中信建投证券股份有限公司 关于北京科锐国际人力资源股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所 : 北京科锐国际人力资源股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 或 本公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目经中国证券监督管理委员会 证监许可 2017 697 号 文核准, 并于 2017 年 5 月 17 日刊登招股意向书 发行人本次公 开发行股票总量为 4,500 万股, 全部为公开发行新股 发行人已承诺在发行完成后 将尽快办理工商登记变更手续 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 本保荐机 构 或 中信建投证券 ) 认为发行人申请其股票上市符合 公司法 证券法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关规定, 特推荐其股票在贵所上市 交易 现将有关情况报告如下 : 公司名称 英文名称 公司简称 一 发行人的概况 ( 一 ) 发行人基本情况 北京科锐国际人力资源股份有限公司 Beijing Career International Co., Ltd. 科锐国际 注册资本 13,500 万元 ( 发行前 ) 18,000 万元 ( 发行后 ) 法定代表人 有限公司成立日期 股份公司变更日期 高勇 2005 年 12 月 5 日 2015 年 1 月 23 日 注册地址北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1301 联系地址北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1301 邮政编码 100020 经营范围 人才供求信息的收集 整理 储存 发布和咨询服务, 人才推荐, 人才招聘, 人才测评, 人才信息网络服务
科锐国际前身系成立于 2005 年 12 月 5 日的科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 科锐有限 ) 2015 年 1 月 23 日, 科锐有限以经审计的净资产为基础整体变更为科锐国际 目前公司注册资本为 13,500 万元, 法定代表人为高勇, 公司注册地为北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1301, 目前生产经营地为北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1301 ( 二 ) 发行人主要业务本公司是国内领先的人力资源整体解决方案提供商, 依托内部高效的客户和人才管理系统, 为客户提供中高端人才访寻 招聘流程外包 灵活用工及其他人力资源服务 公司成立之初主要从事中高端人才访寻业务, 为公司积淀了具有较高知名度和忠诚度的客户, 建立了较高的美誉度 之后, 基于对客户需求的深度理解和自身突出的招聘能力, 借鉴国外人力资源新的发展方向, 公司率先在国内推出招聘流程外包业务, 不断发展和优化灵活用工业务 公司能够为客户提供人力资源咨询 人才测评 人才的培训与发展 人才的招聘 雇佣 管理的人力资源全产业链服务, 同时实现对候选人整个职业生命周期的服务全覆盖 ( 三 ) 发行人主要财务数据和主要财务指标根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2017BJA20260 号审计报告, 本公司近三年的主要财务数据及财务指标如下 : 1 合并资产负债表主要财务数据单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产 46,542.29 39,051.46 27,595.47 非流动资产 6,063.37 5,878.00 5,504.87 资产总计 52,605.66 44,929.46 33,100.34 流动负债 20,334.22 17,465.78 13,243.69 非流动负债 1,568.00 1,511.01 906.84 负债合计 21,902.22 18,976.79 14,150.53 股东权益合计 30,703.44 25,952.67 18,949.81
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益 29,321.56 25,086.69 18,636.90 2 合并利润表主要财务数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 86,813.67 73,236.94 62,635.59 营业利润 7,258.18 7,960.12 5,897.76 利润总额 8,834.71 9,048.38 6,811.55 净利润 6,357.51 6,767.47 5,106.77 归属于母公司所有者的净利润 6,154.89 6,583.17 5,052.87 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3 合并现金流量表主要财务数据 5,132.41 4,384.33 4,332.46 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,006.93 3,557.70 5,717.96 投资活动产生的现金流量净额 -839.36 3,789.10-266.17 筹资活动产生的现金流量净额 -1,845.20-1,632.61 3,163.23 现金及现金等价物净增加额 -736.66 5,688.75 8,677.23 4 主要财务指标 财务指标 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 流动比率 ( 次 ) 2.29 2.24 2.08 速动比率 ( 次 ) 2.29 2.24 2.08 资产负债率 ( 母公司 ) 43.44% 45.89% 48.81% 资产负债率 ( 合并 ) 41.63% 42.24% 42.75% 无形资产占净资产的比例 2.91% 3.16% 3.72% 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 ) 2.17 1.86 2.48 应收账款周转率 ( 次 ) 4.81 5.67 6.25 存货周转率 ( 次 ) - - - 总资产周转率 ( 次 ) 1.78 1.88 2.17 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 9,346.39 9,539.22 7,197.16
财务指标 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 利息保障倍数 ( 倍 ) - - - 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 6,154.89 6,583.17 5,052.87 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 5,132.41 4,384.33 4,332.46 每股净现金流量 ( 元 ) -0.05 0.42 1.16 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 二 申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 本次发行股票的基本情况 0.15 0.26 0.76 本次发行公开发行新股 4,500 万股, 占发行后总股本的比例为 25.00%; 本次 发行不进行老股转让 本次公开发行后发行人总股本为 18,000 万股 1 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 ( 以下简称 网下发行 ) 和 网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 相结合 的方式进行 2 发行数量 本次发行股票总量为 4,500 万股, 全部为新股发行 其中网下发行 450.00 万 股, 占本次发行总量的 10%; 网上发行 4,050 万股, 占本次发行总量的 90% 3 发行价格 :6.55 元 / 股, 此价格对应的市盈率为 : 22.97 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所审计的 遵照中国会计准则确定的扣 除非经常性损益前后孰低的 2016 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后 的总股数计算 ); 17.23 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所审计的 遵照中国会计准则确定的扣 除非经常性损益前后孰低的 2016 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前 的总股数计算 ) 4 募集资金总额 :29,475.00 万元
5 募集资金净额:25,783.06 万元 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2017 年 6 月 2 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具 验资报告 (XYZH/2017BJA20434) 6 发行后每股净资产:3.06 元 ( 根据 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算 ) 7 发行后每股收益:0.28 元 / 股 ( 按照经会计师事务所审计的 遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算 ) 8 承销方式: 余额包销 ( 二 ) 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺 1 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 (1) 控股股东北京翼马 与控股股东签署 一致行动协议 的股东 Career Search 和北京奇特承诺 1 自公司股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份 ( 本次公开发售的部分股份 ( 如有 ) 除外 ), 也不由公司回购该等股份 2 本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 (2) 实际控制人高勇 李跃章 与实际控制人签署 一致行动协议 的北京翼马股东 公司董事王天鹏承诺 1 自公司股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份 ( 本次公开发售的部分股份 ( 如有 ) 除外 ), 也不由公
司回购本人持有的公司股份 自公司股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行前持有的北京翼马的股权, 也不由北京翼马回购本人持有的北京翼马股权 本条股份锁定承诺不因本人职务变更 离职而终止 2 前述锁定期满后, 本人在公司担任董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人离职后半年内, 不转让本人所直接和间接持有的公司股份 3 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月 本条股份锁定承诺不因本人职务变更 离职而终止 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 (3) 持有公司股份的董事 监事 高级管理人员 GUOXIN 陈崧 段立新 曾诚 李大捷承诺 1 自公司股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份 ( 本次公开发售的部分股份 ( 如有 ) 除外 ), 也不由公司回购本人持有的公司股份 ; 前述锁定期满后, 本人在公司担任董事 监事 高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五 2 本人离职后六个月内, 不转让直接或间接持有的公司股份 ; 在公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司的股份 ; 在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份 ; 若申报离职, 则自离职信息申报之日起六个月内, 增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定
3 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月 本条股份锁定承诺不因本人职务变更 离职而终止 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 (4) 控股股东北京翼马股东袁铁柱承诺控股股东北京翼马的股东袁铁柱承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份 ( 本次公开发售的部分股份 ( 如有 ) 除外 ), 也不由公司回购本人持有的公司股份 自公司股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行前持有的北京翼马的股权, 也不由北京翼马回购本人持有的北京翼马股权 ( 五 ) 其他股东承诺本公司股东 Career HK 上海凯棱德 杭州长堤 北京云联 Great Ocean Erosa Business 和 Career Recruitment 承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已持有的公司股份 ( 本次公开发售的部分股份 ( 如有 ) 除外 ), 也不由公司回购该等股份 2 本次发行前持股 5% 以上股东的持股意向和减持意向 (1) 控股股东北京翼马的持股意向和减持意向 1 如果在锁定期满后, 本公司拟减持股票的, 将认真遵守中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所关于持有上市公司 5% 以上股份的股东减持股份的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ;
2 本公司减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 3 如果在锁定期满后两年内, 本公司拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 ( 指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 锁定期满后两年内, 本公司累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本公司持有股份总数的 50% 因公司进行权益分派 减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的, 相应年度可转让股份额度做相应变更 ; 4 本公司减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照深圳证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ; 但本公司持有公司股份低于 5% 以下时除外 ; 5 如果本公司违反相关法律 法规及相关承诺减持股份, 本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 并在 6 个月内不得减持公司股份 (2) 持股 5% 以上股东杭州长堤的持股意向和减持意向 1 如果在锁定期满后, 本企业拟减持股票的, 将认真遵守中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所关于持有上市公司 5% 以上股份的股东减持股份的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ; 2 本企业减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 3 如果在锁定期满后两年内, 本企业拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 ( 指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 锁定期满后两年内, 本企业累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本企业持有股份总数的 75% 因公司进行权益分派 减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的, 相应年度可转让股份额度做相应变更 ;
4 本企业减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照深圳证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ; 但本企业持有公司股份低于 5% 以下时除外 ; 5 如果本企业违反相关法律 法规及相关承诺减持股份, 本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 并在 6 个月内不得减持公司股份 (3) 持股 5% 以上股东北京奇特的持股意向和减持意向 1 如果在锁定期满后, 本公司拟减持股票的, 将认真遵守中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所关于持有上市公司 5% 以上股份的股东减持股份的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ; 2 本公司减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 3 如果在锁定期满后两年内, 本公司拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 ( 指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 锁定期满后两年内, 本公司累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本公司持有的股份总数 因公司进行权益分派 减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的, 相应年度可转让股份额度做相应变更 ; 4 本公司减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照深圳证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ; 但本公司持有公司股份低于 5% 以下时除外 ; 5 如果本公司违反相关法律 法规及相关承诺减持股份, 本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 并在 6 个月内不得减持公司股份 (4) 持股 5% 以上股东 Career HK 的持股意向和减持意向
1 如果在锁定期满后, 本公司拟减持股票的, 将认真遵守中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所关于持有上市公司 5% 以上股份的股东减持股份的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ; 2 本公司减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 3 如果在锁定期满后两年内, 本公司拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 ( 指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 或中国证券监督管理机构所指定的最低限价, 以二者中较低价格为参照执行 锁定期满后两年内, 本公司累计减持所持有的公司股份数量合计不超过本公司持有的股份总数 因公司进行权益分派 减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的, 相应年度可转让股份额度做相应变更 ; 4 本公司减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告或中国证券监督管理机构所规定的其他时限, 以二者中较短期限为参照执行, 并按照深圳证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ; 但本公司持有公司股份低于 5% 以下时除外 ; 5 如果本公司违反相关法律 法规及相关承诺减持股份, 本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 并在 6 个月内不得减持公司股份, 或中国证券监督管理机构所规定的其他时限, 以二者中较短期限为参照执行 3 上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及相关当事人的承诺 (1) 上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案本公司 2015 年 9 月 12 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过了 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 : 为保护投资者利益, 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施, 按照中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发
行体制改革的意见 的相关要求, 本公司特制订 关于稳定北京科锐国际人力资源股份有限公司股价的预案 ( 以下简称 本预案 ) 1 启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内, 如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 )( 以下简称 启动条件 ), 则公司应按本预案启动稳定股价措施 2 稳定股价的具体措施 (1) 控股股东增持 1) 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件, 和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目的, 公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 及 创业板信息披露业务备忘录第 5 号 - 股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规 规范性文件的规定 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持 2) 控股股东承诺 1 其单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元 ; 2 单次及 / 或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%; 如上述第 1 项与本项冲突的, 按照本项执行 (2) 公司回购 1) 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件, 和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目的, 公司应在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律法规 规范性文件的规定 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 向社会公众股东回购股份
2) 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 3) 为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规 规范性文件之规定之外, 还应符合下列各项 : 1 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额 ; 2 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元 ; 3 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%; 如上述第 2 项与本项冲突的, 按照本项执行 4) 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产, 公司董事会应作出决议终止回购股份事宜, 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜 5) 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下, 公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况 公司所处行业情况 公司股价的二级市场表现情况 公司现金流量状况 社会资金成本和外部融资环境等因素, 认为公司不宜或暂无须回购股票的, 经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后, 应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 (3) 董事 高级管理人员增持 1) 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件, 和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目的, 在公司领取薪酬的董事 ( 独立董事除外, 下同 ) 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规 规范性文件的规定 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持 2) 有义务增持的公司董事 高级管理人员承诺, 其用于单次及 / 或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事 高级管理人员上年度薪酬总和 ( 税
前, 下同 ) 的 20%, 但不超过该等董事 高级管理人员上年度的薪酬总和 公司全体董事 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任 3) 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的 在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事 高级管理人员的义务及责任的规定, 公司及公司控股股东 现有董事 高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事 高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺 3 稳定股价措施的启动程序 (1) 控股股东增持 1) 控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内, 就其增持公司 A 股股票的具体计划 ( 应包括拟增持的数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司进行公告 2) 控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持, 并应在履行完毕法律法规 规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕 (2) 公司回购 1) 公司董事会应在本预案之 2.(2).1) 规定的条件发生之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议 2) 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议 回购股份预案 ( 应包括拟回购的数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 或不回购股份的理由, 并发布召开股东大会的通知 3) 经股东大会决议决定实施回购的, 公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购, 并应在履行完毕法律法规 规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕 4) 公司回购方案实施完毕后, 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告, 并依法注销所回购的股份, 办理工商变更登记手续 (3) 董事 高级管理人员增持
1) 董事 高级管理人员在本预案之 2.(3).1) 规定的条件发生之日起 5 个交易日内, 应就其增持公司 A 股股票的具体计划 ( 应包括拟增持的数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司进行公告 2) 董事 高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持, 并应在履行完毕法律法规 规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕 (4) 在公司董事 高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起 3 个月后, 如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产, 则应依照本预案的规定, 开展控股股东增持 公司回购及董事 高级管理人员增持工作 4 约束措施 (1) 控股股东负有增持股票义务, 但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务, 控股股东仍不履行的, 每违反一次, 应向公司按如下公式支付现金补偿 : 控股股东最低增持金额 ( 即人民币 1,000 万元 ) 其实际增持股票金额 ( 如有 ) 控股股东拒不支付现金补偿的, 公司有权扣减其应向控股股东支付的分红 控股股东多次违反上述规定的, 现金补偿金额累计计算 (2) 公司董事 高级管理人员负有增持股票义务, 但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 公司有权责令董事 高级管理人员在限期内履行增持股票义务, 董事 高级管理人员仍不履行, 应向公司按如下公式支付现金补偿 : 每名董事 高级管理人员最低增持金额 ( 即其上年度薪酬总和的 20%) 其实际增持股票金额 ( 如有 ) 董事 高级管理拒不支付现金补偿的, 公司有权扣减其应向董事 高级管理人员支付的报酬
公司董事 高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的, 控股股东或董事会 监事会 半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事, 公司董事会有权解聘相关高级管理人员 (2) 相关当事人的承诺 1 发行人承诺在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施, 本公司承诺接受以下约束措施 : (1) 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 (2) 上述承诺为本公司真实意思表示, 相关责任主体自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任 2 控股股东北京翼马承诺 (1) 本公司将根据公司股东大会批准的 北京科锐国际人力资源股份有限公司稳定股价预案 中的相关规定, 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上, 对回购股份的相关决议投赞成票 (2) 本公司将根据公司股东大会批准的 北京科锐国际人力资源股份有限公司稳定股价预案 中的相关规定, 履行增持公司股票的各项义务 3 实际控制人 全体董事及高级管理人员承诺 (1) 本人将根据公司股东大会批准的 北京科锐国际人力资源股份有限公司稳定股价预案 中的相关规定, 在公司就回购股份事宜召开的董事会上, 对回购股份的相关决议投赞成票 (2) 本人将根据公司股东大会批准的 北京科锐国际人力资源股份有限公司稳定股价预案 中的相关规定, 履行增持公司股票的各项义务 三 保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明发行人符合 证券法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定的上市条件 :
( 一 ) 股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准, 并已完成公开发行 ; ( 二 ) 发行后, 发行人股本总额为 18,000 万元, 每股面值 1 元, 不少于人民币 3,000 万元 ; ( 三 ) 本次发行公开发行新股 4,500 万股, 不进行老股转让 本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25.00%; ( 四 ) 发行后公司股东人数不少于 200 人 ; ( 五 ) 发行人最近 3 年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 ; ( 六 ) 深圳证券交易所要求的其他条件 四 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查, 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐机构及其大股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; ( 二 ) 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人或者董事 监事 经理 其他高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; ( 四 ) 保荐机构及其大股东 实际控制人 重要关联方为发行人提供担保或融资 保荐机构与发行人不存在关联关系, 并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易, 为自己或他人谋取利益 五 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査, 已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定 ;
2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; ( 二 ) 本保荐机构承诺, 自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构承诺, 将遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 六 对发行人持续督导期间的工作安排
事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐人的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 ( 四 ) 其他安排无 七 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 : 于宏刚 刘佳萍 安排 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识, 协助发行人制订 执行有关制度 ; 与发行人建立经常性信息沟通机制, 确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权, 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度 ; 与发行人建立经常性信息沟通机制, 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 督导发行人尽可能避免和减少关联交易, 若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免, 督导发行人按照 公司章程 等规定执行, 对重大的关联交易本保荐机构将按照公平 独立的原则发表意见 与发行人建立经常性信息沟通机制, 督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定, 适时审阅发行人信息披露文件 建立与发行人信息沟通渠道 根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施 定期对项目进展情况进行跟踪和督促 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序, 要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通 通过日常沟通 定期回访 现场检查 尽职调查等方式开展持续督导工作 ; 有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的, 应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正, 情节严重的, 应当向中国证监会 深交所报告 ; 可要求发行人或相关当事人按照法律 行政法规 规章 深交所规则以及协议约定方式, 及时通报信息 ; 可列席发行人或相关当事人股东大会 董事会 监事会等有关会议 ; 按照中国证监会 深交所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作, 并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作 联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层
联系电话 :010-65608299 传真 :010-65608450 八 保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项 九 保荐机构对本次股票上市的推荐结论本保荐机构认为 : 北京科锐国际人力资源股份有限公司申请其股票上市符合 公司法 证券法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关规定, 北京科锐国际人力资源股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 中信建投证券股份有限公司同意担任北京科锐国际人力资源股份有限公司本次发行上市的保荐人, 推荐其股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任 请予批准
( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源 股份有限公司股票上市保荐书 之签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 于宏刚 刘佳萍 保荐机构法定代表人或授权代表签名 : 齐亮 中信建投证券股份有限公司 年月日