江苏润和软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 的规定, 江苏润和软件股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 对截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告如下 : 一 前次募集资金情况 ( 一 ) 首次公开发行股份经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 812 号文 关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 核准, 公司于 2012 年 7 月向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1919 万股, 每股发行价为 20.39 元, 应募集资金总额为人民币 39,128.41 万元, 根据有关规定扣除发行费用 3,946.94 万元后, 实际募集资金金额为 35,181.47 万元, 主承销商已于 2012 年 7 月 13 日将募集资金汇入贵公司账号为 7321010182600095653 的中信银行南京分行营业部募集资金账户 上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司会验字 [2012]1905 号验资报告验证 公司对募集资金采取了专户存储管理 ( 二 ) 发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价 1 2014 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况经中国证件监督管理委员会证监许可 [2014]747 号文 关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司于 2014 年 8 月 18 日向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股 ( 每股发行价为人民币 13.81 元 ) 购买相关资产 ; 同时, 向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 股 ( 每股发行价为人民币 13.81 元 ) 向浙江海宁嘉慧投资合伙企业( 有限合伙 ) 发行人民币普通股 4,344,677 股 ( 每股发行价为人民币 13.81 元 ) 募集配套资金, 应募集资金金额为人民币 24,000.00 万元, 根据有关规定扣除发行费用合计人民币 1,396.80 万元, 实际募集资金金额为人民币 22,603.20 万元, 主承销商已于 2014 年 8 月 18 日将募集资金汇入贵公司账号为 125903757310602 的招商银行南京南昌路支行募集资金账户 上 3
述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会验字 [2014]2874 号 验资报告 验证 公司对募集资金采取了专户存储管理 2 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况经中国证券监督管理委员会 关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1856 号 ) 核准, 公司向宁波宏创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 宁波宏创 ) 发行 48,124,698 股股份 ( 每股发行价为人民币 22.39 元 ) 向宁波宏创等 6 名股东合计支付 112,023.49 万元现金对价以收购其持有的联创智融 100% 的股权, 并向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司 ( 以下简称 西藏瑞华 ) 黄学军 曹荣 南京泰瑞投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 南京泰瑞 ) 非公开发行 24,539,378 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ( 其中 : 向西藏瑞华发行 11,165,698 股 向黄学军发行 5,582,849 股 向曹荣发行 5,582,849 股 向南京泰瑞发行 2,207,982 股 ), 每股面值为人民币 1 元, 每股发行价为人民币 22.39 元, 募集配套资金总额人民币 54,943.67 万元, 扣除与发行有关的费用人民币 2,061.04 万元, 募集配套资金净额为人民币 52,882.63 万元, 主承销商已于 2015 年 9 月 9 日将募集资金汇入贵公司账号为 4301015919100648307 的工商银行南京玄武支行募集资金账户 上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会验字 [2015]3523 号 验资报告 确认 公司对募集资金采取了专户存储管理 ( 三 ) 募集资金存放和管理情况根据有关法律法规及 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的规定, 遵循规范 安全 高效 透明的原则, 公司制定了 募集资金管理办法, 对募集资金的存储 审批 使用 管理与监督做出了明确的规定, 以在制度上保证募集资金的规范使用 2012 年 8 月, 公司就公司首次公开发行股份分别与募集资金存储银行交通银行股份有限公司江苏省分行 中信银行股份有限公司南京分行 杭州银行股份有限公司南京分行 中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行四家银行和中信证券股份有限公司签署 募集资金专户存储三方监管协议, 并开设了募集资金专项账户, 其中 : 交通银行股份有限公司江苏省分行专项账户账号 :320006687018010017875, 中信银行 4
股份有限公司南京分行专项账户账号 :7321010182600095653, 杭州银行股份有限公司 南京分行专项账户账号 :3201095128100209241, 中国建设银行股份有限公司江苏省分 行专项账户账号 :32001881436052509167 2014 年 8 月, 公司就发行股份购买资产并募集配套资金与招商银行股份有限公司 南京南昌路支行和中信证券股份有限公司签署 募集资金专户存储三方监管协议, 并 开设了募集资金专项账户 :125903757310602 2015 年 9 月, 公司就发行股份购买资产并募集配套资金与中国工商银行股份有限 公司南京玄武支行签署 募集资金专户存储三方监管协议, 并开设了募集资金专项账 户 :4301015919100648307 上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监 管协议的履行不存在问题 截至 2015 年 12 月 31 日止, 募集资金存储情况如下 : 金额单位 : 人民币元 银行名称银行账号余额备注 交通银行股份有限公司江苏省 分行 320006687018010017875 21.78 活期 中信银行股份有限公司南京分行杭州银行股份有限公司南京分行中国建设银行股份有限公司江苏省分行招商银行股份有限公司南京南昌路支行中国工商银行股份有限公司南京玄武支行 7321010182600095653 1,858.20 活期 3201095128100209241 178,840.75 活期 32001881436052509167 564.24 活期 125903757310602 38,359.51 活期 4301015919100648307 11,342,561.63 活期 合计 11,562,206.11 二 前次募集资金的实际使用情况说明 ( 一 ) 首次公开发行股份募集资金实际使用情况 5
截止 2015 年 12 月 31 日止, 已累计投入募集资金款项共计人民币 36,545.80 万元, 各项目的投入情况及效益情况详见附表 1 超募资金的金额 用途及使用进展情况说明 : (1) 公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议 第三届监事会第八次会议和 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金 (2) 公司于 2012 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议 第三届监事会第九次会议审议通过了 关于使用部分超募资金在西安投资设立全资子公司的议案, 同意公司使用部分超募资金 2,000 万元设立全资子公司西安润和软件信息技术有限公司 (3) 公司于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议 第四届监事会第五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了 关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案, 同意公司使用部分超募资金 5,646.46 万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司 (4) 公司于 2013 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十次会议 第四届监事会第八次会议, 和 2014 年 1 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意公司使用部分超募资金 3,500 万元永久性补充公司流动资金 (5) 公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第二十八次会议 第四届监事会第二十二次会议和 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案, 同意公司使用剩余超募资金 46,228,729.15 元 ( 含截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入及超募资金专户后期利息收入 ) 用于永久补充流动资金 截至 2015 年 12 月 31 日止, 上述超募资金已全部使用完毕 ( 二 ) 发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价 6
根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]747 号文 ) 的核准, 公司向王杰等 6 名发行对象合计发行人民币普通股 26,068,064 股, 支付现金 36,000 万元购买相关资产 ; 同时向特定投资者募集配套资金, 应募集资金金额为人民币 24,000.00 万元, 扣除发行费用合计人民币 1,396.80 万元, 实际募集资金金额为人民币 22,603.20 万元, 募集资金于 2014 年 8 月 18 日到账, 截止 2015 年 12 月 31 日累计使用 22,603.20 万元支付股权收购款 根据公司 2015 年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1856 号 ) 核准, 公司向宁波宏创发行 48,124,698 股股份 ( 每股发行价为人民币 22.39 元 ) 支付 112,023.49 万元现金对价收购其持有的联创智融 100% 的股权, 并向特定投资者募集配套资金, 应募集配套资金总额人民币 54,943.67 万元, 扣除发行费用人民币 2,061,04 万元, 募集配套资金净额为人民币 52,882.63 万元 截止 2015 年 12 月 31 日累计使用 51,760.39 万元支付股权收购款 ( 三 ) 前次募集资金使用情况对照表截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 ( 四 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司募集资金投资项目未发生变更情况 ( 五 ) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 1 首次公开发行股份募集资金 供应链管理软件外包中心扩建项目 承诺投资总额为 6,507.15 万元 截至 2015 年 12 月 31 日止, 实际投资总额为 6,747.60 万元, 超支资金 240.45 万元 智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目 承诺投资总额为 10,069.55 万元 截至 2015 年 12 月 31 日止, 实际投资总额为 10,528.87 万元, 超支资金 459.32 万元 投资金额超支的原因主要是由于市场环境变化, 导致人力成本增加 超支的资金主要来源于募集资金产生的利息 7
2 发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价的募集配套资金净额为人民币 52,882.63 万元 截至 2015 年 12 月 31 日止, 累计使用 51,760.39 万元, 差异系按照协议约定的股权收购款支付进度, 部分股权收购款尚未支付完毕, 剩余募集资金存放在募集资金专户中, 预计 2016 年支付完毕 ( 六 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况 ( 七 ) 闲置募集资金情况说明本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情形 三 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2 对照表中实现效益的计算口径 计算方法与承诺效益的计算口径 计算方法一致 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况见本报告附件 2 四 资产重组配套募集资金中用于认购股份的资产运行情况 ( 一 )2014 年发行股份购买资产经中国证件监督管理委员会证监许可 [2014]747 号文 关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司于 2014 年 8 月 18 日向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股 ( 每股发行价为人民币 13.81 元 ) 和支付现金 36,000 万元购买北京捷科智诚科技有限公司 ( 以下简称 捷科智诚 )100% 股权, 同时, 向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 股 ( 每股发行价为人民币 13.81 元 ) 向浙江海宁嘉慧投资合伙企业( 有限合伙 ) 发行人民币普通股 4,344,677 股 ( 每股发行价为人民币 13.81 元 ) 募集配套资金 8
1 权属变更情况 2014 年 8 月 7 日, 捷科智诚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履 行了工商变更登记手续, 并在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转让的变更 登记, 将 100% 股权过户至公司名下 2 标的资产账面价值变化情况单位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日评估 基准日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 117,397,972.11 142,808,081.13 240,012,203.59 负债总额 76,456,233.93 46,747,334.90 79,208,415.70 净资产 40,941,738.18 96,060,746.23 160,803,787.89 3 效益贡献情况 公司认购的资产经营状况良好,2014 年度捷科智诚实现营业收入 23,554.96 万元, 实现净利润 5,072.63 万元, 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 4,987.44 万元,2015 年度捷科智诚实现营业收入 30,499.07 万元, 实现净利润 6,474.30 万元, 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 6,470.74 万元 4 业绩承诺的实现情况 在本次发行股份购买资产中, 王杰等 6 名交易对方承诺捷科智诚 2014 年 2015 年 2016 年 (2014-2016 年度简称 考核期 ) 经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850 万元 6,300 万元和 6,805 万元, 考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 17,955 万元 根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的会审字 [2015]1880 号 审计报 告, 捷科智诚 2014 年度实现净利润 5,072.63 万元, 实现扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润 4,987.44 万元,2014 年度捷科智诚已完成业绩承诺金额 根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的会审字 [2016]1425 号 审计报 告, 捷科智诚 2015 年度实现净利润 6,474.30 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 6,470.74 万元,2015 年度捷科智诚已完成业绩承诺金额 ( 二 )2015 年发行股份购买资产 9
经中国证券监督管理委员会 关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1856 号 ) 核准, 公司向宁波宏创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 宁波宏创 ) 发行 48,124,698 股股份 ( 每股发行价为人民币 22.39 元 ) 向宁波宏创等 6 名股东合计支付 112,023.49 万元现金对价以收购其持有的北京联创智融信息技术有限公司 ( 以下简称 联创智融 )100% 的股权, 同时向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司 黄学军 曹荣 南京泰瑞投资管理中心 ( 有限合伙 ) 非公开发行 24,539,378 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ( 每股发行价为人民币 22.39 元 ) 1 权属变更情况 2015 年 8 月 18 日, 联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履 行了工商变更登记手续, 并在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转让的变更 登记, 将 100% 股权过户至公司名下 2 标的资产账面价值变化情况单位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日评估基准日 ( 公 允价值 ) 2015 年 12 月 31 日 ( 公允价值 ) 资产总额 330,955,459.55 496,103,318.64 负债总额 72,809,473.72 120,770,595.91 净资产 258,145,985.83 375,332,722.73 3 效益贡献情况 公司认购的资产经营状况良好,2015 年度联创智融实现营业收入 31,606.62 万元, 实现净利润 13,532.53 万元, 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 13,484.79 万元 4 业绩承诺的实现情况 在本次发行股份购买资产中, 宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建共同承诺联创智融 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 (2015-2018 年度简称 考核期 ) 实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元 16,600 万元 18,800 万元及 22,600 万元 ( 以下简称 承诺净利润 ), 考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 10
的净利润之和不低于 71,000 万元 根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的会审字 [2016]1426 号 审计报告, 联创智融 2015 年度实现净利润 13,532.53 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,484.79 万元,2015 年度联创智融已完成业绩承诺金额 五 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照, 确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致 江苏润和软件股份有限公司 董事会 2016 年 5 月 13 日 11
江苏润和软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 截至 2015 年 12 月 31 日止 编制单位 : 江苏润和软件股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 :111,331.86 已累计使用募集资金总额 :110,909.39 变更用途的募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 2015 年 :63,585.59 2014 年 :30,887.83 2013 年 :9,449.26 2012 年 :6,986.71 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 实际投资 定可以使用 募集后承募集前承募集后承金额与募状态日期序募集前承诺实际投资金承诺投资项目实际投资项目诺投资金实际投资金额诺投资金诺投资金集后承诺 ( 或截止日号投资金额额额额额投资金额项目完工程 的差额 度 ) 1 供应链管理软件外包中心扩 供应链管理软件外包中心扩建项 6,507.15 6,507.15 6,747.60 6,507.15 6,507.15 6,747.60 240.45 2015.07.13 建项目 目 2 智能终端嵌入式软件外包中 智能终端嵌入式软件外包中心扩 10,069.55 10,069.55 10,528.87 10,069.55 10,069.55 10,528.87 459.32 2015.07.13 心扩建项目 建项目 3 2014 年度发行 2014 年度发行 22,603.20 22,603.20 22,603.20 22,603.20 22,603.20 22,603.20 2014.07.31 12
江苏润和软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 股份购买资产 股份购买资产并 并募集配套资 募集配套资金项 金项目 目 2015 年度发行 2015 年度发行 4 股份购买资产并募集配套资 股份购买资产并募集配套资金项 52,882.63 52,882.63 51,760.39 52,882.63 52,882.63 51,760.39-1,122.24 2015.08.31 金项目 目 承诺投资项目小计 92,062.53 92,062.53 91,640.06 92,062.53 92,062.53 91,640.06-422.47 超募资金投向 1 永久性补充流动资金 11,622.87 11,622.87 11,622.87 11,622.87 11,622.87 11,622.87 2 设立西安全资子公司 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2012.12.25 3 收购并增资江苏开拓信息与系统 有限公司 5,646.46 5,646.46 5,646.46 5,646.46 5,646.46 5,646.46 2013.08.29 超募资金投向小计 19,269.33 19,269.33 19,269.33 19,269.33 19,269.33 19,269.33 合计 111,331.86 111,331.86 110,909.39 111,331.86 111,331.86 110,909.39-422.47 13
江苏润和软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至 2015 年 12 月 31 日止 编制单位 : 江苏润和软件股份有限公司 实际投资项目 截止日投 最近四年实际效益 资项目累承诺效益序号项目名称计产能利 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 用率 募集资金投资项目 金额单位 : 人民币万元截止日累是否达计实现效到预计益效益 1 供应链管理软件外包中心扩建项目 注 1 1,055.83 1,057.72 448.21-87.05 2,474.71 是 2 3 4 智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目 2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目 2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金项目 注 2 1,169.87 1,286.03 904.26-96.60 3,263.56 是 8,320.83 6,474.43 3,086.84 9,561.27 是 4,333.33 7,145.94 7,145.94 是 14
江苏润和软件股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 超募资金投资项目 1 永久性补充流动资金 2 设立西安全资子公司 3 收购并增资江苏开拓信息与系统有 限公司 1,961.38 1,142.20 636.14 399.14 2,177.48 是 合计 20,800.55 16,988.27 6,066.73 1,949.53-183.65 24,622.96 注 1: 供应链管理软件外包中心扩建项目 2012 年 8 月至 2015 年 7 月承诺效益为 1,706.00 万元, 实际实现效益情况为 2,071.27 万元 ( 其中 2015 年 1-7 月实现效益为 652.39 万元 ), 已完成承诺效益 ;2015 年 8 月至 2016 年 7 月承诺效益为 1,912.00 万元 注 2: 智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目 2012 年 8 月至 2015 年 7 月承诺效益为 2,284.00 万元, 实际实现效益情况为 2,734.33 万元 ( 其中 2015 年 1-7 月实现效益为 640.64 万元 ), 已完成承诺效益 ;2015 年 8 月至 2016 年 7 月承诺效益为 3,356.00 万元 15