海通证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司 2017 年度持续督导报告书 2017 年度持续督导期间 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 被保荐机构名称 保荐公司名称 保荐代表人姓名 海南航空控股股份有限公司 ( 以下简称 海航控股 公司 发行人 ) 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 或 保荐机构 ) 桑继春 朱宏 联系方式 0755-25869000 地址 深圳市红岭中路中深国际大厦 16 楼 经中国证券监督管理委员会 关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016] 875 号 ) 批准, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )4,623,938,540 股, 每股发行价格 3.58 元, 募集资金总额为 16,553,699,973.20 元, 扣除发行费用 150,115,693.61 元后, 募集资金净额为 16,403,584,279.59 元 上述资金于 2016 年 8 月 31 日到账,2016 年 9 月 1 日普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了普华永道中天验字 [2016] 第 (1119) 号验资报告 海通证券作为海航控股非公开发行 A 股股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引, 对公司的进行持续督导工作 海通证券对发行人 2017 年度持续督导的工作情况报告如下 : 一 保荐及持续督导工作概述 工作内容 完成或督导情况
1 建立健全并有效执行持续督导工作制度, 保荐机构已建立健全并有效执行了持续 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 2 根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人签署督 督导制度, 根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划 保荐机构已与公司签订保荐协议, 明确了双方在持续督导期间的权利义务 导协议, 明确双方在持续督导期保荐机构已与公司签订保荐协议, 明确了双方在持续督导期间的权利义务, 并报上海证券交易所备案 3 通过日常沟通 定期回访 现场检查 尽 职调查等方式开展持续督导工作 持续督导期间, 保荐代表人及项目组人 员通过日常沟通 定期或不定期回访等方 式, 对公司开展了持续督导工作及现场检 查 4 持续督导期间, 按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的, 应于披露前 向上海证券交易所报告, 并经上海证券交易 经核查,2017 年度持续督导期间, 未发 生须按有关规定公开发表声明的违法违 规事项 所审核后在指定媒体上公告 5 持续督导期间, 上市公司或相关当事人出 现违法违规 违背承诺等事项的, 应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 经核查,2017 年度持续督导期间, 未发 生须按有关规定公开发表声明的违法违 规事项 交易所报告 6 督导上市公司及其董事 监事 高级管理 人员遵守法律 法规 部门规章和上海证券 交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 经核查,2017 年度持续督导期间, 未发 生须按有关规定公开发表声明的违法违 规事项 并切实履行其所做出的各项承诺 7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度包括但不限于股东大会 董事会 监 事会议事规则以及董事 监事和高级管理人 保荐机构督促公司按照最新要求健全完 善公司治理制度, 并严格执行公司治理制 度 员的行为规范等
8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度 会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金使用 关联交易 对外担保 对外投资 衍生品交 保荐机构对公司内控制度的设计 实施和有效性进行了核查, 该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行, 可以保证公司的规范运行 易 对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等 9 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 保荐机构对公司的信息披露制度体系进行核查, 审阅了信息披露文件及其他相关文件, 公司信息披露制度完备, 公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 详见 二 保荐机构对上市公司信息披露审阅的情 况 10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上海证券交易所报告 在 2017 年度持续督导期间, 保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会 上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅, 并对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充 详见 二 保荐机 构对上市公司信息披露审阅的情况 11 对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的, 应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内, 完成对有关文件的审阅工作, 2017 年度持续督导期间, 不存在因信息 披露出现重大问题而需要公司予以更正 或补充的情况 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司更正或补充, 上市公司不予更正或补充 的, 应及时向上证券交易所报告 12 关注上市公司或其控股股东 实际控制 人 董事 监事 高级管理人员受到中国证 监会行政处罚 上海证券交易所纪律处分或 经核查,2017 年度持续督导期间, 公司 及其控股股东 董事 监事 高级管理人 员未发生该等情况
者被上海证券交易所出具监管关注函的情 况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施 予以纠正 13 持续关注上市公司及控股股东 实际控制人等履行承诺的情况, 上市公司及控股股东 实际控制人等未履行承诺事项的, 及时向上海证券交易所报告 14 关注公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查 经核查后发现上 经核查,2017 年度持续督导期间, 公司及控股股东 实际控制人等不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生 经核查,2017 年度持续督导期间, 公司未发生该等情况 市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的, 应及时督促上市公司如实披露或予以澄清 ; 上市公司不予披露或澄清的, 应及时向上海证券交易所报告 15 发现以下情形之一的, 保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正, 同时向上海证 经核查,2017 年度持续督导期间, 公司 未发生该等情况 券交易所报告 :( 一 ) 上市公司涉嫌违反 上市规则 等上海证券交易所相关业务规则 ; ( 二 ) 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形 ; ( 三 ) 上市公司出现 保荐办法 第七十一条 第七十二条规定的情形 ;( 四 ) 上市公司不配合保荐人持续督导工作 ;( 五 ) 上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 16 制定对上市公司的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作 质量 保荐机构已制定了现场检查的相关工作 计划, 明确了现场检查的工作要求, 并于 2018 年 1 月 4 日至 5 日和 2018 年 1 月 8 日至 10 日期间, 对公司进行了现场检查 17 上市公司出现以下情形之一的, 应自知经核查,2017 年度持续督导期间, 公司
道或应当知道之日起十五日内或上海证券交 未发生该等情况 易所要求的期限内, 对上市公司进行专项现场检查 :( 一 ) 控股股东 实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金 ;( 二 ) 违规为他人提供担保 ;( 三 ) 违规使用募集资金 ; ( 四 ) 违规进行证券投资 套期保值业务等 ; ( 五 ) 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务 ;( 六 ) 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50% 以上 ;( 七 ) 上海证券交易所要求的其他情形 18 持续关注发行人募集资金的专户储 投 资项目的实施等承诺事项 督导公司募集资金的使用, 关注募集资金 使用与公司股票发行预案是否一致, 对募 二 保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况 集资金存放和使用进行了专项核查, 并出具了 2017 年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关规定, 保荐代表人审阅了海航控股 2017 年度持续督导期内的公开信息披露文件, 包括董事会决议及公告 股东大会会议决议及公告 年报 半年报 季度报告 募集资金管理和使用的相关报告 关联交易 对外担保 重大对外投资等公告 公司已披露的公告与实际情况一致, 其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 格式符合相关规定 三 上市公司是否存在 证券发行上市保荐业务管理办法 及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项 公司不存在 证券发行上市保荐业务管理办法 及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会 上海证券交易所报告的事项 ( 以下无正文 )