证券代码 :600661 股票简称 : 新南洋编号 :2016-073 上海新南洋股份有限公司 关于本公司 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要 财务指标的影响及所采取措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 上海新南洋股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 或 发行人 ) 于 2015 年 10 月 29 日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票 ( 以下简称 本次非公开发行 或 本次发行 ) 的相关议案 2016 年 11 月 30 日召开第八届董事会第二十二次会对本次发行方案进行了修订 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ), 本公司就本次非公开发行即期回报摊薄对主要财务指标的影响进行了认真分析, 并制定了相关措施, 具体内容如下 : 一 本次发行对公司每股收益的影响 ( 一 ) 测算本次发行摊薄即期回报的主要假设 1 假设公司于 2016 年 12 月完成本次非公开发行 ; 该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响, 最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准 ; 2 假设本次发行数量预计为 27,472,304 股 ; 3 假设本次发行股票募集资金总额预计为 59,257.76 万元, 不考虑发行费用
等的影响 ; 4 假设宏观经济环境 政策 行业发展状况 市场情况等方面没有发生重 大变化 ; 5 假设 2016 年度不存在公积金转增股本 股票股利分配等其他对股份数有 影响的事项 ; 6 暂不考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财 务费用 投资收益 ) 等的影响 ; 7 假设 2016 年归属于母公司股东的净利润为 7,200.00 万元 扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为 7,000.00 万元 ; 8 每股收益以全面摊薄的股本为基础计算 ( 二 ) 对公司每股收益的影响 基于上述假设前提, 结合公司 2015 年度的经营情况及 2016 年度的经营预测, 预计 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润为 7,200.00 万元 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,000.00 万元 该假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年度经营情况及趋势的判断, 不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下 : 项目 2015 年度 2016 年度发行前发行后 股本 ( 万股 ) 25,907.65 25,907.65 28,654.88 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 6,010.00 7,200.00 7,200.00 归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 )( 万元 ) 5,125.00 7,000.00 7,000.00 基本每股收益 ( 元 ) 0.23 0.28 0.25 稀释每股收益 ( 元 ) 0.23 0.28 0.25 扣非后基本每股收益 ( 元 ) 0.20 0.27 0.24 扣非后稀释每股收益 ( 元 ) 0.20 0.27 0.24
二 对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成, 募集资金到位后, 公司总股本将增加 由于本次募集资金投资项目建设周期较长, 从项目实施到投产实现效益需要一定的时间, 在上述期间内, 公司每股收益 净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降, 公司短期内存在每股收益被摊薄的风险 同时, 本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中, 对 2016 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测, 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施, 不等于对公司未来利润作出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 提请广大投资者注意 三 本次募集资金投向的相关信息 ( 一 ) 本次发行的必要性和合理性分析本次公司拟非公开发行不超过 27,472,304 股人民币普通股 (A 股 ) 股票, 募集资金预计不超过 59,257.76 万元 ( 含 59,257.76 万元 ), 实际募集资金扣除发行费用后全部投资于 K12 教育业务发展项目 和 职业教育业务发展项目 募集资金项目完成后有助于进一步扩大公司教育主业的经营规模 提升教育主业的竞争力, 提高公司的整体盈利能力 ( 二 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司 2014 年完成重组以后, 主营业务确定为教育服务业务, 教育服务业务的营业收入占公司合并报表收入比重超过了 70%, 净利润贡献超过合并报表的 90% 未来几年, 公司将推动扩大教育服务业务发展作为战略工作重心 本次募集资金投资项目的 K12 教育 职业教育都具有较大的市场发展潜力, 也是公司具有比较竞争优势的业务板块 本次募集资金投资项目是公司主营业务规模扩张战略中的重要发展环节, 本次募集资金投资项目实现预期经营效果后, 公司的教育主业将更加突出, 创收能力和盈利能力将得到较大提升
( 三 ) 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况昂立教育从事教育服务业务 20 余年, 已经形成完整的人员培训体系 教学研发体系和市场营销体系 现有的经营 管理能力可以适应募投项目的规模扩张 1 人员储备教育行业是典型的人力资源密集型的行业, 公司建立了完善的员工储备与培训体系, 能够系统地提供人员招聘 岗前培训 在岗跟踪 岗后提升培训等培训支持, 保证不断地引进 培训 更新 提升教职员工综合素质, 同时实现不同教学点的 质量统一 体验一致, 为公司形成具有竞争力的品牌效应打下了坚实的基础 募投项目中 K12 教育业务发展项目需要人员较多, 从第一年的 600 余人增加到第七年的 3,000 余人, 需要从现有教学网点调拨工作人员及在不同的新建教学网点所在区域陆续招聘教职人员 公司目前从事教育培训行业的教职人员供给比较充足, 可以满足未来业务拓展的需求 募投项目中职业教育业务发展项目主要是建设和管理投入, 人员的需求较少, 主要是管理与服务人员, 除核心管理骨干外, 其他岗位人员需求可通过就近招聘的方式得到满足 2 技术储备教育行业的核心研发能力主要体现在对核心课程体系独立开发的能力方面 ; 另一方面作为规模化的连锁培训机构, 现代化 网络化的教学管理体系的研发能力也非常重要 公司已经建立了由专职研发人员与一线优秀教师共同组成的课程研发团队, 在 20 余年的经营中, 根据各地 K12 教育的不同发展水平, 设计不同的 具有针对性的课外辅助教学产品, 为学员提供课外教学服务 公司在在线教育领域已经启动了 i 昂立 数字化战略, 搭建了在线教育平台, 开发了部分数字化教学产品, 完成了在线教育方面的技术积累 本次募集资金将在该平台的基础上进行网络化升级, 进一步提升培训教育业务的市场竞争力和可持续性发展能力 3 市场储备
尽管昂立教育的业务主要集中在上海地区, 但其品牌早已全国知名 作为公司最具品牌优势的上海地区人口密集,K12 教育需求旺盛, 公司仍有继续开拓上海市场的潜力 此外, 昂立教育品牌在长三角地区已经具有一定影响力, 未来公司在该区域市场开拓方面不存在重大障碍 职业教育发展项目主要是通过与其他职业教育院校合作办学, 提供招生与就业咨询 课程体系建设 师资队伍建设与培训 实训及服务设施配套 促进职业教育院校与重点高校合作等方面的服务 目前公司已经与多家高职院校密切接触, 如果公司资金充足, 未来合作的可能性非常大, 职业教育发展项目市场储备没有重大障碍 四 公司本次发行填补即期回报的措施 本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄, 公司拟采用多种措施以提升经营业绩, 增强公司的持续回报能力, 采取的具体措施如下 : ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施公司 ( 包括控股子公司 ) 业务构成为教育及服务业务 精密制造业务 数字电视运营与信息服务业务 教育服务业务板块发展势头良好, 是公司主营业务收入和利润的重要来源, 也是公司战略发展的重点 精密制造业务 数字电视运营业务未来发展潜力不大, 部分传统业务增长乏力, 给公司持续盈利能力造成不利影响 1 传统业务增长乏力的风险在整体经济增速放缓的大背景下, 公司原有传统的精密制造 数字电视与信息服务业务增长乏力 盈利能力不强, 部分业务快速萎缩 如果公司不能创造新的业务增长点, 这部分下滑的传统业务将导致公司的业绩无法持续增长, 甚至出现盈利逐年下降的可能 对此, 公司将逐步调整优化原有的精密制造业务板块和数字电视与信息服务业务, 大力发展毛利率较高 发展潜力大的教育服务业务 通过教育服务业务的
大幅度增长, 为公司的整体收入和利润增长带来积极的贡献 本次募集资金全部投入到教育服务业务板块, 将会大大提升公司教育服务业务收入与利润在合并报表中的比重, 减少其他业务板块下滑的影响 2 教育服务业务区域局限性风险地域局限性, 束缚了公司的竞争力, 公司积累多年的品牌优势无法充分发挥其应有的作用 近年来, 国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段, 行业的竞争日趋激烈 虽然公司在上海及周边城市取得了一定的竞争优势, 拥有了较高的品牌知名度和美誉度, 但随着国内原有教育培训企业的资金充实 人才扩充 培训网点增加, 以及新进企业的挑战, 昂立教育在行业内将面临更激烈的市场竞争 对此, 公司制定了深耕上海 拓展华东 辐射全国的线下教育扩张策略 除上海各区域外, 通过在对昂立教育品牌认可度较高的长三角等经济发达地区开展业务, 扩大业务领域, 增加教学网点, 进而增加新的收入和利润来源 ; 另外, 公司还将大力发展线上业务, 从技术上突破地域性的限制, 为实现公司成为全国性的优秀培训机构的宏伟战略打下坚实的基础 3 运营资金不足的风险公司拟在教育服务业务方面大力开拓新的线下网点 对线上教育进行升级改造 开展职业教育合作等, 需要大量的资金投入, 公司现有营运资金远远无法支持上述业务的快速实施, 进而使公司在业务扩张方面落后于竞争对手, 将导致公司逐步丧失竞争优势 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施公司拟通过增强可持续盈利能力 加强募集资金使用效率 优化投资回报机制等方式, 填补被摊薄即期回报, 并具体如下 : 1 增强可持续盈利能力扩大现有教育板块中的优势业务的规模, 通过教育业务的利润增长, 保证公司整体利润水平持续提升 ; 在教育服务领域不断创新, 尝试教育培训产业的实训
基地建设, 探索 开拓教育服务领域新的业务模式与盈利模式 积极整合传统业务, 对于毛利率低 业务萎缩的业务进行快速优化调整, 谋求转型升级, 形成新的高科技业务板块 ; 谋求部分有条件的子公司向主业靠拢, 为教育服务业提供服务和后勤保障, 实现转型发展 ; 计划通过关停并转一部分严重亏损的业务或子公司, 将公司资源进一步向教育业务聚拢整合 ; 在教育服务领域不断创新, 尝试教育培训产业的实训基地建设, 探索 开拓教育服务领域新的业务模式与盈利模式 ; 扩大现有教育板块中的优势业务的规模, 通过教育业务的利润增长, 保证公司整体利润水平持续增长 2 加强募集资金使用效率本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目, 募集资金投资项目符合国家相关产业政策, 有利于公司增强研发实力, 提升运营效能, 优化产品结构 严格管理募集资金, 保证募集资金按照约定用途合理规范的使用, 防范募集资金使用风险 根据 募集资金管理办法 和公司董事会的决议, 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中 ; 并建立了募集资金三方监管制度, 由保荐机构 存管银行 公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用, 保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查 ; 同时, 公司定期对募集资金进行内部审计 配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 公司将积极推进募投项目建设进度, 加强募集资金使用效率, 保障项目尽早达产, 实现预期收益, 消除股本增加对利润摊薄的影响 3 优化投资回报机制公司已经按照 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及其他相关法律 法规和规范性文件的要求修订了 公司章程, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 本次发行完成后, 公司将严格执行现行分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 切实维护投资者合法权益
综上, 本次发行完成后, 公司将加强研发创新能力, 提升管理水平, 合理规范使用募集资金, 提高资金使用效率, 采用多种措施持续改善经营业绩, 加快募投项目实施进度, 尽快实现项目预期收益 在符合利润分配前提下, 积极推动对股东的利润分配, 以提高公司对投资者的回报, 有效降低股东即期回报被摊薄的风险 的承诺 五 公司董事 高级管理人员对公司填补即期回报措施切实履行 公司的董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺, 包括但不限于 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件, 将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ; 7 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 ; 8 本人确认本人作出的上述承诺真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载
误导性陈述和遗漏 公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析, 制订了填补即期回报措施, 董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺 公司第八届董事会第十二次会议就前述事项通过了 关于本公司非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案 以及 关于本公司董事及高级管理人员就本公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案 六 备查文件 1 本公司第八届董事会第二十二次会议决议 特此公告 上海新南洋股份有限公司董事会二零一六年十二月二日