ADP Anti-Bribery Policy – Frequently Asked Questions

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1 ADP 反贿赂政策常见问题解答 本文件属律师与客户间通讯, 系绝密文件 本文件旨在解答员工在学习 ADP 反贿赂政策 过程中可能提出的问题 本文件也为员工在与可能协助 ADP 和任何政府机构或实体进行交易的潜在第三方代理人打交道时或在新业务收购过程中进行的尽职调查工作提供指导, 并提供推荐使用的合同条款 反贿赂政策可能涉及的法律问题 : 问 : 反贿赂政策禁止哪些行为? 反贿赂政策禁止 ADP 及其职员贿赂政府官员 除禁止实际给付金钱或其他有价礼物外, 本政策还进一步禁止许诺或授权某人许诺或承诺某种给付 由于美国 海外反腐败法案 ( FCPA ) 未定义 ( 除现金除外 ) 何谓 有价 礼物, 因此 ADP 禁止给予任何礼物 ( 下文所述带 ADP 标识的物品除外 ) 问 : 反贿赂政策中关于准确记录所有交易并保存这些记录的要求是否只是为了披 露不当交易? 否 本政策中有关准确记录所有 ADP 开支和 ADP 资产转让的要求适用于所有交易 事实上, 某名职员可以代表 ADP 支出一项合法的开支 ( 例如邀请潜在的政府客户参观 ADP 设施而产生的合理费用 ), 但如果这些费用是以一种令人误解的方式记录的, 则该职员 ( 及 ADP) 可能会因此而面临 FCPA 规定的刑事处罚 问 :ADP 是否可以与政府实体进行业务交易? 可以 相关的反腐败 反贿赂法律不禁止 ADP 与政府实体间进行合法业务交易 本政策的重点在于禁止为了获得或保有业务机会而给予政府官员个人以不当的给付 或礼物 问 : 是否有可能与 政府官员 或 政府官员 所拥有的实体开展业务?

2 是的, 这是可能的 但是,ADP 及其职员在监督和处理这些关系时必须非常小 心, 一定要仔细确保该政府官员不会致使我们的职员违反本政策 因此, 对于任何 此类情况, 本政策要求职员们在从事任何此类交易之前须先与法律部进行讨论 问 :ADP 是否为其代理人或第三方代表的行为承担责任? 是的 根据美国的 FCPA 以及其他国家的相关法律,ADP 可以因为代表其行事的代理人 代表或第三方的贿赂行为而承担责任 事实上, 如果情况表明 ADP 对违反 FCPA 的行为 视而不见, 那么 ADP 及其职员可能会被视为知悉该非法行为, 从而受到处罚 如果出现潜在的 警示信号 的情况 ( 例如 : 某个代理人要求不寻常的高额佣金 要求支付现金或付款至非交易所在地的境外账户 ), 所有职员均有责任进一步查询该情况 需要特别注意的是, 尽管 FCPA 未定义 代理人 或 代表, 根据本政策的要求, 任何根据 ADP 的指示而为 ADP 提供服务的个人或实体均应视为 ADP 的 代理人 或 代表 ( 例如 : 根据与 ADP 之间签署的合同而在某地区转售 ADP 产品并获取佣金的任何实体, 应当被视为 ADP 在该地区内的 代理人 或 代表 ) 问 : 如果我违反了 FCPA 的规定,ADP 是否会为我支付罚款或律师费? 不会 本政策强特别调法律禁止 ADP 为职员支付律师费或任何相关的罚款 不仅 如此, 此类雇员还会受到 ADP 的纪律处分, 包括可能终止雇佣关系 职员可能提出的关于本政策适用的问题 : 问 : 政府官员暗示, 如果我向他们支付额外一笔款项, 则 事情会进展得更顺利 我可以这么做吗? 不可以 任何付款必须与政府机构签署的相关合同 ( 及相关的成本 / 费用附录 ) 中 所列的产品和服务直接相关, 而且该等付款 ( 无论款项大小 ) 必须直接支付给政府 机构, 而非官员个人

3 问 : 如果我向政府官员支付小额贿赂, 则可以按期完成我的工作并为 ADP 节省数 千美元 在这种情况下, 我可以支付贿赂吗? 不可以 在任何情况下都不可以支付贿赂 这样的做法不会为 ADP 节省任何费用 事实上, 您参与非法活动可能给 ADP 招致数百万美元的罚款和律师费, 同时您的行为还可能在业界给 ADP 的道德声誉造成负面影响 您可能因此受到 ADP 的纪律处分, 包括可能终止雇佣关系, 而且可能遭到刑事起诉 问 : 我正在争取赢得亚太地区某国家的一家大型政府机构的业务 为了协助其决策, 我想邀请该机构的高级代表参观我们在美国的设施 鉴于该潜在服务合同的金额非常大, 我希望 ADP 为该代表及其丈夫提供头等舱机票 每日津贴 一流酒店的住宿和餐饮 这是否会违反本政策的规定? 是的, 这会违反本政策和 FCPA 的规定 如果参观我们美国的设施与销售 ADP 产品或服务直接相关, 则我们的政策允许为该高级代表的美国之行提供合理的旅行和招待费用 但是, 本政策不允许向其提供头等舱旅行或一流酒店的费用, 不允许提供每日津贴, 也不允许报销该代表的配偶所产生的任何费用 为确保您的具体安排符合本政策的规定, 在作出此类旅行安排之前, 您必须先得到您所在业务部门 CFO 的许可 问 : 我在一个贿赂现象很普遍的国家工作 为了进行商业活动, 向政府官员付款是一种预期的而且必要的行为 既然其他所有公司都这么做, 而且我也未听说这些公司受到任何罚款或处罚, 那么我认为向政府官员进行有限的给付是可以被接受的, 正确吗? 不正确 在任何情况下, 贿赂行为都是不可接受的 当地的其他人都在进行贿赂这一事实, 并不意味着我们就可以接受这一点, 也不意味着我们就会允许我们的职员去违反法律 此类给付既违反 FCPA 和本政策的规定, 而且同时及有很可能也违反了当地的相关法律 问 : 我是美国境外某个国家的公民, 而且我从未去过美国 我一直都将送给政府 官员的小额现金 礼物 作为旅行费用记录在我的费用报告中 我没有将这个情况告 诉我的经理, 但这些礼物让我能顺利地开展业务并免遭政府的不当干涉 既然我

4 的经理不知道细节内容, 而我也不是美国公民, 我还会违反本政策的规定吗? 会的 虽然您不是美国公民, 但 ADP 是一家美国公司, 根据法律要求,ADP 应当要求其全球各地的所有职员都遵守 FCPA 的规定 您赠送礼物的行为不仅违反了本政策 ( 和 FCPA) 的反贿赂条款, 而且违反了本政策 ( 和 FCPA) 中关于准确记录帐目的规定 此外, 不仅您自己可能遭到 FCPA 的处罚, 而且也可能让您的经理处于违反本政策和 FCPA 规定的危险境地 问 : 我在某个国家工作, 当地的税务官员曾让我给他提供不定期的旅行凭单或者安排让 ADP 承担他的旅行费用 ( 该旅行与 ADP 和该官员之间的业务无关 ), 双方的共识是, 这样做他就会在各种当地税务问题方面 帮助我们 我们与该税务官员所在的机构之间没有任何提供 ADP 服务的合同, 那么本政策是否允许以上所说得付款或赠礼呢? 不允许 虽然表面上此行为和获得或保有与该税务官员所在机构的合同没有直接关联, 但 ADP 显然从税务优惠待遇中获得经济利益, 而该优惠待遇是我们的职员不进行此类付款 / 赠礼就可能无法获得的 一些法院已经认定此类行为是法律规定的非法贿赂, 而且本政策也禁止此类行为 问 : 有可以向政府官员赠送礼物的情况吗? 有的 本政策允许在正常业务交往中给与政府官员带有 ADP 标识的物品 ( 如带 ADP 标志的钢笔或铅笔套装 衬衫 帽子或其他类似物品 ) 作为适当的礼物, 但条件是您立即将此类赠礼书面报告给所在业务部门的 CFO 在任何情况下, 带 ADP 标识的物品的价值都不应超过 25 美元 此外, 任何 ADP 职员在每个日历年度内不得向同一名政府官员赠送超过一个此类物品

5 对第三方 / 收购对象的尽职调查 根据美国的 海外反腐败法案 (FCPA), 以及 ADP 业务所在的其他国家和地区的类似法律,ADP 需为其董事 高级管理职员和职员的行为及其子公司实体 ( 无论是否全资拥有 ) 的行为承担责任 ADP 甚至可能要为代表 ADP 行事的第三方代理人 ( 如顾问和代表 ) 的行为承担法律责任 换言之,ADP 可能不仅要为自己的董事 高级管理职员 职员和子公司的行为承担责任, 而且可能还要为第三方的行为承担责任, 即使 ADP 没有直接控制这些第三方也是如此 第三方代理人 鉴于 ADP 潜在责任的程度, 我们在聘用任何第三方代理人之前, 特别是如果该聘用可能涉及到与当地政府部门之间互动时, 必须采用特别步骤 参与选择此类第三方代理人的 ADP 职员应该进行必要的尽职调查以确定 ADP 准备聘请为代理人的实体或个人具有良好声誉, 并会遵守 FCPA 和 ADP 反贿赂政策 的规定 就需要进行 多少 的尽职调查而言, 则直接取决于该代理人将代表 ADP 开展多少与政府有关的工作, 并考虑在相应国家开展业务的相关风险分析 ( 请使用 网站上提供的 Transparency International 组织编写的 腐败认知指数 (Corruption Perception Index) 作为指南 ) 在所有情况下, 您应当与所在业务部门的 CFO 和负责相关司法辖区的 ADP 律师一起进行尽职调查 除了在与任何第三方代理人达成任何安排之前进行必需的尽职调查外,ADP 还要求该第三方代理人陈述其理解 反贿赂政策 的内容, 并将进一步保证遵守 反贿赂政策 的规定 ADP 建议所有的职员与负责所在司法辖区的 ADP 律师共同采纳和实施本章节后所附的合同条款安排 收购 在涉及到收购的情况下, 对 ADP 潜在责任的顾虑会更大, 因为 ADP 对于其世界各 地的业务运作和子公司的行为要承担绝对责任 因此, 在涉及到收购时, 需要更加 谨慎地贯彻执行上文中关于对潜在第三方代理人进行尽职调查的指南 而且, 在收

6 购文件中应当使用本章节后随附的合同条款样本, 要求卖方做出适当的陈述和担 保

7 标准合同条款 对于与任何供应商 顾问 代理人或第三方代表进行的交易, 以及任何形式的收购, 职员都应与当地的 ADP 律师一起制定适当的陈述和保证条款, 以确保符合 ADP 反贿赂政策 的规定 ADP 建议在与此类实体签订的相关协议中使用下列条款, 或者将下列条款作为此类协议的一个具有约束力的附件 (a) 适用并遵守 反贿赂政策 双方确认, [ADP] 1 及其所有雇员 高级管理职员 董事和代表都受美国 海外反腐败法案 ( FCPA ) 约束, 因此,[ 第二方 ] 2 在本协议项下或与本协议有关的所有活动均相应地受 FCPA 要求的约束 [ 第二方 ] 保证其已阅读并理解 FCPA 以及 [ADP] 反贿赂政策 ( 本政策 ) 的全文内容 [ 第二方 ] 进一步保证并同意, 其及代表其行事的所有人在其本协议项下或与本协议有关的所有活动中均会全面而忠实地遵守 FCPA 和本政策 ( 以及之后可能随时通过的对两者的修改案 ) 的所有要求 [ 第二方 ] 特别保证并同意, 其自身及代表其行事的所有人均不会为了影响官方行为或决策以协助 [ADP] 或 [ 第二方 ] 取得不当利益或协助 [ADP] 或 [ 第二方 ] 取得或保持业务或将业务转向其他人或实体而向任何政府官员 政治党派或者政治职位候选人或任何公共国际组织官员付款 许诺付款或给付任何有价值的物品, 也不会向其他任何知道此类付款 许诺或礼物的全部或部分将会被转给任何前述人员的人进行付款 许诺付款或给付任何有价值的物品 [ 第二方 ] 确认,[ADP] 的任何职员 高级管理职员或其他代表均无权豁免 [ADP] 对本协议本章节的遵守 (b) 对所有权 政府服务和政治活动的限制 [ 第二方 ] 已经向 [ADP] 书面披露对 [ 第二方 ] 享有所有者权益的所有人员和实体的名单 如果此类所有权发生变化或者预期将发生变化, 则 [ 第二方 ] 应立即书面通知 [ADP] 如果[ADP] 在 [ 第二方 ] 的所有权发生实际变化或预期变化后继续保持与 [ 第二方 ] 在本协议项下的关系将构成对 FCPA 或本政策的违 1 2 插入相应的 ADP 公司实体 插入对方的相应名称

8 反, 则 [ADP] 在收到此类通知后, 有权据此立刻终止本协议 [ 第二方 ] 陈述并保证, 其自身或代表其的任何人员或实体均不是政府实体 政府官员 政治党派 政治职位候选人 国际公共组织或国际公共组织的官员 ; 并且, 在本协议有效期间, 除非事先得到 [ADP] 的书面同意和批准, 其自身或代表其的任何人员或实体均不会成为前述所述的实体或人员 如果有违反任何前述陈述和保证内容的情况,[ADP] 有权据此立即终止本协议 ( 而无需受到任何处罚 ) (c) 文件的准确性 [ 第二方 ] 同意, 其自身或代表其行事的任何人员或实体准备的或提供给 [ADP] 的所有的发票 报告 报表 账本和其他记录在所有方面都是真实且准确的, 将全面且准确地描述所提供的服务及费用和 / 或支付款项的性质和接受者, 而且未遗漏任何 [ADP] 在准确准备其自己的账簿和记录时所可能需要的重大信息 如果有违反任何前述承诺的情况,[ADP] 应有权据此立即终止本协议 (d) 对审计活动的合作 [ 若该条适用的话 ] 对于根据本协议所从事的所有活动,[ 第二方 ] 均应保持准确的书面账簿和记录 在给予合理通知的情况下,[ADP] 有权在任何时候聘用独立的审计人员对 [ 第二方 ] 的账簿和记录进行审计 对于此类独立审计,[ 第二方 ] 应给予全面合作 (e) 支付机制 [ 若该条适用的话 ] 根据本协议由 [ADP] 向 [ 第二方 ] 支付的款项应电汇到 [ 第二方 ] 拥有的银行账 户 该银行账户应位于服务提供地所在的国家内, 并在本协议的附件中书面 列明

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