壹、 致 股 東 報 告 書

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1 股票代號 :1319 東陽實業廠股份有限公司 TONG YANG INDUSTRY CO.,LTD. 一 0 四年度年報 中華民國一 0 五年五月十日刊印 查詢年報網址 : 本公司網址 :

2 一 本公司發言人及代理發言人 : 發言人 姓 名 : 許 芳 華 職 稱 : 協 理 聯絡電話 : ( 06 ) 電子郵件信箱 :15728@tyg.com.tw 代理發言人 姓 名 : 洪 智 慧 職 稱 : 高級專員 聯絡電話 : ( 06 ) 電子郵件信箱 :15787@tyg.com.tw 二 總公司 工廠之地址及電話 : 公司地址 : 台南市安南區安和路二段 98 號 電話 : ( 06 ) 總廠地址 : 台南市安南區安和路二段 98 號 電話 : ( 06 ) 觀音廠地址 : 桃園縣觀音鄉草漯村榮工北路 17 號 電話 : ( 03 ) 三 辦理股票過戶機關 : 名稱 : 中國信託商業銀行代理部地址 : 100 台北市中正區重慶南路一段 83 號 5 樓電話 : ( 02 ) 網址 : 四 最近年度財務報告簽證會計師 : 事務所名稱 : 安永聯合會計師事務所會計師姓名 : 胡子仁會計師 黃世杰會計師地址 : 台南市永福路一段 189 號 11 樓電話 : ( 06 ) 網址 : 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 六 本公司網址 :

3 目 錄 頁次 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介... 5 一 設立日期... 5 二 公司沿革... 5 參 公司治理報告... 6 一 組織系統... 6 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料... 9 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 四 公司治理運作情形 五 會計師公費資訊 六 更換會計師資訊 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 八 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投 資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股 海外存託憑證 員工認股權憑證之辦理情形 四 併購或受讓他公司股份發行新股情形 五 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報告 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 如有發生財務週轉困難情事, 對公司財務狀況之影響... 98

4 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策, 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃及未來一年投資計劃 六 風險事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及載至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 105

5 壹 致股東報告書 各位股東女士 先生 : 首先, 感謝各位股東在過去的一年, 對公司的全力支持, 在此謹代表本公司向各位股東致上最深的敬意與感激! 由於全球各地車市穩定, 本公司 104 年度合併營收 22,456,256 仟元較去年成長 6.22%, 本期合併淨利達 1,730,936 仟元, 較去年大幅成長 81.72%, 主因為本公司持續進行工廠整理整頓, 這幾年在擴增產能及製程改善上, 展現多樣少量的彈性生產優勢, 未來積極爭取 OEM 訂單外, 同時加快 AM 市場新產品的開發與產品認證速度, 提供更多高附加價值產品, 讓公司在永續經營上更具競爭力 茲將一 0 四年度營業結果及一 0 五年度營業計劃概要等列示如下 : 一 一 0 四年度營業結果 1. 營業計畫實施成果 本公司 104 年度合併營業收入為 22,456,256 仟元, 較 103 年度合併營 業收入 21,141,658 仟元增加 1,314,598 仟元, 增加幅度為 6.22%; 合併營業 毛利淨額 5,181,256 仟元較 103 年度 4,728,908 仟元增加 452,348 仟元, 增 加幅度為 9.57%, 合併營業利益 1,854,038 仟元, 較 103 年度 1,088,385 仟 元增加 765,653 仟元, 增加幅度為 70.35%, 主要原因為本公司不斷加強新產 品開發及持續進行工廠整理整頓, 致使本期獲利大幅增加 營業外收支部 份,104 年度為 237,417 仟元, 較 103 年度 111,624 仟元增加 125,793 仟元, 主因為 104 年度認列與間接購買者和解金 209,388 仟元, 較 103 年度認列直 接購買者和解金 507,440 仟元, 減少 298,052 仟元, 及 104 年度外幣兌換利 益較 103 年度減少 178,897 仟元, 故 104 年度合併淨利為 1,730,936 仟元較 103 年度 952,523 仟元增加 778,413 仟元, 增加幅度為 81.72% 單位 : 新台幣仟元 項目 104 年度 103 年度 增 ( 減 ) 金額 變動比率 (%) 合併營業收入 22,456,256 21,141,658 1,314, 合併營業毛利淨額 5,181,256 4,728, , 合併營業利益 1,854,038 1,088, , 合併營業外收支 237, , , 合併稅前淨利 2,091,455 1,200, , 合併本期淨利 1,730, , , 淨利歸屬於母公司 1,695, , ,

6 2. 預算執行情形 單位 : 新台幣仟元 項目 104 年度實際金額 104 年度預算金額預算達成率 (%) 合併營業收入 22,456,256 23,297, 合併營業毛利淨額 5,181,256 5,549, 合併營業費用 3,327,218 3,776, 合併營業利益 1,854,038 1,772, 合併稅前淨利 2,091,455 2,332, 註 :104 年度預算金額未經會計師核閱 3. 財務收支及獲利能力分析 年度 財務分析 分析項目 104 年度 103 年度 財務 負債佔資產比率 (%) 結構長期資金占不動產 廠房及設備比率 (%) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 獲利營業利益 占實收資本比率 (%) 能力稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 )( 註 ) 註 : 每股盈餘係按當年度加權平均流通在外股數計算 4. 研究發展狀況公司研究發展部門負責新產品之開發設計工作, 以專業化的技術與經驗, 開發設計安全舒適的交通器材零配件, 設有技術研發中心, 致力於材料 塗料及技術之創新, 並進行自動化設備之開發投資及各項研究開發工作 銷售美國塑膠 / 鈑金零組件已通過美國合格汽車零件協會 (CAPA) 認證, 並獲頒 完全符合 CAPA 新產品標準 獎 82 年榮獲福特 Q1 品質獎 84 年通過 ISO-9002 品質系統認證 86 年通過 QS-9000 品質系統認證 91 年通過 ISO 環境管理系統認證 91 年通過 ISO-9001 品質系統認證,92 年通過 ISO/TS16949:2002 與 ISO9001:2000 認證, 94 年通過 OHSAS18001 職業安全衛生管理系統認證, 並通過英國 THATCHAM 德國 TUV 品質系統認證 國際 NSF 品質系統認證 為了滿足客戶的需求, 產品設計中心不斷導入最新的電腦輔助系統 (CAD/CAM/CAE), 以專業化的設計強化產品的價值, 提供客戶具備更精美的外觀及更舒適安全的零組件 此外並致力於材料研發, 提升保險桿與儀表盤設計 / 開發能力 ; 不斷提升品質水準以配合國內外客戶之品質標準 也唯有持續不斷地從事研究發展, 才能成為業界龍頭, 為進軍國際競爭市場奠定更專業 穩固 踏實之根基 2

7 二 一 0 五年度營業計劃概要 1. 經營方針 東陽自創立至今, 一直以 人本經營 為企業經營的中心思想, 以 熱心 誠 實 創意 為我們的企業精神, 這個精神帶動了東陽事業集團 TYG 的發展, 從自行 車 機車的塑膠零件 汽車內外裝零組件的專業規模, 加速開發高層次的技術, 提 供更具信賴的產品, 在世界各地開拓據點 佈局發展, 為我們的客戶提供更迅速和 完善的服務 2. 預期銷售數量及其依據 (1) 組車事業 組車事業依台灣及大陸汽車市場歷年銷售資料及各車廠預測未來之組車量訂 定成長率 組業之特性為接受車廠委託開發承製, 以車廠組車中及開發中之車 型及車廠預測之年度組車量, 作為預期銷售量依據, 預估 105 年銷售量為 5,568,674pcs (2) 維修事業 東陽在 AM 塑膠件全球市佔率約為 70%,AM 鈑金件全球市佔率約為 35%, 外銷地區 遍及全世界, 根據往年經驗值, 參酌各市場政經因素, 及判斷各市場及各客戶 潛力, 計算出預期銷售數量為 21,386,435pcs 3. 重要之產銷政策 (1) 重要銷售政策組車事業 a. 開拓新的營收來源 - 培養國際化業務人才, 積極開拓國外 OEM OES 市場 b. 鞏固台灣及大陸 OEM 市場佔有率 - 深耕與現有核心車廠的關係 維修事業 a. 專注保險公司市場, 持續增加產品認證項目 b. 強化產業供應鍊與物流體系, 提升產品項的多元性, 滿足客戶一次購足與快速供貨的需求 (2) 重要生產政策 a. 組車市場以訂單生產方式, 配合台灣及大陸組車廠長期且穩定之訂單, 以減少庫存壓力 b. 維修市場採庫存方式生產, 以配合客戶少量多樣之訂單特性, 提高供貨率 c. 導入機械手自動化與一個流生產及塗裝線自動化, 提昇品質與生產力, 降低成本 d. 觀音廠導入新靜電塗裝自動化設備暨作業系統, 提昇產品品質與產能 三 未來發展策略 1. 組車事業 : (1) 強化研發能力 業務能力及精進模具開發技術, 晉級 Tier 1 供應商 (2) 全力發展較高附加價值產品, 包括儀表板 電鍍件及模具產品 3

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9 貳 公司簡介 一 設立日期 : 中華民國五十六年十月三十日設立 二 公司沿革 56 年 : 公司設立登記 73 年 : 與日商三星輪帶股份有限公司簽定技術合作契約, 以提高汽車儀表板之生產率 品質及自製率 77 年 : 與日本 SHI GERU 簽定技術合作契約, 以提高汽車儀表板之生產率 品質及自製率 80 年 : 規劃導入 CAD/CAM/CAE, 全面提昇開發製造能力 81 年 : 獲頒美國 CAPA 協會 完全符合 CAPA 新品質標準 獎 82 年 : 榮獲福特 Q1 品質獎 83 年 : 東陽股票於臺灣證券交易所掛牌交易 84 年 : 通過 ISO-9002 品質系統認證 85 年 : 與日本住友 水菱二公司簽訂 SPM 技術合作契約 85 年 : 大陸重慶廠正式投產, 進入當地 OEM 市場 86 年 : 獲得 QS-9000 品質系統認證 87 年 : 轉投資之美國廠開始量產 89 年 : 廣州敦陽 ( 番禺南沙 ) 開幕量產, 進入當地塗料市場 91 年 : 獲得 BVQI 之 ISO14001 環境管理系統認証 92 年 : 取得 ISO/TS16949 品質系統認證合格證書 92 年 : 與大陸一汽集團合資設立長春富奧東陽公司 93 年 : 設立儀表盤專業廠 94 年 : 通過 OHSAS18001 職業安全衛生管理系統認證 97 年 : 設立南京東陽交通器材零部件有限公司, 主要供應大陸 AM 市場所需, 正式宣告跨入大陸 AM 市場 99 年 : 為考量長期發展策略所需, 整合集團資源, 提昇企業競爭力, 於民國 99 年 9 月 1 日合併台灣開億工業 ( 股 ) 公司 99 年 : 導入塑膠部品機械手自動取出生產線 100 年 : 與廣州汽車集團合資設立長沙廣汽東陽汽車零部件有限公司 100 年 : 為展現公司 傳承與永續 之經營意義, 吳永茂先生請辭總經理職務, 專職副董事長, 委任吳永祥先生自 100 年 10 月 1 日起擔任總經理 100 年 : 為整合集團資源, 提昇管理效率, 於民國 100 年 10 月 1 日合併開銘實業 ( 股 ) 公司 100 年 : 導入鈑金部品機械手自動生產線 100 年 : 設立襄陽東陽汽車零部件有限公司 101 年 : 設立佛山東陽汽車零部件有限公司 104 年 : 獲國瑞汽車協力會 104 年度 安全衛生管理體制評核 A 級廠商 105 年 : 獲勞動部及台南市政府表揚簽訂團體協約單位 勞資關係和諧優良事業單位 5

10 一 組織系統 ( 一 ) 組織系統圖 參 公司治理報告 股東會 董事會 董事長 稽核組 副董事長 董事長辦公室 總裁 副總裁 總裁辦公室 OEM 事業群 AM 事業群 技術研發中心 OEM 事業群辦公室 AM 事業群辦公室 塗料事業本部 模具事業本部 零部件第二事業本部 零部件第一事業本部 AM 海外事業本部 AM 行銷物流事業本部 AM 生產事業本部 財務管理事業本部 東陽 OEM 事業部 模具製造技術本部 製造本部 業務技術本部 O E M 供應部 出貨本部 外購本部 東亞業務部 亞非中東業務本部 中南美 日本業務本部 歐洲 大洋業務本部 北美業務本部 冷卻系統業務部 鈑金製造技術本部 塑膠技術本部 塑膠製造本部 冷卻系統本部 設備供應本部 A M 供應本部 資訊本部 管理本部 註 : 總裁對外代表公司總經理 6

11 ( 二 ) 各主要部門所營業務 (1) 稽核組 : 奉董事會指示進行各機能系統之定期或不定期作業稽核 (2) 董事長辦公室 : 董事長 副董事長之專業幕僚, 下設 OEM 經營督導組 AM 經營督導組 財管組 人事組 行政組 特別助理室 (3) 總裁辦公室 : 為總裁及副總裁之專業幕僚, 下設 法務組 公共事務組 營建管理組 IR 專案組 設備技術管理組 採購管理組 特別助理室 行政助理 (4) 管理本部 : 負責公司有關人事薪資 人力資源管理 安全衛生福利 固定資產管理及行政庶務管理等事宜, 設協理一人綜理業務, 並設副協理一人輔佐襄助之, 並得設行政及財稅等顧問若干人, 以利諮詢 (5) 資訊本部 : 負責公司資訊應用發展策略規劃 擬定與推動, 進行各項資訊系統分析規劃及電腦程式設計等業務 設協理一人綜理業務, 並設副協理一人輔佐襄助之 (6) 設備供應本部 : 負責全公司五金 文具 機器設備採購 工程設備發包及其相關進料檢驗 五金倉儲收發管理, 各項機器設備及工務維修及各項容器新制或維修事宜, 設協理或副協理一人綜理業務 (7)AM 供應本部 : 負責台灣 AM 事業群生產用成品 原物料零件托外加工價格合約制定 新開發零配件開發進度管制 催交貨管制作業, 以及協力廠品質管理 盤點作業, 驗收及發料作業 設協理及副協理各一人綜理業務 (8) 財務管理事業本部 : 負責公司之財務調度 總帳會計及成本帳務作業及管理事宜及其他特別指定的事業單位之管理 財務管理事業本部設副總經理或助理副總一人, 及助理副總或協理一人綜理本部各項業務 (9)AM 事業群 : 設總經理一人, 並設副總經理一人, 綜理各項業務, 下設 AM 事業群辦公室及 AM 生產事業本部 AM 行銷物流事業本部 AM 海外事業本部 1.AM 事業群辦公室 : 為 AM 事業群之幕僚, 設副總經理或助理副總一人綜理業務, 下設經營管理組 行銷發展組 技術發展組及特別助理, 各組設協理或副協理一人綜理相關業務 2.AM 生產事業本部 : 負責鈑金件 塑膠件 冷卻系零件之製造 研究開發 品保機能, 設助理副總或協理一人綜理業務, 得設協理或副協理一人襄助之, 下設管理助理 冷卻系統本部 塑膠技術本部 塑膠製造本部 鈑金製造技術本部 3.AM 行銷物流事業本部 : 負責國內外售後維修市場客戶之所有銷售與出貨業務, 設助理副總或協理一人綜理業務, 並得設協理或副協理一人襄助之 ; 下設行銷物流事業本部室 北美業務本部 中南 7

12 美 日本業務本部 歐洲 大洋業務本部 亞非中東業務本部 東亞業務部 外購本部 出貨本部 冷卻系統業務部 4.AM 海外事業本部 : 負責設立於歐洲 美洲 大陸 AM 地區從事交通器材相關產業之事業單位, 以及其他特別指定的事業單位之投資管理與經營管理等相關事宜 (10)OEM 事業群 : 設總經理一人, 並設副總經理一人, 綜理各項業務, 下設 OEM 事業群辦公室 技術研發中心 零部件第一事業本部 零部件第二事業本部 模具事業本部 塗料事業本部 OEM 供應部 1.OEM 事業群辦公室 : 為 OEM 事業群之幕僚, 設副總經理或助理副總一人綜理業務, 下設經營. 業務管理組 技術. 採購發展組及特別助理室 2. 技術研發中心 : 為 OEM 事業群之技術幕僚, 負責研究發展 新產品業務 主動出擊協助各廠業務取得, 並以達成 Tier 1 水平為目標, 設副總經理或助理副總一人綜理業務, 得設協理 副協理各一人襄助之 3. 零部件第一事業本部 : 負責交通器材零部件相關產業之事業單位 ( 股東結構均為 OTN 或與日本技合公司, 且相互之間的產品有共同性 ), 以及其他特別指定的事業單位之投資管理與經營管理等相關事宜 設助理副總或協理一人, 綜理各項業務, 得設協理或副協理一人襄助之 4. 零部件第二事業本部 : 負責交通器材零部件相關產業之事業單位 ( 股東均與客戶有直接或間接關係 ) 以及其他特別指定的事業單位之投資管理與經營管理等相關事宜 設助理副總或協理一人, 綜理各項業務, 得設協理或副協理一人襄助之 5. 模具事業本部 : 負責模具相關產業之事業單位, 以及其他特別指定的事業單位之投資管理與經營管理等相關事宜 設助理副總或協理一人, 綜理各項業務 6. 塗料事業本部 : 負責塗料相關產業之事業單位, 以及其他特別指定的事業單位之投資管理與經營管理等相關事宜 設助理副總或協理一人, 綜理各項業務 7.OEM 供應部 : 負責組車市場組車廠生產用成品 原物料 零配件托外加工價格合約制定 新開發零配件開發進度管制以及催交貨管制作業 協力廠品質管理 工程監查 輔導盤點作業及觀音廠採購作業 設副協理或經理一人綜理業務 8

13 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : ( 一 ) 董事及監察人資料 ( 一 ) 105 年 4 月 18 日 職稱國籍或 ( 註 1) 註冊地 董事長 中華民國 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份持股股數比率 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 目前兼任本公司及歷 ( 註 3) 其他公司之職務持股股數比率 吳永豐 年 ,938, % 51,748, % 2,930, % % 建業中學畢 如陽公司董事長 鼎錩實業董事 福州東陽董事長 豐裕監察人 中華國際投資董事長 C&D CAPITAL 董事 C&D CAPITAL Ⅱ 董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職 董事 董事 稱 法人監察人 ( 代表人 ) 事業群 總經理 姓名 吳永茂兄弟 吳永祥兄弟 李貴美夫妻 吳明聰父子 關係 副董事長 董事 董事 中華民國 中華民國 中華民國 吳永茂 年 ,085, % 52,458, % % % 楊淙德 年 , % 622, % % % 王麒斌 年 , % 137, % % % 崑山工專工管科畢 東陽董事 10 年以上經歷 成功大學會計系畢 如陽公司董事 鼎錩實業董事長福州東陽董事重慶大江渝強副董事長重慶大江東陽副董事長長春一汽富維副董事長南京東陽董事長沙廣汽東陽副董事長開曼東陽董事好邦投資董事 如陽公司監察人中華國際投資董事友富投資董事 TYGM 董事 TYGH 董事 TYGL officer TYGP officer C&D CAPITAL 董事 C&D CAPITAL Ⅱ 董事 董事長董事法人監察人 ( 代表人 ) 事業群總經理協理協理協理 吳永豐吳永祥李貴美 陳祖雄 吳介中吳介文吳介呈 兄弟兄弟二等姻親 二等姻親 父子父子父子 無無無無 無無無 9

14 職稱國籍或 ( 註 1) 註冊地 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份持股股數比率 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 目前兼任本公司及歷 ( 註 3) 其他公司之職務持股股數比率 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職 稱 姓名 關係 董事 中華民國 黃三良 年 , % 24, % % % 成功大學會計系畢 中華國際投資監察人 C&D CAPITAL 董事 C&D CAPITAL Ⅱ 董事 無無無 監察人中華民國 監察人 中華民國 頂佑投資股份有限公司代表人 : 李貴美 年 ,177, % 3,177, % % % 台南高商畢無 黃琡雅 年 , % 300, % % % 南台科技大學企管系畢 董事長副董事長董事事業群總經理 吳永豐配偶吳永茂二等姻親吳永祥二等姻親吳明聰母子 如陽公司管理部經理無無無 註 1: 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表一 註 2: 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註 3: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 法人股東之主要股東 105 年 4 月 18 日 法人股東名稱 ( 註 1) 法人股東之主要股東 ( 註 2) 頂佑投資股份有限公司吳永豐 (0.01%), 吳明聰 (40.92%), 吳權桂 (29.07%) 吳孟娟 (18%), 吳佩穎 (12%) 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表二 10

15 姓名 ( 註 1) 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 董事及監察人資料 ( 二 ) 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 吳永豐 V V V V 0 吳永茂 V V V V 0 楊淙德 V V V V V V V V V V V 0 王麒斌 V V V V V V V 0 黃三良 V V V V V V V V 0 頂佑投資股份有限公司代表人 : 李貴美 V V V V V V 0 黃琡雅 V V V V V V V V 0 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司之關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司之母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 11

16 職稱 ( 註 1) 總裁 ( 總經理 ) 事業群總經理 事業群總經理 事業群副總經理 事業群副總經理 總督導 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 國籍 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 12 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 吳永祥 ,786, % 2,610, % % 中原大學化工系 陳祖雄 , % % % 陸軍官校運輸科 吳明聰 ,591, % 542, % % 長榮中學普通科 目前兼任其他公司之職務 鼎錩實業董事南京東陽董事長長春一汽富維董事佛山東陽董事長開曼東陽董事南京東陽董事 如陽董事駿東國際董事東陽立松董事長重慶大江渝強董事重慶大江東陽董事大協西川開陽副董事長福州東陽董事長沙廣汽東陽董事佛山東陽董事襄陽東陽董事長 TYGM 董事 TYGH 董事 TYGL officer TYGP officer 105 年 4 月 18 日 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 無無無 無無無 無無無 吳淑珍 % % % 師範大學英文系無無無無 中華成功大學民國吳明龍 % % % 機械碩士 中華民國 鄭正勝 % % % 成功大學工程系 福州東陽董事武漢翔星董事東陽立松董事襄陽東陽董事無 無無無 無無無

17 職稱 ( 註 1) 總督導 事業本部副總經理 事業本部副總經理 ( 財務兼會計主管 ) 事業群副總經理 事業本部副總經理 事業本部副總經理 事業本部副總經理 事業本部副總經理 國籍 中華民國 中華民國 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 13 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 大同工學院許安隆 , % 6, % % 工業設計系 王麒斌 , % % % 成功大學會計系 中華成功大學民國陳金錫 , % % % 高階管理碩士 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 無無無無 如陽公司監察人中華國際投資董事友富投資董事 TYGM 董事 TYGH 董事 TYGL officer TYGP officer C&D CAPITAL 董事 C&D CAPITAL Ⅱ 董事 無無無 無無無無 中華民國 孫東照 % % 虎尾科技大學 % 機械與機電工程無 無 無 無 碩士 敦陽化工董事 廣州恩碧副董事長 中華南京恩碧副董事長民國郭東裕 % % % 政治大學財稅系武漢恩碧副董事長 無 無 無 天津恩碧副董事長 長春恩碧副董事長 中華政治大學民國黃士銘 % % % 企業管理碩士 TYG EUROPE S.P.A. 董事 無 無 無 中華 南台科技大學 民國 李英宗 , % % % 機械技術系 無 無 無 無 中華南榮科技大學民國侯坤霖 % % % ( 五 ) 電機科 無無無無

18 職稱 ( 註 1) 事業本部副總經理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 國籍 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 14 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 中華成功大學民國張左孟 % % % 工程管理碩士 無 無 無 無 中華交通大學民國陳冠宏 % % % 機械碩士 無 無 無 無 中華民國 蔡明混 , % % % 淡江大學電算系無 無 無 無 中華 中華國際投資監察人 民國 黃三良 , % % % 成功大學會計系 C&D CAPITAL 董事 無 無 無 C&D CAPITAL Ⅱ 董事 中華台南科技大學民國許芳華 , % 1, % % 視傳系 無 無 無 無 中華南台工專 ( 二 ) 民國黃丁助 % % % 工管科畢 無 無 無 無 中華民國 蔡瑞生 % % % 正修工專機械科無 無 無 無 中華嘉南藥專 ( 二 ) 民國周建忠 % % % 工業安全科畢 無 無 無 無 中華民國 吳志敏 % % % 成功大學會計系無 無 無 無 中華海洋學院民國戴安國 % % % 河海工程系 無 無 無 無 中華民國 謝秀幸 % % % 文化學院觀光系無 無 無 無 中華民國 盧文雄 % % % 淡水專校 無 無 無 無 中華民國 李玲鈺 % % % 成功大學會計系無 無 無 無 中華民國 文化大學王順祺 , % % % 企業管理碩士 大協西川開陽監察人長沙廣汽東陽監察人長春一汽富維東陽監察人福州東陽監察人佛山東陽監察人 無無無

19 職稱 ( 註 1) 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 協理 國籍 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 15 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 中華嘉義農業專科民國高慶川 , % % % ( 五 ) 機械科中華東海大學民國鄭忠義 % % % 國際貿易系中華南亞工專 ( 二 ) 民國彭吉平 % 1, % % 機械科中華崑山工專 ( 五 ) 民國石國雄 % % % 機械工程科 中華逢甲大學民國陳俊良 , % 10, % % 企業管理系中華立德管理學院民國郭建德 , % % % 國際企業管理系中華 Arkansas TECH 民國吳介中 , % 2,357, % % Universty 中華民國 DallasBaptist 吳介文 , % 2,703, % % Organizational management 中華達拉斯基督教大民國吳介呈 % 2,839, % % 學資訊系中華成功大學民國簡志富 , % % % 高階管理碩士 目前兼任其他公司之職務 襄陽東陽監察人 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 無 重慶大江渝強董事重慶大江東陽董事襄陽東陽董事東陽立松董事南京東陽監察人敦陽化工董事廣州恩碧董事長春恩碧董事南京恩碧董事武漢恩碧董事天津恩碧董事 TYGE 董事 協理協理 協理協理 協理協理 吳介文吳介呈 吳介中吳介呈 吳介中吳介文 兄弟兄弟 兄弟兄弟 兄弟兄弟 無無無無

20 職稱 ( 註 1) 協理 協理 協理 協理 協理 稽核主管 國籍 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 中華立德管理學院民國楊基芳 % % % 應用日語學系 無 無 無 無 中華 萬能工業專科學 民國 黃英哲 % % % 校 ( 二專 ) 化學工無 無 無 無 程科 中華克利夫蘭州立大民國吳豐州 % % % 學企管研究所 無 無 無 無 中華紐約州立大學民國蔡君山 % % % 無工業工程研究所 無 無 無 中華南台科技大學 ( 二民國王慶義 % % % 無專 ) 化學工程科 無 無 無 中華成功大學凌淑真 % % % 民國高階管理碩士 無 無 無 無 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 16

21 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 : ( 一 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 公司如有下列情事之一者, 應個別揭露其董事或監察人姓名及酬金 ; 餘可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式, 或個別揭露姓名及酬金方式 ( 採個別揭露者, 請個別填列職稱 姓名及金額, 無須填列酬金級距表 ): 1. 最近二年度財務報告曾出現稅後虧損者, 應個別揭露 董事及監察人 姓名及酬金, 但最近年度財務報告已產生稅後淨利, 且足以彌補累積虧損者, 不在此限 ; 已採用國際財務報導準則者, 最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者, 應個別揭露 董事及監察人 姓名及酬金, 但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利, 且足以彌補累積虧損者, 不在此限 註 1 2. 最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者, 應揭露個別董事之酬金 ; 最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個 月以上者, 應揭露個別監察人之酬金 註 2 3. 最近年度任三個月份董事或監察人平均設質比率大於 50% 者, 應揭露於各該月份設質比率大於 50% 之個別董事或監察人酬金 註 3 4. 全體董事 監察人領取財務報告內所有公司之董事 監察人酬金占稅後淨利超過百分之二, 且個別董事或監察人領取酬金超過 新臺幣一千五百萬元者, 應揭露該個別董事或監察人酬金 (1-1) 董事之酬金 ( 個別揭露姓名及酬金方式 ) 單位 : 新台幣仟元 職稱 董事長副董事長 姓名 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事酬金 本公司 董事酬勞 (C)( 註 3) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 A B C D 員工酬勞 (G) ( 註 6) E F 及 G 等員工認股權取得限制七項總額占憑證得認購員工權利稅後純益之股數 (H) 新股股數比例 ( 註 11) ( 註 7) (I)( 註 13) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公 吳永豐 17,574 18, ,586 5, % 1.45% % 1.45% 0 吳永茂 17,667 18, ,586 5, % 1.40% % 1.40% 0 現金金額 股票金額 現金金額 股票金額 司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 17

22 職稱董事董事董事董事董事 姓名 王麒斌黃三良楊淙德陳寒濤 ( 辭職 ) 吳永祥 ( 解任 ) 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事酬金 本公司 (1-2) 董事之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 董事酬勞 (C)( 註 3) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 A B C D 員工酬勞 (G) ( 註 6) 取得限制員 E F 及 G 等七員工認股權憑工權利新股項總額占稅後證得認購股數股數 (I)( 註純益之比例 ( 註 (H)( 註 7) 13) 11) 本公司 現金金額 股票金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) ,228 3, % 0.20% 12,095 12, % 0.92% 52 給付本公司各個董事酬金級距 酬金級距表 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 ( 註 9) 董事姓名 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 現金金額 股票金額 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 單位 : 新台幣仟元 本公司 所有轉投資事業 J 財務報告內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 楊淙德 / 陳寒濤 / 王麒斌 / 黃三良 楊淙德 / 陳寒濤 / 王麒斌 / 黃三良 楊淙德 / 陳寒濤 楊淙德 / 陳寒濤 吳永祥 吳永祥 王麒斌 / 黃三良 王麒斌 / 黃三良 無 無 吳永祥 吳永祥 無 無 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 無 無 18

23 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 ( 註 9) 董事姓名 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 所有轉投資事業 J 100,000,000 元以上無無無無 總計 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 19

24 職稱 監察人 監察人 姓名 頂佑投資 ( 股 ) 公司頂佑投資 ( 股 ) 公司法人代表李貴美黃琡雅 (2-2) 監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 報酬 (A)( 註 2) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 監察人酬金 酬勞 (B)( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 業務執行費用 (C)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 單位 : 新台幣仟元 A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 0 1, % 0.14% 0 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 酬金級距表 20 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 頂佑投資 ( 股 ) 公司頂佑投資 ( 股 ) 公司法人代表李貴美黃琡雅 頂佑投資 ( 股 ) 公司頂佑投資 ( 股 ) 公司法人代表李貴美 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 無 黃琡雅 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 100,000,000 元以上 無 無 總計 2 2 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額

25 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 21

26 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 新台幣仟元 職稱 總裁事業群總經理事業群總經理事業群副總經理事業群副總經理總督導總督導事業本部副總經理事業本部副總經理事業本部副總經理事業本部副總經理事業本部副總經理事業本部副總經理事業本部副總經理事業本部副總經理 姓名 吳永祥陳祖雄吳明聰吳淑珍吳明龍鄭正勝許安隆王麒斌陳金錫孫東照郭東裕李英宗黃士銘侯坤霖張左孟 薪資 (A)( 註 2) 退職退休金 (B) 獎金及特支費等等 (C)( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金金額 員工酬勞金額 (D) ( 註 4) 本公司 股票金額 財務報告內所有公司 ( 註 6) 本公司 現金金額 股票金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 35,926 36,517 1,371 1,371 20,643 21, % 3.48% * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 22

27 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 酬金級距表 總經理及副總經理姓名本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) E 低於 2,000,000 元侯坤霖侯坤霖 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 陳祖雄 / 吳淑珍 / 鄭正勝 / 王麒斌 / 吳明龍 / 陳金錫許安隆 / 孫東照 / 黃士銘 / 李英宗 / 張左孟 / 郭東裕 陳祖雄 / 吳淑珍 / 鄭正勝 / 王麒斌 / 吳明龍 / 陳金錫許安隆 / 孫東照 / 黃士銘 / 李英宗 / 張左孟 / 郭東裕 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 吳明聰吳明聰 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 吳永祥 吳永祥 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無無 100,000,000 元以上無無 總計 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 23

28 經 理 人 職稱 ( 註 1) 姓名 ( 註 1) 總裁 吳永祥 事業群總經理 陳祖雄 事業群總經理 吳明聰 事業群副總經理 吳淑珍 事業群副總經理 吳明龍 總督導 鄭正勝 總督導 許安隆 事業本部副總經理王麒斌 事業本部副總經理陳金錫 事業本部副總經理孫東照 事業本部副總經理郭東裕 事業本部副總經理李英宗 事業本部副總經理黃士銘 事業本部副總經理侯坤霖 事業本部副總經理張左孟 協理 黃三良 協理 石國雄 協理 周建忠 協理 謝秀幸 協理 陳冠宏 協理 蔡明混 協理 蔡瑞生 協理 許芳華 協理 黃丁助 協理 彭吉平 協理 盧文雄 協理 吳介中 協理 吳介文 協理 吳介呈 協理 吳志敏 協理 鄭忠義 協理 戴安國 協理 李玲鈺 協理 王順祺 協理 簡志富 協理 郭建德 協理 高慶川 協理 陳俊良 協理 楊基芳 協理 黃英哲 協理 蔡君山 協理 吳豐州 協理 王慶義 稽核主管 凌淑真 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形單位 : 新台幣仟元. 104 年 12 月 31 日 股票金額現金金額總計 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露獲利分派情形 總額占稅後純益之比例 (%) % 註 2: 係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額 24

29 比例計算今年擬議分派金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 ( 二 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及 副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準 與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 1. 比例及分析 : 本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例,104 年度為 7.39% 較 103 年度 12.10% 降低 4.71%, 主因為 104 年度稅後純益 1,695,564 仟元, 較 103 年度稅後純益 909,886 仟元大幅提高所致 2. 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性說明 : (1) 本公司薪資報酬委員會已訂定並定期檢討董事 監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構, 及檢視董事 監察人及經理人之薪資報酬, 並提董事會決議通過 (2) 依公司章程第 16 條, 董事監察人執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 參酌同業通常水準授權董事會議定之 (3) 依公司章程第 24 條, 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 (4) 依本公司提請本次股東會, 決議修正後章程第 26 條, 本公司年度獲利如為新台幣伍億元 ( 含 ) 以上, 則提撥伍佰萬元為員工酬勞, 及提撥壹仟伍佰萬元為董監事酬勞 若年度獲利為伍億元以下, 則依獲利的百分之一提撥員工酬勞及不高於獲利的百分之三為董監事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依前規定提撥員工酬勞及董監事酬勞 25

30 四 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 : 一 0 四年度董事會開會 12 次 (A), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱 姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席 次數 B 委託出席 次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 董事長吳永豐 % - 副董事長吳永茂 % - 董事 吳永祥 % 104/7/1 當然解任, 應出席次數 5 次, 實際出 ( 列 ) 席 100% 因陳寒濤董事請辭, 造成公司董事間未有超過半數之席次不得具有二親等以內親屬, 違反證交法第 26 條之 3 第 3 項規定, 以不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者當然解任 董事 王麒斌 % - 備註 董事黃三良 % - 董事楊淙德 % - 董事陳寒濤 % 104/7/1 辭職, 應出席次數 5 次, 實際出 ( 列 ) 席 100% 監察人 頂佑投資股份有 限公司法人代表 李貴美 % - 監察人黃琡雅 % - 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參 與表決情形 : 無 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 無 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 26

31 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : 1. 本公司無設置審計委員會 2. 監察人參與董事會運作情形 一 0 四年度董事會開會 12 次 (A), 列席情形如下 : 職稱 姓名 實際列席 實際列席率 (%) 次數 (B) (B/A)( 註 ) 監察人 頂佑投資股份有限公 % 司法人代表李貴美 備註 - 監察人黃琡雅 % - 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 本公司監察人可透過列席董事會 股東會等管道, 得隨時審查本公司財務及業務執行情形, 與本公司員工及股東溝通 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 1. 稽核主管於稽核項目完成向監察人提報稽核報告, 監察人並無反對意見 2. 稽核主管列席公司董事會並做稽核業務報告, 監察人並無反對意見 3. 監察人不定期與會計師進行財務報告之溝通, 監察人並無反對意見 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 註 :* 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 27

32 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 評估項目 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 本公司目前尚未訂定 上市上櫃公司治理實務守 同摘要說明 則, 惟公司治理精神已制定於內部控制制度及相 關辦法中 ( 一 ) 本公司已訂定 股務作業之管理 辦法, 設有 發言人 代理發言人 IR 專案組 公共事務組 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實 法務組及股務承辦人員等相關部門處理股東 務守則無重大差異 建議 疑義或糾紛等事宜 ( 二 ) 本公司設有相關部門隨時掌握董事 經理人及 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實 持股百分之十以上之大股東之持股情形, 每年 務守則無重大差異 並於年報公布前十大股東名單 ( 三 ) 本公司與關係企業均個別獨立運作, 各公司有 ( 三 ) 與上市上櫃公司治理實 其相關之內部控制制度遵行, 並訂有 子公司 務守則無重大差異 監理管理辦法 ( 四 ) 公司已訂有 防範內線交易內控規定 員工 ( 四 ) 與上市上櫃公司治理實 行為準則 董事 監察人及經理人道德行為 務守則無重大差異 準則 等相關內控作業規範禁止公司內部人利 用市場上未公開資訊買賣有價證券 ( 一 ) 目前尚未訂定, 惟本公司現任董事成員具不同 ( 一 ) 同摘要說明 專業領域, 可提供多元意見 ( 二 ) 本公司已設置薪資報酬委員會, 尚無設置審計委員會及其他各類功能性委員會, 目前其餘公司治理運作均由各部門依職掌負責, 未來視營運狀況及規模需要增設 ( 二 ) 同摘要說明 ( 三 ) 目前尚未訂定, 惟董事會依法行使職權, 董事 ( 三 ) 同摘要說明 積極參與董事會運作,104 年度出席率 100%, 28

33 評估項目 ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權 29 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 公司損益直接反映其績效 ( 四 ) 本公司簽證會計師聘任均經董事會通過, 且董 ( 四 ) 與上市上櫃公司治理實事會每年評估簽證會計師之獨立性 104 年度務守則無重大差異取得會計師事務所 獨立性聲明書, 且簽證會計師獨立性評估, 業經 104 年 12 月 11 日董事會決議通過 簽證會計師對於委任事項與其本身有直接及間接利害關係者, 均予以迴避, 簽證會計師獨立性無疑 本公司已設置發言人及代理發言人與利害關係人與上市上櫃公司治理實務守溝通, 並於公司網站上設置利害關係人專區及聯絡則無重大差異平台, 妥適回應利害關係人所關切之議題 已委任中國信託商業銀行代理部辦理股東事務 與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異 ( 一 ) 本公司已架設網站 ( 揭露公司相關財務 業務及公司治理資訊 ; 另投資人亦可藉由公開資訊觀測站 ( 查詢 ( 二 ) 公司已架設中英文網站, 指定公共事務組負責蒐集及揭露相關資訊, 並設有發言人及代理發言人, 落實發言人制度 另公司法人說明會行程及內容, 依規定公告申報, 投資人可藉由公司網站或公開資訊觀測站查詢 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異 1. 員工權益 : 公司本著以人為本, 視員工為公司之與上市上櫃公司治理實務守重要資產, 對於員工工作環境 眷屬照顧 教育則無重大差異

34 評估項目 益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 30 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 訓練等, 訂立完整之制度辦法並落實執行, 使員工能在安心 安身的先決條件下作業 2. 僱員關懷 : 公司重視員工的安全與健康, 提供員工享有年度健康檢查 另公司設有護理師隨時提供員工緊急照護, 並定期請新樓醫院醫師駐廠為員工提供醫療與健康相關諮詢, 並不定期舉辦健康講座 3. 投資者關係 : 公司秉持卓越 技術 誠信 品質之精神, 正派經營, 於公司網站架設投資人專區, 充分提供資訊, 供投資者參考, 並設有溝通平台供投資者與公司聯絡 4. 供應商關係 : 本公司設有採購部門, 專責管理與供應商相關事務, 秉持互惠原則創造雙贏之合作關係 5. 利害關係人之權利 : 本公司設有發言人及代理發言人, 為公司對外之溝通管道, 利害關係人得與公司進行溝通 建言, 以維護應有之合法權益, 並於公司網站設置利害關係人專區及聯絡平台, 供利害關係人與公司聯絡 6. 董事及監察人進修之情形 : 公司之董事及監察人均具有專業背景及經營管理實務經驗 104 年董監進修內容 : 黃琡雅監察人於 104 年 8 月 7 日參加證券暨期貨市場發展基金會所舉辦 上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 7. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司訂定各種內部控制制度及相關辦法, 由各專責 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

35 評估項目 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) ( 註 2) 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 人員落實進行各種風險管理及評估 8. 客戶政策之執行情形 : 本公司設有業務部門, 專責管理與客戶相關業務, 與客戶維持穩定良好關係, 以創造公司利潤 9. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 無 10. 為強化公司治理, 本公司董事會議至少每季召開一次, 董事對利害關係議案皆依法迴避不參與表決 本公司已依台灣證券交易所公司治理中心建置的與上市上櫃公司治理實務守 公司治理評鑑系統, 進行公司治理自評, 第二則無重大差異屆公司治理評鑑結果排名級距 36~50% 對於評鑑中未獲分的部份, 公司內部積極檢討改善以期求得更良好健全之公司治理 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 31

36 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 1. 薪資報酬委員會成員資料 身份別 ( 註 1) 姓名 條件 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形 ( 註 2) 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 其他林幹雄 0 非董事身分 其他陳志德 0 非董事身分 其他鄭雁玲 0 非董事身分 備註 ( 註 3) 32

37 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :103 年 6 月 27 日至 106 年 6 月 16 日,104 年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 備註 召集人 林幹雄 % 委員 陳志德 % 委員 鄭雁玲 % 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內 容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 : 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應 敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則 以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資 報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 33

38 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 34 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) ( 一 ) 目前尚未制定企業社會責任政策或制度, 惟具體落實於個別之管理規章辦法中, 並已依職業安全衛生及環保相關法令辦理, 未來將依公司實際營運需要訂定 ( 二 ) 本公司持續宣導及教育員工社會責任, 如資源回收 節能減碳等 ( 三 ) 公司為推動企業社會責任, 於民國 82 年 10 月成立東陽吳篙文教基金會, 宗旨在於關懷社會行的文化, 提升全民行的品質, 舉辦各項回饋社會 鄉里的活動以善盡社會良好法人之社會責任 於 104 年舉辦第六屆 全民瘋創意 交通安全微電影創意大賽與 我最愛現 交安才藝競賽, 提供學生愛秀 敢現, 展現新一代活潑的交通安全創意舞台, 宣導交通安全 ( 四 ) 本公司董監 經理人及員工薪資報酬皆依相關人事管理規章辦理, 其相關規章皆經薪資報酬委員會審議後, 提報董事會議定之 薪資報酬委員會並定期檢視董監及經理人之績效評估與薪酬相關辦法符合個人表現, 公司經營績效及未來風險關聯合理性 員工如有相關行為違反規範時, 則視情節輕重提報懲處, 並與績效考核制度做連結 期未來能訂定更完備的制度守則, 加強並落實 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 同摘要說明 ( 二 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 ( 三 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 ( 四 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異

39 評估項目 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) 制度執行 ( 一 ) 本公司致力於執行工業廢棄物減量 資源分類回收及廢水回收再利用等活動, 每年回收廢水再利用約 25,000 噸左右, 以維護地球資源及保護環境衛生 ( 二 ) 本公司取得國際品保標準 (ISO9002 ISO9001 QS9000 ISO/TS16949:2002 ISO9001:2000) 及 ISO14001 環境管理系統認證 OHSAS18001 職業安全衛生管理系統認證 美國 capa 英國 THATCHAM 德國 TUV 及國際 NSF 品質系統認證, 並依上述環境管理系統辦理 ( 三 ) 公司推動各項節能措施, 提昇能源利用率, 如導入節能設備, 推動隨手關燈及無紙化作業等, 以降低公司營運對自然環境之衝擊 ( 一 ) 本公司遵守相關勞動法規並致力於職工福利之提昇, 保障員工之合法權益, 並隨時根據適法性與合理性檢視, 進行修正調整, 以確保勞工權益 ( 二 ) 本公司設有員工申訴與反映管道, 明確提供申訴的專責人員 信箱及聯絡電話, 供員工申訴 另針對申訴者會予以保護, 不洩漏申訴者姓名與相關人員 ( 三 ) 本公司訂有 勞工安全衛生工作守則, 規範員工工作環境之安全及教育訓練 : 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 ( 二 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 ( 三 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 ( 一 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 ( 二 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 ( 三 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 35

40 育? 評估項目 ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) 1. 定期辦理員工健康檢查 高階主管的進階健康檢查 2. 推行無菸工作環境, 讓員工可以在舒適及健康環境下工作 3. 提供員工乾淨 安全無虞之飲用水, 定期委託環保署認可之機構依法規要求數量對飲用水做總菌落數 大腸桿菌數之水質檢測 ; 並對供水設備進行定期保養與消毒 4. 不定期舉辦各項演習, 使員工能依緊急應變計劃處理, 讓員工影響降至最低 5. 設有護理師隨時提供員工緊急照護, 並定期請新樓醫院醫師駐廠為員工提供醫療與健康相關諮詢, 並不定期舉辦健康講座 6. 本公司設有 AED 心臟電擊器, 且針對員工不定期舉辦心肺復甦術 (CPR) 與心臟電擊器教育訓練課程, 始可在救護人員抵達前施予立即有效的急救, 進而挽救寶貴的生命 ( 四 ) 已定期於 動員會報 宣導溝通公司營運狀況, 並建立 教育訓練管理辦法 對員工實施宣導訓練 ( 五 ) 本公司訂定完善訓練政策, 定期依職務需求進行經驗傳承及人才培訓, 為員工建立有效培訓計劃 ( 六 ) 公司訂定客訴處理作業流程, 建立以客戶為導向的品質系統, 利用客觀的方法 綜合評估客戶對本公司產品或服務的滿意度, 以了解客戶需求與期望之差距, 做為品質系統改 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 四 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 ( 五 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 ( 六 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 36

41 評估項目 ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 37 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) 善之依據 若有事實足認其商品有危害消費者或其他利害關係人安全之虞時, 原則上即回收該批產品 另本公司網站設有利害關係人專區及聯絡平台, 並有專人為利害關係人溝通管道 ( ( 七 ) 本公司對產品與服務之行銷及標示已制定客戶服務辦法, 並遵循相關法規及國際準則 ( 八 ) 本公司設有 供應商評鑑辦法, 將工廠之環境管理等列入考量, 並要求供應商以一般化學品替代毒性物質之使用, 降低對環境衝擊 ; 另協助供應商推動 ISO14000 認證, 且宣導來往供應商注重企業道德, 社會責任及環境保護為主, 並期望供應商亦須善盡企業社會責任 ( 九 ) 本公司之供應商如有違反企業社會責任情節重大時, 本公司將與該供應商中止合作並不再下單 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 七 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 ( 八 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 ( 九 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異 本公司依據相關法令將公司相關資訊及重大訊息與上市上櫃公司企業社會責任資訊公開於公開資訊觀測站, 另本公司網站設實務守則無重大差異有 企業社會責任 專區揭露有關企業社會責任相關資訊及活動 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司未訂定企業社會責任守則 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 1. 環保 : 研發導入低污染水性塗料, 投入多向污染防制設備, 廢水回收再利用, 各項廢棄物妥善分類處理, 降低對環境衝擊

42 評估項目 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 2. 社區參與 社會貢獻 社會服務 : 成立 東陽吳篙基金會, 關懷社會行的文化, 提升全民行的品質, 舉辦各項回饋社會 鄉里的活動以善盡社會良好法人之社會責任 於 104 年舉辦第六屆 全民瘋創意 交通安全微電影創意大賽與 我最愛現 交安才藝競賽, 提供學生愛秀 敢現, 展現新一代活潑的交通安全創意舞台, 宣導交通安全 3. 社會公益 : 本公司於 104 年捐款計 6,086 仟元, 捐款對象包括 財團法人東陽吳篙文教基金會 財團法人肝藏醫學研究教育基金會 台南市文化基金會 等教育 文化 公益 慈善機關或團體 105 年 2 月響應台南市政府救援行動, 捐贈 0206 震災救助金 300 萬元, 協助災區重建 4. 消費者權益 : 本公司訂定客訴處理作業流程, 有專責人員負責處理客訴之問題 5. 人權 : 本公司注重人權, 已投保公共意外責任險 職災險及員工團體保險等, 於 105 年 4 月榮獲勞動部及台南市政府表揚簽訂團體協約單位 勞資關係和諧優良事業單位 6. 安全衛生 : 本公司設有專責單位, 依規定辦理工安 環保等相關事宜, 以確保員工公共安全衛生環境 公司於 104 年度獲國瑞汽車協力會 104 年度 安全衛生管理體制評核 A 級廠商 7. 其他社會責任活動 : 本公司於 104 年度進行全面薪資調整 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司通過 ISO9002 ISO9001 QS9000 ISO/TS16949:2002 ISO9001:2000 及 ISO14001 環境管理系統認證 OHSAS18001 職業安全衛生管理系統認證 美國 capa 英國 THATCHAM 德國 TUV 及國際 NSF 品質系統認證 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 公司已編製企業社會責任報告書者, 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 38

43 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? 39 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 三 ) 本公司訂有 公司誠信經營守則 對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 加強管理相關防範措施 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司企業精神為 熱心 誠實 創意 刊 ( 一 ) 與上市上櫃公司誠信登於公司網站, 並收錄在公司經營語錄及員經營守則無重大差異工手冊內, 為公司永續發展的指導方針 另本公司訂有 誠信經營守則 嚴格要求董事 經理人及員工等必須履行誠信政策, 落實執行 ( 二 ) 本公司訂有 董事 監察人及經理人道德行 ( 二 ) 與上市上櫃公司誠信為準則 及 員工行為準則 並落實執行, 經營守則無重大差異設有懲戒及申訴制度, 若有違反道德行為準則之情形, 將依內部懲戒措施進行懲處 本公司員工手冊明訂員工須知, 包括正確的工作態度 職場道德及保密意識等, 如 公司員工均不得向客戶 供應商或其他與公司業務相關的人士, 收受或給予回扣或其他不正當利益 及 未經核准, 公司員工均嚴禁收受供應商贈送之禮品 現金或其他變相財貨, 提升同仁誠信及自律觀念, 落實執行 ( 三 ) 與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異 ( 一 ) 本公司訂定 公司誠信經營守則 以公平與透明之方式進行商業活動 於商業往來之 ( 一 ) 與上市上櫃公司誠信前, 宜考量代理商 供應商 客戶或其他商經營守則無重大差異

44 評估項目 ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 四 ) 為確保誠信經營之落實, 本公司透過建立有效之會計制度及內部控制制度並隨時檢討, 以防止較高不誠信行為風險之營業活動, 俾確保制度之設計及執行持續有效, 內部稽核人員須定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會, 且得委任會計師執行查核, 必要時, 得委請專業人士協助 ( 五 ) 公司訂有 誠信經營守則, 對本公司人員舉辦教育訓練與宣導, 使其充份瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範不誠信行為規定及違反不誠信行為之後果 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為, 以避免與涉有不誠信行為者進行交易 與他人簽訂契約, 其內容須包含遵守誠信經營政策, 及交易相對人如涉有不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 ( 二 ) 本公司之管理本部負責誠信經營政策與防範 ( 二 ) 與上市上櫃公司誠信方案之制定及監督執行, 並於必要時向董事經營守則無重大差異會報告 ( 三 ) 公司已於 董事 監察人及經理人道德行為 ( 三 ) 與上市上櫃公司誠信準則 及 員工行為準則 制定防止利益衝經營守則無重大差異突之政策, 提供適當陳述管道, 並落實執行 ( 四 ) 與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異 ( 五 ) 與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異 40

45 評估項目 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 一 ) 公司訂有 誠信經營守則, 並設有懲戒及申訴制度, 明確提供員工申訴與反映管道的專責人員 信箱及聯絡電話, 負責處理檢舉相關事務 ( 二 ) 對於所接獲之通報及後續調查, 公司採取保密及嚴謹之態度進行, 並已明定於規章中 ( 三 ) 公司對於檢舉人採保密不公開, 不因檢舉而遭不當之處置 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 ( 一 ) 與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異 ( 二 ) 與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異 ( 三 ) 與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 本公司於本公司網站及公開資訊觀測站揭露 誠與上市上櫃公司誠信經營信經營守則, 以供隨時查詢 守則無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 公司訂有 誠信經營守則 董事 監察人及經理人道德行為準則 及 員工行為準則, 所有同仁 經理人及董事會成員均必須遵守, 與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ): 無 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 ( 七 ) 公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式 : 本公司尚未訂定公司治理守則, 公司治理相關規章可至本公司網站 或公開資訊觀測站 公司治理 專區 查詢 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 無 41

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47 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 日期會別重要決議內容 董事會 (1) 通過本公司 103 年度營業報告書及 104 年度營運計劃案 (2) 通過本公司 103 年度個體財務報表暨合併財務報表案 (3) 通過本公司 103 年度盈餘分配案 (4) 通過本公司 103 年度依據自行評估結果, 出具內部控制聲明書案 (5) 通過 股東會議事規則 部份條文修訂案 (6) 通過 104 年股東常會之召開時間 地點及事由等, 並得採電子方式行使表決權案 董事會通過與美國 National Trucking 及 Fireman s Fund 所代表的間接購買者達成和解 股東會 ( 註 : 決議事項執行情形 ) ( 一 ) 報告事項 : (1) 本公司 103 年度營業報告 (2) 監察人查核 103 年度決算表冊報告 (3) 本公司發行 103 年度國內第一次有擔保普通公司債報告 ( 二 ) 承認事項 : (1) 承認 103 年度營業報告書及財務報表案 (2) 承認 103 年度盈餘分配案, 每股配發現金股利 0.74 元 ( 三 ) 討論事項 : (1) 通過修訂本公司 股東會議事規則 部份條文案 董事會 (1)103 年度盈餘分配案訂 104 年 8 月 17 日為配息基準日,104 年 9 月 8 日為現金股利發放日 依法自 104 年 8 月 13 日至 104 年 8 月 17 日為股票停止受理過戶期間 國內第一次無擔保轉換公司債停止轉換期間自 104 年 7 月 23 日起至 104 年 8 月 17 日止 (2) 通過對關係人財團法人東陽吳篙文教基金會捐贈新台幣 136 萬元 董事會通過訂定本公司 申請暫停及恢復交易作業程序 案 董事會通過本公司簽證會計師之委任暨獨立性評估案 董事會 (1) 通過修訂本公司章程部份條文案 (2) 通過 105 年度內部控制稽核計劃案 董事會 (1) 通過修正本公司 公司章程 部份條文案 (2) 通過本公司 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分派案 (3) 通過本公司 104 年度營業報告書及 105 年度營運計劃案 (4) 通過本公司 104 年度合併財務報表暨個體財務報表案 (5) 通過本公司 104 年度盈餘分配案, 每股配發現金股利 1.4 元 (6) 通過本公司 104 年度依據自行評估結果, 出具內部控制聲明書案 (7) 通過 105 年股東常會之召開時間 地點及事由等, 並得採電子方 式行使表決權案 (8) 通過提名董事候選人名單案 43

48 日期會別重要決議內容 董事會通過審查董事候選人資格案 董事會 (1) 提報 105 年第一季財務報告 (2) 通過 105 年調薪案 ( 註 )104 年股東會決議事項執行情形 : 各議案皆決議通過, 並已依股東會決議執行完成 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 無此情形 五 會計師公費資訊會計師公費資訊會計師公費資訊級距表 ( 請勾選符合之級距或填入金額 ) 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 安永聯合會計師事務所胡子仁黃世杰 ~ 未更換會計師 註 : 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示其查核期間, 及於備註欄說明更換原因 金額單位 : 新臺幣仟元公費項目 金額級距 審計公費 ( 註 1) 非審計公費 ( 註 2) 1 低於 2,000 仟元 2 2,000 仟元 ( 含 )~4,000 仟元 3 4,000 仟元 ( 含 )~6,000 仟元 4 6,000 仟元 ( 含 )~8,000 仟元 5 8,000 仟元 ( 含 )~10,000 仟元 6 10,000 仟元 ( 含 ) 以上 註 1: 審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核 核閱 複核 財務預測核閱及稅務簽證之 公費 註 2: 本公司 104 年度非審計公費計 505 仟元, 其公費內容為移轉訂價及工商登記 合 計 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 無此情形 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 無此情形 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 六 更換會計師資訊 : 本公司為配合安永聯合會計師事務所內部職務調整需要, 自 104 年第一季財報起, 簽證會計師更換為胡子仁會計師及黃世杰會計師 44

49 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所 屬事務所或其關係企業者 : 無 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 職稱姓名 104 年度當年度截至 04 月 18 日止持有股數增質押股數增持有股數增質押股數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董事長吳永豐 (650,000) 副董事長吳永茂 373, 董事楊淙德 董事兼事業本部副總經理 王麒斌 董事兼協理黃三良 頂佑投資股份有限公司監察人代表人 : 李貴美 監察人黃琡雅 總裁吳永祥 事業群總經理陳祖雄 事業群總經理吳明聰 874,000 0 (10,000) 0 事業群副總吳淑珍 事業群副總吳明龍 總督導鄭正勝 總督導 許安隆 事業本部副總 ( 財務兼會計主管 ) 陳金錫 事業本部副總 黃士銘 事業本部副總孫東照 事業本部副總郭東裕 事業本部副總李英宗 10, 事業本部副總 侯坤霖 事業本部副總 張左孟 協理 陳冠宏 協理 蔡明混 協理 許芳華 協理 黃丁助 協理 蔡瑞生 協理 周建忠

50 職稱姓名 104 年度當年度截至 04 月 18 日止持有股數增質押股數增持有股數增質押股數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 協理 吳志敏 協理 戴安國 協理 謝秀幸 協理 盧文雄 (10,000) 協理 李玲鈺 協理 王順祺 10, 協理 高慶川 0 0 (1,000) 0 協理 鄭忠義 協理 彭吉平 協理 石國雄 協理 陳俊良 協理 郭建德 協理 吳介中 540, 協理 吳介文 160, 協理 吳介呈 協理 簡志富 協理 楊基芳 協理 吳豐州 協理 黃英哲 協理 蔡君山 協理 王慶義就任日期 : 稽核主管 凌淑真 董事 吳永祥解任日期 董事 陳寒濤解任日期 事業群副總 楊振東解任日期 註 1: 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東, 並分別列示 註 2: 上表股權移轉或股權質押之相對人皆非為關係人 46

51 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 姓名 ( 註 1) 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 吳永茂 52,458, % % % 吳永豐 51,748, % 2,930, % % 吳永祥 47,786, % 2,610, % % 105 年 4 月 18 日 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱關係 ( 或姓名 ) 吳永豐吳永祥宏陽投資股份有限公司欣陽投資股份有限公司吳永茂吳永祥宏陽投資股份有限公司欣陽投資股份有限公司吳永豐吳永茂宏陽投資股份有限公司欣陽投資股份有限公司 兄弟兄弟與代表人互為兄弟與代表人互為兄弟兄弟兄弟與代表人同一人與代表人同一人兄弟兄弟與代表人互為兄弟與代表人互為兄弟 備註 無 無 無 宏陽投資股份有限公司代表人 : 吳永豐 30,062, % % % 吳永豐吳永茂吳永祥欣陽投資股份有限公司 與代表人同一人與代表人互為兄弟與代表人互為兄弟同一代表人 無 欣陽投資股份有限公司代表人 : 吳永豐 27,132, % % % 47 吳永豐吳永茂吳永祥宏陽投資股份有限公司 與代表人同一人與代表人互為兄弟與代表人互為兄弟同一代表人 新制勞工退休基金 16,110, % % % 無無無 瑞成投資股份有限公司 15,724, % % % 無無無 無

52 姓名 ( 註 1) 代表人 : 吳金寶 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱關係 ( 或姓名 ) 備註 臺灣銀行受託保管 BT 退休計劃投資專戶昶晟投資股份有限公司代表人 : 林豔惠 渣打國際商業銀行敦北分行受託保管利國皇家銀行 ( 新加坡 ) 有限公司投資專戶 15,357, % % % 無無無 12,318, % % % 無無無 10,856, % % % 無無無 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 48

53 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 105 年 4 月 18 日綜合持股比例單位 : 股 ;% 轉投資事業 ( 註 ) 本公司 股數 投資 持股比例 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資股數持股比例 綜合投資 股 數 持股比例 敦陽化工股份有限公司 3,600, % % 3,600, % TONG YANG HOLDING CORPORATION 68,266, % 7,200, % 75,466, % HOW BOND INVESTMENT CO., LTD. 16,000, % % 16,000, % TYG EUROPE S.P.A. 4,858, % % 4,858, % 中華國際投資股份有限公司 121, % % 121, % 如陽股份有限公司 12,946, % % 12,946, % 鼎錩實業股份有限公司 3,500, % % 3,500, % C&D Capital Corporation 4,976, % % 4,976, % C&D Capital Corporation II 6,660, % % 6,660, % 註 : 係公司採用權益法之長期投資 49

54 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ). 股本來源截至 105 年 5 月 10 日止 年月 發行價格 核定股本實收股本備註 股數 ( 股 ) 金額 ( 元 ) 股數 ( 股 ) 金額 ( 元 ) 股本來源 50 以現金以外之財產抵充股款者 56 年 10 月每股 1000 元 1, , 0 0 0, , , 0 0 0, 0 00 設立無無 65 年 6 月每股 1000 元 10,000 10,000,000 10,000 10,000,000 現金增資 9, 00 0, 無無 69 年 12 月每股 1000 元 40,000 40,000,000 40,000 40,000,000 現金增資 2 2,1 0 0, 0 00 資本公積轉增資 7, 90 0, 年 12 月每股 1000 元 70,000 70,000,000 70,000 70,000,000 現金增資 3 0,0 0 0, 0 00 無無 72 年 2 月每股 1000 元 100, ,000, , ,000,000 現金增資 3 0,0 0 0, 0 00 無無 73 年 6 月每股 1000 元 130, ,000, , ,000,000 現金增資 3 0,0 0 0, 0 00 無無 74 年 8 月每股 1000 元 140, ,000, , ,000,000 現金增資 1 0,0 0 0, 0 00 無無 77 年 8 月每股 1000 元 170, ,000, , ,000,000 現金增資 3 0,0 0 0, 0 00 無無 78 年 12 月每股 1000 元 380, ,000, , ,000,000 現金增資 2 1 0, 0 0 0, 00 0 無無 81 年 8 月每股 10 元 150,000,000 1,500,000,000 75,000, ,000,000 現金增資 1 2 0, 0 0 0, 00 0 盈餘轉增資 25 0,0 0 0, 年 6 月每股 10 元 150,000,000 1,500,000,000 93,750, ,500,000 盈餘轉增資 18 7,5 0 0,0 0 0 無無 83 年 9 月每股 10 元 150,000,000 1,500,000, ,000,000 1,2 0 0, 0 0 0, 0 00 盈餘轉增資 23 4,3 7 5,0 0 0 資本公積轉增資 2 8,1 2 5, 年 8 月每股 10 元 150,000,000 1,500,000, ,000,000 1,440,000,000 盈餘轉增資 20 4,0 0 0,0 0 0 資本公積轉增資 3 6,0 0 0, 年 9 月每股 10 元 150,000,000 1,500,000, ,600,000 1,956,000,000 現金增資 3 0 0, 0 0 0, 00 0 盈餘轉增資 86,4 0 0,0 0 0 資本公積轉增資 1 2 9, 6 0 0, 年 8 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,300,000 2,983,000,000 現金增資 5 3 8, 0 0 0, 00 0 盈餘轉增資 14 6,7 0 0,0 0 0 資本公積轉增資 3 4 2, 3 0 0, 年 6 月每股 10 元 500,000,000 5, 0 0 0, 0 00, ,045,000 3,430,450,000 盈餘轉增資 14 9,1 5 0,0 0 0 資本公積轉增資 2 9 8, 3 0 0, 00 0 無 無 無 無 無 無 無 其他 無 無 無 無 無 無 無

55 年月 發行價格 核定股本實收股本備註 股數 ( 股 ) 金額 ( 元 ) 股數 ( 股 ) 金額 ( 元 ) 股本來源 88 年 6 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,349,500 3,773,495,000 盈餘轉增資 13 7,2 1 8,0 0 0 資本公積轉增資 2 0 5, 8 2 7, 年 7 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,216,975 3,962,169,750 資本公積轉增資 1 8 8, 6 7 4, 年 3 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,322,975 3,883,229,750 庫藏股減資 (7 8,9 4 0,0 0 0 ) 91 年 8 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,718, ,977,185,500 資本公積轉增資 9 3,9 5 5, 年 12 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,734,438 3,707,344,380 庫藏股減資 (2 6 9,8 4 1,1 2 0 ) 92 年 8 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,700,322 3,817,003,220 盈餘轉增資 36,5 5 2,9 5 0 資本公積轉增資 7 3,1 0 5, 年 12 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,790,809 3,877,908,090 EC B 轉增資 6 0,9 0 4, 年 3 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,358,678 3,923,586,780 EC B 轉增資 4 5,6 7 8, 年 6 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,729,040 3,937,290,400 EC B 轉增資 1 3,7 0 3, 年 8 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,484,955 4,054,849,550 盈餘轉增資 11 7,5 5 9, 年 9 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,073,914 4,070,739,140 EC B 轉增資 1 5,8 8 9, 年 12 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,994,554 4,089,945,540 EC B 轉增資 1 9,2 0 6, 年 3 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,585,928 4,105,859,280 EC B 轉增資 1 5,9 1 3, 年 6 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,757,426 4,127,574,260 EC B 轉增資 2 1,7 1 4, 年 9 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, ,541,351 4,135,413,510 EC B 轉增資 7,8 3 9,2 5 0 以現金以外之財產抵充股款者 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 其他 無 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 51

56 年月 發行價格 核定股本實收股本備註 股數 ( 股 ) 金額 ( 元 ) 股數 ( 股 ) 金額 ( 元 ) 股本來源 96 年 9 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, , 947,592 4,259, 4 75, 920 盈餘轉增資 12 4,0 6 2, 年 9 月每股 10 元 500,000,000 5,000,000, , 504,448 4,515, 0 44, 480 盈餘轉增資 12 7,784,280 資本公積轉增資 1 2 7,7 8 4, 年 9 月每股 10 元 8 0 0, 0 0 0, , 0 0 0, 0 00, , 049,582 4,650, 4 95, 820 盈餘轉增資 13 5,451, 年 9 月每股 10 元 8 0 0, 0 0 0, , 0 0 0, 0 00, , 557,510 5, 185, 5 75, 100 合併增資 657,142,210 合併銷除股份減資 1 2 2,0 6 2, 年 9 月每股 10 元 8 0 0, 0 0 0, , 0 0 0, 0 00, , 856,536 5, 548, 5 65, 360 盈餘轉增資 36 2,990, 年 9 月每股 10 元 8 0 0, 0 0 0, , 0 0 0, 0 00, , 050,798 5, 770, 5 07, 980 盈餘轉增資 22 1,942, 年 9 月每股 10 元 8 0 0, 0 0 0, , 0 0 0, 0 00, , 477,068 5, 914, 7 70, 680 盈餘轉增資 14 4,262,700 以現金以外之財產抵充股款者 無 無 無 無 無 無 無 其他 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 商字第 號 註 1: 應填列截至年報刊印日止之當年度資料 註 2: 增資部分應加註生效 ( 核准 ) 日期與文號 註 3: 以低於票面金額發行股票者, 應以顯著方式標示 註 4: 以貨幣債權 技術抵充股款者, 應予敘明, 並加註抵充之種類及金額 註 5; 屬私募者, 應以顯著方式標示 截至 105 年 5 月 10 日止 股份 種類 核定股本 ( 股 ) 流通在外股份 ( 註 ) 未發行股份合計 備 註 普通上市公司股票股 591,477,068 總括申報制度相關資訊 : 無 208,522, ,000,000-52

57 ( 二 ) 股東結構 數量 股東結構 政府機構金融機構其他法人個人 外國機構及外人 105 年 4 月 18 日 合計 人數 , ,144 持有股數 0 4,463, ,899, ,720, ,393, ,477,068 持股比例 0.00% 0.75% 26.02% 45.10% 28.13% % 註 : 第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例 ; 陸資係指大陸地區人 民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民 法人 團體 其他機構或其於 第三地區投資之公司 ( 三 ) 股權分散情形 1. 普通股 105 年 4 月 18 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 ,725 2,297, % 1,000-5,000 7,767 16,083, % 5,001-10,000 1,179 8,773, % 10,001-15, ,369, % 15,001-20, ,791, % 20,001-30, ,003, % 30,001-50, ,201, % 50, , ,480, % 100, , ,900, % 200, , ,822, % 400, , ,794, % 600, , ,123, % 800,001-1,000, ,615, % 1,000,001 股以上 ,218, % 合計 22, ,477, % 2. 特別股 : 本公司無發行特別股 53

58 ( 四 ) 主要股東名單 105 年 4 月 18 日 主要股東名稱 股份 持股 有數 持比 股例 吳永茂 52,458, % 吳永豐 51,748, % 吳永祥 47,786, % 宏陽投資股份有限公司 30,062, % 欣陽投資股份有限公司 27,132, % 新制勞工退休基金 16,110, % 瑞成投資股份有限公司 15,724, % 臺灣銀行受託保管 BT 退休計劃投資專戶 15,357, % 昶晟投資股份有限公司 12,318, % 渣打國際商業銀行敦北分行受託保管利國皇家銀行 ( 新加坡 ) 有限公司投資專戶 10,856, % 54