一 本公司發言人 : 發言人 : 曾盛麟職稱 : 董事長電話 :(02) (03) 電子郵件信箱 代理發言人 : 洪俊銘職稱 : 財務長電話 :(03) 電子郵件信箱 :nick.hung

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2 一 本公司發言人 : 發言人 : 曾盛麟職稱 : 董事長電話 :(02) (03) 電子郵件信箱 :andrew.tseng@grapeking.com.tw 代理發言人 : 洪俊銘職稱 : 財務長電話 :(03) 電子郵件信箱 :nick.hung@grapeking.com.tw 二 總公司 分公司及台北辦事處之地址及電話 : 總公司 : 桃園市中壢區龍岡路 3 段 60 號電話 :(03) 傳真 :(03) 中壢分公司 : 桃園市中壢區龍岡路 3 段 60 號電話 :(03) 傳真 :(03) 龍潭園區分公司 : 桃園市龍潭區八德里龍園一路 100 號電話 :(03) 傳真 :(03) 台北辦事處 : 台北市臨沂街 27 巷 10 號電話 :(02) 傳真 :(02) 三 子公司之地址及電話 : 葡眾企業股份有限公司 : 台北市信義區忠孝東路四段 560 號 3 樓電話 :(02) 傳真 :(02) 上海葡萄王企業有限公司 : 中國上海市松江區車新公路 518 號電話 : 傳真 : 溢昭股份有限公司 : 桃園市中壢區龍岡路 3 段 60 號 2 樓電話 :(03) 傳真 :(03) 四 股票過戶機構之名稱 地址及電話 : 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北市敦化南路二段 97 號地下二樓電話 :(02) 傳真 :(02) 網址 : 五 最近年度財務報告簽證會計師 : 會計師姓名 : 洪茂益 王金來事務所名稱 : 安永聯合會計師事務所地址 : 台北市信義區基隆路一段 333 號 9 樓電話 :(02) 傳真 :(02) 網址 : 六 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 七 公司網址 :

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6 目錄壹 致股東報告書貳 公司簡介一 設立日期二 公司沿革參 公司治理報告一 組織系統二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料三 公司治理運作情形四 會計師公費資訊五 更換會計師資訊六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形八 持股比例占前十大股東間互為關係人資料九 綜合持股比例肆 公司資本及股份一 股本來源二 股東結構三 股權分散情形四 主要股東名單五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘及股利資料六 股利政策及執行狀況七 本次擬議之無償配股對本公司營業績效及每股盈餘之影響八 員工 董事及監察人酬勞九 公司買回本公司股份情形十 公司債之辦理情形十一 特別股之辦理情形十二 海外存託憑證辦理情形十三 員工認股權證之辦理情形十四 併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形十五 資金運用計劃執行情形

7 目錄 伍 營運概況一 業務內容二 市場及產銷概況三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料四 環保支出資訊五 勞資關係六 重要契約陸 財務概況一 最近五年度簡明資產負債表及損益表資料二 財務分析三 最近年度財務報告之監察人審查報告四 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表五 最近年度經會計師查核簽證之個體財務報表六 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及其關係企業如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項一 財務狀況二 財務績效三 現金流量四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃及未來一年投資計劃六 風險事項分析評估最近年度及年報刊印日止之事項七 其他重要事項捌 特別記載事項一 關係企業相關資料二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形四 其他必要補充說明事項玖 最近年度及截至年報刊登日止, 如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

8 壹 致股東報告書 各位親愛的股東女士 先生大家好 : 感謝各位股東的支持與愛護, 在此謹代表葡萄王生技股份有限公司 ( 以下稱 本公司 ) 向各位致上最深的感謝之意 近年來國內保健食品市場隨著高齡化人口的比重持續上揚之下, 市場需求穩定成長, 隨著國內外食品及藥品廠商相繼投入, 加上多元通路的發展, 使得保健食品市場競爭激烈 本公司為有效掌握消費者的需求, 持續研發優質產品並積極建構通路, 除了經由一般實體與虛擬通路銷售之外, 並透過子公司直銷通路擴展產品與銷售層面, 在 104 年度繳出全年合併營收新台幣 72.5 億元成績, 較 103 年度成長 15% 這除了靠全體同仁的努力不懈外, 更要感謝股東的大力支持, 讓本公司不斷創造佳績, 以下謹向各位股東簡要報告我們過去一年之經營成果 : 一 104 年度營業結果 ( 一 ) 104 年度財務收支 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 ;% 項目 104 年度 103 年度 成長率 營業收入 7,247,855 6,282, 營業成本 862, , 營業毛利 6,385,141 5,561, 營業費用 4,572,725 3,961, 營業淨利 1,812,416 1,599, 營業外收入及支出 70,188 89,426 (22) 稅後淨利 1,546,884 1,386, 每股盈餘 另 104 年度營運持續成長, 為解決產能緊張之情況, 本公司發行國內第一次可轉換公司債取得興建廠房之資金, 並於廠房尚未完工支付前購買低風險之債券型基金, 使營業活動產生之淨現金流入量 1,306,930 仟元較 103 年度減少 614,816 仟元,104 年底之現金及約當現金餘額較 103 年底增加 58,725 仟元, 財務狀況良好 ( 二 )104 年度獲利能力分析 分析項目 比率 資產報酬率 權益報酬率 稅前純益佔實收資本額比率 純益率 稅後每股盈餘 ( 元 ) 8.07 單位 :% 1

9 壹 致股東報告書 ( 三 ) 研究發展狀況本公司不斷努力於新產品的研發 新市場的開拓及內部營運效能的提升, 希望能以高品質的產品滿足客戶的需求, 並以高度應變能力面對產業與市場中的各項挑戰及不確定因素, 進而能夠保有競爭力及獲利能力 因此, 在 104 年度推出田七靈芝精華飲 優適金盞花萃取物葉黃素複方膠囊 人蔘蜆 B 群 PowerBOMB 御品雲芝王等新產品, 獲得消費者相當不錯的回饋 另一方面, 樟芝 995 生技營養品及蟬花皆通過美國 FDA 之 NDI 認證 未來本公司將持續投入資源, 與生技專業機構或國內大專院校共同研究開發新素材 ; 並也將努力升級既有產品之配方, 以利提升保健效能, 並爭取通過行政院衛生福利部之健康食品審核 二 104 年度營業計劃概述 ( 一 ) 經營方針及重要產銷政策本公司最大的利基在於品牌, 從原料到成品一貫化自製的生產流程, 並且秉持 PIC/S GMP 藥廠品管精神, 不論在原物料複檢 生產線動態抽撿到成品入倉前檢定, 整個生產流程隨時監控, 層層把關, 製程用心 品質堅持, 完成全家人安心食用的好商品! 所以本公司產品常屬多年暢銷熱賣商品, 如 靈芝王 已連續第 12 年蟬聯靈芝品牌第一名, 佔有比更是逐年提升 ; 國內第一支機能飲品 康貝特, 更是熱銷 40 餘年, 公司的最大優勢就是 以先進設備創造好品質, 以專業研發維持年年商品創新 以活絡行銷締造市場熱賣好品牌 本公司在曾創辦人暨總裁水照前瞻的經營建設下, 領先業界投入生技設備及研發的專業升級, 自營自銷的品牌商品, 以精準的市場銷售能力, 配合多角化的通路操作, 逐步於生技產業嶄露頭角, 從 104 年度跨入 105 年度, 將持續以穩健腳步, 向上成長, 創造營業新高峰 ( 二 ) 外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響根據食研所 ITIS 計畫調查及推估,104 年度保健食品產業仍是穩健發展的一年, 全年保健食品市場規模為 1,149 億元, 成長率 4.93%, 年增率相較於去年力道雖略為減緩, 但與一般食品相對表現仍然出色, 未來預期將持續成長 104 年的台灣,65 歲以上人口數持續攀升, 今年成長幅度更較以往, 即將超過 14 歲以下人口數, 這將徹底改變台灣的社會面貌, 2

10 壹 致股東報告書 未來成為一個 過重陽節的人數 比 過兒童節的人數 還多的環境, 長照產業 將會是生技產業最大的市場規模 經建會估計, 銀髮族產業商機市場規模將超過 1,000 億美元, 由於人口老化造成慢性病患者增加, 全球生技產業將從醫療走入預防醫學, 加上抗老 美容醫學將成為生技產業主流, 簡單說 長生抗老 醫學就是全球生技界的顯學 持續而自然的溫和養生, 應是現代人保持健康免於失衡的最好解答 本公司即是以自然養生的新觀點, 致力研發對人體有益的自然成份, 天然不過度添加, 開發促進健康活力 延年益壽的自然保健食品, 為現代 文明症候群 提供高優質的養生抗老的健康對策 近年來食品安全議題影響, 主管機關對於食品的管制法規更趨於嚴謹, 惟本公司自始就以高標準進行自主管理, 故法規環境之變動對於營運並無重大影響 更可因法令的修正, 使不符合標準之廠商逐漸汰除, 並提升產業進入門檻, 反而使本公司之營運更添利基 ( 三 ) 榮譽與獎項本公司 104 年度不論公司形象 商品或核心技術均表現傑出, 公司形象方面包括連續兩年獲頒 富比世亞洲最佳上市中小企業 200 大 (Best Under A Billion) 2015 經理人月刊影響力品牌保健食品類優選 2015 天下雜誌 572 期,2000 大企業調查生技與製藥類第三名 ; 公司經理人曾盛麟董事長暨總經理更榮獲 第一屆亞太企業精神獎之最佳躍升獎 第十二屆金炬獎十大績優經理人 商品方面 樟芝王菌絲體膠囊 獲 第十二屆金炬獎十大傑出企業 - 績優商品 人蔘蜆 PlusB 田七靈芝王 雲芝王 專利葉黃素金盞花萃取物複方膠囊 康貝特能量飲料 極品樟芝 樟芝王菌絲體膠囊 御級珍珠膠原, 共計八項產品獲得 SNQ 國家品質標章認證 等無數榮耀, 令業界稱羨 子公司葡眾企業股份有限公司 ( 以下稱 葡眾 ), 在曾創辦人暨總裁水照 曾董事長張月 曾總經理美菁的卓越領導與六大顧問的齊心帶領下, 近年來皆以穩健而迅速的步伐不斷成長, 連續五年穩坐本土傳銷業第一名的寶座,102 年度於全球百大直銷排行榜獲得第 66 名,103 年度營業額達 億元, 登上全台傳銷排行第二名,104 年度營業額更是創下 億的佳績, 蟬聯全台傳銷排行第二名, 堪稱台灣傳銷之光 ; 在公司形象部分,104 年度獲得 天下雜誌 - 服務業調查 / 直銷業 - 銀賞獎 ; 在產品部分,104 年度 995 生技營養品 樟芝益 康貝兒 (N) 乳酸菌 等, 共計十三項產品獲得 SNQ 國家品質標章認證 葡眾活逸康猴頭菇菌絲體顆粒 3

11 壹 致股東報告書 獲得 第十二屆國家新創獎 ( 四 ) 企業社會責任隨著本公司不斷的成長, 企業不僅只是營運績效, 更加感謝社會對於我們的協助與支持, 所以不斷積極朝向永續環境與社會公益等範疇邁進 主要可分為 : 員工福祉 公司治理 環境保護 產學合作 公益參與 自 103 年度改以 付出, 成就美好社會 為理念再度出發 1. 員工福祉, 豐富生活 (1)103 年度豐富同仁生活體驗, 舉辦家庭日及企業社會責任多元生活體驗集點機制 透過參與多項活動, 來達到集點目標, 例如 : 參加畫展 公益活動 科學展覽 運動賽事等, 來體現本公司 科技 健康 希望 的核心價值 (2)104 年度持續推動企業社會責任多元生活體驗集點機制 (3)105 年強化鼓勵辦法, 期望將社會責任推廣至全公司員工 2. 公司治理為維護股東及利害關係人之權利,104 年新增設立兩位獨立董事以強化董事會職能, 同時並成立董事會策略小組, 每季定期召開並針對公司營運策略 方向進行討論, 以促進董 監事更加了解公司運作並參與決策 除此之外,104 年會計師事務所更換為安永聯合會計師事務所, 協助董事會及管理階層提升專業素養, 避免公司或相關人員觸犯法令, 使公司治理在法律架構及法定程序下運作 3. 環境永續, 共同保護為保護下一代的環境永續, 本公司承諾不論從事何項生產行為, 必以兼顧環境與下一代幸福為出發點, 高度重視環境保護使命 幾項環保政策如下 : (1) 汙水 空氣污染防治 : 為達全力支持與推行全球綠色環保政策, 確保生產過程中所衍生之各項廢料處理均能符合國家要求之安全標準, 本公司已於所屬生產基地, 耗資 2,000 萬及每月超過 50 萬的維護費用, 設置有效防止水與空氣汙染之各項防護設施與措施 (2) 噪音防制 : 為有效降低機房之噪音, 於空壓 胃乳線機房安裝隔音門, 以零汙染做為持續追求的目標 (3) 節能減碳 : 本公司皆使用回收再生紙為影印用紙, 並設置資源回收區, 妥善進行垃圾分類 每天中午 12 點至下午 1 點, 工 4

12 壹 致股東報告書 廠與辦公區統一熄燈 1 小時 (4) 為落實節能減碳,104 年度首推 愛地球 別碳氣 計畫, 全公司減碳目標需達 80,000 公斤以上, 並結合綠色點數集點制, 鼓勵同仁環保由自身做起, 例如 : 參與淨灘活動 吃素 自行準備餐盒及餐具 節約能源等等項目 4. 產學攜手, 合作成長本公司多年來均積極與各大專院校進行產學合作, 除傳遞最即時與最先進的生物科技相關資訊予學界外, 也提供青年學子許多來廠參觀以及實習的機會, 並從不吝嗇將專業技能與同學分享, 期望透過產學攜手合作, 培育青年學子職場競爭力, 協助企業與教育間達無縫接軌 除此之外, 本公司也深入校園與訓練機構, 由公司內部優秀同仁擔任各大專院校與專業訓練機構之講師, 共同指導研究生及協助碩博士論文口試, 以為國家培植生技產業相關專業人才為使命 歷年來相關實踐案例簡要說明如下 : (1) 支援職訓局委託食品工業發展研究所及農試所之菇類生技課程師資 (2) 贊助中華生化工程學會年會之舉辦 保健食品學會年會 農業化學會年會 食品科學學會年會 乳酸菌學會年會 真菌學會年會之舉辦 (3) 參與國科會產學合作案 ( 長庚科技大學 東吳大學微生物系等 ) (4) 促進產學交流, 提供大學相關科系師生參觀產線 提供實習 專題演講及共同指導大學部專攻生 12 名及碩士班研究生名額 1 名 ( 嘉義大學 高雄海洋科大 實踐大學 弘光科大 屏東科大及大葉大學等 ) (5) 協助大學及研究機構試量產, 提供研究生產業視野 ( 食品工業研究所 同步輻射中心 台灣大學 中興大學 海洋大學 中原大學 大同大學 實踐大學 萬能科大 弘光科大 屏東科大 台灣動物科技研究所等 ) (6) 參與大專院校碩博士論文口試及評鑑 ( 亞洲大學 嘉義大學 中興大學 大葉大學 弘光科大等共 10 場 ) (7) 協助經濟部科專計畫審查, 學界科專二件, 法人科專一件 (8) 自 102 年度開始, 本公司曾董事長親自參與台灣董事學會執行企業種子人才培訓計畫, 擔任此計畫之學生的企業導師, 分享管理實務經驗, 並提供他們來公司實習的機會, 例如 : 參與公司之行銷專案 產品開發專案等等 藉此結合學術界及企業界之力量, 幫助青年學子增加實務經驗, 縮小畢業後至企業與所學理論之斷層 5

13 壹 致股東報告書 5. 社會公益, 造福人群對於社會, 本公司承諾除提供社會弱勢族群財務與學習上的捐助與支援外, 並妥善發揮本身擁有的先進生物科學技術, 不斷研發與創造提供有益社會人群的產品, 期許以拋磚引玉的方式, 透過各種公益活動的舉辦與參與, 連結內部同仁到整個社會, 讓更多人關注社會公益並且投入其中, 如 : 早期的葡萄王棒球隊 高爾夫球隊, 迎向陽光遠離毒品活動 事故傷害防治 兒童福利工作 賑災 中壢市救護車捐助 認養消防栓等 此外, 在本公司曾董事長的推動下, 一改往年只捐款的方式, 希望透過實際的參與 監控, 讓每一份公益資源皆能發揮到最大效益, 並成立企業社會責任小組, 持續與學校 政府及各種公益團體合作, 如 : (1) 桃園縣立平鎮國民中學 : 提供仁愛基金, 使弱勢學童不受外在因素影響學業, 並贊助武術隊 管樂團, 培養學童才藝, 此外, 更於每年年末時與學校一同進行弱勢家庭探訪, 給予願望清單, 幫助弱勢孩童圓夢 (2) 桃園縣中壢市龍岡國小 : 提供急難救助金, 使弱勢學童不受外在因素影響學業, 另推動弱勢學童體驗專案, 讓弱勢學童有機會達成願望 例如 : 於兒童節邀請弱勢學童一起至農村體驗 (3) 看的見春天的八里狗園 : 贊助狗園之基礎場地與水電設備的興建, 定期提供狗園租金, 使狗園有較舒適的暫時收留空間, 讓認養人能看見健康有活力的小狗, 間接增加認養成功率, 以期減少流浪狗數量 (4)103 下半年度設立葡萄王獎學金, 共分為國中及高中兩個部分, 藉此鼓勵莘莘學子們努力向學, 培育專職人才, 回饋社會 另一方面, 曾董事長也積極邀請同仁參與公益活動, 平均每場參加人數近 50 人, 如 : (1) 財團法人桃園縣真善美社會福利基金會 : 舉辦憨兒教室系列活動, 持續帶領同仁至基金會認識 陪伴憨兒, 培養服務的心 ; 於公司內義賣憨兒手作玫瑰花, 募集老憨兒之築家基金 (2) 看的見春天的八里狗園 : 於公司內向同仁募集禦寒衣物, 捐贈給該狗園, 使狗兒能抵禦寒冬 (3) 私立體惠育幼院 : 本公司同仁自主提議擔任企業志工, 協助 單車環島行 活動, 陪伴院生們達成環島冒險, 公司更同意提供一半的彈性補休時數來鼓勵同仁, 此後也持續舉辦農場一日遊, 以及電影欣賞等活動來陪伴體惠的院生們, 透過公司帶頭舉辦活動, 6

14 壹 致股東報告書 讓更多同仁願意擔任志工, 付出行動 (4)104 年度同仁家庭日, 邀請各公益團體擺設攤位, 最後共募集近 10 萬元做公益 綜上所述, 本公司的公益活動在曾董事長的推動之下, 範圍相當廣泛, 對象不分男女老幼, 也包含動物的弱勢關懷, 希望藉由這些活動, 讓同仁了解 其實透過小小的付出, 每個人都可以擁有滋養社會的力量 也期待本公司能夠以良好的企業形象, 擔任社會公益的前導者, 引領更多企業共同實踐企業社會責任 最後敬祝各位股東身體健康萬事如意家家幸福美滿 董事長暨總經理 7

15 貳 公司簡介 一 設立日期 :1969 年 7 月 26 日 二 公司沿革 : 1969 年 : 葡萄王 創設 中國扶桑生晃製藥工業股份有限公司 為本公司前身之一, 廠址在桃園縣中壢市龍岡路三段 60 號, 資本額為 500 萬元 1971 年 : 葡萄王 中國扶桑生晃製藥工業股份有限公司增資 1,300 萬元, 資本額為 1,800 萬元, 擴充生產設備及添購儀器 成立 葡萄王食品股份有限公司 為本公司前身之一, 廠址在桃園縣中壢市龍岡路三段 60 之 9 號 生產健康食品, 如 康貝特 P 樂味 等 1973 年 : 葡萄王 葡萄王食品股份有限公司 增資 2,450 萬元, 資本額 2,500 萬元, 為配合業務擴展之需要, 新建四 五層樓各一棟, 建物面積約 3,100 坪 又另設立 康貝香化妝品股份有限公司, 後於 1976 年更名為 海飛絲美容品股份有限公司 1977 年 : 葡萄王 中國扶桑生晃製藥工業股份有限公司 與世界名廠 美國先靈大藥廠 技術合作 1979 年 : 葡萄王 中國扶桑生晃製藥工業股份有限公司 葡萄王食品股份有限公司 合併改組為 葡萄王企業股份有限公司, 同時增資 5,350 萬元, 資本額為 15,000 萬元 1981 年 : 葡萄王 將 海飛絲美容品股份有限公司 吸收, 合併成為現在單一公司組織, 以達統籌各項營銷與管理作業之目的 1982 年 : 葡萄王 於十二月經財政部證券管理委員會核准本公司股票公開上市 1984 年 : 葡萄王 為按照政府之規定實施 G.M.P. 制度 ( 即優良藥品製造標準 ) 以製造品質完全符合國際標準之優良藥品, 及現金增資 3,620 萬元, 用以改善工廠環境及擴充生產設備, 資本額為 23,000 萬元 1987 年 : 葡萄王 最早推動 GMP 制度改善工廠環境及擴充生產設備之計劃全部完成, 同年十一月經行政院衛生署認定為 已實施 G.M.P. 藥廠 1990 年 : 葡萄王 為開發新產品及改善食品廠工作環境及擴充自動化生產設備, 利用 1988 年度盈餘 4,692 萬元轉增資, 資本額為 27,692 萬元 同年度並辦理利用 1989 年盈餘 56,737,000 元轉增資以增添易開罐飲料 康貝特及海飛絲洗髮系列之自動化生產設備, 以擴充產能 另為增進營業銷售之供貨時效並 8

16 貳 公司簡介 降低運輸成本擬設立發貨中心辦理現金增資 20,000 萬元 1991 年 : 葡萄王 二月完成現金增資及 1989 年盈餘轉增資, 資本額為 533,657 仟元 鑑於鋁箔包之包裝更方便攜帶及有利環保要求本公司購置鋁箔包無菌生產設備一套及週邊設施以配合本年上市之奇檬子易開罐飲料, 及今後開發新產品之所需 葡萄王 成立生物工程中心研發製造生物科技產品 葡萄王 將中壢公司的倉庫遷移至平鎮廠, 佔地約 3000 坪, 成立專屬物流中心 1992 年 : 葡萄王 於三月奉准利用 1990 年盈餘 54,918,500 元轉增資, 擴充生產設備, 並延攬國內知名之微生物及生化工程專家致力於生物工程營養食品之開發, 引進日本最新之設備, 電腦控制生產, 研發產製生物科技產品, 正式由藥品製造邁入機能性營養食品之研發 葡萄王 資本額為 588,575,500 元 利用 1991 年盈餘 60,515,350 元轉增資發行新股, 實收資本額為 649,090,850 元 1993 年 : 葡萄王 本公司奉准利用 1992 年盈餘 66,341,910 元轉增資發行新股, 增設拉環蓋全自動生產設備, 實收資本額為 715,432,760 元 1994 年 : 葡萄王 利用 1993 年未分配盈餘 73,770,340 元轉增資發行新股, 用以擴充生產設備及純水 電力等設備, 配合開發新產品及提高產能 上海葡萄王 奉經濟部投審會之核准, 經第三國轉投資於大陸設立上海葡萄王企業有限公司, 以產銷各種保健食品, 生物工程科技和相關玻璃容器等主要業務 1996 年 : 葡萄王 利用 1995 年盈餘及資本公積轉增資 88,230,430 元轉增資健全資本結構 實收資本額為 957,684,910 元 1997 年 : 葡萄王 利用未分配盈餘提撥新台幣 96,726,750 元轉增資, 實收資本額為 1,054,411,660 元 葡萄王 生技中心在這一年內研發多種成功之產品如 靈芝王 康爾喜乳酸菌 995 營養液 等, 短期內創造了高知名度並引發靈芝市場的戰爭 上海葡萄王 第一支產品 康貝特 飲料上市 1998 年 : 葡萄王 利用 1997 年盈餘提撥新台幣 63,774,210 元轉增資, 實收資本額為 1,118,185,870 元 十一月份奉主管機關核准現金增資 19,000 萬元, 實收資本額為 1,308,185,870 元 葡眾 葡眾企業股份有限公司向行政院公平交易委員會報備, 9

17 貳 公司簡介 以合法多層次行銷的方式推廣業務 ; 成立台北總公司 1999 年 : 葡萄王 二月份現金增資募款完成, 朝著擴充生物技術研發等目標邁進 2000 年 : 葡萄王 生物工程中心於本年度研究發展多種生技產品, 如 姬松茸王 樟芝王 猴頭菇菌絲體 雲芝菌絲體等等 另開發 200p( 普羅 ) 飲料漸為後起之秀, 銷售額逐年成長, 儼然為本公司另一主力產品 葡眾 成立台中營運中心 2001 年 : 葡萄王 生物工程中心相繼開發舞茸 雲芝 蛹蟲草等原料, 鋁箔包亦推出多種新口味, 以因應市場需求 葡眾 樟芝益 康貝兒 雙雙榮獲 中時晚報第一屆食品金質獎 2002 年 : 葡萄王 公司更名為葡萄王生技股份有限公司 葡萄王 極品靈芝王 榮獲國家生技醫療品質獎 葡萄王 進行多元化轉型, 生技產品為公司打開更強而有力的營運, 另外代工也成為新業務不可忽視的一環 葡眾 995 超級營養液 樟芝益 獲得國家生技醫療品質入圍獎 2003 年 : 葡萄王 將 1998 年 1999 年 2000 年三年之虧損彌補完畢, 一掃多年不景氣陰霾, 重新展現盈餘實績 葡眾 康貝兒 獲得國家生技醫療品質獎 2004 年 : 葡萄王 樟芝代工進入新加坡市場, 生物中心購置 40T 醱酵槽等, 產能擴充為原本的一倍 葡眾 成立桃園營運中心及平鎮發貨中心 2005 年 : 葡萄王 通過行政院衛生署 cgmp 藥廠認證, 生物中心添購流動層乾燥機等, 產能擴充及開發新劑型 葡萄王 獲經濟部工業局傳統產業升級二年計畫補助 2006 年 : 葡萄王 與食品工業研究所簽約, 進行兩項膜濃縮技術移轉, 將可回收高單價蛋白質藥物, 踏入生技製藥領域 2007 年 : 葡萄王 獲經濟部工業局兩項計畫補助, 進行抗幽門桿菌乳酸菌產品開發及植物內生菌生物肥料製劑之開發 葡眾 成立豐原營運中心 2008 年 : 葡萄王 榮獲桃園縣第二屆長青企業卓越獎 葡萄王 樟芝 獲中華民國專利第 I 號 香杉芝獲中華人民共和國專利第 ZL 號 葡萄王 興建生技產品自動化生產包裝廠房乙棟及發酵二廠 葡眾 營收首次超越葡萄王達 16.2 億, 躍升至全國傳銷排行 10

18 貳 公司簡介 榜第 8 名 2009 年 : 葡萄王 獲農業生技產業化技術推廣計畫補助, 進行靈芝免疫調節蛋白之醱酵生產及產品開發 葡眾企業 成立新竹營運中心; 總業績達 22 億, 拿下全台灣直銷業第六名, 更拿下本土傳銷業第一名 2010 年 : 葡萄王 開始擴建生物中心醱酵三廠, 新增 40T 醱酵槽二座 500L 六座, 預計 100 年 6 月試車量產 葡眾 台北營運中心新居落成; 台中營運中心於 6 樓擴大營運 ; 高雄營運中心新居落成 2011 年 : 葡萄王 獲第九屆金炬獎十大傑出企業 葡萄王 獲第十四屆金鋒獎年度傑出企業 葡萄王 獲第一屆國家產業創新獎 - 績優創新中小企業獎 葡萄王 獲台北生技獎 - 技術商品化 葡萄王 獲生物技術研發成果產業化技術推廣計畫補助, 執行液態醱生產猴頭菇素, 開發延緩老化保健食品 ; 完成生物中心醱酵三廠, 含 40T 醱酵槽二座,500L 六座, 總產能擴充至 275 噸 葡眾 衛傑膠囊 榮獲國家生技醫療品質獎銀獎, 曾創辦人暨總裁水照獲邀至總統府接受總統馬英九表揚祝賀 2012 年 : 葡萄王 合併營收達 46.2 億, 近五年平均成長率超過 20% 葡萄王 獲第 19 屆中小企業創新研究獎 葡萄王 獲第 9 屆國家新創獎 葡萄王 獲 2012 桃園縣績優企業卓越獎 葡眾企業 營收達 42 億, 成為全台第四, 本土第一直銷商, 全球百大直銷排行第 83 名 葡眾 葡眾企業榮獲經濟部頒發 金炬獎年度十大企業 之殊榮 2013 年 : 葡萄王 更換企業新標誌 擴增 6 個一噸發酵槽及凍乾設備 葡萄王 獲經濟部工業局生物技術研發成果產業化技術推廣補助 葡萄王 獲社團法人生技醫療產業策進會評選八項營運指標第一名 葡萄王 獲第十屆國家品牌玉山獎 最佳人氣品牌獎 暨 全國首獎 葡萄王 獲 Cheers 特刊 117 號 : 獲選為 2013 年新世代嚮往企業 TOP100 第 36 名及 科學領域 類第二名 11

19 貳 公司簡介 葡萄王 獲第二屆卓越中堅企業入圍獎 葡眾 擴增台北服務據點, 成立全新台北營運中心, 為葡眾第七個營運中心 葡眾 斥資 30 億元購置內湖新建大樓, 打造全新營運總部 葡眾 年度業績達 50 億元, 創下 28% 年成長率, 榮登全台第三 本土第一傳銷公司 2014 年 : 葡萄王 合併營收達 億 葡眾 營收達 億, 躍昇為全台第二大傳銷公司, 更連續四年奪得本土傳銷業龍頭寶座 葡萄王 獲 PIC/S GMP 認證 ( 藥物優良製造準則之西藥藥品優良製造規範 ) 葡萄王 獲 ISO 認證 ( 食品安全衛生管理系統認證 ) 葡萄王 5 月份平鎮新廠動土典禮 葡萄王 7 月與中國大陸製藥大廠 雲南白藥集團 簽訂合作意向書 葡萄王 8 月經科技部科學工業園區審議委員會決議, 符合 科學工業園區設置管理條例 所規定之 科學工業, 准予在園區投資設立 葡萄王生技股份有限公司龍潭園區分公司 葡萄王 獲天下雜誌 547 期 2000 大企業調查生技與製藥類 第三名 葡萄王 獲富比世 2014 亞洲最佳上市中小企業 200 大 (Best Under A Billion) 葡萄王 獲 2014 台灣創新企業 20 強 葡萄王 獲 2014 行銷傳播傑出貢獻獎 - 年度傑出廣告主之夥伴關係獎 葡萄王 - 菇菌類健康食品之開發 獲第 11 屆國家新創獎 葡萄王 樟芝王系列產品 獲第 16 屆金峰獎十大傑出產品 2015 年 : 葡萄王 合併營收達 億 葡眾 營收達 億, 仍為全台第二大傳銷公司, 更連續五年奪得本土傳銷業龍頭寶座 葡萄王 推出多項新品如 田七靈芝王精華飲 PowerBOMB 能量飲料 靈芝好寶貝 優適 - 專利金盞花萃取物葉黃素複方膠囊 等 葡萄王 獲 TAF 頒發 ISO17025 認證 葡萄王 再獲天下雜誌 572 期 2000 大企業調查生技與製藥類 第三名 12

20 貳 公司簡介 葡萄王 獲 2015 經理人月刊影響力品牌保健食品類 優選 葡萄王 樟芝王系列產品 第十二屆金炬獎十大傑出企業 - 績優商品 葡萄王 技術專利 一種具促進肝細胞保護以及增生之牛樟芝菌絲體活性物質鹼萃多醣多肽 榮獲 2015 馬來西亞 26th ITEX 國際發明展 Biotechnology, Health & Fitness 類別金牌獎 葡萄王 技術專利 一種具促進肝細胞保護以及增生之牛樟芝菌絲體活性物質鹼萃多醣多肽 榮獲 2015 美國匹茲堡 30th IPEX 國際發明展 Alternative Medicine/Therapecutic 類別金牌獎 葡萄王 葡萄王生技 2015 再度蟬聯富比世亞洲最佳上市中小企業 200 大 (Best Under A Billion) 葡萄王 技術專利 一種具促進肝細胞保護以及增生之牛樟芝菌絲體活性物質鹼萃多醣多肽 榮獲 2015 年台北國際發明暨技術交易展金牌獎 葡萄王 技術專利 蟬花活性物質 其製備方法 包含其醫藥組合物及其用途 榮獲 2015 年台北國際發明暨技術交易展銅牌獎 13

21 參 公司治理報告 一 組織系統 : (1) 組織系統圖 14

22 參 公司治理報告 (2) 各主要部門所營業務 部門 所營業務 薪酬管理委員會 協助健全公司高階經理人考核及薪酬管理制度 稽核室 執行公司各部門內控制度之稽核並適時提供改善建議 總經理室 執行並統籌全公司各部門之工作分配 協調與運用 工程監督委員會 執行工程發包 施工品質監督及驗收等業務 個人資料管理委員會 執行公司資料維護 管制及個人資料保護 管理等業務 企業社會責任委員會 擬定企業社會責任政策 執行社會公益等相關業務 勞工安全衛生委員會 GMP 委員會 品質衛生管理委員會 研議勞工安全衛生相關之政策規定確保產品安全與衛生之製造, 從原物料 生產 品質 倉儲 成品等作業, 能符合政府推動之 GMP 及食品安全管理系統規範 ; 落實本公司品質衛生管理工作之規劃 審議 督導及稽核全公司事宜執行衛生管理程序 產品規劃 管理 督導 審核事宜 食品安全小組 品保部 工安部 執行食品安全作業管制及維持, 並降低供應鏈中發生風險之機率落實品質系統相關作業, 輔以監督 評估 確認 查證 鑑別等管制措施, 持續提升產品品質負責制定 執行並監督勞工安全 環境衛生等相關事項 人資部 負責擬定人力資源政策, 訂定選 訓 用 留 考的計畫 公共暨投資關係部 負責公司投資人關係管理及公共關係相關業務 管理處 執行公司行政庶務 資訊 廠務工程等業務 財務處營業處供應鏈暨製造處研發處 管理 規劃與擬訂本公司財務 會計與法務相關業務收集海內外拓銷資源 國內外代工業務接洽與追蹤 執行公司產品之銷售拓展業務 領導整合行銷策略, 以發展品牌價值與創新執行產品之採購 製造 加工及包裝 儲存 運輸配送等相關業務執行新產品之研發 舊產品之改良 執行產品之品質管制及原物料化驗 產品品質管理 品質鑑別等業務 15

23 參 公司治理報告 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : ( 一 ) 董事及監察人資料 105 年 04 月 18 日單位 : 股 ; % 職稱 ( 註 1) 國籍或註冊地 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份現在持有股數 配偶 未成年子女現在持有股份 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 利用他人名義持有股份 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 目前兼任本公司及其他公司之職務 董事長中華民國曾盛麟 三 ,112, ,249, 博士本公司總經理 董事中華民國曾張月 三 ,155, ,175, ,272, 初中 董事中華民國曾美菁 三 ,349, ,405, 碩士 葡眾企業股份有限公司董事長 葡眾企業股份有限公司總經理 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 董事中華民國賴證安 三 ,174, ,488, 大專無無無無 董事中華民國張志嘉 三 ,548, ,538, ,710, 大專無監察人張志昇兄弟 董事中華民國黃彥一 三 ,028, ,953, 大專無無無無 董事董事 董事長董事 董事長董事 曾張月曾美菁 曾盛麟曾美菁 曾盛麟曾張月 母子姊弟 母子母女 姊弟母女 董事中華民國 鼎富投資股份有限公司指派人 : 曾盛斌 指派日期 : 三 ,228, ,255, 無無無無 1,167, ,604, , 大專無無無無 獨立董事 中華民國 林鳳儀 三 碩士 無 無 無 無 獨立董事 中華民國 陳勁甫 三 博士 無 無 無 無 監察人 中華民國 張志昇 三 ,108, ,093, , 大專 無 董事 張志嘉 兄弟 監察人 中華民國 陳美麗 三 ,465, ,465, 中學 無 無 無 無 註 1: 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表一 註 2: 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註 3: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 註 4: 曾盛陽董事於 104 年 12 月 1 日辭任 16

24 參 公司治理報告 表一 : 法人股東之主要股東 105 年 04 月 18 日 法人股東名稱 鼎富投資股份有限公司 法人股東之主要股東曾盛斌 (20%) 曾鼎富 (20%) 陳錦華 (20%) 曾思雯 (20%) 曾盈禎 (20%) 表二 : 表一主要股東為法人者其主要股東 105 年 04 月 18 日 法人名稱不適用 法人之主要股東不適用 17

25 參 公司治理報告 條件 姓名 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 符合獨立性情形 ( 註 1) 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 年 04 月 18 日 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 曾盛麟 > > > > > 0 曾張月 > > > > > 0 曾美菁 > > > > 0 賴證安 > > > > > > > > > > > 0 張志嘉 > > > > > > > 0 黃彥一 > > > > > > > > > > 0 鼎富投資股份有限公司代表人 : 曾盛斌 ( 註 2) 曾盛陽 ( 註 3) > > > > > > > > > > > 0 > > > > > 0 林鳳儀 > > > > > > > > > > > 0 陳勁甫 > > > > > 0 張志昇 > > > > > > > > > > 0 陳美麗 > > > > > > > > 0 註 1: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 > (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 註 2: 曾盛斌先生於 104 年 6 月 26 日擔任鼎富投資股份有限公司法人代表 註 3: 曾盛陽董事於 104 年 12 月 1 日辭任 18

26 參 公司治理報告 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱國籍姓名 董事長兼 總經理 選 ( 就 ) 任日期 105 年 04 月 18 日 單位 : 股 ; % 配偶 未成年 利用他人名義 目前兼任 具配偶或二親等以內 持有股份 主要經 子女持有股份 持有股份 其他公司 關係之經理人 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 ( 學 ) 歷 之職務 職稱 姓名 關係 中華民國曾盛麟 ,249, PhD, Business Management, University of Strathclyde (UK) 無無無無 研發處副 總經理 中華民國陳勁初 , 清華大學生命科學研究所博士無無無無 財務長中華民國洪俊銘 中興大學學士無無無無 19

27 參 公司治理報告 職稱姓名 董事長 ( 三 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 曾盛麟 董事 曾張月 董事 曾美菁 董事 黃彥一 董事 張志嘉 董事 賴證安 董事 董事 董事 獨立董事獨立董事 鼎富投資 股份有 限公司 代表人 : 曾盛斌 曾盛陽 ( 已卸任 ) 曾盛斌 ( 已卸任 ) 林鳳儀 陳勁甫 報酬 (A) ( 註 2) 本 公 司 財務報 告內所 有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本 公 司 財務報 告內所 有公司 ( 註 8) 董事酬金 董事酬勞 (C)( 註 3) 本公司 財務報 告內所 有公司 ( 註 8) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報 告內所 有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報 告內所 有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報 告內所 有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本 公 司 財務報 告內所 有公司 ( 註 8) 單位 : 新台幣仟元 ; % 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等 本公司 現金 金額 員工酬勞 (G) ( 註 6) 財務報 告內所 有公司 ( 註 8) 股票 金額 本公司 現金 金額 財務報 告內所 有公司 ( 註 8) 股票 金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) 本 公 司 財務報 告內所 有公司 ( 註 8) 取得限制員工權利新股股數 (I)( 註 13) 本 公 司 財務報 告內所 有公司 ( 註 8) 七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) ,423 23,423 7,531 7, ,120 10, ,000-38, 無 本公司 財務報 告內所 有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 20

28 參 公司治理報告 低於 2,000,000 元 給付本公司各個董事酬金級距 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 本公司 ( 註 9) 賴證安 林鳳儀 陳勁甫 曾盛斌 ( 已卸任 ) 曾張月 曾美菁 曾盛麟 鼎富投資股份有限公司 張志嘉 黃彥一 曾盛陽 ( 已卸任 ) 董事姓名前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 賴證安 林鳳儀 陳勁甫 曾盛斌 ( 已卸任 ) 曾張月 曾美菁 曾盛麟 鼎富投資股份有限公司 張志嘉 黃彥一 曾盛陽 ( 已卸任 ) 本公司 ( 註 9) 賴證安 林鳳儀 陳勁甫 曾盛斌 ( 已卸任 ) 曾張月 曾美菁 鼎富投 資股份有限公司 張志 嘉 黃彥一 曾盛陽 ( 已 卸任 ) 財務報告內所有公司 ( 註 10) J 賴證安 林鳳儀 陳勁甫 曾盛斌 ( 已卸任 ) 鼎富投資股份有限公司 張志嘉 黃彥一 曾盛陽 ( 已卸任 ) 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) - - 曾盛麟 曾盛麟 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) 曾張月 曾美菁 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計 11 人 11 人 11 人 11 人 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 21

29 參 公司治理報告 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 職稱姓名監察人張志昇監察人陳美麗李性祥監察人 ( 已卸任 ) 監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 新台幣仟元 ; % 監察人酬金 A B 及 C 等三項總額占稅後 有無領取來自 報酬 (A)( 註 2) 酬勞 (B)( 註 3) 業務執行費用 (C)( 註 4) 純益之比例 ( 註 8) 子公司以外轉 財務報告內所本公司本公司有公司 ( 註 5) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 5) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 5) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 投資事業酬金 ( 註 9) - - 1,763 1,763 2,386 2, 無 22

30 參 公司治理報告 給付本公司各個監察人酬金級距 酬金級距表 監察人姓名前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 低於 2,000,000 元 李性祥 ( 已卸任 ) 李性祥 ( 已卸任 ) 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 張志昇 陳美麗 張志昇 陳美麗 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 3 人 3 人 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露 所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投 資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 23

31 參 公司治理報告 職稱姓名本公司總經理曾盛麟研發處 獎金及特支費薪資 (A)( 註 2) 退職退休金 (B) 等等 (C)( 註 3) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 6) 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) A B C 及 財務報告內所本公司有公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金金額 員工酬勞金額 (D) ( 註 4) 財務報告內所有本公司公司 ( 註 6) 股票金額 現金金額 股票金額 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 9) 財務報 告內所本公司本公司有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 財務報 告內所本公司有公司 ( 註 6) 單位 : 新台幣仟元 ; % 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 財務報 副總經 陳勁初 4,398 4, ,994 1,994 9,556-9, 無 理 財務長洪俊銘 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 告內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 酬金級距表 總經理及副總經理姓名本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) E 低於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 洪俊銘 洪俊銘 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不含 ) 曾盛麟 陳勁初 曾盛麟 陳勁初 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 3 人 3 人 24

32 參 公司治理報告 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 25

33 參 公司治理報告 經理人 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 單位 : 新台幣仟元 ; % 職稱 ( 註 1) 姓名 ( 註 1) 股票金額現金金額總計總額占稅後 ( 註 4) ( 註 4) ( 註 4) 純益之比例 董事長兼總經理 曾盛麟 資深顧問 曾盛保 副總經理 陳勁初 經理 陳炎鍊 經理許勝傑經理胡怡儒 - 20,936 20, 財務長 洪俊銘 經理 邱俊雄 總監 林嘉倫 資深顧問 江郁熙 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露獲利分派情形 註 2: 係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 係依本公司 105 年 3 月 14 日董事會決議通過 104 年度員工酬勞估算之擬議分配金額, 尚待 105 年股東常會決議通過 ( 四 ) 分別比較說明 1 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析 : 單位 :% 104 年度酬金總額占稅後純益比例 103 年度酬金總額占稅後純益比例 職稱財務報告內所有財務報告內所有本公司本公司公司公司 董事 監察人 總經理及副總經理 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 : 本公司最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金 悉依公司法 本公司章程及相關規定辦理, 除了參考公司整體的營運 績效, 亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度, 而給予合理 的報酬, 且支付金額及其比重變化不大 26

34 參 公司治理報告 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形資訊 104 年度董事會開會 7 次, 董事 ( 含獨立董事 ) 列席情形如下 : 職稱 姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 實際出 ( 列 ) 委託出席率 (%) B / 席次數 B 席次數 A ( 註 2) 備註 董事長 曾盛麟 連任, 實際應出席 7 次 董事 曾張月 就任, 實際應出席 4 次 董事 曾盛陽 辭任 董事 曾美菁 就任, 實際應出席 4 次 董事 張志嘉 連任, 實際應出席 7 次 董事 黃彥一 連任, 實際應出席 7 次 董事 賴證安 連任, 實際應出席 7 次 鼎富投資股 董事 份有限公司 代表人 : 就任, 實際應出席 4 次 曾盛斌 董事 曾盛斌 卸任, 實際應出席 3 次 董事 陳美麗 卸任, 實際應出席 3 次 獨立董事 林鳳儀 就任, 實際應出席 4 次 獨立董事 陳勁甫 就任, 實際應出席 4 次 27

35 參 公司治理報告 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 本公司無此情形 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 本公司無此情形 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 ( 一 ) 加強董事會職能之目標 1 本公司每年至少召開兩次薪資報酬委員會, 定期檢視董 監事薪資報酬政策 發放制度與相類似產業薪資報酬結構是否有重大差異 2 落實公司治理並提昇資訊透明度: 董事會運作均依照 董事會議事規則 並遵循此規範召開本公司之董事會 3 董監事進修: 本公司每月主動提供董監事進修課程資訊, 使董監事便利取得相關資訊, 以保持其核心價值及專業優勢與能力 ( 二 ) 執行情形評估 : 本公司每半年定期召開一次母 子公司合併之營業會報, 並將報告內容向董事會說明, 使董事會更加了解公司實際運作情形 本公司秉持營運透明原則, 於董事會議後即時將重要決議登載於公開資訊觀測站, 以維護股東權益, 並於公司網頁 ( 中將每次董事會議案及通過情形即時揭露, 以提昇資訊透明度 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 28

36 參 公司治理報告 ( 二 ) 審計委員會運作情形資訊 : 本公司未設立審計委員會 ( 三 ) 監察人參與董事會運作情形 : 最近年度董事會開會 7 次 (A), 監察人列席情形如下 : 職稱 姓名實際列席次數實際列席率 (%) ( 註 1) (B) (B / A)( 註 2) 備註 監察人 張志昇 連任, 實際應出席 7 次 監察人 陳美麗 就任, 實際應出席 4 次 監察人 李性祥 卸任, 實際應出席 3 次 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 本公司於公司網頁 股東專欄 設有專人股務服務及 聯過我們 專人服務信箱, 公司內部亦設有意見信箱並定期以不記名方式詢問 員工對公司制度滿意度及改善處, 提供股東及員工與監察人可隨時 溝通與交換意見 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業 務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 本公司公開提供簽證會計師聯絡方式 內部稽核主管亦每次於董事 會中列席參加, 使監察人及內部稽核主管與會計師間得以隨時溝通 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 本公司無此情形 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職 期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該 董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次 數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 29

37 參 公司治理報告 ( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 評估項目一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 運作情形與上市上櫃公司治 是 否 摘要說明 理實務守則差異情 形及原因 本公司訂有 公司治理實務守則, 針對保障股東權 益 強化董事會職能 發揮監察人功能 尊重利害關無重大 V 係人權益 提升資訊透明度等皆有相關規範 ; 有關本差異公司公司治理實務守則, 請至本公司網站查詢 ( 一 ) 本公司已設置發言人 代理發言人 股務人員及法務人員 等專責處理股東建議或糾紛等問題 ( 二 ) 本公司隨時掌握董監事及持股 10% 以上大股東之持股情形, 並每月按時申報主要股東持股 ( 三 ) 本公司已依據法令, 訂有對子公司之監控辦法無重大 V 及內部控制, 並確實執行風險控管 差異 ( 四 ) 本公司於 104 年 11 月 10 日董事會通過 道德行為準則, 明訂禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券且於每年至少一次對公司內部人進行教育宣導, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊進行操作 ( 一 ) 本公司董事會成員具備一定程度之多元性, 包含經營管理博士 大學教授及於各行業多年具備豐富商業經驗之董事, 並於 104 年度依照主管機關法令增設獨立董事, 成員更為多元化 本公司尚 ( 二 ) 本公司依營運所需, 尚額外設置工程監督委員未訂定董會 食品安全小組 企業社會責任委員會 等, 事會績定期執行所屬職責 效評估辦 ( 三 ) 董事會績效評估辦法及其評估方式尚在研擬中 法, 未來 V ( 四 ) 本公司董事會每年評估乙次簽證會計師之獨立將視實際性 需要及配本公司依 中華民國會計師職業道德規範第十合相關法號公報 之規範擬定獨立性評估要點進行逐項令規定訂評估, 並要求簽證會計師提供 超然獨立聲明定 書, 經本公司確認簽證會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外, 無其他之財務利益及業務關係, 綜上評估委任之簽證會計師形式上及實質上均具備獨立性 本公司除於公司網頁設有 聯絡我們 意見信箱 消費者服務專線 公司內部 員工信箱 外, 並提供發無重大 V 言人及代理發言人聯繫方式處理利害關係人建議或糾差異紛等問題 本公司自民國 71 年上市後迄今之超過 30 年之股東會本公司股均依法自行辦理, 辦理經驗嫻熟, 且均有股務代理機 V 東會係自構協助辦理, 故本公司股東會均能在合法 有效 安行辦理全之前提下召開 30

38 參 公司治理報告 運作情形與上市上櫃公司治評估項目理實務守是否摘要說明則差異情形及原因六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露 ( 一 ) 本公司於公司網頁 ( 財務業務及公司治理資 tw) 揭露相關資訊 訊? ( 二.1) 本公司於公司網頁 ( ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭 tw) 揭露英文網站連結 無重大 V 露之方式 ( 如架設英文網 ( 二.2) 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭差異站 指定專人負責公司資露, 並依規定落實發言人制度 訊之蒐集及揭露 落實發 ( 二.3) 本公司若參加法人說明會, 事前將於 公開言人制度 法人說明會過資訊觀測站 揭露並於事後將簡報放於公司網程放置公司網站等 )? 頁 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資 (1) 本公司有要求董事及監察人參加公司治理等相關課訊 ( 包括但不限於員工權程 益 僱員關懷 投資者關係 (2) 本公司有為董事及監察人購買 董事 監察人及職供應商關係 利害關係人之員責任險 無重大權利 董事及監察人進修之 V 差異情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 八 公司是否有公司治理自評報本公司內部稽核部門有要求相關單位針對公司治理出告或委託其他專業機構之公具自評報告 司治理評鑑報告?( 若有, 無重大 V 請敍明其董事會意見 自評差異或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) 31

39 參 公司治理報告 身份別 ( 註 1) ( 五 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : (1) 薪資報酬委員會成員資料 條件 姓名 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 符合獨立性情形 ( 註 2) 具 有 商 務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 獨立董事 林鳳儀 V V V V V V V V V 無 獨立董事 陳勁甫 V V V V V V V V V 無 其他 周碩倫 V V V V V V V V V V 無 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 V (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 備註 ( 註 3) (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名 之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名 法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股 百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公 司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及 行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 32

40 參 公司治理報告 (2) 薪資報酬委員會運作情形資訊 一 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 二 本屆委員任期 :104 年 6 月 26 日至 107 年 6 月 25 日,104 年 度薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席委託出實際出席率次數 (B) 席次數 (%)(B/A) 備註 召集人 林鳳儀 就任, 實際應出席次數 0 次 委員 陳勁甫 就任, 實際應出席次數 0 次 委員 周碩倫 連任, 實際應出席次數 2 次 召集人 黃建霖 卸任, 實際應出席次數 2 次 委員 喬長誠 卸任, 實際應出席次數 2 次 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於 薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明 薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期 間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄 註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次 數及其實際出席次數計算之 ( 六 ) 履行社會責任情形 : 評估項目一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 運作情形與上市上櫃公司治 是 否 摘要說明 理實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司已於 104 年度訂定 葡萄王生技股份有 限公司企業社會責任實務守則, 並陸續推動 企業社會責任相關活動 ( 二 ) 本公司定期以活動方式對同仁進行社會責任宣 導 ( 三 ) 本公司設有 企業社會責任委員會, 隸屬總 V 經理室, 積極響應並推動社會公益活動, 且將無重大企業社會責任列入公司年度經營六大目標中, 差異讓公司從上到下一起落實企業社會責任之精 神 ( 四 ) 本公司透過導入績效與目標管理制度, 有效評估績效優劣, 讓考核更加公平與透明 並設定優劣獎金權數, 有效激勵同仁以達標為自我要求, 以超標為自我實現 且制定獎懲制度, 有功必賞, 有過必罰, 讓企業與同仁不斷向上成長 33

41 參 公司治理報告 ( 六 ) 履行社會責任情形 : 評估項目二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? 運作情形與上市上櫃公司治 理實務守是否摘要說明則差異情形及原因 ( 一 ) 1 本公司將資源物質分類回收, 委託合法機構回收再利用 2 研議回收水資源及相關廢熱資源 ( 二 ) 1 本公司依環保法令委託合格清除及處理廠商處理本廠之廢棄物 2 遵照政府規定, 每 2 個月向環保署基管會申報 繳納環保費 ; 每季確實申報固定污染源排放量並無重大 V 依法繳納空汙費 差異 3 依法每半年執行廢水檢測並申報; 每年執行固定污染源煙道檢測 4 每季定期飲用水檢測及每半年度環境檢測 ( 三 ) 1 本公司部分中央空調冰水機採儲冰系統 2 辦公區域室溫未達 26 度不啟動空調系統 3 更換 T5 日光燈管以節約用電量 4 鍋爐採熱回收系統, 使用廢熱預熱鍋爐水, 以落實節能減碳 ( 一 ) 本公司設有職工福利委員會, 依法定期舉辦勞資會議並已制定員工工作規則 ( 二 ) 公司已建置各式員工申訴機制及管道, 包括實體的意見箱與虛擬的電子信箱, 另外, 不論新進同仁或既有同仁, 公司將不定期舉辦新人面談與現有同仁訪談等增加溝通管道, 每年更會舉辦員工滿意度調查, 透過調查確保同仁的聲音可以被聽見 ( 三 ) 本公司定期檢修消防 衛生器材, 並設有保健室 駐廠護士 AED 器材, 對於在職勞工定期實施在職健康檢查 每年定期舉辦勞工安全衛生教育訓練, 建立危害意識 無重大 V ( 四 ) 本公司設置員工意見箱, 供員工隨時反應意見, 差異對於可能造成重大影響之營運變動之情形, 以公告方式通知員工 ( 五 ) 營運職涯雙軌並進, 一直是本公司努力的方向, 公司鼓勵同仁們參加各式學習機會, 同仁也樂於將所學知識反饋公司, 組織內形成良性學習循環, 並且透過導入 TTQS 訓練品質系統, 讓公司的訓練系統更加完整 ( 六 ) 本公司設有 0800 專人提供消費者產品諮詢專線, 消費者可享有產品售後諮詢服務或申訴管理 ( 七 ) 本公司皆遵循衛生福利部規定之食品標示宣傳辦法, 進行產品 服務之行銷宣傳 34

42 參 公司治理報告 評估項目 ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是 否評估供應商過去有無影 響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應 商之契約是否包含供應商 如涉及違反其企業社會責 任政策, 且對環境與社會 有顯著影響時, 得隨時終 止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開 資訊觀測站等處揭露具攸 關性及可靠性之企業社會 責任相關資訊? 運作情形 是否摘要說明 V V 與上市上 櫃公司治 理實務守 則差異情 形及原因 ( 八 ) 本公司會評估供應商是否符合國家法律與行業 標準 ( 九 ) 本公司已於 104 年度新版契約增訂企業社會責 任條款 本公司於公司網站 年報適當揭露企業社會責任相關 資訊 無重大 差異 無重大 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與 所訂守則之差異情形 : 無重大差異 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 1. 自 96 年度起固定捐贈附近國中小學急難救助金 2. 自 102 年度起舉辦健康宣導相關活動並與里民定期健康檢查結合, 以敦親睦鄰 3. 自 102 年度起認養鄰近消防栓標示牌維護 4. 自 102 年度起接觸流浪狗議題, 協助位在八里的春見八里狗園建立安全 舒適的流浪狗暫時居所 5. 自 102 年度起每半年固定至真善美社會福利基金會做志願服務 6. 自 103 年度起設立國高中獎學金, 以獎勵認真向學的清寒學子 7. 自 103 年度推動 活力種子集點活動 鼓勵員工豐富生活體驗, 提倡工作與生活平衡 年度首推 愛地球 別碳氣 計畫, 以利落實節能減碳, 全公司減碳目標達 228,881 公斤以上, 超越減碳目標 80,000 公斤 186%, 並結合綠色點數集點制, 鼓勵同仁環保由自身做起 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 差異 35

43 參 公司治理報告 ( 七 ) 落實誠信經營情形 評估項目一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 是否摘要說明 運作情形與上市上櫃公司治 理實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司於 104 年 11 月 10 日董事會通過之 誠信經營守則 及獎懲管理辦法中訂定規範, 防範不誠信的行為發生, 明定員工不得利用職權營私 挪用公務公款 因個人行為導致損害公司利益與名譽 等 本公司並於網頁上承諾健全的公司治理, 遵守法規與商業道德行為準則 ( 二 ) 本公司於 104 年 11 月 10 日董事會通過訂定 誠無重大 V 信經營守則 及 誠信經營作業程序及行為指差異南, 並於 誠信經營守則 第二十四條訂有懲戒與申訴制度 為強化及落實誠信經營, 於新進員工之職前訓練中, 指派專人說明職業道德 誠信原則與相關內外部法令規定, 使 誠信 原則深化 ( 三 ) 本公司對外之每筆捐款或贊助款項, 皆需依照法令及內部規定報經授權階層核決 ( 一 ) 本公司以合乎公平道德且恪遵相關法令規章及契約條款來履行商業活動之契約, 並以相同原則評估往來簽約對象, 並於合約中明訂相關誠信條款 ( 二 ) 本公司於 誠信經營作業程序及行為指南 第五條訂有專責單位 - 誠信經營推動小組, 並定期向董事會報告 ( 三 ) 本公司於 誠信經營作業程序及行為指南 中 訂有利益迴避條款, 避免產生利益衝突, 另依無重大 V 內部控制之精神, 確實進行職能分工 另內部差異設置允當的調查機制及當事人陳述系統 ( 四 ) 本公司已建立誠信經營相關之會計制度及內部控制制度, 並由內部稽核單位依照每年度提報於董事會之稽核計畫執行查核 ( 五 ) 本公司已於工作規則中訂定規範, 防範不誠信的行為發生, 並定期宣導 36

44 參 公司治理報告 運作情形與上市上櫃公司治評估項目理實務守是否摘要說明則差異情形及原因三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及本公司訂有實體及網路之 員工信箱 及檢舉與申訴獎勵制度, 並建立便利檢電話專線, 提供員工對於公司事務之各項反應, 相關舉管道, 及針對被檢舉對員工之意見, 均會由公司內部權責主管進行適當處理 象指派適當之受理專責人員? 無重大 V ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事差異項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開本公司於 104 年 11 月 10 日董事會通過訂定 誠信經無重大資訊觀測站, 揭露其所訂 V 營守則 及 誠信經營作業程序及行為指南 差異誠信經營守則內容及推動成效? 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無重大差異 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 : 本公司每月主動向董監事提供外部機構舉辦之董監事進修課程, 並主動安排講師針對誠信經營相關議題進行教育訓練 ( 八 ) 公司治理守則及相關規章之查詢方式 : 可於公開資訊觀測站或本公司網頁查詢本公司相關項目之執行情形 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 可於公開資訊觀測站或本公司網頁查詢本公司相關項目之執行情形 37

45 參 公司治理報告 ( 十 ) 內部控制制度執行狀況 1 內部控制聲明書葡萄王生技股份有限公司內部控制制度聲明書日期 :104 年 12 月 31 日本公司民國一 四年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊與溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國一 四年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 五年三月十四日董事會通過, 出席董事九人中, 有 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 葡萄王生技股份有限公司 董事長 : 簽章 總經理 : 簽章 38

46 參 公司治理報告 2 經證期局要求公司需委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭 露會計師審查報告 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公 司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰, 主要缺失與改善 情形 : 無 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 日期 會別 決議內容 董事會 1 通過薪資報酬委員會建議案 2 通過本公司 104 年之營運計畫案 3 通過設立 葡萄王生技股份有限公司龍潭園區分公司 及委任分公司經理人案 4 通過派任轉投資子公司 - 英屬維京群島葡萄王國際投資公司董事案 5 通過派任轉投資子公司 - 上海葡萄王企業有限公司之董事長 董事及監事案 6 通過推派本公司之子公司 葡眾企業股份有限公司 之董事代表案 7 通過修訂本公司 核決權限表 案 8 通過修訂本公司內部控制制度及稽核作業週期案 董事會 1 通過本公司 103 年度營業報告書及財務報表案 2 通過本公司 103 年度盈餘分配表案 3 通過修訂本公司 公司章程 案 4 通過本公司 87 年度現金增資計劃變更案 5 通過本公司自 104 年第一季起更換簽證會計師案 6 通過改選董事及監察人案 7 通過訂定本公司 104 年股東常會日期 地點及會議事項案 (1) 日期 :104 年 6 月 26 日 ( 星期五 ) 上午 9 時整 (2) 地點 : 桃園市中壢區龍岡路三段 60 號本公司 4 樓禮堂召開 (3) 股東會之召集事由如下 : ( 一 ) 報告事項 : 1 本公司 103 年度營業報告 2 監察人審查 103 年度決算表冊報告 年度赴大陸地區投資報告 ( 二 ) 承認事項 : 1 本公司 103 年度營業報告書及財務報表案 2 本公司 103 年度盈餘分配案 3 本公司 87 年現金增資計畫變更案 ( 三 ) 討論暨選舉事項 : 1 修訂本公司 公司章程 案 2 改選董事及監察人案 3 解除本公司新任董事競業禁止限制案 ( 四 ) 臨時動議 : 8 通過改派轉投資子公司 - 英屬維京群島葡萄王國際投資公司董事案 9 通過改派轉投資子公司 - 上海葡萄王企業有限公司之董事長 董事及監事案 10 通過解除本公司新任董事競業禁止限制案 11 通過本公司 103 年度內控聲明書案 39

47 參 公司治理報告 日期會別決議內容 1 通過設立國內子公司案 董事會 股東會 2 通過審查本公司 104 年股東常會提名獨立董事候選人名單案 3 通過為營運週轉所需, 本公司向國泰世華銀行申請授信額度案 4 通過為營運週轉所需, 本公司與華南銀行申請授信額度及進行續約案 5 通過本公司對 FU-Sheng International Inc. 投資美金 207,100 元案 1 通過本公司 103 年度營業報告書及財務報表案 執行情形 : 相關表冊已依公司法等相關法令規定向主管機關辦理備查及公告申報 2 通過本公司 103 年度盈餘分配案 執行情形 : 訂定 104 年 7 月 27 日為分配基準日,104 年 9 月 1 日為發放日 ( 每 股分配現金股利 5.3 元 ) 3 通過本公司 87 年現金增資計畫變更案 執行情形 : 本公司於 87 年 11 月 11 日, 經財政部證券暨期貨管理委員會通過之 現金增資作業核准 ( 87 台財證 ( 一 ) 第 號 ), 業於 90 年 6 月 19 日董 事會通過計畫變更, 並於本年度依規定於股東會通過 4 通過修訂本公司 公司章程 案 執行情形 : 於 104 年 7 月 13 日獲經濟部准予登記 5 通過改選董事及監察人案 執行情形 : 自股東會決議後生效 6 通過解除本公司新任董事競業禁止限制案 執行情形 : 自股東會決議後生效 董事會 1 通過本公司第十八屆董事長選舉案 1 通過訂定配發股息 除息基準日由案 董事會 2 通過聘請薪資報酬委員會委員案 3 通過本公司辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債案 董事會 1 通過本公司對 FU-Sheng International Inc. 增資案 1 通過訂定本公司 申請暫停及恢復交易作業程序 案 董事會 董事會 2 通過訂定本公司 誠信經營守則 及 誠信經營作業程序及行為指南 案 3 通過訂定本公司 公司治理實務守則 案 4 通過訂定本公司及 企業社會責任實務守則 案 5 通過修訂本公司 道德行為準則 檢舉與申訴管理程序 案 6 通過訂定本公司 公司提升自行編製財務報告能力計畫書 案 7 通過本公司及各子公司 2016 年之稽核計畫 8 通過稽核主管異動案 9 通過會計師獨立性評估案 1 通過薪資報酬委員會建議案 2 通過訂定本公司國內第一次無擔保轉換公司債 ( 以下稱轉換公司債 )104 年第四 季發行新股增資基準日 3 通過訂定本公司 股務作業管理辦法 案 4 通過訂定本公司及 關係人交易管理辦法 案 5 通過本公司 105 年之營運計畫 40

48 參 公司治理報告 日期 會別 決議內容 1 通過修訂本公司 公司章程 案 董事會 2 通過 104 年度員工及董監事酬勞分派案 3 通過本公司 104 年度營業報告書及財務報表案 4 通過本公司 104 年度盈餘分配案 5 通過解除董事競業禁止限制案 6 通過訂定本公司 105 年股東常會日期 地點及會議事項 : (1) 日期 :105 年 6 月 16 日 ( 星期四 ) 上午 9 時整 (2) 地點 : 桃園市中壢區龍岡路三段 60 號本公司 4 樓禮堂召開 (3) 股東會之召集事由如下 : ( 一 ) 討論事項 ( 一 ): 1 修訂本公司 公司章程 案 ( 二 ) 報告事項 : 1 本公司 104 年度營業報告 2 監察人審查 104 年度查核報告書 年度員工及董監事酬勞分派情形報告 年度赴大陸地區投資報告 5 本公司國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告 ( 三 ) 承認事項 : 1 本公司 104 年度營業報告書及財務報表案 2 本公司 104 年度盈餘分配案 ( 四 ) 討論事項 ( 二 ): 1 解除董事競業禁止限制案 ( 五 ) 臨時動議 : 7 通過本公司 104 年度內部控制制度, 自行評估的結果 8 通過會計師獨立性評估案 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決 議有不同意見且有記錄或書面聲明者 : 無 ( 十四 ) 公司有關人士辭職解任情形彙總表 年度止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會 計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等 ) 辭職解任情 形之彙總 : 無 2 截至 105 年 4 月 18 日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 內部稽核主管 江郁熙 91 年 7 月 1 日 105 年 1 月 31 日 退休 內部稽核主管 李藝君 105 年 2 月 1 日 新就任 41

49 參 公司治理報告 四 會計師公費資訊 : 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 更換原因 : 為考量公司業務安永聯合會計師事務所洪茂益王金來 及管理上需求註 : 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示其查核期間, 及於備註欄說明更換原因 公費項目 審計公費非審計公費合計 金額級距 1 低於 2,000 千元 v 2 2,000 千元 ( 含 )~ 4,000 千元 v v 3 4,000 千元 ( 含 )~ 6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~ 8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~ 10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 二 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 無 單位 : 新台幣仟元 會計師非審計公費會計師審計事務所制度工商人力其他姓名公費小計名稱設計登記資源 ( 註 2) 會計師查核期間 備註 安永聯合會計師事務所 洪茂益 王金來 2, ~ 註 1 註 2 註 1: 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示查核期間, 及於備註欄說明更換原因, 並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊 : 本公司為考量公司業務及管理上之需要, 自一 四年第一季開始, 轉委任安永聯合會計師事務所辦理各項查核簽證業務 註 2: 非審計公費請按服務項目分別列示, 若非審計公費之 其他 達非審計公費合計金額 25% 者, 應於備註欄列示其服務內容 : 非審計公費之 其他 包括移轉訂價報告 265 仟元 可轉債公開說明書複核酬金 90 仟元 代墊款項 41.8 仟元 公司修改章程諮詢及辦理變更登記 39.1 仟元 財報打印費 57 仟元 ( 三 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審 計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 審計公費並無 減少情事 ( 四 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少 金額 比例及原因 : 審計公費並無減少情事 42

50 參 公司治理報告 五 更換會計師資訊 : ( 一 ) 關於前任會計師 更換日期 104 年 3 月 24 日 更換原因及說明 為考量公司業務及管理上需求 當事人說明係委任人或會計情況 會計師 委任人 師終止或不接受委任 主動終止委任 V 不再接受 ( 繼續 ) 委任 最新兩年內簽發無保 104 年度及 103 年度 : 修正式無保留意見留意見以外之查核報合併財務報表所列之金額, 部分係依據其他會計師之查核報告 告書意見及原因 會計原則或實務 財務報告之揭露有與發行人有無不同意查核範圍或步驟 見 其他 無 V 說明 其他揭露事項 ( 本準則第十條第五款無 第一目第四點應加以 揭露者 ) ( 二 ) 關於繼任會計師 事務所名稱會計師姓名委任之日期委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 安永聯合會計師事務所洪茂益會計師 王金來會計師 104 年 3 月 24 日不適用不適用 ( 三 ) 前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函 : 不適用 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 : 無 43

51 參 公司治理報告 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ; ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 105 年 04 月 18 日 104 年度當年度截至 4 月 18 日止職稱姓名持有股數增質押股數增持有股數增質押股數增 ( 註 ) ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董事長兼總經理 曾盛麟 110,000-46,000 - 董事 賴證安 (619,000) - (67,000) - 董事 張志嘉 (1,010,000) 董事 黃彥一 (75,000) 董事 曾盛陽 ( 註 1) (2,500,000) - - 董事 曾張月 ( 註 2) ,000 - 董事 曾美菁 ( 註 3) 74,000-65,000 - 鼎富投資 ( 股 ) 董事 有限公司 ( 註 ) 董事 ( 法人代表 ) 曾盛斌 ( 註 4) 436,961-5,000 - 獨立董事 林鳳儀 ( 註 5) 獨立董事 陳勁甫 ( 註 6) 監察人 張志昇 (715,000) 監察人 陳美麗 ( 註 7) 研發處副總經理 陳勁初 財務長 洪俊銘 註 : 本公司無持有公司股份總額超過百分之十之大股東 註 1: 曾盛陽董事於 104 年 12 月 1 日辭任 註 2: 曾張月董事於 104 年 6 月 26 日當選 註 3: 曾美菁董事於 104 年 6 月 26 日當選 註 4: 鼎富投資 ( 股 ) 有限公司於 104 年 6 月 26 日當選董事, 並指派曾盛斌先生於 104 年 6 月 26 日擔任法人 代表 註 5: 獨立董事於林鳳儀 104 年 6 月 26 日當選 註 6: 獨立董事於陳勁甫 104 年 6 月 26 日當選 註 7: 陳美麗董事於 104 年 6 月 26 日卸任, 並於 104 年 6 月 26 日當選監察人 單位 : 股 ( 二 ) 股權移轉資訊 : 不適用 ( 三 ) 股權質押資訊 : 不適用 44

52 參 公司治理報告 八 持股比例占前十大股東間互為關係人資料 105 年 4 月 18 日 單位 : 股 ; % 前十大股東相互 間具有財務會計配偶 未成年利用他人名義本人持有股份準則公報第六號子女持有股份合計持有股份姓名關係人之關係者, 備註 其名稱及關係 股數 持股持股持股股數股數比率比率比率 名稱 關係 富邦人壽保險股份有限公司 6,197, 無 無 曾水照 父子 曾盛麟 5,249, 曾盛陽兄弟曾美菁姊弟 陳秀圭 姻親 國泰人壽保險股份有限公司 5,028, 無 無 曾水照 父女 曾美菁 4,405, 曾盛陽兄妹曾盛麟姊弟 陳秀圭 姻親 曾盛陽 父子 曾水照 3,272, ,175, 曾美菁父女曾盛麟父子 陳秀圭 姻親 曾水照 父子 曾盛陽 2,844, ,486, 曾美菁兄妹曾盛麟兄弟 陳秀圭 配偶 清標生技股份有限公司 2,829, 無 無 李性祥 2,586, , 無 無 曾水照 姻親 陳秀圭 2,486, ,844, 曾盛陽配偶曾美菁姻親 曾盛麟 姻親 南山人壽保險股份有限公司 2,264, 無 無 45

53 參 公司治理報告 九 綜合持股比例 104 年 12 月 31 日 單位 : 仟股 ; % 董事 監察人 經理人 轉投資事業 ( 註 ) 本公司投資及直接或間接控制事業綜合投資之投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 葡眾企業股份有限公司 10, , 英屬維京群島葡萄王國際投資公司 21, , 係有限公係有限公係有限公上海葡萄王企業有司, 故無 100 司, 故無 - 司, 故無限公司股數股數股數 100 溢昭股份有限公司 3, , 註 : 係公司採用權益法之投資 46

54 肆 公司資本及股份 一 股本來源 年 月 發行 價格 核定股本 實收股本 備註 以現金 股數金額股數金額股本來源 以外之 財產抵 充股款 ,000 5,000,000 5,000 5,000,000 現金創立無 ,000 18,000,000 18,000 18,000,000 現金增資無 , ,000 現金創立無 ,000 25,000,000 25,000 25,000,000 現金增資無 , ,000 現金創立無 ,100 66,100,000 66,100 66,100,000 現金增資 無 ,600 48,600,000 48,600 48,600,000 現金增資 無 ,000 10,000,000 10,000 10,000,000 現金增資 無 ,000, ,000,000 15,000, ,000,000 現金增資無 ,380, ,800,000 19,380, ,800, ,000, ,000,000 23,000, ,000, ,692, ,920,000 27,692, ,920, ,365, ,657,000 53,365, ,657, 年度盈餘增 資 10,500,000 元 資產 重估增值 25,104,000 元, 合併海 飛絲公司 3,696,000 元, 現金增資 4,500,000 元 73 台財證 ( 一 ) 第 1925 號核准現金增 資 36,200,000 元 79 台財 證 ( 一 ) 第 號核准 77 年度盈轉 46,920,000 元 79 台財 證 ( 一 ) 第 號核准 現金增資貳億 元及 78 年度盈 轉 56,737,000 元 105 年 4 月 18 日 單位 : 新台幣元 ; 股 者 無 無 無 無 其他 中國 扶桑 葡萄 王食 品 海飛 絲 葡萄 王企 業 47

55 肆 公司資本及股份 核定股本 實收股本 備註 以現金 年月 發行價格 股數 金額 股數 金額 股本來源 以外之財產抵充股款者 80 台財 證 ( 一 ) 第 ,000, ,000,000 58,857, ,575, 號核准 無 79 年度盈轉 54,918,500 元 81 台財 證 ( 一 ) 第 ,000, ,000,000 64,909, ,090, 號核准 無 80 年度盈轉 60,515,350 元 82 台財 證 ( 一 ) 第 ,000, ,000,000 71,543, ,432, 號核准 無 81 年度盈轉 66,341,910 元 83 台財 證 ( 一 ) 第 ,920, ,203,100 78,920, ,203, 號核准 無 82 年度盈轉 73,770,340 元 84 台財 證 ( 一 ) 第 ,000,000 1,110,000,000 86,945, ,454, 號核准 無 83 年度盈轉 元 85 台財 證 ( 一 ) 第 ,000,000 1,110,000,000 95,768, ,684, 號核准 無 84 年度盈轉 88,230,430 元 86 台財 證 ( 一 ) 第 ,000,000 1,110,000, ,441,166 1,054,411, 號核准 無 85 年度盈轉 96,726,750 元 87 台財 證 ( 一 ) 第 ,920,000 1,309,200, ,818,587 1,118,185, 號核准 無 86 年度盈轉 63,774,210 元 87 台財 證 ( 一 ) 第 ,920,000 1,309,200, ,818, 號核 1,308,185,870 准現金增資 無 190,000,000 元 其他 48

56 肆 公司資本及股份 核定股本 實收股本 備註 以現金 年月 發行價格 股數 金額 股數 金額 股本來源 以外之財產抵充股款者 金 管證一字第 ,000,000 1,500,000, ,435,040 1,334,350, 無 號核准盈轉 26,164,530 元 台 證上字第 ,500,000, ,235,040 1,302,350, 無 號同意註銷 32,000,000 元. 可轉換公司 ,500,000, ,300,141 1,303,001,410 債轉換股份 無 651,010 元 可轉換公司 債轉換股份 ,500,000, ,394,569 1,303,945, ,280 元, 無 尚未辦理資 本額變更 其他 核定股本股份種類備註流通在外股份未發行股份合計記名式普通股 130,394,569 股 19,605,431 股 150,000,000 股上市公司股票 總括申報制度相關資訊 : 不適用 二 股東結構 105 年 04 月 18 日單位 : 人 ; 股 ; % 股東結構外國機構及政府機構金融機構其他法人個人數量外人 合計 人數 , ,498 持有股數 3,148,106 22,970,886 6,282,804 74,851,223 23,141, ,394,569 持股比例

57 肆 公司資本及股份 三 股權分散情形 ( 一 ) 普通股 : 每股面額十元 105 年 04 月 18 日單位 : 人 ; 股 ; % 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 ,955 1,565, ,000 至 5,000 6,390 11,241, ,001 至 10, ,933, ,001 至 15, ,055, ,001 至 20, ,609, ,001 至 30, ,885, ,001 至 40, ,540, ,001 至 50, ,336, ,001 至 100, ,566, ,001 至 200, ,029, ,001 至 400, ,529, ,001 至 600, ,638, ,001 至 800, ,852, ,001 至 1,000, ,503, ,000,001 以上 31 69,106, 合 計 25, ,394, ( 二 ) 特別股 : 不適用 四 主要股東名單 主要股東名稱富邦人壽保險股份有限公司曾盛麟國泰人壽保險股份有限公司曾美菁曾水照曾盛陽清標生技股份有限公司李性祥陳秀圭南山人壽保險股份有限公司 股份 持有股數 6,197,000 5,249,244 5,028,000 4,405,117 3,272,291 2,844,728 2,829,000 2,586,879 2,486,000 2,264, 年 04 月 18 日單位 : 股 ; % 持股比例

58 肆 公司資本及股份 五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘及股利資料 項目 每股市價 ( 註 1) 每股淨值 ( 註 2) 每股盈餘 每股股利 投資報酬 分析 年度當年度截至 105 年 103 年 104 年 4 月 18 日 ( 註 6) 最 高 最 低 平 均 分配前 分配後 加權平均股數 130,235, ,240, ,332,399 每股盈餘 現金股利 ( 註 7) 無償配股 盈餘配股 資本公積配股 累積未付股利 本益比 ( 註 3) 本利比 ( 註 4) 現金股利殖利率 ( 註 5) 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 4: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 5: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 6: 每股淨值 每股盈餘填列截至年報刊印日止最近一季經會計師核閱之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報 刊印日止之當年度資料 註 7: 民國 104 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過. 單位 : 新台幣元 ; 股 ; % 51

59 肆 公司資本及股份 六 股利政策及執行狀況 1. 本公司屬於穩定成長階段, 分配股利之政策應配合整體經營環境暨長期 財務規劃, 以求穩定永續經營 本公司股東紅利得以現金股利或股票股 利發放之, 惟股東現金股利分派之比例, 不得低於股東紅利總額之百分 之十 惟依一 四年五月二十日修訂公司法第二百三十五條之一之規定, 本公 司董事會擬修訂股利政策如下, 尚待一 五年六月十六日股東常會決議 之 : 本公司年度決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 再提 10% 為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時, 得不再提 列, 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如當年度盈餘尚有餘 額, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決 議分派股東紅利 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金 需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 就當年度盈餘尚有之 餘額提撥不低於百分之六十, 分配股東紅利, 惟累積可供分配盈餘低於 實收股本百分之十時, 得不予分配 ; 分配股東紅利時, 得以現金或股票 方式為之, 其中現金股利不低於股利總額之百分之十 2. 本次擬議股利分配情形 : 現金股利 : 每股無償配發 5.60 元 3. 股利政策預期是否有重大變動 : 無此情形 七 本次擬議之無償配股對本公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本次未有無償配股情事 52

60 肆 公司資本及股份 八 員工 董事及監察人酬勞 : ( 一 ) 公司章程所載員工 董事及監察人酬勞之成數或範圍 : 本公司決算後, 如有盈餘, 完納一切稅捐後應先彌補歷年虧損, 如 尚有盈餘於提列法定盈餘公積百分之十後, 並按法令規定另提列特 別盈餘公積後, 再將餘額連同上年度累積未分配盈餘之數, 惟視業 務狀況酌與保留一部分後, 按下列比例分派之 : 1 股東股息紅利百分之八十七 2 經理人及員工紅利酬勞百分之十一 3 董事監察人酬勞百分之二 惟依一 四年五月二十日修訂公司法第二百三十五條之一之規定, 本公司董事會擬修訂員工酬勞及董監事酬勞如下, 尚待一 五年六 月十六日股東常會決議之 : 本公司年度如有獲利, 應提撥 6%~8% 為員工酬勞, 不高於 2% 為董 監事酬勞 但尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 ( 二 ) 本期估列員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 以股票分派之 員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會 計處理 : 估列金額與實際配發金額如有差異, 將視為估計變動, 列 為股東會決議年度之損益 ( 三 ) 董事會通過分派酬勞情形 : 1 以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞金額 : 員工酬勞 : 現金 100,745,038 元 董事 監察人酬勞金額 :25,186,259 元 2 以股票分派之員工酬勞金額及其占本期稅後純益及員工酬勞總額 合計數之比例 : 無 ( 四 ) 前一年度員工 董事及監察人酬勞之實際分派情形 ( 包括分派股數 金額及股價 ) 其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘 明差異數 原因及處理情形 : 104 年股東常會決議配發之員工 董事及監察人酬勞, 與董事會擬 議之分派金額並無差異 九 公司買回本公司股份情形 : 無 53

61 肆 公司資本及股份 十 公司債之辦理情形 : ( 一 ) 公司債辦理情形 : 公司債種類 ( 註 2) 國內第一次無擔保轉換公司債 ( 註 5) 發行 ( 辦理 ) 日期 民國 104 年 8 月 26 日 面額 新台幣壹拾萬元整 發行及交易地點 ( 註 3) 不適用 發行價格 依票面金額十足發行 總額 新台幣壹拾億元整 利率 票面利率 0% 期限 三年期 到期日 : 民國 107 年 8 月 26 日 保證機構 不適用 受託人 華南商業銀行股份有限公司 承銷機構 元大證券股份有限公司 簽證律師 不適用 簽證會計師 不適用 償還方法 除依轉換辦法轉換或贖回外, 到期時以現金一次償還 未償還本金 新台幣 988,900 仟元 ( 截至 104 年 12 月 31 日 ) 贖回或提前清償之條款 請參閱發行及轉換辦法 限制條款 ( 註 4) 無 信用評等機構名稱 評等日期 公司無債評等結果 自發行日至民國 104 年 12 月 31 日止, 債權人提出 附其他權利 截至年報刊印日止已轉申請轉換本公司普通股為 65,101 股, 於民國 105 年 換 ( 交換或認股 ) 普通 3 月 8 日業已完成變更登記 股 海外存託憑證或其自民國 105 年 1 月 1 日至年報刊印日止, 債權人提 他有價證券之金額 出申請轉換本公司普通股為 94,428 股, 尚未完成變 更登記 發行及轉換 ( 交換或認請參閱發行及轉換辦法 股 ) 辦法本次發行轉換公司債籌措壹拾億元資金, 由於轉換公 司債屬負債性質之籌資方式, 在債權人未要求轉換前發行及轉換 交換或認股辦法 發行對公司股權並無稀釋之情形, 且債權人於轉換期間會條件對股權可能稀釋情形及對現有股選擇對其較有利的時點再行轉換, 因此, 對股權稀釋東權益影響具有遞延效果, 不致對公司經營權及每股盈餘產生立 交換標的委託保管機構名稱 即衝擊 不適用 註 1: 公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債 辦理中之公募公司債係指已經本會生效 ( 核准 ) 者 ; 辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者 註 2: 欄位多寡視實際辦理次數調整 註 3: 屬海外公司債者填列 註 4: 如限制發放現金股利 對外投資或要求維持一定資產比例等 註 5: 屬私募者, 應以顯著方式標示 註 6: 屬轉換公司債 交換公司債 總括申報發行公司債或附認股權公司債, 應依性質按表列格式再揭露轉 換公司債資料 交換公司債資料 總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料 54

62 肆 公司資本及股份 ( 二 ) 轉換公司債資料 : 公司債種類 國內第一次無擔保轉換公司債 年度項目 104 年 當年度截至 105 年 3 月 31 日 最 高 轉換公司債市價 最 低 平 均 轉換價格 新臺幣 元 發行 ( 辦理 ) 日期及發行時轉換價格 民國 104 年 8 月 26 日新臺幣 元 履行轉換義務方式 ( 註 1) 發行新股 註 1: 交付已發行股份或發行新股 十一 特別股之辦理情形 : 無 十二 海外存託憑證辦理情形 : 無 十三 員工認股權證之辦理情形 : 無 十四 併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 : 無 十五 資金運用計劃執行情形 : 國內第一次無擔保轉換公司債 ( 一 ) 計畫內容 : 1. 主管機關核准日期及文號 :104 年 7 月 29 日, 金管證發字第 號 2. 計畫所需資金總額 : 新台幣 1,391,726 仟元 3. 資金來源 : (1) 發行國內第一次無擔保轉換公司債 1,000,000 仟元, 年期 3 年, 利率 0% (2) 其餘以自有資金 391,726 仟元支應之 4. 資金運用計畫及預計進度 : 單位 : 新台幣仟元 預定資金運用計畫 103 年預定完所需資 104 年度 105 年度計畫項目度成日期金總額第二季 ~ 第一季第二季第三季第四季第一季第二季第三季第四季 建廠 105 年第三季 997,226 79,790 65,509 64, , , ,142 64, 購置機器 105 年設備第一季 44, ,250 22, 充實營運 104 年資金第三季 350, , 合計 1,391,726 79,790 65,509 64, , , ,392 64,