貳、公司概況

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1 股票代碼 : 2471 資通電腦股份有限公司 101 年度年報 中華民國 102 年 6 月 3 日刊印 本年報查詢網址 : 公開資訊觀測站 申報網站網址 : 同上公司揭露年報相關資料網址 : 同上

2 一 發言人姓名 : 林聖懿職稱 : 總經理電話 :(02) frank@ares.com.tw 代理發言人姓名 : 張志賢職稱 : 副總經理電話 :(02) davidchang1393@ares.com.tw 二 總公司 分公司地址及電話 1. 總公司地址 : 臺北市 104 中山北路二段 111 號 3 樓 電話 :(02) 傳真 :(02) 新竹辦公室 : 新竹市東光路 192 號山燕大樓 3F-3 電話 :(03) 傳真 :(03) 台中辦公室 : 台中市西屯區大墩 19 街 186 號 2 樓之 2 電話 :(04) (9) 傳真 :(04) 三 股票過戶機構之名稱 地址 電話及網址 名稱 : 台新國際商業銀行股務代理部 地址 : 臺北市建國北路一段 96 號 B1 電話 :(02) 網址 : 四 最近年度財務報告簽證會計師 事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所 會計師姓名 : 翁世榮 王輝賢會計師 地址 : 臺北市基隆路一段 333 號 27 樓 電話 :(02) 網址 : 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價 證券資訊之方式 : 無 六 公司網址 :

3 101 年度年報 目錄 壹 致股東報告書...1 一 101 年度營業報告...1 二 102 年度營業計畫...3 三 外部競爭環境 法規環境及總體經濟環境之影響...3 貳 公司簡介...5 一 設立日期...5 二 公司沿革...5 參 公司治理報告...8 一 組織系統...8 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 公司治理報告...24 四 會計師公費資訊...35 五 更換會計師資訊...35 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間...35 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形...36 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料...37 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例...38 肆 募資情形...39 一 股本來源...39 二 股東結構...40 三 股權分散情形...41 四 主要股東名單...42 五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料...43 六 股利政策及執行狀況...44 七 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...44 八 員工分紅及董事 監察人酬勞...44 九 公司買回本公司股份情形...45 十 公司債辦理情形...45 十一 特別股辦理情形...45 十二 參與發行海外存託憑證之辦理情形...45 十三 員工認股權憑證辦理情形...45 十四 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...45 十五 資金運用計畫執行情形...45 伍 營運概況...46 一 業務內容...46 二 市場及產銷概況...49 i 頁次

4 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料...52 四 環保支出資訊...52 五 勞資關係...53 六 重要契約...53 陸 財務概況...54 一 最近五年度簡明財務資料...54 二 最近五年度重要財務比例分析...56 三 最近年度財務報告之監察人審查報告...58 四 最近年度財務報表...59 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一 財務狀況 二 經營結果比較分析表經營結果分析 三 現金流量分析 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫..157 六 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項, 亦應逐項載明 ii

5 壹 致股東報告書 一 101 年度營業報告去年 (101 年 ) 本公司經會計師查核之營業收入為 651,574 仟元, 稅後淨利為 88,600 仟元, 詳細資料說明如下 : ( 一 ) 101 年度營業計畫實施成果 : 本公司 101 年度營業收入 營業毛利 營業淨利分別為 651,574 仟元 227,023 仟元, 79,593 仟元, 其成長率分別為 (12.2%) 5.51% 41.4%, 詳細資料說明如下 : 單位 : 新台幣仟元 項 目 100 年度實際數 101 年度實際數成長率 營業收入 742, ,574 (12.2%) 營業毛利 215, , % 營業淨利 56,289 79, % 稅後每股 ( 虧損 ) 盈餘 % ( 二 ) 預算執行情況 : 本公司 101 年度無預算數 茲將 101 度營業實際數列於下表 : 單位 : 新台幣仟元 項 目 101 年度 實際數 營業收入 651,574 營業成本 424,551 營業毛利 227,023 營業費用 147,430 營業淨利 79,593 營業外收 ( 支 )- 淨額 17,238 稅後淨利 88,600 1

6 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 茲將 100 年度及 101 年度的財務結構及獲利能力比較分析於下表 : 項目 年度 最近二年度財務分析 100 年度 101 年度 財務結構 負債佔資產比率 (%) 31.91% 28.42% 長期資金佔固定資產比率 (%) 8,961.38% 9,776.42% 資產報酬率 (%) 6.71% 8.08% 股東權益報酬率 (%) 9.75% 11.57% 獲利 佔實收資本比率 (%) 營業利益 11.91% 16.84% 稅前純益 16.64% 20.49% 能力 純益率 (%) 9.56% 13.6% 每股盈餘 ( 元 ) 追溯前 追溯後 ( 四 ) 研究發展狀況 : 1. 最近二年度, 本公司投入研究發展人力 物力及經費 : 單位 : 新台幣仟元 年度 100 年度 101 年度 項目 金額 成長率 金額 成長率 研究費用 49, % 41,814 (15.68%) 佔營業收入比率 6.68% % - 研發設備 研發人力 37 人 - 35 人 - 2. 研發計畫 : (1) 研發 upki 網路安全及符合個資法的相關軟體 (2) 研發 earesbank 國際金融軟體 (3)Oracle ERP 客製化解決方案 (4) 研發製造業 cimes 軟體 (5) 研發 HCP 人力資產規劃系統 (6)Agile PLM 客製化解決方案 (7) 研發 GIB 保稅系統 GV 媒體申報管理系統以及 NM 票據管理系統 (8) 財務交易系統客製化解決方案以及央報系統 (9)AgilePoint BPM 客製化解決方案 (10)IFRS 相關軟體設定更新 2

7 年研發成果 (1) 開發完成符合個資法的 Ares upki 薪資密封袋軟體程式 (2) 持續更新 Web 版 earesbank 國際金融軟體部份模組 (3)Oracle ERP 客製 / 本土化解決方案 (4) 持續更新 Web 版製造業 cimes 軟體之部份模組 (5)Agile PLM 客製化解決方案 (6) 持續更新 HCP 人力資本管理系統 ( 7 ) 財務交易系統客製化解決方案以及央報系統 ( 8 ) 電機電子產業 EuP 整合服務平台建置平台成果 ( 9 ) Argo ERP IFRS 版本 ;Oracle ERP 顧問導入 IFRS 解決方案 ;Oracle Local Template IFRS 解決方案 二 102 年度營業計畫 ( 一 ) 年度營業方針在新的一年, 本公司將加強產品銷售的質與量 有效管控人力 品質及成本 ; 對於資通自行開發的產品, 將強化產品銷售訓練, 以提高獲利 在經營管理層面, 將以 CMMI Level 3 的能力繼續強化本公司有關專案規劃管理 需求管理 軟體開發能力 軟體建構管理 軟體品保 外包管理 風險管理 決策分析及持續改善等相關能力 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據本公司之營業項目主要為特定行業之應用軟體授權 客製化設計及軟體設計委外服務, 部份市場須依客戶的需求, 再搭配適當的電腦設備, 以達到最佳的運轉效益, 因此所銷售之軟體產品及服務不易量化 ( 三 ) 重要之產銷政策在商用軟體事業部份, 本公司獨立開發的人力資源管理系統 (HCP) 經過多年的努力, 已經成功建立起兩岸三地企業集團所需的人力資源系統 在工廠製造執行系統部份 (MES), 本公司自行研發的 cimes 系統, 不但持續獲得許多客戶的青睞, 且屢次與國際 MES 大廠競爭後獲得客戶肯定並得到代表信任的訂單 目前不只是台商, 包括陸資企業也開始使用資通發展的 MES 系統 為了配合個資法的到來, 本公司利用多年研發的 PKI 技術, 推出 薪資密封袋, 目前已經有許多客戶開始使用 資通長期以來深耕國內銀行的外匯系統與海外分行, 近年來更不斷隨著台商銀行海外拓展而逐步增加國外據點 至於資通代理的 SWIFT 相關作業, 也伴隨著各國內外銀行的重視而穩定成長 對於 IFRS 國際會計準則, 除了公司自己的財務會計部門已逐步符合 IFRS 規範之外, 對於一般上市櫃企業則以 Oracle ERP 顧問導入為主, 配合 Oracle 升級 R12 要求, 滿足客戶 IFRS 的所有需求 此外也推出資通電腦自行研發的 ArgoERP IFRS 解決方案, 以滿足各種不同客戶在轉換 IFRS 過程中的需求 三 外部競爭環境 法規環境及總體經濟環境之影響本公司現有的營業據點分佈於台北 新竹 台中 高雄, 在大陸則分佈於上海 蘇州及深圳, 員工總數超過 300 人, 在國內軟體業屬於體質健全的公司 3

8 由於軟體產業屬於腦力密集產業, 其開發過程及完成的產品, 並未產生污染, 故不受歐盟電機電子設備有害物質限用指令 (RoHS) 廢電機電子設備指令 (WEEE) 及耗能產品綠色設計指令 (EuP) 之影響 感謝各位股東對本公司的支持 最後敬祝各位股東, 身體健康 投資愉快 董事長余宏揚 4

9 一 設立日期中華民國六十九年十二月三日二 公司沿革 民國 69 年公司設立 貳 公司簡介 民國 71 年鑽研專業金融領域, 首創中文金融臨櫃系統 民國 73 年提供啟鎖系統服務 民國 74 年承包政府機關資訊系統 開發公用程式套裝軟體 民國 75 年跨入稅務作業領域 民國 76 年率先引進美國 ORACLE 資料庫管理系統, 進入資料庫市場 民國 77 年擴大銷售國際金融軟體系統, 開發完成 AresOBU( 境外金融 ) 系統 民國 78 年成為 SWIFT ST400 在台協銷商 民國 81 年代理 INGRES 公司智慧型 RDBMS 代理 COMSHARE 公司 EIS 軟體 代理 OBJECTIVITY 公司 ODBMS 軟體 代理文淵閣排版系統與洪老師題庫系統 金融套裝軟體外銷 民國 82 年開發及整合 AresBank 國際金融業務系統, 獲授權為 SWIFT Vendor 成為 Microsoft 之 WSC 開發新寫實中文手寫輸入軟體 代理 WINWORD 文書處理系統 民國 83 年研發 新寫實中文手寫工具箱 政輔公文製作 軟體並上市 同獲國內年度十大 傑出軟體產品獎 AresBank 國際金融整合系統外銷香港 民國 84 年發表真正 32 位元之手寫輸入新產品 首寫 95 政輔公文製作 在 Windows 視窗版市場取得領先地位 AresBank 開拓美國 日本市場 民國 85 年 首寫 95 成功外銷香港 通過 ISO9001 國際品質認證 成功地為新竹科學園區廠商建置企業電子化環境與提供資訊委外服務 民國 86 年投資設立會通資訊股份有限公司, 加速 ERP 的研發與銷售 民國 87 年獲經濟部工業局頒發 智財權管理 績優獎 與 Oracle 簽訂策略聯盟, 提供 Oracle ERP 相關之 Consultant 客製化及本地化服務 開發郵局分揀系統 民國 88 年櫃檯買賣中心掛牌上櫃 ( 股票代號 :5379) 建構知識經濟, 投資設立倍力資訊股份有限公司經營專業軟體加值通路 與 IBM 台灣分公司策略聯盟, 合作開發國內銀行市場 IFX 整合性外匯金融軟體 5

10 與美國 Kinzan 公司策略聯盟, 提供 ASP 整合服務 開發五區國稅新一代軟體 民國 89 年投資儒碩公司投資數位通公司 與 Adexa Brooks 策略聯盟, 加速成為電子商務國際分工的一環 設立新竹分公司及台中辦事處, 擴大 ERP SCM 及電子商務軟體市場 民國 90 年於 9 月 11 日轉上市掛牌 ( 股票代號 :2471) 設立上海子公司 投入 PKI 研發 民國 91 年通過經濟部工業局企業電子化能力鑑定 成為 SWIFT Business Partner 民國 92 年成為 SWIFT Service Partner 投資蘇州艾加科技股份有限公司 民國 93 年獲經濟部工業局認證登錄為知識管理顧問服務機構 獲得經濟部智慧財產局發明專利證書引用查表方式之 ASN.1 編 / 解碼系統 民國 94 年代理 Ascentn 公司 AgilePoint BPM 軟體 upki 憑證驗證伺服器獲 94 年資訊月 - 傑出資訊應用產品獎 upki 獲經濟部智慧財產局發明專利證書用於抽象語法系統之引用標記方法 upki 獲得美國 Novell YES Certificate 產品認證 通過經濟部工業局大型資訊服務廠商參與資訊服務輸出 (BEST) 旗艦計畫先期規劃案 民國 95 年通過軟體能力成熟度整合模式 (CMMI) Maturity Level 2 正式評鑑 upki 引用查表方式之 ASN.1 編 / 解碼系統取得日本發明專利證書 upki 引用查表方式之 ASN.1 編 / 解碼系統取得美國發明專利證書 民國 96 年獲得 Oracle FY06 大中華區最佳應用合作夥伴獎 獲得微軟 Microsoft Gold Certified Partner 資格 ARES upki 電子簽章認證協助瓜地馬拉政府 e 化 AFPS 與 cimes 兩項產品取得中國國家著作權登記證書及上海軟件產品登記證書 民國 97 年獲得經濟部技術處業界科專 創新服務業界科專計畫 之 電機電子產業 EuP 整合服務平台建置計畫 補助案 於瓜地馬拉正式設立經銷商推廣 PKI 系統 通過能力成熟度整合模式 CMMI DEV V1.2 Maturity Level 3 正式評鑑 資通投資新加坡商 BLITZ 公司, 於越南推廣資通國際化產品與服務 ARES upki 研發技術繼台灣 日本 美國, 又通過大陸專利權認可 首度舉辦資通用戶大會, 分享近三十年成長榮耀 獲得經濟部工業局技術服務機構服務能量登錄證書, 成為符合 MA 類 (MA3 項目 ) 管理顧問服務機構 舉辦首屆全國大專院校資通 PKI 應用競賽, 推行 PKI 應用創新 6

11 資通電腦成為 SWIFT 的 Regional Partner 民國 98 年於中亞尼泊爾 巴基斯坦與不丹等地正式設立經銷商推廣 PKI 系統 獲得經濟部工業局技術服務機構服務能量登錄證書, 成為符合 IT 類 ( IT3 項目 ) 電子化工程服務機構 民國 99 年加入海峽兩岸金融軟件服務聯盟, 推動兩岸金融業務創新 獲經濟部技術處與資策會國際事業群所頒發台灣軟體產業國際業務拓展 商機共創夥伴 獎 資通電腦榮獲經濟部工業局通過為國內第一家 IFRS 企業管理示範案 輔導廠商, 輔導亞洲第一大膠帶製造集團炎洲企業導入 IFRS 解決方案 經濟部工業局召集會計師公會全聯會 資服業及企業代表成立 IFRS 推動聯盟, 資通電腦董事長余宏揚先生擔任聯盟會長 成立三十年, 舉辦三十周年用戶大會 資通電腦捐贈長庚大學 cimes 系統, 促進產學合作 資通電腦加入亞洲 PKI 聯盟 (Asia PKI Consorium) 民國 100 年再次獲得經濟部工業局技術服務機構服務能量登錄證書, 成為符合 IT-3 類 ( 專業服務項目 : 系統整合服務 軟體設計服務 資訊顧問服務 資訊安全管理服務 加密軟體服務 公開金鑰架構服務 身分鑑別服務 ) 6 項專業服務機構 民國 101 年獲經濟部工業區 IFRS 項目登錄證書, 為符合 IF1.1 IF1.2 IF1.5 IF3.1 IF3.2 IF3.3 IF3.4 IF4.1 IF4.2 IF4.7 IF4.8 等 11 項專業服機構 獲大陸電子簽證章專利 民國 102 年獲 IBM 創新整合獎 獲台灣中堅企業輔導殊榮 7

12 一 組織系統 ( 一 ). 組織系統圖 參 公司治理報告 公司組織圖 股東會 董事會 稽核 董事長 總經理 行銷暨管理部 金融事業部門 專案事業部門 工商事業部門 8

13 ( 二 ). 公司部門職掌說明 : (1) 總經理 A. 承董事會之命, 經營與管理本公司 B 訂定全公司之經營理念, 改革與目標 C 授權與督導品質系統之訂定與實施, 以達成品質政策與目標 D 核定公司之組織結構 E 高階主管人員之管理與培養 F 各項管理政策 制度 專案之規劃與推動 及實際執行成效的抽查 G 投資大陸之督導與管理 (2) 行銷暨管理部 A 市場需求研究 B 產品推廣與對外聯繫 C 行銷策略之研擬 D 建置公司網際網路 E 廣告及產品型錄之發行 F 編輯及發行公司專業雜誌 G 支援業務部之行銷活動 H 財務組 財務管理與會計制度之研究 設計 推行及修訂 年度預算之彙編 控制及執行結果之分析與報告 長短期資金之運用與調度及各項投資之處理 財務 會計 出納事項之辦理 帳款及票據之催收及呆帳之處理 薪資管理 I J 支援採購組 業務負責接單後之後續業務行政支援 客戶與供應商間問題處理之協調 供應商評鑑及資料管理 採購作業與交貨進度之控制協調 設備 / 產品庫存之管理 外購產品交貨作業之處理 總務人事組 公司相關之管理辦法之訂定 推行及修訂 管理事項之研究 設計及修訂 辦理員工招募 教育訓練 保險 離職等作業 合約管理 (3) 稽核室 A 調查 評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性 合理性及有效性 B 調查 評估公司中各部門執行公司各項計畫或政策及其指定職能之效率 (4) 專案事業部 A 研擬公司市場策略 B 研擬產品策略及產品訂價 C 擬定業務計畫 / 預算 D 負責部門目標之達成 E 定期拜訪客戶, 發掘客戶問題與處理 F 安排簡報 展示 建議書提報 報價 G 投標 議價與簽約事務之處理 H 協調交貨 驗收 收款 9

14 (5) 金融事業部 A 與業務部密切合作, 拓展業務 B 人力規劃與教育訓練安排 C 軟體專案規劃與資源運用 控管 D 軟體系統設計與發展 E 完成客戶委託開發之軟體及軟體維護 F 客戶問題協調 處理與解決 G 新技術 / 產品研習 H 現有產品之改良 I 產品的驗證與測試 (6) 工商產品部 A 研擬產品功能及市場策略 B 研擬產品開發策略及產品訂價 C 產品的設計與開發 D 擬定業務計畫 / 預算 E 安排簡報 展示 建議書提報 報價 F 舉辦研討會 G 議價與簽約 H 安裝軟體 導入服務與教育訓練 I 開發客製軟體及軟體維護 J 人力規劃與教育訓練 K 開發客製軟體及軟體維護 L 提供技術人力派駐服務 M 技術諮詢 10

15 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 ( 註 1 ) 姓 ( 一 ). 董事及監察人資料 名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股份 股數 持股比率 配偶及未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 目前兼任本公司及其他公司之職務 102 年 4 月 27 日 具配偶或二親等以內關係之其他主管. 董事 監察人 職稱 姓名 關係 清華大學數學系 董事長余宏揚 99/06/14 3 年 69/12/03 4,114, % 3,797, % 台大國際企業學研究所 董事林聖懿 99/06/14 3 年 69/12/03 829, % 689, % 中央大學大氣物理系 董事林青龍 99/06/14 3 年 99/06/14 528, % 380, % 東吳大學應用數學系 碩士 資通電腦 ( 股 ) 公司董事長兼執行長 艾加科技 ( 股 ) 公司董事 會通資訊 ( 股 ) 公司董事 浩鑫 ( 股 ) 公司監察人 資通電腦 ( 股 ) 公司總經理 會通資訊 ( 股 ) 公司董事長 艾加科技 ( 股 ) 公司董事長 倍力資訊 ( 股 ) 公司董事 資通電腦 ( 股 ) 公司資訊長 倍力資訊 ( 股 ) 公司董事 艾加科技 ( 股 ) 公司董事 會通資訊 ( 股 ) 公司監察人 董事 神通電腦 ( 股 ) 公司 99/06/14 3 年 77/12/02 1,786, % 1,486, % 不適用 不適用 不適用 資通電腦 ( 股 ) 公司董事法人代表神通電腦 ( 股 ) 公司董事長神達電腦 ( 股 ) 公司董事長 董事 神通電腦 ( 股 ) 公司美國聖他克利拉大學工商管理碩士聯強國際 ( 股 ) 公司董事長 99/06/14 3 年 77/12/ 代表人 : 苗豐強美國加州柏克萊大學電機學士聯成化學科技 ( 股 ) 公司董事長聯華實業 ( 股 ) 公司董事長神通資訊科技 ( 股 ) 公司副董事長 無無無 董事 神通電腦 ( 股 ) 公司 代表人 : 果芸 99/06/14 3 年 90/05/ 美國三軍工業大學畢資訊工業策進會副董事長兼執行長行政院 NII 小組執行秘書國防部駐美軍事採購團團長國防管理學院院長陸軍後勤司令部副司令國防部國防管理中心主任空軍後勤管制中心主任 神基科技 ( 股 ) 公司董事資通電腦 ( 股 ) 公司董事法人代表神通電腦 ( 股 ) 公司副董事長神通資訊科技 ( 股 ) 公司董事長神達電腦 ( 股 ) 公司董事新達電腦 ( 股 ) 公司董事長神旭資訊 ( 股 ) 公司董事長聯宿資訊 ( 股 ) 公司董事聯訊參創投 ( 股 ) 公司董事遠通電收 ( 股 ) 公司董事 無無無 無無無 無無無 無無無 11

16 監察人宏宜投資 ( 股 ) 公司 99/06/14 3 年 93/05/18 1,814, % 1,214, % 不適用不適用不適用 監察人 宏宜投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 曾富佑 99/06/14 3 年 99/06/ Golden Gate University 碩士 CSB BATTERY CO.,LTD 資通電腦 ( 股 ) 公司監察人法人代表 無無無 淡江大學管理科學研究所 國立交通大學電機與控制工程學系監察人邰中和 99/06/14 3 年 90/05/01 31, % 31, % 宏碁電腦共同創辦人 旭揚創投 ( 股 ) 公司董事長 註 1: 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表 (1) 註 2: 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註 3: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 資通電腦 ( 股 ) 公司監察人立錡科技 ( 股 ) 公司董事長旭揚管理顧問 ( 股 ) 公司董事長大椽 ( 股 ) 公司董事長兼發行人凌耀科技 ( 股 ) 公司董事合晶科技 ( 股 ) 公司董事合晶光電 ( 股 ) 公司董事法人代表友訊科技 ( 股 ) 公司董事富爾特科技 ( 股 ) 公司董事力銘科技 ( 股 ) 公司獨立董事華孚科技 ( 股 ) 公司獨立董事 Global Testing Corporation Limited 獨立董事世紀互聯數據中心有限公司 (Nasdaq:Vnet) 董事 TVS Capital Funds Limited India 董事捷揚光電 ( 股 ) 公司董事是方電訊 ( 股 ) 公司董事日環技研 ( 股 ) 公司董事立凱電能科技 ( 股 ) 公司董事旭智科技 ( 股 ) 公司董事長宏觀微電子 ( 股 ) 公司董事禾鈶 ( 股 ) 公司董事長天工通訊積體電路 ( 股 ) 公司董事長艾迪訊科技 ( 股 ) 公司董事法人代表寰邦科技 ( 股 ) 公司董事元利盛精密機械 ( 股 ) 公司董事法人代表 無無無 12

17 (1). 法人股東之主要股東 102 年 4 月 30 日 法人股東名稱 ( 註 1) 法人股東之主要股東 ( 註 2) 持股比例 神通電腦股份有限公司聯華實業股份有限公司聯強國際股份有限公司神達電腦股份有限公司美安投資股份有限公司苗豐強資豐投資股份有限公司華成建設股份有限公司日商歐姆龍株式會社寶鑫國際投資股份有限公司義豐投資股份有限公司 35.24% 18.36% 8.69% 8.18% 5.42% 4.38% 1.92% 1.70% 1.18% 0.75% 宏宜投資股份有限公司浩鑫股份有限公司 % 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表 (2) (2). 主要股東為法人者其主要股東 102 年 4 月 30 日 法人名稱 ( 註 1) 法人之主要股東 ( 註 2) 持股比例 聯華實業股份有限公司聯成化學科技股份有限公司義源投資股份有限公司義豐投資股份有限公司國泰人壽保險股份有限公司南山人壽保險股份有限公司苗豐強苗豐盛聯強國際股份有限公司苗豐全財團法人育秀教育基金會聯強國際股份有限公司神通電腦股份有限公司國泰人壽保險股份有限公司大通銀行託管歐本漢瑪開發中市場基金專戶南山人壽保險股份有限公司匯豐 ( 台灣 ) 商業銀行股份有限公司受託保管馬修國際基金投資專戶勞工保險基金中華郵政股份有限公司匯豐 ( 台灣 ) 商業銀行股份有限公司受託保管摩根士丹利國際有限公司投資專戶杜書伍新光人壽保險股份有限公司神達電腦股份有限公司聯成化學科技股份有限公司神通電腦股份有限公司聯華實業股份有限公司美安投資股份有限公司苗豐強資豐投資股份有限公司 % 8.67% 4.87% 3.82% 3.43% 3.29% 3.28% 3.09% 3.02% 3.00% 13.64% 4.70% 4.53% 3.90% 3.35% 3.07% 2.68% 2.36% 2.17% 2.01% 8.47% 8.00% 5.99% 2.00% 1.43% 1.33%

18 花旗 ( 台灣 ) 商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶聯強國際股份有限公司神基科技股份有限公司和利投資股份有限公司美安投資股份有限公司 Vision Quest Overseas Ltd. JumpStart Investments Ltd. 其他 1.31% 0.93% 0.87% 0.71% 82.08% 16.67% 1.25% 資豐投資股份有限公司神達電腦股份有限公司 100% 華成建設股份有限公司聯華實業股份有限公司 100% 日商歐姆龍株式會社 State Street Bank & Trust Company Japan Trustee Srevices Bank, Ltd. (trust account) The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (trust account) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. The Bank of Kyoto, Ltd. Nippon Life Insurance Company Omron Employee Stock Ownership Plan The Chase Manhattan Bank, N.A. London Secs Lending Omnibus Account RBC IST LONDON-LENDING ACCOUNT State Street Bank and Trust Company 7.96% 4.12% 3.47% 3.23% 2.96% 2.18% 1.94% 1.81% 1.79% 1.51% 寶鑫國際投資股份有限鴻海精密工業股份有限公司 100% 公司 義豐投資股份有限公司英屬維京群島商恒富股份有限公司 100% 浩鑫股份有限公司 余宏輝柯慧敏余麗娜同信投資 ( 股 ) 公司余宏揚陳俞 註 1: 如上表 (1) 主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 5.31% 2.50% 2.43% 0.63% 0.55% 0.27% 14

19 姓名 (3). 董事及監察人資料 條件 ( 註 1) 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格商務 法務 法官 檢察官 商務 法財務 會計或律師 會計師或務 財務 公司業務所其他與公司業會計或公須相關科系務所需之國家司業務所之公私立大考試及格領有須之工作專院校講師證書之專門職經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 以上 業及技術人員 余宏揚 林聖懿 林青龍 苗豐強 果芸 曾富佑 邰中和 - 0 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十 之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董 事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬 委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 15

20 ( 二 ). 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 姓名 就任日期 持有股份 配偶及未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 股數持股比率股數持股比率股數持股比率 主要學經歷 目前兼任其他公司之職務 清華大學數學系艾加科技 ( 股 ) 公司董事董事長兼執行長余宏揚 69/10/06 3,797, % 台大國際企業學研究所碩會通資訊 ( 股 ) 公司董事士浩鑫 ( 股 ) 公司監察人 102 年 4 月 27 日具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱 姓名 無 關係 總經理林聖懿 69/10/01 689, % 中央大學大氣物理系 資訊長林青龍 70/07/04 380, % 東吳大學應用數學系 會通資訊 ( 股 ) 公司董事長艾加科技 ( 股 ) 公司董事長倍力資訊 ( 股 ) 公司董事 倍力資訊 ( 股 ) 公司董事艾加科技 ( 股 ) 公司董事會通資訊 ( 股 ) 公司監察人 無 無 行政管理部副總 張志賢 ( 註 ) 97/01/ 台灣科技大學管理研究所無無 董事長特助李安國 94/01/ 逢甲大學土木工程系艾加科技 ( 股 ) 公司董事無 系統部副總宋祥榮 74/12/01 426, % 文化大學應用數學系無無 系統部副總洪金德 76/05/13 81, % 交通大學管理科學研究所碩士 系統部協理吳建宏 77/04/ 交通大學應用數學系無無 稽核經理蔡森河 76/06/01 36, % % 中興大學應用數學系無無 財務會計經理蘇碧珠 100/1/ 省立臺北商校無無 註 : 行政管理部副總張志賢先生, 已於 102 年 3 月 1 日起辭職 無 無 16

21 職稱董事長董事董事董事董事 姓名余宏揚林聖懿林青龍神通電腦 ( 股 ) 公司代表人苗豐強神通電腦 ( 股 ) 公司代表人果芸 ( 三 ). 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 仟元 : 股 101 年 12 月 31 日 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事酬金 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 取得限制員工權利新股股數 (I)( 註 13) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) % 0.64% 10,661 10, , , % 15.83% 無 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 17

22 酬金級距表 董事姓名 低於 2,000,000 元 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 ( 註 9) 余宏揚 林聖懿 林青龍 神通電腦 ( 股 ) 公司代表人苗豐強 神通電腦 ( 股 ) 公司代表人果芸 18 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 余宏揚 林聖懿 林青龍 神通電腦 ( 股 ) 公司代表人苗豐強 神通電腦 ( 股 ) 公司代表人果芸 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 神通電腦 ( 股 ) 公司代表人苗豐強 神通電腦 ( 股 ) 公司代表人果芸 財務報告內所有公司 ( 註 10) J 神通電腦 ( 股 ) 公司代表人苗豐強 神通電腦 ( 股 ) 公司代表人果芸 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) - - 余宏揚 林聖懿 林青龍 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 余宏揚 林聖懿 林青龍 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計 5 人 5 人 5 人 5 人 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 3. 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所 提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董 事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數, 並另應填列下表 4. 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附

23 表十五 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 年度支付監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 仟元 : 股 101 年 12 月 31 日監察人酬金 A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比業務執行報酬 (A) 盈餘分配之酬勞 (B) 例姓名 ( 註 2) ( 註 3) 費用 (C) ( 註 8) ( 註 4) 職稱 監察人 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 宏宜投資 ( 股 ) 公司代 表人曾富佑 % 0.26% 無 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人 邰中和 19

24 給付本公司各個監察人酬金級距 酬金級距表 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)D 低於 2,000,000 元 宏宜投資 ( 股 ) 公司代表人曾富佑 邰中和 宏宜投資 ( 股 ) 公司代表人曾富佑 邰中和 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 2 人 2 人 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 20

25 職稱 年度支付總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 仟元 : 股 101 年 12 月 31 日 姓名 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 9) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 董事長兼執行長 余宏揚 總經理 林聖懿 資訊長 林青龍 行政管理部副總經理 張志賢 16,293 16, ,379 4,379 4, , % 28.15% 無 董事長特助 李安國 系統部副總 宋祥榮 系統部副總 洪金德 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 21

26 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 酬金級距表 本公司 ( 註 7) 總經理及副總經理姓名 財務報告內所有公司 ( 註 8) E 低於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 余宏揚 林聖懿 林青龍 張志賢 李安國 宋祥榮 洪金德 余宏揚 林聖懿 林青龍 張志賢 安國 宋祥榮 洪金德 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 7 人 7 人 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 1. 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露 所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數, 並另應 填列下表 4. 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所 有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 李 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 22

27 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 101 年 12 月 31 日 職稱 ( 註 1) 姓名 ( 註 1) 股票紅利金額現金紅利金額總計 總額占稅後純益之比例 ( % ) 經 董事長兼執行長 余宏揚 總經理 林聖懿 資訊長 林青龍 理 行政管理部 副總經理 張志賢 0 4,271 4, % 董事長特助 李安國 系統部副總 宋祥榮 人 系統部副總 洪金德 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報 導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列上表 3. 外, 另應再填列本表 5. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額, 占稅後純益比例之分析, 並說明給付酬金之政策 標準與組合, 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 : 職稱 / 年度 董事監察人總經理及副總經理 100 年 101 年 占稅後純益比例 (%) 占稅後純益比例 (%) 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 31.14% 31.14% 29.06% 29.06% (1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事及監察人之酬金係依公司章程第 20 條之 1 及 24 條辦理 (2) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司總經理及副總經理酬金皆為執行職務之薪資, 係依所擔任之職位及所承擔的責任, 參考同業對於同類職位之水準釐定 23

28 三 公司治理報告 ( 一 ) 董事會運作情形資訊 101 年董事會開會 5 次 (A), 董事及監察人列席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席 次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 董事長余宏揚 % 2) 備註 董事林聖懿 % 董事林青龍 % 董事神通電腦 ( 股 ) 公司 % 代表人 : 苗豐強 董事神通電腦 ( 股 ) 公司 % 代表人 : 果芸 監察人宏宜投資 ( 股 ) 公司 0 0 0% 代表人 : 曾富佑 監察人邰中和 % 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 本公司未設獨立董事 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 無此情形 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 無 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2: (1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 ( 二 ) 審計委員會運作情形資訊 : 不適用 ( 三 ) 監察人參與董事會運作情形 101 年董事會開會 5 次 (A), 監察人列席情形如下 : 職稱 姓名 實際列席次 數 (B) 實際列席率 (%) (B/A)( 註 ) 備註 監察人宏宜投資 ( 股 ) 公司 0 0% 代表人 : 曾富佑 監察人邰中和 1 20% 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : 24

29 ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 監察人認為必要時得與員工 股東直接聯絡對談 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 1. 稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告, 監察人並無反對意見 2. 稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告, 監察人並無反對意見 3. 監察人與會計師以書面方式進行財務狀況溝通 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 註 : * 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 ( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因與上市上櫃公司治理實項目運作情形務守則差異情形及原因 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 三 建立與利害關係人溝通管道之情形 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 一 ( 一 ) 本公司已設有發言人及專責人員處理相關事宜 ; 若有糾紛之情事亦將委由本公司法律顧問之律師協助處理 ( 二 ) 已設置專人管理相關資訊, 能隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單, 並與主要股東關係良好 ( 三 ) 本公司訂有對子公司之管理作業辦法, 與關係企業間之資產及財務管理權責皆相當明確, 並依各公司內部控制作業規定執行 二 ( 一 ) 本公司目前無獨立董事 ( 二 ) 本公司之簽證會計師隸屬世界四大會計師事務所之一, 立場超然獨立, 且其內部自行輪調簽證會計師, 更符合其獨立性 三 本公司設有專人及電子郵件信箱, 處理有關公司對外關係及利害關係人事宜 四 ( 一 ) 本公司網站網址 : 有關財務業務資訊皆定期更新, 且 25 一 ( 一 ) 無 ( 二 ) 無 ( 三 ) 無 二 ( 一 ) 將視公司實際需要, 適時辦理 ( 二 ) 無 三 無 四 ( 一 ) 無

30 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 公司網頁已連結至公開資訊觀測站 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露 ( 二 ) 本公司已指定專人負責公司 ( 二 ) 無 之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網 資訊之蒐集及揭露並設有發言人, 除依法令規定於公開資訊觀測站公佈訊息外, 並於本公司網站提供相關訊息之公開 站等 ) 五 公司設置提名或薪酬委員五 已設置薪酬委員會 五 無 會等功能委員會之運作 情形 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作 與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司尚未制定公司治理實務手則 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡 量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 等 ): 1. 本公司董事及監察人均不定期參與財務 業務及商務等專業進修, 亦包含有關公司 治理之課程 2. 本公司董事出席及監察人列席董事會狀況良好 3. 本公司每年均會執行內部控制自行評估程式, 對風險管理的評估已確實執行 4. 董事對於有利害關係之議案將迴避, 惟截至目前尚無此類議案 5. 公司將持續評估董事與監察人所負職責之重大性, 以考量於適當時機為其購買責任 保險 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 本公司無公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告 註一 : 董事及監察人進修之情形, 參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例 之規定 註二 : 如為證券商 證券投資信託事業 證券投資顧問事業及期貨商者, 應敘明風險管理政策 風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形 註三 : 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 26

31 ( 五 ) 薪酬委員會運作情形 : 1. 薪資報酬委員會成員資料 身份別 ( 註 1) 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格商務 法法官 檢察具有商務 財務 官 律師 務 法務 會計或公會計師或其財務 會計司業務所他與公司業或公司業需相關料務所需之國務所需之系之公私家考試及格工作經驗立大專院領有證書之校講師以專門職業及上技術人員 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註 3) 其他莊斯威 0 不適用其他鍾乾癸 0 不適用其他劉維良 1 不適用註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :100 年 12 月 26 日至 102 年 6 月 13 日,101 年度薪資報酬委員會開會 2 次, 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 備註 召集人 莊斯威 % 無 委員 鍾乾癸 % 無 委員 劉維良 % 無 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決 議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之 建議, 應敘明其差異情形及原因 ) 本公司無此情形 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬 委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 本公司無此情形 註 :(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 27

32 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 ( 六 ) 履行社會責任情形 : 項目 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形 ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境之情形 ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形 運作情形 一 ( 一 ) 訂定企業社會責任實務守則 ( 二 ) 公司尚未設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位 ( 三 ) 公司設立員工意見信箱, 並訂定員工溝通管理辦法 員工獎懲辦法 內部訓練績效獎金管理辦法等 二 由於軟體產業屬於腦力密集產業, 其開發過程及完成的產品, 並未產生污染, 故不受歐盟電機電子設備有害物質限用指令 (RoHS) 廢電機電子設備指令 (WEEE) 及耗能產品綠色設計指令 (EuP) 之影響 本著地球公民之一份心, 本公司期待能為環境改善貢獻最大之努力 除遵循政策相關環保法令規章外, 更依據持續改善及污染預防之精神, 由內而外, 推動及宣導環境改善活動 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因一 ( 一 ) 公司未來將訂定企業社會責任實務守則 ( 二 ) 公司未來將視實際需要設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位 ( 三 ) 無 二 ( 一 ) 無 ( 二 ) 無 ( 三 ) 無 ( 四 ) 無 28

33 項目 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則, 保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等, 建立適當之管理方法 程序及落實之情形 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 ( 三 ) 公司建立員工定期溝通之機制, 以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形 ( 四 ) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 ( 五 ) 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形 ( 六 ) 公司藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 運作情形 三 ( 一 ) 本公司遵守相關勞動法 規, 保障員工之合法權益, 並尊重國際公認之基本勞動人權原則, 包括禁用童工 消除就業歧視等 ; 並訂定工作規則等相關管理辦法, 以確保每位員工之權益能獲得保障 亦設有職工福利委員會, 每位員工均享有 相關福利措施 ( 二 ) 本公司通過每年定期辦理員工健康檢查 ( 三 ) 本公司以召開員工大會及電子郵件的方式, 提供勞資雙方溝通管道, 並隨時以電子郵件的方式通知員工可能造成重大影響之營運變動之情形 ( 四 ) 公司訂定客訴處理作業標準及客戶回饋處理程序, 建立以客戶為導向的品質系統, 利用客觀的方法 縱合評估客戶對本公司產品或服務的滿意度, 以了解客戶需求與期望之差距, 做為品質系統改善之依據, 達到企業永續經營之目標 ( 五 ) 為保護地球環境及降低對生態系統的破壞, 本公司採購都會慎選供應商 ( 六 ) 本公司為回饋社會, 一直是財團法人台灣兒童暨家庭扶助基金會的永久贊助人 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因三 ( 一 ) 無 ( 二 ) 無 ( 三 ) 無 ( 四 ) 無 ( 五 ) 無 ( 六 ) 無 29

34 項目 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 ( 二 ) 公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 運作情形 四 ( 一 ) 目前尚無揭露企業責任相關資訊 ( 二 ) 本公司尚未編製企業社會責任報告書 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因四 ( 一 ) 本公司網站未來將視實際需要或法令之規定適時辦理 ( 二 ) 公司未來將編製企業社會責任報告書 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 不適用 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): 不適用 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司通過 ISO 9001 國際品質認證 ; 通過能力成熟度整合模式 (CMMI) Maturity Level 3 正式評鑑 ; 獲得經濟部工業局技術服務機構服務能量登錄證書, 成為符合 IT-3 類 ( 專業服務項目 : 系統整合服務 軟體設計服務 資訊顧問服務 資訊安全管理服務 加密軟體服務 公開金鑰架構服務 身分鑑別服務 ) 6 項專業服務機構 30

35 ( 七 ) 落實誠信經營情形 : 項目運作情形 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形 ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行為方案之情形, 以及方案內之作業程序 行為指南及教育訓練等運作情形 ( 三 ) 公司訂定防範不誠信行為方案時, 對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範行賄及收賄 提供非法政治獻金等措施之情形 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易, 並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位之運作情形, 以及董事會督導情形 ( 三 ) 公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形 ( 四 ) 公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度 內部控制制度之運作情形, 以及內部稽核人員查核之情形 一 ( 一 ) 本公司的經營信念第一條即是誠信, 新進員工訓練時明確告知誠信經營的原則 ; 藉由業務會議不斷提醒不可有不誠信的交易行為 ( 二 ) 無 ( 三 ) 無 二 ( 一 ) 公司不與有不誠信行為紀錄者進行交易 ( 二 ) 無 ( 三 ) 無 ( 四 ) 公司為落實誠信經營, 本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度, 內部稽核人員亦依稽核計畫查核其遵循情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因一 ( 一 ) 無 ( 二 ) 本公司未訂有誠信經營守則故未執行 ( 三 ) 本公司未訂有誠信經營守則故未執行 二 ( 一 ) 無 ( 二 ) 本公司未訂有誠信經營守則故未執行 ( 三 ) 本公司未訂有誠信經營守則故未執行 ( 四 ) 無 31

36 項目運作情形 三 公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露誠信經營相關資訊情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等 ) 三 無 四 無 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因三 本公司未訂有誠信經營守則故未執行 四 本公司未訂有誠信經營守則故未執行 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司未訂有誠信經營守則 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心 政策及邀請其參與教育訓練 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形 ): 本公司一直秉持誠信經營, 關注各利害關係人需求, 獲得供應商及客戶認同, 確保永續經營 ( 八 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 已架設公司網站, 將配合本公司公司治理實務守則之訂定以逐步揭露公司治理政策及文件 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊得一併揭露 : 無 32

37 ( 十 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 資通電腦股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 :102 年 3 月 28 日 本公司民國 101 年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國 101 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 102 年 3 月 28 日董事會通過, 出席董事 4 人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 資通電腦股份有限公司 董事長 : 余宏揚 總經理 : 林聖懿 簽章 簽章 33

38 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內 部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議一 中華民國 101 年 3 月 21 日董事會決議事項 1. 通過本公司民國 101 年 1 月 19 日薪酬委員會開會通過之議案 2. 通過本公司 100 年度盈餘分派案 3. 通過本公司 100 年度營業報告書及財務報表案 4. 通過本公司 100 年度內部控制制度聲明書 5. 通過本公司 公司章程 部分條文案 6. 通過本公司 董事會議事規範 部分條文案 7. 通過本公司 股東會議事規則 部分條文案 8. 通過本公司 內部控制制度 部分條文案 9. 通過本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文案 10. 通過本公司執行 IFRSs 進度 11. 通過本公司 101 年股東常會相關事宜案 二 中華民國 101 年 5 月 7 日董事會決議事項 1. 通過本公司及子公司 IFRSs 開帳資產負債表及財務影響數 三 中華民國 101 年 6 月 27 日董事會決議事項 1. 通過本公司配發 100 年度現金紅利相關事項 2. 通過本公司執行 IFRSs 進度 四 中華民國 101 年 8 月 22 日董事會決議事項 1. 通過本公司 101 年上半年度財務報表及合併財務報表 2. 通過本公司執行 IFRSs 進度 五 中華民國 101 年 12 月 28 日董事會決議事項 1. 通過本公司 102 年度內部稽核計畫 2. 通過本公司執行 IFRSs 進度 3. 通過本公司民國 101 年 12 月 19 日薪酬委員會開會通過之議案 六 中華民國 102 年 3 月 28 日董事會決議事項 1. 通過本公司民國 102 年 3 月 25 日薪酬委員會開會通過之議案 2. 通過本公司 101 年度盈餘分派案 3. 通過本公司首次採用國際財務報導準則 (IFRSs), 可分配盈餘調整之情形及特別盈餘公積提列數額報告 4. 通過本公司 101 年度財務報表及合併財務報表案 5. 通過本公司 101 年度內部控制制度聲明書 6. 通過本公司 董事會議事規範 部分條文案 7. 通過本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文案 8. 通過本公司 背書保證作業程序 部分條文案 9. 通過本公司執行 IFRSs 進度 10. 通過本公司 102 年股東常會相關事宜案 七 中華民國 102 年 5 月 10 日董事會決議事項 1. 通過本公司 102 年度第一季合併財務報表案 34

39 2. 通過本公司執行 IFRSs 進度 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十四 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形 : 無 四 會計師公費資訊 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註資誠聯合會計師事務所翁世榮王輝賢 2012/01/01~2012/12/31 金額級距 公費項目 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 V 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 金額單位 : 新台幣千元 審計公費非審計公費合計 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 無此情形 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 無此情形 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 五 更換會計師資訊 : 無此情形 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 : 無 35

40 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 1. 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 101 年度當年度截至 4 月 30 日止職稱 ( 註 1) 姓名持有股數質押股數持有股數質押股數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數董事長兼執行長余宏揚 董事兼總經理林聖懿 董事兼資訊長林青龍 董事 監察人 神通電腦股份有限公司 宏宜投資股份有限公司 監察人邰中和 行政管理部副總經理 張志賢 董事長特助李安國 系統部副總宋祥榮 系統部副總洪金德 系統部協理吳建宏 (9,000) 註 1: 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東, 並分別列示 2. 股權移轉資訊 : 相對人非關係人 3. 股權質押資訊 : 不適用 36

41 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 姓名 ( 註 1) 余宏揚 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱關係 ( 或姓名 ) 備註 3,797, % 神通電腦股份有限公司神通電腦 ( 股 ) 代表人 : 苗豐強神通電腦 ( 股 ) 代表人 : 果芸宏宜投資股份有限公司宏宜投資 ( 股 ) 代表人 : 曾富佑楊仲祥 林聖懿 李麗卿 宋祥榮 翁啟智 林青龍 翁黃秀梅 1,486, % ,214, % ,000, % , % , % , % , % , % , % 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 37

42 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 101 年 12 月 31 日單位 : 股 ;% 轉投資事業 ( 註 ) 本 公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 綜合投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 會通資訊股份有限公司 1,567, % - - 1,567, % 倍力資訊股份有限公司 1,259, % 64, % 1,323, % 艾加科技股份有限公司 1,200, % - - 1,200, % 國盛育樂股份有限公司 2, % - - 2, % 是方電訊股份有限公司 282, % , % 德信創業投資股份有限公司 ARES INTERNATIONAL CORP. (BAHAMAS) 2,000, % - - 2,000, % 20, % , % ARES INTERNATIONAL CORP. (SAMOA) 355, % , % ARES GROUP CORP. (ARES GROUP) 1,150, % - - 1,150, % 註 : 係公司之長期投資 38

43 一 股本來源 肆 募資情形 1. 股本形成經過民國 102 年 4 月 30 日單位 : 新台幣元 ; 股 ;% 年月 核定股本實收股本備註發行價格以現金以外之財產抵 ( 元 ) 股數金額股數金額股本來源其他充股款者 69/11 1,000 2,500 2,500,000 2,500 2,500,000 現金 2,500,000 無 無 72/07 1,000 2,750 2,750,000 2,750 2,750,000 現金 250,000 無 無 77/ ,100,000 11,000,000 1,100,000 現金 7,370,000 11,000,000 盈餘 880,000 無 無 80/ ,600,000 66,000,000 2,500,000 現金 4,100,000 25,000,000 盈餘 9,900,000 無 無 81/10-6,600,000 66,000,000 3,400,000 34,000,000 盈餘 9,000,000 無 無 83/ ,600,000 66,000,000 5,000,000 現金 9,880,000 50,000,000 盈餘 6,120,000 無 無 85/ ,000, ,000,000 10,000,000 現金 46,600, ,000,000 盈餘 3,400,000 無 無 86/ ,000, ,000,000 18,000,000 現金 70,000, (86) 台財證 ( 一 ) 字 180,000,000 無盈餘 10,000,000 第 號 87/07-23,000, ,000,000 20,880,000 盈餘 27,000, (87) 台財證 ( 一 ) 字 208,800,000 無員工紅利 1,800,000 第 號 88/ ,000, ,000,000 30,180,000 現金 50,000, (88) 台財證 ( 一 ) 字 301,800,000 盈餘 39,672,000 無第 號員工紅利 3,328,000 現金 50,000,000 89/ ,000, ,000,000 43,305,000 盈餘 48,288, (89) 台財證 ( 一 ) 字 433,050,000 無資本公積 27,162,000 第 號 員工紅利 5,800,000 盈餘 47,635,500 90/11-92,000, ,000,000 50,641, ,418,000 資本公積 21,652,500 員工紅利 4,080,000 91/10-115,600,000 1,156,000,000 53,418,890 盈餘 25,320, ,188,900 員工紅利 2,450,000 無 無 (90) 台財證 ( 一 ) 字第 號 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 號 95/03-115,600,000 1,156,000,000 52,268,890 註銷庫藏股 11,500,000 無 經授商字 522,688,900 第 號 96/06-115,600,000 1,156,000,000 51,253,890 註銷庫藏股 10,150,000 無 經授商字 512,538,900 第 號 97/12-115,600,000 1,156,000,000 49,253,890 註銷庫藏股 20,000,000 無 經授商字 492,538,900 第 號 100/04-115,600,000 1,156,000,000 47,253,890 註銷庫藏股 20,000,000 無 府產業商字 472,538,900 第 號 39

44 2. 股份種類單位 : 股 102 年 4 月 30 日 股份種類 核定股本 流通在外股份 ( 註 ) 未發行股份合計 備 註 普通股 47,253,890 68,346, ,600,000 上市股票 註 : 請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票 ( 如為限制上市或上櫃買賣者, 應予加註 ) 二 股東結構 單位 : 股 102 年 4 月 27 日 股東結構外國機構政府機構金融機構其他法人個人數量及外人 合 計 人 數 , ,462 持有股數 0 4,000 3,292,125 43,151, ,373 47,253,890 持股比例 0.00% 0.01% 6.97% 91.32% 1.71% % 40

45 三 股權分散情形 : 1. 普通股 102 年 4 月 27 日 持股分級股東人數持有股數持股比例 1 至 999 2, , % 1,000 至 5,000 4,302 9,575, % 5,001 至 10, ,103, % 10,001 至 15, ,444, % 15,001 至 20, ,071, % 20,001 至 30, ,885, % 30,001 至 40, ,656, % 40,001 至 50, ,885, % 50,001 至 100, ,100, % 100,001 至 200, ,295, % 200,001 至 400, ,324, % 400,001 至 600, ,387, % 600,001 至 800, , % 800,001 至 1,000, ,000, % 1,000,001 以上自行視實際情況分級 3 6,498, % 合 計 8,462 47,253, % 2. 特別股 : 無 41

46 四 主要股東名單股權比例達 5 %以上之股東或股權比例占前 10 名之股東名稱 持股數額及比例 股份主要股東名稱 持有股數 102 年 4 月 27 日 ; 單位 : 股 持股比例 余宏揚 3,797, % 神通電腦股份有限公司 1,486, % 宏宜投資股份有限公司 1,214, % 楊仲祥 1,000, % 林聖懿 689, % 李麗卿 555, % 宋祥榮 426, % 翁啟智 406, % 林青龍 380, % 翁黃秀梅 300, % 42

47 五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 : 每股市價 淨值 盈餘及股利資料 項 每股 市價 ( 註 1) 每股 淨值 ( 註 2) 每股 盈餘 年 目 度 100 年 101 年 單位 : 仟股, 新台幣 : 元 當年度截至 102 年 3 月 31 日 ( 註 8) 最高 最低 平均 分配前 分配後 15.9 ( 註 9) - 加權平均股數 46,816 47,254 47,254 每股盈 餘 ( 註 3) 調整前 調整後 現金股利 1.2 ( 註 9) - 每股無償盈餘配股 配股資本公積配股 股利累積未付股利 ( 註 4) 投資 報酬 分析 本益比 ( 註 5) 本利比 ( 註 6) ( 註 9) - 現金股利殖利率 ( 註 7) 0.05 ( 註 9) - 若以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之巿價及現金股利資訊 註 1: 列示各年度最高及最低市價 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度 止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止, 最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列 截至年報刊印日止之當年度資料 註 9:101 年度之盈餘分配尚未經股東會決議, 故不適用 43

48 六 股利政策及執行狀況 1. 股利政策本公司經營資訊科技業, 屬技術進步及市場成長極為迅速之產業, 基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續發展, 董事會擬定盈餘分派案時, 依公司章程第二十四條第一項第一至第五款分配後之餘額, 視當年之營運需求, 決定現金股利及股票股利之比例, 其中現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十為原則, 惟此現金股利分派比例乃得視當年度營運狀況調整之 2. 執行情形本次股東會擬議股利分配之情形 : 本公司 101 年度擬配發股東現金股利每股 1.5 元 3. 預期股利政策將有重大變動時, 應加以說明 : 無 七 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本年度不擬配發股票股利 八 員工分紅及董事 監察人酬勞 ( 一 ) 公司章程所載員工分紅及董監酬勞之成數或範圍本公司年度總決算如有盈餘, 按下列優先順序提撥 : 1. 提繳稅款 2. 彌補以往年度虧損 3. 提撥百分之十為法定盈餘公積 4. 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積 5. 就一至四款分配後之餘額 ( 金額計至萬元, 以下不計 ) 分配如下 : (1) 員工紅利不得低於百分之五, 不得超過百分之十五 (2) 提撥百分之一發給現金作為董監事酬勞 ( 二 ) 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本公司民國 101 年員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時, 則列為民國 102 年度之損益 ( 三 ) 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 1. 配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 : 員工現金紅利 -5,581,786 元股票紅利 - 未配發董事 監察人酬勞 -797,398 元本次擬配發員工現金紅利及董監酬勞合計 6,379,184 元, 與 101 年度估列金額並無差異 2. 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 : 不適用 ( 未配發員工股票紅利 ) 3. 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 : 員工紅利及董事 監察人酬勞已費用化, 故不適用 ( 四 ) 上年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司 100 年度配發員工現金紅利 :3,193,505 元及董事 監察人酬勞金額 :638,701 元, 實際配發金額與原董事會通過之擬議配發情形相同 44

49 九 公司買回本公司股份情形 : 無 十 公司債辦理情形 : 無 十一 特別股辦理情形 : 無 十二 參與發行海外存託憑證之辦理情形 : 無 十三 員工認股權憑證辦理情形 : 無 十四 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 十五 資金運用計畫執行情形 : 截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者 : 不適用 45

50 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 所營業務之主要內容 (1) 應用套裝軟體之分析 設計 修改 安裝及維護等業務 (2) 各型電腦設備 網路設備及其相關軟體之買賣 ( 電動玩具除外 ) (3) 有關前項之系統整合 網路規劃 資料庫管理及其應用軟體之設計買賣 (4) 有關電腦設備裝置之技術諮詢及修護業務 (5) 電腦資料處理業務之買賣 (6) 提供技術人力派駐服務 2. 目前之產品項目及其營業比重單位 : 新台幣仟元 項目 101 年度營收淨額比重 系統整合 103,213 16% 應用軟體 548,361 84% 合計 651, % 3. 計畫開發之新產品本公司自成立以來, 以成為專業化系統整合廠商為發展目標, 致力提供客戶整體資源規劃及全方位的解決方案, 未來在本公司既有技術基礎上, 計畫朝以下方向發展 : (1) 研發 upki 網路安全 文件安全及符合個資法的相關軟體 (2) 研發 earesbank 國際金融軟體 (3) Oracle ERP 在地客製化解決方案 (4) 研發製造執行 cimes 軟體 (5) 研發 HCP 人力資產規劃系統及其雲端運用 (6) Agile PLM 客製化解決方案 (7) 財務交易系統客製化解決方案以及央報系統 (8) AgilePoint BPM 客製化解決方案 (9) 配合 IFRS 更新, 修正相關軟體 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展兩岸政策鬆綁,ECFA 簽署之後, 有利於國內服務業以中國市場為基地, 朝大型化 國際化方向發展 為了進軍大陸市場, 完善的資訊系統是不可或缺的利器 這些需求促使服務業更新資訊系統, 提供了大型系統整合與應用軟體設計業者更富有挑戰性的商機 中國十二五計畫, 宣示節能政策, 帶動 LED 需求, 為因應產線及產能的暴增, 對製造執行系統有迫切的需求 企業軟體的雲端運算 (Clud Computing) 服務, 隨著幾家國際大廠如 Salesforce.com iworkdays 等的服務模為市場接受, 儼然逐漸成一個產業, 是擁有應用軟以及管理知識的軟體公司, 轉型為企業軟體雲端服務公司的契機 46

51 依金管會公布之 我國企業採用國際會計準則之推動架構 (Roadmap), 所有上市櫃公司將於 102 年開始依 IFRS 編製財務報告 基於種原因, 仍有部分公司, 用人工編制合併報表, 依然有系統的需求 隨著部分製造業移至東協, 台灣銀行業亦隨著台商的腳步至東南國家設立分行, 對分行解決方案有新的需求 2. 產業上 中 下游之關聯性 上游 驅動程式開發 軟體程式開發 中游 作業軟體 / 平臺軟體 / 開發語言軟體 資料庫軟體工具軟體套裝軟體 下游 仲介軟體 應用程式設計 / 系統整合 客 戶 資料來源 : 軟體協會本公司為專業系統整合及應用軟體設計廠商, 具提供從單一產品到整體解決方案之經驗 就軟體產業上 中 下游關聯性分析, 係由驅動程式設計人員開發專司控制處理或基本介面等功能之作業軟體或平臺軟體, 待作業軟體完成後, 系統設計人員再依據現有作業系統 ( 如 Linus Windows XP Pro Windows NT Unix), 針對客戶資訊化作業之需求, 將資料庫軟體 工具軟體 ( 如 COBOL VB JAVA SQL C.NET, etc...) 套裝軟體 ( 如 :MS office) 等, 直接應用於程式設計 系統整合, 或藉由仲介軟體, 將資料庫軟體 ( 如 Oracle Sybase) 與應用程式設計予以有效連結應用, 提供客戶系統整合專業服務, 解決客戶電腦化過程中之所有需求, 使客戶透過單一視窗即可解決硬體配置 軟體開發 週邊配備及網路連結等各項專業技術問題 ( 三 ) 技術及研發概況本公司之主要業務為系統整合 應用軟體及軟體產品等, 而研發成果則因各種業務之功能需求不同而有所區分, 在軟體產品方面為直接可以上市的套裝軟體 ; 在系統整合及應用軟體方面為制定各種軟體標準介面及軟體元件, 以提高系統部生產力, 加速專案之開發, 同時落實 ISO9001 及 CMMI 之品質標準 最近二年度軟體產品與應用軟體及系統整合方面之研發成果分述如下 : 47

52 1. 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位 : 新台幣仟元 年度項目 101 年度 當年度截至 102 年 3 月 31 日 研究費用 41,814 13,392 營業收入 651, ,098 佔營業收入比率 6.42% 8.52% 2. 最近年度及截至年報刊印日之研究發展成果 應用軟體及系統整合 (1) 開發完成符合個資法的 Ares upki 薪資密封袋軟體程式 (2) 持續更新 Web 版 earesbank 國際金融軟體部份模組 (3)Oracle ERP 客製 / 本土化解決方案 (4) 持續更新 Web 版製造業 cimes 軟體之部份模組 (5)Agile PLM 客製化解決方案 (6) 持續更新 HCP 人力資產規劃系統 (7) 財務交易系統客製化解決方案以及央報系統 (8) 電機電子產業 EuP 整合服務平台建置平台成果 (9)Argo ERP IFRS 版本 ;Oracle ERP 顧問導入 IFRS 解決方案 ; Oracle Local Template IFRS 解決方案 3. 研發專利 ARES upki 取得之專利 : 專利名稱引用查表方法 ASN.1 編 / 解碼系統用於抽象語法記述再編碼系統之引用標記方法通行碼轉換方法 專利國家台灣 美國 日本 大陸台灣台灣 4. 導入 CMMI 國際認證軟體能力成熟度整合模式 : 在經營管理的品質層面, 本公司除於 85 年導入 ISO 9001 軟體品質系統外, 並於 94 年 10 月開始導入 CMMI(Capability Maturity Model-Integrated) 軟體能力成熟度整合模式 並於 97 年 1 月 15 日順利晉級通過 CMMI DEV V1.2 ML3 正式評鑑 並於 3 月 7 日正式公告在 SEI (Software Engineering Institute) 資料庫網站 透過 CMMI 各項流程領域 (Process Area,PA) 之建立, 將可強化本公司有關專案規劃與管理 需求管理 軟體開發能力 軟體建構管理 軟體品保 外包管理 風險管理 決策分析及持續改善等相關能力 ( 四 ) 長 短期業務發展計畫 本公司針對不同市場區隔特性, 所擬訂之長短期業務發展計畫如下 : 48

53 市場區隔短期業務發展計畫長期業務發展計畫資訊安全依據現有 PKI 之競爭優勢, 選擇適當整合自有品牌軟體及知名軟體與網 之政府重大資訊專案, 結合 upki 安際網路相關之資源, 結合 upki 安全 全軟體, 以累積政府之資安專業經軟體, 確保資訊傳遞的安全 驗 利用 PKI 協助網路登錄的資訊安 全, 並保護個資不外洩 商用軟體成為國際套裝軟體大廠之策略聯盟配合國際大廠做垂直整合, 並配合國 夥伴, 逐步進軍大陸市場 開發自有品牌軟體, 例如 Argo ERP 結合大陸技術與人力, 開發兩岸自有 cimes 製造執行系統 HCP 人力資產品牌軟體, 例如 GIB 保稅系統, 供兩 規劃系統 Oracle ERP 本土化軟體等 岸客戶使用 高級技術之人力委外業務 家政策進入電子商務相關之業務 持續開發自有品牌軟體 銀行業務開發自有品牌軟體, 例如 earesbank 開發自有品牌軟體, 擴大與世界知名 軟體與提供 SWIFT- 全球金融通信之廠商合作, 並配合政府金融業務國際 標準化平台服務, 二者並重 化政策推展到台灣以外的區域 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區由於應用軟體之研發涉及地區性差異, 本公司目前之主要市場仍以國內為主, 以過去累積之豐富系統整合規劃及軟體開發經驗, 開拓更大的市場 本公司 101 年度地區銷售額如下 : 單位 : 新台幣仟元 銷售地區銷售金額百分比 內銷合計 600, % 亞洲 45, % 美洲 3, % 非洲 % 澳洲 1, % 歐洲 - - 外銷合計 51, % 2. 市場佔有率由於資訊服務業之業務範圍廣泛, 產品種類繁多, 且各業者之競爭優勢與其利基條件各有不同, 且市場上無相對應品項的統計資訊 ; 故難以估計市場佔有率 3. 競爭利基發展之有利及不利因素與因應對策 (1). 有利因素 A. 大型專案之規劃與管理經驗豐富, 較受客戶信任, 有利於爭取政府釋出之 49

54 中小型資訊業務整體委外服務市場 B. 國際金融整合系統產品之成熟度及國際化程度提高, 有利於外銷市場之推廣 C. 本公司於 85 年起即通過 ISO9001 國際品質認證, 完整且嚴謹的作業程式, 確保一定的品質水準 D. 研發陣容的增強, 對往後產品及技術生根, 有助於公司之永續經營 E. 94 年 10 月開始導入 CMMI(Capability Maturity Model-Integrated) 軟體能力成熟度整合模式, 並於 97 年 1 月 15 日順利晉級通過 CMMI DEV V1.2 ML3 正式評鑑 於 3 月 7 日正式公告在 SEI (Software Engineering Institute) 資料庫網站 透過 CMMI 各項流程領域 (Process Area,PA) 之建立, 將可強化本公司有關專案規劃與管理 需求管理 軟體開發能力 軟體建構管理 軟體品保 外包管理 風險管理 決策分析及持續改善等相關能力 F. IFRS 國際會計準則商機 : 企業為配合政策, 相關財務會計系統都需要修改設定, 例如功能性貨幣的認定, 合併報表的編列, 部門資訊的認列, 無形資產費用化的作法等, 都需要在 ERP 系統上作調整, 因此, 身為系統整合業者及 ERP 廠商, 應該有許多機會針對政府要求的第一波上市櫃公司提供 IFRS 的 ERP 服務 (2). 不利因素 A. 國際化過程所遭遇之語文問題 因應對策 : 加強和國外專業公司或人員之技術合作 例如 earesbank 國際金融整合系統之國外合作, 即有良好之成效 B. 人才取得困難 因應對策 : 加強錄用基礎技術人員, 並和國內大學 知名訓練廠商及資策會保持技術暢通之交流, 以確保足夠之人才晉用 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程本公司以領先的軟體技術和豐富的產業經驗, 提供各行各業管理上的解決方案, 一次解決客戶在電腦化時可能面臨的所有問題, 讓客戶不須獨自面對硬體 軟體 網路以及週邊等各家廠商 本公司集多年系統整合及專案輔導的經驗, 在政府 金融 工商企業的領域中完成多項專案計畫 ( 三 ) 主要原料之供應狀況 : 本公司非製造業, 故不適用 ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占銷 ( 進 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷 ( 進 ) 金額與比例, 並說明其增減變動原因 1. 最近二年度百分之十以上之銷貨客戶名稱本公司 101 年及 100 年度並無收入佔損益表營業收入 10% 以上之客戶 2. 最近二年度百分之十以上之進貨客戶名稱 50

55 最近二年度主要供應商資料 單位 : 新台幣仟元 項目 名稱 金額 100 年 101 年 102 年度截至前一季止 與發占全年度進行人貨淨額比率之關 % 係 名稱 金額 占全年度進貨淨額比率 % 註 1: 列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例, 但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之 與發行人之關係 名稱 金額 占當年度截至前一季 與發行人之 止進貨淨額比率 % 關係 1 A , % 無 A , % 無 A , % 無 A , % 無 ( 五 ) 最近二年度生產量值 : 本公司為資訊服務業, 非一般傳統製造業, 故無從計算生產量 ( 六 ) 最近二年度銷售量值單位 : 新台幣仟元 年度銷售量值主要產品 100 年度 101 年度 內銷外銷內銷外銷 量值量值量值量值 系統整合 - 169, , 軟體產品 應用軟體 - 497,370-75, ,292-51,069 其 他 合 計 - 666,512-75, ,505-51,069 51

56 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 年度 100 年度 101 年度 當年度截至 102 年 4 月 30 日 員工人數 管銷人員 研發人員 技術人員 合 計 平均年歲 平均年資 學歷分布比 博 士 碩 士 15.8% 14.9% 15.4% 大 專 80.8% 81.3% 80.8% 高 中 3.4% 3.5% 3.5% 高中以下 - 0.3% 0.3% 四 環保支出資訊 ( 一 ) 依法令規定, 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用, 或應設立環保專責單位人員者, 其申領 繳納或設立情形 : 本公司屬資訊服務業, 主要業務為系統整合及其附屬設備之買賣及維護 應用軟體開 發 銷售等, 由於營業活動過程中並無產生環境污染情事之虞, 故不適用本項 ( 二 ) 防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益 : 無 ( 三 ) 最近二年度及截至年報刊印日止, 公司改善環境污染之經過, 其有污染糾紛事件者, 並應說明其處理經過 : 本公司並無環境汙染之情事 ( 四 ) 最近二年度及截至年報刊印日止, 公司因污染環境所受損失 ( 賠償 ) 處分之總額並揭露其未來因應對策及可能支出: 1. 最近年度及截至年報刊印日止, 因汙染所受處分:無 2. 未來因應對策可能之支出:不適用 ( 五 ) 目前污染狀況及改善對公司盈餘 競爭地位及資本支出之影響, 及未來二年度預計之重大環保資本支出:無 52

57 ( 六 ) 使用歐盟有害物質限用指令 (RoHS), 對公司財務業務造成之重大影響 : 依本公司行業特性, 專門從事程式設計與技術服務, 非屬生產事業, 沒有生產電機電子設備或其零組件, 亦無此項環保支出 此外, 本公司亦不受廢電機電子設備指令 (WEEE) 及耗能產品綠色設計指令 (EuP) 之影響 五 勞資關係 ( 一 ) 現行重要勞資協議及實施情形 1. 員工福利措施 : (1) 勞保 : 本公司員工均依法參加勞工保險 (2) 全民健保 : a. 本公司員工及眷屬均依法參加全民健康保險 b. 健保應納保費依政府相關規定辦理 (3) 團體保險 : 本公司員工於到職當日即加入團體意外險 (4) 員工福利措施 : 定期舉辦旅遊 生日賀禮 年終聚餐及年節禮品等活動 2. 退休制度及實施情形 : (1) 本公司依據 勞動基準法 之規定, 訂有確定給付之退休辦法, 適用於民國 94 年 7 月 1 日實施 勞工退休金條例 前所有正式員工之服務年資, 以及於實施 勞工退休金條例 後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資 (2) 自民國 94 年 7 月 1 日起, 本公司依據 勞工退休金條例, 訂有確定提撥之退休辦法, 適用於本國籍之員工 本公司就員工選擇適用 勞工退休金條例 所定之勞工退休金制度部分, 每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶, 員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取 (3) 員工退職 退休時, 其應得之退職 退休金應於辦妥離職手續後之離職日之次月發薪日, 全數一次給付該員工 3. 其他重要協議 : 無 ( 二 ) 列明最近二年度及截至年報刊印日止, 公司因勞資糾紛所受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施, 如無法合理估計者, 應說明無法合理估計之事實 : 本公司並無重大勞資糾紛情事 六 重要契約 契約性質當事人契約起訖日期主要內容限制條款 合作契約 SWIFT 100/01/01 102/01/01 SWIFT SERVICE 無 協銷合約 ORACLE 101/06/15 104/06/15 Full Use Program Distribution Agreement 無 53

58 一 最近五年度簡明財務資料 陸 財務概況 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 1. 簡明資產負債表 單位 : 新台幣仟元 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 當年度截至 102 年 3 月 31 日財 項 目 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 務資料 ( 註 4) 流動資產 708, , , , , ,292 基金及長期投資 128,233 89,509 85,678 95, , ,186 固定資產 ( 註 2) 10,948 7,507 5,716 8,382 7,987 7,425 無形資產 其他資產 112,721 79,925 71,496 40,002 51,875 64,356 資產總額 960, ,136 1,012,759 1,103,169 1,090,831 1,077,259 分配前 203, , , , , ,899 流動負債分配後 ( 註 3) 203, , , ,788 ( 註 5) ( 註 5) 長期負債 其他負債 86,038 87,558 81,036 85,942 93, ,302 分配前 289, , , , , ,201 負債總額分配後 ( 註 3) 289, , , ,730 ( 註 5) ( 註 5) 股本 492, , , , , ,539 資本公積 278, , , , , ,671 保留盈餘 金融商品未實現損益 分配前 (81,154) (23,920) 61,820 77, ,178 98,157 分配後 ( 註 3) (81,154) (23,920) 6,316 20,578 ( 註 5) ( 註 5) 累積換算調整數 6,952 6,003 2,165 4,651 2,455 (309) 未認列為退休金成本之淨損失股東權益總額 分配前 671, , , , , ,058 分配後 ( 註 3) 671, , , ,439 ( 註 5) ( 註 5) 註 1: 上開最近五年度財務資料, 均經會計師查核簽證 註 2: 上開最近五年度均未辦理資產重估價 註 3: 係依次年度股東會決議之盈餘分派計算 註 4:102 年第一季財務資料業經會計師核閱 註 5:101 年度之盈餘分配尚未經股東會決議, 故不適用 54

59 項 2. 簡明損益表 單位 : 新台幣仟元 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 當年度截至 102 年 3 月 31 日 目 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 財務資料 ( 註 2) 營 業 收 入 702, , , , , ,098 營 業 毛 利 132, , , , ,023 60,040 營業 ( 損 ) 益 (13,398) 3,413 85,910 56,289 79,593 20,375 營業外收入 20,828 15,097 20,429 59,204 25,877 8,601 營業外支出 (57,861) (36,190) (39,733) (36,857) (8,639) (4) 繼續營業部門稅前損益 (50,431) (17,680) 66,606 78,636 96,831 28,972 繼續營業部門損益 (50,431) (23,920) 61,820 70,966 88,600 23,689 停業部門損益 非 常 損 益 會計原則變動之累積影響數 本 期 損 益 (50,431) (23,920) 61,820 70,966 88,600 23,689 每 股 盈 餘 (1.07) (0.52) 註 1: 上開最近五年度財務資料, 均經會計師查核簽證 註 2:102 年第一季財務資料業經會計師核閱 註 3: 上開最近五年度及至年報刊印日之前一季止財務資料 均無利息資本化之情形 3. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 : 年度 會計師事務所名稱 簽證會計師姓名 意 見 97 資誠會計師事務所 翁世榮 王輝賢 修正式無保留意見 98 資誠會計師事務所 王照明 王輝賢 修正式無保留意見 99 資誠會計師事務所 王輝賢 王照明 修正式無保留意見 100 資誠會計師事務所 翁世榮 王輝賢 修正式無保留意見 101 資誠會計師事務所 翁世榮 王輝賢 修正式無保留意見 本公司 97 年度因資誠會計師事務所內部調整之故, 原簽證會計師陳順發會計師及翁世榮會計師變更為翁世榮會計師及王輝賢會計師,98 年度因資誠會計師事務所內部調整之故, 原簽證會計師翁世榮會計師及王輝賢會計師變更為王照明會計師及王輝賢會計師 100 年度因資誠會計師事務所內部調整之故, 原簽證會計師王輝賢會計師及王照明會計師變更為翁世榮會計師及王輝賢會計師 55

60 二 最近五年度重要財務比例分析 年 分析項目 ( 註 2) 財務結構 度 最近五年度財務分析 ( 註 1) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 56 當年度截至 102 年 3 月 31 日財務資料 ( 註 3) 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 6, , , , , , (%) 償 流動比率 債能 速動比率 力利息保障倍數 % 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 經存貨週轉率 ( 次 ) 營應付款項週轉率 ( 次 ) 能平均銷貨日數 力固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) (5.03) (2.51) 股東權益報酬率 (%) (7.13) (3.52) 獲利能力 現金流量 槓桿度 占實收資本 % 比率 營業利益 (2.72) 稅前純益 (10.24) (3.59) 純益率 (%) (7.18) (4.20) 每股盈餘 ( 元 ) (1.07) (0.52) 現金流量比率 (%)( 註 4) 現金流量允當比率 (%) ( 註 4) 現金再投資比率 (%) ( 註 4) 營運槓桿度 ( 註 4) 財務槓桿度 ( 註 4) 最近兩年度各項財務比率變動原因 ( 增減變動達 20 %且變動達一千萬元以上者, 予以分析 ): ( 一 ) 固定資產週轉率下降, 主係 100 度本公司位於嘉新大樓的辦公室搬遷至雙連大樓產生相關辦公室租賃改良以致其固定資產增加, 致使本年度平均固定資產金額相較去年度提高, 故使固定資產週轉率因而下降 ( 二 ) 由於 100 年度本公司出售庫藏股票予員工致使成本費用提升, 而於本年度已無此情形發生, 故本年度營業成本 費用較去年度大幅降低, 故本年度之營業利益提升, 亦因而使本年度整體之獲利能力上升 ( 三 ) 現金流量分析 : 本公司近年來致力於產品毛利提升且客戶帳款回收亦維持在合理之速度, 因此最近五年度營業活動現金流量均為淨流入, 此外, 本公司近幾年之資本支出無大幅度的變動, 故本年度現金流量允當比率提升