Microsoft Word 帆宣股東會年報 - 修

Transcription

1

2 一 本 公 司 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 : 林 育 業 代 理 發 言 人 : 林 育 業 職 稱 : 總 經 理 職 稱 : 總 經 理 電 話 :(2) 電 話 :(2) 電 子 郵 件 信 箱 :mic@micb2b.com 電 子 郵 件 信 箱 :mic@micb2b.com 二 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 : 總 公 司 : 臺 北 市 南 港 區 園 區 街 32 號 六 樓 電 話 :(2) 新 竹 分 公 司 : 新 竹 市 公 道 五 路 二 段 83 號 六 樓 之 三 電 話 :(3)51688 南 科 分 公 司 : 臺 南 縣 善 化 鎮 大 利 二 路 6 號 電 話 :(6) 湖 口 廠 : 新 竹 縣 湖 口 鄉 新 竹 工 業 區 光 復 南 路 35 號 電 話 :(3) 頭 份 廠 : 苗 栗 縣 頭 份 鎮 中 華 路 43 巷 15 號 電 話 :(37) 善 化 廠 : 臺 南 縣 善 化 鎮 興 農 路 73 號 電 話 :(6) 南 科 廠 : 臺 南 縣 善 化 鎮 大 利 二 路 6 號 電 話 :(6) 三 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 臺 北 市 重 慶 南 路 一 段 2 號 4 樓 網 址 : 電 話 :(2) 四 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 張 淑 瓊 會 計 師 林 鈞 堯 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 臺 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 國 際 貿 易 大 樓 27 樓 網 址 : 電 話 :(2) 五 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 交 易 所 名 稱 及 查 詢 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 六 本 公 司 網 址 :

3 目 錄 頁 次 壹 致 股 東 報 告 書 1 貳 公 司 簡 介 5 一 設 立 日 期 5 二 公 司 沿 革 5 參 公 司 治 理 報 告 9 一 組 織 系 統 9 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 12 三 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 15 四 公 司 治 理 運 作 情 形 23 五 會 計 師 公 費 資 訊 42 六 更 換 會 計 師 資 訊 43 七 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 44 八 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 44 九 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 十 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 45 肆 募 資 情 形 47 一 資 本 及 股 份 47 二 公 司 債 辦 理 情 形 51 三 特 別 股 辦 理 情 形 51 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 51 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 52 六 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 54 七 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 54 八 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 54 伍 營 運 概 況 55 一 業 務 內 容 55 二 市 場 及 產 銷 概 況 177 三 從 業 員 工 資 料 192 四 環 保 支 出 資 訊 192 五 勞 資 關 係 192 六 重 要 契 約 194

4 陸 財 務 概 況 196 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 會 計 師 姓 名 及 其 查 核 意 見 196 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 24 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 或 審 計 委 員 會 審 查 報 告 211 四 最 近 年 度 財 務 報 告 212 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告 212 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 212 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 一 財 務 狀 況 213 二 財 務 績 效 215 三 現 金 流 量 217 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 219 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 219 六 風 險 事 項 分 析 及 評 估 七 其 他 重 要 事 項 225 捌 特 別 記 載 事 項 226 一 關 係 企 業 相 關 資 料 226 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 235 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 235 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 235 玖 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 依 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 三 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 235

5 壹 致股東報告書 壹 致股東報告書 一 前言 各位股東女士 先生 在 215 年 帆宣打破歷史紀錄 交出新台幣 18 億營收的漂亮成績 我們通過多次 產業循環的洗鍊 經過市場無情的淬鍊 每位員工的努力 每份投資人的肯定 都在 在激勵我們繼續往前 22 年開始 帆宣經營策略朝向多元發展 The Professional Technology Service Provider 為帆宣主要價值 從高科技專業代理銷售服務 跨足廠務工程以及公共建 設 從 IT 跨足非 IT 事業 在 215 年非 IT 產業營收之比重已佔公司整體營收之 12% 達新台幣 21 億元 預估在 22 年非 IT 比重將提升至 2% 讓整體營運策略朝向多 元並且穩定獲利的方向邁進 216 年帆宣業務的主要佈局是朝向三個方向積極努力 包括智慧城市 物聯網 工業 4. 大數據等大趨勢 以既有的專業基礎提昇帆宣四大事業群的能力及客戶群 智慧城市(Smart City) 智慧城市是架構在智慧科技的理念上 為居民創造便利 舒 適 健康 平安的優質生活 帆宣以 27 年來在高科技整合性無塵室的廠務經驗 自我期許成為一個專業科技服務的提供者 將氣體 化學 水處理 電力 以及通 訊等五大管線的專業設計施工能力 落實於永續發展的基礎建設 並架構以物聯網 大數據 以及雲端科技為核心的軟體平臺 結合軟硬體能力 為人們打造一個智慧 美麗的未來城市 物聯網 IoT(Internet of Thing) 199 年初被提出的 IoT 概念系把所有物品通過 射頻識別等信息感測設備與互聯網連接起來 實現智慧化識別和管理 帆宣多年來 積極推廣雲端技術與物聯網 RFID 技術 並成立子公司宜眾資訊 爭取物聯網的商 機 工業 4. 智能製造是現今工業生產的大趨勢 帆宣從最早的自動化生產便以融合 此概念在市場行之有年 結合網路系統(CyberPhysical Systems CPS) 整合自 有的生產機台 廠房管理系統 物料供應 請採購 財務 倉儲系統以及各項生產 設施 使這些設備項目具備自動交換訊息的功能 達到獨立運作相互控制 連結 帆宣提供不僅是生產端的製程優化 更是提供管理的解決方案 大數據(Big Data) 帆宣參與由經濟部在 214 年推動的 A+企業創新研發淬鍊計 畫 計畫建立第一套臺灣自主研發的設備預診斷系統 PHM (Prognostic and Health Management) 透過設備運轉中所收集的資科 經過分析及分類 進而達到設備故 障預警的一管理系統 這是帆宣邁向 Big Data 的大跨越 也將為我們客戶提供一 個更有效率的管理系統 在 215 年 帆宣不僅在財務面及技術面皆有成長 經過一年多的努力 在 215 年底 獲得 SA8 的國際認證 SA8 係世界上第一個社會道德責任標準以及規範組織道 德行為的新標準 帆宣經過重重嚴格審查獲得 SA8 認證 不僅代表帆宣作為一個 提供股東獲得穩健獲利的平臺 更提供員工一個和平工作環境 同時也提供上下游廠 商優質公平交易的商業環境 我們戮力建立良好的供應鏈管理 積極降低採購成本 完成股東對我們的期待 僅此短信 深深感謝各位對帆宣的支持與愛護 在此祝福各位 健康快樂 平安喜樂 高 新 明 董事長暨執行長 1

6 壹 致 股 東 報 告 書 二 營 業 報 告 ( 一 ) 民 國 一 O 四 年 度 營 業 結 果 1. 營 業 計 畫 實 施 成 果 帆 宣 集 團 民 國 14 年 度 合 併 營 業 收 入 及 本 期 淨 利 分 別 為 新 台 幣 18,31,624 仟 元 及 新 台 幣 459,985 仟 元, 較 前 一 年 度 ( 民 國 13 年 度 ) 合 併 營 業 收 入 新 台 幣 14,965,399 仟 元 及 本 期 淨 利 新 台 幣 384,519 仟 元 增 加 ; 帆 宣 公 司 民 國 14 年 度 個 體 營 業 收 入 及 本 期 淨 利 分 別 為 新 台 幣 12,482,462 仟 元 及 新 台 幣 458,724 仟 元, 較 前 一 年 度 ( 民 國 13 年 度 ) 營 業 收 入 新 台 幣 1,432,963 仟 元 及 本 期 淨 利 新 台 幣 384,545 仟 元 增 加 帆 宣 集 團 未 來 將 持 續 以 穩 定 成 長 及 獲 利 為 營 運 目 標, 進 而 創 造 最 大 股 東 權 益 茲 將 民 國 14 年 及 13 年 度 合 併 及 個 體 財 務 資 訊 列 示 如 下 : (1) 合 併 財 務 報 告 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 項 目 13 年 度 14 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 (%) 營 業 收 入 14,965,399 18,31,624 3,66, 營 業 毛 利 1,759,65 2,14,62 255, 營 業 利 益 54, ,436 7, 本 期 淨 利 384, ,985 75, 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 2) 註 1: 係 以 民 國 13 年 及 14 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 揭 示 註 2: 每 股 盈 餘 係 按 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 之 基 本 每 股 盈 餘 (2) 個 體 財 務 報 告 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 項 目 13 年 度 14 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 (%) 營 業 收 入 1,432,963 12,482,462 2,49, 營 業 毛 利 1,288,867 1,485, , 營 業 利 益 52, ,331 95, 本 期 淨 利 384, ,724 74, 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 2) 註 1: 係 以 民 國 13 年 及 14 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 個 體 財 務 報 告 揭 示 註 2: 每 股 盈 餘 係 按 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 之 基 本 每 股 盈 餘 2. 預 算 執 行 情 形 民 國 14 年 度 受 惠 於 IT 產 業 持 續 增 溫, 於 半 導 體 光 電 其 他 電 子 等 產 業 及 兩 岸 擴 產 動 能 推 升 之 助 益, 各 產 業 客 戶 訂 單 需 求 上 升, 致 使 帆 宣 集 團 民 國 14 年 度 合 併 及 個 體 營 業 收 入 與 獲 利 均 較 民 國 13 年 度 增 加, 預 算 達 成 符 合 預 期, 帆 宣 集 團 將 以 穩 定 成 長 及 獲 利 為 營 運 目 標 繼 續 努 力 2

7 壹 致 股 東 報 告 書 3. 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 項 目 合 併 財 務 報 告 個 體 財 務 報 告 13 年 度 14 年 度 13 年 度 14 年 度 財 務 結 構 分 析 負 債 佔 資 產 比 率 (%) 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 (%) 流 動 比 率 (%) 償 債 結 構 分 析 速 動 比 率 (%) 利 息 保 障 倍 數 資 產 報 酬 率 (%) 權 益 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 分 析 營 業 利 益 佔 實 收 資 本 額 比 率 (%) 稅 前 純 益 佔 實 收 資 本 額 比 率 (%) 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 ) 註 : 每 股 盈 餘 係 按 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 計 算 之 基 本 每 股 盈 餘 4. 研 究 發 展 狀 況 (1) 投 入 之 研 究 發 展 費 用 項 目 年 度 合 併 財 務 報 告 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 個 體 財 務 報 告 13 年 度 14 年 度 13 年 度 14 年 度 研 究 發 展 費 用 (A) 145, , , ,37 營 業 收 入 (B) 14,965,399 18,31,624 1,432,963 12,482,462 比 例 (A)/(B)(%) (2) 民 國 14 年 度 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 帆 宣 集 團 研 究 發 展 團 隊 擁 有 高 科 技 製 程 自 動 控 制 精 密 機 械 技 術 整 合 能 力, 開 發 高 科 技 系 統 設 備, 獲 得 相 當 優 越 之 成 果, 民 國 14 年 度 主 要 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 如 下 : 年 度 研 發 實 績 應 用 領 域 設 備 健 康 預 診 斷 與 管 理 系 統 LED 產 業 及 半 導 體 產 業 14 年 度 晶 圓 級 藍 寶 石 基 板 檢 測 設 備 LED 產 業 ( 二 ) 民 國 一 O 五 年 度 營 業 計 畫 概 要 1. 經 營 方 針 (1) 提 升 高 科 技 設 備 材 料 產 品 線 之 深 度 及 廣 度, 擴 大 營 業 成 長 基 礎 (2) 提 升 整 合 機 電 工 程 整 廠 設 計 及 整 合 能 力 (3) 積 極 引 進 國 際 大 廠 合 作, 發 展 國 內 生 產 相 關 製 程 設 備 之 技 術 能 力 (4) 自 行 研 究 開 發 客 製 化 設 備 製 造 (5) 提 升 設 備 維 修 服 務 深 度 及 廣 度 (6) 應 用 核 心 技 術 能 力, 發 展 高 科 技 產 業 以 外 之 業 務 商 機 3

8 壹 致股東報告書 2.預期銷售數量及其依據 依據拓墣產業研究所表示 預估 216 年全球晶圓代工產值年成長 2.1% 三大 半導體製造大廠資本支出金額預期較 215 年成長 5.4% 其中 英特爾調升 3% 達 95 億美元 台積電調升 17%達 95 億美元 三星則逆勢調降 15% 來到 115 億美元 IEK 研究報告指出 216 年全球顯示器產業產值成長率僅 3.3% 此 外 根據 IMF 全球經濟成長率預估 216 年 3.4%比 215 年 3.1%佳 臺灣經 濟成長率預估 主計處預測為 1.47% 整體經濟發展可期 展望民國 15 年 帆宣集團在總體經濟持穩復甦的預期下 立足臺灣前進亞洲 預估民國 15 年營運績效將會比民國 14 年成長 3.重要之產銷政策 (1)整合帆宣集團各事業群 建立公司核心技術 (2)提供客戶即時且滿意之解決方案 增加業務之競爭能力 (3)提供客戶一次購足之服務 發揮業務通路綜效 (4)深耕營業據點之供應服務 提供合適 即時之整合服務 (5)加強對客戶在亞洲發展 展延在地化服務能力 (三)未來公司發展策略 帆宣集團將以代理銷售 工程設計 系統應用及研發製造四大事業群為核心 提 供更多元的專業服務及增加高科技以外的客戶來拓展亞州區域的客戶 在管理制 度上 落實 ISO91 ISO141 及 OHSAS181 相關工作作業標準 提升工作品 質及效率 讓帆宣集團更具競爭力 員工有信心 客戶有保障 股東利益最大化 (四)受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 因整體經營環境競爭激烈 成本上升 獲利下降為一普遍現象 帆宣集團將在成 本及費用控制更加努力 提昇產業競爭力 在法規方面 亦朝著保護環境 保護 消費者 保護投資者的方向修法 對經營之限制逐漸增加 使整體經營日趨複雜 帆宣集團將提供更專業的服務 面對愈具挑戰的經營環境發展 未來將秉持 創 新 的精神 提供 整合性 差異化 的服務 開拓帆宣集團的優勢及市場 身體健康 萬事如意 董 事 長 高新明 經 理 人 林育業 會計主管 鐘啟雯 4

9 貳 公司簡介 貳 公司簡介 一 設立日期 民國 77 年 12 月 27 日 二 公司沿革 (一)公司沿革 民國 77 年 12 月 設立帆宣企業有限公司 實收資本額 5,, 元 民國 78 年 2 月 與美國 TPI Systems 合作 著手歐美市場科技產品採購暨技術引進 業務 民國 8 年 6 月 辦理現金增資 5,, 元 增資後資本額為 1,, 元 民國 83 年 6 月 辦理現金增資 1,, 元 增資後資本額為 2,, 元 民國 84 年 3 月 建置公司首座半導體製程潔淨室 民國 84 年 7 月 辦理現金增資 9,, 元 增資後資本額為 29,, 元 民國 86 年 8 月 開始於新加坡推展國外市場業務 民國 86 年 1 月 設立台南辦事處支援台南科學園區客戶 民國 86 年 12 月 與日本 J.P.C.合作共同拓展海外業務 民國 87 年 1 月 建置公司第二座製程潔淨室 民國 87 年 9 月 變更公司組織及名稱為帆宣系統科技股份有限公司 辦理現金增資 13,, 元及盈餘轉增資 13,, 元 增資後資 本額為 55,, 元 民國 89 年 9 月 設備材料事業處以及化學技術事業處等通過 ISO 92 品質認證 民國 89 年 1 月 辦理現金增資 31,47, 元及盈餘轉增資 113,23, 元 增資後實 收資本額為新台幣 199,7, 元 位於詠倡科技園區的新竹辦公大樓正式啟用 民國 89 年 12 月 成立 MICTECH VENTURES ASIA PACIFIC INC. 負責對大陸投資 業務 民國 9 年 1 月 辦理現金增資 18,, 元 增資後資本額為 217,7, 元 民國 9 年 2 月 成立 MARKET GO PROFITS LTD. 負責對海外投資業務 購併新加坡 MARKETECH INTEGRATED PTE LTD. 民國 9 年 5 月 成立無錫啟華電子科技有限公司 負責設備製造業務 成立華友化工國際貿易(上海)有限公司 負責大陸地區貿易業務 民國 9 年 5 月 辦理現金增資 6,, 元及盈餘轉增資 172,39, 元 增資後 資本額為 45,9, 元 民國 9 年 7 月 成立新竹分公司 民國 9 年 8 月 成立桃園保稅倉庫運作 民國 9 年 9 月 全面通過 2 年改版之 ISO 91 品質認證 民國 9 年 1 月 增加半導體後段封裝檢測設備之臺灣獨家代理權 成立高雄辦事處 提供半導體後段封裝測試機台之即時服務 建立台南保稅倉庫 加速客戶生產製程材料之供應 民國 9 年 12 月 成立無錫啟華北京分公司 民國 91 年 1 月 取得上海茂華電子工程技術有限公司 擴展大陸地區業務 民國 91 年 4 月 股票於興櫃市場正式掛牌 民國 91 年 5 月 聘任外部獨立董事二席 獨立監察人一席 5

10 貳 公司簡介 民國 91 年 民國 91 年 6 月 辦理現金增資 5,1, 元及盈餘轉增資 157,27, 元 增資後 實收資本額為 657,127, 元 1 月 股票正式掛牌上櫃買賣 民國 92 年 1 月 發行國內第一次無擔保轉換公司債 5 億元 民國 92 年 2 月 湖口工廠動土 成立福州吉威系統科技有限公司 擴展大陸華南地區業務 民國 92 年 5 月 通過進駐南部科學園區 民國 92 年 6 月 成立上海吉威電子系統工程有限公司 民國 92 年 8 月 辦理盈餘轉增資 189,281,75 元 增資後實收資本額為 846,48,75 元 民國 92 年 8 月 成立南科分公司 民國 92 年 9 月 湖口廠辦遷入並正式啟用 民國 92 年 1 月 善化廠動土 民國 92 年 1 月 發行國內第二次無擔保轉換公司債 5.8 億元 民國 93 年 2 月 無擔保轉換公司債轉列資本共計 6,99,51 元 實收資本額增至 852,58,26 元 民國 93 年 3 月 南科廠動土 民國 93 年 3 月 成為美國設備供應商之 OEM 廠商 民國 93 年 5 月 股票轉上市交易 民國 93 年 8 月 辦理盈餘轉增資 195,51,65 元 增資後實收資本額為 1,48,9,91 元 民國 93 年 9 月 善化廠正式啟用 民國 93 年 1 月 成立韓國子公司 民國 94 年 1 月 無擔保轉換公司債轉列資本共計 178,57 元 實收資本額增至 1,48,188,48 元 民國 94 年 5 月 南科廠正式啟用 民國 94 年 6 月 無錫新廠正式啟用 民國 94 年 8 月 辦理盈餘轉增資 226,955,69 元 增資後實收資本額為 1,275,144,17 元 民國 94 年 11 月 營運總部遷移至南港軟體工業園區 民國 95 年 3 月 成為美國知名平面顯示器設備供應商之 OEM 廠商 成為日本知名設備供應商 Lasertec 之 OEM 廠商 民國 95 年 9 月 辦理盈餘轉增資 27,26,12 元 增資後實收資本額為 1,482,44,29 元 民國 95 年 11 月 頭份廠一期啟用 民國 96 年 1 月 通過 ISO 141 與 OHSAS 181 認證 民國 96 年 9 月 辦理註銷庫藏股減資 13,41, 元 減資後實收資本額為 1,468,994,29 元 民國 96 年 12 月 無擔保轉換公司債轉列資本共計 3,76 元 增資後實收資本額為 1,469,25,5 元 民國 97 年 1 月 南科廠二期動土 民國 97 年 7 月 南科廠二期啟用 民國 98 年 2 月 成立馬來西亞子公司(Marketech International Sdn. Bhd.) 6

11 貳 公司簡介 民國 98 年 1 月 辦 理 資 本 公 積 轉 增 資 146,92,51 元 增 資 後 實 收 資 本 額 為 1,615,927,56 元 民國 99 年 1 月 成立 MICTech 越南責任有限公司(MICTech Viet Nam Co., Ltd.) 民國 99 年 3 月 辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 1,51, 元 增資後實收資本額為 1,617,437,56 元 民國 1 年 4 月 辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 15,21, 元 增資後實收資本額為 1,632,647,56 元 民國 1 年 6 月 與日本國際電氣 HiKE 合作半導體熱製程技術移轉 民國 1 年 6 月 成為臺灣關稅總局安全認證之優質企業(AEO)廠商 民國 1 年 7 月 辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 3,48, 元 增資後實收資本額為 1,636,127,56 元 民國 1 年 7 月 成立越南華豐帆宣責任有限公司(Hoa Phong Marketech Co., Ltd.) 民國 1 年 1 月 辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 2,95, 元 增資後實收資本額為 1,639,77,56 元 民國 11 年 4 月 辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 5,81, 元 增資後實收資本額為 1,644,887,56 元 民國 11 年 7 月 辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 89, 元 增 資後實收資本額為 1,645,777,56 元 民國 12 年 4 月 辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 33, 元 增 資後實收資本額為 1,646,17,56 元 民國 12 年 6 月 頭份廠三期啟用 民國 13 年 1 月 成立新加坡子公司(Marketech Engineering Pte. Ltd.) 民國 13 年 4 月 辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 13, 元 增 資後實收資本額為 1,65,697,56 元 民國 13 年 4 月 成立緬甸子公司(Marketech Integrated Construction Co., Ltd.) 民國 14 年 3 月 成 立 緬 甸 子 公 司 (Marketech Integrated Manufacturing Company Limited) 民國 14 年 12 月 緬甸廠動土 民國 14 年 12 月 獲得 SA 8 認證 (二)最近年度及截至年報刊印日止 辦理公司併購之情形 (1)本集團原持有瑞宣國際有限公司(簡稱瑞宣)5%股權 民國 14 年 3 月 3 日購 買其餘 5%之股權 因本集團已擁有全數表決權 故自民國 14 年 3 月起將 瑞宣及其子公司(南通建瑞光電科技有限公司)併入合併個體中 (2)本集團原持有 Frontken MIC Co. Limited(簡稱 Frontken MIC)4%股權 民國 14 年 9 月 3 日購買其餘 6%之股權 因本集團已擁有全數表決權 故自民 國 14 年 9 月起將 Frontken MIC 及其子公司(無錫前進半導體科技有限公司) 併入合併個體中 7

12 貳 公司簡介 (三)最近年度及截至年報刊印日止 轉投資關係企業之情形 轉投資事業 單位 新台幣仟元 15 年 3 月 31 日 14 年 12 月 31 日 主要業務 原始投資金額 持股比率 帳面金額 原始投資金額 持股比率 帳面金額 Market Go Profits Ltd. 從事控股及轉投資事務 1,29,166 1.% 1,31,11 Marketech Integrated Pte. Ltd. 半導體業自動化供應系統業務之承攬 Headquarter International Ltd. 1,29,166 1.% 1,298,181 16,177 1.% 18,792 16,177 1.% 14,442 從事控股及轉投資事務 42,475 1.% 43,123 42,475 1.% 42,264 Tiger United Finance Ltd. 從事控股及轉投資事務 46,475 1.% 41,743 46,475 1.% 4,876 MICTech Global Corp. 一般國際貿易業 15,99 1.% 5,686 15,99 1.% 5,37 MICTech Viet Nam Co., Ltd. 39,345 1.% 41,942 39,345 1.% 39,299 Hoa Phong Marketech Co. Ltd. 各種廠務機械設備暨周邊耗材之 貿易 安裝及維修服務 工程專業承包及相關維修服務 29,922 1.% 14,879 29,922 1.% 13,179 Marketech Engineering Pte. Ltd. 機電安裝等工程業務之承攬 9,139 1.% 6,44 1,129 1.% 6,285 Marketech Integrated Manufacturing Company Limited 自動化生產機器設備與零組件之 設計 製造 組裝等服務 資訊系統軟體 硬體應用之研發 買賣 顧問等服務 資 通訊設備之買賣及安裝服務 62, 1.% 53,17 62, 1.% 54,62 57,737 1.% 25,27 57,537 1.% 23,195 2, 4.% 28,316 2, 4.% 28,257 42, 3.% 41,274 42, 3.% 41,261 2, 2.% 1,882 2, 2.% 1, % , % 2,77 宜眾資訊股份有限公司 皇輝科技股份有限公司 宣洋科技材料股份有限公司 華軒科技股份有限公司 先進製程(原子層沉積製程)的前體 及相關之製造 銷售 從事面板設備及材料銷售 True Victor International Limited(註2) 從事控股及轉投資事務 Marketech International Sdn. Bhd. 工程專業承包及相關維修服務 49, % 46,672 註 1 上列係本公司採用權益法之投資 註 2 本公司採用權益法評價之被投資公司 True Victor International Limited 已於民國 14 年 6 月完成清算程式 惟截至民 國 14 年 12 月 31 日止投資款尚未退回 (四)最近年度及截至年報刊印日止 重整之情形 無 (五)最近年度及截至年報刊印日止 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東股權 之大量移轉或更換 無 (六)最近年度及截至年報刊印日止 經營權之改變 經營方式或業務內容之重大改變 及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響 無 8

13 9 人事 行 政處 Human Resource & Administration Division MH 財務處 Finance & Accounting Division M MS Informati on Systems Division 資訊 系統 管 理處 M2 Logistics Division 資材 處 Supporting Group 支援單位 一 組織結構 一 組織系統 參 公司治理報告 MT Southern Taiwan Representative Division 南 區營業 處 MQ Q.C. Center 品質 中心 Audit 科技產品 事業處 HiTech Products Division MA 設 備材料 事 業處 Equipment &Material Division M1 Sales Group BS MB Display Industry Division BE M8 M3 9 M9 M4 M5 系 統工程 事 業處 一般工程 事業處 MG Gas Turnkey Chemical System General Engineeri Engineeri Engineeri Engineeri Engineering ng ng ng ng Division Division Division Division Division 化學技 術 事業處 ISEP Division 整合技術 事業處 MR 資源 整合 服務 事業 處 Resources Services Division M6 System Integration Division 系統 整合 事業 處 System Solutions Business Group 研發製造事業群 光電 事業處 MJ Advanced OptoelectrManufactonics uring Division Division M7 BM MK New Product Develop Depertment 新產 品開 發事 業處 MF 多 媒體與 檢 測事業 處 Multimedia & Inspection Division R&D and Manufacture Group 先 進設備 事業處 系統應用事業群 BI Executive Strategy Group Operation Performance Analysis Marketing & Planning Center Technical Development Project Public Relations Legal Global Service 氣體 技術 事 業處 Engineering Design Group 工程設計事業群 策略執行室 經營分析 市場開發 技術開發 專案支援 公共關係 法務 海外支援 薪資報酬委員會 監察人 工安 環保處 總經理 President 董事長 Chairman & CEO 董事會 Board 股東會 International Corp. Organization 顯示產 業 事業處 代理銷售事業群 稽核 Marketech 南科 廠 善化 廠 頭份 廠 湖口 廠 參 公司治理報告

14 參 公司治理報告 二 各主要部門所營業務 主要部門 策略執行室 稽核 財務處 設備材料事業處 資材處 氣體技術事業處 化學技術事業處 系統工程事業處 光電事業處 系統整合事業處 多媒體與檢測事業處 工安環保處 主要部門所營業務 規劃公司發展策略 分析相關科技與工業之市場 資訊 評估各項投資方案 開發新代理與產品 線 規劃執行各項專案 維護營運活動之法制遵 行 建立並維護內外部公共關係 推行企業社會 責任 並進行跨事業處之溝通協調 評估內部控制制度及各項規範是否健全 查核內 部控制是否持續有效運作 衡量各部門執行成 果 並適時提供改善建議 促進有效營運 財務調度及資金管理 股務事項綜理 會計帳務 處理 財務報告編製及分析 稅務規劃及申報 高科技產業製程及檢測用之設備 材料銷售 提 供即時的售後服務與技術支援 並有設備保修服 務 公司各項材料設備之採購 倉儲及運送管理 建 立良好之供應商管制程式 進行工程發包 訂單 管理 策略採購建置 並執行進出口業務及保稅 作業 高 科 技 產 業 的 氣 體 自 動 供 應 系 統 Total Gas Supply System(TGSS)之規劃設計 管路施工 設 備安裝 功能測試及特殊氣體之代理與銷售業 務 高潔淨氣體及流體系統 OEM & ODM 製造 高科技產業中央化學品自動供應系統 Central Chemical Supply System(CCSS)統包工程 包含 系統設計 製造 施工 安裝 測試及駐廠提供 維護設備 更換化學 氣體供應材料 監控系統 監管等運轉服務 高科技及生技廠房統包工程 包括土建 鋼構 內裝 機電 無塵室系統 水氣化系統 製程系 統 二次配置之整廠規劃 設計 安裝 建造 測試及售後服務 執行抽水站設施 廢污水處理 設施 抽水站自動化及空氣污染防制設施等環保 產業相關工程 並代理日本 AWin 風力發電機設 備 提供能源與資源再生設施之安裝服務 LCD 生產自動化設備之設計製造 LCD 製程檢測 設備 OEM 製造 LED 製程設備設計製造 軟體設 計開發 生技產業及其它產業之物流及專用機自 動化設計製造 高科技 能源產業之廠務監控 設備自動化 製 程監控之設計 施工 安裝 測試 3C 多媒體產業核心技術 應用技術 應用產品 之開發服務 統籌公司之勞工安全衛生業務與訓練 計畫與輔 導職災之防止 勞工健康管理 OHSAS 181 職 1

15 參 公司治理報告 主要部門 整合技術事業處 科技產品事業處 顯示產業事業處 人事行政處 資訊系統管理處 品質中心 南區營業處 一般工程事業處 資源整合服務事業處 先進設備事業處 新產品開發事業處 主要部門所營業務 業安全衛生管理系統及 ISO 141 環境管理系統 維護及推動 高科技產業製程整合之空間規劃與專案排程管 理 從設備之拆遷 移入 安裝 規劃 設計 施工 測試 供應機台二次配系統之統包服務 也提供各作業廠房 廠辦興建或改建之客戶需 求 提供包含土建 機電 空調 內裝 給排水.. 等基礎設施與無塵室 製程系統之供應 從設計 規劃 施工管理 運轉後之移交 半導體後段(Semiconductor BackEnd IC B/E) 封 裝 測 試 與 發 光 二 極 體 (LightEmitting Diode LED 上游長晶 切磨拋 晶片 中游晶 粒 下游封裝等高科技產業之生產及檢測用設 備 儀器 零件與材料銷售 並提供售後服務及 技術支援與專業之設備系統維護服務 平面顯示器 彩色濾光片之生產及檢測用設備 儀器 零件與材料銷售 並提供售後服務及技術 支援與專業之設備系統維護服務 規劃 建立 執行集團人力資源與總務行政之相 關制度與管理 電腦網路系統之建置與管理 各項資訊系統之開 發與維護 資料庫與資訊安全之維護與管理 軟 體使用管制及導入之服務 推動 建置 輔導 稽核及持續改善 ISO 91 品質管理系統 綜理南部市場之各項業務開展 對內協調業務整 合 提供南部及行政總務之支援 以石化廠 醫院 商場 生物科技廠 藥廠為其 主軸 同時也包括一般工廠之設計 建造及大眾 運輸系統(捷運/鐵路/機場)機電工程施工 半導體 太陽能 OLED 領域之設備買賣 搬遷翻 新 改造服務 平面顯示器製程及檢測設備 OEM 製造, 半導體製 程相關設備模組 OEM 製造, 太陽能相關製程設備 模組 OEM 製造 擴展檢測設備 生產設備 被動元件 LED IC 等新產品開發的種類與數量 11

16 姓名 選(就)任 任 初次選 日期 期 任日期 (註 2) 12 1,674, %.%.% 12/6/11 3 9/1/22 12/6/ /5/22 12/6/11 3 9/1/22 監察人 中華民國 馬國鵬 監察人 中華民國 蕭敏志 監察人 中華民國 鄭金泉.%.% 1,674, % 365,286.22%.%.%.%.%.%.% 目前兼任本公司及 其他公司之職務 海大學會計系學士.% 東 德安開發(股)公司副總經理 海大學工業工程系學士.% 東 政治大學經營管理EMBA碩士專班 興大學學士.% 中 錦作(股)公司總經理 帆宣系統科技(股)公司監察人 美亞鋼管廠(股)公司總經理 帆宣系統科技(股)公司監察人 永裕顧問 股 公司副總經理 帆宣系統科技(股)公司獨立董事 錦作(股)公司董事長 帆宣系統科技(股)公司監察人 清華大學電機碩士 恩茂科技(股)公司董事長.% 交通大學電子工程博士班研習 德碁半導體(股)公司外包封裝部經理 宇葳科技(股)公司董事 和淞科技(股)公司董事 * * *.% *係該代表人個人持有之股數及持股比例 註 1 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者 應註明法人股東名稱) 並應填列下表一 註 2 填列首次擔任公司董事或監察人之時間 如有中斷情事 應附註說明 註 3 與擔任目前職位相關之經歷 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 365,286.22% 12/6/ /6/15 獨立 中華民國 盧榮振 董事.% 12/6/ /6/19 獨立 中華民國 吳宗寶 董事 * * 主要經(學)歷 (註 3) 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 具配偶或二親等以內關係之 其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 15 年 4 月 2 日 單位 新台幣仟元 股 台灣大學EMBA國際企業管理組碩士 帆宣系統科技(股)公司董事長兼執行長 文曄科技(股)公司董事 工研院電子所課長.% 旭宣系統科技(股)公司董事長 吉宣投資(股)公司董事長 聖暉工程科技(股)公司董事 *.% 華軒科技(股)公司董事長 勵威電子(股)公司監察人.% 德州大學電機系碩士 帆宣系統科技(股)公司董事 南亞科技(股)公司總經理 *.% 旺能光電(股)公司董事長 帆宣系統科技(股)公司董事兼總經理.% 政治大學企研所碩士 宜威投資(股)公司董事長 工研院美西辦事處主任 華軒科技(股)公司監察人 *.% 工研院電子所課長 勵威電子(股)公司董事長 台灣大學EMBA國際企業管理組碩士 帆宣系統科技(股)公司獨立董事.% 中國青年創業總會常務理事 南京資訊(股)公司董事長 台灣區電子電機工會後補理事 利用他人名 義持有股份 股數 持股 比率.% *139,494 *.8% *525,11 *.32%.% 19,5, % 19,5, % *139,494 *.8% * *.% *4,1,513 *2.44% *4,1,513 *2.43% 配偶 未成年子 女現在持有股份 持股 股數 比率.% 現在持有股份 持股 股數 比率 19,5, % 19,5, % 選任時持有股份 持股 股數 比率 宜威投資(股) 12/6/11 3 9/1/22 12,647, % 12,647, % 董事 中華民國 公司代表人 林育業 *1,465,782 *6.36% *1,327,782 *6.26% 吉宣投資(股) 12/6/ /6/15 董事 中華民國 公司代表人 莊炎山 吉宣投資(股) 12/6/11 3 9/1/22 董事 中華民國 公司代表人 高新明 職稱 國籍或 (註 1) 註冊地 (一 )董 事 及 監 察 人 資 料 1.董事及監察人資料(一) 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 參 公司治理報告

17 參 公司治理報告 2.法人股東之主要股東 表一 法人股東之主要股東 15 年 4 月 2 日 法人股東名稱 註 1 法 人 股 東 之 主 要 股 東 (註 2) 高新明(16.6%) 宋秉忠(23.42%) 宋芳珮(22.56%) 吉宣投資(股)公司 陶芝儀(.89%) 高啟明(.45%) 吉昶投資(股)公司(18.31%) 百宣投資(股)公司(18.31%) 林育業(95%) 陳文淑(2.5%) 林育傑(.5%) 林育堯(.5%) 宜威投資(股)公司 陳聯自(.5%) 曾麗珍(.5%) 方淑珍(.5%) 吉昶投資(股)公司 宋秉忠(94%) 高新明(3%) 宋芳珮(3%) 註 1 董事 監察人屬法人股東代表者 應填寫該法人股東名稱 註 2 填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例 若其主要股東 為法人者 應再填列下表二 表二 表一主要股東為法人者其主要股東 法人名稱 註 1 法 人 股 東 之 主 要 股 吉昶投資(股)公司 宋秉忠(94%) 高新明(3%) 宋芳珮(3%) 15 年 4 月 2 日 東 (註 2) 百宣投資(股)公司 宋芳珮(94%) 宋秉忠(5%) 高新明(1%) 註 1 如上表一主要股東屬法人者 應填寫該法人名稱 註 2 填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例 3.董事及監察人資料(二) 15 年 4 月 2 日 條 件 姓 名 吉宣投資(股)公司 代表人 高新明 吉宣投資(股)公司 代表人 莊炎山 宜威投資(股)公司 代表人 林育業 盧榮振 吳宗寶 馬國鵬 蕭敏志 鄭金泉 是否具有五年以上工作 經驗及下列專業資格 商務 法務 財務 會計或 公司業務所須 相關科系之公 私立大專院校 講師以上 符合獨立性情形 (註 1) 法官 檢察官 商 務 法 律師 會計師或 務 財務 其他與公司業 會 計 或 公 務所需之國家 司 業 務 所 1 考試及格領有 須 之 工 作 證書之專門職 經驗 業及技術人員 兼任其他 公開發行 公司獨立 1 董事家數 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 1 1 無 2 1 註 1 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者 請於各條件代號下方空格中打 (1)非為公司或其關係企業之受僱人 (2)非公司之關係企業之董事 監察人(但如為公司之母公司 公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司 之獨立董事者 不在此限) (3)非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4)非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人 或持股前五名法人股東之董事 監 察人或受僱人 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事) 監察人(監事) 經理人或持股百分之五以上股東 (7)非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合 夥人 董事 理事 監察人 監事 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員 會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員 不在此限 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9)未有公司法第 3 條各款情事之ㄧ (1)未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 13

18 國籍 姓 名 選(就)任 日期 股數 持股比率 持有股份 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 主要經(學)歷 (註 2) 目前兼任其他 公司之職務 董 事 長 中華民國 高新明 兼執行長 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 14 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 具配偶或二親等以 內關係之經理人 職稱 姓名 關係 15 年 4 月 2 日 單位 新台幣仟元 股 文曄科技(股)公司董事 旭宣系統科技(股)公司董事長 台灣大學EMBA 國際企業管理組碩士 吉宣投資(股)公司董事長 78/1/1 4,1, %.%.% 工研院電子所課長 聖暉工程科技(股)公司董事 華軒科技(股)公司董事長 勵威電子(股)公司監察人 政治大學企研所碩士 宜威投資(股)公司董事長 華軒科技(股)公司監察人 總 經 理 中華民國 林育業 93/7/1 1,327, %.%.% 工研院美西辦事處主任 勵威電子(股)公司董事長 工研院電子所課長 美國默瑞州立大學企業管理研究所碩士 無 副 總 經 理 中華民國 黃宗文 99/2/1 31,283.2%.%.% 環亞大飯店部門主任 台灣科技大學EMBA 全球化策略組碩士 副 總 經 理 中華民國 張瑞如 99/2/1 23,348.1% 無.%.% 中國精密壓鑄(股)公司技術組長 家榮(股)公司業務主任 中山大學機械工程研究所碩士 工研院機械所助理工程師 副 總 經 理 中華民國 陳典廷 99/2/1.% 華軒科技(股)公司總經理.%.% イーグル工業株式會社總合技術職 金屬工業研究發展中心副工程師 美國康乃狄克大學資訊科學博士 副 總 經 理 中華民國 韋建名 99/4/1.% 無.%.% Rainbow QX Technologies Corp.總經理 Axonet, Inc 總經理兼執行長 副 總 經 理 中華民國 陳建惇 99/4/1 35,.2% 無.%.% 淡江大學應用物理系學士 臺北商專會統科學士 副 總 經 理 中華民國 謝明珠 87/7/1 無 451,459.27%.%.% 龍普集團財務專員 財務主管 國泰集團管理師 東吳大學會研所碩士 會 計 主 管 中華民國 鐘啟雯 95/4/21 43,973.3% 無.%.% 資誠聯合會計師事務所主任 財務處處長 大華證券(股)公司副理 東吳大學企管系學士 無 稽 核 中華民國 林雅卿 89/9/13.%.%.% 安侯建業會計師事務所副理 復興航空(股)公司資深會計 註 1 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者 不論職稱 亦均應與揭露 註 2 與擔任目前職位相關之經歷 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 職 稱 (註 1) (二)總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 參 公司治理報告

19 本公司董事 監察人無上述(一)至(四)之情事 故採彙總配合級距揭露姓名方式 (四)全體董事 監察人領取財務報告內所有公司之董事 監察人酬金占稅後淨利超過百分之二 且個別董事或監察人領取酬金超過新臺 幣一千五百萬元者 應揭露該個別董事或監察人酬金 (註 全體董事每月平均設質比率 全體董事設質股數/全體董事持股 含保留運用決定權信託股數 全體監察人每月平均設質比率 全體監察人設質股數/全體監察人持股 (含保留運用決定權信託股數) ) (三)最近年度任三個月份董事 監察人平均設質比率大於百分之五十者 應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事 監察 人酬金 (二)最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者 應揭露個別董事之酬金 最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以 上者 應揭露個別監察人之酬金 (一)最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者 應揭露個別董事及監察人之酬金 但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後 淨利 且足以彌補累積虧損者 不在此限 公司如有下列情事之一者 應個別揭露其董事或監察人之酬金 餘可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式 或個別揭露姓名及酬金方式 採 個別揭露者 請個別填列職稱 姓名及金額 無須填列酬金級距表 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 參 公司治理報告 15

20 16 盧榮振 財務報 告內所 有公司 (註8) 本 公 司 財務報 告內所 有公司 (註8) 退職退休金(B) 3,873 本 公 司 2,, 元 含 5,, 元(不含) 5,, 元 含 1,, 元(不含) 1,, 元 含 15,, 元(不含) 15,, 元 含 3,, 元(不含) 3,, 元 含 5,, 元(不含) 5,, 元 含 1,, 元(不含) 1,, 元以上 總計 3,873 財務報 告內所 有公司 (註8) 董事酬勞(C)(註3) 給付本公司各個董事酬金級距 本 公 司 低於 2,, 元 吳宗寶 獨立董事 吉宣投資(股)公司 代表人 高新明 吉宣投資(股)公司 代表人 莊炎山 宜威投資(股)公司 代表人 林育業 姓 名 獨立董事 董事兼 總經理 董事 董事長兼執行長 兼子公司總經理 職 稱 報酬(A) (註2) 董事酬金 3 財務報 告內所 有公司 (註8) 財務報 告內所 有公司 (註8) 本 公 司 18,82 財務報 告內所 有公司 (註8) 酬金級距表 ,215 本 公 司 薪資 獎金及特支 費等(E) (註5) 166 本 公 司 166 財務報 告內所 有公司 (註8) 退職退休金(F) 股票 金額 董事姓名 現金 金額 本公司 財務報告內所 有公司(註8) 現金 股票 金額 金額 員工酬勞(G) (註6) 兼任員工領取相關酬金 員工認股權憑 證得認購股數 (H)(註7) 財務報 本 告內所 公 有公司 司 (註8) 取得限制員工 權利新股股數 (I)(註13) 財務報 本 告內所 公 有公司 司 (註8) 財務報 告內所 有公司 (註8) 14 年度 本 公 司 A B C D E F及G 等七項總 額占稅後純益之 比例(註11) 無 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註12) 14 年度 單位 新台幣仟元 股 除每股市價為新台幣元表示外 前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 財務報告內所有公司 財務報告內所有公司 本公司(註 9) 本公司(註 9) (註 1)(I) (註 1) (J) 高新明 莊炎山 林育業 高新明 莊炎山 林育業 莊炎山 盧榮振 吳宗寶 莊炎山 盧榮振 吳宗寶 盧榮振 吳宗寶 盧榮振 吳宗寶 無 無 無 無 無 無 高新明 林育業 高新明 林育業 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 本 公 司 業務執行費用 (D)(註4) A B C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 ( )(註11) (12)董事(含獨立董事)之酬金 彙總配合級距揭露姓名方式 (一)董事(含獨立董事)之酬金 參 公司治理報告

21 17 股 姓名 馬 國 鵬 蕭 敏 志 鄭 金 泉 職稱 監 察人 監 察人 監 察人 報酬(A) (註 2) 財務報告內 本公司 所有公司 (註 5) 監察人酬金 2,324 2,324 酬勞(B) (註 3) 財務報告內 本公司 所有公司 (註 5) (22)監察人之酬金 彙總配合級距揭露姓名方式 (二)監察人之酬金 業務執行費用(C) (註 4) 財務報告內 本公司 所有公司 (註 5).54 本公司.53 財務報告內 所有公司 (註 5) A B 及 C 等三項總 額占稅後純益之比例 (註 8) 無 有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 (註 9) 14 年度 單位元 新台幣仟元 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同 故本表目的係作為資訊揭露之用 不作課稅之用 註 1 董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示) 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(31)或(32) 註 2 係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等) 註 3 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4 係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支 出時 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者 請附註說明公司給付該司機之相關報酬 但不 計入酬金 註 5 係指最近年度董事兼任員工 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者 請附註說明公司給付該司機之相關報酬 但不計入酬金 本公司董事長高新明配租用公務車一部 民國 14 年 1 月 1 日至民國 14 年 12 月 31 日止月付 租金新台幣 72,857 元 總經理林育業配租用公務車一部 民國 14 年 1 月 1 日至民國 14 年 11 月 18 日止月付租金新台幣 36,667 元 民國 14 年 11 月 17 日至民國 14 年 12 月 31 日止月付租金新台幣 31,95 元 註 6 係指最近年度董事兼任員工 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 取得員工酬勞 含股票及現金 者 應揭露最近年度董事會通過分派員工酬勞金額 若無 法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額 並另應填列附表一之三 註 7 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分) 除填列本表外 尚應填 列附表十五 註 8 應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額 註 9 本公司給付每位董事各項酬金總額 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 1 應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11 稅後純益係指最近年度之稅後純益 已採用國際財務報導準則者 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 合併財務報告內所有公司(包括本公司及子公 司)自民國 12 年度開始採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 本公司民國 14 年度個體財務報告稅後淨利為新台幣 458,724 仟元 註 12 a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金 併入酬金級距表之 J 欄 並將欄位名稱改為 所有轉 投資事業 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 包括員工 董事及監察人酬勞 及業務執行費用等相關酬金 註 13 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 取得限制員工權利新股股數 除填列本表外 尚應填列附表十五之一 參 公司治理報告

22 5,, 元(不含) 1,, 元(不含) 15,, 元(不含) 3,, 元(不含) 無 無 3 無 無 3 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同 故本表目的係作為資訊揭露之用 不作課稅之用 註 1 監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示) 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2 係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等) 註 3 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等) 如提供房屋 汽車及其他交通工具 或專屬個人之支出時 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者 請附註說明公司給 付該司機之相關報酬 但不計入酬金 註 5 應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6 本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7 應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8 稅後純益係指最近年度之稅後純益 已採用國際財務報導準則者 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 合併財務報告內所有 公司(包括本公司及子公司)自民國 12 年度開始採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 本公司民國 14 年度個體財務報告稅後淨利 為新台幣 458,724 仟元 註 9 a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金 併入酬金級距表 D 欄 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 包括員工 董事及監察人酬勞 及業務 執行費用等相關酬金 5,, 元 含 1,, 元(不含) 1,, 元以上 總 計 3,, 元 含 5,, 元(不含) 低於 2,, 元 2,, 元 含 5,, 元 含 1,, 元 含 15,, 元 含 給付本公司各個監察人酬金級距 14 年度 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司(註 6) 財務報告內所有公司 (註 7)(D) 馬國鵬 蕭敏志 鄭金泉 馬國鵬 蕭敏志 鄭金泉 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 酬金級距表 參 公司治理報告 18

23 謝明珠 副總經理 陳典廷 副總經理 陳建惇 張瑞如 副總經理 副總經理 黃宗文 副總經理 韋建名 林育業 董事兼總經理 副總經理 高新明 董事長兼執行長 兼子公司總經理 4,168 43, ,48 3, 無 14 年度 單位 新台幣仟元 股 (32)總經理及副總經理之酬金 彙總配合級距揭露姓名方式 除每股市價為新台幣元表示外 獎金及 A B C及D等四 有無領取 薪資(A) 員工酬勞金額(D) 取得員工認股權憑 取得限制員工權利 退職退休金(B) 特支費等等(C) 項總額占稅後純益 來自子公 註2 註4 證數額 註5 新股股數 (註11) 註3 之比例 註9 司以外轉 投資事業 財務報告內所有公司 職稱 姓名 財務報 財務報 財務報 財務 報 財務 報 財務 報 本公司 註6 告內所 告內所 告內所 告內所 告內所 告內所 酬金(註1) 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 股票 現金 股票 有公司 有公司 有公司 現金 有公司 有公司 有公司 註6 註6 註6 金額 註6 註6 金額 金額 金額 註6 (三)總經理及副總經理之酬金 參 公司治理報告 19

24 不論職稱 凡職位相當於總經理 副總經理者(例如 總裁 執行長 總監 等等) 均應予揭露 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同 故本表目的係作為資訊揭露之用 不作課稅之用 註 1 總經理及副總經理姓名應分別列示 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(11)或(12) 註 2 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工 具或專屬個人之支出時 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者 請附註說明公司給付該司機之 相關報酬 但不計入酬金 本公司董事長高新明配租用公務車一部 民國 14 年 1 月 1 日至民國 14 年 12 月 31 日止月付租金新台幣 72,857 元 總經理林育業 配租用公務車一部 民國 14 年 1 月 1 日至民國 14 年 11 月 18 日止月付租金新台幣 36,667 元及民國 14 年 11 月 17 日至民國 14 年 12 月 31 日止月付租金新 台幣 31,95 元 副總經理黃宗文 張瑞如 陳典廷 韋建名及陳建惇各配租用公務車一部 民國 14 年 1 月 1 日至民國 14 年 12 月 31 日止月付平均租金新台 幣 174,858 元 註 4 係填列最近年度董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 含股票及現金 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額 並另應 填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 已採用國際財務報導準則者 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分) 除填列本表外 尚應填列附表十五 註 6 應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8 應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9 稅後純益係指最近年度之稅後純益 已採用國際財務報導準則者 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 合併財務報告內所有公司(包括本公 司及子公司)自民國 12 年度開始採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 本公司民國 14 年度個體財務報告稅後淨利為新台幣 458,724 仟元 註 1 a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金 併入酬金級距 表 E 欄 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞(包括員工 董事及監察人酬勞)及業務執 行費用等相關酬金 註 11 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 取得限制員工權利新股股數 除填列本表外 尚應填列附表十五之一 低於 2,, 元 2,, 元 含 5,, 元(不含) 5,, 元 含 1,, 元(不含) 1,, 元 含 15,, 元(不含) 15,, 元 含 3,, 元(不含) 3,, 元 含 5,, 元(不含) 5,, 元 含 1,, 元(不含) 1,, 元以上 總計 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 14 年度 總經理及副總經理姓名 本公司(註 7) 財務報告內所有公司(註 8) (E) 無 無 黃宗文 張瑞如 陳典廷 陳建惇 謝明珠 黃宗文 張瑞如 陳典廷 陳建惇 謝明珠 高新明 林育業 韋建名 高新明 林育業 韋建名 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 8 8 酬金級距表 參 公司治理報告 2

25 張瑞如 陳典廷 韋建名 陳建惇 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 財務主管 會計主管 鐘啟雯 謝明珠 高新明 林育業 黃宗文 執行長 總經理 副總經理 股票金額 現金金額 總計 總額占稅後純益之比例( 14 年度 單位 新台幣仟元 股 除每股市價為新台幣元表示外 註 1 應揭露個別姓名及職稱 但得以彙總方式揭露獲利分派情形 本公司董事會擬議分派民國 14 年度員工酬勞予上述經理人之員工酬勞總金額為新台幣 元 註 2 係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額 含股票及現金 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額 稅後純益係指 最近年度之稅後純益 已採用國際財務報導準則者 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3 經理人之適用範圍 依據前財政部證券暨期貨管理委員會民國 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定 其範圍如下 (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4 若董事 總經理及副總經理有領取員工酬勞 含股票及現金 者 除填列附表一之二外 另應再填列本表 經理人 姓名 註 1 及註 2 職稱 註 1 及註 2 (四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 參 公司治理報告 21

26 5.34%.38% 12.1% 4.87%.38% 11.27% 董事 監察人 總經理及副總經理 9.7%.54% 4.48% 本公司 1.39%.53% 4.87% 合併報告 所有公司 14 年度 合併報告 所有公司 (.47%).15% (1.71%) 本公司 (.39%).16% (1.57%) 增(減)比例 22 (1)給付酬金之政策 標準與組合 本公司董事及監察人之酬金給付係依公司章程第二十條規定 由董事會擬定酬勞分配議案並報告股東會 董事 監察人之 出席車馬費及經理人之薪資報酬 係由薪資報酬委員會審議後 由董事會決議之 總經理及副總經理之酬金分為薪資 獎金及員工酬勞 薪資及獎金係由薪資報酬委員會審議後 由董事會決議之 員工酬 勞依公司營運狀況及公司章程規定 由董事會決議後報告股東會 (2)訂定酬金之程式 本公司董事 監察人之出席車馬費及總經理 副總經理之薪資報酬係由薪資報酬委員會審議後 由董事會決議之 (3)與經營績效及未來風險之關聯性 本公司董事 監察人除出席會議之車馬費外 其餘報酬係依公司經營績效之盈餘狀況做分配 總經理及副總經理之酬金 係依本公司績效考核管理辦法考核其績效做為薪資調整之依據 員工酬勞則由董事會依盈餘狀況 及公司章程所訂分配比例決議後 報告股東會 2.本公司給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程式 與經營績效及未來風險之關聯性 民國 14 年度本公司及合併報告所有公司支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例較民國 13 年度減少 主要係民國 14 年度本公司稅後純益增加 致使酬金總額占稅後純益比例下降 合併報告 所有公司 13 年度 本公司 職稱 項目 酬金總額占稅後純益比例 (五)分析比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財 務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程式 與經營績效及未來風險之關聯性 1.最近二年度比例之分析 參 公司治理報告

27 參 公司治理報告 四 公司治理運作情形 (一)董事會運作情形資訊 最近年度(民國 14 年度)董事會開會 11 次 董事出列席情形如下 職稱 姓名(註 1) 實際出(列) 席次數(Ｂ) 委託出 席次數 實際出(列)席 率(%) Ｂ/Ａ (註 2) 備註 董事長 吉宣投資(股)公司 代表人 高新明 11 1 連任(12 年6 月11 日改選) 董 事 吉宣投資(股)公司 代表人 莊炎山 連任(12 年6 月11 日改選) 董 事 宜威投資(股)公司 代表人 林育業 連任(12 年6 月11 日改選) 獨立董事 吳宗寶 11 1 連任(12 年6 月11 日改選) 獨立董事 盧榮振 連任(12 年6 月11 日改選) 其他應記載事項 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會 議決事項 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之 處理 本公司並無獨立董事反對或保留意見之董事會議事項 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與 表決情形 (一)民國 14 年 1 月 23 日董事會討論本公司薪資報酬委員會決議之民國 13 年度之期終暨績 效獎金案及調整伙食津貼案 高新明小姐及林育業先生二位董事為本公司之經理人 因此 議案涉及個人利益 基於利益迴避不加入表決 經其餘出席董事無異議照案通過 (二)民國 14 年 6 月 29 日董事會討論本公司薪資報酬委員會決議之經理人薪資調整案 高新 明小姐及林育業先生二位董事為本公司之經理人 因此議案涉及個人利益 基於利益迴避 不加入表決 經其餘出席董事無異議照案通過 (三)民國 14 年 9 月 17 日董事會討論本公司薪資報酬委員會決議之民國 14 年度之期中獎金 分配案 高新明小姐及林育業先生二位董事為本公司之經理人 因此議案涉及個人利益 基於利益迴避不加入表決 經其餘出席董事無異議照案通過 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 與執行 情形評估 (一)加強董事會職能 本公司依 公開發行公司董事會議事辦法 規定 訂定本公司 董事會議事規範 並依 相關規定進行董事會職能運作 為強化公司治理 董事亦安排相關進修課程 充實公司治理知識及能力 (二)提升資訊透明度 本公司財務資訊 重大議事決議 董監事出席董事會情形 董監事參加進修課程等資訊均 已依規定公佈在公開資訊觀測站 本公司的業務及產品資訊亦在公司網站上公開揭露 投 資大眾均可及時獲得 註 1 董事 監察人屬法人者 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2 (1)年度終了日前有董事監察人離職者 應於備註欄註明離職日期 實際出(列)席率(%)則以其在職期間董 事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之 (2)年度終了日前 如有董事監察人改選者 應將新 舊任董事監察人均予以填列 並於備註欄註明該董 事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實 際出(列)席次數計算之 23

28 參 公司治理報告 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形資訊 1.審計委員會運作情形 本公司並未設置審計委員會 故不適用 2.監察人參與董事會運作情形 最近年度(民國 14 年度)董事會開會 11 次 監察人列席情形如下 職稱 姓名 實際列席次數 Ｂ 實際列席率(%) Ｂ/Ａ (註) 備註 監察人 馬國鵬 11 1 連任(12 年 6 月 11 日改選) 監察人 鄭金泉 11 1 新任(12 年 6 月 11 日當選) 監察人 蕭敏志 11 1 連任(12 年 6 月 11 日改選) 其他應記載事項 一 監察人之組成及職責 (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形 例如溝通管道 方式等 本公司將監察人資訊刊載於年報 相關人員均可向監察人提出建議及溝通 監察人並透 過稽核報告與各事業處保持順暢之溝通管道 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事 項 方式及結果等等) 監察人定期與會計師針對財務報告 新頒訂的會計原則等進行溝通與瞭解 稽核人員則 定期呈送稽核報告於監察人 使監察人對公司財務業務執行情形有全盤之瞭解 二 監察人列席董事會如有陳述意見 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以 及公司對監察人陳述意見之處理 無此情形 年度終了日前有監察人離職者 應於備註欄註明離職日期 實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計 算之 年度終了日前 有監察人改選者 應將新 舊任監察人均予以填列 並於備註欄註明該監察人為舊任 新 任或連任及改選日期 實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之 24

29 25 (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委 員會外 是否自願設置其他各類功能性委 三 董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及 落實執行 (四) 公司是否訂定內部規範 禁止公司內部人 利用市場上未公開資訊買賣有價證券 (二) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及 主要股東之最終控制者名單 (三) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險 控管及防火牆機制 二 公司股權結構及股東權益 (一) 公司是否訂定內部作業程式處理股東建 議 疑義 糾紛及訴訟事宜 並依程式實 施 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂 定並揭露公司治理實務守則 評估項目 V V V V V V 是 V (一)本公司已訂定 上市上櫃公司治理實務守則 明訂董 無 事會成員組成應具備多元化之知識與技能 本公司董 事會各成員在營運 會計及經理管理等各有專長 符 合實際運作需要 (二)本公司目前除依法設置薪資報酬委員會外 尚未設置 其他功能性委員會 惟本公司已於民國14年度股東常 (一) 本公司已設置發言人 公關人員及股務人員負責處理 無 股東建議等事務 另本公司亦於公開網站設置股東專 欄及利害關係人專區 並由專人處理股東之疑義等事 務 (二) 本公司由專責單位及股務人員負責掌握主要股東名 單 並依相關規定於相關書表揭露及網站申報資料 (三) 本公司與關係企業間之人員 財務及資金之管理權責 均有明確之劃分 且本公司已於內控制度制訂集團企 業管理程式 並訂定 子公司監理之控制作業 關 係人交易之管理作業 等管理規章 明確規範與關係 企業間之管理權責及管控方式 並監督子公司建立及 執行必要之內部控制 以建立良好之風險控管機制及 防火牆 (四) 本公司已訂定 資訊揭露暨內線交易防範作業程式 及 企業誠信經營守則 並納入內部控制制度 且 定期舉辦內部人教育宣導 以落實相關規範之執行 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 否 摘要說明 本公司已依 上市上櫃公司治理實務守則 訂定公司治理 無 實務守則 並揭露於 公開資訊觀測站 及本公司網站 俾供股東及社會大眾查詢 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 參 公司治理報告

30 26 (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式 如架設 V 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事 務 六 資訊公開 (一)公司是否架設網站 揭露財務業務及公司治 理資訊 V V V V (四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道 及於公司 網站設置利害關係人專區 並妥適回應利害關係 人所關切之重要企業社會責任議題 V 是 (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評 估方式 每年並定期進行績效評估 員會 評估項目 (一)本公司定期於 公開資訊觀測站 公告申報及揭露財 無 務業務及公司治理相關資訊 並且於公司網站架設 投 資人專區 完整揭露財務及業務資訊 包括營收統 計 財務報表 公司治理等 並連結至 公開資訊觀 測站 供股東及社會大眾參考 (二)本公司由財務處專人處理資訊蒐集及揭露工作 並已 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 否 摘要說明 會通過增列設置審計委員會之章程修訂案 本公司將 於民國15年度股東常會通過董事改選案後置審計委 員會之功能性委員會 (三)本公司已訂定董事會績效評估辦法 明訂依法應提董 事會討論事項之遵守 董事會召集次數 出席狀況及 進修狀況等項指標 並於年度結束後依據各項評估指 標進行評鑑 (四)本公司每年度均會對於簽證會計師之獨立性及適任性 進行檢視 檢查其是否為本公司董事 監察人 股東 或於本公司支薪 確認其非利害關係人 本公司每年 度對於簽證會計師獨立性及適任性之評估結果提報至 董事會報告且經監察人評估審核通過 如有必要則會 邀請簽證會計師列席董事會說明 以確認簽證會計師 是否適任且具獨立性 另簽證會計師對於委辦事項及 其本身有直接或利害關係者需迴避 會計師之輪調需 遵守相關規定辦理 本公司配置公關人員 負責處理各往來對象 供應商之申 無 訴 建議並予以迅速處理 另本公司已於公司網站設置利 害關係人專區 並由專人處理 回覆利害關係人所關切之 議題 本公司除設置股務專責單位 亦委任專業代理機構 凱基 無 證券股份有限公司 辦理股東會及股務相關事務 參 公司治理報告

31 英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及 揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放 置公司網站等 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之 重要資訊 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險 衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公 司為董事及監察人購買責任保險之情形等 評估項目 V 是 否 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 (一) 在員工權益上 秉持機會平等之原則 以公開遴選之 無 方式 招募員工 唯才適用 提供定期員工健康檢查 及勞保外之人身保險 並保障殘障及原住民少數員工 之權益 (二) 僱員關懷 本公司恪遵法令規章之規範 提供員工公 平合理的工作環境 以系統性的教育訓練體系 提供 同仁充分的個人發展機會 (三) 在投資人關係的建立與執行上 一方面加強內部溝 通 將資訊內容作釐清整理 以便將業務作資訊化掌 握 同時建立投資人關係平臺 在誠信公開的基礎 上 提升公司資訊透明度 並適時反映投資人訊息至 實際經營層 以期建立雙向溝通的功能與機制 (四) 本公司協助供應商建立環保 安全與衛生管理系統 制定供應商工安巡檢評核管理辦法 參照自護制度 協助供應商建立高風險作業技術認證制度 落實對供 應商之社會責任 (五) 本公司訂有 關係人交易作業程式 保障本公司以及 利害關係人之權益 且本公司對所有供應商已簽署採 購合約 以明確訂定雙方之買賣合作關係 以保障雙 方之合法權益 (六) 董事及監察人進修之情形 本公司定期提供法令更新 等書面資料交予董事及監察人參閱 並適時安排董事 及監察人參與相關研習課程 如財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基金會 董事與監察人(含獨立)實 務進階研討會 相關課程等 (七) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 本公司已 運作情形(註1) 摘要說明 建立發言人制度 參 公司治理報告 27

32 28 V 是 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 否 摘要說明 制訂內部控制制度 管理規章 會計制度等 並由各 級同仁分層授權 並藉由內部稽核 董事會 監察人 監督制衡 (八) 保護客戶政策之執行情形 本公司已取得ISO 91品 質管理系統 ISO 141環境管理系統認證 並以 誠 信 關懷 專業 創新 敬業 團隊 為企業核心 提供消費客戶高品質的產品及服務 本公司嚴格遵守 與客戶簽訂之合約及相關規定 並確保客戶之權益 (九) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 本公司已 經由民國93年股東會決議通過 授權董事會依公司業 務發展需要為董事 監察人購買責任險 並自民國93 年度起每年定期為董事 監察人及重要職員購買 董 事 監察人及重要職員責任險 藉助董監責任保險 移轉董監事及重要職員之過失 錯誤不當行為所造成 之風險 以健全公司經營及保護董監事 (一)本公司不定期檢視及評估公司治理執行情形 並且每 無 年至少執行一次公司治理自評作業 民國14年度本公 司已依公司治理評鑑指標逐項評量並出具公司治理自 評報告 且將自我評估結果向董事會專案報告及說 明 然公司並未委託其他專業機構出具公司治理鑑報 告 未來將依需求規劃施行 (二)本公司已於民國14年股東會修訂公司章程包括董事 選舉提名制度全面改採候選人提名制度 修改董事席 次 設置符合規定之審計委員會功能性組織等 以精 進公司治理制度並健全監督功能及強化管理機能 註 1 運作情形不論勾選 是 或 否 均應於摘要說明欄位敘明 註 2 所稱公司治理自評報告 係指依據公司治理自評項目 由公司自行評估並說明 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機 構之公司治理評鑑報告 若有 請敍明其董事 會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議 事項及改善情形 (註2) 評估項目 參 公司治理報告

33 參 公司治理報告 (四)公司如有設置薪資報酬委員會者 應揭露其組成 職責及運作情形 (1)薪資報酬委員會成員資料 15 年 4 月 2 日 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務 法 法官 檢 具 有 商 務 財 察官 律 務 法 條件 務 會計 師 會計 務 財 或公司業 師或其他 務 會計 身份別 務所需相 與公司業 或 公 司 關料系之 務所需之 業 務 所 註 1 姓名 公私立大 國家考試 需 之 工 專院校講 及 格 作經驗 師以上 領有證書 之專門職 業及技術 人員 獨立董事 吳宗寶 無 無 獨立董事 盧榮振 無 無 其他 趙榮祥 無 無 符合獨立性情形 註 兼任其他 備註 公開發行 註 3 公司薪資 報酬委員 8 會成員家 數 1 1 不適用 不適用 不適用 註 1 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者 請於各條件代號下方空格中打 (1)非為公司或其關係企業之受僱人 (2)非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之 五十之子公司之獨立董事者 不在此限 (3)非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東 (4)非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人 或持股前五名法人股東之董 事 監察人或受僱人 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 理事 監察人 監事 經理人或持股百分之五以上 股東 (7)非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企 業主 合夥人 董事 理事 監察人 監事 經理人及其配偶 (8)未有公司法第 3 條各款情事之一 註 3 若成員身分別係為董事 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職 權辦法 第 6 條第 5 項之規定 (2)本公司薪資報酬委員會之職責在制定並檢討董事 監察人及經理人之績效評 估與薪資報酬政策 並將所提建議提報董事會決議 29

34 參 公司治理報告 (3)薪資報酬委員會運作情形資訊 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 本屆委員任期 民國 12 年 6 月 2 日至民國 15 年 6 月 1 日 最近年度(民 國 14 度)薪資報酬委員會開會 3 次(Ａ) 委員資格及出席情形如下 職稱 姓名 實際出席 次數(Ｂ) 委託出 席次數 實際出席率 (%)(Ｂ/Ａ)(註) 備註 3 1% 召集人 吳宗寶 民國 12 年 6 月 2 日連任 3 1% 委員 盧榮振 民國 13 年 3 月 19 日新任 3 1% 委員 趙榮祥 民國 12 年 6 月 2 日連任 其他應記載事項 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 如董事會通過之薪資報酬優 於薪資報酬委員會之建議 應敘明其差異情形及原因 無 二 薪資報酬委員會之議決事項 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者 應 敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 無 註 (1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者 應於備註欄註明離職日期 實際出席率(%)則以其 在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2)年度終了日前 有薪資報酬委員會改選者 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列 並 於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬 委員會開會次數及其實際出席次數計算之 3

35 31 V V (四)公司是否訂定合理薪資報酬政策 並將員工績 效考核制度與企業社會責任政策結合 及設立 明確有效之獎勵與懲戒制度 V V 是 (三)公司是否設置推動企業社會責任專 兼 職單 位 並由董事會授權高階管理階層處理 及向 董事會報告處理情形 (二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練 一 落實公司治理 (一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度 以及 檢討實施成效 評估項目 否 與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因 (一)本公司配合公司治理相關作業 已訂定企業社會責任 無 實務守則 本公司以 誠信 關懷 專業 創新 敬 業 團隊 為企業核心 且致力實踐企業社會責任 並依規定執行 本公司於民國14年度開始進行企業社 會責任之認證輔導 並已通過SA8認證之外部稽核 程式 期以增進企業社會責任成效 (二)本集團注重企業社會責任 對於企業社會責任之相關 資訊均適時透過會議或網路等方式不定期宣導 或於 各項講習課程中代入包含法令遵循 資訊安全 環安 衛管理等相關課程 貫徹員工對企業經營理念及社會 責任之落實 (三)本公司由策略執行室統籌規劃及推動企業社會責任相 關事宜 各相關職責單位負責依公司所訂定之企業社 會責任實務守則落實執行相關事項 並由策略執行室 檢視企業社會責任相關作業之執行結果且出具企業社 會責任報告書並向董事會專案報告 (四)本集團由人事行政處與薪資報酬委員會共同訂定薪資 報酬相關政策 薪酬的設計主要在於支持公司目標 有效招募 激勵與留才 對外持續對薪資市場進行資 料蒐集與分析 並因應物價調整 以保有整體薪資水 準與競爭力 對內則期能對優秀同仁給予激勵 並符 合內部的公平性 對於新進同仁的敘薪 公司依其所 負責的職務與職等級 搭配學經歷等背景條件給予不 同的薪資 不因性別 種族 宗教 政治立場 婚姻 狀況 參與團體等因素而有所區別 對於獎金的發放 摘要說明(註2) 運作情形(註1) (五)履行社會責任情形 (公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所 採行之制度與措施及履行情形) 參 公司治理報告

36 32 V V (三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響 並 執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室 氣體減量策略 V 是 (二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制 度 二 發展永續環境 (一)依公司是否致力於提升各項資源之利用效率 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料 評估項目 否 與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因 (一)本公司推出全台第一台太陽能電池局域摻雜選擇性發 無 射極雷射加工機 以提昇太陽能電池之效能 另推動 ｅ化電子公文交換 響應無紙化作業流程 並且採用 LED照明及變頻式空調落實節能減碳 企業經營獲利同 時亦為環境保護盡一份心力 (二)本公司徹底落實工安環保政策 已取得ISO 91 ISO 141環境管理系統之認證 對於職業安全衛生管 理 亦積極推動OHSAS 181作業標準 並依據各地政 府規定制定安全管理相關辦法(包括安全生產管理辦 法 個人防護具管理辦法 緊急應變及事故處理辦法 環境保護管理辦法 職業病預防管理辦法 危險源辨 識 評價及控制管理辦法等) 針對新進人員安排新人訓練 定期舉行環安衛會議 提昇員工對有害物的認識及緊急應變之能力 (三)本公司為因應氣候變遷及配合節能減碳 陸續於廠辦 區域進行更換LED照明燈具 調整冰水主機 更換高效 率冰水泵浦 調整空調出水溫度及室內空調溫度 同 時推動節能減碳及溫室氣體盤查 針對耗能設備做持 亦訂有合理完善的規範 公司並設置獎懲管理辦法 相關獎懲會同時反應在年度績效考核的加減分中以作 為調薪晉升的依據 本集團於民國13年度被列入臺灣證券交易所公佈 臺 灣高薪1指數 成分股之一 成分股是先選取同時符 合 高薪 和 獲利能力 條件的股票 再以 薪酬 規模 排序最大的1支股票作為成分股 可說是以員 工薪酬為主要篩選條件 並以基本面因素決定權重 使指數兼顧企業社會責任和投資效率 摘要說明(註2) 運作情形(註1) 參 公司治理報告

37 33 V V (四)公司是否建立員工定期溝通之機制 並以合理方 式通知對員工可能造成重大影響之營運變動 V V 是 (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境 並 對員工定期實施安全與健康教育 (二)公司是否建置員工申訴機制及管道 並妥適處 理 三 維護社會公益 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約 制定 相關之管理政策與程式 評估項目 否 與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因 (一)本公司嚴格遵守政府法令規定 落實勞工相關法令之 無 執行 秉持機會平等之原則 以公開遴選方式招募員 工 並保障殘障及原住民少數員工之權益 (二)本集團設有內部溝通平臺 供員工隨時表達意見 對 於員工意見之申訴亦設有多項申訴管道 以協助同仁 解決問題 達成勞資雙贏 包括與主管直接聯繫 員 工溝通信箱 每季定期舉辦溝通茶會讓員工對於工作 狀況 環境安全與健康 薪資福利等各方面提出建議 或申訴 由公司進行妥善處理 若遇有性騷擾情形 則依性騷擾防治辦法進行處理 公司並透過內部資訊 網頁及電子報向員工傳達各項資訊及活動 確保員工 獲得資訊及表達意建之權益 (三)本公司恪遵法令規章之規範 提供員工公平 合理 安全的工作環境 且為確保工作環境品質 公司每年 會進行作業環境檢測 查驗各辦公場所的二氧化碳檢 測 以積極保護員工健康的工作環境 主要辦公地點 均設置哺乳室 以照護產後女性員工哺育嬰兒之需 求 公司每年定期舉辦員工健康檢查及健康講座 增 進員工健康知識並預防職業災害之發生 (四)本公司定期舉辦溝通茶會提供員工溝通對話之管道 同時設有員工意見信箱 供員工隨時表達意見 另外 續監控 以降低公司營運對自然環境之衝擊 本公司每年依據環保署公告之相關規範 針對各廠區 進行內部之溫室氣體盤查 各年度溫室氣體自行盤查 結果均符合主管機關規定之標準值 尚無需強制登錄 於中央主管機關指定之資訊平臺 惟本公司仍彙整 歷年盤查結果以為備用 摘要說明(註2) 運作情形(註1) 參 公司治理報告

38 34 V V (八)公司與供應商來往前 是否評估供應商過去有 無影響環境與社會之紀錄 (九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如 涉及違反其企業社會責任政策 且對環境與社 會有顯著影響時 得隨時終止或解除契約之條 款 V V V 是 (七)對產品與服務之行銷及標示 公司是否遵循相 關法規及國際準則 (六)公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流 程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程 式 (五)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓 計畫 評估項目 否 公司透過內部資訊網頁及電子報向員工傳達各項資訊 及活動 保障員工獲得資訊及表達意見之權利 (五)本集團依不同職類同仁 不同層級主管 訂定職涯發 展架構 並建立職涯能力發展培訓計畫 並給予員工 在語文課程及認證方面的補助 透過職務代理 授權 工作指導 參與專案之教育及課程的訓練 使達到有 效培訓 (六)本集團訂有 售後服務管制程式 客戶滿意度管制 程式 銷貨退回與客戶抱怨處理程式 矯正與預 防管制程式 等 本公司接獲客訴案件後 各權責單 位應依各相關管制程式所訂之流程處理並作後續之追 蹤管理 公司嚴格遵守與客戶簽訂之合約及相關規 定 以確保客戶之權益 同時在誠信公開的基礎上 提升公司資訊透明度 建立雙向溝通的功能與機制 (七)本公司已取得ISO 91品質管理系統認證 並訂定 出 貨管制程式 及 出貨檢驗規範 等 各項產品之標 示均依其規定辦理 公司遵守政府及產業之相關規 範 以確保產品及服務品質 保障消費者權益 (八)本集團與供應商往來前除依 供應商管制程式 進行 評估外 亦需查詢該廠商履行社會責任之狀況及是否 有影響環境與社會之不良報導 以做為整體之評估 交易後亦需定期做後續之追蹤與檢討考核 本公司也 積極協助供應商建立環保 安全與衛生管理系統 制 定供應商工安巡檢評核管理辦法 參照自護制度 協 助供應商建立高風險作業技術認證制度 落實對供應 商之社會責任 (九)本集團與主要供應商簽訂契約時 需先經過法務審 核 對於往來之廠商如有違反企業社會責任政策 其 將列為不再合作之往來對象 摘要說明(註2) 運作情形(註1) 與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因 參 公司治理報告

39 V 是 否 35 估 項 目 (二)公司是否訂定防範不誠信行為方案 並於各方 案內明定作業程式 行為指南 違規之懲戒及 申訴制度 且落實執行 一 訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否於規章及對外檔中明示誠信經營之政 策 作法 以及董事會與管理階層積極落實經 營政策之承諾 評 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施 V V 是 否 (一)為落實企業誠信經營 本集團除遵守法令規定訂定企業誠 無 信經營守則 並以 誠信 關懷 專業 創新 敬業 團 隊 為企業核心價值觀 與客戶及供應商往來均恪守廉潔 之道德操守 秉持信用至上的誠信原則 在董事及經理人 利益迴避方面 本公司亦遵守法令規定 有涉及自身利益 之決策 董事及經理人均不得參與表決 (二)公司已訂定企業誠信經營守則 建立誠信經營之企業文 化 本集團於員工任用管理辦法中明訂若經受有期徒刑以 上宣告尚未撤銷者 或通緝在案者不予錄用 公司並於工 作規則 勞動契約及獎懲管理辦法中明確規定防範不誠信 摘要說明 運作情形(註1) 註 1 運作情形不論勾選 是 或 否 均應於摘要說明欄位敘明 註 2 公司已編製企業社會責任報告書者 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準 應加以敘明 無此情形 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 本公司企業社會責任運作之相關資訊已揭露於企業社會責任報告書並上傳至本公司公開網站 與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因 與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因 本公司已於公司網站揭露相關資訊 並已依規定將相關辦 無 法輸入公開資訊觀測站 摘要說明(註2) 運作情形(註1) 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 本公司配合公司治理相關作業 已訂定 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 並依相關規定執行 四 加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露 具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊 評估項目 參 公司治理報告

40 估 項 目 36 (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育 訓練 (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制 度 內部控制制度 並由內部稽核單位定期查 核 或委託會計師執行查核 (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營 專 兼 職單位 並定期向董事會報告其執行 情形 (三)公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳 述管道 並落實執行 二 落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄 並於其與 往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條 款 (三)公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第 七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠 信行為風險之營業活動 採行防範措施 評 V V V V V V 是 否 與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因 (一) 為確保交易對象為誠信經營者 本集團對於新的交易對 無 象 於商業活動前均需經過徵信作業以評估其信用狀況 與他人簽訂契約時 亦需先經過法務審核並於契約中明訂 若涉及不誠信行為得終止或解約 契約中也明訂有罰則 若有違約情事需依法處理 (二) 本公司由策略執行室監督各部門於執行業務時是否均遵 循誠信經營守則之規範 若有違反誠信經營之情事 將於 董事會時向各位董事及監察人報告 (三) 本公司召開董事會時 對於董事會所列之議案 若與自身 或所代表的法人有利益衝突時 均予以迴避且不得加入討 論及表決 (四) 本公司已建立會計制度及內部控制制度 並隨時檢討以確 保該制度之設計及執行符合法令規範及公司需求 內部稽 核人員亦定期查核各項制度之遵循情形 同時作成稽核報 告提報董事會 (五) 本公司定期宣導誠信經營政策 誠信原則及敬業的價值 觀 以期強化員工的誠信思想 對於違反誠信行為之後果 行為的發生 如利用職權謀取個人利益等 如有不誠信案 件發生 則視情節輕重實施懲處 公司嚴格禁止員工營私 舞弊 挪用公款 收受賄賂 公司有明確的員工申訴處理 制度 員工可透過意見箱提出書面申訴 (三)本集團確實遵循 上市上櫃公司誠信經營守則 落實誠信 經營政策 管理階層定期查核並檢討 以防止不誠信行為 之發生 落實企業經營理念 對於較高不誠信行為風險之 營業活動 公司除加強宣導相關人員應注重品德操守外 為防範不當捐贈等不誠信行為 公司對各項捐贈亦於審慎 評估與簽核後執行 摘要說明 運作情形(註1) 參 公司治理報告

41 37 V 四 加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站 揭露其 所訂誠信經營守則內容及推動成效 否 與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因 本公司已於公司網站揭露誠信經營相關資訊 並上傳至公開資 無 訊觀測站供投資人查詢 (一) 本公司在企業誠信經營守則 企業社會責任溝通管理辦法 無 及獎懲管理辦法中 明定公司之檢舉管道及獎勵制度 檢 舉人得用不具名方式進行檢舉 公司對檢舉人及檢舉內容 確實保密 設立由人資單位專責管理之檢舉信箱 該信箱 於公司內部網站公告及於新進人員訓練中宣導之 (二) 為協助本公司同仁解決工作問題 達成意見溝通與瞭解 提高工作效率 特設意見箱 以為員工申訴管道 對於員 工意見申訴程式包括 1.同仁因工作範圍之合法權益受侵害 不當處置等經循所 屬單位請求解決仍無法獲得合理答覆或因對規章制度 與公司行政措施有所質疑及改善者均可出書面申訴 2.申訴函以密封交人事行政處以密件直呈總經理或個別 答覆 公司對於申訴案件之處理悉依嚴謹的調查作業程式進行 調查 針對性騷擾案依性騷擾防治辦法進行處理 而於調 查期間並嚴守相關保密及保護機制 (三) 本公司設置之員工溝通信箱直接隷屬最高管理階層 申訴 案件處理過程中應依公司資安規定進行管控 以保護當事 人隱私及其他人格權益 違反者亦送懲處 亦設立明確有效之獎懲制度 摘要說明 運作情形(註1) 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 (一)本集團不定期執行員工工作規則之宣導及教育訓練 讓員工充分瞭解公司誠信經營的決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 本公司已訂定誠信經營守則 並依據相關規定執行 V (三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不 當處置之措施 V 是 (二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業 程式及相關保密機制 項 目 V 估 三 公司檢舉制度之運作情形 (一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度 並建立 便利檢舉管道 及針對被檢舉對象指派適當 之受理專責人員 評 參 公司治理報告

42 估 項 目 是 否 摘要說明 運作情形(註1) 與上市上櫃公司誠信經 營守則差異情形及原因 (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 得一併揭露 無 本公司之公司治理守則及相關規章請至本公司網址 查詢 有關本公司公司治理運作情形 請參閱本年報之參 之三之(三)公司治理報告之公司治理運作情形(第 23 頁至第 28 頁) (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者 應揭露其查詢方式 註 1 運作情形不論勾選 是 或 否 均應於摘要說明欄位敘明 (二)針對有商業往來之廠商 除了要求其與本公司從事各項業務時 應配合遵守本公司員工工作規則外 亦告知其可隨時通報本公司倘若同仁有違員工 工作規則或有不道德之情事 (三)其他有關資訊請參閱本年報之參之三之(五)公司治理運作情形之履行社會責任情形與本公司網站首頁之 企業社會責任 評 參 公司治理報告 38

43 參 公司治理報告 (九)內部控制制度執行狀況 1.內部控制聲明書 帆宣系統科技股份有限公司 內 部 控 制 聲 明 書 日期 民國一Ｏ五年二月二十二日 本公司民國一Ｏ四年度之內部控制制度 依據自行評估的結果 謹聲明如下 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率(含獲利 績效及保 障資產安全等 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令 規章之遵循等目標的達成 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制 不論設計如何完善 有效之內部控制制度亦僅能 對上述三項目標之達成提供合理的確保 而且 由於環境 情況之改變 內部 控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機 制 缺失一經辨認 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 以下簡稱 處理準 則 規定之內部控制制度有效性之判斷項目 判斷內部控制制度之設計及執行 是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目 係為依管理控制之 過程 將內部控制制度劃分為五個組成要素 1.控制環境 2.風險評估 3.控制 作業 4.資訊及溝通 及5.監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目 請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目 評估內部控制制度之設計及執行 的有效性 五 本公司基於前項評估結果 認為本公司於民國一Ｏ四年十二月三十一日的內部 控制制度 含對子公司之監督與管理 包括瞭解營運之效果及效率目標達成 之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有 關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容 並對外公開 上述公開 之內容如有虛偽 隱匿等不法情事 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一Ｏ五年二月二十二日董事會通過 出席董事5人 中 有人持反對意見 餘均同意本聲明書之內容 併此聲明 帆宣系統科技股份有限公司 39 董事長 高新明 簽章 總經理 林育業 簽章

44 參 公司治理報告 2.委託會計師專案審查內部控制制度者 應揭露會計師審查報告 無 (十)最近年度及截至年報刊印日止 公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 無 (十一)最近年度及截至年報刊印日止 股東會及董事會之重要決議 1.股東會重要決議事項 日期 重 要 決 議 事 項 14/5/28 1.承認民國一Ｏ三年度營業報告書及財務報告案 執行情形 經民國一Ｏ四年度股東會決議通過 2.承認民國一Ｏ三年度盈餘分派案 執行情形 經民國一Ｏ四年度股東會決議通過每股配發現金股利新台 幣 2 元 現金股利已於民國一Ｏ四年八月十四日發放 3.通過修訂本公司 公司章程 案 執行情形 經民國一Ｏ四年度股東會決議通過 相關事宜已依修訂後 之公司章程執行 4.通過修訂本公司 背書保證作業程式 案 執行情形 經民國一Ｏ四年度股東會決議通過 相關背書保證事宜已 依修訂後之 背書保證作業程序 執行 2.董事會重要決議事項 日期 重 要 決 議 事 項 14/1/23 1.通過本公司薪資報酬委員會決議經理人民國 13 年度之年終暨績效獎 金分配案 2.通過調整本公司伙食津貼案 3.通過修正本公司收購太倉建瑞光電科技有限公司股份之收購金額案 4.通過本公司對子公司 Marketech International Sdn Bhd.增加投資新加坡 幣 1,, 元案 5.通過處分 True Victor International Limited 股份案 6.通過投資 Advancing Antenna Technlogy 股份案 7.通過本公司對子公司上海吉威電子系統工程有限公司提供銀行額度保 證案 1.通過解除本公司對子公司上海吉威電子系統工程有限公司提供銀行額 度保證案 2.通過本公司對子公司上海吉威電子系統工程有限公司提供銀行額度保 證案 3.通過本公對子公司 MICTech Global Corp.增加投資 82,225 美元案 1.通過本公司民國一Ｏ三年度個體財務報告及合併財務報告案 2.通過本公司民國一Ｏ三年度盈餘分派案 3.通過本公司民國一Ｏ三年度營業報告書案 4.通過本公司章程修訂案 5.通過修訂本公司 背書保證作業程式 案 6.通過本公司民國一Ｏ四年度股東常會召集日期 地點及召集事由案 7.通過本公司民國一Ｏ三年度內部控制聲明書案 8.通過修訂本公司 道德行為準則 案 9.通過本公司民國一 O 四年度簽證會計師及所屬聯合會計師事務所之獨 立性審查案 1.通過解除本公司對子公司 Marketech IntegratedPte Ltd.提供銀行額度保 證案 2.通過本公司銀行借款額度案 3.通過訂定本公司 董事會績效評估辦法 案 4.通過變更本公司之子公司 Marketech Integrated Manufacturing Company Limited 之股東結構案 1.通過本公司對子公司華友化工國際貿易(上海)有限公司 上海吉威電子 系統工程有限公司及無錫啟華電子科技有限公司提供銀行融資額度保 14/2/3 14/2/24 14/4/29 14/5/12 4

45 參 公司治理報告 日期 14/6/29 14/8/3 14/9/17 14/11/2 14/11/3 14/12/29 15/2/1 15/2/22 重 要 決 議 事 項 證案 2.通過本公司對子公司上海吉威電子系統工程有限公司及華友化工國際 貿易(上海)有限公司提供銀行額度保證案 3.通過本公司章程修訂案 1.通過現金股利配息基準日案 2.通過本公司對子公司無錫啟華電子科技有限公司提供銀行融資額度保 證案 3.通過本公司投資成立宣洋科技材料股份有限公司案 4.通過本公司薪資報酬委員會決議之經理人薪資調整案 1.通過修訂本公司民國一 O 四年度第一次員工認股權憑證辦法案 2.通過發行民國一 O 四年度第一次員工認股權憑證案 3.通過本公司章程修訂案 4.通過本公司對子公司華友化工國際貿易(上海)有限公司 上海吉威電子 系統工程有限公司提供銀行融資額度保證案 5.通過出售瑞耘科技股份有限公司之持股案 6.通過出售榮眾科技股份有限公司之持股案 7.通過本公司對子公司 Marketech International Sdn Bhd 增加投資 1,5, 美元案 8.通過本公司 子公司 Market Go Profits Ltd.及 MICTech Ventures Asia Pacific Inc. 對子公司上海吉威電子系統工程有限公司增加投資 6,, 美元案 9.通過本公司對子公司上海吉威電子系統工程有限公司及華友化工國際 貿易(上海)有限公司之工程履約保證案 1.通過修正本公司對子公司上海吉威電子系統工程有限公司及華友化 工國際貿易(上海)有限公司提供銀行保證額度案 1.通過本公司新增銀行開戶簽約案 2.通過本公司指派高新明小姐為本公司於 Marketech International Sdn Bhd 之法人代表案 3.通過本公司對子公司 Marketech Integrated Manufacturing Company Litimed 增加投資 6,, 美元案 4.通過本公司銀行借款額度案 5.通過本公司薪資報酬委員會決議之 13 年度董事 監察人酬勞及 14 年經理人之期中獎金分配案 1.通過修正本公司出售瑞耘科技股份有限公司之股份價格及股數案 2.通過本公司及子公司提升自行編製財務報告能力計畫書及執行進度報 告案 1.通過解除本公司對子公司華友化工國際貿易(上海)有限公司提供銀行 額度保證案 2.通過本公司對子公司華友化工國際貿易(上海)有限公司及上海吉威電 子系統工程有限公司提供銀行額度保證案 3.通過本公司對子公司上海吉威電子系統工程有限公司提供銀行額度保 證案 1.通過本公司民國 15 年度稽核計劃案 2.通過修訂本公司內部控制制度案 3.通過本公司訂定 申請暫停及恢復交易作業程式 案 4. 通 過 本 公 司 對 子 公 司 無 錫 啟 華 電 子 科 技 有 限 公 司 Marketech Integrated Pte Ltd. 華友化工國際貿易(上海)有限公司及上海吉威電子 系統工程有限公司提供銀行額度保證案 1.通過本公司薪資報酬委員會決議之經理人民國 14 年度之年終暨績效 獎金分配案 2.通過本公司對子公司華友化工國際貿易(上海)有限公司及上海吉威電 子系統工程有限公司提供銀行額度保證案 3.通過修訂本公司內部控制制度案 1.通過本公司民國一Ｏ四年度個體財務報告及合併財務報告案 2.通過本公司民國一Ｏ四年度營業報告書案 3.通過本公司章程修訂案 41

46 參 公司治理報告 日期 15/3/24 15/4/15 重 要 決 議 事 項 4.通過修訂本公司 董事會議事規範 案 5.通過本公司民國一Ｏ四年度董事 監察人及員工酬勞分派案 6.通過本公司民國一Ｏ四年度盈餘分派案 7.通過本公司董事改選案 8.通過訂定本公司民國一 O 五年度董事及獨立董事改選提名權期間案 9.通過本公司民國一Ｏ五年度董事及獨立董事改選候選人名單 1.通過解除本公司新任董事競業禁止案 11.通過本公司民國一Ｏ四年度內部控制聲明書案 12.通過本公司民國一Ｏ五年度股東常會召集日期 地點及召集事由案 13.通過本公司民國一Ｏ五年度簽證會計師及所屬聯合會計師事務所之 獨立性審查案 1.通過本公司章程修訂案 2.通過本公司民國一Ｏ五年度獨立董事補提名候選人名單 3.通過本公司對子公司 Marketech International Sdn. Bhd.資金貸與案 1.通過民國一Ｏ五年度董事及獨立董事選舉提名名單審查案 2.通過本公司因業務發展需要 設立中科分公司案 (十二)最近年度及截至年報刊印日止 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者 其主要內容 無 (十三)最近年度及截至年報刊印日止 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 無此情形 五 會計師公費資訊 會計師事務所名稱 資誠聯合會計師事務所 會計師姓名 張淑瓊 林鈞堯 查核期間 備 註 ~ 無 註 本年度公司若有更換會計師或會計師事務所者 應請分別列示其查核期間 及於備註欄說明更換原因 單位 新台幣仟元 公費項目 金額級距 1 低於 2, 仟元 2 2, 仟元 含 4, 仟元 3 4, 仟元 含 6, 仟元 4 6, 仟元 含 8, 仟元 5 8, 仟元 含 1, 仟元 6 1, 仟元 含 以上 審計公費 5,97 非審計公費 1 合 計 1 5,97 註 審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核 核閱及稅務簽證之公費 (一)給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公 費之四分之一以上者 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 無此情形 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減 少者 應揭露更換前後審計公費金額及原因 無此情形 42

47 參 公司治理報告 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者 應揭露審計公費減少金額 比 例及原因 無此情形 六 更換會計師資訊 公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者 應揭露下列事項 (一)關於前任會計師 期 13 年 3 月 7 日 因應資誠聯合會計師事務所內部組織調整 本公司 13 年度簽 更換原因及說明 證會計師變更為林鈞堯及張淑瓊兩位會計師 當事人 會計師 委任人 說明係委任人或會計師終止 情 況 或不接受委任 主動終止委任 不適用 不再接受(繼續)委任 更 換 日 最新兩年內簽發無保留意見以 不適用 外之查核報告書意見及原因 會計原則或實務 財務報告之揭露 有 查核範圍或步驟 與發行人有無不同意見 其 無 他 V 不適用 說明 其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一 無 目第四點應加以揭露者) (二)關於繼任會計師 事務所名稱 資誠聯合會計師事務所 會計師姓名 林鈞堯會計師 張淑瓊會計師 委任之日期 13 年 3 月 7 日 委任前就特定交易之會計 處理方法或會計原則及對 財務報告可能簽發之意見 諮詢事項及結果 不適用 繼任會計師對前任會計師 不同意見事項之書面意見 不適用 (三)前任會計師對 公開發行公司年報應行記載事項準則 第 1 條第 5 款第 1 目及 第 2 目之 3 事項之復函 不適用 43

48 參 公司治理報告 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人 最近一年內曾任職於簽證 會計師所屬事務所或其關係企業者 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬 事務所或其關係企業之期間 無 八 最近年度及截至年報刊印日止 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之 股東股權移轉及股權質押變動情形 (一)董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動 情形 單位 股 14 年度 職 稱(註 1) 姓 名 持有股數 增(減)數 15年度截至3月31日止 質押股數 增(減)數 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 董事(二席) 吉宣投資(股)公司(註2) 董事 宜威投資(股)公司 獨立董事 吳宗寶 獨立董事 盧榮振 監察人 馬國鵬 監察人 蕭敏志 監察人 鄭金泉 董事長兼執行長 高新明 總經理 林育業 副總經理 黃宗文 副總經理 張瑞如 (135,) (9,) 副總經理 陳典廷 68, (7,588) 副總經理 韋建名 副總經理 副總經理 兼財務主管 陳建惇 謝明珠 會計主管 鐘啟雯 註 1 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東 並分別列示 註 2 吉宣投資(股)公司持有本公司股份逾百分之十 為本公司之大股東 (二)股權移轉資訊 本公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東並無股權轉移予 關係人之情事 (三)股權質押資訊 本公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東並無股權質押予 關係人之情事 44

49 參 公司治理報告 九 持股比例占前十名之股東 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之 資訊 15 年 4 月 2 日 單位 股 本人 持有股份 姓名 註 1 配偶 未成年 子女持有股份 利用他人名義 合計持有股份 * * 持股 比率. *.. * ,798,955 *1,461, *.89 雅太投資有限公司 2,4, 黃士峯 * * 持股 比率. *.. * ,64, ,1,513 吉昶投資(股)公司 負責人 宋秉忠 19,5,795 *4,1,513 12,647,112 *1,327,782 持股 比率 * *6.26 林育業 1,327,782 林育堯 高新明 股數 吉宣投資(股)公司 負責人 高新明 宜威投資(股)公司 負責人 林育業 股數 股數 前十大股東相互間具有關 係人或為配偶 二親等以內 之親屬關係者 其名稱或姓 名及關係 註 3 名稱 關係 (或姓名) 備註 無 無 無 無 無 無. 宜威投資 (股)公司 為該公司 之負責人 無. 林育業 兄弟關係 無.. 吉宣投資 (股)公司 為該公司 之負責人 無 *. *. *. *. 高新明 母子關係 無 無 無 無 2,318, 無 無 無 陳聯自 2,9, 無 無 無 馬國鵬 1,674, 無 無 無 *係該負責人個人持有之股數及持股比例 註 1 應將前十名股東全部列示 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3 將前揭所列示之股東包括法人及自然人 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事 業之持股數 並合併計算綜合持股比例 14 年 12 月 31 日 單位 股 本公司投資 註1 轉投資事業 股數 Market Go Profits Ltd. 持股 比例 董事 監察人 經理人及 公司直接或間接控制之 事業之投資 註2 持股 股數 比例 綜合投資 股數 持股 比例 37,69, ,69,14 1. Marketech Integrated Pte Ltd. 6,725, ,725,4 1. Headquarter International Ltd. 1,289, ,289, Tiger United Finance Ltd. 1,41, ,41, , , MICTech Viet Nam Co., Ltd Hoa Phong Marketech Co., Ltd Marketech Engineering Pte. Ltd. 379, , ,, 1..% 2,, 1. MICTech Global Corp. Marketech Integrated Maufacturing Company Limited 45