上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对本报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本次交易的交易对方已出具承诺函, 保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真

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1 证券代码 : 证券简称 : 鹏欣资源上市地点 : 上海证券交易所 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 草案 ) 上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司发行股份资产的交易对方 : 成建铃西藏智冠投资管理有限公司募集配套资金的交易对方 : 上海逸合投资管理有限公司西藏风格投资管理有限公司 独立财务顾问 : 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二零一六年二月 1

2 上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对本报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本次交易的交易对方已出具承诺函, 保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 完整 本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准 审批机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或者其他专业顾问 2

3 交易对方声明 本次交易的交易对方已承诺, 保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料和信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料, 同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整 真实 可靠, 有关副本材料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字与印章皆真实 有效, 复印件与原件相符 3

4 目录 上市公司声明... 2 交易对方声明... 3 目录... 4 释义... 6 重大事项提示... 9 一 本次交易方案概述... 9 二 交易标的的评估情况 三 业绩补偿安排 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易未导致实际控制人变更 七 本次交易构成借壳上市 八 鹏欣集团持有标的公司股权存在质押的情况 九 本次交易对上市公司的影响 十 本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 十一 本次交易经股东大会审议通过, 符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 十二 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 十三 本次交易相关各方作出的重要承诺 十四 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十五 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 本次交易的审批风险 二 本次交易可能暂停 中止或取消的风险 三 标的资产对上市公司持续经营影响的风险 四 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 五 本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险

5 六 募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险 七 鹏欣集团持有标的公司股权质押风险 八 关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示 九 股价波动的风险 本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 二 本次交易的决策和审批程序 三 本次交易的具体方案 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易未导致实际控制人变更 七 本次交易构成借壳上市 八 本次交易对上市公司的影响

6 释义 在本报告书摘要中, 除非文义另有所指或说明, 下列词语或简称具有如下特 定含义 : 一般名词 鹏欣资源 中科合臣 上市公司 公司 本公司鹏欣矿投 标的公司 矿投公司 指 指 鹏欣环球资源股份有限公司, 曾用名 上海中科合臣股份有限公司 上海鹏欣矿业投资有限公司 鹏欣集团指上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司 西藏智冠 逸合投资 西藏风格 指 指 指 西藏智冠投资管理有限公司, 是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生控制的企业, 且是本次非公开发行募集配套资金认购对象之一上海逸合投资管理有限公司, 是本次非公开发行募集配套资金认购对象之一西藏风格投资管理有限公司, 是鹏欣集团下属全资子公司, 且是本次非公开发行募集配套资金认购对象之一 发行股份购买资产指上市公司拟向鹏欣集团 成建铃发行股份购买其持有的交易标的 发行股份购买资产交易对方募集配套资金交易对方 指 指 鹏欣集团 成建铃 西藏智冠 逸合投资 西藏风格 交易标的 标的资产指鹏欣集团 成建铃合计持有的鹏欣矿投 49.82% 股权 可调价期间 本次交易 本次重大资产重组 本报告书 合臣化学 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证指监会核准前上市公司拟发行股份购买鹏欣集团 成建铃合计持有的鹏欣矿投指 49.82% 股权, 同时拟向西藏智冠 逸合投资 西藏风格非公开发行股票募集配套资金指 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 上海中科合臣化学有限责任公司, 由上海中科合臣化学公司改制指设立 化学研究所指中国科学院上海有机化学研究所 鹏欣国际指鹏欣国际集团有限公司, 标的公司子公司 希图鲁矿业 SMCO 东方华银 ECCH 新鹏贸易 新鹏国际 指 指 指 Shituru Mining Corporation SAS, 希图鲁矿业股份有限公司, 标的公司子公司 East China Capital Holdings Ltd, 东方华银控股有限公司, 标的公司子公司 Novel Soar International Trade Limited, 新鹏国际贸易有限公司, 标的公司子公司 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 6

7 实施细则 适用意见第 12 号 指 上市公司非公开发行股票实施细则 指 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十四条的适 用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 收购办法 指 上市公司收购管理办法 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 申万宏源 独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 国浩律所 法律顾问指国浩 ( 上海 ) 律师事务所 中审众环指中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 经纬评估指北京经纬资产评估有限责任公司 银信评估指银信资产评估有限公司 瑞林工程 GECAMINES 托克 杰拉德 杰拉德集团 Gerald 杰拉德金属 独立财务顾问报告 法律意见书 评估报告 中国瑞林工程技术有限公司, 是由南昌有色冶金设计研究院通过改制, 按照股权多元化现代企业制度由南昌有色冶金设计研究院管理技术骨干 中国有色金属建设股份有限公司 江西铜业集团 指中国中钢集团股份有限公司共同出资组建的国际化工程公司 瑞林工程全面承继了南昌有色冶金设计研究院资质 业务和人力 技术资源, 拥有冶金 化工 市政 建筑 城乡规划 工程咨询 工程勘察 工程承包 建设监理等甲级资质 17 项 LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, 是刚果 ( 金 ) 最大的矿业公司, 负责代表刚果 ( 金 ) 政府管理和运营其境内矿产资源, 刚果 ( 金 ) 政府持有其 100% 股份 在刚果 ( 金 ), 外国矿业企业普遍采取与 GECAMINES 联合开发矿产资源的合作模指式 GECAMINES 主要拥有三组矿产开发区 : 西部一组在 KOLWEI ( 科尔韦茨 ), 中部一组在利卡西 (LIKASI)( 希图鲁铜矿位于该地区 ), 南部一组在卢本巴西 (LUBUMBASHI), 主要矿产品包括铜 钴 镍 铀等 Trafigura, 全球知名的大宗商品贸易和物流公司, 其主要业务领域指包括石油和石油产品 金属和矿产以及运输和租船 2014 年, 托克金属和矿产贸易量达 4,910 万吨, 占全球贸易量的 26% 杰拉德集团,Gerald Holdings LLC, 是有色金属 黑色金属 贵金属 稀有金属和结构化投融资和矿产资源为一体的综合性国际贸易公司, 成立于 1962 年, 是全球前五大有色金属贸易商之一, 指具有 50 多年持续盈利成绩, 具有几十年经验的经营团队和完善的银行融资信用平台, 年营业额接近百亿美元左右, 贸易经营遍布世界各州 Gerald Metal,S.A., 为杰拉德集团下属公司, 在刚果金等矿石资指源储量丰富的国家 地区控制着金属量丰富 矿石品位较高的铜 钴矿资源, 并与多地矿山有着长期稳定的采购合作关系 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 指 鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的上海鹏欣矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告 7

8 矿业权评估报告书 发行股份购买资产协议 股票认购协议 业绩补偿协议 评估基准日 审计基准日 过渡期间 指 刚果 ( 金 ) 希图鲁矿业股份有限公司 (SMCO) 铜矿矿业权评估报告书 指 鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司 成建铃关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议 鹏欣环球资源股份有限公司与西藏智冠投资管理有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议 鹏欣环球资源股份有限公司与上海逸合投资管指理有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议 鹏欣环球资源股份有限公司与西藏风格投资管理有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议 指 鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议 指 指 2015 年 9 月 30 日 自交易基准日即 2015 年 9 月 30 日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 期间 报告期指 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1~9 月 元 万元指人民币元 人民币万元 4725 地块指 专业词汇 LME 指伦敦金属交易所 SHFE 指上海期货交易所 电积铜 阴极铜 指 位于刚果 ( 金 ) 希图鲁矿床的第 4725 号区域, 区域坐标为以 E S E S E S E S 为顶点的正方形区域, 该坐标系以 NomDe L ellipsoide 椭球投影为基础 :Clarke1880 标准, 坐标平移参数 ΔX=-169 ΔY=-19 ΔZ=-278, 长半轴为 短半轴为 电解沉积铜, 即通过浸出 萃取 电积技术直接从含铜矿石中提 取的铜金属 注 :1 本报告书所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 ;2 本报告书中可能存在个别数据加总后与相 关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计算时四舍五入造成 8

9 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产 募集配套资金两部分 ( 一 ) 发行股份购买资产 上市公司已与鹏欣集团 成建铃签订了 发行股份购买资产协议, 拟向鹏欣集团 成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投 49.82% 股权 截至本报告书出具日, 公司持有鹏欣矿投 50.18% 股权 本次交易完成后, 公司将持有鹏欣矿投 100% 股权, 鹏欣矿投成为公司全资子公司 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 5 日 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 9.39 元 / 股的 90%, 即 8.45 元 / 股 根据银信评估出具的银信评报字 (2015) 沪第 1394 号 评估报告, 以 2015 年 9 月 30 日作为基准日, 鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346, 万元, 依据评估值为计算基础, 鹏欣矿投 49.82% 股权的评估结果为 172, 万元 根据评估结果并经交易双方协商一致确定, 鹏欣矿投 49.82% 股权的交易价格确定为 170,000 万元 本次向鹏欣集团 成建铃发行股份购买资产的具体发行股份数量如下 : 序号 交易对方 持有鹏欣矿投股权比例 交易对价 ( 万元 ) 股份支付 ( 股 ) 1 鹏欣集团 47.73% 162, ,733,727 2 成建铃 2.09% 7, ,449,704 合计 49.82% 170, ,183,431 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格 发行数量进行相应的调整 本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下 : 9

10 1 可调价期间内, 上证综指 ( 指数代码 : SH) 收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%; 2 或者, 可调价期间内, 中证金属采矿业指数 ( 指数代码 :H30191) 收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%; 3 或者, 公司收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘股价 (6.61 元 / 股 ) 跌幅超过 10% 当触发以上任一条件产生时, 公司董事会有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整 若公司董事会审议决定对发行价格进行调整且获得公司股东大会审议通过的, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 发行股份购买资产的发行股份数量 = 标的资产交易对价 / 调整后的发行价格 ( 二 ) 募集配套资金 上市公司已与西藏智冠 逸合投资 西藏风格签订了 股票认购协议, 公 司拟向西藏智冠 逸合投资 西藏风格非公开发行股票募集配套资金 170,000 万 元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金将用于对标的 公司项目建设和运营资金的投入 补充上市公司流动资金以及支付本次交易的税 费和中介机构费用 募集配套资金的具体使用计划情况如下 : 序号 项目名称 募集资金投资金额项目总投资额 ( 万元 ) ( 万美元 ) 1 对鹏欣矿投增资, 用于新建 2 万吨 / 年阴极铜生产线项目 93,900 14, 对鹏欣矿投增资, 用于新建 7,000 吨 / 年钴金属量的氢氧化钴生产线项目 49,600 7, 补充上市公司流动资金 22,000-4 支付本次交易的中介机构费用和相关税费 4,500 - 合计 170,000 22,

11 注 : 上表中, 募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的 2015 年 12 月 31 日汇率中间价 1 美元对人民币 元折算后的取整值 ( 下同 ) 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 5 日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 9.39 元 / 股的 90%, 即 8.45 元 / 股 按照发行价格 8.45 元 / 股计算, 本次募集配套资金发行股份数量为 201,183,431 股 本次募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准, 并经中国证监会核准确定 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格 发行数量进行相应的调整 在可调价期间, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为配套融资调价基准日 ), 对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议, 届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的, 调整后的发行价格为配套融资调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90% 且不低于发行股份购买资产的股份发行价格 如果本次募集资金数额少于上述计划, 公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费, 募集配套资金不足部分由公司自筹解决 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 二 交易标的的评估情况 银信评估采用了资产基础法和市场法对鹏欣矿投全部股东权益进行了评估, 并选取资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论 根据银信评估出具的银信评报字 (2015) 沪第 1394 号 评估报告, 以 2015 年 9 月 30 日作为基准日, 鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346, 万元, 经审计鹏欣矿投合并报表净资产为 342, 万元, 评估增值 4, 万元, 评估增值率为 1.22 % 鹏欣矿投下属控股子公司希图鲁矿业拥有希图鲁矿床 4725 地块的铜矿采矿权, 公司聘请具有探矿权采矿权评估资格证书的经纬评估对该采矿权进行了评估 根据经纬评估出具的经纬评报字 (2015) 第 223 号 矿业权评估报告书, 以 2015 年 9 月 30 日作为基准日, 希图鲁矿业拥有的希图鲁矿床 4725 地块采矿 11

12 权的评估价值为 2, 万美元, 按照中国人民银行公布的评估基准日 2015 年 9 月 30 日汇率中间价 1 美元对人民币 元, 评估值为 14, 万元 银信评估出具的 评估报告 中引用了经纬评估的评估结论 三 业绩补偿安排 上市公司已与鹏欣集团签订了 业绩补偿协议, 相关业绩补偿安排如下 : ( 一 ) 业绩承诺情况 根据经纬评估出具的 采矿权评估报告书,SMCO 采矿权评估年销售收入为 1.75 亿美元 鹏欣集团承诺, 在承诺期间鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的销售收入将不低于 1.75 亿美元 鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的销售收入截至 2016 年年底 2017 年年底 2018 年年底累计承诺分别为 1.75 亿美元 3.5 亿美元 5.25 亿美元 鹏欣集团同意, 根据中国证监会的要求, 对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度 ( 含发行股份购买资产实施完毕当年 ) 基于 SMCO 采矿权实现的年销售收入作出承诺, 根据目前的进度, 本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度 ( 含本次发行股份购买资产实施完毕当年 ) 系指 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后, 则业绩补偿年度顺延 ( 二 ) 低于承诺业绩的补偿安排 1 业绩承诺的补偿义务鹏欣集团向鹏欣资源承诺 : 若鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的销售收入在 2016 年年底 2017 年年底 2018 年年底累计分别低于 1.75 亿美元 3.5 亿美元 5.25 亿美元时, 鹏欣资源有权以 1.00 元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的股份 2 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定本次重大资产重组实施完毕后, 将在 2016 年 2017 年 2018 年各年度结束后, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鹏欣矿投 2016 年 2017 年 2018 年基于 SMCO 采矿权实现的销售收入情况出具专项审核意见 实现的销售收入 12

13 数以及销售收入差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准 销售收入差额的计算公式为 : 销售收入差额 = 截至当期期末累计承诺销售收入数 - 截至当期期末累计实现销售收入数 3 实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式和实施依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告, 若鹏欣矿投 2016 年 2017 年 2018 年基于 SMCO 采矿权实现的销售收入累计数不足累计承诺销售收入数的, 鹏欣资源应于当年年报出具后一月内, 就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会 鹏欣集团应回避表决 若股东大会通过回购股份的议案, 鹏欣资源应依照计算出的当年应予补偿的股份数量, 以 1.00 元价格对应补偿股份进行回购并予以注销 回购股份数不超过鹏欣集团在本次重大资产重组中认购的股份数 在实际销售收入数低于承诺数时, 补偿的股份数按照以下公式计算 : 承诺期内每年应补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺销售收入数 - 截至当期期末累计实现销售收入数 ) 承诺期内承诺销售收入总和 SMCO 采矿权的评估价值 鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例 - 已补偿金额承诺期内每年应补偿股份数 = 当年应补偿金额 / 每股发行价格若实际股份回购数小于零, 则按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 4 减值测试及补偿措施在业绩承诺期届满时, 上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 SMCO 采矿权进行减值测试并出具 减值测试报告 如果 SMCO 采矿权期末减值额 > 鹏欣集团在补偿期间内已补偿股份总数 本次发行股份购买资产之股份发行价格, 则鹏欣集团应另行对上市公司进行股份补偿, 应补偿股份数计算公式如下 : 应补偿股份数 =(SMCO 采矿权期末减值额 - 在业绩承诺期内因基于 SMCO 采矿权累计实现的销售收入不足累积承诺销售收入而已支付的补偿金额 ) 本次发行股份购买资产之股份发行价格 鹏欣集团发生补偿义务的, 应以 SMCO 采矿权的评估价值对应的认购股份 13

14 数进行补偿且以该部分股份数为限进行补偿 SMCO 采矿权的评估价值对应的认购股份数 =SMCO 采矿权的评估价值 本次发行股份购买资产之股份发行价格 届时鹏欣集团持有的上市公司股份数不足补偿股份数的部分, 鹏欣集团应以现金补偿 四 本次交易构成关联交易 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金, 其中 : 发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东 ; 发行股份募集配套资金的认购对象包括西藏智冠和西藏风格, 西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业, 西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司 综上, 本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 公司召开董事会审议本次交易相关议案时, 关联董事已回避表决 ; 在后续召开的股东大会审议本次交易相关议案时, 关联股东将回避表决 五 本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2014 年经审计财务报告和鹏欣矿投最近三年及一期经审计的财务报告以及本次交易作价情况, 本次交易标的资产的资产净额为 170,000 万元 ( 标的公司于审计基准日的净资产额与本次交易收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者 ), 达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币 根据 重组办法 第十二条的规定, 本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及发行股份购买资产, 需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施 六 本次交易未导致实际控制人变更 截至本报告书出具日, 鹏欣集团直接持有上市公司 15.09% 股权, 同时通过合臣化学间接持有公司 3.04% 股权, 合计持有公司 18.13% 股权, 为公司控股股东 鹏欣集团为南通盈新的全资子公司, 姜照柏先生持有南通盈新 99.00% 股权, 为公司实际控制人 按照本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 8.45 元 / 股计 14

15 算, 本次交易完成前后的股权结构如下 : 单位 : 股 % 本次交易后 募集配套资本次交易前购买资产发不考虑考虑足额股东名称金发行股份行股份数量募集配套资金募集配套资金数量持股数占比持股数占比持股数占比 鹏欣集团 223,125, ,733, ,858, ,858, 合臣化学 45,000, ,000, ,000, 成建铃 - - 8,449,704-8,449, ,449, 西藏智冠 ,183, ,183, 逸合投资 ,000, ,000, 西藏风格 ,000, ,000, 其他 1,210,875, ,210,875, ,210,875, 合计 1,479,000, ,183, ,183,431 1,680,183, ,881,366, 注 : 合臣化学 西藏风格是鹏欣集团下属全资子公司, 西藏智冠是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生控股的企业, 故鹏欣集团与合臣化学 西藏风格 西藏智冠为一致行动人, 简称鹏欣集团及其一致行动人 ( 下同 ) 由上表可以看出, 考虑足额募集配套资金情况下, 本次交易后, 鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司 30.94%, 姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前 18.13% 增加至 30.94%; 不考虑募集配套资金情况下, 本次交易后, 鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司 27.43% 股份, 姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前 18.13% 增加至 27.43% 综上, 本次交易后, 鹏欣集团仍为公司的控股股东, 公司的实际控制人仍为姜照柏先生 本次交易未导致公司控制权发生变化 七 本次交易构成借壳上市 根据 重组办法 第十三条和 适用意见第 12 号 第一条的相关规定, 借壳上市是指自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的交易行为 15

16 鉴于鹏欣集团于 2009 年受让合成化学 70% 股权 要约收购上市公司 6.44% 股权, 实现直接和间接持有上市公司 40.68% 股权, 取得上市公司的控制权, 公司实际控制人从化学研究所变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生, 并延续至今 实际控制人变更详见本报告书 第二节上市公司基本情况 之 二 公司设立 股权结构变动情况及曾用名称 之 ( 二 ) 公司股权结构变动情况 部分 通过本次交易, 上市公司拟通过发行股份购买鹏欣集团持有的鹏欣矿投 47.73% 股权 本次交易中, 以 2015 年 9 月 30 日为基准日, 鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为 405, 万元, 鹏欣集团持有的鹏欣矿投 47.73% 股权对应的资产总额为 193, 万元 ; 交易标的交易价格为 170, 万元, 鹏欣集团持有的鹏欣矿投 47.73% 股权对应的交易价格为 162, 万元, 二者较高者为 193, 万元, 该数值占 2008 年上市公司经审计合并财务会计报告期末资产总额 45, 万元的比例为 %, 达到 100% 以上 根据 重组办法 第十三条的规定, 本次交易构成借壳上市 八 鹏欣集团持有标的公司股权存在质押的情况 鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投 57,000 万股股权 ( 占鹏欣矿投注册资本的 39.76%) 质押给 Bulavista Limited, 为鹏欣集团对 Bulavista Limited 的主债务提供担保 鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除该等股权质押 九 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前, 上市公司的总股本为 1,479,000,000 股, 鹏欣集团直接持有上市公司 15.09% 股权, 同时通过合臣化学间接持有公司 3.04% 股权, 合计持有公司 18.13% 股权, 为上市公司的控股股东, 姜照柏先生为上市公司实际控制人 本次交易完成后, 鹏欣集团仍为公司控股股东, 姜照柏先生仍为公司实际控制人, 本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易完成前后的股权结构情况请详见本报告书 重大事项提示 之 六 本次交易未导致实际控制人变更 部分 16

17 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前, 鹏欣矿投为上市公司的控股子公司, 因此, 本次交易完成后, 对公司的总资产 总负债 营业总收入 利润总额等不会产生实质性的影响, 但会显著增加公司归属于母公司股东净利润 归属于母公司股东净资产, 公司持续盈利能力将得到增强 根据中审众环出具的 备考合并审计报告, 本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据和财务指标情况如下 : 单位 : 万元 项目 本次交易前本次交易后 ( 备考数 ) 2015/09/ /12/ /09/ /12/31 总资产 458, , , , 总负债 109, , , , 所有者权益 348, , , , 归属于母公司股东 的所有者权益 173, , , , 项目 2015 年 1~9 月 2014 年度 2015 年 1~9 月 2014 年度 营业收入 137, , , , 利润总额 9, , , , 净利润 10, , , , 归属于母公司股东 的净利润 4, , , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 注 :1 本次交易前 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1~9 月财务数据未经审计 ;2 本次交易 后主要财务指标是按照发行后总股本 ( 不包括募集配套资金所发行的股份 ) 计算 十 本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 在不考虑募集配套资金的情况下, 本次交易的发行股份数量为 201,183,431 股 本次交易完成后, 公司总股本将由 1,479,000,000 股变更为 1,680,183,431 股, 超过 4 亿股, 其中社会公众股不低于 10%; 在考虑足额募集配套资金的情况下, 本次交易的发行股份数量为 402,366,862 股 本次交易完成后, 公司总股本将由 1,479,000,000 股变更为 1,881,366,862 股, 超过 4 亿股, 其中社会公众股不低于 17

18 10% 综上, 本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 十一 本次交易经股东大会审议通过, 符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 收购办法 第六十三条规定: 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 : ( 一 ) 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约 ; 截至本报告书出具日, 鹏欣集团及其一致行动人持有上市公司 18.13% 的股权 本次交易后, 在不考虑募集配套资金的情况下, 鹏欣集团及其一致行动人将持有上市公司 27.43% 的股权, 在考虑足额募集配套资金的情况下, 鹏欣集团及其一致行动人将持有上市公司 30.94% 的股权 此外, 鹏欣集团承诺在本次交易中取得的上市公司的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过了 关于提请股东大会审议同意上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 的议案, 并将该项议案提交公司股东大会审议 基于上述情况, 若公司股东大会审议通过鹏欣集团及其一致行动人免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约, 鹏欣集团符合 收购办法 第六十三条的相关规定, 符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 十二 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策和审批程序 截至本报告书出具日, 本次交易已经履行的决策和审批程序 : 18

19 1 本次交易方案已经鹏欣集团股东会审议通过; 2 本次交易方案已经鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书出具日, 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于 : 1 中国国家发展改革部门 商务主管部门的备案; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜; 3 刚果( 金 ) 有权机构批准 / 备案本次交易涉及募投项目 ; 4 中国证监会核准本次交易的方案; 5 其他可能涉及的审批事项 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 十三 本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下 : 承诺方 承诺内容 1 提供信息真实 准确 完整的承诺 鹏欣资源 鹏欣集团 成建铃 公司及董事 监事 高级管理人员保证为本次交易所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 公司及董事 监事 高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的信息真实 准确 完整, 如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益股份 公司保证为本次交易所提供的有关信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实 准确 完整, 如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益股份 本人保证为本次交易所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供 19

20 的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实 准确 完整, 如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益股份 实际控制人姜照柏 西藏智冠 逸合投资 西藏风格 本人保证为本次交易所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实 准确 完整, 如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益股份 公司保证为本次交易所提供的有关信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实 准确 完整, 如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益股份 2 关于标的资产权属的承诺 鹏欣集团 成建铃 公司所持有鹏欣矿投的股权系真实 合法 有效持有, 不存在任何以协议 信托或其他方式代持股份的情形, 不存在任何权属纠纷, 也不存在被查封或被冻结的情形 ; 公司所持鹏欣矿投的股权权属清晰, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议的情况 公司所持有鹏欣矿投的股权系真实 合法 有效持有, 其中公司持有鹏欣矿投 57,000 万股股权质押给 Bulavista Limited 鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除前述股权质押 本人所持有鹏欣矿投的股权系真实 合法 有效持有, 不存在任何以协议 信托或其他方式代持股份的情形, 不存在任何权属纠纷, 也不存在设定质押或第三方权利 权利限制 被查封或被冻结的情形 ; 本人所持鹏欣矿投的股权权属清晰, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 3 股份锁定的承诺 鹏欣集团 本次交易取得的上市公司的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让, 若 36 个月届满时, 鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的, 锁定期将顺延至补偿义务届满之日, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 本次交易前持有的上市公司股份, 自本次交易完成之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 20

21 成建铃 西藏智冠 逸合投资 西藏风格 价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 公司本次交易以资产认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份 本人因本次交易取得的上市公司的股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份 公司因本次交易取得的上市公司的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 4 避免同业竞争的承诺 鹏欣集团 一 本次交易前后, 公司及所控制的其他企业 ( 指本公司控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业, 下同 ) 不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动, 未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动 二 针对公司及所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会 : 1 公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务, 以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争 公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 2 如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会, 公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会, 或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司, 或转让给其他无关联关系的第三方 3 公司将严格遵守中国证监会 上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定, 与其他股东平等地行使股东权利 履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益 三 自本承诺函出具日起, 上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支, 公司将予以全额赔偿 四 本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效 21

22 实际控制人姜照柏 一 本次交易前后, 本人及本人所控制的其他企业 ( 指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业, 下同 ) 不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动, 未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动 二 针对本人及本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会 : 1 本人未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务, 以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争 本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 2 如本人或本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会, 本人将放弃或将促使本人所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会, 或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司, 或转让给其他无关联关系的第三方 3 本人将严格遵守中国证监会 上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定, 不利用实际控制人的地位谋取不当利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益 三 自本承诺函出具日起, 上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支, 本人将予以全额赔偿 四 本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效 5 规范关联交易的承诺 鹏欣集团 实际控制人姜照柏 一 公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司 ( 包括上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规 规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 二 公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益, 不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益 三 公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务 四 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由公司承担赔偿责任 一 本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司 ( 包括上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将遵循市场交易的公开 公平 公正的原 22

23 则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规 规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 二 本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益, 不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益 三 本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务 四 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本人承担赔偿责任 6 关于保证上市公司独立性的承诺 鹏欣集团 实际控制人姜照柏 本次交易完成后, 公司将保证上市公司在业务 资产 财务 人员和机构等方面的独立性, 保证上市公司保持健全有效的法人治理结构, 保证上市公司的股东大会 董事会 监事会 独立董事 总经理等按照有关法律 法规 规范性文件以及上市公司 公司章程 等的相关规定, 独立行使职权, 不受公司的干预 本次交易完成后, 本人将保证上市公司在业务 资产 财务 人员和机构等方面的独立性, 保证上市公司保持健全有效的法人治理结构, 保证上市公司的股东大会 董事会 监事会 独立董事 总经理等按照有关法律 法规 规范性文件以及上市公司 公司章程 等的相关规定, 独立行使职权, 不受本人的干预 7 向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明 鹏欣集团 实际控制人姜照柏 公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实 准确 完整, 如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定 若未能在两个交易日内提供锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接申请锁定 若上市公司董事会未报送公司相关信息, 公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情况, 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排 本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实 准确 完整, 如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定 若未能在两个交易日内提交锁定申请的, 授权上市公司董事会直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁定 若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任 23

24 公司报送公司账户信息, 本人授权上海证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违 法违规情况, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排 鹏欣资源及董事 监事 高级管理人员成建铃西藏智冠 逸合投资 西藏风格 公司及董事 监事 高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的信息真实 准确 完整, 如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定 若未能在两个交易日内提交锁定申请的, 授权上市公司董事会直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁定 若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息, 公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情况, 公司及董事 监事 高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排 本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实 准确 完整, 如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定 若未能在两个交易日内提供锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接申请锁定 若上市公司董事会未报送公司相关信息, 本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情况, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排 公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实 准确 完整, 如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定 若未能在两个交易日内提供锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接申请锁定 若上市公司董事会未报送公司相关信息, 公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情况, 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排 8 不存在内幕交易的承诺 鹏欣资源及董事 监 公司及董事 监事 高级管理人员不存在泄露本次交易的内幕信 24

25 事 高级管理人员鹏欣集团成建铃鹏欣矿投西藏智冠 逸合投资 西藏风格 息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形 ; 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚 最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况 公司及主要负责人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形 ; 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚 最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形 ; 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近三十六个月内不存在被中国证监会做出行政处罚 最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况 公司及主要负责人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形 ; 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚 最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况 公司及主要负责人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形 ; 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚 最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况 9 切实履行填补回报措施 鹏欣资源董事 高级 管理人员 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ; 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; 承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 十四 本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保证投资者的合法权益, 本次交易上市公司的安排如下 : ( 一 ) 信息披露安排 在本次交易过程中, 公司已切实按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组办法 等相关法律 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公司将继 25

26 续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务 ( 二 ) 严格执行相关程序 在本次交易过程中, 公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露 本次交易相关事项在提交董事会审议时, 独立董事就该事项发表了独立意见 ( 三 ) 股东大会和网络投票安排 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议 公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 关联股东将回避表决, 其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数 ( 四 ) 股份锁定的安排 1 鹏欣集团鹏欣集团已作出承诺如下 : (1) 本次交易取得的上市公司的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让, 若 36 个月届满时, 鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的, 锁定期将顺延至补偿义务届满之日, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ; (2) 本次交易前持有的上市公司股份, 自本次交易完成之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ; (3) 本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 ; (4) 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份 2 成建铃 26

27 成建铃已作出承诺如下 : (1) 本次交易取得的上市公司的股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ; (2) 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份 3 西藏智冠 逸合投资 西藏风格西藏智冠 逸合投资 西藏风格已分别作出承诺如下 : (1) 本次交易取得的上市公司的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ; (2) 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份 ( 五 ) 标的资产过渡期间损益安排 鹏欣矿投过渡期间的盈利由鹏欣资源享有, 过渡期间的亏损由鹏欣集团 成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担, 由鹏欣集团 成建铃于交割审计值确定后以现金补足 在资产交割日后 30 日内, 由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的过渡期间损益进行审计确认, 根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担 ( 六 ) 本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况 根据中审众环出具的 备考合并审计报告 以及本次募集配套资金的情况, 本次交易完成前后, 鹏欣资源每股收益的变化情况如下 : 项目 备考数本次交易前考虑足额募集配套资金 ( 不考虑募集配套资金 ) 2015 年 1-9 月 2014 年 2015 年 1-9 月 2014 年 2015 年 1-9 月 2014 年 归属于母公司股东净利润 ( 万元 ) 4, , , , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 )

28 由上表可以看出, 本次交易有利于增厚上市公司的每股收益, 提升上市公司的股东回报 本次交易完毕当年, 若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动, 且无重大的非经营性损益, 则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况 公司第五届董事会第二十八次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议, 并通过了 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 同时, 本公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 ( 七 ) 其他保护投资者权益的措施 根据 重组办法, 公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估 同时, 公司聘请的独立财务顾问 法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书 十五 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问, 申万宏源经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格 本公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本报告书的全文及中 介机构出具的意见 28

29 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时, 应特别认真考虑下述风险因素 : 一 本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于 : 1 中国国家发展改革部门 商务主管部门的备案; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜; 3 刚果( 金 ) 有权机构批准 / 备案本次交易涉及募投项目 ; 4 中国证监会核准本次交易的方案; 5 其他可能涉及的审批事项 本次交易能否取得相关批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 本次交易存在无法获得批准或核准的风险, 提请投资者注意投资风险 二 本次交易可能暂停 中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密制度, 且在本次交易的过程中采取了严格的保密措施, 但在交易过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停 中止或取消的可能 三 标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ( 一 ) 海外经营相关的政治 经济 法律 治安环境的风险 本次交易标的公司的经营业务主要是通过其下属子公司希图鲁矿业对其希图鲁矿床之铜金属的开采 冶炼和销售, 且公司拟将本次募集配套资金主要用于对鹏欣矿投增资进行新建 2 万吨 / 年阴极铜生产线项目 7,000 吨 / 年钴金属量的氢氧化钴生产线项目 其经营和资产受到所在国法律法规的管辖, 国外与国内经营环境存在巨大差异, 境外相关政策 法规也随时存在调整的可能, 从而可能对境外公司的人事 经营 投资 开发 管理等方面带来不确定性 尽管我国已经与刚果 ( 金 ) 建立正常的政治经济关系, 互相促进并保护双方 29

30 之间的投资贸易, 并拥有良好的合作惯例, 部分国内企业已经在刚果 ( 金 ) 进行了投资, 但是不排除未来刚果 ( 金 ) 政治 经济 法律及治安等状况出现恶化风险, 如若发生该等状况, 则将对公司未来在刚果 ( 金 ) 铜金属的开采 冶炼及销售业务产生重大不利影响 ( 二 ) 宏观经济形势波动的风险 铜金属的下游消费行业主要为房地产行业 电力电缆行业 家电行业等 国际 国内宏观经济的波动, 均将影响下游行业对于铜金属需求量的大小, 进而影响铜价的走势 2009 年 ~2011 年, 受全球经济的复苏和我国的投资需求拉动, 铜价逐渐走高 2012 年世界经济增长放缓, 则使国际铜价持续走低 目前, 国际 国内宏观经济在未来的发展趋势仍然具有不确定性, 也相应增加了公司未来业绩的波动风险 ( 三 ) 铜金属价格波动的风险 标的公司鹏欣矿投的经营业务主要是铜金属的开采 冶炼和销售 铜金属价格受国际 国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动, 从而给标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性 自 2011 年 8 月铜价开始走低, 至 2011 年底回落到 55,000 元 / 吨 ;2013 年铜价一直处于波动整理阶段, 价格维持在 50,000~55,000 元 / 吨 ; 受世界经济环境影响,2014 年全球金属进入下行通道, 铜价 LME 现货价格降至 7,000 美元 / 吨,SHFE 期货均价在 50,000 元 / 吨左右 ;2015 年, 铜价 LME 现货价格更降至 4,500 美元 / 吨,SHFE 期货均价在 38,000 元 / 吨左右徘徊, 铜价的大幅度下跌对标的公司的业绩造成了重要影响 铜价仍可能出现一定程度的波动, 铜价的波动将直接给上市公司未来盈利带来不确定的风险 ( 四 ) 政策调整的风险 若国家相关产业政策在未来进行调整或更改, 或者矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定, 将会给公司的业务发展带来一定的影响 同时, 国家在诸如宏观调控政策 财政货币政策 税收政策 贸易政策等方面的变化, 都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响 ( 五 ) 客户集中度较高的风险 30

31 报告期内, 鹏欣矿投的主要客户为托克,2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1~9 月鹏欣矿投向托克销售收入占当期营业收入的比例分别为 51.95% 53.51% 85.29% 89.99% 托克是全球领先的大宗商品( 包括有色金属和油气能源等 ) 贸易公司, 鹏欣矿投通过其子公司鹏欣国际与其达成长期合作关系 若未来因业务合作变化, 将可能导致标的公司铜金属销售环节上的工作无法顺利衔接, 或无法协商得到合理的铜金属销售价格, 对标的公司的经营业绩造成一定影响 ( 六 ) 外汇风险 标的公司主要通过其位于香港的全资子公司鹏欣国际 位于刚果 ( 金 ) 的控股子公司 SMCO 以及位于英属维尔京群岛的全资子公司 ECCH 和新鹏贸易从事生产经营活动, 因此日常运营主要涉及美元等外币 而公司合并报表的记账本位币为人民币, 在当前人民币日趋国际化 市场化的宏观环境下, 人民币汇率双向波动幅度增大, 人民币对美元的汇率变化, 将导致公司合并财务报表的外币折算风险, 对公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响 ( 七 ) 未来海外经营盈利分红汇回国内的法律 政策变化的风险 公司已通过刚果 ( 金 ) 希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验, 标的公司的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外, 该盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍 若未来标的公司境外子公司所在国家或地区关于外汇管理 税收等法律法规发生变化, 可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响 ( 八 ) 安全生产的风险 在铜金属的开采和冶炼环节中, 自然灾害 设备故障 人为失误都会造成安全隐患, 可能发生人员伤亡的风险 为防范相关风险, 标的公司在安全生产方面投入了大量资源, 已建立了较为健全的安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序, 但仍无法完全排除发生安全事故的可能性 ( 九 ) 环境保护的风险 在铜金属的开采 冶炼过程中, 不可避免地存在废气 废水 固体废弃物的 31

32 排放及噪声的污染 对于资源开发领域的污染问题, 刚果 ( 金 ) 当地已经出台有关环境保护的法律法规, 对于当地企业的环保责任进行了规定 尽管标的公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规, 但也承担了相应的生产经营成本 若未来刚果 ( 金 ) 出台更为严格的环保政策或标准, 可能会使标的公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升 四 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次募集配套资金将主要用于对鹏欣矿投增资进行新建 2 万吨 / 年阴极铜生产线项目 新建 7,000 吨 / 年钴金属量的氢氧化钴生产线项目 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施 如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期, 不足部分公司将通过自筹资金的方式解决, 可能对公司的资金使用安排产生影响 因此, 公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 五 本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险 本次募集配套资金将主要用于对鹏欣矿投增资用于新建 2 万吨 / 年阴极铜生产线项目 新建 7,000 吨 / 年钴金属量的氢氧化钴生产线项目, 项目投资总额合计为 22, 万美元, 按照 2015 年 12 月 31 日人民币对美元汇率 , 折合人民币为 143, 万元, 其中募集资金 143,500 万元 本次交易完成后, 上述募集资金投资项目的实施进度和盈利状况将对上市公司未来的盈利能力产生一定影响 虽然鹏欣矿投已聘请瑞林工程对上述募投项目进行充分详细的可行性研究, 但上述募投项目在实际实施过程中, 可能由于宏观经济波动 行业政策变化 国际政治经济形式变化等因素对募投项目的实施及效益实现产生一定的影响 六 募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险 通过本次募集配套资金, 鹏欣矿投拟新建 2 万吨 / 年阴极铜生产线项目及 7,000 吨 / 年钴金属量的氢氧化钴生产线项目, 该两个项目所需铜矿石和钴矿石均由 Gerald 提供 鹏欣矿投已与 Gerald 旗下的杰拉德金属公司签署 合作协议, 32

33 协议约定 : 每年供应约 3,000 吨金属量的钴矿石, 随着钴生产线的扩建, 钴矿石的供应链将提升至每年约 7,000 吨金属量的钴矿石 ; 每年供应约 30,000 吨金属量的铜矿石 协议有效期十年, 协议到期后, 如双方没有提出异议, 协议自动延期生效十年 若标的公司与杰拉德金属经营情况出现较大变化或者遇到突发事件, 不能保证铜矿石和钴矿石的供应或现时合同所约定的合作关系终止, 将对本次募集资金投资项目产生不利影响 七 鹏欣集团持有标的公司股权质押风险 鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投 57,000 万股股权 ( 占鹏欣矿投注册资本的 39.76%) 质押给 Bulavista Limited, 为鹏欣集团对 Bulavista Limited 的主债务提供担保 鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除该等股权质押 但若鹏欣集团未能履行承诺致使前述股权质押未能按期解除, 存在由此导致本次交易失败的风险 八 关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示 本次交易完成后, 公司的总股本和归属于母公司的所有者权益均有一定幅度的增长 若标的公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长, 公司每股收益和净资产收益率将面临下降的风险 此外, 由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期, 效益实现存在一定的滞后性 特此提醒投资者关注本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的风险 九 股价波动的风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响, 而且受国际 国内宏观经济政策调整 利率和汇率的变化 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 因此, 股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 由于以上多种不确定因素的存在, 公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动, 从而给投资者带来投资风险 投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 33

34 本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 ( 一 ) 本次交易的背景 2012 年以来, 随着刚果 ( 金 ) 希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离, 鹏欣资源逐步形成了以铜矿产资源的开采 冶炼和销售业务为主业的经营格局 但是, 受全球经济增长放缓等因素的影响, 近几年国际市场铜价呈现持续走低的局面, 对鹏欣资源的经营业绩带来了不利影响 2012 年 ~2014 年, 鹏欣资源实现归属于母公司所有者的净利润分别为 12, 万元 10, 万元 6, 万元, 盈利能力下降趋势明显 同时, 公司目前仅拥有一座矿山的采矿权, 即刚果 ( 金 ) 希图鲁铜矿采矿权, 面临矿产资源储备不足的发展瓶颈 为了解决上述面临的经营与发展问题, 公司控股子公司鹏欣矿投与杰拉德集团下属公司杰拉德金属签署了合作协议 杰拉德集团,Gerald Holdings LLC, 是有色金属 黑色金属 贵金属 稀有金属和结构化投融资和矿产资源为一体的综合性国际贸易公司, 成立于 1962 年, 是全球前五大有色金属贸易商之一, 具有 50 多年持续盈利成绩, 具有几十年经验的经营团队和完善的银行融资信用平台, 年营业额接近百亿美元左右, 贸易经营遍布世界各州 杰拉德金属为杰拉德集团下属公司, 在刚果金等矿石资源储量丰富的国家 地区控制着金属量丰富 矿石品位较高的铜 钴矿资源, 并与多地矿山有着长期稳定的采购合作关系 根据该合作协议, 杰拉德金属未来十年将每年向鹏欣矿投提供 30,000 吨铜金属量的铜矿和 7,000 吨钴金属量的钴矿 同时, 公司控股子公司鹏欣矿投拟在刚果 ( 金 ) 希图鲁矿厂投资新建 2 万吨 / 年阴极铜生产线 7,000 吨 / 年钴金属量的氢氧化钴生产线 ( 二 ) 本次交易的目的 1 提高公司持续盈利能力通过本次交易, 公司拟以发行股份的方式向鹏欣集团购买其持有的鹏欣矿投 34

35 49.82% 股权, 同时, 通过本次交易, 公司拟利用约 14 亿募集配套资金在刚果 ( 金 ) 希图鲁矿厂建设新建 2 万吨 / 年阴极铜生产线 7,000 吨 / 年钴金属量的氢氧化钴生产线 根据瑞林工程出具的可行性研究报告, 新建 2 万吨 / 年阴极铜生产线 7,000 吨 / 年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后, 预计每年净利润将分别达到 1, 万美元和 1, 万美元 本次交易完成后, 公司将持有鹏欣矿投 100% 股权, 从而更大程度享有现有刚果 ( 金 ) 希图鲁阴极铜业务, 以及拟新建 2 万吨 / 年阴极铜生产线 7,000 吨 / 年钴金属量的氢氧化钴生产线所产生的经济效益 因此, 上述整体措施将有效提高公司未来的持续盈利能力 2 改善公司业务结构通过与杰拉德金属的战略合作, 公司可获得质地优良 数量稳定的原矿石, 一方面可减少公司目前矿山单一的经营性风险, 另一方面通过新增含钴金属量的氢氧化钴产品, 实现多元化经营, 进一步降低产品单一的经营风险 目前, 电池 电动车 新能源汽车等快速发展行业对钴元素的需求日益增长, 氢氧化钴生产线建成投产后, 将有效改善公司业务结构 3 提高公司管理水平在公司现有海外铜资源开发经验的基础上, 通过本次交易, 公司将在新产品 新合作模式领域进行摸索和发展, 有利于进一步提高公司管理团队的国际化经营管理经验 同时, 本次交易完成后, 鹏欣矿投成为公司全资子公司, 简化的股权关系将有利于上市公司进一步增强对鹏欣矿投的管理和控制力, 提高决策和执行效率 二 本次交易的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策和审批程序 截至本报告书出具日, 本次交易已经履行的决策和审批程序 : 1 本次交易方案已经鹏欣集团股东会审议通过; 2 本次交易方案已经鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书出具日, 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于 : 35

36 1 中国国家发展改革部门 商务主管部门的备案; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜; 3 刚果( 金 ) 有权机构批准 / 备案本次交易涉及募投项目 ; 4 中国证监会核准本次交易的方案; 5 其他可能涉及的审批事项 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 三 本次交易的具体方案 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分 本次交易具体方案如下 : ( 一 ) 发行股份购买资产 根据公司与鹏欣集团 成建铃签署的 发行股份购买资产协议, 公司拟向鹏欣集团 成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投 49.82% 股权 本次交易完成后, 公司将持有鹏欣矿投 100% 的股权 1 发行价格和定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 5 日 根据 重组办法 等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 根据上述规定, 经交易双方协商, 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 8.45 元 / 股 2 发行股票的面值和种类本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1 元 36

37 3 发行股份的数量本次发行的股份发行数量按以下方式确定 : 本次发行的股份发行数量 = 标的资产的交易价格 / 本次发行的发行价格 根据银信评估出具的银信评报字 (2015) 沪第 1394 号 评估报告, 以 2015 年 9 月 30 日作为基准日, 鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346, 万元, 依据评估值为计算基础, 鹏欣矿投 49.82% 股权的评估结果为 172, 万元 根据评估结果并经交易双方协商一致确定, 鹏欣矿投 49.82% 股权的交易价格确定为 170,000 万元 按照 8.45 元 / 股的发行价格计算, 公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为 20, 万股, 最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准 本次发行股份购买资产发行股份的数量具体如下 : 持有鹏欣矿投股权比例交易对价股份支付序号交易对方 (%) ( 万元 ) ( 股 ) 1 鹏欣集团 , ,733,727 2 成建铃 , ,449,704 合计 , ,183,431 4 发行价格和发行数量调整在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应的调整 5 发行价格调整方案 (1) 发行价格方案的调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产发行股份的发行价格, 交易标的价格不进行调整 (2) 发行价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案 (3) 发行价格可调价期间公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 发行价格调整的触发条件 37

38 本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下 : A. 可调价期间内, 上证综指 ( 指数代码 : SH) 收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%; B. 或者, 可调价期间内, 中证金属采矿业指数 ( 指数代码 :H30191) 收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%; C. 或者, 可调价期间内, 公司收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘股价 (6.61 元 / 股 ) 跌幅超过 10% (5) 发行价格调整机制当触发上述任一条件时, 公司董事会有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整 若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的且获得公司股东大会审议通过的, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 发行股份购买资产的发行股份数量 = 标的资产交易对价 调整后的发行价格 6 股份锁定安排 (1) 鹏欣集团根据 重组办法 收购办法 等法律法规关于股份锁定的规定以及 发行股份购买资产协议 的约定, 鹏欣集团承诺 : 1 本次交易取得的上市公司的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让, 若 36 个月届满时, 鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的, 锁定期将顺延至补偿义务届满之日, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ; 2 本次交易前持有的上市公司股份, 自本次交易完成之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ; 3 本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期 38

39 自动延长至少 6 个月 ; 4 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份 (2) 成建铃根据 重组办法 关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及 发行股份购买资产协议 的约定, 成建铃承诺 : 1 本次交易取得的上市公司的股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ; 2 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份 本次发行结束后, 上述交易对方由于公司派股 公积金转增股本等原因增持的公司股份, 亦遵守上述安排 7 发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排发行股份完成后, 上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享 8 上市地点本次向交易对方发行的股票拟在上交所上市 ( 二 ) 募集配套资金 根据公司与西藏智冠 逸合投资 西藏风格分别签署的 股票认购协议, 本次发行股份募集配套资金的具体方案如下 : 1 发行对象和发行方式公司拟向西藏智冠 逸合投资 西藏风格非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额为 170,000 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 2 发行价格和定价依据本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 5 日 按照 发行管理办法 实施细则 等 39

40 相关规定, 本次向西藏智冠 逸合投资 西藏风格募集配套资金的发行价格为 8.45 元 / 股, 该价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 9.39 元 / 股的 90% 3 发行股票的面值和种类本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1 元 4 发行股份的数量本次交易拟募集配套资金总额为 170,000 万元 按照发行价格 8.45 元 / 股计算, 拟向西藏智冠 逸合投资 西藏风格发行的股份数量分别为 91,183,431 股 80,000,000 股 30,000,000 股 5 发行价格和发行数量调整在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应的调整 6 发行价格调整方案在可调价期间, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为配套融资调价基准日 ), 对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议, 届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的, 调整后的发行价格为配套融资调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90% 且不低于发行股份购买资产的股份发行价格 7 股份锁定安排根据 发行管理办法 收购办法 等法律法规关于股份锁定的规定以及 股票认购协议 的约定, 西藏智冠 逸合投资 西藏风格分别承诺 : (1) 本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36 个月内不转让, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ; (2) 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份 40

41 本次发行结束后, 上述交易对方由于公司派股 公积金转增股本等原因增持的公司股份, 亦遵守上述安排 8 募集配套资金的用途本次向西藏智冠 逸合投资 西藏风格非公开发行股份募集的配套资金, 将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入 补充上市公司流动资金以及支付本次交易的税费和中介机构费用 本次募集配套资金的用途如下 : 序号 项目名称 募集资金投资金额项目总投资额 ( 万元 ) ( 万美元 ) 1 对鹏欣矿投增资, 用于新建 2 万吨 / 年阴极铜生产线项目 93,900 14, 对鹏欣矿投增资, 用于新建 7,000 吨 / 年钴金属量的氢氧化钴生产线项目 49,600 7, 补充上市公司流动资金 22,000-4 支付本次交易的中介机构费用和相关税费 4,500 - 合计 170,000 22, 如果本次募集资金数额少于上述计划, 公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费, 募集配套资金不足部分由公司自筹解决 本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提, 但募集配套资金以本次发行股份购买资产的批准与实施为前提 9 发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排发行股份完成后, 上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享 10 上市地点本次募集配套资金向西藏智冠 逸合投资 西藏风格发行的股票拟在上交所上市 四 本次交易构成关联交易 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金, 其中 : 发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东 ; 发行股份募集配套资金的认购对象为西藏智冠 逸合投资 西藏风格, 西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控 41

42 制的企业, 西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司 综上, 本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 公司召开董事会审议本次交易相关议案时, 关联董事已回避表决 ; 在后续召开的股东大会审议本次交易相关议案时, 关联股东将回避表决 五 本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2014 年经审计财务报告和鹏欣矿投最近三年及一期经审计的财务报告以及本次交易作价情况, 本次交易标的资产的资产净额为 170,000 万元 ( 标的公司于审计基准日的净资产额与本次交易收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者 ), 达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币 根据 重组办法 第十二条的规定, 本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及发行股份购买资产, 需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施 六 本次交易未导致实际控制人变更 截至本报告书出具日, 鹏欣集团直接持有上市公司 15.09% 股权, 同时通过合臣化学间接持有公司 3.04% 股权, 合计持有公司 18.13% 股权, 为公司控股股东 鹏欣集团为南通盈新的全资子公司, 姜照柏先生持有南通盈新 99.00% 股权, 为公司实际控制人 按照本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 8.45 元 / 股计算, 本次交易完成前后的股权结构如下 : 单位 : 股 % 本次交易后募集配套资本次交易前购买资产发不考虑考虑足额股东名称金发行股份行股份数量募集配套资金募集配套资金数量持股数占比持股数占比持股数占比鹏欣集团 223,125, ,733, ,858, ,858, 合臣化学 45,000, ,000, ,000, 成建铃 - - 8,449,704-8,449, ,449, 西藏智冠 ,183,431 91,183,

43 逸合投资 ,000,000 80,000, 西藏风格 ,000,000 30,000, 其他 1,210,875, ,210,875, ,210,875, 合计 1,479,000, ,183, ,183,431 1,680,183, ,881,366, 由上表可以看出, 考虑足额募集配套资金情况下, 本次交易后, 鹏欣集团 及其一致行动人合计持有公司 30.94%, 姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动 人控制上市公司股权比例由本次交易前 18.13% 增加至 30.94%; 不考虑募集配套 资金情况下, 本次交易后, 鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司 27.43% 股份, 姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前 18.13% 增加至 27.43% 综上, 本次交易后, 鹏欣集团仍为公司的控股股东, 公司的实际控制人仍为 姜照柏先生 本次交易未导致公司控制权发生变化 七 本次交易构成借壳上市 根据 重组办法 第十三条和 适用意见第 12 号 第一条的相关规定, 借壳上市是指自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的交易行为 鉴于鹏欣集团于 2009 年受让合成化学 70% 股权 要约收购上市公司 6.44% 股权, 实现直接和间接持有上市公司 40.68% 股权, 取得上市公司的控制权, 公司实际控制人从化学研究所变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生, 并延续至今 实际控制人变更详见本报告书 第二节上市公司基本情况 之 二 公司设立 股权结构变动情况及曾用名称 之 ( 二 ) 公司股权结构变动情况 部分 通过本次交易, 上市公司拟通过发行股份购买鹏欣集团持有的鹏欣矿投 47.73% 股权 本次交易中, 以 2015 年 9 月 30 日为基准日, 鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为 405, 万元, 鹏欣集团持有的鹏欣矿投 47.73% 股权对应的资产总额为 193, 万元 ; 交易标的交易价格为 170, 万元, 鹏欣集团持有的鹏欣矿投 47.73% 股权对应的交易价格为 162, 万元, 二者较高者为 193, 万元, 该数值占 2008 年上市公司经审计合并财务会计报告期末资产总额 45, 万元的比例为 %, 达到 100% 以上 43

44 根据 重组办法 第十三条的规定, 本次交易构成借壳上市 八 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前, 上市公司的总股本为 147,900 万股, 鹏欣集团直接持有上市公司 15.09% 股权, 同时通过合臣化学间接持有公司 3.04% 股权, 合计持有公司 18.13% 股权, 为上市公司的控股股东, 姜照柏先生为上市公司实际控制人 本次交易完成后, 鹏欣集团仍为公司控股股东, 姜照柏先生仍为公司实际控制人, 本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易完成前后的股权结构情况请详见本报告书 重大事项提示 之 六 本次交易未导致实际控制人变更 部分 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前, 鹏欣矿投即为公司的控股子公司, 因此, 本次交易完成后, 对公司的总资产 总负债 营业总收入 利润总额等不会产生实质性的影响, 但会显著增加公司归属于母公司股东净利润 归属于母公司股东净资产, 公司持续盈利能力将得到增强 根据中审众环出具的 备考合并审计报告, 本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据和财务指标情况如下 : 单位 : 万元 项目 本次交易前本次交易后 ( 备考数 ) 2015/09/ /12/ /09/ /12/31 总资产 458, , , , 总负债 109, , , , 所有者权益 348, , , , 归属于母公司股东 的所有者权益 173, , , , 项目 2015 年 1~9 月 2014 年度 2015 年 1~9 月 2014 年度 营业收入 137, , , , 利润总额 9, , , , 净利润 10, , , , 归属于母公司股东 4, , , ,

45 的净利润基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 注 :1 本次交易前 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1~9 月财务数据未经审计 ;2 本次交易 后主要财务指标是按照发行后总股本 ( 不包括募集配套资金的发行股份 ) 计算 45

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