声 明 一 本信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 等法律 法规和规范性文件编制 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突

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1 深圳市兆驰股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 深圳市兆驰股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 兆驰股份股票代码 : 信息披露义务人 : 上海东方明珠新媒体股份有限公司住所 / 通讯地址 : 上海市徐汇区宜山路 757 号股份变动性质 : 持股比例增加 ( 因认购非公开发行股份, 上海东方明珠新媒体股份有限公司持股比例增加 ) 签署日期 : 二〇一六年十一月十四日 1

2 声 明 一 本信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 等法律 法规和规范性文件编制 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市兆驰股份有限公司 ( 以下简称 兆驰股份 ) 中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兆驰股份中拥有权益的股份 四 本次权益变动系认购兆驰股份非公开发行股票完成后导致 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目 录 声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节信息披露义务人介绍... 5 第二节权益变动目的... 8 第三节权益变动方式... 9 第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第五节其他重大事项 第六节信息披露义务人声明 第七节备查文件

4 释 义 信息披露义务人 东方明珠 指 上海东方明珠新媒体股份有限公司 上市公司 兆驰股份 指 深圳市兆驰股份有限公司 本次发行 指 深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券 保荐机构 指 国信证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司发行证券管理办法 非公开发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元 万元指人民币元 万元 本报告书除特别说明外, 若出现总数和各分项数值之和尾数不符 的情况, 均为四舍五入原因造成 4

5 第一节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人的基本情况 ( 一 ) 东方明珠的基本情况 名称注册地法定代表人注册资本 上海东方明珠新媒体股份有限公司上海市徐汇区宜山路 757 号张炜 262, 万元 统一社会信用代码 企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 主要经营范围 经营期限 电子 信息 网络产品的设计 研究 开发 委托加工 销售 维修 测试及服务, 从事货物及技术的进出口业务, 研究 开发 设计 建设 管理 维护多媒体互动网络系统及应用平台, 从事计算机软硬件 系统集成 网络工程 通讯 机电工程设备 多媒体科技 文化广播影视专业领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 设计 制作 发布 代理各类广告, 利用自有媒体发布广告, 文化艺术交流策划, 企业管理咨询, 企业形象策划, 市场营销策划, 图文设计, 文化广播电视工程设计与施工, 机电工程承包及设计施工, 信息系统集成服务, 会展服务, 计算机软件开发, 文化用品 珠宝首饰 日用百货 工艺美术品 建筑装潢材料批发与零售, 自有房产租赁, 电视塔设施租赁, 实业投资, 投资管理, 商务咨询, 房地产开发经营 自 1990 年 6 月 16 日至永续经营 二 截止 2016 年 9 月 30 日, 信息披露义务人前十大股东情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 上海文化广播影视集团有限公司 1,185,493, % 2 中国证券金融股份有限公司 102,914, % 3 上海文广投资管理中心 ( 有限合伙 ) 98,674, % 5

6 4 中央汇金资产管理有限责任公司 38,146, % 5 6 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 交银文化 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 37,002, % 30,835, % 7 绿地金融投资控股集团有限公司 30,835, % 8 上海上汽投资中心 ( 有限合伙 ) 24,668, % 9 中国工商银行股份有限公司 - 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 22,342, % 10 同方股份有限公司 19,955, % 合计 1,590,869, % 三 信息披露义务人的董事 主要负责人 姓名性别国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区居留权 在公司任职或在其他公司兼职情况 王建军女中国上海无 董事长, 现任上海广播电视台台长 上海文化广播影视集团有限公司总裁 张炜男中国上海无董事 总裁 汪建强男中国上海无 董事, 现任上海文化广播影视集团有限公司技术总监 凌钢男中国上海无专职副董事长 陈雨人男中国上海无 楼家麟男中国上海无 董事, 现任上海文化广播影视集团有限公司艺术总监 董事, 现任上海文化广播影视集团有限公司总会计师 万达信息股份有限公司监事会主席 6

7 陈世敏男美国上海美国 沈向洋男中国香港美国美国 金宇男中国北京无 独立董事, 现任中欧国际工商学院副教务长 MBA 主任 会计学教授, 兼任中国高速传动设备集团独立董事, 赛晶电力电子集团独立董事, 浙江我武生物科技股份有限公司独立董事, 珠海华发实业股份有限公司独立董事, 上海浦东发展银行股份有限公司监事 独立董事, 现任微软全球执行副总裁 独立董事, 现任百度战略副总裁 四 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本次权益变动, 信息披露义务人不存在在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 7

8 第二节 权益变动目的 一 本次权益变动的目的本次权益变动是东方明珠以自有资金人民币 220, 万元参与认购兆驰股份非公开发行 A 股股票的结果 通过此次合作, 东方明珠减少了在实施 B2C 战略过程中对硬件的巨额投入, 提高互联网电视 B2C 产品的市场竞争力, 有利于迅速树立互联网电视品牌标杆 ; 兆驰股份将成为东方明珠互联网电视生态系统的一环, 承担智能电视 机顶盒等硬件的生产 营销推广和维护, 深度介入互联网电视内容产品与应用服务营销 用户管理与运营维护在内的完整业务链中 根据与兆驰股份签署的 附条件生效的股份认购协议 附条件生效的股份认购补充协议 及 附条件生效的股份认购补充协议 ( 二 ), 东方明珠为兆驰股份非公开发行不超过 23, 万股人民币普通股 A 股的最终发行对象之一, 并以每股 元的价格认购本次发行的兆驰股份 17, 万股, 认购金额为 220, 万元 二 信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的安排截至本报告书签署日, 信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的具体安排 若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务 8

9 第三节 权益变动方式 一 信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量情况 根据与兆驰股份签署的 附条件生效的股份认购协议 附条件生效的股 份认购补充协议 附条件生效的股份认购补充协议 ( 二 ), 东方明珠以现 金认购了兆驰股份本次非公开发行 A 股股票 179,153,095 股, 具体如下表所示 : 股票简称股份种类数量 ( 股 ) 持股比例 发行价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 兆驰股份人民币普通股 179,153, % , 本次非公开发行股票定价基准日为兆驰股份第三届董事会第二十四次会议决议公告日 本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 为 元 / 股, 本次非公开发行的发行价格为 元 / 股, 该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 根据公司 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配预案, 公司以 2015 年末总股本 1,601,523,834 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金 0.77 元 ( 含税 ) 的股利分红 该权益分派方案已于 2016 年 5 月 18 日实施完毕, 除息调整后的发行价格为 元 / 股 东方明珠于 2016 年 10 月 26 日收到 深圳市兆驰股份有限公司非公开发行 股票缴款通知书 等认购文件, 并于 2016 年 10 月 28 日将认购款人民币 220, 万元汇入国信证券为本次发行开立的账户 二 信息披露义务人已履行的批准程序 东方明珠 2015 年第二次临时股东大会于 2015 年 12 月 4 日审议批准了 关 于参与深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的议案 三 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未 来与上市公司之间的其他安排 1 最近一年及一期内与上市公司的重大交易情况 9

10 东方明珠于 2015 年 6 月 18 日召开第七届董事会第三十七次 ( 临时 ) 会议, 审议通过 关于公开挂牌转让风行网部分股权的议案, 将控股子公司北京风行在线技术有限公司 ( 以下简称 风行在线 )63% 的股权通过上海文化产权交易所以公开挂牌方式转让 2015 年 9 月 8 日上市公司参与竞标成功, 与东方明珠就竞买风行在线 63% 股权签署了 产权交易合同, 转让价格为 96,700 万元 风行在线于 2016 年 1 月 4 日完成工商变更登记 此外,2015 年度上市公司向东方明珠及其关联方销售机顶盒等产品 3, 万元 2 未来与上市公司之间的其他安排截至本报告书签署日, 东方明珠与上市公司之间暂无其他安排 对于未来可能发生的交易, 东方明珠及上市公司将严格按照 公司章程 及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 四 信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制截至本公告日, 信息披露义务人东方明珠持有兆驰股份 179,153,095 股, 为认购兆驰股份非公开发行股票的结果, 该部分股份锁定安排如下 : 1 东方明珠本次认购的兆驰股份非公开发行股票自本次发行结束之日( 即新增股份上市首日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次认购的兆驰股份股票, 也不由兆驰股份回购该部分股份 2 东方明珠通过本次发行获得的兆驰股份股票由于兆驰股份送红股 转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 3 东方明珠依法办理通过本次发行获得的兆驰股份股票的锁定手续, 且在上述锁定期届满后转让上述股票将依法履行相关信息披露义务 10

11 第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书披露之日起前 6 个月内不存在通过证券交易所 的集中交易买卖兆驰股份股票的行为 11

12 第五节 其他重大事项 截至本报告书出具日, 除上述已经披露的内容外, 信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息 12

13 第六节 信息披露义务人声明 本人 ( 及本人所代表的企业 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 上海东方明珠新媒体股份有限公司 法定代表人 ( 签名 ): 张炜 日期 : 二〇一六年十一月十四日 13

14 第七节 备查文件 一 上海东方明珠新媒体股份有限公司的法人营业执照复印件 ; 二 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文 件复印件 ; 三 以上备查文件已经信息披露义务人确认并加盖公司公章, 备 置地点 : 兆驰股份董事会办公室 14

15 ( 本页无正文, 为 深圳市兆驰股份有限公司简式权益变动报告书 签署页 ) 信息披露义务人 : 上海东方明珠新媒体股份有限公司 法定代表人 ( 签名 ): 张炜 日期 : 二〇一六年十一月十四日 15

16 附表 : 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称深圳市兆驰股份有限公司上市公司所在地广东省深圳市 股票简称兆驰股份股票代码 信息披露义务人 上海东方明珠新媒体股份 有限公司 信息披露义务人 注册地 上海市徐汇区宜 山路 757 号 拥有权益的股份 数量变化 增加 减少 不变, 但持股比例发生变化 有无一致行动人有 无 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司 是 否 是否为上市公司 是 否 第一大股东 实际控制人 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类 : 无 持股数量 : 0 持股比例 : 0 16

17 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : 有限售流通股 变动数量 : 179,153,095 变动比例 : 9.89% 信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 否 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 本次权益变动是否需取得批准 是 否 是否已得到批准是 否 17