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1 上市公司名称 : 中信银行股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 中信银行股票代码 : 股票上市地点 : 香港联合交易所有限公司股票简称 : 中信银行 ( 中文 ) CNCB( 英文 ) 股票代码 :0998 信息披露义务人 : 名称 : 中国中信股份有限公司住所 : 北京市朝阳区新源南路 6 号通讯地址 : 北京市朝阳区新源南路 6 号股份变动性质 : 增持签署日期 :2013 年 10 月 18 日

2 信息披露义务人声明 一 本报告书系依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关的法律 法规编制 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 证券法 收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在中信银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中信银行股份有限公司中拥有权益的股份 四 中国中信股份有限公司受让 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. 持有的中信银行股份有限公司的 2,386,153,679 股份 (H 股 ), 约占中信银行股份有限公司股份总数的 5.1% 本次权益变动完成后, 中国中信股份有限公司直接或间接在中信银行股份有限公司拥有的权益增至 66.95%( 含 A 股 28,938,928,294 股和 H 股 2,386,154,389 股 ),Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. 继续持有公司 9.9% 的股份 (H 股 ) 本次权益变动尚需取得中国银行业监督管理委员会的核准 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人 外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明 1

3 目 录 释义... 3 第一节信息披露义务人介绍... 4 第二节权益变动目的... 8 第三节权益变动方式... 9 第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第五节备查文件 简式权益变动报告书附表

4 释 义 在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 中信股份 信息披露义务人 指 中国中信股份有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 BBVA 指 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. 本报告书 指 中信银行股份有限公司简式权益变动报告书 股份购买协议 指 中信股份与 BBVA 于 2013 年 10 月 17 日签署的 股份购买协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 元 指 人民币元 ( 除特别说明 ) 3

5 第一节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人的基本情况公司名称 : 中国中信股份有限公司注册地址 : 北京市朝阳区新源南路 6 号法定代表人 : 常振明注册资本 :1,280 亿元人民币营业执照注册号码 : 企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 一般经营项目 : 投资和管理境内外银行 证券 保险 信托 期货 租赁 基金 信用卡金融类企业及相关产业 信息基础设施 基础电信和增值电信业务 能源 交通基础设施 矿产 林木资源开发和原材料工业 机械制造 房地产开发 环境保护 医药 生物工程和新材料 航空 运输 仓储 酒店 旅游业 国内贸易和国际贸易 商业 教育 出版 传媒 文化和体育 境内外工程设计 建设 承包及分包 咨询服务行业 ; 资产管理 ; 资本运营 ; 进出口业务经营期限 : 永久存续税务登记证号码 : 京税证字 号股权结构 : 中信集团持有中信股份 99.9% 的股份, 北京中信企业管理有限公司持有中信股份 0.1% 的股份联系人 : 张学军联系电话 : 联系邮箱 :ZhangXJ1@citic.com 二 信息披露义务人的股权结构及控制情况 ( 一 ) 如前述信息披露义务人的股权结构所述, 中信集团持有中信股份 99.9% 的股份, 北京中信企业管理有限公司持有中信股份 0.1% 的股份, 中信集团为中信股份的控股股东 实际控制人 ( 二 ) 中信集团的基本情况 4

6 公司名称 : 中国中信集团有限公司注册地址 : 北京市朝阳区新源南路 6 号法定代表人 : 常振明注册资本 :18,397, 万元人民币营业执照注册号码 : 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 因特网信息服务业务 ( 除新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械以外的内容 ; 有效期至 2013 年 11 月 25 日 ); 对外派遣与其实力 规模 业绩相适应的境外工程所需的劳务人员 一般经营项目 : 投资管理境内外银行 证券 保险 信托 资产管理 期货 租赁 基金 信用卡金融类企业及相关产业 能源 交通基础设施 矿产 林木资源开发和原材料工业 机械制造 房地产开发 信息基础设施 基础电信和增值电信业务 环境保护 医药 生物工程和新材料 航空 运输 仓储 酒店 旅游业 国际贸易和国内贸易 商业 教育 出版 传媒 文化和体育 境内外工程设计 建设 承包及分包 行业的投资业务 ; 工程招标 勘测 设计 施工 监理 承包及分包 咨询服务行业 ; 资产管理 ; 资本运营 ; 进出口业务 三 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的情况 ( 一 ) 截至本报告书签署日, 中信股份在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上的情况如下 : 序号 上市公司名称 上市公司代码 持股比例 持股单位 1 中信银行股份有限公司 SH HK % 中信股份 2 中信海直股份有限公司 SZ % 中国中海直有限责任公司 中信香港集团公司 % 3 中信泰富有限公司 HK % 富机投资有限公司 % 新怡投资有限公司 % 天惠控股有限公司 % 4 中信国际电讯有限公司 HK % 中信泰富有限公司 41.51% Silver Log Co., Ltd % 5

7 5 大昌行集团有限公司 HK % 中信泰富有限公司 55.64% Hainsworth Limited 0.47% 6 大冶特殊钢股份有限公司 SZ % 湖北新冶钢有限公司 29.95% 中信泰富 ( 中国 ) 投资有限公司 28.18% 7 中信资源控股有限公司 HK % Keentech Group Limited 49.50% CITIC Australia Pty Limited 9.54% Extra Yield International Ltd. 0.37% 8 亚洲卫星有限公司 HK % Bowenvale Limited 9 天地数码 ( 控股 ) 有限公司 HK % 盈动投资有限公司 10 中信大锰控股有限公司 HK % Highkeen Resources Limited 38.98% Apexhill investments limited 10.28% 11 中国石化仪征化纤股份有限公司 12 中信重工机械股份有限公司 13 中信证券股份有限公司 SH HK % 中信股份 中信股份 63.87% SH % 中信汽车有限责任公司 2.39% 中信投资控股有限公司 4.78% SH HK % 中信股份 ( 二 ) 截至本报告书签署日, 中信集团除持有上述上市公司权益外, 还拥有 以下境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上 : 序号 1 2 上市公司名称中信国安信息产业股份有限公司中信国安葡萄酒业股份有限公司 上市公司代码 持股比例 持股单位 SZ % 中信国安有限公司 SH % 中信国安集团有限公司 3 中信 21 世纪有限公司 HK % Road Shine Developments Limited 16.14% Goldreward.com Ltd 4.41% Perfect Deed Co. Ltd 1.19% 四 信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况 6

8 姓名职务性别国籍常住地 是否取得其他国家或者地区的居留权 常振明 董事长 男 中国 北京 无 王 炯 副董事长 总经理 男 中国 北京 无 窦建中 执行董事 男 中国 北京 无 赵景文 执行董事 男 中国 北京 无 杨晋明 非执行董事 男 中国 北京 无 于贞生 非执行董事 男 中国 北京 无 曲永兰 非执行董事 女 中国 北京 无 曹 圃 非执行董事 女 中国 北京 无 上述信息披露义务人的董事及主要负责人最近五年未受过行政处罚 ( 与证券 市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁 7

9 第二节权益变动目的 一 权益变动目的本次权益变动系根据 股份购买协议 的约定由 BBVA 向中信股份出售其所持中信银行 2,386,153,679 股 H 股股份 中信股份作为公司控股股东, 对中信银行未来发展充满信心, 因此希望通过本次增持能够继续支持中信银行的发展 二 信息披露义务人未来对拥有的中信银行股份变动的情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人尚无明确计划 协议或安排在未来 12 个月内继续增持中信银行股份或处置已拥有的中信银行股份 如信息披露义务人作出增持或减持中信银行股份的决定, 将按照相关法律 法规的要求进行披露 8

10 第三节权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有中信银行股份的情况 ( 一 ) 本次权益变动前本次权益变动前, 中信股份直接持有中信银行 28,938,928,294 股股份 (A 股 ) 通过 Gloryshare Investments Limited 持有中信银行 710 股股份 (H 股 ), 约占中信银行股份总数的 61.85%, 为中信银行的控股股东 ( 二 ) 本次权益变动后本次权益变动后, 中信股份受让 BBVA 持有的中信银行 2,386,153,679 股股份 (H 股 ), 约占中信银行股份总数的 5.1%, 中信股份在中信银行拥有的权益增至 66.95% 二 股份转让协议的主要内容本次权益变动系因中信股份与 BBVA 于 2013 年 10 月 17 日签署的 股份购买协议 而发生, 股份购买协议的主要内容如下 : 1 协议当事方 股份购买协议 的协议当事方为 BBVA 和中信股份 2 转让股份的数量 比例 股份性质及性质变动情况根据 股份购买协议 的约定,BBVA 向中信股份转让其所持有的中信银行 2,386,153,679 股股份, 股份性质为 H 股, 约占中信银行股份总数的 5.1% 3 转让价款和付款安排转让价款为 1,277,021, 美元, 以现金支付 4 协议的签订和生效时间 股份购买协议 于 2013 年 10 月 17 日经 BBVA 与中信股份签署后生效 本次权益变动将于取得中国银监会的批准后进行 三 本次拟转让股份的限制情况截至本报告书签署日,BBVA 根据 股份购买协议 的约定转让的中信银行 2,386,153,679 股 H 股股份不存在被质押 冻结的情形 本次权益变动完成后, 9

11 前述股份将受到禁售限制 ( 通过公开市场交易活动出售除外 ), 禁售期限自 股份购买协议 的签署日起直至 股份购买协议 的交割日的首个周年日的前一日 四 本次权益变动的批准情况本次权益变动尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准 10

12 第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 为 信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内, 没有买卖中信银行股份的行 11

13 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 ( 签章 ): 中国中信股份有限公司 法定代表人 ( 签章 ): 常振明 签署日期 :2013 年 10 月 18 日 12

14 第五节 备查文件 一 备查文件目录 1 信息披露义务人的企业法人营业执照 ; 2 信息披露义务人董事 主要负责人的名单及其身份证明文件 ; 3 本报告书提及的股份购买协议复印件 二 备查地点 本报告书和备查文件置于上交所和中信银行办公地点 13

15 简式权益变动报告书附表 基本情况上市公司名称 中信银行股份有限公司 上市公司所在地 股票简称 上交所 : 中信银行 股票代码 联交所 : 中信银行 / CNCB 信息披露义务 中国中信股份有限公司 信息披露义务 人名称 人注册地 拥有权益的股 增加 减少 不 有无一致行动 份数量变化 变, 但持股人发生变化 人 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 (SH) 0998(HK) 北京市朝阳区新源南路 6 号有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划 ( 可多选 ) 转或变更 间接方式转让 取得上市公司发 行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披露前拥有 中信股份 : 持股数量 : 28,938,928,294 股 持股比例 : 61.85% 权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动 后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量 :2,386,153,679 股 变动比例 : 5.1% 信息披露义务 是 否 人是否拟于未来 12 个月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 :( 注 : 不适用 ) 14

16 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准 是 否 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 是 否 是 否 15

17 ( 以下无正文, 为 中信银行股份有限公司简式权益变动报告书 签署页 ) 信息披露义务人 ( 签章 ): 中国中信股份有限公司 法定代表人 ( 签章 ): 常振明 签署日期 :2013 年 10 月 18 日 16

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