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1 合同编号 : 东方汇富泰坦科技定增私募基金 基金合同 基金管理人 : 上海东楷创业投资管理有限公司 基金托管人 : 招商证券股份有限公司

2 投资者承诺书 上海东楷创业投资管理有限公司 : 1 本人/ 本单位承诺符合 私募投资基金监督管理暂行办法 及其他法律法规 证监会规定的合格投资者标准, 具有相应的风险识别能力风险承受能力 本人 / 本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等情况真实合法 完整有效, 不存在任何重大遗漏或误导性陈述, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 本人 / 本单位应当及时书面告知基金管理人或销售机构 2 本人/ 本单位承诺用于认购 / 申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产, 保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定, 不存在非法汇集他人资金投资的情形, 不存在不合理的利益输送 关联交易及洗钱等情况, 本人 / 本单位保证有完全及合法的权利委托基金管理人进行基金财产的投资管理, 以及委托基金托管人进行基金财产的托管业务 3 本人/ 本单位承诺已充分理解本基金合同全文, 了解相关权利 义务, 了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征, 了解本基金的投资决策安排, 愿意承担相应的投资风险 本人 / 本单位承认, 基金管理人 基金托管人未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保 4 本人/ 本单位承诺, 基金管理人有权要求本人 / 本单位提供资产来源及用途合法性证明, 对资产来源及用途及合法性进行调查, 本人 / 本单位愿意配合 5 本人/ 本单位承诺, 本人 / 本单位在参与基金管理人发起设立的私募基金的投资过程中, 如果因存在欺诈 隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任, 由本人 / 本单位自行承担, 与基金管理人及基金托管人无关 承诺人 ( 自然人 ) ( 签字 ) 或 : 承诺人 ( 机构 ) ( 加盖公章并由法定代表人 / 负责人或授权代表签字 ) 日期 : 年月日

3 投资者告知书 尊敬的投资者 : 本基金通过直销机构 ( 基金管理人 ) 和基金管理人委托的代销机构进行销售 基金投资者认购或申购本基金, 以人民币货币资金形式交付, 在直销机构认购或申购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户, 在代销机构认购或申购的投资者按代销机构的规定缴付资金 募集账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购 申购和赎回资金的归集与支付 募集账户是由募集账户监督机构代基金管理人开立, 用于本基金募集期间和存续期间所有销售渠道的认购 申购和赎回资金收付的的专用账户, 并不代表募集账户监督机构接受投资者的认购 申购资金, 也不表明募集账户监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于本基金没有风险 在募集账户的使用过程中, 除非有足够的证据证明是因募集账户监督机构的原因造成的损失外, 基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任, 募集账户监督机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任 募集账户信息如下 : 账户名 : 招商证券股份有限公司基金运营外包服务募集专户账号 : 开户行 : 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行大额支付系统行号 : 本人 / 机构已认真阅读 投资者告知书, 清楚认识并认可关于募集账户的上 述告知内容, 并愿意自行承担由此可能导致的一切风险和损失 基金投资者 ( 自然人 ) ( 签字 ) 或 : 基金投资者 ( 机构 ) ( 加盖公章并由法定代表人 / 负责人或授权代表签字 ) 日期 : 年月日

4 目录一 前言... 1 二 释义... 1 三 声明与承诺... 3 四 基金的基本情况... 4 五 基金的募集... 5 六 基金的成立与备案... 8 七 基金的申购 赎回与转让... 8 八 当事人及权利义务 九 基金份额持有人大会 十 基金份额的登记 十一 基金的投资 十二 基金的财产 十三 指令的发送 确认与执行 十四 交易及清算交收安排 十五 越权交易 十六 基金财产的估值和会计核算 十七 基金的费用与税收 十八 基金的本金及收益分配 十九 基金的信息披露与报告 二十 风险揭示 二十一 基金份额的非交易过户和冻结 解冻及质押 二十二 基金合同的成立 生效及签署 二十三 基金合同的效力 二十四 基金合同的变更 解除与终止 二十五 基金的清算 二十六 违约责任 二十七 通知与送达 二十八 法律适用和争议的处理 二十九 其他事项... 49

5 一 前言 订立本合同的目的 依据和原则 : 1 订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务 规范本基金的运作 保护基金份额持有人的合法权益 2 订立本合同的依据是 中华人民共和国民法通则 中华人民共和国合同法 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称 私募办法 ) 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 私募投资基金募集行为管理办法 私募投资基金信息披露管理办法 和 私募投资基金合同指引 1 号 ( 契约型私募基金合同内容与格式指引 ) 及其他法律法规的有关规定 3 订立本合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护基金份额持有人的合法权益 本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件, 其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述, 均以本合同为准 本合同的当事人包括基金管理人 基金托管人和基金份额持有人 基金合同的当事人按照 基金法 本合同及其他有关法律法规规定享有权利 承担义务 本基金按照中国法律法规成立并运作, 若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致, 应当以届时有效的法律法规的规定为准 二 释义 在本合同中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义 : 1 本合同 : 东方汇富泰坦科技定增私募基金基金合同 及对本合同的任何有效修订和补充 2 招募说明书 ( 如有 ): 指基金管理人按照国家有关法律 法规制定的并向基金投资者发售基金时, 为其提供的 对基金情况进行说明的文件 3 本基金 : 东方汇富泰坦科技定增私募基金 4 私募基金 ( 简称 基金 ): 指在中华人民共和国境内, 以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金 5 私募基金投资者 ( 简称 基金投资者 ): 依法可以投资于私募基金的个人投资者 机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他投资者的合称 1

6 6 私募基金管理人 ( 简称 基金管理人 管理人 ): 上海东楷创业投资管理有限公 司 7 私募基金托管人 ( 简称 基金托管人 托管人 ): 招商证券股份有限公司 8 私募基金份额持有人 ( 简称 基金份额持有人 ): 签署本合同, 履行出资义务取得基金份额的基金投资者 9 基金业务外包服务机构 ( 简称 外包机构 ): 接受基金管理人委托, 根据与其签订的金融运营服务协议中约定的服务范围, 为本基金提供份额登记业务 基金估值核算业务等服务的机构, 本基金的外包机构为招商证券股份有限公司 10 募集账户监督机构 : 按照相关法律规定及与管理人约定的监督内容, 对其开立的募集结算资金专用账户实施有效监督, 保障直销模式募集结算资金划转安全的机构, 本基金的募集账户监督机构为招商证券股份有限公司 为避免歧义, 对于管理人采取直销 代销两种募集方式或仅采取代销募集方式的基金, 募集账户监督机构监督业务范围不包括代销机构归集投资者募集资金 向投资者划付其收益 赎回款项及剩余基金财产以及代销机构与募集账户监督机构开立的募集结算资金专用账户间的资金划转等行为的监督, 前述代销机构行为涉及的资金划转安全保障职责按照代销相关法律法规及协议约定由相应主体承担责任 11 中国证券投资基金业协会 ( 简称 中国基金业协会 ): 基金行业相关机构自愿结成的全国性 行业性 非营利性社会组织 12 工作日 : 上海证券交易所 深圳证券交易所 上海期货交易所 大连商品交易所 郑州商品交易所 中国金融期货交易所的正常交易日 13 开放日 : 基金管理人办理基金申购和 / 或赎回业务的工作日 14 T 日 : 本基金的开放日, 包括临时开放日 15 T+n 日 :T 日后的第 n 个工作日, 当 n 为负数时表示 T 日前的第 n 个工作日 16 基金终止日 : 指本基金存续期届满之日或发生基金合同规定的其他情形导致基金合同终止之日 17 基金财产 : 基金份额持有人拥有合法处分权 基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产 18 募集账户 : 指 招商证券股份有限公司基金运营外包服务募集专户, 是由募集账户监督机构代基金管理人开立, 用于本基金募集期间和存续期间所有销售渠道的认购 申购和赎回资金收付的专用账户 募集账户并不代表募集账户监督机构接受投资者的认购或申购资金, 也不表明募集账户监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明 2

7 投资于本基金没有风险 在募集账户的使用过程中, 除非有足够的证据证明是因募集账户监督机构的原因造成的损失外, 基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任, 募集账户监督机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任 19 托管资金专门账户 ( 简称 托管资金账户 ): 基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户, 用于基金财产中现金资产的归集 存放与支付, 该账户不得存放其他性质资金 20 基金资产总值 : 本基金拥有的各类有价证券 银行存款本息及其他资产的价值总和 21 基金资产净值 : 本基金资产总值减去负债后的价值 22 基金份额净值 : 计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值 23 基金资产估值 : 计算 评估基金资产和负债的价值, 以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程 24 基金份额 : 指投资者就对本基金认购或申购金额享有的权益单位, 计算方式以基金合同约定为准 25 募集期 : 指本基金的初始销售期限 26 存续期 : 指本基金成立日至基金终止日之间的期限 27 认购 : 指在募集期间, 基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为 28 申购 : 指在基金开放日, 基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为 29 赎回 : 指在基金开放日, 按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为 30 基准收益 : 指基金份额持有人根据基金合同规定按业绩比较基准计算可分配的收益 基准收益的表述, 并不意味着基金管理人保证各类基金份额持有人取得相应数额的投资收益, 亦不意味着基金管理人保证基金财产不受损失 31 不可抗力 : 指本合同当事人不能预见 不能避免 不能克服的客观情况 三 声明与承诺 ( 一 ) 私募基金管理人的声明与承诺 1 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人 管理人登记编码 :P 私募基金管理人声明, 中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登 3

8 记备案不构成对私募基金管理人投资能力 持续合规情况的认可 ; 不作为对基金财产安全的保证 3 私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险; 已经了解私募基金投资者的风险偏好 风险认知能力和承受能力 4 私募基金管理人承诺按照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理运用基金财产, 不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺 5 私募基金管理人承诺已向私募基金投资者明确介绍私募基金托管人所承担的职责与义务, 未对私募基金托管人所承担的责任进行虚假宣传, 不以私募基金托管人名义或利用私募基金托管人的商誉进行非法募集资金 承诺投资收益等违规活动 ( 二 ) 私募基金托管人的声明与承诺私募基金托管人承诺按照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管基金财产, 并履行合同约定的其他义务 私募基金托管人仅承担本合同约定的相关责任及义务, 不保证基金财产一定盈利, 也不保证最低收益 ( 三 ) 私募基金投资者的声明与承诺 1 私募基金投资者声明其为符合 私募办法 规定的合格投资者, 保证财产的来源及用途符合国家有关规定, 并已充分理解本合同条款, 了解相关权利义务, 了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险 2 私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制 财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导 3 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时告知私募基金管理人或募集机构 ; 4 私募基金投资者知晓, 私募基金管理人 私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保 四 基金的基本情况 ( 一 ) 基金的名称 : 东方汇富泰坦科技定增私募基金 ( 二 ) 基金的运作方式 : 本基金存续期内, 原则上封闭式运作 4

9 ( 三 ) 基金的投资目标和投资范围 : 本基金主要投资目标公司股权, 资金闲置期间也可以投资于开放式货币基金 银行理财 银行存款, 以追求基金财产的稳定增值 投资范围请参见合同第十一章 基金的投资 ( 四 ) 基金的存续期限 : 本基金存续期预计为基金成立之日起 5 年 在本基金成立日起至 2 年后的对应日, 若底层目标企业上海泰坦科技股份有限公司未完成向证监会提交上市申报文件 ( 包括主板 中小板或创业板 ), 则本基金管理人有权提前终止本基金 基金管理人有权在本基金所有投资项目变现后提前终止本基金 ( 五 ) 基金份额的初始募集面值 : 人民币 1.00 元 ( 六 ) 基金份额的分级本基金的基金份额不分级 ( 七 ) 基金的托管事项 : 本基金托管人为招商证券股份有限公司 ( 八 ) 基金的外包事项 : 基金管理人委托招商证券股份有限公司作为本基金的外包服务机构, 招商证券股份有限公司在中国基金业协会登记的外包业务登记编码为 A00001 外包服务机构为本基金提供份额登记业务 基金估值核算业务等服务, 对基金的投资运作不承担任何责任, 不保证基金财产一定盈利, 也不保证最低收益 五 基金的募集 ( 一 ) 基金的募集期限 募集机构 募集对象和募集方式 1 募集期限本基金的募集期限由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定 基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短初始销售期, 此类变更适用于所有募集机构 延长或缩短募集期的相关信息将及时发布通知, 即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序 2 募集机构本基金募集机构包括私募基金管理人 ( 直销机构 ) 基金管理人委托的在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构 ( 代销机构 ) 5

10 3 募集方式本基金通过直销机构 ( 基金管理人 ) 和 / 或基金管理人委托的代销机构进行募集 本基金募集机构及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金 4 募集对象本基金仅向符合 私募办法 规定的合格投资者发售 合格投资者包括 普通合格投资者 和 特殊合格投资者 普通合格投资者 符合下列相关标准的单位和个人 :(1) 净资产不低于 1000 万元的单位 ;(2) 金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人 前款所称金融资产包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 特殊合格投资者 包括下列投资者 :(1) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ;(2) 依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划 ;(3) 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员 ;(4) 中国证监会规定的其他投资者 ( 二 ) 募集账户信息募集账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购 申购和赎回资金的归集与支付 募集账户是由募集账户监督机构代基金管理人开立, 用于本基金募集期间和存续期间所有销售渠道的认购 申购和赎回资金收付的的专用账户, 并不代表募集账户监督机构接受投资者的认购 申购资金, 也不表明募集账户监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证, 也不表明投资于本基金没有风险 募集账户信息如下 : 账户名 : 招商证券股份有限公司基金运营外包服务募集专户账号 : 开户行 : 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行大额支付系统行号 : 募集账户监督机构 : 招商证券股份有限公司 ( 三 ) 基金份额的认购事项基金投资者认购本基金, 以人民币货币资金形式交付 基金不接受现金方式认购, 在直销机构认购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户, 在代销机构认购的投资者按代销机构的规定缴付资金 1 基金份额持有人的人数上限本基金向合格投资者募集, 合格投资者人数累计不得超过二百人 6

11 2 基金份额的认购费用投资者在本基金初始销售期认购本基金需额外缴纳 1% 的认购费用, 具体认购费率遵循管理人相关规定 其中, 认购费 = 认购金额 认购费率 认购费归管理人所有 3 认购申请的确认认购申请受理完成后, 不得撤销 募集机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认, 而仅代表募集机构确实收到了认购申请 认购的确认以管理人的确认结果为准 若认购不成功, 基金投资者已交付的款项将于基金成立后五个工作日内, 无利息地退还基金投资者银行账户 本基金的人数规模上限为 200 人 基金管理人在募集期间每个工作日可接受的人数限制内, 按照 时间优先 金额优先 的原则确认有效认购申请 超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请 通过代销机构进行认购的, 人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准 4 认购份额的计算方式认购份额 = 认购金额 面值其中, 上述公式认购金额不包括额外缴纳的认购费 认购份额保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产 5 初始销售期间投资者资金的管理及利息处理方式募集机构应当将基金初始销售期间投资者的资金存入募集账户, 在基金初始销售行为结束前, 任何机构和个人不得动用 基金成立前, 认购款在募集账户产生的利息归入基金财产, 利息金额以实际到账金额为准 ( 四 ) 基金份额认购金额及付款期限投资者在募集期间的认购金额应不低于 100 万元人民币 ( 不含认购费, 且本合同 募集对象 中的 特殊合格投资者 不受此限 ), 并可在管理人规定的募集期限分多次缴款, 募集期间每次追加认购金额应为 10 万元人民币的整数倍 ( 五 ) 投资冷静期基金投资者自签署本基金合同且全额缴纳认购份额款项后二十四小时内为本基金的认购投资冷静期, 募集机构在投资冷静期内不得主动联系基金投资者 但是, 特殊合格投资者 专业投资机构 受国务院金融监督管理机构监管的金融产品不适用投资冷静期的限制 7

12 六 基金的成立与备案 ( 一 ) 基金合同签署的方式投资者认购本基金, 应当在与募集机构完成合格投资者确认程序后通过纸质合同和 / 或电子合同的方式签署本基金合同 ( 二 ) 基金的成立本基金募集期结束后, 将全部募集资金划入托管资金账户, 基金托管人核实资金到账情况, 并向基金管理人出具资金到账通知书, 基金成立 基金管理人于基金成立时发布基金成立通知 基金托管人的职责自基金成立后开始 ( 三 ) 募集失败的处理方式募集期限届满, 本基金未能成立的, 基金管理人应当 : 1 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用 2 在募集期限届满后 30 日内返还基金投资者已缴纳的款项, 并加计不低于银行同期活期存款利息 ( 四 ) 基金的备案基金管理人在基金募集完毕后 20 个工作日内, 向中国基金业协会履行基金备案手续 本基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作 七 基金的申购 赎回与转让 ( 一 ) 申购和赎回安排本基金自成立之日起 6 个月之内, 基金管理人可以根据需要设立开放日 除此之外, 本基金不再接受投资者的申购申请 本基金不接受基金投资者的赎回申请, 也不接受任何违约赎回 ( 二 ) 申购的办理机构本基金运作期间的销售机构包括直销机构 ( 基金管理人 ) 和 / 或基金管理人委托的代销机构 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购 基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构, 并予以通知 8

13 ( 三 ) 申购的出资方式本基金的申购以人民币货币资金形式交付, 基金不接受现金方式申购 在直销机构申购的投资者应在申购有效期内将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户, 在代销机构申购的投资者按代销机构的规定缴付资金 ( 四 ) 申购的方式 价格及程序 1 基金投资者申购基金时, 按照申购申请所对应开放日的基金面值为基准计算基金份额 2 已知价 原则, 即基金的申购价格以基金份额面值为基准进行计算 3 基金申购采用金额申请的方式 ( 五 ) 申购申请的确认在正常情况下, 基金管理人在 T+1 日对 T 日申购申请的有效性进行确认 若申购不成功, 则申购款项退还给投资者 销售机构对申购的受理并不代表该申请一定成功, 而仅代表销售机构确实接收到申请 申购的确认以基金管理人的确认结果为准 ( 六 ) 申购的金额限制基金投资者首次申购金额应不低于 100 万元人民币 ( 不含申购费, 且本合同 募集对象 中的 特殊合格投资者 不受此限 ), 对于已持有私募基金份额的投资者在开放日内追加申购的, 追加金额应为 10 万元人民币的整数倍 ( 七 ) 申购的费用申购费 = 申购金额 申购费率申购费率为 1%, 投资者申购本基金需额外缴纳申购费, 具体申购费率遵循管理人相关规定 申购费归管理人所有 ( 八 ) 申购份额的计算方式申购份额 = 申购金额 面值其中, 上述公式申购金额不包括额外缴纳的申购费 申购价格为申购申请所对应开放日基金份额净值 申购份额保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产 签署本基金合同投资者同意本基金可以依据上述规定按基金面值作为申购价格开放申购, 本基金开放申购的基金份额与基金成立时认购的基金份额享有同样的权利 9

14 与义务 申购份额保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入, 由此产生的误差计入基金财产 ( 九 ) 拒绝申购的情形及处理在如下情形下, 基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请 : (1) 根据市场情况, 基金管理人无法找到合适的投资品种, 或其他可能对基金业绩产生负面影响, 从而损害现有基金份额持有人的利益的情形 ; (2) 基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形 ; (3) 法律法规规定或经中国证监会认定或本合同约定的其他情形 基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时, 申购款项将退回基金投资者账户 ( 十 ) 基金份额的转让在不违反法律法规及监管部门的相关规定的前提下, 基金份额持有人可向其他合格投资者转让基金份额 基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记 转让期间及转让后, 持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数 1 基金份额转让的报备 (1) 基金投资者拟将其份额转让给其他人的, 需经基金管理人同意, 并需按基金管理人的要求向基金管理人履行报备义务, 由基金管理人负责审核受让方是否符合相关法律法规及基金合同规定的合格投资者条件 若基金投资者和受让方未对转让事宜向基金管理人进行报备的, 基金管理人将按照原基金份额持有人持有份额进行收益分配 (2) 在报备时由基金管理人负责对受让方的风险识别能力和风险承担能力进行评估, 并向受让方揭示基金投资风险 若经审查受让方不符合合格投资者条件, 或由于本次转让可能导致基金投资者人数超过 200 人的, 基金管理人有权拒绝本次转让 (3) 对于在受让前未持有该基金份额的投资者, 其首次受让的基金份额所对应的资产总值不低于 100 万元 (4) 基金管理人在接收报备的 10 个工作日内通知基金外包机构, 并安排基金投资者与受让方签订 私募投资基金份额转让协议 ( 下称 转让协议 ) 2 基金份额转让的变更登记 (1) 基金投资者应在转让协议签订之日起 10 个工作日内, 向基金管理人申请办理基金 10

15 份额的转让变更登记手续, 并提供以下材料 : 1) 各方签署的份额转让协议 ; 2) 基金投资者向基金管理人申请进行基金份额转让报备的文件 ; 3) 转让方身份证明文件 ( 机构为营业执照 ; 个人为身份证 ); 4) 受让方身份证明文件 ( 机构为营业执照 ; 个人为身份证 ); 5) 具体经办人身份证明文件及授权委托书 (2) 基金管理人在收到上述申请文件后 3 个工作日内, 统一向基金外包机构申请办理基金份额变更登记手续, 并将上述申请文件的扫描件作为附件连同管理人同意基金投资者进行份额转让的情况说明一并提供, 由基金外包机构进行形式审核无误后, 配合办理基金份额变更登记手续 (3) 基金份额转让相关交易及变更登记申请文件的真实性由基金管理人负责审核确认 基金外包机构只对收到的申请文件进行形式审查 基金外包机构对收到的申请文件完成形式审查, 即有充分理由信赖本次基金份额转让的真实性 若因当事人提供的上述文件不合法 不真实 不完整或失去效力而影响基金外包机构审核或给任何第三人带来损失, 基金外包机构不承担任何形式的责任 (4) 自本次基金份额转让完成变更登记之日起, 受让人即成为基金份额持有人, 根据基金合同拥有相关权利并承担相关义务 八 当事人及权利义务 ( 一 ) 基金份额持有人 1 基金份额持有人概况基金投资者签署本合同, 履行出资义务并取得基金份额, 即成为本基金份额持有人 基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示 本基金设定为均等份额 除基金合同另有约定外, 每份份额具有同等的合法权益 2 基金份额持有人的权利 (1) 取得基金财产收益 ; (2) 取得清算后的剩余基金财产 ; (3) 按照本合同的约定申购 赎回和转让基金份额 ; (4) 根据基金合同的约定, 参加或申请召集基金份额持有人大会, 行使相关职权 ; 11

16 (5) 监督基金管理人履行投资管理及基金托管人履行托管义务的情况 ; (6) 按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料 ; (7) 因基金管理人 基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的, 有权得到赔偿 ; (8) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 基金份额持有人的义务 (1) 认真阅读基金合同, 保证投资资金的来源及用途合法 ; (2) 接受合格投资者确认程序, 如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷, 如实承诺资产或者收入情况, 并对其真实性 准确性和完整性负责, 承诺为合格投资者 ; 以合伙企业 契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的, 应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息, 但符合本合同 募集对象 中的 特殊合格投资者 的除外 ; (3) 认真阅读并签署风险揭示书 ; (4) 保证其经办人享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利, 并就签署行为已履行必要的批准或授权手续, 且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规 公司章程 合同协议的约定 ; (5) 按照基金合同约定缴纳基金份额的认购 申购款项, 承担基金合同约定的管理费 托管费及其他相关费用 ; (6) 按基金合同约定承担基金的投资损失 ; (7) 向基金管理人或基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作 ; (8) 保守商业秘密, 不得泄露基金的投资计划或意向等 ; (9) 不得违反本基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为 ; (10) 不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人 基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动 ; (11) 申购 赎回 分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的, 应予返还 ; (12) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 二 ) 基金管理人 1 基金管理人概况名称 : 上海东楷创业投资管理有限公司 12

17 住所 : 上海市杨浦区平凉路 1730 号 2B044 室通讯地址 : 上海市黄浦区中山东二路 88 号 ( 外滩 SOHO)C 座 6 楼法定代表人 : 彭震联系人 : 彭震联系电话 : 基金管理人的权利 (1) 按照本合同的约定, 独立管理和运用基金财产 ; (2) 按照本合同的约定, 及时 足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬 ( 如有 ); (3) 按照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利 ; (4) 根据本合同及其他有关规定, 监督基金托管人 ; 对于基金托管人违反本基金合同或有关法律法规规定的行为, 对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应当及时采取措施制止 ; (5) 基金管理人为保护投资者权益, 可以在法律法规规定范围内, 根据市场情况对本基金的认购 申购业务规则 ( 包括但不限于总规模 单个基金投资者首次认购 申购金额 每次申购金额及持有的本基金总金额限制等 ) 进行调整 ; (6) 以基金管理人的名义, 代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件 行使诉讼权利 办理基金相关权益登记变更手续或者实施其他法律行为 ; (7) 自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金, 制定和调整有关基金销售的业务规则, 并对销售机构的销售行为进行必要的监督 ; (8) 选择 更换会计师事务所 律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构 ; (9) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 基金管理人的义务 (1) 履行基金管理人登记和基金备案手续 ; (2) 按照诚实信用 勤勉尽责的原则履行受托人义务, 管理和运用基金财产 ; (3) 制作调查问卷, 对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估, 向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金 ; (4) 制作风险揭示书, 向投资者充分揭示相关风险 ; (5) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作基金财产 ; (6) 建立健全内部制度, 保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理 13

18 人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账 分别投资 ; (7) 不得利用基金财产或者职务之便, 为本人或者投资者以外的人牟取利益, 进行利益输送 ; (8) 自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构, 委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时, 对基金份额登记机构的行为进行必要的监督 ; (9) 按照本合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督 ; (10) 按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明 ( 包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件 ) 等重要文件 ( 如有 ) 并确保提供材料的合法 真实 完整和有效 ; (11) 按照基金合同约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告 ; (12) 按照基金合同约定计算并向基金份额持有人报告基金份额净值 ; (13) 根据法律法规和本基金合同的规定, 对基金份额持有人进行必要的信息披露, 揭示基金资产运作情况, 包括编制和向基金份额持有人提供基金定期报告 ; (14) 确定基金份额申购 赎回价格, 采取适当 合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定 ; (15) 保守商业秘密, 不得泄露基金的投资计划或意向等, 法律法规另有规定的除外 ; (16) 保存基金投资业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 交易记录及其他相关资料, 保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年 ; (17) 公平对待所管理的不同基金财产, 不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动 ; (18) 按照基金合同的约定确定基金收益分配方案, 及时向基金份额持有人分配收益 ; (19) 组织并参加基金财产清算小组, 参与基金财产的保管 清理 估价 变现和分配 ; (20) 建立并保存投资者名册 ; (21) 面临解散 依法被撤销或者被依法宣告破产时, 及时报告中国基金业协会并通知基金托管人和基金投资者 ; (22) 对本基金投资范围内的投资标的进行详细调查, 确保所投资标的合法合规, 办理了必要的备案或其他相关法律规定的手续 ; (23) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 ( 三 ) 基金托管人 1 基金托管人概况 14

19 名称 : 招商证券股份有限公司住址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 38 楼 -45 楼通讯地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 46 楼法定代表人 : 宫少林联系人 : 秦湘联系电话 :95565 传真 : 网址 : 2 基金托管人的权利 (1) 按照本基金合同的约定, 及时 足额获得基金托管费用 ; (2) 依据法律法规规定和基金合同约定, 监督基金管理人对基金财产的投资运作, 对于基金管理人违反法律法规规定和基金合同约定 对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国基金业协会并采取必要措施 ; (3) 按照本基金合同的约定, 依法保管基金财产 ; (4) 除法律法规另有规定的情况外, 基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任 ; (5) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 基金托管人的义务 (1) 安全保管基金财产 ; (2) 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格专职人员, 负责基金财产托管事宜 ; (3) 对所托管的不同基金财产分别设置账户, 确保基金财产的完整与独立 ; (4) 除依据法律法规规定和本基金合同的约定外, 不得为基金托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管基金财产 ; (5) 按规定开设和注销基金的托管资金账户等投资所需账户 ; (6) 复核基金份额净值 ; (7) 办理与基金托管业务有关的信息披露事项 ; (8) 根据相关法律法规和基金合同约定复核基金管理人编制的基金定期报告, 并定期出具书面意见 ; (9) 按照本基金合同的约定, 根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令, 及时办理清算 交割事宜 ; 15

20 (10) 按照法律法规规定, 妥善保存基金管理业务活动有关合同 凭证等文件资料 ; (11) 公平对待所托管的不同基金财产, 不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动 ; (12) 保守商业秘密, 除法律法规规定和本基金合同约定外, 不得向他人泄露本基金的有关信息 ; (13) 根据相关法律法规要求的保存期限, 保存基金投资业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 交易记录及其他相关资料 ; (14) 监督基金管理人的投资运作, 发现基金管理人的投资指令违反法律法规 及本基金合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知基金管理人 ; 发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规 及本基金合同约定的, 应当立即通知基金管理人 ; (15) 按照基金合同约定制作相关账册并与基金管理人核对 ; (16) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 九 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成, 基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决 基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动 基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权 本基金份额持有人大会不设日常机构 ( 一 ) 基金份额持有人大会的召开事由 1 当出现或需要决定下列事由之一的, 应当召开基金份额持有人大会 : (1) 延长基金合同期限 ; (2) 提前终止基金合同 ( 基金未能成功投资标的项目或所有投资项目已全部退出管理人决定提前终止的除外 ); (3) 更换基金管理人 基金托管人 基金管理人提请聘用或更换投资顾问 ; (4) 转换基金运作方式 ( 法律法规和中国证监会另有约定的除外 ); (5) 提高基金管理人 基金托管人 投资顾问的报酬标准 ( 法律法规和中国证监会另有约定的除外 ); (6) 变更基金投资目标 投资策略 ( 法律法规和中国证监会另有约定的除外 ); (7) 变更基金份额持有人大会程序 ; 16

21 (8) 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会 ; (9) 单独或合计持有本基金总份额 20% 以上 ( 含 20%) 基金份额的基金份额持有人 ( 以基金管理人收到提议当日的基金份额计算, 下同 ) 就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会 ; (10) 基金合同约定的其他应召开基金份额持有人大会的事项 ; (11) 法律法规 监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项 针对前款所列事项, 基金份额持有人以书面形式一致表示同意的, 可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议, 并由全体基金份额持有人在决议文件上签名 盖章 2 以下事项可由基金管理人自行决定, 不需召开基金份额持有人大会 : (1) 调低基金管理人的管理费 业绩报酬 申购赎回费 销售服务费的费率及比例 ; (2) 投资经理的变更 ; (3) 对本基金的认购 申购业务规则 ( 包括但不限于总规模 单个基金投资者首次认购 申购金额 每次申购金额及持有的本基金总金额限制等 ) 进行调整 ; (4) 基金合同约定的其他事项 ; (5) 法律法规 监管部门规定可以由基金管理人自行决定的事项 3 以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后修改, 不需召开基金份额持有人大会 : (1) 调低基金托管人及外包机构的费用报酬标准 ; (2) 因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对基金合同进行变更 ; (3) 对本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生变化 ; (4) 基金合同约定的其他事项 ; (5) 法律法规 监管部门规定可由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项 4 除上述 1-3 项规定的事项之外, 基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会审议 ( 二 ) 会议召集人及召集方式 1 除法律法规规定或本合同另有约定外, 基金份额持有人大会由基金管理人召集 2 代表基金份额 20% 以上 ( 含 20%) 的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会, 应当向基金管理人提出书面提议 基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集, 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表 基金管理人决定召集 17

22 的, 应当自出具书面决定之日起 30 日内召开 ; 基金管理人决定不召集, 代表基金份额 20% 以上 ( 含 20%) 的基金份额持有人有权自行召集 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的, 应于会议召开前 10 个工作日通知基金管理人, 基金管理人有权出席基金份额持有人大会, 基金份额持有人应当予以配合, 不得阻碍基金管理人出席基金份额持有人大会 3 基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间 地点 方式和权益登记日 ( 三 ) 召开基金份额持有人大会的通知时间 通知内容 通知方式 1 召开基金份额持有人大会, 召集人最迟应于会议召开前 10 个工作日通知全体基金份额持有人, 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容 : (1) 会议召开的时间 地点和出席方式 ; (2) 会议拟审议的主要事项 议事程序和表决方式 ; (3) 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日 ; (4) 授权委托书的内容要求 ( 包括但不限于授权代表身份 代理权限和代理有效期限等 ) 送达的期限 地点; (5) 会务联系人姓名 电话及其他联系方式 ; (6) 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续 ; (7) 召集人需要通知的其他事项 2 采取通讯方式开会并进行表决的情况下, 由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式, 并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式 书面表决意见的寄交截止时间和收取方式 ( 四 ) 基金份额持有人出席会议的方式基金份额持有人大会可通过现场开会方式 通讯开会方式或法律法规及监管部门允许的其他方式召开, 会议的召开方式由会议召集人确定 1 现场开会 由基金份额持有人亲自或委派授权代表出席, 现场开会时基金管理人的授权代表应当出席 基金管理人不派代表列席的, 不影响表决效力 2 通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会议规定的其他形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址 通讯开会应以书面方式或会议规定的其他形式进行表决 3 在不与法律法规冲突的前提下, 基金份额持有人大会可通过网络 电话或其他方式召开, 基金份额持有人可以采用网络 电话 短信或其他方式进行表决, 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明 18

23 4 基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的, 授权方式可以采用书面 网络 电话 短信或其他方式 5 基金份额持有人大会应当有代表 2/3 以上 ( 含 2/3) 基金份额的持有人参加, 方可召开 未能满足上述条件的情况下, 则召集人可另行确定并通知重新开会的时间 ( 五 ) 议事内容与程序 1 议事内容及提案权议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后, 对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决 2 议事程序 (1) 现场开会在现场开会的方式下, 首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人, 然后由大会主持人宣读提案, 经讨论后进行表决, 并形成大会决议 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表, 在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下, 由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上 ( 含二分之一 ) 选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人 基金管理人拒不出席或主持基金份额持有人大会, 不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册 签名册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证明文件号码 持有或代表有表决权的基金份额 委托人姓名( 或单位名称 ) 和联系方式等事项 (2) 通讯开会在通讯开会的情况下, 首先由召集人提前 10 日公布提案, 在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在监督方的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议 ( 六 ) 表决基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权 基金份额持有人大会决议须经出席会议的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 2/3 以上 ( 含 2/3) 通过方为有效 ; 如根据相关法律法规存在合理要求需要更换基金管理人 托管人的, 应当经出席会议的基金份额持有人或其代理人全体通过方为有效 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决 19

24 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议 逐项表 决 ( 七 ) 计票 1 现场开会 (1) 如大会由基金管理人召集, 基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举一名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人 ; 如大会由基金份额持有人自行召集, 基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举一名基金份额持有人代表担任监票人 基金管理人不出席大会的, 不影响计票的效力 (2) 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果 (3) 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑, 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点 监票人应当进行重新清点, 重新清点以一次为限 重新清点后, 大会主持人应当当场公布重新清点结果 (4) 基金管理人或基金托管人拒不出席大会的, 不影响计票的效力 2 通讯开会在通讯开会的情况下, 计票方式为 : 由大会召集人授权的两名监督员在基金管理人授权代表的监督下进行计票 基金管理人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的, 不影响计票和表决结果 ( 八 ) 生效与公告基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效 基金管理人 基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人 基金管理人 基金托管人均有约束力 ( 九 ) 基金份额持有人大会决议的披露基金份额持有人大会决定的事项, 应在生效之日起 5 个工作日通过在基金管理人网站公告或电子邮件 传真等形式通知全体基金份额持有人和其他相关当事人 ( 十 ) 本基金存续期间, 上述关于基金份额持有人大会召开事由 召开条件 议事程序 表决条件等规定, 凡是直接引用法律法规或监管部门规定的部分, 如将来法律法规或监管部门的规定修改导致相关内容被取消或变更, 或者相关部分与届时有效的法律法规或监管部门 20

25 的规定相冲突, 则基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后, 可直接对本部分的相 关内容进行修改和调整, 无需召开基金份额持有人大会审议 十 基金份额的登记 ( 一 ) 本基金的份额登记业务由基金管理人委托的外包机构代为办理 基金管理人与本基金外包机构招商证券股份有限公司签订 金融运营服务协议, 委托外包机构招商证券股份有限公司 ( 外包业务登记编码为 A00001) 代为办理本基金份额登记业务 外包机构应履行如下份额登记职责 : 1 配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务; 2 严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金份额的登记业务; 3 保存基金份额持有人名册及相关的认购 申购与赎回等业务记录 20 年以上 ; 4 对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外 ; 5 法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务 ( 二 ) 基金管理人依法应承担的份额登记职责不因外包而免除 ( 三 ) 全体基金份额持有人同意基金管理人 份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份 十一 基金的投资 ( 一 ) 投资目标 : 本基金主要投资目标公司股权, 资金闲置期间也可以投资于开放式货币基金 银行理财 银行存款, 以追求基金财产的稳定增值 ( 二 ) 投资范围 : 本基金募集资金主要用于投资由上海创丰昕汇创业投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的厦门创丰昕华创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人份额 在资金闲置期间, 可存放或投资于银行存款 银行理财产品 货币市场基金 全体基金份额持有人在此授权并同意 : 基金管理人有权代表本基金与相关方签署基金投资相关文件与协议, 并以基金管理人的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续 对于 21

26 基于本基金投资并由基金管理人代表本基金办理相关权属登记及变更手续所产生的投资权益, 归属于本基金, 并独立于基金管理人自身的财产 ( 三 ) 投资策略 : 本基金募集资金主要投资于有限合伙企业, 并通过该有限合伙企业最终受让上海泰坦科技股份有限公司之股权 基金管理人将密切关注国内外经济运行情况 国内财政政策和产业政策等政策取向, 深入分析国民经济各行业的发展现状, 在此基础上分析可投资标的资产的持续现金收益, 盈利的稳定增长前景, 及投资标的的可持续长期竞争力 1 本基金主要投资标的简要情况介绍本基金通过投资厦门创丰昕华创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 间接投资于上海泰坦科技股份有限公司之股权 2 基金管理人为本基金投资标的采取如下风控保障措施 (1) 在本基金成立起 2 年内, 若上海泰坦科技股份有限公司未完成向证监会提交上市申报文件 ( 包括主板 中小板或创业板 ), 则本基金有权提前终止, 本基金投资的有限合伙企业有权要求上海泰坦科技股份有限公司控股股东及其一致行动人回购有限合伙企业持有的全部股份 若满足本条款规定的回购条件的, 则有限合伙将回购款扣除费用后全部返还本基金 本基金将该等款项向本基金份额持有人按比例分配本金以及基准收益 (2) 若上海泰坦科技股份有限公司在申报上市后 3 年内未通过上市核准并完成上市的, 本基金有权要求上海泰坦科技股份有限公司控股股东及其一致行动人回购有限合伙企业持有的全部股份, 以保障本基金的安全退出 ( 四 ) 投资限制本基金的投资将遵循相关法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定 ( 五 ) 投资禁止行为基金管理人不得利用基金财产从事下列行为或进行如下投资运作, 若由此造成基金财产 合同当事人及第三方损失的, 所有责任由基金管理人承担 : 1 违反规定向他人提供担保; 2 从事承担无限责任的投资; 3 从事内幕交易 操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 4 法律法规 中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为 ( 六 ) 关联交易 22

27 基金管理人可运用基金财产买卖基金管理人 基金托管人及其控股股东 实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券, 但需要遵循基金份额持有人利益优先的原则 防范利益冲突 基金管理人可运用基金财产买卖基金管理人 基金托管人及其关联方或者与上述主体有其他重大利害关系的主体直接或间接管理或代理销售的 或提供客户服务的 或者该等主体持有的符合本合同投资范围规定的投资产品 但需要遵循基金份额持有人利益优先的原则 防范利益冲突 基金投资者签署本合同即表明其已经知晓本基金将进行上述关联交易 基金份额持有人不得因本基金投资收益劣于基金管理人 基金托管人及其关联方管理的其他类似投资产品, 而向基金管理人或基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求 ( 七 ) 风险收益特征 : 本基金属于高风险投资品种, 适合风险识别 评估 承受能力为进取型的合格投资者 十二 基金的财产 ( 一 ) 基金财产的保管与处分 1 基金财产独立于基金管理人 基金托管人的固有财产, 并由基金托管人保管 基金管理人 基金托管人不得将基金财产归入其固有财产 2 基金托管人负责保管本基金项下托管资金账户内的资金, 对于除此之外的本基金项下的其他基金财产, 由基金管理人保管相关财产或财产权利凭证的, 基金管理人应当自行安全保管 基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责, 对于非基金托管人保管的财产不承担责任 基金托管人依据基金管理人的划款指令将委托资金划出托管资金账户后至委托财产相关投资本金及收益以现金形式划回托管资金账户期间, 基金托管人不承担保管职责 托管期间, 如相关监管机构或法规对非现金类基金财产的保管事宜另有规定的, 从其规定 3 基金管理人 基金托管人因基金财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产 4 基金管理人 基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 基金管理人 基金托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对基金 23

28 财产行使请求冻结 扣押和其他权利 基金管理人 基金托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 基金财产不属于其清算财产 5 基金管理人 基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押 质押 担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利 6 基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵销 非因基金财产本身承担的债务, 基金管理人 基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行 上述债权人对基金财产主张权利时, 基金管理人 基金托管人应明确告知基金财产的独立性 ( 二 ) 基金财产相关账户的开立和管理 1 基金管理人或基金托管人按照规定开立基金财产的托管资金账户等投资所需账户 开立的上述基金财产账户与基金管理人 基金托管人 基金募集机构和基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立 2 基金托管人以本基金的名义在商业银行开立基金的托管资金账户 本基金的一切货币收支活动, 包括但不限于投资 支付赎回金额 支付基金收益, 均需通过本基金的托管资金账户进行 本托管资金账户仅限于本基金使用, 仅限于满足开展本基金业务的需要 3 基金投资运作有关的其他账户由基金管理人与基金托管人协商后办理 基金管理人和基金托管人不得随意假借本基金的名义开立任何其他银行账户 ( 三 ) 非现金类基金财产的保管 1 基金托管人对非现金资产不承担保管职责, 对因保管不当导致的非现金资产损失, 基金托管人不负有任何赔偿责任 2 本基金投资管理过程中形成的各类应收款项及债权, 由基金管理人保管相关权利凭证及行使依据, 并负责该等款项的收回 基金管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件加盖公章后交付基金托管人 3 对于上述实质上由基金管理人保管的基金财产, 除基金合同另有约定外, 基金管理人不得将其进行抵押或转让, 并对相关财产的安全和完整负责 4 基金管理人对本基金财产权利行使依据任何形式的变更, 都必须在变更当日通知基金托管人, 并在变更后 3 个工作日内将变更后的权利凭证复印件加盖公章后提交给基金托管人 任何未及时通知基金托管人或未在规定期限内提交相关凭证的权利变更, 其法律后果由基金管理人承担, 该项承担不免除基金管理人因此对本基金所须承担的赔偿责任 24

29 十三 指令的发送 确认与执行 ( 一 ) 基金管理人对预留印鉴的授权及更换被授权人的程序基金管理人应向基金托管人提供资金划拨指令的预留印鉴 预留印鉴包括但不限于管理人预留的印章样本 有权签字人签字或名章样本 基金管理人需在预留印鉴上加盖公章 同时, 划款指令预留印鉴还需同时载明管理人投资监督联络人及联系方式, 包括办公电话 移动电话 邮箱 传真和邮寄地址 基金管理人更换预留印鉴, 必须提前至少一个工作日, 使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章的预留印鉴, 同时电话通知基金托管人 基金托管人在收到预留印鉴原件或变更预留印鉴原件并经电话或邮件确认后, 预留印鉴即生效 如果预留印鉴原件或变更预留印鉴原件中载明具体生效时间的, 该生效时间不得早于基金托管人收到预留印鉴原件或变更预留印鉴原件并经电话确认的时点 如生效时间早于基金托管人收到预留印鉴原件或变更预留印鉴原件并经电话确认的时点, 则以基金托管人收到预留印鉴原件或变更预留印鉴原件并经电话确认的时点为预留印鉴或变更预留印鉴的生效时间 基金管理人和基金托管人对预留印鉴负有保密义务, 其内容不得向相关人员以外的任何人泄露 ( 二 ) 指令的内容指令是在管理基金财产时, 基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由 指令的执行时间 金额 收款账户信息等, 并加盖预留印鉴 ( 三 ) 指令的发送 确认和执行的时间及程序 1 指令的发送指令由基金管理人用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式 ( 例如邮件方式 ) 向基金托管人发送 以传真方式发送的划款指令, 收件人 ( 基金托管人 ) 确认该指令已成功接收之时视为送达 以电子邮件接收到的划款指令, 托管人接收划款指令的指定邮箱接收到附有划款指令及有效附件的邮件后, 视为该指令成功送达 基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 并保证划款指令及其附件的合法 真实 完整和有效 如因基金管理人提供 25

30 的上述文件不合法 不真实 不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三人带来损失, 基金托管人不承担任何形式的责任 基金管理人在发送指令时, 应为基金托管人留出执行指令所必需的时间 由基金管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担 除需考虑资金在途时间外, 基金管理人还需为基金托管人留有 2 小时的复核和审批时间 在每个工作日的 13:00 以后接收基金管理人发出的银证转账 银期转账以及当日内进行场内交收的划款指令的, 基金托管人不保证当日完成划转流程 ; 在每个工作日的 14:30 以后接收基金管理人发出的其他划款指令, 基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程 2 指令的确认基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认 因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认, 致使资金未能及时划付所造成的损失, 基金托管人不承担责任 3 指令的执行基金托管人收到基金管理人发送的指令后, 应对以传真或邮件方式发送的划款指令进行形式审查, 验证指令的书面要素是否齐全 审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符, 复核无误后及时执行 若存在异议或不符, 基金托管人立即与基金管理人进行电话或邮件 ( 邮件默认为管理人发送指令的发件人邮箱 ) 联系和沟通, 并要求基金管理人重新发送经修改的指令 基金托管人有权要求基金管理人传真或邮件提供相关交易凭证 合同或其他有效会计资料 4 基金管理人与基金托管人签署 资产托管网上综合服务协议 ( 简称服务协议 ) 并按照服务协议约定方式进行指令发送 确认及执行的, 本章节相关内容以服务协议为准 服务协议中关于指令的发送 确认 执行及责任承担相关内容的未尽事宜, 仍应参照本章节约定执行 ( 四 ) 基金托管人依照法律法规暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序基金托管人发现基金管理人发送的指令违反 基金法 本合同或其他有关法律法规的规定时, 不予执行, 并应及时通知基金管理人纠正, 基金管理人收到通知后应及时处理, 由此造成的损失由基金管理人承担 ( 五 ) 基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 26

31 基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令 指令账户信息不全或有误 预留印鉴不全或不符 交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 基金托管人在履行监督职能时, 如发现基金管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知基金管理人改正 ( 六 ) 指令的保管指令若以传真形式发出或以邮件方式发送, 则正本由基金管理人保管, 基金托管人保管指令传真件或邮件发送的签署版本扫描件 当两者不一致时, 以基金托管人收到的投资指令传真件或签署版本扫描件为准 ( 七 ) 相关责任基金托管人正确执行基金管理人符合本合同规定 合法合规的划款指令, 基金财产发生损失的, 基金托管人不承担任何形式的责任 在正常业务受理渠道和指令规定的时间内, 因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定 合法合规的划款指令而导致基金财产受损的, 基金托管人应承担相应的责任, 但基金托管人如遇到不可抗力的情况除外 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令, 基金托管人有权拒绝执行, 基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失 对于与预留印鉴核对无误的指令, 基金管理人不得否认其效力 如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权 欺诈 伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形, 只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误, 基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失, 全部责任由基金管理人承担 十四 交易及清算交收安排 ( 一 ) 投资交易安排 1 当基金管理人管理基金投资事宜进行场外投资, 要求基金托管人从托管资金账户向指定的收款账户划款时, 需向基金托管人提供以下资料 : (1) 基金投资交易相关文件 ( 当事人签署版 ); (2) 投资标的营业执照 ( 若有 ); (3) 收款账户证明文件 ; (4) 托管人认为必要的投资划款相关支持性文件 27

32 基金管理人应确保所提供的上述文件合法 真实 完整和有效 2 基金管理人应指定本基金的托管资金账户为本基金投资所产生的本金 利息 投资收益以及其他收益的唯一收款账户 3 基金托管资金账户当日若有应收款, 在约定时间内未入账的, 由基金管理人负责向相关当事人进行催收 4 基金托管人执行基金管理人的投资划款指令后, 对于基金的投资交易结果不负监督责任 ( 二 ) 资金 证券账目 ( 如有 ) 及交易记录的核对基金管理人和基金托管人定期对资产的资金 证券账目 ( 如有 ) 交易记录进行核对 十五 越权交易 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指基金管理人违反有关法律法规及本合同的规定而进行的投资交易行为, 包括 :(1) 违反本合同约定的投资范围和投资限制等进行的投资交易行为 ;(2) 法律法规禁止的超买 超卖行为 基金管理人应在本合同规定的权限内运用基金资产进行投资管理, 不得违反本合同的约定, 超越权限从事投资 ( 二 ) 对越权交易的处理程序 1 违反本合同投资范围和投资比例限制规定进行的投资交易行为基金托管人在行使监督职责时, 发现基金管理人的投资指令违反本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知基金管理人, 并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或基金业协会 基金托管人在行使监督职责时, 发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同约定的, 应立即通知基金管理人, 并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或基金业协会 因执行该指令造成的损失基金托管人不承担任何责任 基金管理人应向基金托管人主动报告越权交易 基金托管人有权督促基金管理人在限期内改正并在该期限内对通知事项进行复查 基金管理人对基金托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 基金托管人有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或中国基金业协会 2 越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担, 所发生的收益归本基金资产 28

33 所有 ( 三 ) 基金托管人对基金管理人投资运作的监督 1 基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权, 具体投资监督事项如下 : (1) 本基金的投资范围本基金募集资金主要用于投资由上海创丰昕汇创业投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的厦门创丰昕华创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人份额 在资金闲置期间, 可存放或投资于银行存款 银行理财产品 货币市场基金 在基金托管人根据基金管理人的划款指令将基金资产划出托管资金账户后, 基金托管人对基金管理人及相关主体使用基金资金等行为不承担责任 (2) 本基金的投资限制 : 本基金的投资将遵循相关法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定 除相关法律法规另有规定除外, 基金托管人以 (1) (2) 项为限承担投资监督职责, 对基金管理人的其他职责和行为不承担监督责任 基金托管人对基金管理人进行本基金投资的监督和检查自本合同生效之日起开始 2 投资范围或投资限制变更, 基金管理人应以书面形式通知基金托管人, 并应与基金托管人重新协商调整投资监督事项 3 基金托管人投资监督的真实性 准确性 及时性和完整性受限于管理人及其他中介机构提供的数据和信息, 合规投资的责任在基金管理人 基金托管人对上述机构提供信息的真实性 准确性 及时性和完整性不作任何担保 暗示或表示, 并对上述机构提供信息的错误 遗漏或延迟所引起的损失不承担任何责任 4 对于基金管理人的任何投资行为 投资策略 投资决定或由于基金产品设计缺陷或越权交易造成的任何损失, 基金托管人不承担任何责任 十六 基金财产的估值和会计核算 ( 一 ) 基金财产的估值 1 基金资产总值基金资产总值是指其所购买的各类证券 银行存款及利息 基金各项应收款以及其他资产的价值总和 2 基金资产净值 29

34 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的净额 本基金基金资产净值保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入 3 估值目的基金财产估值目的是客观 准确地反映基金财产的价值 4 估值时间基金管理人与基金托管人在基金终止日对基金财产进行估值核对 5 估值对象基金所持有的全部资产及负债 6 估值方法本基金按以下方式进行估值 : (1) 本基金投资的标的资产以实际划款金额作为成本估值, 收益按到期实际金额入账 (2) 银行存款所产生的利息在银行结息时记账 (3) 如管理人在投资标的产品权益确认日提供了权益确认原始凭证, 则在确认日当天以原始凭证为依据入账 ; 如管理人无法在权益确认日提供上述产品的权益确认原始凭证, 则在权益确认原始凭证提供日进行确认, 并不再对以往账务进行追溯调整 ; (4) 如存在上述估值约定未覆盖的投资品种, 基金管理人可根据具体情况制定估值方法, 并将估值方法提供给托管人进行估值 如管理人认为上述估值方法不合适, 可就相关估值方法进行修改, 并将修改后的方法提前通知托管人进行估值 (5) 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果不能达成一致时, 为避免不能按时公布的情形, 以基金管理人的计算或确认结果对外公布, 基金管理人应在单方面对外公告基金份额净值计算结果时注明未经基金托管人复核, 而基金托管人有权将有关情况向中国证监会报告, 由此给基金投资者和基金造成的损失, 由基金管理人承担赔偿责任 (6) 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 基金估值核算需要的相关信息, 包括但不限于场外交易信息和场外行情信息, 如果托管人无法获得相关估值数据, 则由管理人负责提供, 并对数据准确性 完整性和及时性负责 否则, 由于上述情况导致的估值不准确 不完整或不及时, 托管人不承担责任 7 估值程序基金日常估值由基金管理人进行, 根据相关法律法规, 基金管理人可以委托第三方外包机构办理基金的估值 基金管理人或其委托的第三方完成估值后, 将估值结果以书面形式 30

35 发送电子对账数据等双方认可的其他形式送至基金托管人, 基金托管人按法律法规 本合同规定的估值方法 时间 程序进行复核, 复核无误后在基金管理人发送的书面估值结果上加盖业务章或者发送电子对账结果等双方认可的其他形式返回给基金管理人或其委托的第三方 ; 月末 年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行 在法律法规和中国证监会允许的情况下, 基金管理人与基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金资产估值, 但不改变基金管理人与基金托管人对基金资产估值各自承担的责任 8 估值错误的处理基金管理人和基金托管人将采取必要 适当 合理的措施确保基金资产估值的准确性 及时性 当基金净值发生计算错误超过基金净值 0.5% 时, 视为估值错误 本合同的当事人应按照以下约定处理 : (1) 估值错误类型本基金运作过程中, 如果由于基金管理人 基金托管人 证券交易所 基金外包机构 销售机构或基金投资者自身的过错造成估值错误, 导致其他当事人遭受损失的, 按如下估值错误处理原则和处理程序执行 上述估值错误的主要类型包括但不限于 : 资料申报差错 数据传输差错 数据计算差错 系统故障差错 下达指令差错等 自然灾害 突发事件 以及因技术原因引起的差错, 若系同行业现有技术水平不能预见 不能避免 不能克服, 则属不可抗力, 由于不可抗力造成基金份额持有人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错, 因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任, 但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务 (2) 估值错误处理原则 A 如基金管理人或基金托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定, 导致基金净值发生计算错误超过基金净值 0.5% 时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 ; B 估值错误的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的直接当事人的直接损失承担赔偿责任 ; 估值错误的责任人对有关当事人的直接损失负责, 不对间接损失负责, 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责, 不对第三方负责 ; C 因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务; D 估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式; E 基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差, 以基金管 31

36 理人计算结果为准 ; F 基金管理人按本合同约定的估值方法进行估值时, 所造成的误差不作为基金资产估值错误处理 ; G 按法律法规规定的其他原则处理估值错误 (3) 估值错误处理程序估值错误被发现后, 有关的当事人应当及时进行处理, 处理的程序如下 : A 基金份额净值计算出现错误时, 基金管理人应当立即予以纠正, 通报基金托管人, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大 ; B 当基金净值发生计算错误超过基金净值 0.5% 时, 查明估值错误发生的原因, 根据当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估 ; C 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法, 对估值错误进行处理 ; D 前述内容如法律法规或监管机关另有规定的, 从其规定处理 9 暂停估值的情形 (1) 基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时 ; (2) 因不可抗力或其他情形致使基金管理人 基金托管人无法准确评估基金财产价值时 ; (3) 占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变, 而基金管理人为保障基金投资者的利益, 决定延迟估值的情形 ; (4) 对于没有或未及时获取交易数据或行情数据 交易数据或行情数据不完整或有误时 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 10 基金份额净值的确认用于基金信息披露的基金份额净值由基金管理人负责计算, 基金托管人负责进行复核 基金管理人应于每个估值核对日计算估值日的基金份额净值并发送给基金托管人 基金托管人对份额净值计算结果复核确认后发送给基金管理人 基金份额净值由基金管理人负责对投资者公布 根据相关法规, 基金会计责任方由基金管理人担任 因此, 就与本基金有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 基金管理人有权按照其对基金资产净值的计算结果对外予以公布, 并承担由此而产生的责任 基金托管人有权将该等情况报相关监管机构备案 32

37 11 特殊情况的处理由于不可抗力 系统等原因, 或国家会计政策变更 市场规则变更等, 基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但未能发现错误的, 由此造成的基金资产估值错误, 基金管理人和基金托管人免除赔偿责任 但基金管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 ( 二 ) 基金的会计政策 1 基金管理人为本基金的基金会计责任方; 2 基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日 ; 基金首次募集的会计年度按如下原则 : 如果 基金合同 生效少于 2 个月, 可以并入下一个会计年度 ; 3 基金核算以人民币为记账本位币, 以人民币元为记账单位 ; 4 会计核算制度执行国家有关会计制度; 5 本基金独立建账 独立核算; 6 基金管理人或其委托的外包服务机构保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报表 ; 基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算 报表编制等进行核对 十七 基金的费用与税收 ( 一 ) 基金费用的种类 1 管理费; 2 托管费; 3 外包服务费; 4 业绩报酬; 5 基金相关账户开立费用及账户维护费用 银行汇划费用; 6 基金运作管理及基金财产投资运用过程中产生的的会计师费和律师费 评估费等聘请中介机构的费用以及保险费 公证费及其他费用 ; 7 为解决因基金财产及本基金事务产生的纠纷而产生的费用, 包括但不限于诉讼费 仲裁费 律师费 拍卖费及其他形式的资产处置费等费用 ; 8 合同文件制作 印刷费用 邮寄费 通讯费 信息披露费用; 9 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在基金资产中列支的其他费用 33

38 ( 二 ) 费用计提方式 计提标准和支付方式 1 管理费基金的年管理费率为 2% 计算方法如下: H=E 2% N H: 每日应付的管理费 E: 基金份额本金 N: 当年天数管理费自基金成立日起计算, 自每笔份额确认日起 10 个工作日内一次性支付 5 年管理费, 若本基金提前终止的, 多收取的管理费应自清算日起按日计算退还基金财产 一次性计提的管理费不摊销 具体由基金管理人向基金托管人发送当期管理费划款指令, 基金托管人复核后于 5 个工作日内从基金财产中支付给基金管理人 2 托管费基金的年托管费率为 0.05% 计算方法如下: H=E 0.05% N H: 每日应付的托管费 E: 基金份额本金 N: 当年天数托管费自基金成立日起计算, 自每笔份额确认日起 10 个工作日内一次性支付 1 年托管费, 若本基金提前终止的, 多收取的托管费不退还 一次性计提的托管费不摊销 具体由基金管理人向基金托管人发送当期托管费划款指令, 基金托管人复核后于 5 个工作日内从基金财产中支付给基金托管人 3 外包服务费本基金份额登记 基金估值等外包服务费用, 年费率为 0.03% 计算方法如下: H=E 0.03% N H: 每日应付的外包服务费 E: 基金份额本金 N: 当年天数外包服务费自基金成立日起计算, 自每笔份额确认日起 10 个工作日内一次性支付 1 年外包服务费, 若本基金提前终止的, 多收取的外包服务费不退还 一次性计提的外包服务费不摊销 具体由基金管理人向基金托管人发送当期外包服务费划款指令, 基金托管人复核后 34

39 于 5 个工作日内从基金财产中支付给外包机构 4 基金管理人的业绩报酬本基金在向基金份额持有人进行资产分配及基金清算时提取业绩报酬 业绩报酬的计算见本合同 基金的本金及收益分配 的约定 业绩报酬由基金管理人计算, 基金托管人不进行复核 本基金的业绩报酬由基金管理人收取, 具体由基金管理人向基金托管人发送业绩报酬划款指令, 基金托管人于 5 个工作日内从基金财产中支付给基金管理人 5 上述( 一 ) 中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定, 按费用实际支出金额列入当期费用, 由基金托管人从基金财产中支付 费用自动扣划后, 基金管理人应进行核对, 如发现数据不符, 及时联系基金托管人协商解决 其中, 基金托管人及运营服务机构费用收入银行账户信息如下 ( 账户信息如有变更, 托管人须及时通知管理人 ): 户名 : 招商证券股份有限公司账号 : 开户行 : 中国建设银行深圳分行营业部 ( 三 ) 不列入基金业务费用的项目 1 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失 2 基金管理人和基金托管人处理与基金财产运作无关的事项发生的费用 3 其他根据相关法律法规及监管机构的有关规定不得列入基金费用的项目 ( 四 ) 费率调整基金管理人与基金托管人协商一致, 可下调托管费率和外包服务费率 对上述费率的调整生效后, 基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容 ( 五 ) 基金的税收本基金运作过程中涉及的各纳税主体及扣缴主体, 其纳税义务及扣缴义务按国家税收法律 法规, 由其各自承担 缴纳或扣缴 若届时国家税收相关法律法规发生调整变化, 则依据其规定执行 35

40 十八 基金的本金及收益分配 ( 一 ) 基金可供分配金额基金可供分配金额的构成为本基金全部现金减去全部应由基金财产承担的税赋和费用后, 可按本基金合同规定进行分配的金额 ( 二 ) 基金资产分配的原则 1 本基金原则上在存续期不分配 2 本基金在基金成立之日至成立日满 2 年由于上海泰坦科技股份有限公司未完成向证监会提交上市申报文件 ( 包括主板 中小板或创业板 ) 导致本基金终止的, 仅向赎回的基金份额退还其本金及分配对应基准收益 3 法律法规或监管机关另有规定的, 从其规定 ( 三 ) 基金资产分配顺序 1 本基金应付未付的基金费用( 不包括业绩报酬 ) 2 上述费用支付后后仍有剩余的, 基金管理人首先对本基金所有基金份额持有人进行资产分配, 直至每一份额在本基金存续期内累计已分得金额达到 1.00 元 3 如经过前述分配后, 基金财产仍有可分配的现金所得, 向所有投资者按其持有的基金份额比例分配, 并根据基金份额持有人的年化收益率 (R) 按如下方式对基金份额持有人提取业绩报酬 : 单个基金投资者年化收益率 (R) 计算方式如下 : 其中 : A: 该投资者累计分配金额 B: 该投资者份额本金 R = A B B 365 N 100% N: N 为基金存续实际天数 若本基金在对基金份额持有人累计分配金额超过份额本金及年化收益率为 8% 的收益后, 对剩余的超额收益部分, 由基金管理人提取 10% 作为业绩报酬, 其余部分向基金投资者按其持有的份额比例进行分配 此时, 投资者的收益如图 : 本基金投资者的收益由两部分组成 36

41 年化业绩比较基准为 8% 投资者剩余超额收益 ( 四 ) 资产分配方案的确定 通知与实施本基金资产分配方案由基金管理人拟定, 基金托管人不进行复核, 具体由基金管理人以本合同约定的方式通知基金份额持有人及基金托管人 在分配方案确定后, 基金管理人依据具体方案的规定向基金托管人发送划款指令, 基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金划付 十九 基金的信息披露与报告 ( 一 ) 本基金的信息披露应符合 基金法 私募办法 私募投资基金信息披露管理办法 私募投资基金管理人登记和基金备案暂行办法 ( 试行 ) 等法律法规及相关自律规则的规定 如中国证监会 中国基金业协会更新了私募基金信息披露规则或制定了其他相关规则, 则从其规则执行 ( 二 ) 基金管理人定期信息披露 1 季度报告披露本基金存续期间, 基金管理人应当在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露季度报告, 季度报告应包括基金资产净值 主要财务指标以及投资组合情况等信息 2 年度报告披露本基金存续期间, 基金管理人应当在每年结束之日起 4 个月以内, 向基金投资者披露年度报告, 年度报告应包括以下信息 : (1) 报告期末基金资产净值和基金份额总额 ; (2) 本基金的财务情况 ; (3) 本基金投资运作情况和运用杠杆情况 ; (4) 基金投资者账户信息, 包括实缴出资额 未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等 ; (5) 投资收益分配和损失承担情况 ; (6) 基金管理人取得的管理费和业绩报酬, 包括计提基准 计提方式和支付方式 ; (7) 基金合同约定的其他信息 ( 三 ) 基金管理人重大事项信息披露 37

42 发生以下重大事项的, 基金管理人应在 5 个工作日内 ( 基金合同另有约定的除外 ) 及时向基金投资者披露 : 1 本基金名称 注册地址 组织形式发生变更的; 2 投资范围和投资策略发生重大变化的; 3 变更基金管理人或托管人的; 4 基金管理人的法定代表人 执行事务合伙人( 委派代表 ) 实际控制人发生变更的; 5 管理费率 托管费率发生变化的; 6 本基金收益分配事项发生变更的; 7 本基金存续期变更或展期的; 8 本基金发生清盘或清算的; 9 发生重大关联交易事项的; 10 基金管理人 实际控制人 高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的 ; 11 涉及私募基金管理业务 基金财产 基金托管业务的重大诉讼 仲裁; 12 基金合同约定的可能存在的利益冲突以及可能影响投资者合法权益的其他重大事项 ( 四 ) 定期报告的复核流程本基金的定期报告包含 私募投资基金信息披露管理办法 及 私募投资基金信息披露内容与格式指引 1 号 规定的月度报告 ( 如有 ) 季度报告和年度报告 基金定期报告的编制由基金管理人进行, 根据相关法律法规, 基金管理人可以委托第三方机构办理定期报告的编制 基金管理人或其委托的第三方完成定期报告数据的编制后, 将定期报告的数据以书面形式 电子核对数据等或双方认可的其他形式送至基金托管人, 基金托管人按法律法规的规定对定期报告上的净值月报 主要财务指标 净值表现 收益分配情况 财务会计报告 投资组合报告等内容进行复核, 复核无误后将复核结果以双方认可的方式反馈给基金管理人或其委托的第三方 ( 五 ) 向境内基金投资者募集的本基金信息披露文件应当采用中文文本, 应当尽量采用简明 易懂的语言进行表述 同时采用外文文本的, 信息披露义务人应当保证两种文本内容一致 两种文本发生歧义时, 以中文文本为准 ( 六 ) 基金托管人应当按照相关法律法规 中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定, 对基金管理人编制的基金资产净值 基金份额净值 基金份额申购赎回价格 基金定期报告和定期更新的招募说明书 ( 如有 ) 等向投资者披露的基金相关信息进行复核确 38

43 认 如基金管理人没有按照中国证监会 中国基金业协会的规定及基金合同的约定或其他相关法律法规规定履行信息披露义务, 托管人不承担责任 ( 七 ) 向基金份额持有人披露及基金份额持有人信息查询的方式基金管理人有权采用下列一种或多种方式向基金份额持有人提供报告或进行相关通知 1 传真 电子邮件或短信如基金份额持有人留有传真号 电子邮箱或手机号等联系方式, 基金管理人可通过传真 电子邮件或短信等方式将报告信息告知基金份额持有人 2 邮寄服务基金管理人可向基金份额持有人邮寄年度报告等有关本基金的信息 基金份额持有人在销售机构留存的通信地址为送达地址 通信地址如有变更, 基金份额持有人应当及时以书面方式或以基金管理人规定的其他方式通知基金管理人 3 基金管理人网站基金管理人可通过基金管理人网站向基金份额持有人提供报告和信息查询, 内容包括但不限于净值报告 ( 如有 ) 季度报告 年度报告 4 基金管理人指定的其他信息披露途径或方式基金管理人可通过基金管理人指定的其他信息披露途径或方式向基金份额持有人提供报告和信息查询, 内容包括但不限于净值报告 ( 如有 ) 季度报告 年度报告 5 其他中国证监会以及中国基金业协会规定的信息披露途径或方式 ( 八 ) 向中国基金业协会提供的报告基金管理人 基金托管人应当根据法律法规 中国证监会和中国基金业协会的要求履行报告义务 在中国基金业协会私募基金信息披露备份平台建设完毕并发布通知正式进行运营的前提下, 私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息 投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台查询其购买基金产品的相关信息 全体份额持有人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份 二十 风险揭示 基金投资可能面临下列各项风险, 包括但不限于 : 39

44 ( 一 ) 特殊风险揭示 1 本基金合同是参考中国基金业协会发布的 私募投资基金合同指引 1 号 ( 契约型私募基金合同内容与格式指引 ) 而制定的, 管理人对合同指引相关内容做出了合理的调整以及增加了其他内容, 导致基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险 2 基金管理人可以委托在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构 ( 以下简称代销机构 ) 募集本基金, 代销机构可能存在违法违规地公开宣传基金产品 虚假宣传基金产品 以保本保收益引诱投资者购买基金产品导致基金投资者合法权益受损的风险 3 基金管理人将本基金份额登记 估值核算等运营服务事项外包给招商证券股份有限公司办理, 因外包机构经营风险 技术系统故障 操作失误等, 可能使得外包事项发生差错, 给本基金运营带来风险 4 基金管理人在基金募集完毕后 20 个工作日内向中国基金业协会办理基金备案手续 基金因未在中国基金业协会履行登记备案手续导致基金财产不能进行投资运作的风险 ( 二 ) 一般风险揭示 1 资金损失风险基金管理人依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失, 也不保证一定盈利及最低收益 本基金属于高风险投资品种, 适合风险识别 评估 承受能力为进取型的合格投资者 2 基金运营风险基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险, 由基金财产及投资者承担 投资者应充分知晓投资运营的相关风险, 其风险应由投资者自担 3 流动性风险流动性风险是指本基金所投资资产到期不能如期足额收回, 导致无法满足基金投资者到期赎回或其他收益分配的需要, 从而给基金投资者带来损失的风险 在市场或本基金所投项目流动性不足的情况下, 基金管理人可能无法短期 低成本地变现, 从而对基金收益造成不利影响 本基金在存续期不能赎回, 投资者资金将有流动性不足的风险 根据实际投资运作情况, 本基金有可能提前结束或延期结束, 投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险 4 募集失败风险 40

45 本基金的成立需符合相关法律法规及投资标的的规定, 本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险 基金管理人的责任承担方式 : (1) 以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用 ; (2) 在基金募集期限届满 ( 确认基金无法成立 ) 后三十日内返还投资人已交纳的款项, 并加计银行同期存款利息 5 税收风险契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化, 投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响 6 其他风险包括但不限于法律与政策风险 发生不可抗力事件的风险 技术风险和操作风险等 ( 三 ) 基金投资风险揭示 1 市场风险经济运行具有周期性的特点, 宏观经济运行状况和金融市场利率的波动等, 均可能影响基金投资标的的资金成本和经营业绩, 从而增加基金投资的风险 2 法律和政策风险国家法律法规的变化, 货币政策 财政政策 产业政策的调整, 以及政府对金融市场和监管政策的调整, 都可能影响基金投资标的经营状况, 从而影响基金财产安全及收益 3 基金管理人管理风险在基金财产管理运作过程中, 基金管理人的研究水平 投资管理水平直接影响基金财产收益水平, 如果基金管理人对经济形势和投资标的判断不准确 获取的信息不全 投资操作出现失误, 都会影响基金财产的收益水平 4 信用风险本基金交易对手方发生交易违约或者投资标的到期拒绝支付基金投资收益, 导致基金财产损失 5 特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 (1) 本基金投资标的的经营状况以及发展的各种因素, 如管理能力 财务状况 市场前景 人员素质 技术能力等, 可能影响其盈利和运作能力, 从而导致其发生亏损 净资产降低, 进而影响其收益分配, 可能给基金财产带来风险 (2) 若基金投资标的未按照相关法律文件的规定向本基金分配利润的, 可能影响基金 41

46 财产的流动性, 并可能给基金财产带来风险 6 操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险, 例如, 越权违规交易 会计部门欺诈 交易错误 IT 系统故障等风险 在基金的各种交易行为或者后台运作中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响 这种技术风险可能来自基金管理公司 基金外包机构 销售机构 证券交易所 证券注册登记机构等 7 基金本身面临的风险 (1) 法律及违约风险在本基金的运作过程中, 因基金管理人 基金托管人 证券经纪机构等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对基金财产带来风险 (2) 购买力风险本基金的目的是基金财产的增值, 如果发生通货膨胀, 则投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消, 从而影响到基金财产的增值 (3) 管理人不能承诺基金利益的风险基金利益受多项因素影响, 包括证券市场价格波动 投资操作水平 国家政策变化等, 基金既有盈利的可能, 亦存在亏损的可能 根据相关法律法规规定, 管理人不对基金的投资者作出保证本金及其收益的承诺 (4) 基金终止的风险如果发生本合同所规定的基金终止的情形, 管理人将卖出基金财产所投资之全部品种, 并终止基金, 由此可能导致基金财产遭受损失 8 相关机构的经营风险 (1) 基金管理人经营风险按照我国金融监管法律规定, 虽基金管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理, 但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律 如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金业务, 则可能会对基金产生不利影响 (2) 基金托管人经营风险按照我国金融监管法律规定, 基金托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务 虽基金托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理, 但 42

47 无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律 如在基金存续期间基金托管人无法继续从事托管业务, 则可能会对基金产生不利影响 9 关联交易风险( 如有 ) 本基金可投资于由基金管理人 基金托管人或其关联方管理的产品或者与基金管理人 基金托管人或其关联方进行交易, 这构成基金管理人与本基金的关联交易, 存在关联交易风险 10 其他风险战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响基金投资运作的经济环境, 可能导致基金资产的损失 金融市场危机 行业竞争 代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致基金份额持有人利益受损 二十一 基金份额的非交易过户和冻结 解冻及质押 ( 一 ) 基金份额的非交易过户非交易过户是指不采用申购 赎回等交易方式, 将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为 非交易过户包括继承 捐赠 司法执行以及基金份额登记机构认可 符合法律法规的其他类型 办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料, 接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者 继承是指基金份额持有人死亡, 其持有的基金份额由其合法的继承人继承 ; 捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体 ; 司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人 法人或其他组织 办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料, 对于符合条件的非交易过户申请按基金份额登记机构的规定办理, 并按基金份额登记机构规定的标准收费 ( 二 ) 基金份额的冻结与解冻本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院 人民检察院 公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项, 以及基金份额登记机构认可 符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻 ( 三 ) 基金的质押 43

48 在不违反届时有效的法律法规的条件下, 基金份额登记机构将可以办理基金份额的质押 业务或其他业务, 公布并实施相应的业务规则 二十二 基金合同的成立 生效及签署 ( 一 ) 合同的成立 生效 1 合同成立本合同文本由基金管理人 基金托管人 基金投资者共同签署后合同即告成立 2 合同生效本合同生效应当同时满足如下条件 : (1) 本合同经基金投资者 基金管理人与基金托管人合法签署 ; (2) 基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功, 基金投资者获得基金份额 ; (3) 本基金依法有效成立 本合同生效后, 对本合同各方具有法律效力, 任何一方都不得单方解除 ( 二 ) 合同的签署 1 本合同的签署应当采用纸质合同和/ 或电子合同的方式进行, 由基金管理人 基金托管人 基金投资者共同签署 2 基金投资者在签署合同后方可进行认购 申购 ( 三 ) 经基金管理人确认有效的基金投资者认购 申购 赎回本基金的申请材料或数据电文和各推广机构出具的本基金认购 申购 赎回业务受理有关凭证等为本合同的附件, 是本合同的有效组成部分, 与本合同具有同等的法律效力 二十三 基金合同的效力 ( 一 ) 基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件 基金份额持有人为法人的, 本合同自基金份额持有人 基金管理人和基金托管人加盖公章 ( 或合同专用章 ) 以及三方法定代表人或授权代表签章或盖章之日起成立 ; 基金份额持有人为自然人的, 本合同自基金份额持有人本人签章或授权的代理人签章 基金管理人和基金托管人加盖公章 ( 或合同专用章 ) 以及双方法定代表人或授权代表签章之日起成立 当满足第二十二章中基金合 44

49 同生效的条件后, 本合同生效 ( 二 ) 本合同自生效之日起对基金份额持有人 基金管理人 基金托管人具有同等的法律约束力 ( 三 ) 在本基金存续期, 基金投资者自全部赎回其持有基金份额之日起, 不再是本基金的份额持有人和基金合同的当事人 ( 四 ) 本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日 二十四 基金合同的变更 解除与终止 ( 一 ) 非因法律 法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时, 可采用以下两种方式中的一种进行基金合同变更 1 全体基金份额持有人 基金管理人和基金托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 2 基金合同约定的其他方式 ( 二 ) 法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的, 基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同 在此种情况下, 基金合同的变更无需私募基金份额持有人同意 但基金管理人应当按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容 ( 三 ) 对基金合同进行重大的变更 补充, 基金管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日内向中国基金业协会报告 ( 四 ) 基金合同的解除在中国基金业协会要求正式实施回访制度后, 投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同 出现前述情形时, 募集机构应当及时退还投资者的全部认购款项 ( 五 ) 基金合同终止的情形包括下列事项 : 1 基金管理人 基金托管人职责终止, 且在六个月内没有新基金管理人 新基金托管人承接的, 导致基金管理人 基金托管人职责终止的原因包括但不限于以下 : (1) 基金管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; (2) 基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质的 ; (3) 基金托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; (4) 基金托管人被依法取消基金托管资格的 ; 45

50 2 私募基金合同期限届满而未延期的; 3 基金份额持有人大会决定终止的; 4 因基金未能成功投资标的项目或所有投资项目已全部退出后管理人决定提前终止的 ; 5 法律法规和本合同规定的其他情形 二十五 基金的清算 ( 一 ) 基金财产清算小组 1 自基金合同终止之日起 30 个工作日内成立基金财产清算小组 2 基金财产清算小组成员由基金管理人 基金托管人等相关人员组成 清算小组可以聘用必要的工作人员 3 基金财产清算小组负责基金财产的保管 清理 估价 变现和分配 基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 ( 二 ) 基金财产清算程序 1 基金合同终止后, 由基金财产清算小组统一接管基金财产 ; 2 对基金财产和债权债务进行清理和确认; 3 对基金财产进行估值和变现; 4 制作清算报告; 5 对基金财产进行分配 ( 三 ) 清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付 ( 四 ) 基金财产清算过程中剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案, 将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后, 按照基金合同的约定分配给基金份额持有人 ( 五 ) 清算未尽事宜本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人的通知为准 ( 六 ) 基金财产清算报告本基金完成清算后, 基金财产清算小组应编制基金财产清算报告, 加盖基金管理人和基金托管人公章或业务章后以约定的方式通知基金份额持有人 46

51 ( 七 ) 基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存 10 年以上 ( 八 ) 基金财产相关账户的注销基金财产清算完毕后, 基金托管人及基金管理人应按照交易所 银行的有关规定注销托管资金专门账户等投资所需账户 二十六 违约责任 ( 一 ) 当事人违反本合同, 应当承担违约责任, 给合同其他当事人造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; 如属本合同当事人双方或多方当事人的违约, 根据实际情况, 由违约方分别承担各自应负的违约责任 但是发生下列情况, 当事人应当免责 : 1 基金管理人及和 / 或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等 2 基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等 3 基金托管人由于按照基金管理人符合本合同约定的有效指令执行而造成的损失等 4 基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产, 或交由商业银行 期货公司 证券公司等其他机构负责清算交收的委托资产 ( 包括但不限于保证金账户内的资金 期货合约等 ) 及其收益, 因该等机构欺诈 疏忽 过失 破产等原因给委托资产带来的损失等 5 本协议各方对由于第三方( 包括但不限于交易所 中登公司 经纪商等 ) 发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等 6 不可抗力 ( 二 ) 在发生一方或多方违约的情况下, 在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下, 本合同能够继续履行的应当继续履行 非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 防止损失的扩大 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 ( 三 ) 由于基金管理人 基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错, 基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现错误的, 由此造成基金财产或投资人损失, 基金管理人和基金托管人免除赔偿责任 但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响 47

52 ( 四 ) 对于因基金投资者 / 基金份额持有人违反本合同的行为而导致基金管理人在利用基金资产投资中出现违约从而对基金管理人 / 基金造成损失的, 基金管理人有权就自身 / 基金的相关损失自行 / 代表基金向基金投资者 / 基金份额持有人追偿 ( 五 ) 一方依据本合同向另一方赔偿的损失, 仅限于直接损失 ( 六 ) 基金托管人仅承担本合同约定的相关责任及义务, 基金管理人不得对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传, 更不得以基金托管人名义或利用基金托管人商誉进行非法募集资金 承诺投资收益等违规活动 二十七 通知与送达 本合同的规定需要发出的任何通知 要求 需要 主张和其他联络内容等, 基金管理人除了可通过管理人或代销机构的网站以公告的方式进行通知的事项外, 还可以当面递交 传真 快递 挂号信 电子邮件或短信的方式送至本合同各方当事人 被送达方为基金管理人的, 送达至本合同当事人信息页规定的基金管理人的联系地址或基金管理人按本合同的规定变更后的联系地址, 即视为送达 ; 被送达方为基金托管人的, 送达至本合同当事人信息页规定的基金托管人的联系地址或基金托管人按本合同的规定变更后的联系地址, 即视为送达 ; 被送达方为基金份额持有人的, 送达至其在销售机构预留的联系地址为或其按照本合同规定变更后的联系地址, 即视为送达 任何一方在任何时间改变接收通知所用的地址 电子邮箱 传真号码或手机号码都应立即将该变更书面通知另一方 ; 如果该变更通知未能送达, 递交给上述收件人或地址的通知或联络应视为被正常发送和接收 所有该等通知和其他联络均应视为已被收到 :(1) 当面递交的, 于递交时收到 ;(2) 邮寄或快递的, 则寄出五个工作日视为收到 ;(3) 传真递交的, 传真机报告确认时视为收到 ; (4) 电子邮件发送的, 收件方服务器接收视为收到 ;(5) 短信发送的, 发送方发送成功视为收到 二十八 法律适用和争议的处理 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释, 均适用中华人 民共和国法律法规 ( 为本合同之目的, 在此不包括香港 澳门特别行政区及台湾地区法律法 48

53 规 ), 并按其解释 各方当事人同意, 因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 合同当事人不愿通过协商 调解解决或者协商 调解未能解决的, 应提交深圳国际仲裁院申请仲裁, 仲裁地在深圳, 以该会当时有效的仲裁规则为准, 仲裁裁决是终局性的, 并对各方当事人具有约束力, 除裁决另有规定外, 仲裁费由败诉方承担 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行基金合同规定的义务, 维护基金份额持有人的合法权益 二十九 其他事项 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决 ( 以下无正文 ) 49

54 ( 请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效, 如因填写错误导致的任何损失, 基金管理人和基金托管人不承担任何责任 ) 基金投资者请填写 : ( 一 ) 基金投资者 1 自然人姓名 : 证件名称 : 身份证 军官证 护照 其他 证件号码 : 2 法人或其他组织名称 : 营业执照号码 / 统一社会信用代码 : 组织机构代码证号码 : 法定代表人或负责人 : ( 二 ) 基金投资者账户基金投资者认购 申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户, 必须为以基金投资者名义开立的同一个账户 特殊情况导致认购 申购和赎回基金的账户名称不一致时, 基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明 账户信息如下 : 账户名称 : 账号 : 开户银行名称 : ( 三 ) 认购 / 初始申购金额签署本合同之基金投资者, 承诺认购 / 初始申购如下金额 ( 不含额外缴纳认购费 ): 人民币 ( 大写人民币元整 ) 如涉及额外缴纳认购费, 则额外缴纳的认购费为 : 人民币 ( 大写人民币元整 ) 50

55 ( 本页无正文, 为东方汇富泰坦科技定增私募基金基金合同签署页 ) 基金投资者 : 自然人 ( 签字 ): 或法人或其他组织 ( 盖章 ): 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 年月日签署日期 : 年月日 基金管理人 : 上海东楷创业投资管理有限公司 法定代表人或授权代理人 : 签署日期 : 年月日 基金托管人 : 招商证券股份有限公司 法定代表人或授权代理人 : 签署日期 : 年月日 51