2008 年 4 月至 2009 年 5 月上市辅导 2009 年 1 月至 2009 年 6 月申请文件制作阶段 2010 年 6 月 13 日证监会核准上市批复 2010 年 7 月 20 日挂牌上市松芝股份上市解读 2008 年 4 月 4 日, 向上海证监局报送辅导备案材料 200

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文亿戈
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松芝股份上市解读松芝股份上市解读上海胜道投资管理有限公司邱红光尚秀霞上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 ( 以下简称松芝股份 (002454.

1 松芝股份上市解读松芝股份上市解读上海胜道投资管理有限公司邱红光尚秀霞上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 ( 以下简称松芝股份 ( SZ) ) 是一家专业的车辆空调制造商, 公司于 2010 年 7 月 20 日在中小板成功上市松芝股份作为一家传统的汽车零部件制造商, 能在短短三年内解决股份代持同业竞争等上市障碍, 并引进战略投资人后登陆中小板, 其成功经验值得我们细细品味行业地位公司是大中型客车空调行业的龙头, 公司年大中型客车空调销量在全国大中型客车空调行业排名高居第一在大中型客车空调市场上竞争的企业主要分为客车厂下属的大中型客车空调生产企业与独立的大中型客车空调生产企业客车厂下属的大中型客车空调生产企业主要包括 : 郑州科林车用空调有限公司苏州新同创汽车空调有限公司, 由于与客车厂存在股权或其他关联关系, 这类企业可以从其所属客车厂获得较为稳定的订单, 但因此也较难获得其他客车厂的订单 ; 独立的大中型客车空调生产企业主要包括 : 松芝股份劲达技术 ( 河源 ) 有限公司广州精益汽车空调有限公司等, 这类企业主要依靠研发实力成本优势产品质量以及售后服务等在竞争中获取市场份额公司上市过程上市中介机构券商 : 国元证券会计师 : 立信会计师事务所有限公司资产评估机构 : 上海上会资产评估有限公司律师 : 上海金茂凯德律师事务所表 1: 松芝股份上市历程时间事项说明 2007 年 10 月至 2008 年 3 月改制 2008 年 4 月股份公司成立券商进行改制前的尽职调查并制定整体变更方案 1

2 2008 年 4 月至 2009 年 5 月上市辅导 2009 年 1 月至 2009 年 6 月申请文件制作阶段 2010 年 6 月 13 日证监会核准上市批复 2010 年 7 月 20 日挂牌上市松芝股份上市解读 2008 年 4 月 4 日, 向上海证监局报送辅导备案材料 2009 年 3 月 11 日 -12 日, 上海证监局对辅导工作进行现场评估验收改制方案 2008 年 1 月 24 日, 松芝股份前身上海加冷松芝汽车空调有限公司 ( 以下简称加冷有限 ) 董事会作出关于公司改制为股份有限公司的决议, 决定加冷有限整体变更设立为股份有限公司, 根据立信会计师事务所出具的信会师报字 (2008) 第号审计报告, 截至 2007 年 12 月 31 日, 公司净资产为 205,458, 元, 按 :1 的比例折合成股本, 共计折合股本人民币 180,000,000 元, 折股净资产超过注册资本部分作为资本公积同日, 加冷有限全体股东作出关于终止公司原合资合同章程的决定股票发行倍发行 6,000 万股, 占发行后总股本的 25.00%, 每股发行价格元, 发行市盈率募集资金预计募集资金 460,000, 元, 实际募集资金净额为 1,028,270, 元, 超募资金为 568,270, 元募集资金用途 :1 汽车空调生产基地技术改造项目, 投入 4.1 亿元 ;2 汽车空调压缩机技术改造项目, 投入 5,000 万元 ;3 使用部分超募资金 12,800 万元偿还银行贷款及使用 5,000 万元永久性补充流动资金发行费用 (1) 承销费用 :3,908 万元 ;(2) 保荐费用 :500 万元 ;(3) 审计费用 :303 万元 ;(4) 评估费用 :57 万元 ;(5) 律师费用 :200 万元 ;(6) 登记托管信息披露及路演推介费用 : 1,365 万元财务问题 2

3 松芝股份上市解读表 2: 松芝股份报告期财务状况营业收入 ( 元 ) 920,253, ,296, ,511, 净利润 ( 元 ) 166,886, ,745, ,527, 净资产 ( 元 ) 505,480, ,013, ,878, 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 56.68% 54.54% 63.47% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 32.95% 33.67% 57.30% 每股收益 ( 元 ) 毛利率 36.20% 36.50% 34.16% 财务方面存在问题 1 应收帐款比例较高 2007 年末 2008 年末 2009 年末公司应收账款净额分别为 26,228 万元 30,406 万元和 35,104 万元, 占同期总资产的比例分别为 36.22% 36.55% 和 31.23% 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司账龄一年以内的应收账款占全部应收账款的比例为 95.45% 公司应收账款金额较大比重较高, 公司在招股说明书中解释主要是由于公司所处行业的销售模式和结算方式造成的由于对整车制造厂与最终用户的收款期均较长, 因此公司期末应收账款余额较大公司对单项金额超过 1,000 万元的应收帐款进行了单独测试公司应收帐款计提坏账准备政策 : 2 毛利率高于同行业平均水平 2007~2009 年公司综合毛利率分别为 34.16% 36.50% 36.20%, 毛利率高于同行业平均水平, 其主要原因 : 一是公司主要产品大中型客车空调, 凭借优良的品质售后服务和品 3

4 松芝股份上市解读牌美誉度, 在市场竞争中相对于同类产品售价偏高 3%~5%; 二是公司大部分业务来自终端模式, 个性化的产品及特殊的售后服务安排, 使得毛利率水平相对较高 ; 三是公司具备针对市场变化的快速响应能力, 适应市场不断进行产品技术创新, 产品结构不断优化, 减缓了毛利率的下降 3 计提了维修费用公司为客户提供 1-3 年不等的免费维修服务, 由于公司主要产品大中型客车空调每年销售量及市场保有量较大期限较长, 涉及的维修费用支出较多针对维修费问题, 中介机构与公司管理层召开专题协调会讨论, 讨论认为应以历史数据为依据, 对尚在免费维修期的售出大中型客车空调产品计提维修费公司以历史数据 ( 合并数据 ) 对单台产品维修费进行了详细测算, 其中 2006 年度 2007 年度和 2008 年度以历史维修费测算的单台产品每年维修费分别为元元和元, 公司综合考虑了各种因素, 包括产品成熟度的周期性大中型客车空调的档次逐年提升情况未来可能的偶发情况等因素, 确定选用每台每年 500 元的标准进行维修费计提, 但不排除未来根据新情况进行适当的调整法律方面的问题表 3: 松芝股份历史沿革时间事项 1999 年 7 月公司前身上海松芝成立, 注册资本 150 万美元, 实收资本 150 万美元 2001 年 10 月 3 日 2002 年 6 月 2004 年 9 月上海义福汽车空调有限公司将其持有的 35% 股权转让给张少芬张少芬持有公司 100% 股权加冷有限成立, 陈福成持有 100% 股权加冷有限成立后受让了上海松芝的大部分业务公司注册资本由 1,250 万美元增加到 1,550 万美元, 增加部分的注册资本从 2003 年可分配利润中转增公司收购厦门松芝上海松芝安徽松芝重庆松芝上海环立的股权 2008 年 1 月陈福成转让原有限公司的部分股权, 引进大众公用北京巴士南京中北等新股东陈福成持有的公司股权比例变为 81.59% 2008 年 4 月股份公司成立 2010 年 7 月 20 日中小板上市 4

5 历史沿革存在问题松芝股份上市解读股权代持公司业务前身上海松芝是由张少芬投资成立的 2007 年 8 月 8 日, 张少芬出具了代持股声明函, 声明其受陈福成先生的委托, 自 1999 年 7 月 23 日以来代陈福成先生对上海松芝进行投资, 关于上海松芝的历次股权投资资金均由陈福成先生提供, 其仅作为上海松芝股权的名义持有人, 代陈福成先生持有上海松芝 100% 的股权自上海松芝设立以来, 其仅作为上海松芝股权工商登记的名义持有者, 于形式上行使股东的权利, 并接受陈福成先生的指示任何与上海松芝股权相关的实际权利义务均归属于该股权的实际持有者陈福成先生与公司实际控制人陈福成为兄嫂关系由此可见,2002 年 1 月 10 日之前陈福成实际拥有上海松芝 65% 的股权,2002 年 1 月 10 日之后实际拥有上海松芝 100% 的股权公司自 2007 年 8 月起收购陈福成间接持有的厦门松芝上海松芝安徽松芝重庆松芝上海环立的股权该 5 家公司陈福成均是通过由他人代持的方式持有但在收购时, 中介机构认为被收购的 5 家公司设立时的出资来源于实际控制人陈福成的自有资金或从加冷有限取得的现金分红, 陈福成是这 5 家公司的实际出资人, 是其 100% 股权的实际所有权人, 将其认定其为同一控制下合并被收购方厦门松芝上海环立上海松芝重庆松芝和安徽松芝收购前一个会计年度末的资产总额累计数营业收入累计数和利润总额累计数分别达到加冷有限相应项目的 % 95.27% % 按照同一控制下合并, 自上述股权收购完成后, 加冷松芝需运行一个完整会计年度后方可向中国证监会申请发行但目前证监会在审核时已不认可代持协议下认定为同一控制下的合并同业竞争和关联交易问题在反馈意见中重点提到对实际控制人陈福成家族成员的同业竞争和关联交易问题对于可能存在的同业竞争和关联交易问题, 采取了收购注销或者取消其相应经营范围的方法 1 重大股权收购 2007 年 8 月以前, 控股股东及实际控制人陈福成先生除拥有加冷有限 100% 的股权外, 还通过代持股人持有厦门松芝上海松芝安徽松芝重庆松芝上海环立 100% 的股权, 上述 5 家公司的主营业务均为生产和销售汽车空调器, 与加冷有限主营业务相同为解决同业竞争减少关联交易整合公司资源并规范公司治理, 陈福成先生决定以公司为平台, 5

6 松芝股份上市解读自 2007 年 8 月起收购其间接持有的另外 5 家公司控股权表 4: 松芝股份重大股权收购收购时间收购标的收购价格备注 2007 年 8 月 2007 年 9 月 28 日 2007 年 9 月 28 日 2007 年 11 月 26 日 2009 年 4 月 7 日 2007 年 11 月 26 日 2008 年 11 月 18 日厦门松芝 75% 的股权上海环立 51% 的股权上海松芝 51% 的股权安徽松芝 51% 的股权安徽松芝剩余的 49% 股权重庆松芝 51% 的股权重庆松芝剩余 49% 的股权审计报告确定的净资产 2007 年 8 月 8 日, 陈福泉出具了代持股声明函 2009 年 4 月陈福泉接受实际控制人陈福成的指示, 将其持有的厦门松芝 25% 的股权, 转让给无关联关系的香港居民陈景喜 2007 年 8 月 8 日, 陈焕添出具了代持股声明函 2007 年 8 月 8 日, 张少芬出具了代持股声明函 2009 年 4 月张少芬接受实际控制人陈福成的指示, 将其持有的上海松芝 49% 的股权, 转让给无关联关系的香港居民陈景喜 2007 年 8 月 8 日, 陈福泉出具了代持股声明函 2007 年 8 月 8 日, 陈福泉出具了代持股声明函 2 股权出售注销公司在 2007 年 10 月收购了上海环立 51% 的股权后, 派员进驻上海环立进行业务交接经过一年左右时间, 上海环立的主要业务客户人员已全部转移到公司本部, 为简化公司业务结构, 减少内部关联交易, 整合公司资源, 经公司 2008 年 9 月 24 日董事会审议决定, 将公司持有的上海环立 51% 的股权出售给松芝投资 2009 年 5 月 11 日, 上海市工商行政管理局作出准予注销登记通知书 ( 核准号 : , 准予上海环立注销登记上海环立的注销避免了潜在的同业竞争 3 清理关联方资金占用 2006 年至 2008 年 1 月, 公司存在关联方占用其资金的情形, 公司自 2007 年下半年起对非经营性应收款进行了清理, 截至 2008 年 1 月 25 日公司已将之前的非经营性应收款清理完毕 2008 年 1 月 26 日起至今, 公司对关联方的其他应收款项余额为零, 表明关联方已不存在占用公司资金的情形 6

松芝股份上市解读管理层股权激励 2008 年 1 月陈福成向义兴投资转让其持有的公司 3% 的股权, 转让价格为人民币 2,700 万元, 与陈福成向其他外部股东转让价格一致义兴投资成立于 2007 年 11 月 20 日, 注册资本 2,800 万元, 实收资本 2,800 万元公司高级管理人员经理李兵, 副经理翟淑俊纪安康刘维华, 监事刘荫如持有义兴投资的股份,

7 松芝股份上市解读管理层股权激励 2008 年 1 月陈福成向义兴投资转让其持有的公司 3% 的股权, 转让价格为人民币 2,700 万元, 与陈福成向其他外部股东转让价格一致义兴投资成立于 2007 年 11 月 20 日, 注册资本 2,800 万元, 实收资本 2,800 万元公司高级管理人员经理李兵, 副经理翟淑俊纪安康刘维华, 监事刘荫如持有义兴投资的股份, 义兴投资股东出资及在公司处任职情况如下 : 表 5: 松芝股份管理层持股公司股权结构义兴投资承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份通过义兴投资间接持有公司股权的高级管理人员李兵翟淑俊纪安康刘维华监事刘荫如和骨干人员周顺生张石英朱宇晨承诺 : 自公司股票上市之日起一年内, 不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份自公司股票上市之日起一年后, 其在任职期间, 每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不转让其间接持有的公司股份股权转让作价依据 : 对公司整体估值为 9 亿元人民币, 相当于 2007 年税后净利润的 5.82 倍引进客户或潜在客户 2008 年 1 月, 公司通过股权转让的方式引进了大众公用北京巴士南京中北锦绣一方元开投资聚联投资乾瑞投资和汇冠企业管理股权转让价格为对公司整体估值为 9 亿元人民币, 相当于 2007 年税后净利润的 5.82 倍股权转让完成后, 公司的股权结构为 : 表 6: 松芝股份引进战略投资人后的股权结构 7

8 松芝股份上市解读表 7: 大众公用北京巴士南京中北情况简介时间经营范围大股东实业投资, 国内商业 ( 除专项审批规定 ), 资产重组, 上海大众企业大众公用收购兼并及相关业务咨询, 房地产开发, 建筑材料, 附管理有限公司 ( SH) 设分支机构出租汽车服务 ; 市际班车客运省际班车客运县际班南京公用控股南京中北车客运县际包车客运市际包车客运省际包车客运, ( 集团 ) 有限 ( SZ) 旅游客运 ; 公共交通客运公司设计制作代理发布国内及外商来华广告 ; 出租汽北京公共交通车客运 ; 省际公路客运 ; 轻轨客运 ; 汽车租赁 ; 汽车修控股 ( 集团 ) 理 ; 汽车用清洁燃料的开发销售及设施改装 ; 公交 IC 有限公司北巴传媒卡及 ITS 智能交通系统的技术开发技术转让技术 ( SH) 咨询技术服务 ; 销售开发后产品机械电器设备电子计算机及外部设备汽车 ( 不含小轿车 ); 代理车辆保险 ; 餐饮服务 ; 人员培训 ; 投资及投资管理从公司披露的关联交易来看, 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司间接控制上海大众公共交通汽车销售有限公司, 加冷松芝董事杨国平在大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司担任董事长总经理, 因此上海大众公共交通汽车销售有限公司为公司的关联法人从 2009 年 4 月开始, 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司不再间接控制上海大众公共交通汽车销售有限公司, 上海大众公共交通汽车销售有限公司也不再是公司的关联法人, 未来不会发生关联交易南京中北和北京巴士与公司尚未产生关联交易同时松芝股份与江淮汽车共同出资成立安徽江淮松芝空调有限公司, 股东出资比例为 : 合肥江淮汽车有限公司 50% 加冷松芝 25% 和香港居民陈景喜 25% 2009 年公司向江淮松芝销售大中型客车空调乘用车空调零部件分别为 825 万元 323 万元, 占同类销售收入的比重分别为 1.26% 1.33%, 产品售价参考市场价格协商确定 8

9 表 8:2007~2009 年公司向关联方销售货物情况松芝股份上市解读人员社保和公积金缴纳情况截至 2009 年 12 月 31 日, 公司共有员工 926 人公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律法规及相关政策, 为员工参加了社会养老保险失业保险医疗保险工伤保险, 并建立了住房公积金制度表 9: 松芝股份人员分类情况表松芝股份上市过程中最重要的问题是同业竞争和关联交易的问题公司为此也进行了收购和重组相对来讲, 公司上市还是比较顺利的, 而且资金超募了 5.68 亿元, 随着募投项目的实施, 为公司进一步发展提供了良好的基础, 奠定了公司的行业龙头地位 9

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<4D F736F F D20312D3120D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63> 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 ( 上海市莘庄工业区申富路 H1 地块 ) 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 国元证券股份有限公司 ( 安徽省合肥市寿春路 179 号 ) 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据发行概况

2008 年 4 月至 2009 年 5 月 上市辅导 2009 年 1 月至 2009 年 6 月 申请文件制作阶段 2010 年 6 月 13 日 证监会核准上市批复 2010 年 7 月 20 日 挂牌上市 松芝股份上市解读 2008 年 4 月 4 日, 向上海证监局报送辅导备案材料 200

2008 年 4 月至 2009 年 5 月上市辅导 2009 年 1 月至 2009 年 6 月申请文件制作阶段 2010 年 6 月 13 日证监会核准上市批复 2010 年 7 月 20 日挂牌上市松芝股份上市解读 2008 年 4 月 4 日, 向上海证监局报送辅导备案材料 200