(1) 历史沿革 1) 设立 年 11 月 1 日, 北京泰百川节能技术服务有限公司 ( 以下简称 泰百川 ) 北京恒泰立业节能技术服务有限公司( 以下简称 恒泰立业 ) 北京国信新创投资有限公司 ( 以下简称 国信新创 ) 签署公司章程, 决定设立北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司,

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1 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复 信会师函字 [2016] 第 7053 号 中国证券监督管理委员会 : 2016 年 4 月 7 日贵会下发 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 号 ( 以下简称 反馈通知 ), 就北京旋极信息技术股份有限公司上报的 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产核准 行政许可申请材料进行了审查, 并提出了反馈意见 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 按照 反馈通知 的要求对反馈意见进行了认真讨论 核查, 并出具本核查意见, 现提交贵会, 请予审核 反馈意见中涉及会计师的问题及回复如下 : 12. 申请材料显示, 目前泰豪智能下属 8 家控股子公司,1 家参股子公司,6 家间接控股子公司, 上述部分子公司在报告期内新纳入合并范围 除上海信业 泰豪太阳能外其余子公司均未披露其历史沿革 主要财务指标 请你公司 :1) 补充披露除上海信业 泰豪太阳能外其余子公司的历史沿革 主要财务指标, 泰豪智能收购上述子公司的交易背景 原因及必要性 2) 结合主要财务指标, 按照子公司分类披露泰豪智能的财务状况 盈利能力分析 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 核查回复 : ( 一 ) 补充披露除上海信业 泰豪太阳能外其余子公司的历史沿革 主要财务指标, 泰豪智能收购上述子公司的交易背景 原因及必要性 1 国信恒达 1

2 (1) 历史沿革 1) 设立 年 11 月 1 日, 北京泰百川节能技术服务有限公司 ( 以下简称 泰百川 ) 北京恒泰立业节能技术服务有限公司( 以下简称 恒泰立业 ) 北京国信新创投资有限公司 ( 以下简称 国信新创 ) 签署公司章程, 决定设立北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司, 注册资本 200 万, 其中泰百川以货币出资 100 万元, 占注册资本的 50%; 恒泰立业以货币出资 60 万元, 占注册资本的 30%; 国信新创以货币出资 40 万元, 占注册资本的 20% 2013 年 11 月 13 日, 北京市工商行政管理局为国信恒达核发了 营业执照 国信恒达设立时的情况如下 : 公司名称 北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司 注册号 类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 其他有限责任公司北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 号楼 10 层 1002 室杜平 200 万元 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 13 日 许可经营项目 : 无 经营范围 一般经营项目 : 智慧城市功能的技术开发 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 产品设计 开发 年 5 月, 第一次股权转让 2014 年 5 月 13 日, 国信恒达召开股东会并作出决议, 同意泰百川将其持有的国信恒达 50% 股权转让给恒泰立业, 并通过章程修正案 2014 年 5 月 10 日, 双方签署股权转让协议, 约定泰百川将持有的公司 50% 股权以 100 万元的价格转让给恒泰立业 2

3 2014 年 5 月 22 日, 北京市工商行政管理局就本次变更换发了 企业法人营 业执照 本次股权转让后后, 国信恒达的股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 恒泰立业 货币 2 国信新创 货币 合计 年 3 月, 第二次股权转让 2015 年 3 月 26 日, 国信恒达召开股东会并作出决议, 同意恒泰立业将其持有的国信恒达 80% 股权转让给泰豪智能, 并通过章程修正案 2015 年 3 月 27 日, 恒泰立业与泰豪智能签署 股权转让协议, 约定恒泰立业将其持有的国信恒达 80% 股权以 1,658, 元的价格转让给泰豪智能 2015 年 4 月 16 日, 北京市工商行政管理局就本次变更换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 国信恒达的股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 货币 2 国信新创 货币 合计 (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产

4 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 :a 以上财务数据已经立信审计 b 国信恒达 2015 年纳入泰豪智能合并范围 (3) 泰豪智能收购国信恒达的交易背景 原因及必要性国信恒达为国家信息中心发起设立, 是为智慧城市建设提供顶层设计及咨询业务的专业公司, 经营范围为 : 智慧城市功能的技术开发 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 产品设计 开发 目前全国众多城市提出建设智慧城市的要求, 国家政策和多部委文件亦同时强调应重视智慧城市顶层设计, 因此国信恒达的业务市场前景广阔 国家信息中心有着领先的智慧城市顶层设计技术和专家团队, 而泰豪智能有着较强的市场推广能力和业务能力, 通过与国信恒达的强强联合,, 有助于泰豪智能完善技术体系和业务体系, 促进泰豪智能智慧城市业务的大力发展 2 泰豪慧城 (1) 历史沿革 1) 设立 2014 年 6 月 25 日, 泰豪智能 史进签署公司章程, 决定设立泰豪慧城, 注册资本 5,000 万, 其中泰豪智能以货币出资 4,000 万元, 占注册资本的 80%; 史进以货币出资 1,000 万元, 占注册资本的 20% 2014 年 7 月 2 日, 石家庄正定新区工商行政管理局为河北泰豪核发了 营业执照 泰豪慧城设立时的情况如下 : 公司名称 河北泰豪慧城科技有限公司 4

5 注册号 类型 有限责任公司 住所 石家庄市正定新区南圣板社区 法定代表人 冯琦 注册资本 5,000 万元 成立日期 2014 年 7 月 2 日 营业期限 2014 年 7 月 2 日至 2034 年 7 月 1 日 电力信息及自动化产品 电子产品及通信设备 环保及节能产品 智 能建筑产品 LED 照明产品 高新技术产品的开发 生产 销售 维 修服务 ; 高科技项目咨询及高新技术转让与服务 ; 建筑智能化工程 经营范围 网络信息系统工程 电气自动化工程 中央空调工程 环保及节能工 程的承接和综合技术服务 ; 防盗报警 闭路电视监控工程的设计安装 ; 计算机产品 空调产品 汽车 ( 小轿车除外 ) 的销售 房屋及设备租 赁 ; 合同能源管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 2)2015 年 3 月, 第一次股权转让 2015 年 3 月 12 日, 史进与泰豪智能签署 股权转让协议, 约定史进将其持有的泰豪慧城 20% 股权转让给泰豪智能 2015 年 3 月 13 日, 泰豪慧城召开股东会并作出决议, 同意上述股权转让, 并修改公司章程 2015 年 3 月 24 日, 石家庄正定新区工商行政管理局就本次变更换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 泰豪慧城的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 5

6 1 泰豪智能 5, 货币 合计 - 5, (2) 财务指标 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 泰豪智能设立 收购泰豪慧城的交易背景 原因及必要性泰豪慧城的经营范围为 : 电力信息及自动化产品 电子产品及通信设备 环保及节能产品 智能建筑产品 LED 照明产品 高新技术产品的开发 生产 销售 维修服务 ; 高科技项目咨询及高新技术转让与服务 ; 建筑智能化工程 网络信息系统工程 电气自动化工程 中央空调工程 环保及节能工程的承接和综合技术服务 ; 防盗报警 闭路电视监控工程的设计安装 ; 计算机产品 空调产品 汽车 ( 小轿车除外 ) 的销售 房屋及设备租赁 ; 合同能源管理 河北省环境污染较为严重, 国家投入大量的财力物力用于治理环境污染 石家庄作为河北省的省会和国家第二批节能减排示范城市, 市场潜力巨大 泰豪智能在石家庄设立子公司泰豪慧城有助于建设和推广自有城市能耗监测平台和数据云平台, 推进自身智慧城市业务的发展 3 江西数据 6

7 (1) 历史沿革 1) 设立 2009 年 11 月 20 日, 泰豪软件 南昌诚和软件开发有限公司 ( 以下简称 南昌诚和 ) 签署公司章程, 决定设立江西数据, 注册资本 400 万元, 其中泰豪软件以货币出资 220 万元, 占注册资本的 55%; 南昌诚和以货币出资 180 万元, 占注册资本的 45% 2009 年 11 月 23 日, 江西中晟会计师事务所出具 验资报告 ( 中晟会验字 [2009] 第 036 号 ), 报告载明, 截至 2009 年 11 月 23 日, 江西数据收到各股东缴纳的注册资本共计 400 万元, 出资形式为货币 2009 年 11 月 30 日, 江西省工商行政管理局为江西数据核发了 营业执照 江西数据设立时的情况如下 : 公司名称 江西泰豪建设数据服务有限公司 注册号 类型 其他有限责任公司 住所 江西省南昌市高新开发区高新五路 966 号 法定代表人 黄飞虎 注册资本 400 万元 成立日期 2009 年 11 月 30 日 营业期限 2009 年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 26 日 计算机软件及相关产品的开发 生产 销售 ; 智能控制产品 电子电 经营范围 器产品 光电信息产品的批发 零售 ; 信息系统集成 ; 综合信息技术 服务 ; 建设工程质量检测技术服务 ; 高技术产业咨询 服务及投资 ( 以上项目国家有专项规定的除外 ) 2)2011 年 11 月, 第一次股权转让 7

8 2011 年 11 月 13 日, 南昌诚和与江华汉签署 股权转让协议, 约定南昌诚和将其持有的江西数据 45% 股权以 180 万元的价格转让给江华汉 2011 年 11 月 14 日, 江西数据召开股东会并作出决议, 同意上述股权转让, 并通过修改后的公司章程 本次股权转让后, 江西数据的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪软件 货币 2 江华汉 货币 合计 )2013 年 3 月, 第二次股权转让 2013 年 3 月 18 日, 江西数据召开股东会并作出决议, 同意泰豪软件将其持有的江西数据 55% 股权转让给曾德华, 同意公司类型由 其他有限责任公司 更改为 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 通过修改后的公司章程 2013 年 4 月 10 日, 泰豪软件与曾德华签署 股权转让协议, 约定泰豪软件将其持有的江西数据 55% 股权以 3,809, 元的价格转让给曾德华 2013 年 6 月 13 日, 江西省工商行政管理局为江西数据换发了 营业执照 本次股权转让后, 江西数据的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 曾德华 货币 2 江华汉 货币 合计 )2013 年 7 月, 第三次股权转让 2013 年 7 月 10 日, 江西数据召开股东会并作出决议, 同意曾德华将其持有 的江西数据 55% 股权转让给江西泰豪信息技术有限公司 ( 以下简称 江西泰豪信 8

9 息 ), 通过修改后的公司章程 2013 年 7 月 15 日, 曾德华与江西泰豪信息签署 股权转让协议, 约定曾德华将其持有的江西数据 55% 股权以 3,242, 元的价格转让给江西泰豪信息 2013 年 6 月 13 日, 江西省工商行政管理局为江西数据换发了 营业执照 本次股权转让后, 江西数据的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 江西泰豪信息 货币 2 江华汉 货币 合计 )2015 年 2 月, 第四次股权转让 2015 年 2 月 13 日, 江西数据召开股东会并作出决议, 同意江华汉将其持有的江西数据 45% 股权以 180 万元的价格转让给江西筑梦实业投资有限公司 ( 以下简称 江西筑梦 ), 公司类型变更为 其他有限责任公司, 同意变更监事为刘恒军, 并通过修改后的公司章程 江华汉与江西筑梦签署 股权转让协议, 约定江华汉将其持有的江西数据 45% 股权以 180 万元的价格转让给江西筑梦 2015 年 3 月 15 日, 江西省工商行政管理局为江西数据换发了 营业执照 本次股权转让后, 江西数据的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 江西泰豪信息 货币 2 江西筑梦 货币 合计 )2015 年 8 月, 第五次股权转让 9

10 2015 年 8 月 26 日, 江西数据召开股东会并作出决议, 同意江西泰豪信息将其持有的江西数据 55% 股权转让给泰豪智能, 并通过修改后的公司章程 2015 年 8 月 26 日, 江西泰豪信息与泰豪智能签署 股权转让协议, 约定江西泰豪信息将其持有的江西数据 55% 股权以 3,012, 元的价格转让给泰豪智能 本次股权转让后, 江西数据的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 货币 2 江西筑梦 货币 合计 )2016 年 1 月, 第六次股权转让 2015 年 12 月 3 日, 江西筑梦与江西恒军投资有限公司签署 股权转让协议, 约定江西筑梦将其持有的江西数据 45% 的股权转让给江西恒军投资有限公司 本次股权转让后, 江西数据的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 货币 2 江西恒军投资 有限公司 货币 合计 (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产

11 净资产 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 泰豪智能收购江西数据的交易背景 原因及必要性 : 江西数据以建筑行业为基础, 立足于为建筑行业各方单位提供全面的信息服务, 包括为各级监管部门和施工企业提供大数据分析 信息化建设 云平台等服务 江西数据的经营范围为 : 计算机软件及相关产品的开发 生产 销售 ; 智能控制产品 电子电器产品 光电信息产品的批发 零售 ; 信息系统集成 ; 综合信息技术服务 ; 建设工程质量检测技术服务 ; 高科技产业咨询 服务及投资 ; 工程设备及相关设备的租赁 江西数据依托扬尘监控 噪音监控 视频监控 起重机设备监控等现代信息化监管手段, 通过工程报监管理 工程终身承诺管理 现场带班管理 从业人员信息管理工程安全质量监管等管理手段为抓手, 实现了住建部提出的 数据一个库 监督一张网 管理一条线 的监督管理方针 泰豪智能收购江西数据有助于实现双方技术和产品优势的结合, 拓展泰豪智能在城市大数据领域的市场空间 4 泰豪航空 (1) 历史沿革 1) 设立 2015 年 3 月 17 日, 泰豪智能签署公司章程, 决定设立泰豪航空, 注册资本 2,000 万, 由泰豪智能以货币出资 2,000 万元, 占注册资本的 100% 2015 年 3 月 18 日, 北京市工商行政管理局平谷分局为泰豪航空核发了 营业执照 泰豪航空设立时的情况如下 : 11

12 公司名称 北京泰豪航空技术有限公司 注册号 类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 北京市平谷区通用航空产业基地零号地区 115 号 法定代表人 詹平 注册资本 2,000 万元 成立日期 2015 年 3 月 18 日 营业期限 2015 年 3 月 18 日至 2035 年 3 月 17 日 技术开发及转让 技术推广与服务 技术咨询 ; 经济贸易咨询 ; 市场 经营范围 调查 ; 承办展览展示 ; 销售机械设备 电子产品 ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 泰豪智能设立泰豪航空的交易背景 原因及必要性 : 12

13 泰豪航空的经营范围为 : 技术开发及转让 技术推广与服务 技术咨询 ; 经济贸易咨询 ; 市场调查 ; 承办展览展示 ; 销售机械设备 电子产品 随着国家一系列航空建设利好政策的发布, 民用机场和通航机场建设迎来快速发展期 泰豪智能凭借承接新郑机场 昌北机场 虹桥机场等部分业务在机场行业有了一定的项目累积 为了扩大在机场行业的市场占有率, 针对机场行业的特点, 泰豪智能需要加强自主研发能力, 形成自有产品和核心技术 因此泰豪智能设立子公司泰豪航空用于研发机场相关低空监测 机场能源管理平台等行业技术, 以加强公司的核心竞争力 5 江西汇水 (1) 历史沿革 1) 设立 2014 年 11 月 11 日, 泰豪智能与江西善水科技发展有限公司 ( 以下简称 江西善水 ) 签署公司章程, 决定设立江西汇水, 注册资本为 500 万元, 其中泰豪智能出资 255 万元, 江西善水出资 245 万元 2014 年 11 月 27 日, 南昌市工商行政管理局为江西汇水核发 营业执照 及最新的章程, 公司设立时的情况如下 : 公司名称 江西汇水科技有限公司 注册号 类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 江西省南昌市高新区泰豪工业园信息大厦 A 座五楼 法定代表人 艾强 注册资本 500 万元 成立日期 2014 年 11 月 27 日 营业期限 2014 年 11 月 27 日至长期 经营范围 水资源管理 水文 环境保护监测服务 ; 环境监测专用仪器仪表 水资源 13

14 专用设备组装 ; 水污染治理 ; 污水处理及其再生利用 ; 软件开发 信息系统集成服务 信息技术咨询服务 ; 工程技术服务 ; 防洪防涝设施管理 ; 水利节能技术推广服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 11 月 13 日, 南昌市市场和质量监督管理局为江西汇水换发了统一 社会信业代码为 W 的 企业法人营业执照 (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 泰豪智能设立江西汇水的交易背景 原因及必要性 : 江西汇水的经营范围为 : 水资源管理 水文 环境保护监测服务 ; 环境监测专用仪器仪表 水资源专用设备组装 ; 水污染治理 ; 污水处理及其再生利用 ; 软件开发 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 工程技术服务 ; 防洪防涝设施管理 ; 水利节能技术推广服务 ; 计算机软件及相关产品的开发 生产 销售 ; 智能控制产品 电子产品 光电信息产品的批发 零售 泰豪智能将充分利用自身信息化和智能化技术优势, 致力于水利 水文监测技术的研究和防灾治理, 推进水利建设管理的科学化 信息化和现代化 江西汇水的成立有助于拓展泰豪智能 智慧水务领域业务 14

15 6 泰豪智慧 (1) 历史沿革 1) 设立 2015 年 10 月 23 日, 泰豪智能签署公司章程, 决定设立泰豪智慧, 注册资本 1,000 万元, 由泰豪智能以货币出资 1,000 万元, 占注册资本的 100% 2015 年 10 月 23 日, 北京市工商行政管理局为泰豪智慧核发了 营业执照 北京泰豪智慧设立时的情况如下 : 公司名称 北京泰豪智慧技术有限公司 注册号 MA001GRM8M 类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 幢 10 层 1015 室 法定代表人 詹平 注册资本 1,000 万元 成立日期 2015 年 10 月 23 日 营业期限 2015 年 10 月 23 日至 2035 年 10 月 22 日 经营范围 智慧城市的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2015 年度 2014 年度 15

16 营业收入 - - 利润总额 - - 净利润 - - 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 泰豪智能设立泰豪智慧的交易背景 原因及必要性 : 泰豪智慧的经营范围为 : 智慧城市的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 随着智慧城市理念的不断发展和相关政策的发布, 加强城市管理数字化平台建设和功能整合, 建设综合性城市管理数据库, 发展民生服务成为智慧城市建设的重要目标 泰豪智能成立泰豪智慧主要用于研发大数据 云计算等智慧城市建设的核心技术和关键平台, 有助于形成泰豪智能在智慧城市建设领域的核心竞争力 7 太阳能科技 (1) 历史沿革 1) 设立 2011 年 7 月 5 日, 泰豪太阳能签署公司章程, 决定成立太阳能科技 2011 年 7 月 7 日, 北京正义会计师事务所有限责任公司为太阳能科技出具 验资报告 ((2011) 正义验字第 号 ), 证明截至 2011 年 7 月 5 日, 太阳能科技已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 1000 万元, 出资形式为货币 2011 年 7 月 15 日, 北京市工商行政管理局为太阳能科技核发了注册号为 的 营业执照, 根据 营业执照 及设立时候的章程, 太阳能科技设立时的情况如下 : 公司名称 北京泰豪太阳能科技有限公司 注册号 类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 16

17 住所 北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 1 号楼 4 层 法定代表人 朱丹 注册资本 1,000 万元 成立日期 2011 年 7 月 15 日 营业期限 2011 年 7 月 15 日至 2031 年 7 月 14 日 许可经营项目 : 生产逆变器 汇流箱 配电柜 经营范围 一般经营项目 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 销售逆 变器 汇流箱 配电柜 计数机 软件及辅助设备 (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 太阳能科技的设立背景 原因及必要性 : 太阳能是一种清洁 安全和可靠的新型能源, 光伏产业正日益成为国际上继 IT 微电子产业之后又一爆炸式发展的行业 我国 76% 的国土面积光照充沛, 光能资源分布较为均匀 随着我国大力支持用户侧光伏应用, 完善电价和补贴政策, 17

18 改进补贴资金管理, 加大财税政策支持力度, 完善金融支持, 完善土地支持和建设管理等利好政策的发布, 太阳能电站的建设市场潜力巨大 泰豪太阳能主要从事地面电站投资和开发, 设立该公司有利于泰豪智能整合太阳能业务, 拓展光伏电站领域的市场范围 8 东方亦阳 (1) 历史沿革 1) 设立 2011 年 4 月 28 日, 泰豪太阳能签署公司章程, 决定设立东方亦阳, 注册资本 2,000 万, 泰豪太阳能以货币出资 2,000 万, 占注册资本的 100% 2011 年 4 月 27 日, 北京正义会计师事务所出具 验资报告 ((2011) 正义验字第 号 ), 载明截至 2011 年 4 月 25 日, 东方亦阳已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元, 出资形式为货币 2011 年 4 月 29 日, 北京市工商行政管理局为东方亦阳核发了 营业执照 东方亦阳设立时的情况如下 : 公司名称 北京东方亦阳太阳能科技有限公司 注册号 类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 1 号楼二层 法定代表人 朱丹 注册资本 2,000 万元 成立日期 2011 年 4 月 29 日 营业期限 2011 年 4 月 29 日至 2061 年 4 月 28 日 经营范围 许可经营项目 : 无 18

19 一般经营项目 : 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 投资 ; 投资管理 ; 经济信息咨询 ( 不含行政许可的项目 ); 销售机械设备 ( 不含小汽车 ) 计算机 软件及辅助设备; 机械设备维修 租赁 ( 不含行政许可的项目 ) (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 7, , 净资产 2, , 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 东方亦阳的设立背景 原因及必要性 : 为落实节能减排目标, 加强扶持新能源经济战略, 加快推进太阳能光电技术在城乡建筑领域的应用, 国家相关部委推出太阳能屋顶计划, 并给予一定的电价补贴 东方亦阳主要从事北京亦庄经济技术开发区屋顶电站投资 开发和运营, 目前已建成多个屋顶电站并长期运营 泰豪智能设立该公司有利于整合泰豪智能太阳能业务, 拓展公司在太阳能相关相关业务领域的市场份额 9 上海缘泰 (1) 历史沿革 1) 设立 19

20 2014 年 10 月 1 日, 上海缘泰股东上海信业作出决定, 同意设立上海缘泰信息科技有限公司, 通过 上海缘泰信息科技有限公司章程, 任命吴斌为公司第一届执行董事, 聘任吴斌为公司经理, 任命陈军为公司第一届监事 2014 年 11 月 18 日, 上海市浦东新区市场监督管理局为上海缘泰核发了注册号为 的 营业执照 上海缘泰设立时的情况如下 : 公司名称 上海缘泰信息科技有限公司 注册号 类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 上海市张江高科技园区张东路 1387 号 19 幢 102( 复式 )101 室 法定代表人 吴斌 注册资本 500 万元 成立日期 2014 年 11 月 18 日 营业期限 2014 年 11 月 18 日至 2034 年 11 月 17 日 信息技术 网络技术专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术 转让, 计算机软件研发 设计 制作 销售 ( 除计算机信息系统安全专用 经营范围 产品 ), 系统集成, 计算机硬件及配件 电子产品 通讯设备及配件 文 化用品 办公用品 五金交电 仪表仪器 机电产品 百货的销售, 商务 咨询 ( 除经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 该公司自设立以来未发生变更 2015 年 10 月 27 日, 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局为上海缘泰换发了统一社会代码为 W 的 企业法人营业执照 (2) 主要财务指标单位 : 万元 20

21 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 上海缘泰的设立背景 原因及必要性 : 上海缘泰的经营范围为 : 信息技术 网络技术专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 计算机软件研发 设计 制作 销售, 系统集成, 计算机硬件及配件 电子产品 通讯设备及配件 文化用品 办公用品 五金交电 仪表仪器 机电产品 百货的销售, 商务咨询 随着中国经济快速发展, 人们在享受现代文明和经济繁荣的同时, 也在经受日益严重的室内空气污染, 国际环保专家已将 室内空气污染 列为第三代空气污染问题 我国室内空气净化治理行业处于快速成长期, 设立上海缘泰主要基于利用泰豪智能的技术优势, 独立研发环境监控系统和平台, 为空气净化行业提供远程管理和服务 10 博阳太阳能 (1) 历史沿革 1) 设立 2014 年 7 月 4 日, 龚兴军 泰豪太阳能签署公司章程, 决定设立博阳太阳 能, 注册资本 1,000 万元, 其中, 龚兴军以货币出资 800 万元, 占注册资本的 80%; 泰豪太阳能以货币出资 200 万元, 占注册资本的 20% 章程规定, 股东的出资缴 付时间为公司成立起 2 年内 21

22 2014 年 7 月 7 日, 张家口市下花园区工商行政管理局为博阳太阳能核发了 营业执照 博阳太阳能设立时的情况如下 : 公司名称 张家口博阳太阳能发电有限公司 注册号 类型 有限责任公司 住所 张家口市下花园区府东街 6 号 室 法定代表人 龚兴军 注册资本 1,000 万元 成立日期 2014 年 7 月 7 日 营业期限 2014 年 7 月 7 日至 ** 光伏电站的投资 建设及开发 ; 太阳能发电系统的开发 设计, 环保 节能产品的开发, 相关领域内的技术咨询 技术服务 技术转让, 投 经营范围 资管理 ; 机械设备 计算机软 硬件的销售 ( 除计算机信息系统安全 专用产品 ); 设备租赁 ; 合同能源管理 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 ) 2)2014 年 11 月, 第一次股权转让 2014 年 11 月 20 日, 博阳太阳能召开股东会并作出决议, 同意龚兴军将其持有的博阳太阳能 80% 股权转让给太阳能科技, 同意泰豪太阳能将其持有的博阳太阳能 20% 股权转让给太阳能科技 ; 企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司 ( 法人独资 ); 同意修改公司章程 2014 年 11 月 27 日, 龚兴军 泰豪太阳能与太阳能科技签署股权转让协议, 约定龚兴军将其持有的博阳太阳能 80% 股权转让给太阳能科技, 泰豪太阳能将其 持有的博阳太阳能 20% 股权转让给太阳能科技 2014 年 11 月 20 日, 张家口市下花园区工商行政管理局就本次变更换发了 22

23 营业执照 本次股权转让后, 博阳太阳能的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 太阳能科技 1, 货币 (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 博阳太阳能的设立背景 原因及必要性 : 博阳太阳能的经营范围为 : 光伏电站的投资 建设及开发 ; 太阳能发电系统的开发 设计, 环保节能产品的开发, 相关领域内的技术咨询 技术服务 技术转让, 投资管理 ; 机械设备 计算机软 硬件的销售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ); 设备租赁 ; 合同能源管理 ; 林木 蔬菜 果品 谷物种植 销售 ; 农产品技术培训 技术交流和咨询服务 随着太阳能行业的不断发展, 太阳能已逐渐成为清洁 安全和可靠的能源, 各地纷纷出台相应的补贴政策 河北省张家口市为申请和举办 2022 年冬季奥林匹克运动会, 大力兴建光伏电站 但由于税收的属地化原则, 泰豪智能在当地设立博阳公司, 主要从事张家口下花园地区的光 23

24 伏电站的投资 开发 11 镇赉锦阳 (1) 历史沿革 1) 设立 2015 年 7 月 23 日, 泰豪太阳能签署 镇赉锦阳新能源有限公司章程, 决 定设立镇赉锦阳, 注册资本为 1,000 万元, 由泰豪太阳能以货币形式出资 章程 规定, 股东缴付出资的最晚时间为 2025 年 7 月 23 日前 2015 年 7 月 27 日, 镇赉县工商行政管理局为镇赉锦阳核发了 企业法人营 业执照 镇赉锦阳设立时的基本情况如下 : 公司名称 镇赉锦阳新能源有限公司 注册号 类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所吉林省镇赉县永安东路 ( 发改局五楼 ) 法定代表人 龚兴军 注册资本 1,000 万元 成立日期 2015 年 7 月 27 日 营业期限 2015 年 7 月 27 日至 2035 年 7 月 26 日 光伏电站投资 建设及开发 ; 太阳能发电系统的开发设计, 环保节能 经营范围 产品的开发 ; 林木 蔬菜 果品 谷物种植 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2)2015 年 10 月, 股权转让 2015 年 10 月 30 日, 镇赉锦阳的股东泰豪太阳能作出股东决定, 镇赉锦阳 的股东由泰豪太阳能变更为太阳能科技 24

25 2015 年 11 月 2 日, 泰豪太阳能与太阳能科技签署股权转让协议, 约定泰豪 太阳能将其持有的镇赉锦阳 100% 股权转让给太阳能科技 本次股权转让后, 镇赉锦阳的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 太阳能科技 1, 货币 总计 1, (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 - 净资产 - 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 利润总额 - - 净利润 - - 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 镇赉锦阳的设立背景 原因及必要性 : 镇赉绵阳的经营范围为 : 光伏电站投资 建设及开发 ; 太阳能发电系统的开发设计, 环保节能产品的开发 ; 林木 蔬菜 果品 谷物种植 随着太阳能行业的不断发展, 太阳能已逐渐成为清洁 安全和可靠的能源, 各地纷纷出台相应的补贴政策 但由于税收的属地化原则, 泰豪智能在当地设立镇赉绵阳公司, 主要从事吉林地区的光伏电站的投资 开发 25

26 ( 二 ) 泰豪智能及子公司报告期内的主要财务指标如下所示 : 单位 : 万元 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 公司名称 2015 年 年 年 年 12 月 31 日月 31 日月 31 日月 31 日 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 泰豪智能 71, , , , , , , , , , 上海信业 23, , , , , , , , 泰豪太阳能 22, , , , , , , , 江西数据 江西汇水 泰豪慧城 国信恒达 泰豪技术 泰豪航空 大连泰豪 长春泰豪 天津通航 - 1, 合计 120, , , , , , , , , , 合并抵消调整 -13, , , , , 合并金额 107, , , , , , , , , ,

27 由上表可知, 在泰豪智能及其 8 家控股子公司中, 泰豪智能 ( 母公司 ) 上海信业和泰豪太阳能在资产总额 资产净额 营业收入和净利润等财务指标的占比较高, 其他公司的经营规模较小, 占公司总体规模的比例较低 现重点对泰豪智能 ( 母公司 ) 上海信业和泰豪太阳能的财务状况和盈利能力进行分析如下: 1 泰豪智能报告期内, 母公司泰豪智能的总资产和净资产均有所增加, 截至 2015 年 12 月 31 日的总资产和净资产分别较上年末增长了 4, 万元和 14, 万元, 增长率分别为 6.31% 和 % 主要原因为泰豪智能在 2015 年营业收入和利润规模的增长导致经营活动现金流量净额的增长, 同时公司当年进行了股权融资, 导致货币资金增长了 7, 万元 ; 另外, 公司工程业务总量大幅增加, 已完工未结算的合同金额随之增长, 导致存货余额增加了 6, 万元, 共同导致了总资产的增加 与此同时, 随着销售回款的增加 关联方借款的收回以及股权融资的增加, 泰豪智能减少了通过银行借款筹集资金的金额, 并在 2015 年偿还了较大金额的银行借款和往来款项, 导致短期借款和其他应付款余额大幅减少, 负债总额减少了 10, 万元, 从而导致 2015 年末净资产的大幅增加 2015 年, 泰豪智能的营业收入和净利润分别较上年增长了 19, 万元和 3, 万元, 增长率分别为 36.96% 和 90.05% 母公司泰豪智能主要从事智慧建筑 智慧交通和智慧能源中的城市供热节能系统与供热计量改造业务, 其中智慧建筑收入在我国大力推进新型城镇化和建筑智能化的背景下持续稳定提高, 智慧交通业务是公司近年来重点发展的新兴业务, 在 2015 年度新增郑州新郑机场 邯郸客运 济南二环南路 ( 西段 ) 隧道机电工程 沪太路机电工程等项目, 项目数量及金额均呈增长趋势, 收入随之大幅增加, 共同导致公司整体收入的增加 2015 年, 公司在智能建筑业务工程承接上更倾向于附加值更高 客户质量更好的优质项目, 利润率有所提升 ; 智慧交通业务在经过前期的业务拓展及投入后, 报告期内收入大幅增长,2015 年承接项目的数量 金额及利润率均较上年有所提升, 同时收入的增长摊薄了固定成本, 提高了毛利率水平, 因此公司整体毛利率由 2014 年的 20.40% 上升至 2015 年的 23.77% 同时, 销售费用随着公司对费用管理的加强降低了 万元, 其他应收款余额的降低导致资产减值损失减 27

28 少了 万元 以上因素共同导致了 2015 年净利润的大幅增加 2 上海信业报告期内, 上海信业的总资产和净资产均有所增加, 截至 2015 年 12 月 31 日的总资产和净资产分别较上年末增长了 4, 万元和 2, 万元, 增长率分别为 23.58% 和 96.91% 随着上海信业营业规模和收入水平的提高,2015 年末货币资金 应收账款和存货分别较上年末增长了 万元 4, 万元和 1, 万元, 是总资产增长的主要因素 2015 年上海信业实现净利润 2, 万元, 导致净资产相应增加 2015 年, 泰豪智能的营业收入和净利润分别较上年增长了 19, 万元和 3, 万元, 增长率分别为 36.96% 和 90.05% 上海信业主要从事智能建筑业务, 营业收入在我国大力推进新型城镇化和建筑智能化的背景下持续稳定提高 上海信业净利润的增长率高于营业收入增长率, 主要原因为 :1) 在公司整体智能建筑项目质量和附加值提高的背景下,2015 年毛利率较 2014 年提高了 3.73 个百分点 ;2)2015 年上海信业加强了费用管控, 包括管理费用 销售费用和财务费用在内的期间费用占营业收入的比例由 2014 年的 8.28% 降至 2015 年的 6.53% 在上述因素的共同影响下, 上海信业 2015 年的净利润较 2014 年大幅增长 3 泰豪太阳能泰豪智能于 2014 年 9 月从泰豪科技收购泰豪太阳能 100% 的股权, 公司从 2014 年 10 月开始将其纳入合并范围 截至 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日, 泰豪太阳能的总资产分别为 22, 万元和 23, 万元, 净资产分别为 7, 万元和 5, 万元, 其中总资产金额没有重大变化, 净资产的增加主要原因为 2015 年泰豪太阳能实现净利润 2, 万元, 较上年大幅增加, 导致净资产的增加 2015 年和 2014 年, 泰豪太阳能的营业收入和净利润分别较上年增长了 5, 万元和 1, 万元, 增幅分别为 31.90% 和 1,046.69% 营业收入的增加主要原因为 2015 年泰豪太阳能的营业规模持续扩大, 项目数量和金额随之提 28

29 高, 实施及新增中节能怀来 20 兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目 海宁京运通 50MWp 分布式光伏发电项目 美的 300KMwp 光伏发电项目等重大项目, 导致 2015 年实现收入的增加 2015 年净利润增长率远高于 2014 年的原因为 :1) 2015 年和 2014 年毛利率分别为 16.97% 和 12.81%,2015 年较 2014 年大幅提高, 主要原因为在项目收入提高的同时, 泰豪太阳能在设备采购上减少了中间环节, 直接与厂家建立长期稳定的供货关系, 使供货成本明显下降 ;2)2015 年和 2014 年, 泰豪太阳能的期间费用率分别为 6.61% 和 6.99%,2015 年的期间费用率略有降低 ;3)2014 年 8 月, 泰豪太阳能处置非流动资产产生了 万元的处置损失, 而 2015 年无该项支出, 导致 2014 年净利润的进一步下降 经核查, 会计师认为 : ( 一 ) 公司已经补充披露了除上海信业 泰豪太阳能外其余子公司的历史沿革 主要财务指标, 以及泰豪智能收购上述子公司的交易背景 原因及必要性, 收购上述子公司有利于泰豪智能在智慧城市相关领域的业务拓展, 具有充分的必要性及合理性 ( 二 ) 公司已经按照子公司分类补充披露了泰豪智能的财务状况及盈利能力分析, 对各子公司对于泰豪智能整体财务状况的影响进行了说明 13. 审计报告显示, 泰豪智能 2015 年非同一控制下的企业合并交易为收购子 _ 公司国信恒达,2014 年非同一控制下的企业合并交易为收购子公司泰豪太阳能 天津通航 请你公司补充披露 :1) 对上述交易采用非同一控制下企业合并进行会计处理的判断依据及合理性, 是否符合企业会计准则规定 2) 上述非同一控制下企业合并的子公司对泰豪智能报告期业绩的影响, 相关商誉确认依据及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 核查回复 : ( 一 ) 非同一控制的判断依据及合理性 2014 年 9 月, 泰豪智能从泰豪科技收购泰豪太阳能 100% 股权, 泰豪智能的实际控制人为黄代放, 其通过泰豪集团间接对泰豪智能形成控制关系 ; 而截至 29

30 2014 年 9 月 30 日, 泰豪集团为泰豪科技的第二大股东, 持股比例仅为 18.84%, 与泰豪科技不构成控制关系 因此, 该交易为非同一控制下的企业合并, 符合企业会计准则规定 2014 年 12 月, 泰豪智能从恒泰立业收购天津通航 56% 股权 恒泰立业 ( 现更名为 北京鑫源荣达节能技术服务有限公司 ) 在收购日为自然人崔振江持股 100% 的公司, 崔振江与泰豪智能的实际控制人黄代放及其控制的企业无关联关系, 故该交易为非同一控制下的企业合并, 符合企业会计准则规定 2015 年 4 月, 泰豪智能从北京恒泰立业节能技术服务有限公司收购国信恒达 80% 股权, 泰豪智能从恒泰立业收购天津通航 56% 股权 恒泰立业 ( 现更名为 北京鑫源荣达节能技术服务有限公司 ) 在收购日为自然人崔振江持股 100% 的公司, 崔振江与泰豪智能的实际控制人黄代放及其控制的企业无关联关系, 故该交易为非同一控制下的企业合并, 符合企业会计准则规定 ( 二 ) 非同一控制企业合并子公司对报告期业绩的影响泰豪太阳能 国信恒达和天津通航在报告期内的盈利情况如下表所示 : 单位 : 万元 公司名称 营业收入利润总额净利润 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 泰豪太阳能 21, , , , 注其中 : 合并金额 21, , , , 国信恒达 天津通航 合计 22, , , , 合并报表金额 131, , , , , , 占比 16.86% 4.45% 17.92% 6.12% 17.41% 3.80% 注 : 泰豪智能于 2014 年 9 月从泰豪科技收购泰豪太阳能 100% 的股权, 公司从 2014 年 10 月开始将其纳入合并范围, 因此公司 2014 年的合并利润表只包括泰豪太阳能 月的 利润情况 30

31 2014 年, 泰豪太阳能 国信恒达和天津通航的营业收入 利润总额和净利润合计分别为 3, 万元 万元和 万元, 占合并报表金额的比例分别为 4.45% 6.12% 和 3.80%;2015 年分别为 22, 万元 2, 万元和 1, 万元, 占合并报表金额的比例分别为 16.86% 17.92% 和 17.41% 在上述三个子公司中, 泰豪太阳能主要从事光伏电站的建设 运营, 是公司智慧能源业务的重要组成部分, 随着 2015 年泰豪太阳能业绩的增长及合并期间扩展至全年, 泰豪太阳能的经营业绩占公司合并金额的比例随之大幅提高 国信恒达和天津通航的营业规模较小, 对公司整体业绩无重大影响, 其中天津通航已于 2015 年 4 月转让, 不再纳入合并范围, 对公司未来业绩不具有影响 ( 三 ) 商誉确认的依据及合理性泰豪智能收购天津通航产生的商誉为 892, 元 泰豪智能收购天津通航的购买日为 2014 年 12 月 31 日, 作价依据为账面实收资本金额, 泰豪智能收购天津通航 56% 股权的交易价格确定为 5,600, 元, 以现金方式收购 截至 2014 年 12 月 31 日, 天津通航可辨认净资产的公允价值 8,433, 元, 泰豪智能收购天津通航 56% 股权的公允价值确定为 4,707, 元 因此, 根据会计准则, 合并成本与购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉, 故商誉金额确认为 5,600, 元 -4,707,803.01=892, 元, 商誉确认的依据充分且合理, 计算准确 2015 年 4 月, 泰豪智能已将天津通航的股权转出, 商誉也随之结转 收购国信恒达产生的商誉为 60, 元 泰豪智能收购国信恒达的购买日为 2015 年 4 月 1 日, 作价依据为以国信恒达可辨认净资产的公允价值为基准协商确定, 泰豪智能收购国信恒达 80% 股权的交易价格确定为 1,658, 元, 以现金方式收购 截至 2015 年 4 月 1 日, 国信恒达可辨认净资产的公允价值 1,998, 元, 泰豪智能收购国信恒达 80% 股权的公允价值确定为 1,598, 元 因此, 根据会计准则, 合并成本与购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉, 故商誉金额确认为 1,658, 元 -1,598,816.67=60, 元, 商誉确认的依据充分且合理, 计算准确 泰豪智能收购泰豪太阳能的购买日为 2014 年 9 月 30 日, 作价依据为以泰豪 31

32 太阳能可辨认净资产的公允价值为基准协商确定, 泰豪智能收购泰豪太阳能 100% 股权的交易价格确定为 51,008, 元, 以现金方式收购 截至 2014 年 9 月 30 日, 泰豪太阳能可辨认净资产的公允价值 51,409, 元, 高于本次收购交易对价 根据会计准则, 合并成本低于购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为营业外收入, 本次交易不产生商誉 经核查, 会计师认为 : ( 一 ) 泰豪智能收购泰豪太阳能 国信恒达和天津通航采用非同一控制下企业合并的会计师处理依据充分且合理, 符合 企业会计准则 相关规定 ( 二 ) 泰豪太阳能主要从事光伏电站的建设 运营, 是公司智慧能源业务的重要组成部分, 而国信恒达和天津通航的营业规模较小, 对公司整体业绩无重大影响, 其中天津通航已于 2015 年 4 月转让, 不再纳入合并范围, 对公司未来业绩不具有影响 ( 三 ) 泰豪智能收购泰豪太阳能 国信恒达和天津通航产生商誉的确认依据充分, 计算准确 合理 16. 申请材料显示, 北京恒通达泰投资中心 ( 有限合伙 ) 为泰豪智能的管理层持股平台 请你公司补充披露报告期泰豪智能发生的股权转让是否涉及股份支付 如涉及股份支付, 请你公司按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 进行会计处理并补充披露对泰豪智能业绩的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 核查回复 : 2014 年 8 月, 智能科技将其对泰豪智能 25% 的股权转让给恒通达泰, 转让价格为 26,475, 元, 整体作价为 1.06 亿元 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字 [2014] 第 号审计报告, 截至 2013 年末, 泰豪智能经审计的归属于母公司的所有者权益为 123,304, 元, 扣除 2014 年董事会决议分配 2013 年利润 17,401, 元后金额为 105,903, 元, 即为本次转让的作价依据 根据泰豪智能历史沿革, 本次转让前智能科技持有泰豪智能 100% 的股权, 32

33 且智能科技合并范围内的子公司只有泰豪智能一家 智能科技原有外资股东三井物产株式会社和松下电器产业株式会社 2014 年 8 月 28 日智能科技召开董事会, 决议通过泰豪集团收购三井物产株式会社和松下电器产业株式会社持有的智能科技全部股权, 作价依据为 2013 年 12 月 31 日经审计净资产金额 277,886,918 元 ( 瑞华审字 [2014] 第 号审计报告 ) 以及智能科技的房产评估溢价 20,299,600 元, 注册资本 1 元人民币的转让金额为 1.49 元人民币 综上, 恒通达泰 2014 年 8 月受让泰豪智能股权的价格与同时进行的涉及泰豪智能原母公司智能科技的相关股权收购行为 ( 收购智能科技的外方股权 ) 定价基本一致 恒通达泰作为标的公司管理层与核心技术人员持有的有限合伙企业, 其获得标的公司股权的对价是以 2013 年末经审计的归属于母公司的所有者权益为基础, 且与收购智能科技外方股东的定价基本一致, 转让价格公允, 不涉及股份支付 经核查, 会计师认为, 本次交易作价依据合理 转让价格公允, 未涉及股权激励 17. 申请材料显示, 泰豪智能报告期内存在关联采购 提供劳务 关联方资金拆借等关联交易 截至报告期末, 泰豪智能存在对关联方的其他应收款 3,142, 元 请你公司补充披露 :1) 泰豪智能报告期关联采购 提供劳务业务占同类业务的比例, 交易的必要性 作价依据及合理性 2) 上述其他应收款事项形成的原因, 是否符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号 的相关规定 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 核查回复 : ( 一 ) 报告期内泰豪智能的关联交易情况 单位 : 元 33

34 关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2015 年关联交 易占同类业务的 比例 2014 年关联交 易占同类业务的 比例 智能科技原材料采购 1,291, ,121, % 0.30% 泰豪科技 ( 深圳 ) 电力技术有限公 原材料采购 5,157, , % 0.13% 司 泰豪科技股份有 限公司电力电气 原材料采购 611, % - 分公司 泰豪电源技术有 限公司 原材料采购 1,264, % - 泰豪科技销售材料 821, % - 长春泰豪房地产 置业有限公司 提供工程劳务 1,420, % - 1 泰豪智能向智能科技采购的商品主要为智能科技代理的松下品牌照明控制系统 智能科技为松下产品的代理商, 在采购价格及商业条款上有一定优势, 因此泰豪智能向智能科技采购相关产品具有商业合理性 在销售定价方面, 智能科技向泰豪智能的销售价格为其向松下采购价格的基础上, 附加一定比率的代理销售费用形成, 定价公允 合理 2 泰豪科技( 深圳 ) 电力技术有限公司为电气配电设备生产商, 泰豪智能的哈尔滨市污水处理厂污泥处置工程等项目需要电气设备相关产品, 经过综合询价及对比, 最终确定为该公司为设备供应商 经核查泰豪科技 ( 深圳 ) 电力技术有限公司向泰豪智能的销售价格及向其他客户销售价格的对比情况, 该产品的采购价格与市场价格没有重大偏差, 定价公允 合理 3 泰豪科技股份有限公司电力电气分公司为电气配电柜生产商, 公司的哈 34

35 尔滨市阿城区污水处理二期扩建工程项目需要电气柜产品, 经过综合询价及对比, 最终确定为该公司为设备供应商 经核查泰豪科技 ( 深圳 ) 电力技术有限公司向泰豪智能的销售价格及向其他客户销售价格的对比情况, 该产品的采购价格与市场价格没有重大偏差, 定价公允 合理 4 泰豪电源技术有限公司为柴油发电机组的生产商, 泰豪智能的国家电网世博园区项目因业主需求采购柴油发电机组, 经过综合询价及对比, 最终确定为该公司为设备供应商 经核查泰豪电源技术有限公司向泰豪智能的销售价格及向其他客户销售价格的对比情况, 该产品的采购价格与市场价格没有重大偏差, 定价公允 合理 5 泰豪智能为泛达 帝一等线缆产品代理商, 在产品价格等方面具有一定优势, 泰豪科技公司因业务需该类电缆产品, 为取得更为有利的商业条款向泰豪智能采购 在销售定价方面, 泰豪智能向泰豪科技的销售价格为其采购价格的基础上, 附加一定比率的代理销售费用形成, 定价公允 合理 6 泰豪智能向长春泰豪房地产置业有限公司的销售收入为泰豪智能承做的泰豪总部基地 ( 一期 ) 项目智能化工程, 属于泰豪智能的智能建筑业务, 为泰豪智能主营业务最主要的组成部分 经核查, 该项目和其他智能建筑项目的毛利率相比没有重大差异, 项目定价公允 合理 泰豪智能的关联交易主要为采购项目所需原材料 设备以及正常的产品销售和项目承做, 均具有商业合理性和必要性, 且价格为按照市场价格确定, 定价公允 合理, 对泰豪智能的经营状况无重大影响 ( 二 ) 其他应收款情况截至 2015 年 12 月 31 日, 泰豪智能子公司上海信业应收泰豪集团江苏智能工程 ( 以下简称 江苏泰豪 ) 有限公司的其他应收款余额为 3,142, 元, 此款项为项目前期合作备用金, 主要是预支的项目运作前期的市场跟踪 商务和技术洽谈发生的费用和保证金等, 上海信业原计划利用江苏泰豪公司在江苏市场的医疗 文化 体育等领域的优势拓展建筑智能化项目, 但合作没达到预期的效果, 因此经过双方协商, 对前期预支的项目运作备用金进行了清理, 具体清收明 35

36 细如下 : 回款日期 回款金额 ( 元 ) 2016 年 1 月 7 日 300, 年 1 月 19 日 154, 年 1 月 22 日 200, 年 1 月 25 日 6, 年 1 月 29 日 800, 年 2 月 3 日 973, 年 2 月 19 日 250, 与其他应付款抵消金额 458, 合计 3,142, 截至 2016 年 2 月 19 日, 上海信业与江苏泰豪的其他应收款已经清理完毕 根据 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号, 上市公司重大资产重组时, 拟购买资产存在被其股东及其关联方 资产所有人及其关联方非经营性资金占用的, 前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前, 解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题 经核查, 上述上海信业与江苏泰豪的资金往来余额为项目合作备用金, 与公司经营业务紧密相关, 不属于非经营性资金占用 同时, 在本次重大资产重组申报材料受理前 (2016 年 3 月 23 日 ), 上述资金余额已全额进行清理 综上所述, 上海信业上述资金往来余额的情况不存在违反 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号 相关规定的情况, 对本次重组无重大影响 经核查, 会计师认为 : ( 一 ) 泰豪智能的关联交易主要为采购项目所需原材料 设备以及正常的产品销售和项目承做, 均具有商业合理性和必要性, 且价格为按照市场价格确定, 定价公允 合理, 对泰豪智能的经营状况无重大影响 36

37 ( 二 ) 泰豪智能对关联方的其他应收款为尚未报销的项目备用金, 并不是非经营性资金占用, 且已于 2016 年 2 月予以收回, 不存在违反 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号 相关规定的情况, 对本次重组无重大影响 18. 请你公司 :1) 补充披露泰豪智能 2015 年应收账款 应付账款大幅增长的原因, 及与主营业务发展的匹配性 2) 结合应收账款应收方 同行业可比公司情况 工程施工结算周期等, 补充披露泰豪智能应收账款是否处于合理水平, 应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性 3) 补充披露泰豪智能报告期政府补助划分依据 合理性及与递延收益的匹配性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 核查回复 : ( 一 ) 应收账款和应付账款增长的原因及与主营业务发展的匹配性 1 应收账款增长的原因截至 2015 年 12 月 31 日, 公司应收账款金额为 35, 万元, 较上年末增加了 3, 万元, 增幅为 12.51%, 主要原因为公司款项结算的特点导致应收账款随着营业收入的增长而提高, 具体分析如下 : (1) 应收工程进度款确认时点和实际收到工程进度款时点的差异公司绝大部分业务适用建造合同准则进行会计核算, 按完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入, 并根据业主 监理公司报告等确认应收工程进度款 而公司客户主要为大型企业 政府机关和事业单位等单位 该等客户审批部门多 审批手续复杂 支付款项流程较长, 从公司申请付款到最终收到款项之间的时间间隔一般为 1-3 个月, 甚至更长时间, 在公司收入快速增长的背景下, 公司期末的应收账款余额增加明显 (2) 项目结算特点导致项目决算前应收账款余额逐渐累积根据泰豪智能与客户签订合同的一般约定, 在项目决算之前, 根据施工进度, 37

38 客户一般支付当期项目进度款的 70%-80%, 在项目竣工决算审计后支付至决算造价的 95%, 剩余 5% 作为工程质保金在质量保证期满后支付完毕 公司所从事的系统集成工程项目周期多为 1 年左右, 导致公司部分项目跨越不同年度, 在竣工决算之前公司已确认的应收账款并不能全部收回, 随着项目的增多, 各期末应收账款余额会逐渐累积 (3) 质保金不断累积公司的智慧建筑 智慧能源和智慧机场等业务项目完工后, 客户一般要求公司预留 5% 左右的质保金, 这部分质保金也构成了公司的应收账款, 随着公司经营规模的扩大 完工项目的增加, 质保金余额也在逐渐增加 因此, 在公司营业收入不断增长的背景下, 应收账款也随之提高, 符合公司收入确认和款项结算的特点 2 应付账款增加的原因截至 2015 年 12 月 31 日, 公司应付账款余额为 40, 万元, 较上年末增加了 11, 万元, 增幅为 39.12% 公司的对外采购主要为项目所需原材料及劳务外包等采购支出, 也是公司营业成本的主要组成部分 随着 2015 年公司项目数量和金额的不断增加, 项目的材料和劳务采购均大幅提高, 公司的营业成本随着增加, 同时公司充分利用供应商的信用政策, 优化付款条件以有利于公司资金周转, 导致应付账款余额随之同步增加 3 应收账款和应付账款变动与业务发展的匹配性 单位 : 万元 项目 2015 年 /2015 年 12 月 31 日 2014 年 /2014 年 12 月 31 日 变动比例 (%) 营业收入 131, , , 应收账款 35, , , 应收账款周转率 营业成本 103, , ,

39 项目 2015 年 /2015 年 12 月 31 日 2014 年 /2014 年 12 月 31 日 变动比例 (%) 应付账款 40, , , 应付账款周转率 从上表可以看出, 报告期内公司应收账款和应付账款基本为随着营业收入和营业成本的变动而同步变动, 变动比例未超过营业收入和营业成本的变动幅度, 且 2015 年和 2014 年的应收账款周转率分别为 3.92 和 3.79, 应付账款周转率分别为 3.00 和 3.23, 基本保持稳定, 无重大变动 综上所述, 公司应收账款和应付账款的增长均为随着公司业务规模的扩大而同步增加, 具有合理性, 与公司主营业务的发展相匹配 ( 二 ) 应收账款余额合理性, 应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性 1 大额应收账款的情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司应收账款余额为 37, 万元, 其中大额应收账款及对应客户 项目情况如下表所示 : 39

40 单位 : 万元 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 3 月 31 日回款金额 可收回性分析 合同签订后且收到预付款保函, 支 1 中节能 ( 怀来 ) 光伏农业科技有限公司 上市公司下属企业 河北怀来项目 12, % 2, 付合同金额 20%, 主要设备到场后, 支付合同总额的 40%, 升压站等专项工程完工后支付 10%, 电力公司并网验收后支付 10%, 完成竣工结算后支付至 95%, 质保期结束后支 2, , 预计 2016 年 6 月收回余款 付剩余的 5% 2 河南省机场集团有限公司二期工程建设指挥部 国有企业郑州新郑机场 3, % 3, 预付款为合同总价的 10%, 进度款支付至 80%, 竣工验收合格结算后 30 天支付至结算价款的 90%, 物业验收合格后支付至 95%, 质保期结束后支付剩余的 5% 1, 预计 2016 年 4 月回款 450 万左右,7 月份左右工程结算后收回余款 设备安装完成后付设备部分 75%, 3 上海建工股份有限公司 国有企业 国家电网世博园区中外运长航上海世博办公楼 2, % 2, , % 1, 验收后支付合同的 85%, 结算后支付到结算价的 95%, 质保期结束后支付剩余的 5% 1, , 工程进度款为合同价款的 80%, 验 收合格付合同价款的 10%, 质保期 结束后支付剩余的 10% 预计 2016 年 6 月前结算预计 2016 年 6 月收回 200 万元 40

41 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 3 月 31 日回款金额 可收回性分析 工程进度款为合同价款的 70%, 工 浦东国际机场西货运区 % 程竣工验收合格支付至 80%, 竣工审计结束支付至 95%, 质保期结束 除 5% 质保金外已全部回款 后支付剩余的 5% 预付款为合同总价的 20%, 甲方依 据乙方提交的上月工作量计划表, 4 深圳市科之谷投资有限公司 国有企业深业科之谷 1, % 1, 甲方现场工程师及监理确认的完工工作量支付当月进度款 全部完工验收合格之日起 20 个工作日内付 1, 预计 2016 年 8 月前回款 款至合同款的 85%, 质保期结束后 支付剩余的 5% 预付款为合同总价的 30%, 进度款 5 中铁建设集团有限公司 中央企业中国人寿 2, % 2, 支付至 85%, 竣工结算前支付至 90%, 竣工结算支付至 95%, 质保 1, 预计 2016 年 9 月前回款 期结束后支付剩余的 5% 合同签订后按每次发包人付给承包 6 天津市武清区建筑工程总公司 集体企业 武清区创业招商中心 1, % 1, 人的比例支付给分包人, 工程竣工验收调试合格交付使用后支付至合同总价的 95%, 质保期满两年后 已全部回款 天内支付剩余的 5% 41

42 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 3 月 31 日回款金额 可收回性分析 7 重庆嘉益房地产开发有限公司 外资企业重庆国金 1, % 2, 无预付款, 根据现场工程进度上报甲方, 支付工程款 预计 2016 年完成决算后回款 发包模式 :BT( 融资 建设 回购 ) 8 株洲市管线资源经营有限公司 国有企业 株洲建宁国际实验学校 1, % 1, 模式, 由中标人负责筹资及建设工作, 待项目竣工验收移交后由招标人 3 年内购回, 各年回收比例为 4: 预计 2016 年底回款 3:3 无预付款, 工程款按当月完成合同 工程量的 75% 支付, 工程全部结束 9 上海达贤实业有限公司 国有企业 奉贤中小企业大厦 4, % 4, 经过验收合格后, 支付至合同价款 85%, 收到完工的竣工资料后两个 预计 2016 年 5 月收回 200 万元 月内, 支付至结算价的 95%, 质保 期结束后支付剩余的 5% 预付款为合同总价的 15%, 其余按 工程进度分三次支付进度款 工程 10 湖南妇幼保健院 事业单位湖南妇幼 4, % 4, 竣工验收合格后支付至合同价款的 70%, 工程结算书经审计后支付至 预计 2016 年 6 月收回 160 万元 工程总价款的 95%,5% 的质保金在 保修期满后的 28 天支付 42

43 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 3 月 31 日回款金额 可收回性分析 上市公司之 11 上海市安装工程集团有限公司 子公司 ( 上海建工集团股份有限公 航空器适航审定中心项目 % 甲方根据该项目业主支付甲方工程款的比例, 同比例支付乙方材料款 预计 2016 年 6 月前回款 司 ) 预付款 10%, 管线工程完成后支付 至合同金额的 25%, 设备到场后, 支付至合同金额的 55%, 安装调试 完成付至合同金额的 70%, 工程通 12 大庆昆仑唐人商业投资有限公司 央企子企业大庆唐人中心 2, % 1, 过调试完成且分包商按照总承包商 / 业主要求上报完整的竣工资料及整套结算资料后, 支付至合同金额 预计 2016 年 6 月前回款 的 80%, 项目经政府有关部门竣工 综合验收合格且完成竣工备案后, 支付至工程审定总造价的 95%, 质 保期结束后支付剩余的 5% 发包人应当在签订合同且施工队伍 13 济南港豪发展有限公司 央企子公司 济南重汽研究中心 2, % 1, 进场后 15 日内, 支付给承包人合同价款的 18% 作为预付款, 承包人同时出具同等额度的预付款保函 ; 工 正在进行竣工决算, 待竣工决算后付款 程款支付金额和时间 : 发包人每月 43

44 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 3 月 31 日回款金额 可收回性分析 按形象进度付款, 根据招标人的内 部审批流程办理工程款支付, 支付 比例为核实工程量价款的 80%, 整 体工程竣工验收且结算审计完成后 付至结算价款的 95%, 余款作为质 保金, 保修期满后按程序无息付清 合同签订后, 收到乙方开具的发票 30 个工作日内支付合同价款的 14 龙元建设集团股份有限公司 上市公司 海南中环国际大厦 2, % 1, %, 完成初步设计并通过甲方确认后 30 个工作日内, 支付合同价款的 30%, 施工图纸完成后并通过甲方确认后 30 个工作日内支付合同 预计 2016 年 6 月前回款 200 万元 价款的 30%, 项目竣工且酒店开业 后支付合同价款的 10% 邯郸市交建 预付款为合同总价的 20%, 进度支 15 客运枢纽开 国有企业邯郸客运 3, % 1, 付至 85%, 结算支付至 95%, 质保 已全部回款 发有限公司 期结束后支付剩余的 5% 中建二局第 预付款为合同总价的 20%, 进度款 16 一建筑工程有限公司深 中央企业 深业上城 ( 南区 )LOFT 2, % 支付至 60%, 验收合格支付至 85%, 结算支付至 95%, 质保期结束后支 回款进度正常 圳分公司 付剩余的 5% 44

45 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 3 月 31 日回款金额 可收回性分析 牡丹江市城 17 区排水截污工程项目经 事业单位牡丹江污水厂 货物到达项目现场并安装调试完, 付所有合同额 预计 2016 年 6 月回款 理部 预付款为合同总价的 15%, 工程进 度款按两个月支付一次, 支付比例 为已完工程的 60%, 如果第一次进 18 海宁银泰置业有限公司 外资企业 海宁银泰城弱电智能化 1, % 1, 度款不到总价的 15%, 将不予支付, 进度款竣工前最高支付至合同总价 款的 75%; 工程通过验收后, 支付 至 95%; 质保期结束后支付剩余的 5% 预付款为合同总价的 15%, 设备安 19 盱眙县人民医院 事业单位 南京事业部 - 盱眙人民医院 2, % 2, 装完成支付至 50%, 竣工验收支付至 70%, 审计结束后支付至 95%, 预计 2016 年 6 月回款 质保期结束后支付剩余的 5% 20 威海建设集团股份有限公司 国企改制 国家开发银行 ( 威海 ) 灾备中心 2, % 1, 预付款为合同总价的 25%, 验收完成后支付至合同额的 80%, 结算审计后支付至合同额的 95%,5% 质保金在质保期满后 30 内支付 预计 2016 年 7 月完成验收后可回款至合同的 80% 45

46 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 3 月 31 日回款金额 可收回性分析 首付款为合同金额的 50%, 收到等 泰兴市海润 6,840.00( 其中 额收据后支付 ; 工程竣工验收合格, 预计 2016 年 5 月回 21 扬子新能源 民营企业 泰州海润项目 工程款为 % 1, 其他承包人提交全套验收资料后支 款 100 万元, 其余 有限公司 1, 万元 ) 付总价的 45%, 余款 5% 在质保期满 款项 2016 年底收回 后支付 预付款为合同总价的 20%, 设备进 22 四平万达广场投资有限公司 民营企业四平万达 1, % 场支付至设备款 60%, 安装调试完成支付至合同款的 75%, 完成工程结算支付至 80%, 整体工程竣工支付结算金额的 95%, 质保期结束后 支付剩余的 5% 确认计量结果后 14 天内, 发包人应 23 江西前湖迎宾馆有限公司 国有企业前湖宾馆 3, % 3, 向承包人支付工程款 ( 进度款 ); 发包人确认竣工结算报告后通知经办银行向承包人支付工程竣工结算 预计 6 月完成竣工决算后回款 价款 预付款为合同总价的 10%, 进度款 24 武汉天河机场扩建工程指挥部 国有企业武汉天河机场 1, % 1, 支付至 80%, 竣工验收合格结算后 30 天支付至结算价款的 90%, 物业验收合格后支付至 95%, 质保期结 已完工, 待竣工决算后付款 束后支付剩余的 5% 46

47 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 3 月 31 日回款金额 可收回性分析 预付款的金额为合同总价的 25%, 合同签订后承包方提交履约保函后 3 日内发包人向承包人支付合同总 价的 25% 预付款 ; 每月 20 日前向甲 方递交工程量进度报告, 甲方收到 后 5 个工作日内完成批复, 次月 遵义医学院第五附属 ( 珠海 ) 医院 事业单位 遵义医学院第五附属 ( 珠海 ) 医院 4, % 3, 日前发包人支付承包人审批工程进度款 90%, 进度款累计支付到合同总额的 85% 工程进度款包括上月到货的经验收合格的货款金额及已 验收结算中, 预计 7 月份完成验收后回款 完成安装的工程量安装费用等 洽 商新增部分双方另行签订合同, 按 本合同条款支付 竣工支付在造价 工程师签发竣工结算支付证书后的 28 天内 ; 质量保证金的金额为合同 价款的 3%, 质保期为一年 26 佛山科华恒盛新能源系统技术有限公司 上市公司子公司 广东科华项目 % 合同生效后 5 个工作日支付合同金额的 30% 作为预付款, 主要货物运至甲方现场, 经甲方验收合格后 5 个工作日支付合同总额的 30%, 系统工程调试完成后, 进行 168 小时 预计 8 月末竣工结算 47

48 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 3 月 31 日回款金额 可收回性分析 可靠性测试合格后, 支付合同金额 的 35%, 余款为质保金, 在合同竣 工验收合格满 1 年后 7 日内支付 合同签订后支付合同金额的 20%, 合同主要设备材料到场后支付合同 金额的 20%, 项目完工并通过甲方 27 信义超薄玻璃 ( 东莞 ) 有限公司 港交所上市公司子公司 东莞信义二期 % 验收后五个工作日支付合同总额的 40%, 项目通过电网公司验收及并网完成后五个工作日, 支付合同金 回款进度正常 额的 15%, 质保期 2 年, 合格满一 年支付合同额的 3%, 合格满 2 年后 五个工作日支付合同额的 2% 施工合同签订, 且政府补贴资金到 位后 7 日内, 发包人向承包人 ( 本 28 北京众邦安泰物业管理有限公司 民营企业 热力技术 - 兰德华庭 % 公司 ) 支付工程款到合同价款总额的 30% 做为工程预付款 ; 工程竣工并经四方验收合格, 且政府补贴资金到位后 7 日内, 发包人向承包人 ( 本公司 ) 支付工程款至合同价款 目前工程已竣工, 正在等待市级集中验收, 验收后按约定支付余款 总额的 70% 竣工决算资料移交给 发包人并经财政评审机构审计合 48

49 序号 客户名称 客户性质 项目名称 合同总额 截至截至 年截至 2015 年截至 2016 年 12 月 月 月 31 日结项目施工结算周期描述年 3 月 31 日应收账款日完工算总额日回款金额余额进度 格, 且政府补贴资金支付到发包人 账户后 7 日内, 发包人以财政评审 后的审定金额为依据, 向承包人支 付工程款, 金额为支付至审定金额 的 95%, 剩余部分为质量保证金, 待本工程缺陷责任期结束, 且无质 量问题后, 发包人向承包人一次性 支付完毕 无预付款, 每月支付已完成工程量 南京事业部 - 70%, 竣工验收后支付至 80%, 竣南京科安电民营企业徐矿明星商务 % 工审计后支付至 95%, 质量保证金子有限公司中心的金额为合同价款的 5%, 质保期 年 无预付款, 施工完毕支付至总价款上海绿地星国企控股子沪太路机电项的 80%, 竣工结算后支付至 95%, 奕房地产开 5, % 公司目质量保证金的金额为合同价款的发有限公司 5% 合计 20, , 可收回性分析预计 2016 年二季度回款 70 万元, 三季度回款 100 万元, 明年春节前回款至 80% 2016 年 5 月预计回款 160 万元 49

50 通过上表对泰豪智能的应收账款情况进行分析如下 : (1) 从客户的性质上来看, 泰豪智能的客户大多为中央企业 国有企业 事业单位及上市公司等, 信用度较高, 历史上未发生过大额的坏账损失, 应收账 款收回不存在重大风险 (2) 泰豪智能工程款项的结算进度与完工进度不存在重大差异, 客户基本上能够按照合同约定的期限和时点与公司进行结算 由于客户性质的原因, 客户付款的手续较为复杂, 周期较长, 导致款项结算与实际收款存在一定的时间差异, 从而使应收账款的金额较大, 符合公司的业务和客户性质的特点 (3) 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司上述截至 2015 年末金额重大的应收账款 已收回款项为 8, 万元, 回款率达到 42.80%, 回款情况符合预期, 不存在 重大异常情况 2 同行业可比公司情况 泰豪智能与同行业上市公司的应收账款周转率对比情况如下 : 应收账款周转率赛维智能延华智能银江股份达实智能汉鼎股份平均值泰豪智能 2014 年 年 通过上表可以看出, 泰豪智能的应收账款周转率略高于同行业上市公司, 公 司应收账款余额处于正常水平 泰豪智能与同行业上市公司坏账准备计提比例的对比情况如下 : 账龄 赛维智能 延华智 能 银江股 份 达实智 能 汉鼎股 份 平均值 泰豪智 能 1 年以内 ( 含 1 年 ) 3.00% 3.00% 5.00% 3.00% 5.00% 3.80% 3.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 5.00% 10.00% 9.00% 10.00% 2-3 年 20.00% 20.00% 20.00% 10.00% 20.00% 18.00% 20.00% 3-4 年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 4-5 年 80.00% 80.00% 50.00% 50.00% 50.00% 62.00% 80.00% 50

51 账龄 赛维智能 延华智 能 银江股 份 达实智 能 汉鼎股 份 平均值 泰豪智 能 5 年以上 % % % 50.00% % 90.00% % 2014 年末综合计提比例 2015 年末综合计提比例 8.68% 7.62% 8.94% 4.99% 6.43% 7.33% 7.05% 10.74% 8.25% 11.52% 6.05% 7.70% 8.85% 6.65% 从上述对比分析中可以看出 : 泰豪智能与可比上市公司相比, 坏账准备计提政策及综合计提比例没有重大差异, 因泰豪智能 1 年以内及 1-2 年应收账款余额占总余额比重较高, 综合计提比例略低于可比上市公司 泰豪智能的坏账准备计提合理 充分 3 应收账款的账龄情况 报告期内各期末, 泰豪智能应收账款账龄情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 账面余额 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 29, , 年 6, , 年 1, , 年 , 年 年以上 合计 37, , 报告期内, 泰豪智能建立了严格的应收账款管理政策, 强化了客户货款催收 管理和事后监控, 从应收账款账龄结构看, 期限在 1 年以内和 1-2 年的应收账款 余额占应收账款账面余额比重较高, 账龄结构较为合理 51

52 2015 年和 2014 年, 应收账款周转率分别为 3.92 和 3.79, 基本保持稳定, 泰豪智能已经建立了包括 买卖 / 工程合同书 欠款清收责任书 债权 ( 对帐 ) 确认书 及 还款计划书和收货 / 验收凭证 在内的 四书一证 应收账款管理制度, 并在报告期内有效执行, 且公司客户的信用度较高, 历史上没有大额坏账产生 4 应收账款的期后回款情况 (1)2014 年末应收账款及回款情况 单位 : 万元 公司 2014 年年末余额 2015 年回款金额 期后回款占总余额比重 泰豪智能 21, , % 泰豪太阳能 6, , % 上海信业 6, , % 其他公司 % 合计 33, , % (2)2015 年末应收账款及回款情况 单位 : 万元 公司 2015 年年末余额 截至 2016 年 3 月 31 日 回款金额 期后回款占总余额比重 泰豪智能 20, , % 泰豪太阳能 5, , % 上海信业 11, , % 其他公司 % 合计 37, , % 由上表可以看出,2015 年泰豪智能应收账款回款总额已达 2014 年末应收账款余额的 77.43%; 截至 2016 年 3 月 31 日, 应收账款回款总额已达到 2015 年末应收账款余额的 43.27%, 泰豪智能的回款状况良好 报告期内, 公司客户基本上可以按照合同约定的信用期限进行付款, 收款进度总体上与合同约定一致, 未发生坏账损失 52

53 综上所述 : 泰豪智能的账龄结构合理, 期后回款情况正常, 报告期内未发生大额坏账损失, 坏账准备计提比例符合公司的业务特点, 与同行业上市公司没有重大差异, 应收账款收回风险较小, 坏账准备计提充分 合理 ( 三 ) 泰豪智能报告期政府补助划分依据 合理性及与递延收益的匹配性 1 报告期内泰豪智能递延收益的情况如下表所示: 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 新增金 额 减少金 额 2014 年 12 月 31 日 新增金额 减少金额 2015 年 12 月 31 日 与资产相关 / 与收益相关 金太阳示范工程项目 5, , , , 与资产相关 中关村光伏发电监控 系统应用示范 与资产相关 北京经济技术开发区 金太阳光伏发电示 与资产相关 范项目 泰豪智慧园区综合能 源系统示范项目 与收益相关 基于面向城市大型商 务区建筑物群能源 设 施管理及智能化集成 与收益相关 服务系统 基于云计算的大型工 业群能耗和环境管理 与收益相关 预警系统 合计 5, , , , (1) 金太阳示范工程项目 : 本项补助为东方亦阳收到的北京市财政局下发的 金太阳示范工程 财政补助资金, 用于 金晶智慧 三元牛奶 和 蓝星二期 三个光伏发电项目 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司累计收到北京市财政 53

54 局补贴 6,387 万元, 项目于 2014 年 3 月份达到预定可使用状态, 并形成固定资产, 相应的补助随固定资产的折旧年限转入营业外收入, 其中 2014 年结转 万元,2015 年结转 万元 (2) 中关村光伏发电监控系统应用示范项目 : 本项补助为泰豪太阳能收到的中关村科技园区管委会下发的 中关村国家自主创新示范区产业发展资金, 用于光伏发电监控系统应用示范项目 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司累计收到补助 300 万元, 由于该项目未达到可使用状态, 相关资产尚未达到预定可使用状态, 故报告期内未转入营业外收入 (3) 北京经济技术开发区 金太阳光伏发电示范项目 : 本项补助为泰豪太阳能收到的北京市财政局下发的 金太阳光伏发电示范项目 补助资金, 用于 泰豪园区 经开工业园 和 蓝星一期 项目 项目于 2014 年 3 月份达到预定可使用状态, 并形成固定资产 2015 年 7 月, 公司收到北京市财政局补贴 万元, 相应的补助随固定资产的折旧年限转入营业外收入,2015 年结转 万元 (4) 泰豪智慧园区综合能源系统示范项目 : 本项补助为泰豪智能收到的北京市发展和改革委员会下发的补助资金, 用于泰豪智慧园区综合能源系统示范项目, 该款项为拨付的第一笔款项, 为总金额的 70%, 项目完工并验收后, 拨付剩余款项 本项目不会形成泰豪智能的资产, 确认为与收益相关的政府补助 目前项目尚未完成验收, 因此尚未结转计入营业外收入 (5) 基于面向城市大型商务区建筑物群能源 设施管理及智能化集成服务系统项目 : 本项补助为上海信业收到的上海市软件和集成电路发展专项资金 本项目未形成资产, 确认为与收益相关的政府补助, 共收到政府补助 200 万元 由于本项目市场推广 市场拓展与维护的需要, 上海信业将在未来期间内持续进行投入, 根据会计准则, 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 因此本项目取得的补助从项目验收开始, 按照上海信业预计的项目持续投入周期进行递延计入营业外收入 (6) 基于云计算的大型工业群能耗和环境管理预警系统项目 : 本项补助为 54

55 上海信业收到的上海市服务业发展引导资金 本项目未形成资产, 确认为与收益相关的政府补助, 共收到政府补助 400 万元 由于本项目市场推广 市场拓展与维护的需要, 上海信业将在未来期间内持续进行投入, 根据会计准则, 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 因此本项目取得的补助从项目验收开始, 按照上海信业预计的项目持续投入周期进行递延计入营业外收入 2 泰豪智能营业外收入的明细情况如下表所示: 55

56 单位 : 万元 序号补助项目 2015 年度 2014 年度 与资产相关 / 与收益相关 资产 / 收益相关依据说明 递延转入 / 直接计入营业外收入 2015 年递延收益转出金额 2015 年递延收益转出金额 说明 1 金太阳示范工程项目 与资产相关 东方亦阳公司形成了金晶智慧光伏电站 三元牛奶光伏电站 蓝星二期光伏电站三处固定资产, 所以将相关政府补助划分为与资产相关并在固定资产折旧期间进行递延分摊 递延转入 由于东方亦阳公司在 2014 年 9 月份之后才纳入泰豪智能合并范围之内, 所以只将 月份的递延收益金额转入到营业外收入 太阳能电源公司形成了蓝星一期 2 北京经济技术开发区 金太阳光伏发电示范项目 与资产相关 光伏电站 泰豪园区光伏电站 经开工业园光伏电站三处固定资产, 所以将相关政府补助划分为与资产相关并在固定资产折旧期间进 递延转入 递延收益确认金额与营业外收入金额一致 行递延分摊 基于面向城市大 3 型商务区建筑物群能源 设施管理及智能化集成 与收益相关 项目支出未进行资本化形成资产, 为收益相关的政府补助 递延转入 递延收益确认金额与营业外收入金额一致 服务系统 4 基于云计算的大型工业群能耗和 与收益相关 项目支出未进行资本化形成资产, 为收益相关的政府补助 递延转入 递延收益确认金额与营业外收入金额 56

57 序号补助项目 2015 年度 2014 年度 与资产相关 / 与收益相关 资产 / 收益相关依据说明 递延转入 / 直接计入营业外收入 2015 年递延收益转出金额 2015 年递延收益转出金额 说明 环境管理预警系 一致 统 5 增值税即征即退税款返还 与收益相关 各年当期增值税即征即退税款返还, 不形成资产 不构成递延 高新技术企业补助 与收益相关 各年当期高新技术企业补助, 不形成资产 不构成递延 重庆市财政局补助 201,208 元用于 7 重庆百货大楼 - 李家沱商城 与收益相关 重庆百货大楼 - 李家沱商城节能改造, 工程已经竣工, 未形成资产 不构成递延 北京科学技术委员会补助用于 首 8 首都蓝天行动 与收益相关 都蓝天行动培训 开发研究室内空气净化产品开发及示范, 在 2015 年支出完成, 未形成资产 不构成 递延 永川重百新世纪 重庆市财政局补助用于永川百新 9 商都 重庆百货璧山店 ( 节能改 与收益相关 世纪商都和重庆百货璧山店节能改造工程项目, 工程已经竣工, 未 造 ) 形成资产 不构成递延 10 全市成果转化统筹资金 - 北京市高新技术成果转 与收益相关 北京市科学技术委员会全市的高新技术成果转化统筹基金, 不形成资产 不构成递延

58 序号 补助项目 2015 年度 2014 年度 递延转入 / 与资产相 2015 年递 2015 年递直接计入关 / 与收益资产 / 收益相关依据说明延收益转延收益转营业外收相关出金额出金额入 化项目 中小企业发北京市科学技术委员会中小型科展专项中欧国际与收益相 技企业的创新基金, 不形成资产 合作项目管理工关不构成递延作 收上海市卢湾财与收益相职工职业教育培训补贴款, 不形成政局款 ( 职工职 关资产 不构成递延 业培训补贴 ) 收黄浦区财政局财政局资金管理所 2015 年退税与收益相资金管理所款退 款, 企业招商引资给予一定的税收关税款返还, 不形成资产 不构成递延 合计 说明 58

59 经核查, 泰豪智能报告期政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助, 按照是否形成资产划分上述两种类型, 根据上表, 报告期政府补助划分合理, 与递延收益可匹配 泰豪智能已在财务报表附注之 ( 二十三 ) 递延收益 及 ( 三十五 ) 营业外收入 中对部分补助的明细金额和说明进行了修订, 修订情况不影响经审计财务报表的数据 经核查, 会计师认为 : ( 一 ) 泰豪智能应收账款和应付账款的增长均为随着公司业务规模的扩大而同步增加, 具有合理性, 与公司主营业务的发展相匹配 ( 二 ) 泰豪智能的账龄结构合理, 期后回款情况正常, 报告期内未发生大额坏账损失, 坏账准备计提比例符合公司的业务特点, 与同行业上市公司没有重大差异, 应收账款收回风险较小, 坏账准备计提充分 合理 ( 三 ) 泰豪智能政府补助划分合理, 与递延收益具有匹配性 19. 请你公司补充披露泰豪智能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上 市公司未来经营业绩的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 核查回复 : ( 一 ) 泰豪智能可辨认净资产公允价值的确认依据旋极信息聘请中天华对泰豪智能于购买日的各项资产和负债进行评估, 确认泰豪智能于购买日各项可辨认净资产的公允价值, 具体是以泰豪智能截至 2015 年 12 月 31 日经审定后的账面净资产为基础, 中天华对泰豪智能的 100% 股权进行评估, 并出具了 中天华资评报字 [2016] 第 1057 号 资产评估报告, 确定泰豪智能 100% 股权对应的可辨认净资产评估值为 35, 万元, 可辨认资产 负债公允价值如下表 : 单位 : 万元 项目 泰豪智能 购买日账面价值评估增值购买日公允价值 59

60 项目 泰豪智能 购买日账面价值评估增值购买日公允价值 货币资金 21, , 应收票据 应收账款 35, , 预付款项 3, , 其他应收款 5, , 存货 31, , 其他流动资产 流动资产 97, , 长期股权投资 固定资产 8, , 在建工程 无形资产 , , 商誉 递延所得税资产 非流动资产 9, , , 资产总额 107, , , 流动负债 70, , 非流动负债 7, , 负债总额 78, , 归属母公司所有者权益 28, , , 少数股东权益 由上表可知, 净资产公允价值和账面价值的差异主要为存货 固定资产和无 形资产的增值 1 存货的评估情况 单位 : 万元 60

61 序号 项目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 (%) 1 原材料 库存商品 4, , 工程施工 27, , 合计 31, , 存货的评估增值均为泰豪智能及其子公司库存商品的增值 评估师对库存商品采用市场法进行评估, 根据评估基准日的实存数量以及市场价格, 以不含税销售价格减去销售费用 全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值 经评估, 上述库存商品在评估基准日的评估值略高于账面价值, 评估增值 万元, 增值率 1.12% 2 固定资产的评估情况 单位 : 万元 序号 项目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 (%) 1 房屋建筑物 机器设备 7, , 车辆 电子设备 合计 8, , 由上表可以看出, 泰豪智能及其子公司的固定资产评估增值总额为 万元, 增值率为 10.74%, 具体情况如下 : (1) 房屋建筑物泰豪智能的房屋建筑物主要为公司购置的商品房, 由于房屋附近的住宅楼交易较频繁, 能够找到可修正的案例, 因此考虑其在市场中可交易的价值, 评估主要采用市场比较法 公司房屋建筑物评估增值 万元, 增值率为 26.01%, 主要原因为房屋市场价格的增长 (2) 机器设备 61

62 公司的机器设备账面价值为 7, 万元, 评估价值为 8, 万元, 为泰豪太阳能及其子公司的光伏电站运营相关的专业设备 评估师按照设备继续使用原则, 并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况, 对公司的设备采用重置成本法进行评估, 评估值按照重置全价 综合成新率来计算 经评估, 泰豪太阳能及其子公司的机器设备评估增值 万元, 增值率为 10.26% (3) 车辆及电子设备公司的车辆及电子设备金额较小, 与机器设备同样采用重置成本进行评估 经评估, 泰豪太阳能及其子公司的车辆评估增值 万元, 增值率为 9.81%, 电子设备评估增值 万元, 增值率为 16.45% 3 无形资产的评估情况泰豪智能及子公司的无形资产评估情况如下 : 单位 : 万元 序号 公司名称 账面价值 公允价值 评估增值 增值率 (%) 1 泰豪智能 , , , 泰豪太阳能 , 上海信业 - 1, , 江西汇水 合计 , , , 泰豪智能的无形资产主要为外购的办公软件 45 项计算机软件著作权 6 项实用新型专利技术 1 项发明专利和 1 项外观设计专利 ; 上海信业的无形资产包括 3 项发明专利,9 项实用新型专利,15 项计算机软件著作权 ; 泰豪太阳能的无形资产包括 6 项计算机软件著作权和 4 项实用新型专利技术 ; 江西汇水的无形资产包括 8 项计算机软件著作权 由于上述无形资产研制开发的成本, 往往与无形资产本身的价值没有直接的对应关系, 而且由于在无形资产研制过程中所发生的成本难以确切核算, 上述无形资产的账面金额较小 本次评估对上述无形资产采用收益现值法, 导致增值额及增值率较高 泰豪智能及子公司的无形资产的增值额为 6, 万元, 增值率为 179,668.53% 62

63 综上所述, 公司的净资产公允价值和账面价值的差异主要为存货 固定资产和无形资产的评估增值, 其他资产和负债的公允价值与账面价值相同, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司可辨认资产的公允价值为 35, 万元 ( 二 ) 商誉的确认依据根据 企业会计准则 第 20 号 企业合并 相关规定, 对于非同一控制下的企业合并, 购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉 本次收购交易假设自 2014 年 1 月 1 日起, 旋极信息已实际控制并完成对泰豪智能 100% 股权的收购为框架, 在此基础上编制备考 2014 年度 2015 年度的合并财务报表, 自 2014 年 1 月 1 日起将泰豪智能纳入财务报表的编制范围 以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 对泰豪智能的各项账面可辨认资产和负债的公允价值进行评估 将本次交易双方确定的购买泰豪智能 100% 股权的对价 180, 万元与其 2015 年 12 月 31 日的各项账面可辨认净资产的公允价值 35, 万元的差额, 确定为商誉 144, 万元, 符合 企业会计准则 关于 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应确认为商誉 的规定 本次收购, 上市公司编制的备考合并财务报告中购买泰豪智能 100% 的股权新增商誉 144, 万元, 具体计算如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 购买时泰豪智能所有者权益的可辨认公允价值 实收资本 10, 资本公积 17, 盈余公积 未分配利润 7, 泰豪智能所有者权益可辨认公允价值合计 35, 上市公司购买泰豪智能 100% 股权支付的对价 180, 商誉 / 合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 144,

64 注 : 本次发行股份购买资产, 上市公司发行 45,801,525 股, 发行价格 元 / 股, 交易 对价为 180,000 万元 旋极信息股份将支付的交易对价高于其享有泰豪智能可辨认净资产公 允价值的份额的差额 144, 万元, 根据企业会计准则的规定确认为商誉 本次交易定价以收益法评估值为基础, 经交易双方协议确定交易价格为 180, 万元 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 泰豪智能可辨认净资产的公允价值为 35, 万元, 与交易价格的差额体现泰豪智能在细分市场拥有的行业经验 销售网络 客户资源 业务资质以及专业服务等资源的价值, 上述资源价值或无法从泰豪智能整体价值中分离或划分出来, 或评估机构在资产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价, 形成本次交易的商誉 ( 三 ) 对上市公司未来经营业绩的影响本次收购完成后, 旋极信息将根据 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 的有关规定, 以所发行的权益性证券的公允价值作为购买泰豪智能 100% 股权的长期股权投资合并成本, 同时收购合并属于非同一控制下的企业合并, 旋极信息编制合并财务报表, 需要先按照评估确认的可辨认的资产负债公允价值调整泰豪智能的财务报表, 相应的本次固定资产 无形资产评估增值金额需要按照上市公司披露的折旧摊销年限进行计提摊销, 存货评估增值额将增加成本结转金额, 均将直接减少上市公司的当期利润, 具体年度折旧摊销额如下表 : 单位 : 万元 序号项目类别评估增值 ( 元 ) 折旧 / 摊 销年限 残值率 (%) 年折旧率 (%) 年折旧额 1 房屋及建筑物 % 电子设备 % 车辆 % 机器设备 % 无形资产 6, % 1,

65 序号项目类别评估增值 ( 元 ) 折旧 / 摊 销年限 残值率 (%) 年折旧率 (%) 年折旧额 合计 6, , 由上表测算结果可知, 可辨认净资产的评估增值将导致上市公司每年增加折旧额 1, 万元 ; 另外, 存货的评估增值将导致成本结转当期的营业成本增加 万元 此外, 根据 企业会计准则 规定, 本次交易购买泰豪智能 100% 股权为非同一控制下企业合并, 本次交易对价高于取得的拟购买资产可辨认净资产公允价值份额的部分, 确认为商誉 ; 本次交易完成后, 在上市公司合并资产负债表中需确认大额商誉 144, 万元, 该等商誉不作摊销处理, 需在未来每个会计年度末进行减值测试, 若拟购买资产未来经营状况发生不利变化, 有充足证据表明商誉存在减值情形, 则本次交易形成的商誉将存在减值风险, 从而对旋极信息业绩造成不利影响, 商誉减值将直接减少上市公司的当期利润 经核查, 会计师认为 : 泰豪智能的可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分, 符合会计准则的相关规定, 对上市公司未来经营业绩的影响已经充分披露 65

66 ( 本页是签字盖章页, 无正文 ) 经办注册会计师 : 经办注册会计师 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2016 年 4 月 29 日 66