北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 致 : 北京旋极信息技术股份有限公司 敬启者 : 北京市天元律师事务所 ( 以下简称 本所 或 我们 ) 是具有中华人民共和国 ( 以下简称 中国, 仅为出具本法律意见书, 不包括香港特别行政区

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1 北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编 :100032

2 北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 致 : 北京旋极信息技术股份有限公司 敬启者 : 北京市天元律师事务所 ( 以下简称 本所 或 我们 ) 是具有中华人民共和国 ( 以下简称 中国, 仅为出具本法律意见书, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾 ) 法律执业资格的律师事务所, 具备根据中国法律法规出具本法律意见书的资质 本所受北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 旋极信息 ) 的委托, 就旋极信息发行股份购买北京泰豪智能工程有限公司 100% 股权并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 ), 担任旋极信息的中国法律顾问 鉴于, 中国证券监督管理委员会要求我们就本次交易出具法律意见书, 本所 依据中国现行有效的法律 法规 规章和规范性文件的规定, 在充分核查验证的 基础上, 出具本法律意见书 本法律意见书仅供旋极信息本次交易之目的使用, 未经本所及本所律师的书 面明示同意或许可, 不得用作任何其他目的和用途

3 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话 : (86-10) ; 传真 : (86-10) 网址 : 邮编 : 北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 京天股字 (2016) 第 070 号 北京旋极信息技术股份有限公司 : 根据本所与北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 旋极信息 ) 签署的 专项法律顾问协议, 本所担任旋极信息发行股份购买北京泰豪智能工程有限公司 ( 以下简称 泰豪智能 )100% 的股权并募集配套资金及关联交易 ( 以下简称 本次交易 ) 的专项法律顾问, 并出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师特作如下声明 : 1 本所及经办律师依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 公开发行证券的公司

4 信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见书, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所律师已按照法定的业务规则, 采用了面谈 书面审查 实地调查 访谈 计算 复核等方法, 勤勉尽责, 审慎履行了核查和验证义务 3 本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性 准确性 完整性进行了核查和验证 ; 在进行核查和验证前, 已编制核查和验证计划, 明确需要核查和验证的事项, 并根据业务的进展情况, 对其予以适当增加和调整 4 本所律师对从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构等机构直接取得的文件, 对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据 ; 对于不是从公共机构直接取得的文书, 经核查和验证后作为出具法律意见书的依据 5 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料, 按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿 工作底稿由本所保存 6 本所为本次交易出具的法律意见书已由本所内核小组讨论复核, 并制作相关记录作为工作底稿留存 7 本法律意见书仅供旋极信息本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所律师同意将本法律意见书作为 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买北京泰豪智能工程有限公司 100% 股权并募集配套资金及关联交易 所必备之法律文件, 随其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任

5 目录 北京市天元律师事务所... 1 释义... 6 正文 一 本次交易各方的主体资格 ( 一 ) 本次交易的收购方和股份发行方 ( 二 ) 本次发行股份购买资产的交易对方 ( 三 ) 本次募集配套资金及发行股份的交易对方 二 本次交易的交易方案 ( 一 ) 发行股份购买资产 ( 二 ) 募集配套资金 三 本次交易的批准与授权 ( 一 ) 本次交易已取得的批准和授权 ( 二 ) 本次交易尚需取得的批准和授权 四 本次交易的相关协议 五 本次交易的标的资产 ( 一 ) 泰豪智能的基本法律状况 ( 二 ) 泰豪智能的历史沿革情况 ( 三 ) 业务经营资质 ( 四 ) 主要资产情况 ( 五 ) 泰豪智能的主要业务合同 ( 六 ) 泰豪智能的税务缴纳情况 ( 七 ) 重大诉讼仲裁 行政处罚 六 与本次交易有关的人员和债权债务安排 七 关联交易和同业竞争 ( 一 ) 关联交易 ( 二 ) 同业竞争... 86

6 八 本次交易的信息披露义务 九 本次交易的实质条件 十 关于本次交易相关人员买卖旋极信息股票的情况 ( 一 ) 自查期间相关人员买卖旋极信息股票的情况 ( 二 ) 上述人员买卖旋极信息股票的性质 十一 本次交易涉及的证券服务机构 十二 结论意见... 96

7 释义 如无另外说明, 以下词条在本法律意见书中具备如下涵义 : 旋极信息 上市公司指北京旋极信息技术股份有限公司 泰豪智能 公司 指 北京泰豪智能工程有限公司, 原名北京华夏正邦科技 有限公司 中天涌慧指北京中天涌慧投资咨询有限公司 智能科技 泰豪集团 泰豪科技 指 指 指 北京泰豪智能科技有限公司, 原名北京清华泰豪智能科技有限公司 北京清华泰豪电气工程技术有限公司泰豪集团有限公司, 原名江西清华泰豪科技集团有限公司 江西清华科技集团有限公司泰豪科技股份有限公司, 原名清华泰豪科技股份有限公司 清华泰豪科技有限公司 江西清华泰豪电器有限公司 泰豪软件指泰豪软件股份有限公司 北京恒通达泰指北京恒通达泰投资中心 ( 有限合伙 ) 恒通达泰指新疆恒通达泰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 西藏泰豪指西藏泰豪智能技术有限公司 汇达基金指北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 新余京达指新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 原股东指西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达 特定投资者指募集配套资金的认购方 交易对方指原股东和特定投资者 达麟投资指北京达麟投资管理有限公司 安信乾盛指安信乾盛财富管理 ( 深圳 ) 有限公司

8 金色木棉指深圳市金色木棉投资管理有限公司 和信融智指江西和信融智资产管理有限公司 LP 指有限合伙人 GP 指普通合伙人 浙银汇智指浙银汇智 ( 杭州 ) 资本管理有限公司 银河金汇指银河金汇证券资产管理有限公司 汇达时代指北京汇达时代资本管理有限公司 华夏正邦指北京华夏正邦科技有限公司 中科院指中国科学院 中桂技术指桂林市中桂技术有限责任公司 中实恒业指北京中实恒业房地产开发有限责任公司 山东通联指山东通联信息产业集团有限公司 山东通联工会委员会指山东通联信息产业集团有限公司工会委员会 工商局指工商行政管理局 泰豪太阳能指北京泰豪太阳能电源技术有限公司 上海信业指上海信业智能科技股份有限公司 泰豪慧城指河北泰豪慧城科技有限公司 泰豪航空指北京泰豪航空技术有限公司 泰豪智慧指北京泰豪智慧技术有限公司 江西汇水指江西汇水科技有限公司 江西数据指江西泰豪建设数据服务有限公司 7

9 国信恒达指北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司 智慧新城指湖北智慧新城产业开发有限公司 太阳能科技指北京泰豪太阳能科技有限公司 东方亦阳指北京东方亦阳太阳能科技有限公司 智中新能源指北京智中新能源科技有限公司 上海缘泰指上海缘泰信息科技有限公司 博阳太阳能指张家口博阳太阳能发电有限公司 镇赉锦阳指镇赉锦阳新能源有限公司 汇金茗枫指北京汇金茗枫投资中心 ( 有限合伙 ) 国华安邦指国华安邦有限公司 博阳公司指锦州博阳光伏科技有限公司 标的资产指泰豪智能 100% 的股权 股份发行日 交割日 指 指 旋极信息依据本次交易方案向相关发行对象新增发行的 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日泰豪智能 100% 的股权在工商登记部门登记至旋极信息名下之日 中信建投指中信建投证券股份有限公司 立信指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中天华指北京中天华资产评估有限责任公司 评估基准日指 2015 年 12 月 31 日 本次交易 指 旋极信息拟向西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余 京达发行股份购买泰豪智能 100% 股权并募集配套资 金的交易 8

10 税后利润 指 以 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日作为审计基准日的, 具有中国证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后确认的, 在扣除非经常性损益 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 后可归属于母公司的税后利润 信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告 评估报告 指 指 立信就泰豪智能 两年财务情况出具的第 信会师报字 [2016] 第 号 审计报告 中天华为本次交易出具的中天华资评报字 [2016] 第 1057 号 资产评估报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 证券发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 发行股份购买资产协议 利润补偿协议 指 指 旋极信息与西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达于 2016 年 2 月 22 日签订的 北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能工程有限公司全体股东之发行股份购买资产协议 旋极信息与西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达于 2016 年 2 月 22 日签订的 北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能工程有限公司全体股东之利润补偿协议 元指人民币元 ( 仅限用于货币量词时 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 9

11 正文 一 本次交易各方的主体资格 本次交易的各方主体包括旋极信息和西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金及新余京 达, 交易各方主体资格的具体情况如下 : ( 一 ) 本次交易的收购方和股份发行方 本次交易中, 旋极信息为泰豪智能 100% 股权 ( 标的资产 ) 的收购方以及本 次交易的股份发行方 1 基本情况 根据旋极信息现持有的北京市工商局颁发的 营业执照 ( 注册号 : ) 并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 旋极信息 的基本情况如下 : 公司名称 北京旋极信息技术股份有限公司 注册号 成立日期 1997 年 11 月 28 日 住所北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼 -1 至 5 层 101 法定代表人 注册资本 陈江涛 万元 公司类型其他股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 销售开发后的产品 ( 未经专项许可的项目除外 ) 电子计算机及外部设备 机械电器设备 文化办公设备 通讯设备 化工轻工材料 建筑材料 ; 承接计算机系统网络工程 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经 10

12 营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 机动车公共停车场服务 ; 生产 IC 卡读写机具产品 ; 销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品 ( 国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2016 年 09 月 22 日 ) ( 领取本执照后, 应到区县市政市容委备案 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 营业期限 2008 年 11 月 26 日至长期 2 历史沿革 (1) 设立及改制的基本情况 2008 年 10 月 28 日, 北京旋极信息技术有限公司召开股东会, 决定以公司截至 2008 年 6 月 30 日的全部净资产 39,004, 元折为 38,880,000 股普通股 ( 每股面值 1 元, 余额计入资本公积 ), 整体变更为股份有限公司 2008 年 11 月 26 日, 旋极信息在北京市工商局登记注册, 取得了注册号为 的 企业法人营业执照 旋极信息设立时, 各发起人及其持股数量 比例如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 陈江涛 24,043, % 2 中天涌慧 3,558, % 3 陈海涛 2,562, % 4 高宏良 2,277, % 5 刘明 1,504, % 6 刘希平 1,504, % 7 盖峰 1,202, % 8 李居庸 882, % 9 张阳春 742, % 10 蔡厚富 601, % 合计 38,880, % 11

13 (2)2010 年股权结构发生变更 2010 年 6 月 7 日, 陈江涛 中天涌慧与魏宝坤等 42 人签订了 股份转让协议, 向魏宝坤等人转让旋极信息 1,932,000 股股份 2010 年 6 月 14 日, 旋极信息召开临时股东大会并通过决议, 同意中天涌慧 蔡厚福等 8 位老股东与王凯 范坤芳等 10 位新股东共同向旋极信息增资 2,496 万元 ( 其中 312 万元用于增加注册资本, 其余 2,184 万元计入资本公积 ) 2010 年 7 月 1 日, 信永中和对此次增资进行了验资, 并出具了 XYZH/2009JNA3042 号 验资报告, 该报告显示 : 截至 2010 年 6 月 30 日, 旋极信息的注册资本自 3,888 万元增至 4,200 万元 2010 年 7 月 12 日, 北京市工商局为旋极信息办理了转股及增资的工商变更登记并换发了 企业法人营业执照 本次变更完成后, 旋极信息的股份总数增至 4,200 万股 (3) 首次公开发行股票并上市 2012 年 4 月 28 日, 经中国证监会 关于核准北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2012]593 号 ) 核准, 旋极信息公开发行人民币普通股 (A 股 )1,400 万股 2012 年 6 月 6 日, 深交所下发 关于北京旋极信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2012]159 号 ), 同意旋极信息发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易 根据信永中和 2012 年 6 月 4 日出具的 验资报告 (XYZH/2011JNA3058), 旋极信息本次股本变更后的累计总股本 ( 注册资本 ) 为 5,600 万元, 股份总数为 5,600 万股 (4) 上市后的历次股本变更 年 3 月 27 日, 旋极信息召开 2012 年度股东大会, 同意以旋极信息截至 2012 年 12 月 31 日的总股本 5,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发 8 元现金 ; 同时, 以资本公积金每 10 股转增 10 股 2013 年 7 月 22 日, 信永中和出具 验资报告 (XYZH/2013JNA3011), 验明截至 2013 年 6 月 21 日, 旋极信息 12

14 注册资本为 11,200 万元, 累计股本为 11,200 万元 2013 年 8 月 7 日, 北京市工商局为旋极信息完成了变更登记并换发了 营业执照 本次变更完成后, 旋极信息的股份总数增至 11,200 万股 年 4 月 23 日, 旋极信息召开 2013 年度股东大会, 同意以旋极信息截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 11,200 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币 0.5 元现金 ; 同时, 以资本公积金每 10 股转增 10 股 2014 年 7 月 7 日, 北京市工商局为旋极信息完成了变更登记并换发了 营业执照 本次变更完成后, 旋极信息注册资本增至 22,400 万元, 旋极信息的股份总数增至 22,400 万股 年 6 月 25 日, 旋极信息召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案 及 关于公司 < 限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及摘要的议案 2014 年 7 月 21 日, 旋极信息向蔡厚富 黄海涛等 95 名高级管理人员及核心业务 技术 管理骨干授予 万股限制性股票, 授予价格为 元 / 股, 所募集资金 4, 万元拟全部用于补充公司流动资金 2014 年 8 月 1 日, 信永中和出具 验资报告 (XYZH/2014JNA3010), 验明截至 2014 年 7 月 31 日, 旋极信息已收到注册资本 22,902.2 万元, 累计股本为 万元 本次股权激励授予的股票于 2014 年 8 月 14 日在深交所上市, 本次股权激励完成后, 旋极信息的股份总数由 22,400 万股增至 22,902.2 万股 年 10 月 9 日, 中国证监会下发 证监许可 [2014]1037 号 关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复, 之后, 旋极信息通过发行股份及支付现金的方式购买了北京中软金卡科技有限公司 100% 的股权, 发行股份总数为 7,197,942 股, 新增股份已于 2014 年 11 月 24 日在深交所上市 2014 年 10 月 30 日, 信永中和出具 验资报告 (XYZH/2014JNA3010-1), 验明截至 2014 年 10 月 28 日, 旋极信息变更后的注册资本为 23, 万元人民币, 总股本为 23, 万元人民币 2014 年 12 月 31 日, 北京市工商局就以上 3 所述之股权激励以及本次重组为旋极信息进行了变更登记并换发了 营业执照 本次变更完成后, 旋极信息的股份总数增加至 23, 万股 13

15 52015 年 5 月 4 日, 旋极信息发布公告, 向包括中层管理人员 核心业务 ( 技术 ) 骨干人员的 5 名激励对象授予 万股限制性股票, 授予价格为 元 / 股 2015 年 6 月 15 日, 该次股权激励发行的 万股限制性股票已完成发行并上市, 上市公司股份总数增加至 23, 万股 2015 年 5 月 22 日, 立信出具 验资报告 ( 信会计师报字 [2015] 第 号 ), 验明截至 2015 年 5 月 19 日, 旋极信息的累计注册资本为人民币 236,777,942 元, 实收资本 236,777,942 元 年 6 月 25 日, 根据 2014 年年度股东大会决议, 旋极信息以 23, 万股的股份总数为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股 2015 年 8 月 4 日, 北京市工商局为旋极信息进行了变更登记并换发了 营业执照 本次变更完成后, 旋极信息的股份总数增加至 47, 万股 年 10 月 26 日, 中国证监会下发 关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2355 号 ), 同意旋极信息通过发行股份及支付现金的方式购买西安西谷微电子有限责任公司 100% 的股权, 发行股份总数为 27,483,933 股, 新增股份已于 2015 年 11 月 25 日在深交所上市 2015 年 11 月 9 日, 立信出具 验资报告 ( 信师报字 (2015) 第 号 ), 验明截至 2015 年 11 月 9 日, 旋极信息变更后的注册资本为 500,481, 元, 累计实收资本 ( 股本 )500,481, 元 年 1 月 12 日, 公司发布 北京旋极信息技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本次回购注销限制性股票数量为 万股, 占本次回购前公司总股本 50, 万股的 % 截至 2016 年 1 月 12 日, 上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续 本次注销完成后, 公司总股本由 500,481,802 股变更为 499,983,108 股 (5) 旋极信息当前的股权结构 截至 2016 年 2 月 15 日, 旋极信息的前十大股东为 : 14

16 序号股东名称 / 姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 1 陈江涛 195,159, 流通 A 股 ; 流通受限股份 2 3 兴业银行股份有限公司 - 中邮战略新兴产业股票型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金 16,522, 流通 A 股 15,884, 流通 A 股 4 中天涌慧 15,671, 流通 A 股 5 陈海涛 15,135, 流通 A 股 6 白巍 13,879, 流通受限股份 7 刘希平 12,018, 流通 A 股 ; 流通受限股份 8 刘明 10,759, 流通 A 股 ; 流通受限股份 9 董月芳 9,061, 流通受限股份 10 盖峰 8,325, 流通 A 股 合计 / 312,419, / 3 旋极信息本次发行的主体资格 根据旋极信息的确认 旋极信息 2015 年度 审计报告 并经本所律师核查, 旋极信息不存在下列不允许非公开发行股份的情形 : (1) 本次发行的申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 上市公司最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; (3) 上市公司最近三十六个月内因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚 且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到中国 15

17 证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (4) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律 行 政法规 规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; (5) 上市公司现任董事 监事和高级管理人员存在违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (6) 存在严重损害投资者合法利益和社会公众利益的其他情形 经本所律师核查, 旋极信息为依法设立并合法存续的股份有限公司, 截至本法 律意见书出具之日, 旋极信息不存在根据法律 法规 规范性文件或其 公司章程 需要终止的情形, 具备发行股份购买资产的主体资格 ( 二 ) 本次发行股份购买资产的交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为泰豪智能的全体股东西藏泰豪 恒通达 泰 汇达基金及新余京达, 交易对方共持有泰豪智能 100% 的股权, 为本次交易标 的资产的出售方和股票发行对象, 交易对方的基本情况如下 : 序 号 名称 住所 法定代表人 / 执行事务合伙人 注册资本 及实收资 本 ( 万元 ) 经营范围 持有泰豪智能的股权比例 (%) 西藏拉萨市 建筑智能化产品 LED 照明产 金珠西路 品研究 开发 生产 批发和 1 西藏 泰豪 158 号阳光新城 B 区 1 李春生 1,000 零售 ; 技术咨询 技术服务 技术培训 技术转让 ; 建筑智 32.5 栋 2 单元 5-1 能化产品系统集成方案的设 号 计 安装 调试 售后服务 16

18 新疆乌鲁木 2 恒通 达泰 齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区 詹平 / 从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 号房间 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨 询 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查帐 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业 务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查帐报告 评估报 告等文字材料 ); 经济贸易咨 北京市海淀 询 ; 企业管理咨询 ( 1 未经 3 汇达 基金 区清河三街 72 号 23 号 2 达麟投 资 / 有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展 层 2160 室 证券类产品和金融衍生品交易 活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保 ;5 不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益 ; 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动 ) 4 新余 京达 江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城 达麟投 资 浙银 汇智 / 企业投资管理 ; 资产管理 汇达基金 根据中国证券投资基金业协会的公示信息, 汇达基金已经完成了相关的私募投 资基金管理人登记和私募投资基金备案 17

19 根据公司提供的资料及本所律师核查, 汇达基金由达麟投资 安信乾盛 ( 代表 安信乾盛汇达军工 1 号专项资产管理计划 ) 金色木棉( 代表 金色木棉 - 上市公司并购壹号投资基金 ) 和信融智( 代表 汇达资本壹号并购投资基金 ) 四方共同设立 其中, 安信乾盛为优先级 LP; 金色木棉为中间级 LP; 和信融智为劣后级 LP; 达麟投资为 GP, 上市公司控股股东及实际控制人陈江涛为劣后级 LP 的投资人之一 根据达麟投资 安信乾盛 金色木棉 和信融智与汇达基金签署的协议, 汇达基金应向优先级 LP 和中间级 LP 按不同年回报率支付预期收益, 如汇达基金未能支付, 则陈江涛应就不足部分向优先级 LP/ 中间级 LP 进行收益弥补 在正常退出的情况下, 由汇达基金向优先级 LP 和中间级 LP 返还投资本金及投资收益, 陈江涛应就不足部分进行出资额弥补 此外, 在约定的特殊情况 ( 陈江涛发生严重违约 违法犯罪 基金财务状况严重恶化等 ) 发生时, 陈江涛应按不同公式提前溢价购买优先级 LP 和 / 或中间级 LP 所持的汇达基金财产份额 为履行该等协议, 陈江涛向优先级 LP 提供了 865 万股旋极信息股票的质押担保, 向中间级 LP 对投资本金及收益提供了个人信用的担保 2 新余京达根据新余京达提供的信息及确认, 截至本法律意见书出具之日, 新余京达已向中国证券投资基金业协会申请备案 根据公司提供的资料及本所律师核查, 新余京达由达麟投资 浙银汇智 银河金汇 ( 代表 银河汇通 69 号定向资产管理计划 ) 和信融智( 代表 京达贰号并购投资私募基金 ) 汇达时代( 代表 汇达资本贰号并购投资私募基金 ) 四方共同设立 其中, 银河金汇为优先级 LP; 和信融智 汇达时代为劣后级 LP; 达麟投资 浙银汇智为 GP, 上市公司控股股东及实际控制人陈江涛为劣后级 LP 汇达时代的投资人之一 18

20 根据达麟投资 浙银汇智 银河金汇 和信融智 汇达时代与新余京达签署的协议, 新余京达应向优先级 LP 和劣后级 LP 和信融智按不同年回报率支付预期收益, 如新余京达未能向优先级 LP 支付, 则陈江涛应就不足部分进行收益弥补 在正常退出的情况下, 由新余京达向优先级 LP 返还投资本金及投资收益, 陈江涛应就不足部分进行出资额弥补 此外, 在约定的特殊情况 ( 陈江涛发生严重违约 违法犯罪 基金财务状况严重恶化等 ) 发生时, 陈江涛应提前溢价购买优先级 LP 所持的新余京达财产份额 为履行该等协议, 陈江涛以其持有的 万股旋极信息股票托管到银河金汇指定账户, 旋极信息与新余京达签署泰豪智能股权受让协议前, 陈江涛不得处置 ( 含出质及其他任何处分 ) 上述托管股票 陈江涛之妻刘希平向优先级 LP 承诺该等义务为夫妻共同债务, 愿承担连带偿还责任 本所律师核查后认为, 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达均为依照中国法律合法成立并有效存续的企业, 具备作为本次发行股份购买资产交易对方的主体资格 陈江涛因协议而与汇达基金和新余京达之间构成利益关系, 由于汇达基金和新余京达为本次交易的交易对方, 故本所律师认为, 陈江涛应为本次交易的关联方 3 泰豪智能目前的股权结构 控股股东及实际控制人根据泰豪智能提供的材料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 泰豪智能的股权结构如下 : 19

21 20 智能工程 32.5% 西藏泰豪智能新疆恒通达泰汇达基金 17.5% 27.24% 100% 100% 100% 14% 100% 60% 15% 25% 泰豪集团国华安邦汇金茗枫 20% 80% 南昌珝泰 1 1 名自然人 90% 10% 何宁石宝兰 60% 20% 20% 黄代放李华万晓民 71.43% 0.29% 100% 李春生等 37 名自然人智能科技和信融智达麟投资安信乾盛金色木棉新余京达 22.76% 12.45% 74.7% 12.45% 0.4% 100% 和信融智达麟投资银河金汇汇达时代 % 浙银汇智 14.29%

22 其中, 泰豪集团股东中 11 名自然人各自的持股比例如下 : 序号 姓名 持股比例 (%) 1 黄代放 孔祥川 李华 涂彦彬 毛勇 邵建生 万晓民 饶兰秀 李春生 邹映明 杨剑 1 合计 80 根据公司提供的资料及本所律师核查, 西藏泰豪自入资以来, 一直负责泰豪智 能的实际运营和经营管理, 恒通达泰作为管理层持股平台, 汇达基金和新余京达作 为财务投资人, 均未实际参与公司的经营管理 此外, 根据上图之股权结构, 西藏 泰豪为泰豪智能的第一大股东, 故本所律师认为西藏泰豪为泰豪智能的控股股东 黄代放通过控股泰豪集团和智能科技实际控制西藏泰豪, 故黄代放为泰豪智能的实 际控制人 ( 三 ) 本次募集配套资金及发行股份的交易对方 本次交易中, 上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 该等特定投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它机构投资者和自然人等 最终的发行对象将在上市公司取得本次交易的核准文件后, 由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 按照相关法律 行政法规 部门规章或规范性文件的规定, 根据拟发行对象申购报价的情况, 遵循价格优先的原则确定 21

23 二 本次交易的交易方案 根据旋极信息第三届董事会第十八次会议审议通过的 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案, 以及旋极信息与西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达于 2016 年 2 月 22 日签署的 发行股份购买资产协议 以及 利润补偿协议, 本次交易的交易方案为旋极信息向西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达 ( 合称为 原股东 ) 发行股份购买泰豪智能 100% 的股权, 同时募集配套资金并发行股份, 主要内容如下 : ( 一 ) 发行股份购买资产 1. 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2. 发行对象和发行方式本次发行的方式为向特定对象 ( 原股东 ) 非公开发行 3. 标的资产本次发行股份购买的标的资产为泰豪智能 100% 股权 4. 标的资产的交易价格及定价依据为完成本次交易, 具有证券从业资格的资产评估机构中天华对标的资产进行了整体评估并出具了 评估报告 根据评估报告, 截至 2015 年 12 月 31 日 ( 评估基准日 ), 标的资产的评估价值为 181, 万元人民币 参考该评估价值并经协商后, 交易双方确定标的资产的交易价格为 180,000 万元, 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达按照各自持有泰豪智能的股权比例分别获得交易对价 22

24 5. 交易对价的支付方式旋极信息采取发行股份的方式支付全部交易对价 6. 发行股份的定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为旋极信息第三届董事会第十八次会议的决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 即 39.3 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 自本次发行的定价基准日至发行日期间, 若旋极信息发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理 7. 发行数量 (1) 本次发行中, 旋极信息向原股东发行的股份总量按如下公式计算 : 发行数量 = 交易价格 发行价格根据标的资产的交易价格及本次发行的发行价格 ( 标的资产的交易价格为 180,000 万元, 发行价格为 39.3 元 / 股 ), 旋极信息本次因购买标的资产而应向原股东发行的股份总数为 45,801,525 股股份 (2) 旋极信息向西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达分别发行的股份数量的计算公式为 : 向各交易对方分别发行的发行数量 = 标的资产的价值 发行价格 各交易对方各自持有的泰豪智能股权比例根据上述计算公式, 旋极信息拟向西藏泰豪发行 14,885,496 股 向恒通达泰发行 8,015,267 股, 向汇达基金发行 12,476,335 股, 向新余京达发行 10,424,427 股, 合计发行 45,801,525 股股份 23

25 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 如果旋极信息因发生派息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项而调整发行价格的, 发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整 8. 发行股份的锁定期因本次交易而向原股东发行的全部股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 若交易对方认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 旋极信息及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 9. 发行股份的上市地点本次因发行股份购买资产而发行的股票将在深交所创业板上市交易 10. 上市公司滚存未分配利润的安排本次非公开发行股份完成后, 上市公司本次发行前的滚存的未分配利润由旋极信息新老股东共享 11. 标的资产滚存未分配利润的安排本次非公开发行股份完成后, 泰豪智能于评估基准日前的滚存未分配利润由旋极信息享有 12. 过渡期间损益安排自评估基准日至本次交易交割日的过渡期间, 若泰豪智能产生盈利, 则盈利归旋极信息所有 ; 若泰豪智能发生亏损, 则由原股东连带承担亏损弥补责任, 原股东应按亏损的实际金额向上市公司进行现金补偿 13. 盈利预测及业绩承诺 补偿 (1) 盈利预测及业绩承诺 24

26 原股东承诺, 泰豪智能经审计的归属于母公司的税后利润 2015 年和 2016 年合计数 2017 年 2018 年分别应不低于 27,600 万元 20,280 万元和 24,336 万元 (2) 业绩补偿 如果泰豪智能在 2015 年和 2016 年合计 2017 年和 2018 年中任一年度的期末累计税后利润低于原股东承诺的数额, 原股东承诺根据 利润补偿协议 对差额部分承担补偿责任, 补偿方式为股份补偿, 具体补偿方法由各方根据中国证监会的相关规定另行签订的 利润补偿协议 约定 14. 决议有效期本次发行股份购买资产决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案之日起 12 个月 ( 二 ) 募集配套资金 1. 募集配套资金金额经初步测算, 本次募集的配套资金金额将不超过 180,000 万元, 即不超过发行股份购买资产交易总金额的 100% 如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额, 按中国证监会核准的金额执行 2. 发行股票的种类及面值本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3. 发行方式本次募集配套资金发行股票的方式为向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公 25

27 开发行, 与发行股份购买资产同时实施 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次收购的实施 4. 发行对象和认购方式本次募集配套资金的股票发行对象为不超过 5 名的符合条件的特定投资者, 该等特定投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它机构投资者及自然人等 最终的发行对象将在上市公司取得本次非公开发行的核准文件后, 由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 按照相关法律 行政法规 部门规章或规范性文件的规定, 根据发行对象申购报价的情况, 遵循价格优先的原则确定 发行对象以相同方式 ( 现金 ) 和相同价格认购拟发行的股票 5. 本次发行的定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日 根据上市公司股东大会的授权, 上市公司董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下, 在取得中国证监会的发行核准文件后, 将根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一种确定发行价格的定价方式 :(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日的上市公司股票均价 ;(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日的上市公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日的上市公司股票均价但不低于百分之九十 若旋极信息在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的价格将作相应调整 调整公式如下 : 派发现金股利 :P1=P0-D 送红股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P1 为调整后的发行价格,P0 为调整前的发行价格, 每股派发现金股利 26

28 为 D, 每股送红股或转增股本数为 N 最终的发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权, 在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 按照中国证监会的相关规定, 根据竞价结果与本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 6. 发行数量本次因募集配套资金而发行的股份数量的计算公式为 : 发行数量 = 募集配套资金总额 发行价格 7. 发行股份的锁定期根据 证券发行管理办法, 本次因募集配套资金而发行的股票的锁定期安排如下 : (1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的, 所发行的股份自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的, 所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上市公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 8. 募集配套资金用途本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元, 其中 64,000 万元用于 新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目 ;63,500 万元用于 基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目, 剩余 52,500 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 不足部分由公司自有 27

29 资金或自筹解决 在本次募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 9. 上市公司滚存未分配利润的安排旋极信息本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后旋极信息的新老股东共享 10. 发行股份的上市地点本次因募集配套资金而发行的股票将在深交所创业板上市交易 11. 决议的有效期本次募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12 个月 经核查, 本次交易购买的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%; 泰豪智能最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%; 标的资产的净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%, 且超过 5,000 万元人民币 根据 重组办法, 本次交易构成重大资产重组 ; 同时, 本次交易属于 重组办法 规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 本次重组中, 由于旋极信息的控股股东和实际控制人陈江涛与交易对方中的汇达基金 新余京达之间存在利益关系, 故本次重组构成关联交易 在上市公司召开董事会及股东大会就本次交易进行表决时, 陈江涛及其关联方均应回避表决 本次重组前, 陈江涛直接持有发行人 195,159,864 股股份, 通过中天涌慧间接持有发行人 15,671,400 股股份, 通过华富 15 号资产管理计划间接持有发行人 934,081 股股份, 合计共控制发行人 211,765,345 股股份, 占发行人股份总数的 28

30 42.35%, 陈江涛为旋极信息的控股股东及实际控制人 本次重组完成后 ( 不包含募集配套资金 ), 陈江涛合计持有上市公司 38.8% 的股份, 仍为上市公司的控股股东和实际控制人 因此, 本次重组不构成 重组办法 第十三条规定的借壳上市交易情形 综上, 本所律师认为, 本次交易方案的内容符合 重组办法 重组规定 等法律 法规 规范性文件的规定 三 本次交易的批准与授权 ( 一 ) 本次交易已取得的批准和授权 1 泰豪智能的批准泰豪智能于 2016 年 2 月 20 日召开股东会, 全体股东同意将所持泰豪智能的 100% 股权转让给旋极信息, 各股东相互之间放弃优先购买权 2 旋极信息的批准旋极信息于 2016 年 2 月 24 日召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的审慎判断的议案 关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第二款规定的议案 关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十四条及其适用意见的规定的议案 关于公司与认购人签订附条件生效的 发行股份购买资产协议 的议案 关于公司与认购人签订附条件生效的 利润补偿协议 的议案 关于 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案 的议案 关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定 29

31 价的公允性的议案 关于本次交易构成关联交易的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性说明 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的议案 关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案 等与本次交易相关的议案 ( 二 ) 本次交易尚需取得的批准和授权 1 本次交易尚需获得旋极信息股东大会的批准; 2 本次交易尚需获得中国证监会的核准 综上, 本所律师认为, 本次交易已履行截至本法律意见书出具之日必要的批准或授权程序, 相关的批准和授权程序合法有效 四 本次交易的相关协议 就本次交易,2016 年 2 月 22 日, 旋极信息与西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金及新余京达共同签署了 发行股份购买资产协议 及 利润补偿协议 协议对交易内容 交易价格及定价依据 交易对价的支付方式 非公开发行股份的发行和认购 交割 过渡期损益安排 与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 盈利预测与承诺 盈利预测数与实际盈利情况差异的确定 补偿方式 补偿责任分担 协议生效及终止 违约责任 争议解决 保密等事项作出了约定 经审阅上述协议, 本所律师认为, 发行股份购买资产协议 及 利润补偿协议 的内容合法, 对交易各方具有约束力 在获得协议所述的批准和授权后, 协议将依法产生法律效力并应被各签约方执行 30

32 五 本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为泰豪智能 100% 的股权 ( 一 ) 泰豪智能的基本法律状况 根据本所律师核查, 泰豪智能为一家在中国境内注册成立的有限责任公司, 目前住所位于北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 1 号楼三层, 法定代表人为邹卫明, 注册资本为 万元人民币, 公司类型为其他有限责任公司, 经营范围为 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 专业承包 ; 提供智能建筑产品 节能产品 水利检测及水文监测的系统集成方案的设计 安装 调试 售后服务 ; 技术咨询 技术服务 技术转让 安装工程技术培训 ; 货物进出口 技术进出口 ; 提供供热服务 ; 暖通系统技术服务 成立日期为 1997 年 9 月 10 日, 营业期限为长期 泰豪智能目前有效存续, 不存在根据有关法律或章程的规定需要终止 解散 清算 停业等影响持续经营的情形 根据本所律师查验, 截至本法律意见书出具之日, 泰豪智能为西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达出资设立的公司 西藏泰豪持有泰豪智能 32.5% 的股权 ; 恒通达泰持有泰豪智能 17.5% 的股权 ; 汇达基金持有泰豪智能 27.24% 的股权 ; 新余京达持有泰豪智能 22.76% 的股权 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达持有的泰豪智能股权不存在产权纠纷, 不存在质押或其他第三者权益, 亦未被采取司法冻结等强制措施, 该等股权过户至旋极信息名下不存在法律障碍 ( 二 ) 泰豪智能的历史沿革情况 1 设立 1997 年 3 月 18 日, 中科院自动化研究所 中桂技术与邱建辉等 19 名自然人 31

33 共同签署 北京华夏正邦科技有限公司章程, 共同出资设立华夏正邦 ( 泰豪智能前身 ) 1997 年 4 月 16 日, 中科院高技术企业局出具 关于同意设立北京华夏正邦科技有限公司的批复 ( 企字 [1997]024 号 ), 同意中科院自动化研究所出资设立华夏正邦, 原则同意华夏正邦章程 ; 同意华夏正邦注册资本为 400 万元, 其中中科院自动化研究所以固定资产出资 132 万, 占注册资本的 33%, 中桂技术以货币出资 130 万, 占注册资本的 32.5%, 邱建辉等职工个人以货币出资 138 万元, 占注册资本的 44.5% 1997 年 7 月 8 日, 中泰资产评估事务所出具中泰评字 (97) 第 008 号 资产评估报告, 对中科院自动化研究所拟投入华夏正邦的电子设备 办公家具等资产进行了评估, 确定在评估基准日 1997 年 6 月 30 日, 前述资产的评估价值为 132 万元 根据国家国有资产管理局 关于委托中国科学院办理中国科学院自动化研究所组建有限公司项目资产评估立项确认的批复 ( 国资评 (1997)447 号 ), 国家国有资产管理局委托中科院办理该项目的资产评估和确认工作, 确认后, 将资产评估报告和立项 确认文件报国家国有资产管理局资产评估中心备案 前述资产评估结果已经中科院计划财务局以计字 [1997]178 号 关于自动化所组建北京华夏正邦科技有限公司项目资产评估确认的批复 予以确认, 并于 1997 年 7 月 11 日进行了国有资产产权登记备案 1997 年 7 月 29 日, 北京市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲审验字 号 验资报告, 证明截至 1997 年 7 月 28 日, 中桂技术 邱建辉等 19 名自然人已将 268 万元货币资金存入华夏正邦入资专户, 待华夏正邦取得法人资格后, 即可转入其名下 2000 年 12 月 30 日, 华夏正邦召开股东会并作出决议, 一致同意将中科院自动化研究所在公司登记注册时认缴的 132 万元实物财产转移到公司账户内 2001 年 2 月 22 日, 中科院自动化研究所与华夏正邦签署 财产转移协议书, 32

34 将认缴出资的实物财产 132 万元转移到华夏正邦的账户内 2001 年 2 月 21 日, 北京市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲审字 [2001]0221A 号 关于对企业实 收资本中实物转移的专项审计报告, 确认截止 2000 年 12 月 31 日, 上述实物资 产已完成转移手续, 已进入华夏正邦财务账目 根据华夏正邦设立时的公司章程, 公司设立时的股权结构如下 : 序号 出资人名称 出资额 ( 万元 ) 占注册资金比例 (%) 1 中科院自动化研究所 中桂技术 邱建辉 吴峰风 詹晓东 王超英 汪浩 何晓英 岳子平 申虎山 柴志荣 张永山 李颖 谢志华 杨连利 宗治堂 秦岭 林延江 刘士然 张丹育 赵晓东 合计

35 1997 年 9 月 10 日, 公司取得北京市工商局颁发的注册号为 的 企 业法人营业执照, 根据该营业执照 公司设立时的章程及其他工商登记资料, 公 司设立时的基本情况如下 : 公司名称 北京华夏正邦科技有限公司 注册号 住所法定代表人注册资本企业类型经营范围营业期限 北京市海淀区中关村南一条一号南楼 4 层西间马颂德人民币 400 万元有限责任公司智能化楼宇弱电系统 楼宇综合布线系统 楼宇自控 监控系统及计算机网络的设计 安装 调试 ; 销售电子计算机软硬件及外部设备 ; 机械电器设备 通讯器材 ( 无线电发射设备除外 ) 医疗器材 金属材料 建筑材料 文化办公用机械 1997 年 9 月 10 日至 2017 年 9 月 9 日 出资形式和股权结构 1 中科院自动化研究所: 实物出资 132 万元, 持股比例 33% 2 中桂技术以货币出资 130 万元, 持股比例 32.5% 3 邱建辉等人以货币出资 138 万元, 持股比例 44.5% 董事 监事 高管董事 : 马颂德 吴峰风 王友义 邱建辉 朱宗林 ; 监事 : 乔均录 王超英 ; 总经理 : 吴峰风 年 6 月, 注册资本增至 510 万元 1998 年 4 月, 华夏正邦召开股东会并作出决议, 同意以资本公积 110 万元转增注册资本, 华夏正邦注册资本增至 510 万元, 各股东对于华夏正邦的持股比例保持不变 ; 同意修改华夏正邦章程 1998 年 6 月 3 日, 北京华京会计师事务所出具 验资报告, 证明截至 1998 年 5 月 31 日, 华夏正邦资本公积 110 万元已转作实收资本, 华夏正邦注册资本增至 510 万元 34

36 本次增资后各股东的出资金额和持股比例如下 : 序号 出资人名称 出资额 ( 万元 ) 占注册资金比例 (%) 1 中科院自动化研究所 中桂技术 邱建辉 吴峰风 詹晓东 王超英 汪浩 何晓英 岳子平 申虎山 柴志荣 张永山 李颖 谢志华 杨连利 宗治堂 秦岭 林延江 刘士然 张丹育 赵晓东 合计 年 6 月 17 日, 华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的 企业法 人营业执照 35

37 年 1 月, 注册资本增至 1,020 万元 2000 年 1 月, 华夏正邦召开股东会并作出决议, 同意以盈余公积 150 万元 未分配利润 360 万元转增注册资本, 华夏正邦注册资本增至 1,020 万元, 各股东 持股比例保持不变 ; 同意修改华夏正邦章程 2000 年 1 月 12 日, 北京新生代会计师事务所有限公司出具新会验字 (2000) 第 003 号 变更登记验资报告书, 证明华夏正邦以盈余公积 150 万元 未分配利 润 360 万元转增实收资本, 注册资本增至 1,020 万元 本次增资后各股东的出资金额和持股比例如下 : 序号 出资人名称 出资额 ( 万元 ) 占注册资金比例 (%) 1 中科院自动化研究所 中桂技术 邱建辉 吴峰风 詹晓东 王超英 汪浩 何晓英 岳子平 申虎山 柴志荣 张永山 李颖 谢志华 杨连利 宗治堂 秦岭 林延江

38 19 刘士然 张丹育 赵晓东 合计 1, 年 1 月 19 日, 华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的 企业法 人营业执照 本次增资中, 华夏正邦并未对自然人股东因盈余公积和未分配利润转增注册资本而应缴纳的个人所得税予以申报及代扣代缴, 公司原股东西藏泰豪及恒通达泰已提供承诺函, 承诺如前述问题导致泰豪智能遭受任何处罚和 / 或损失, 承诺人将于该等处罚或损失发生后 3 日内对泰豪智能做出全额补偿 年 3 月, 第一次股权转让 2000 年 12 月 30 日至 2001 年 2 月 18 日, 华夏正邦的下列转让方与受让方分 别签署了 出资转让协议书, 就出资转让事项进行约定 : 序号转让方名称受让方名称 本次转让出资额 ( 万元 ) 协议签署日期 1 林延江 中实恒业 申虎山 中实恒业 谢志华 中实恒业 秦岭 中实恒业 赵晓东 中实恒业 柴志荣 中实恒业 岳子平 中实恒业 汪浩 中实恒业 王超英 中实恒业 何晓英 中实恒业 杨连利 中实恒业 李颖 中实恒业

39 13 詹晓东 中实恒业 张永山 中实恒业 张丹育 中实恒业 刘士然 中实恒业 宗治堂 中实恒业 中实恒业 肖长崎 邱建辉 20 吴峰风 张萌 合计 年 2 月 10 日, 华夏正邦召开第一届第三次股东会并作出决议, 同意上 述出资转让事项, 同意股东申虎山 谢志华 秦岭 林延江 赵晓东退出股东会 ; 并同意修改华夏正邦章程 本次股权转让完成后, 各股东的出资金额和持股比例如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中科院自动化研究所 中桂技术 中实恒业 吴峰风 邱建辉 詹晓东 王超英 汪浩 何晓英 岳子平 柴志荣 张永山 李颖

40 14 宗治堂 杨连利 肖长琦 张萌 刘士然 张丹育 合计 1, 年 3 月 5 日, 华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的 企业法人 营业执照 年 12 月, 注册资本增至 3,000 万元和第二次股权转让 2002 年 10 月 30 日, 山东鲁通 ( 集团 ) 有限公司出具 关于参股北京华夏正邦科技公司的批复 ( 鲁通集团 [2002]157 号 ), 原则同意山东通联参股华夏正邦 2002 年 11 月 14 日, 华夏正邦召开第二届第三次股东会并作出决议, 同意 : ( 1 ) 同意由新股东山东通联和山东通联工会委员会分别以货币资金出资 10,000,000 元和 1,125,644 元, 占出资额的比例为 % 和 3.568%;( 2) 将华夏正邦的账面资本公积金 未分配利润转增注册资本, 由各老股东按持股比例分配, 公司注册资本增至 3,000 万元 ;(3) 同意股东肖长琦将其所持全部出资 万元转让予原股东吴峰风, 中桂技术将其部分出资 万元分别转让予吴峰风等 15 名自然人股东 ;(4) 同意修改华夏正邦章程 2002 年 11 月 14 日, 本次出资转让的转让方 受让方分别签署了 出资转让协议书, 对出资转让事宜进行了约定 2002 年 11 月 20 日, 北京嘉信达会计师事务所有限公司出具京嘉会验字 (2002) 第 2078 号 变更登记验资报告书, 证明截至 2002 年 11 月 20 日, 华夏正邦已收到新股东山东通联和山东通联工会委员会缴纳的新增注册资本 11,125,644 元 同时载明,2002 年 11 月 1 日出具的京会审字 (2002)1278 号 审 39

41 计报告 已经确认, 截至 2002 年 10 月 31 日, 华夏正邦的未分配利润及资本公积 合计 8,674,356 元已转增注册资本 本次增资及股权转让的具体情况如下 : 变更前本次变更变更后 序 号 出资人名 称 / 姓名 出资额 ( 万 元 ) 出资比例 (% ) 未分配利润增资 ( 万元 ) 资本公积增资 ( 万元 ) 股权转 让 ( 万 元 ) 货币增资 ( 万元 ) 出资额 ( 万元 ) 出资比 例 ( %) 1 山东通联集团 / / / 0 / 中科院自 动化研究 / / 所 中桂技术 / 中实恒业 / / 吴峰风 / 山东通联 集团工会 / / / 0 / 委员会 邱建辉 / 詹晓东 / 王超英 / 汪浩 / 何晓英 / 岳子平 / 柴志荣 /

42 1 4 张永山 / 李颖 , / 宗治堂 / 杨连利 / 张萌 / 刘士然 / 张丹育 / 肖长琦 / / 0 合计 1, 年 12 月 11 日, 华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的 企业法 人营业执照 华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 山东通联 中科院自动化研究所 中桂技术 中实恒业 吴峰风 山东通联工会委员会 邱建辉 詹晓东 王超英 汪浩 何晓英

43 12 岳子平 柴志荣 张永山 李颖 宗治堂 杨连利 张萌 刘士然 张丹育 合计 3, 本次增资中, 华夏正邦并未对自然人股东因账面资本公积金和未分配利润转增注册资本而应缴纳的个人所得税予以申报及代扣代缴, 公司原股东西藏泰豪及恒通达泰已提供承诺函, 承诺如前述问题导致泰豪智能遭受任何处罚和 / 或损失, 承诺人将于该等处罚或损失发生后 3 日内对泰豪智能做出全额补偿 年 1 月, 第三次股权转让 2005 年 1 月 15 日, 华夏正邦召开第三届第四次股东会并作出决议, 同意 :(1) 中桂技术将其所持全部出资 万元 中实恒业将其所持全部出资 万元分别转让予新股东泰豪集团 中桂技术和中实恒业退出华夏正邦股东会 ;(2) 吴峰风将其所持 10 万元出资转让予新股东曲品 ;(3) 吴峰风等 15 名自然人股东分别将其所持部分出资合计 万元转让予泰豪集团 ( 该 15 名自然人股东的具体转让情况见下表 );(4) 修改华夏正邦章程 序 号 转让方姓名转让前出资额 ( 万元 ) 本次转让出资额 ( 万元 ) 转让后出资额 ( 万元 ) 1 何晓英 岳子平 柴志荣 张永山

44 5 李颖 宗治堂 杨连利 张萌 张丹育 刘士然 汪浩 王超英 詹晓东 吴峰风 邱建辉 合计 年 1 月 20 日, 上述各项出资转让的转让方 受让方分别签署了 出资 转让协议书, 对出资转让事宜进行了约定 2005 年 2 月 2 日, 北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了 企业法人营 业执照 华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 山东通联 泰豪集团 中科院自动化研究所 山东通联工会委员会 吴峰风 邱建辉 詹晓东 王超英 汪浩 何晓英

45 11 岳子平 柴志荣 张永山 李颖 曲品 宗治堂 杨连利 张萌 刘士然 张丹育 合计 3, 年 10 月, 第四次股权转让 2005 年 9 月 15 日, 华夏正邦召开第四届第二次股东会并作出决议, 同意中科院自动化研究所将其持有的华夏正邦 % 股权以 万元转让给泰豪集团 ; 同意吴峰风等 16 名自然人股东分别将其所持全部出资合计 万元转让予新股东李春生, 吴峰风等人退出股东会 ; 同意修改华夏正邦章程 2004 年 12 月 20 日, 中磊会计师事务所有限责任公司出具 资产评估报告书 ( 中磊评报字 [2004]2011 号 ), 以 2004 年 11 月 30 日为评估基准日, 确认华夏正邦的净资产评估价值为 22,363, 元 2005 年 2 月 21 日, 中科院高技术产业发展局出具 关于同意转让北京华夏正邦科技有限公司部分股权的批复 ( 产字 [2005]7 号 ), 同意中科院自动化研究所转让其所持有的华夏正邦 % 股权 2005 年 6 月 14 日, 上述股权在北京产权交易所进场交易, 并取得 产权转让交割单 2005 年 9 月 20 日, 中科院自动化研究所与和泰豪集团共同签署了 出资转让协议书 及 北京产权交易所产权交易合同, 中科院自动化研究所以

46 万元的价格向泰豪集团转让其所持有的华夏正邦 % 的股权 2005 年 9 月 20 日, 吴峰风等人与李春生签署了 出资转让协议书, 对出资 转让事宜进行了约定 2005 年 10 月 11 日, 北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了 企业法人 营业执照 本次变更完成后, 华夏正邦的股权结构变更为 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 泰豪集团 山东通联 中科院自动化研究所 李春生 山东通联工会委员会 合计 3, 年 5 月, 第五次股权转让 2007 年 4 月 6 日, 华夏正邦召开第五届第二次股东会并作出决议, 同意山东通联将其所持全部 1,000 万元出资 中科院自动化研究所将其所持全部 万元出资 ( 其中包括 132 万元实物出资 ) 山东通联工会委员会将其所持全部 万元出资转让予泰豪集团 ; 同意修改华夏正邦章程 2006 年 6 月 28 日, 山东瑞华有限责任会计师事务所出具鲁瑞会评报字 (2006) 第 021 号 资产评估报告, 对华夏正邦的资产及相关负债进行了评估, 确认截至评估基准日 2006 年 5 月 31 日, 华夏正邦的净资产评估值为 22,421, 元 2006 年 9 月 28 日, 前述评估结果进行了国有资产评估项目备案 2006 年 11 月 28 日, 中科院院地合作局出具 关于同意转让所持北京华夏正邦科技有限公司全部股权的批复 ( 院地字 [2006]89 号 ), 同意中科院自动化研究 45

47 所转让其所持有的 % 的华夏正邦的股权 2006 年 12 月 13 日, 中科院自动化研究所出具 关于拟转让研究所所持有的参股企业北京华夏正邦科技有限公司全部股权的决定 ( 自发产字 [2006]207 号 ), 决定转让所持有的 % 的华夏正邦的股权 2007 年 3 月 7 日, 中科院自动化研究所与泰豪集团签订 产权交易合同 ( 编号 :(2007) 年 157 号 ), 将其所持华夏正邦 % 股权转让予泰豪集团, 股权转让价格为 万元 天津产权交易市场于 2007 年 4 月 13 日出具 产权交易鉴证书 ( 津产权鉴字 [2007] 第 157 号 ), 对本次股权转让予以鉴证 2006 年 8 月 9 日, 中国网通 ( 集团 ) 有限公司出具 关于转让山东通联公司所持北京华夏正邦科技有限公司股权投资的批复 ( 中网财务批 [2006]88 号 ), 原则同意中国网通集团山东省通信公司 ( 原名 山东鲁通 ( 集团 ) 有限公司 ) 关于转让山东通联所持北京华夏正邦科技有限公司股权的请示 2007 年 3 月 7 日, 山东通联与泰豪集团签订 产权交易合同 ( 编号 :(2007) 年 156 号 ), 将其所持华夏正邦 % 股权转让予泰豪集团, 股权转让价格为 万元 天津产权交易市场于 2007 年 4 月 13 日出具 产权交易鉴证书 ( 津产权鉴字 [2007] 第 156 号 ), 对本次股权转让予以鉴证 2007 年 3 月 30 日, 山东通联工会委员会与泰豪集团签署 股权转让协议书, 将其所持华夏正邦 3.568% 股权转让予泰豪集团, 股权转让价格为 719,986 元 对于山东通联工会委员会对华夏正邦出资及转让出资的过程, 中国联合网络通信有限公司济南分公司工会委员会于 2016 年 1 月 28 日出具 说明, 确认 原山东通联工会委员会于 2007 年已经撤销, 现济南联通工会委员会根据相关文件查证, 对原山东通联委员会投资华夏正邦及后期股权转让事宜已知悉 2007 年 5 月 21 日, 北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了 企业法人营业执照 华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下 : 46

48 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 泰豪集团 2, 李春生 合计 3, 年 9 月, 第六次股权转让 公司名称变更 2007 年 7 月 31 日, 华夏正邦召开股东会并作出决议, 同意泰豪集团将其所持有的华夏正邦 % 股权以 2, 万元的价格转让予智能科技, 同意李春生将其所持有的华夏正邦 % 股权以 万元的价格转让予智能科技 2007 年 8 月 20 日, 泰豪集团 李春生与智能科技共同签署 股权转让协议, 就上述股权转让事宜进行了具体约定 2007 年 9 月 1 日, 智能科技做出股东决定, 同意将华夏正邦名称由 北京华夏正邦科技有限公司 变更为 北京泰豪智能工程有限公司 2007 年 9 月 28 日, 泰豪智能取得北京市工商局就本次变更换发的 企业法人营业执照 泰豪智能本次变更完成后的股权结构如下 : 出资人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 智能科技 3, 年 12 月, 注册资本增至 5,000 万元 2007 年 12 月 4 日, 智能科技作出股东决定, 将泰豪智能注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元 2007 年 12 月 7 日, 泰豪智能通过了章程修订案 2007 年 12 月 11 日, 北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具东方海华内验字 (2007) 第 032 号 验资报告, 证明截至 2007 年 12 月 10 日, 泰豪智能已收到股东智能科技以货币方式缴纳的新增注册资本 2,000 万元 47

49 泰豪智能本次增资后的股权结构如下 : 出资人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 智能科技 5, 年 12 月 12 日, 北京市工商局就本次变更为泰豪智能换发了 企业法人 营业执照 年 1 月, 注册资本增至 10,000 万元 2009 年 1 月 8 日, 智能科技作出股东决定, 将泰豪智能注册资本由 5,000 万元增至 10,000 万元 ; 修改泰豪智能章程 2009 年 1 月 7 日, 北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具东方海华内验字 (2009) 第 001 号 验资报告, 证明截至 2009 年 1 月 7 日, 泰豪智能已收到股东智能科技以货币方式缴纳的新增注册资本 5,000 万元 2009 年 1 月 12 日, 北京市工商局就本次变更为泰豪智能换发了 企业法人营业执照 泰豪智能本次增资后的股权结构如下 : 出资人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 智能科技 10, 年 8 月, 第七次股权转让 2014 年 8 月 28 日, 智能科技作出股东决定, 将其对泰豪智能 2,500 万元 ( 占注册资本 25%) 的出资转让予北京恒通达泰 ; 将其对泰豪智能 1,000 万元 ( 占注册资本 10%) 的出资转让予李春生 ; 修改泰豪智能章程 根据智能科技分别与北京恒通达泰 李春生于同日签署的 股权转让协议, 本次股权转让的转让价格分别为 26,475, 元 10,590, 万元 2014 年 8 月 29 日, 北京市工商局就本次变更为泰豪智能换发了 企业法人 48

50 营业执照 泰豪智能本次变更完成后的股权结构如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 智能科技 6, 北京恒通达泰 2, 李春生 1, 合计 10, 年 9 月, 第八次股权转让 2015 年 8 月 26 日, 泰豪智能召开股东会并做出决议, 同意智能科技将其持有的泰豪智能 65% 股权转让给西藏泰豪, 智能科技退出股东会 ; 同意北京恒通达泰将其持有的泰豪智能 25% 股权 李春生将其持有的泰豪智能 10% 股权转让给恒通达泰, 北京恒通达泰和李春生退出股东会 同日, 上述各方分别签署 股权转让协议, 约定智能科技将其持有的泰豪智能 65% 股权以 6,500 万元的价格转让给西藏泰豪, 北京恒通达泰将其持有的泰豪智能 25% 股权以 26,475, 元的价格转让给恒通达泰, 李春生将其持有的泰豪智能 10% 股权以 10,590, 元的价格转让予恒通达泰 2015 年 8 月 31 日, 泰豪智能召开股东会通过了章程修正案 2015 年 9 月 10 日, 北京市工商局为泰豪智能换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 泰豪智能的股权结构变更为 : 序号出资人名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 西藏泰豪 6, 恒通达泰 3, 合计 10,

51 年 10 月, 注册资本增至 105,887,336 元 2015 年 9 月 26 日, 泰豪智能召开股东会并作出股东会决议, 同意泰豪智能增加注册资本至 105,887,336 元 ; 同意汇达基金以 8,000 万元的货币出资认缴泰豪智能新增注册资本, 其中 5,887,336 元计入注册资本, 其余 74,112,664 元计入资本公积, 增资完成后, 汇达基金持有泰豪智能 5.56% 的股权 ; 同意泰豪智能章程修正案 2015 年 10 月 28 日, 北京京盛会计师事务所出具 验资报告 ( 京盛验字 [2015] 第 0101 号 ), 载明截至 2015 年 9 月 29 日, 泰豪智能已收到汇达基金缴纳的新增出资额 8,000 万元, 其中 万元计入注册资本, 其余 7, 万元计入资本公积 2015 年 10 月 13 日, 北京市工商局为泰豪智能本次增资换发了 营业执照 本次增资完成后, 泰豪智能的出资额及股权结构变更为 : 序号出资人名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 西藏泰豪 6, 恒通达泰 3, 汇达基金 合计 10, 年 10 月, 第九次股权转让 2015 年 9 月 26 日, 汇达基金与西藏泰豪 恒通达泰签署 北京泰豪智能工程有限公司投资协议, 约定汇达基金完成前述增资后, 西藏泰豪将其持有的公司 28.89% 的股权以 5.33 亿元的价格转让给汇达基金, 恒通达泰将其持有的 15.55% 的股权以 2.87 亿元的价格转让给汇达基金 2015 年 10 月 11 日, 泰豪智能召开股东会并作出决议, 同意汇达基金以

52 亿元的价格购买西藏泰豪持有的泰豪智能 28.89% 的股权, 以 2.87 亿元的价格购买 恒通达泰持有的泰豪智能 15.55% 的股权, 并通过相应的修改后的章程修正案 本次股权转让完成后, 泰豪智能的股权结构变更为 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 西藏泰豪 3, 恒通达泰 1, 汇达基金 5, 合计 10, 年 1 月, 第十次股权转让 2016 年 2 月 3 日, 汇达基金与新余京达签署 股权转让合同, 约定汇达基金 将其持有的泰豪智能 28.89% 的股权以 4.2 亿元的价格转让给新余京达 2016 年 1 月 19 日, 泰豪智能召开股东会并作出决议, 同意汇达基金将其持有 的泰豪智能 22.76% 的股权转让给新余京达, 并通过修改后的章程修正案 2016 年 2 月 3 日, 北京市工商局就本次股权转让为泰豪智能换发了 营业执 照 本次股权转让完成后, 泰豪智能的股权结构变更为 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 西藏泰豪 3, 恒通达泰 1, 汇达基金 2, 新余京达 2, 合计 10,

53 ( 三 ) 业务经营资质 根据公司提供的资料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 泰豪智 能及其主要子公司拥有的业务许可和经营资质如下 : 1 泰豪智能 (1) 泰豪智能已取得的资质证书如下 : 序号证书名称颁发单位证书编号颁发时间 有效期至 1 工程设计资质证书工程设计 资质证书 ( 建筑智能化系统设中华人民 A 计专项甲级 ) 共和国住 机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包 房和城乡建设部 贰级 ( 副本 ) 建建筑智能化工程专业承筑业中华人民 包壹级 ( 副本 ) 企业共和国住机电设备安装工程专业资质房和城乡 B 承包叁级 ( 副本 ) / 证建设部 0801 建筑装修装饰工程专业书 ( 正本 ); 承包叁级 ( 副本 ) ( 正北京市住城市及道路照明工程专本 ) 房和城乡 业承包叁级 ( 副本 ) 建设委员机电设备安装工程专业会 ( 副本 ) 承包贰级 ( 副本 ) 3 中华人民共和国对外承包工北京市商 程资格证书 务委员会 / 北京市住 ( 京 )JZ 安 4 安全生产许可证 房和城市许证字建设委员 [2013] 会 1 5 中国电子 信息系统集成及服务资质证 XZ 信息行业 书 ( 壹级 ) 联合会 6 安防工程企业资质证书 ( 壹 中国安全 ZAX-QZ

54 级 ) 音视频集成工程企业资质等 7 级证书 ( 壹级 ) 北京市有限电视站 共用天 8 线设计 安装许可证 质量管理体系认证证书 ( 公司质量管理体系符合 9 GB/T idt ISO9001:2008 标准 ) 环境管理体系认证证书 ( 公司环境管理体系符合 10 GB/T idt ISO14001:2004 标准 ) 职业健康安全管理体系认证证书 ( 公司职业健康安全管理 11 体系符合 GB/T idt OHSAS18001:2007 标准 ) 12 软件企业认定证书 13 高新技术企业证书 14 中关村高新技术企业 信用等级证书 ( 信用等级为 15 AAA) 防范产业行业协会中国音像与数字出版协会音视频工程专业委员会大兴区文化委员会华信技术检验有限公司北京市经济和信息化委员会北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局中关村科技园区管理委员会联合信用管理有限公司北京 CAVE-ZZ [2014] Q R3M E R2M S R2M 3 京 R / GR 三年 三年 北京信评字 XJ(2015) 号 53

55 分公司 16 北京市信用企业证书 北京企协信用评价中心 BEEC 一年 17 企业信用等级证书 ( 信用等级为 AAA) 中国建筑业协会 北京安全 防范行业 18 诚信优秀企业证书 (AAA) 协会 中国市场学 / 会信用工 作委员会 上表内第 6 项 安防工程企业资质证书 的有效期至 2015 年 11 月 11 日, 根据中国安全防范产品行业协议于 2015 年 10 月 21 日出具的 证明, 该协会于 2015 年 6 月 5 日起暂停受理企业资质年审及复评等事项 暂停期间, 北京泰豪智能工程有限公司持有的该证书 ( 证书号 ZAX-QZ ) 保持有效 2 泰豪太阳能 泰豪太阳能已经取得的资质证书包括 : 序号证书名称发证机关证书编号发证日期有效期至 1 建筑业企业资质证书 ( 正本 ) 机电设备安装工程专业承包资质叁级 ( 副本 ) 北京市住房和城乡建设委员会 B / / 质量管理体系认证证书 ( 公司 2 质量管理体系符合 GB/T idt 0414Q1007 1R1S ISO9001:2008 标准 ) 环境管理体系认证证书 ( 公司 华信技术 3 环境管理体系符合 GB/T idt 检验有限公司 0414E1007 2R1S ISO14001:2004 标准 ) 4 职业健康安全管理体系认证证书 ( 公司职业健康安全管理体系符合 GB/T idt 0414S1007 3R1S

56 OHSAS18001:2007 标准 ) 3 上海信业 2 3 建筑智能化工中华人民共和国 建筑程专业承包一住房和城乡建设业企业级 ( 副本 ) 部 ( 正本 ) B 资质证机电设备安装上海市城乡建设 书 ( 正工程专业承包和交通委员会 ( 副本 ) 三级 ( 副本 ) 本 ) ( 沪 )JZ 安 上海信业已经取得的资质证书包括 : 序证书名称发证机关证书编号发证日期有效期至号 工程设计资质证书 中华人民共和国 A ( 建筑智能化系统设计住房和城乡建设 专项甲级 ) 部 工程设计资质证书 上海市城乡建设 A ( 电力行业乙级 ) 和交通委员会 / 28 4 安全生产许可证 上海市城乡建设许证字 和交通委员会 [2008] 通信信息网络系统集中华人民共和国通信 ( 集 ) 成企业资质证书 工业和信息化部 计算机信息系统集成中国电子信息行 Z 企业资质证书 ( 贰级 ) 业联合会 上海市公共安全防范沪公技防工上海市公安局技工程设计施工单位核准证字 1040 术防范办公室证书 号 / 8 国家节能服务机构备上海市合同能源 SHEMCG 案证明 管理指导办公室 / 上海科学技术委 9 高新技术企业证书 员会 上海市财政 GR 局 上海市国家税 务局 上海市地方 三年 税务局 沪 1 上海市经济和信 软件企业认定证书 R 息化委员会 10 6 / 55

57 质量管理体系认证证 1 1 书 ( 公司质量管理体系符合 GB/T idt 0416Q1009 0R2M ISO9001:2008 标准 ) 环境管理体系认证证 1 2 书 ( 公司环境管理体系符合 GB/T idt ISO14001:2004 标准 ) 华信技术检验有 限公司 0416E1009 1R2M 职业健康安全管理体系 1 3 认证证书 ( 公司职业健康安全管理体系符合 GB/T idt 0416S1009 2R2M OHSAS18001:2007 标准 ) 根据公司确认以及本所律师核查, 除泰豪太阳能和上海信业外, 泰豪智能其他 子公司不具备专门的资质证书 ( 四 ) 主要资产情况 1 房屋及租赁物业 (1) 自有房屋 根据公司提供的资料及本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 泰豪智能 及其下属子公司拥有的自有房屋包含 : 1 泰豪智能拥有的房屋 泰豪智能拥有房屋的具体情况如下表所示 : 序号房屋所有权人房屋坐落位置建筑面积 ( m2 ) 他项权利 1 泰豪智能 2 泰豪智能 山东省荣成市金帝桂都 32 号楼 1 单元 601 山东省荣成市金帝桂都 32 号楼 1 单元 无 无 合计 / / / 56

58 根据公司介绍, 由于荣成市城乡建设局欠付泰豪智能工程款 1,102, 元, 且荣成市龙鼎房地产开发有限公司欠付荣成市城乡建设局部分土地出让金, 故三方于 2011 年 11 月 22 日签订 协议书, 泰豪智能通过受让荣成市龙鼎房地产开发有限公司的两套在建房屋, 折抵荣成市城乡建设局欠付泰豪智能的工程款 938, 元 截至本法律意见书出具之日, 泰豪智能正在办理该两套房屋的房屋所有权证书 公司确认, 除上述房屋外, 泰豪智能及其下属子公司不拥有其他房屋 (2) 租赁房屋 根据公司说明及已提供的资料, 泰豪智能及其子公司 分公司的房产租赁情况 具体如下 : 序号 承租人租赁房屋坐落出租人面积 (m 2 ) 租赁期限 泰豪智 能 泰豪太 阳能 上海信 业 智慧新 城 江西数 据 江西汇 水 北京经济技术开发区运城 街 2 号泰豪智能大厦 A 座 11 层 10 层 北京经济技术开发区运城 街 2 号泰豪智能大厦 A 座 11 层 10 层 北京经济技术开发区运城 街 2 号泰豪智能大厦 A 座 10 层北侧单元 上海市浦东新区张东路 1387 号 19 幢 102 室 湖北省武汉市东湖开发区 花城大道 9 号武汉软件新 城 1.1 期 B3 栋 4 楼 南昌市高新开发区高新五 路江西省建设工程安全质 量监督管理局东区办公楼 二楼 南昌市高新开发区泰豪工 业园军工大厦东二楼 智能科技 智能科技 智能科技 上海泰豪智 能节能技术 有限公司 湖北东湖高 新集团股份 有限公司 江西省建设 工程安全质 量监督管理 局 泰豪科技 至 至 至 至 至 至 至

59 博阳太阳能 河北泰豪惠城 泰豪智能 ( 广州分公司 ) 泰豪智能 ( 山东 分公司 ) 泰豪智能 ( 青岛分公司王亮亮 ) 泰豪智能 ( 深圳分公司 ) 泰豪智能 ( 重庆分公司 ) 泰豪智能 ( 重庆分公司 ) 泰豪智能 ( 厦门分公司 ) 泰豪智能 ( 江西分公司 ) 张家口市下张家口市下花园区府东街 6 花园区市政号 501 工程管理处 未约定 石家庄市正定新区南圣板社区 禾兰忠 200 广州市天河区华强路 3 号之二 2702 房 杨伟忠 济南市高新区天辰路 677 山东吉美乐 东厅 330; 号 1 号楼 4 层 有限公司 仓库 100 李沧区京口路 28 号 801 姜家磊 未约定 深圳市南山区高新中四道 31 号研祥科技大厦 11 楼 B3 单元 研祥智能科技股份有限公司 重庆市江北区北城天街 11 号附 9 号 13-5 刘道川 重庆中设工重庆市江北区港城工业园程设计股份 D 区 I12-2/02 有限公司 厦门鑫精博厦门市湖里区护安路 电子科技有号 ( 单 ) 第八层 809 室限公司 220 南昌市高新区泰豪工业园信息大厦 A 座五楼 泰豪软件 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 根据公司提供的资料并经本所律师核查, 上表中所列的第 号房屋, 出租方未向承租方提供其对租赁物业的房屋所有权属证明 (3) 无偿使用的房屋根据公司提供的 无偿使用协议, 泰豪智能子公司无偿使用房屋的情况具体如下 : 序 号 使用人物业坐落权利人面积 ( m2 ) 使用期限 58

60 1 泰豪智慧 北京经济技术开发区运城街 2 号泰豪智能大厦 A 座 1015 智能科技 未约定 至 太阳能科技 北京经济技术开发区锦绣街 3 号 1 号楼 4 层 智能科技 未约定 至 东方亦阳 北京经济技术开发区锦绣街 3 号 1 号楼 2 层 智能科技 未约定 至 国信恒达 北京经济技术开发区运城街 2 号泰豪智能大厦 A 座 10 层 1002 室 智能科技 未约定 至 上海缘泰 上海市浦东新区张东路 1387 号 19 幢 102 室 上海信业 1, 至 镇赉锦阳 吉林省镇赉县永安东路 ( 发改局五楼 ) 镇赉县发展 和改革局 起 20 年 7 泰豪航空 北京市平谷区通用航空产业基地零号地区 115 号 北京通用航空产业基地管理委员会 起 1 年 8 泰豪智能 ( 云南分公司 ) 昆明经开区东郊八公里船舶小区 D 孙立伟 未约定 至 泰豪智能 ( 上海分公司 ) 上海市浦东新区张东路 1387 号 19 幢 102 室 上海信业 至 土地使用权 根据公司确认及本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 泰豪智能及其子 公司未拥有任何土地使用权也未租赁使用任何土地 3 专利 根据泰豪智能提供的材料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 泰 豪智能及其子公司共拥有 20 项专利权, 具体情况如下 : 序专利专利名称专利号专利申请日授权公专利状 59

61 60 号权人类型告日态 1 泰豪智能计量数据采集系统及其维护方法 数据采集器 ZL 发明 有效 2 混合式太阳能热泵系统 ZL 实用新型 有效 3 智能楼宇自发电系统 ZL 实用新型 有效 4 智能追踪雷达的固定支架 ZL 实用新型 有效 5 上海信业中央空调冷冻水的模糊控制方法 装置及中央空调系统 ZL 发明 有效 6 一种山区独立自来水系统 ZL 实用新型 有效 7 一种智能防水充电桩 ZL 实用新型 有效 8 一种电表无线通讯控制装置 ZL 实用新型 有效 9 一种中央空调控制器 ZL X 实用新型 有效 10 用于通信数据中心机房的电源分配装置 ZL 实用新型 有效 11 照明节能控制装置 ZL 实用新型 有效 12 利用喷泉水对冷却水进行预冷的装置 ZL 实用新型 有效 13 利用雨水的展览馆屋面自动降温器 ZL 实用新型 有效 14 基于互联网远程控制管理的中央空调计费系统 ZL 实用新型 有效 15 水源热泵井水流量节能自控装置 ZL X 发明 有效 16 风冷热泵空调机的除霜控制方法及其装置 ZL 发明 有效 17 泰豪光伏电站智能汇流 ZL 实用 有效

62 太阳能 箱数据无线传输系统 18 光伏电站监控存储系统 19 定位钢筋支撑基点系统 20 钢管桁架系统 新型 1-23 ZL 实用 新型 1-23 ZL 实用 新型 ZL 实用 新型 有效 有效 有效 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 上表内所有专利均已依照法律 规定缴纳了专利年费 ; 泰豪智能拥有的上述专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不 存在其他权利受到限制的情况 4 软件著作权 根据泰豪智能及其子公司提供的材料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出 具之日, 泰豪智能及其子公司共拥有 113 项计算机软件著作权, 具体如下 : 序号权利人软件全称证书编号登记号 1 泰豪门禁安全管理系统软件 V1.0 2 泰豪集成网关嵌入式软件 V1.0 3 泰豪智能视频监控分析系统软件 V1.0 4 泰豪污水处理在线监测系统 V1.0 5 泰豪智能 泰豪 BACnet 协议转 OPCServer 软件 V1.0 6 泰豪建筑节能云网客户端软件 V1.0 泰豪政府机关和大 7 型公建能耗监测系 统 V1.0 8 泰豪数字矿山信息化管理系统 V 号 2016SR 号 2016SR 号 2016SR 号 2016SR 号 2016SR 号 2016SR 号 2016SR 号 2016SR 首次发表日期未发表未发表未发表未发表未发表未发表未发表未发表 取得方式受让取得受让取得受让取得受让取得受让取得受让取得受让取得受让取得 61

63 9 泰豪网络一体化管理系统软件 V 号 2016SR 未发表 受让取得 10 泰豪安防智能监测系统软件 V 号 2016SR 未发表 受让取得 11 智能建筑全生命周期管理数字云平台 V 号 2015SR 低空空域安全监视系统 V 号 2015SR 泰豪 城市氧吧 智慧空气净化管理系统 V 号 2015SR 园区智能化综合管理服务平台 V 号 2015SR 智慧园区能源互联网管理平台 V 号 2015SR 通断时间面积法热计量系统 V 号 2015SR 环境监测大数据分析平台 V 号 2015SR 城市能源管控平台 V 号 2015SR 海绵城市大数据分析平台 V 号 2015SR 城市风光储管控平台 V 号 2015SR 城市风电管控平台 V 号 2015SR 城市能源分析决策平台 V 号 2015SR 城市储能管控平台 V 号 2015SR 泰豪企业能源管控平台 V 号 2015SR 未发表 25 泰豪智慧能源与环境监测管理平台 V 号 2015SR 未发表 26 泰豪工业能耗监测管理平台 V 号 2015SR 未发表 62

64 27 泰豪智慧环保监测管理平台 V 号 2015SR 未发表 28 建筑运维集成管理平台 V 号 2015SR 城市光电管控平台 V 号 2015SR 单体建筑能耗监测系统 V 号 2014SR 学校能耗监测系统 V 号 2014SR 工厂能耗监测系统 V 号 2014SR 医院能耗监测系统 V 号 2014SR 酒店能耗监测系统 V 号 2014SR 古建基础设施与能耗监测系统 V 号 2014SR 城市建筑能耗监测中心平台软件 V 号 2014SR 商业建筑能耗监测系统 V 号 2014SR 新能源生产监测系统 V 号 2014SR Tellhow 剧务智慧综合管理平台 V 号 2014SR 未发表 40 泰豪可再生能源运营管理中心软件 V 号 2013SR 泰豪建筑基础设施监控软件 V 号 2013SR 泰豪机房能耗监测软件 V 号 2013SR 泰豪智能建筑物联网管理平台软件 V 号 2013SR 泰豪建筑电气终端安全监控系统软件 V 号 2013SR 未发表 63

65 45 新能源监控系统 V 号 2013SR 未发表 46 泰豪电力考核智能管理系统软件 V 号 2012SR 未发表 47 泰豪电网调度自动化评估系统软件 V 号 2012SR 未发表 48 泰豪电力物资采购与库存管理系统软件 V 号 2012SR 未发表 49 泰豪电力知识技能评测系统软件 V 号 2012SR 未发表 50 泰豪城市安全监控管理软件 V 号 2011SR 未发表 51 泰豪酒店客房服务管理系统软件 V 号 2011SR 未发表 52 泰豪机房监控系统软件 V 号 2011SR 未发表 53 泰豪医院医疗检验信息系统 V 号 2011SR 未发表 54 泰豪医院业务管理信息系统软件 V 号 2011SR 未发表 55 泰豪建筑设备集成网关系统 V 号 2011SR 未发表 56 泰豪中央空调节能运行调试系统 V 号 2011SR 未发表 57 泰豪能耗分项计量系统嵌入式数据采集器软件 V 号 2011SR 未发表 58 泰豪建筑电气管理系统 V 号 2011SR 未发表 59 泰豪建筑机电设备运行监控系统软件 V 号 2011SR 未发表 60 泰豪楼宇照明监控系统软件 V 号 2011SR 未发表 61 泰豪建筑能耗监管体系平台数据中心及其配套软件 V 号 2010SR 未发表 64

66 62 信业工业群能耗和环境管理预警系统应用软件 V 号 2015SR 未发表 上海信业 刘敬锋 信业楼宇空气质量监测系统应用软件 V1.0 信业中央空调集中管理软件 V 号 号 2015SR SR 未发表 信业物联网传感器管理软件 V 号 2013SR 未发表 66 上海信业 肖 信业中央空调风道空气洁净系统应用软件 V 号 2015SR 未发表 67 政 信业家用电量控制监测系统应用软件 V 号 2015SR 未发表 68 上海信业 赵文进 信业数字控制器检测系统应用软件 V 号 2014SR 上海信业 马志龙 信业建筑群移动巡查管理软件 V 号 2013SR 未发表 70 上海信业 吴 信业建筑群能源管理应用软件 V 号 2013SR 未发表 71 斌 胡文斌 马志龙 信业建筑机电设备管理应用软件 V 号 2013SR 未发表 72 上海信业 胡文斌 放射性废物库物联网监控管理系统 V 号 2013SR 智联视频会议系统 V 号 2012SR 上海信业 ECS 中央空调调适系统 V 号 2010SR 泰豪智能楼宇智能集成控制软件 V 号 2009SR 受让取得 上海信 76 业 吴斌 马 楼宇电气节能控制系统 V 号 2011SR 志龙 65

67 胡文 斌 季 海华 77 泰豪太阳能设备加速老化模拟系统 V 号 2015SR 太阳能远程电源监控管理系统 V 号 2015SR 泰豪太阳能 光伏电站电力环境监测软件 V1.0 泰豪太阳能汇流箱上位机软件 V 号 号 2015SR SR 未发表 81 泰豪光伏电站运营管理系统 V 号 2010SR 泰豪光伏电站监控平台 V 号 2010SR 光伏变配电监测系统 V 号 2016SR 光伏电站数据采集系统 V 号 2016SR 太阳能 光伏电站智能运维管理系统 V 号 2016SR 科技 光伏电站电力环境智能采集系统 V 号 2016SR 光伏电源 LED 照明控制系统 V 号 2016SR 光伏电站功率预测系统 V 号 2016SR 泰豪航空 机场能源管理系统 V 号 2015SR 流域水资源调度决策支持系统 V 号 2016SR 水资源管理信息系统软件 V 号 2015SR 江西汇水 水资源公报编制管理系统 V 号 2015SR 水资源资质管理系统 V 号 2015SR 江西省水库大坝安全管理和监控系统 号 2015SR

68 V 水资源论证管理系统 V 号 2015SR 水资源费征收及使用管理系统 V 号 2015SR 取水许可权管理系统 V 号 2015SR 机场 VIP 室人员信息认证系统 V 号 2015SR 泰豪建设质量服务平台 V 号 2015SR 泰豪建设特种作业系统 V 号 2015SR 泰豪建设安全服务平台 V 号 2015SR 泰豪建设开发平台 V 号 2015SR 泰豪建设生态文明工地系统 V 号 2015SR 泰豪建设三类人员考试系统 V 号 2015SR 江西数 据 江西省建设工程质量报监信息系统 V2.0 基于江西省的地基基础检测管理系统 V 号 号 2012SR SR 建设工程安全质量远程视频监管系统 V 号 2011SR 安毕行危险性较大 108 工程专项施工方案编制及监管系统 号 2011SR 受让取得 V 深基坑安全三维演练系统 V 号 2011SR 泰豪网站内容管理系统 V 号 2010SR 江西省施工单位三 2010SR 原始 67

69 类人员申报认证管理系统 V1.0 江西省建设工程检测数据信息监管系统 V1.0 泰豪建设工程安全质量监管平台软件 V 号 01 取得 原始 2010SR 号 28 取得 原始 2010SR 号 01 取得 根据泰豪智能及其子公司提供的材料并经本所律师核查, 泰豪智能及其子公司 依法拥有上述计算机软件著作权的相关权利, 该等计算机软件不存在产权纠纷或潜 在纠纷, 不存在权利收到限制的其他情况 5 商标 (1) 泰豪智能 根据公司确认及本所律师核查, 泰豪智能不拥有自己的注册商标 1 泰豪集团许可泰豪智能使用的商标 根据泰豪智能与泰豪集团签署的 注册商标使用许可合同 及本所律师核查, 泰豪集团授予了泰豪智能及其下属全资子公司 控股子公司不同类别的 泰豪 TELLHOW 等注册商标的非独占性使用许可, 授权期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日 截至本法律意见书出具之日, 泰豪集团拥有使用权并已许可泰豪智能使用的商标包括 : 序号 权利人 注册号 类号 商标名称 有效期 1 泰豪集团 至 泰豪集团 至 泰豪集团 至 泰豪集团 至 共有权人无无无无 68

70 5 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 无无无无无无无无无无无无无 根据泰豪集团与泰豪软件签订的 商标转让协议书, 上表所列的第 号商标正在转让给泰豪软件 ; 根据泰豪集团与泰豪科技签订的 商标转让协议书, 上表所列的第 号商标正在转让给泰豪科技 泰豪软件与泰豪科技在 商标转让协议书 中同意, 已许可的商标事宜延续有效 注册商标使用许可合同 约定, 上述商标中的第 号四个商标应于 2015 年 11 月 20 日前进行许可备案登记 截至本法律意见书出具之日, 泰豪智能已委 托商标代理机构办理此四个商标的许可使用合同备案, 但尚未办理完成 2 泰豪软件许可泰豪智能使用的商标 69