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1 1 青海小西牛生物乳业股份有限公司 QINGHAI XIAOXINIU BIOLOGICAL DAIRY INDUSTRY CO.,Ltd. 8 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 1-1-0

2 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 发行概况 ( 一 ) 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 发行股数 :12,500,000 股 ( 三 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 四 ) 每股发行价格 : 人民币 * 元 ( 五 ) 预计发行日期 : * 年 * 月 * 日 ( 六 ) 拟上市的证券交易所 : 深圳证券交易所 ( 七 ) 发行后总股本 :50,000,000 股 ( 八 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 : 1 本公司的控股股东王维生 本公司的有限合伙企业股东深圳市鼎恒瑞吉投资企业和上海杉蓝投资管理中心承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份, 也不由发行人回购其持有的股份 2 本公司的法人股东青海宁达创业投资有限责任公司和有限合伙企业股东上海君翼博星创业投资中心承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份, 也不由发行人回购其持有的股份 3 本公司的其他自然人股东承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份, 也不由发行人回购其持有的股份 4 本公司的董事 监事和高级管理人员王维生 王维军 周莹珠 陈荣 莫国荣 王鹏 刘桂英 杨建宁及程丽承诺 : 除了前述锁定期外, 在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后半年内不转让所持有的公司股份 本人在离职六个月后的十二个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份的百分之五十 ( 九 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 民生证券有限责任公司 ( 十 ) 招股说明书签署日期 :2012 年 3 月 8 日 1-1-1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-2

4 重大事项提示 一 本次发行后公司股利分配政策及分红回报规划发行人提请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例 本次发行上市后, 公司的主要股利分配政策如下 : 1 股利分配原则和形式: 公司可以采取现金 股票或者法律允许的其他方式分配股利 在公司盈利 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将实施积极的现金股利分配办法, 重视对股东的投资回报 2 现金分红比例: 在符合法律法规和监管规定的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红 具体分配方案由公司董事会制订, 经独立董事发表独立意见, 监事会审核并提出书面审核意见, 并经董事会审议通过后, 提请公司股东大会批准后实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项 3 公司董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 4 公司由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化, 而需调整利润分配政策的, 应由董事会拟定与利润分配政策有关的章程条款修订方案 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见, 并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准 股东大会以特别决议审议通过章程修正方案后, 方可实施调整后的利润分配政策 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定 此外, 根据 青海小西牛生物乳业股份有限公司章程 ( 草案 ) 修正案 关于股利分配政策的规定, 公司第一届董事会第九次会议 公司 2011 年年度股东大会已审议通过本次发行后适用的 青海小西牛生物乳业股份有限公司股东分红回报规划, 对现金分红比例 未分配利润的用途 未来三年具体股利分配规划作出了进一步安排 关于公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容, 请参见本招股说明书 第十四节股利分配政策 和 第十一节管理层讨论与分析 \ 六 公司未来分红回报 1-1-3

5 规划及分析 二 本次发行完成前滚存利润的分配安排根据公司 2011 年第一次临时股东大会和 2012 年第一次临时股东大会的决议, 为兼顾新老股东的利益, 在本次发行完成后, 由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润 三 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 1 本公司的控股股东王维生, 本公司的有限合伙企业股东深圳市鼎恒瑞吉投资企业和上海杉蓝投资管理中心承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份, 也不由发行人回购其持有的股份 2 本公司的法人股东青海宁达创业投资有限责任公司和有限合伙企业股东上海君翼博星创业投资中心承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份, 也不由发行人回购其持有的股份 3 本公司的其他自然人股东承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份, 也不由发行人回购其持有的股份 4 本公司的董事 监事和高级管理人员王维生 王维军 周莹珠 陈荣 莫国荣 王鹏 刘桂英 杨建宁及程丽承诺 : 除了前述锁定期外, 在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后半年内不转让所持有的公司股份 本人在离职六个月后的十二个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份的百分之五十 四 公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 1 产品质量管理风险由于本公司的产品面向最终消费者, 且属于日常消费品, 因此有效的质量管理是企业的生命线 随着我国对食品安全的日趋重视 消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强, 食品质量安全已经成为食品加工企业生产经营的重中之重 未来若任何质量管理发生问题或因为其他原因发生产品质量问题, 将对消费者的健康产生较大的影响, 不但会使公司产生赔偿风险, 而且将直接损害 1-1-4

6 公司的产品信誉度和市场形象进而影响产品的销售 公司作为一家专业乳制品生产商, 一直本着为广大消费者高度负责的精神, 视产品质量为企业生命 公司多年来已在产品质量管理方面积累了丰富的经验, 形成了切实有效的质量管理体系 在 2008 年 三聚氰胺事件 中, 公司产品在经过各级政府部门严格检验后, 证明不含有任何违规成分 公司已获得 ISO9001 等资质认证, 在企业硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求 公司质量控制部门负责组织质量检验标准和质量 计量管理制度的制定 执行 监督与指导工作 公司从原材料采购和生产 成品检验入库 冷链运输和产品召回等环节严格控制公司产品的质量安全 公司自成立以来从未出现过质量安全事故 尽管如此, 公司仍存在由于产品质量管理出现失误而带来的风险 2 所得税优惠政策发生变化的风险公司于 2005 年进驻青海生物科技产业园 根据青海省人民政府青政 [2001]34 号 青海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通知 规定, 本公司自 2008 年获利年度始, 前 5 年免缴企业所得税, 第 6-7 年减半缴纳企业所得税 报告期内, 公司享受了企业所得税免税优惠 而根据财税 [2001]202 号 财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知 国发 [2007]39 号 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 及财税 [2011]58 号 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 规定, 本公司主营业务属设在西部地区国家鼓励类产业, 公司在报告期内可减按 15% 的税率缴纳企业所得税 公司于 2008 年开始享受的企业所得税优惠政策, 依据青海省人民政府的相关规定, 该规定在青海省普遍适用, 凡符合该等规定条件的企业, 均可享受所述优惠政策, 但缺乏相关法律 国务院或者国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据, 因此公司存在补缴企业所得税的风险 若国家税务机关要求公司补缴企业所得税, 则公司 2009 年 2010 年和 2011 年需按 15% 的税率补缴的企业所得税分别为 万元 万元和 万元 对于公司可能存在补缴以前年度企业所得税的风险, 公司控股股东王维生作出承诺 : 若公司享受的上述税收优惠, 在任何时点以任何方式被税务主管机关追缴, 本人自愿无条件地向公司全额补偿被税务主管机关追缴的税款及其他相关费用和损失 1-1-5

7 2009 年 2010 年和 2011 年享受企业所得税优惠对公司净利润的影响金额占当年净利润 ( 扣除 2010 年股份支付的影响 ) 比例分别为 15.18% 15.06% 和 15.74% 如果公司被国家税务部门认定不得享受企业所得税优惠政策, 将直接影响公司的净利润 3 募集资金投资项目产能消化风险 乳制品工业产业政策(2009 年修订 ) 第十六条规定, 西北产业区改 ( 扩 ) 建液态乳项目日处理生鲜乳能力 ( 两班 ) 须达到 300 吨及以上 ; 第三十一条规定, 支持乳制品加工企业加强自有奶源基地建设, 鼓励自建 参股建设规模化奶牛场 奶牛养殖小区, 同时还鼓励乳制品加工企业自行建设生鲜乳收购站 按照上述产业政策的要求, 公司拟使用本次募集资金投资建设 日处理鲜奶 300 吨扩建项目 和 平安镇白家村标准化高产奶牛养殖场建设项目 上述投资项目已经经过充分的可行性研究论证, 具有广阔的市场前景, 符合国家产业政策的要求 本次募集资金投资项目建成达产后, 将新增产能日处理鲜奶 245 吨, 本公司总的生产能力将达到日处理鲜奶 300 吨, 产能大幅扩大 同行业竞争格局的变化 市场营销策略及新产品的市场接受程度等因素将使公司市场开发压力增大, 存在一定的产能消化风险 随着我国人口的增长和国民经济的持续发展, 全国城镇居民的乳制品消费支出未来仍将保持稳步增长的趋势, 乳制品行业具有较大的市场发展空间 在 2011 年公司产能严重受限的情况, 年销量年平均增长率仍达到 38.29%, 增长速度较快 未来, 公司将加强现有市场优势区域的深度开发, 积极开拓省外市场, 完善省外销售网络建设, 强化省外市场渗透, 加强营销队伍建设, 进一步完善激励机制, 增强公司的营销能力, 加强具有高原特色乳制品的开发, 加快物流配送体系的建设, 加强产品品牌建设, 降低募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资项目虽然经过充分的可行性研究论证, 但这是基于当前国内外市场环境 发展趋势 产品价格 原料供应和工艺技术水平等因素作出的 如果出现募集资金不能及时到位 项目延期实施 市场环境突变或行业竞争加剧等情况, 将会给项目的预期效益带来较大影响 4 募集资金投资项目原料奶供应风险本次募集资金投资建设日处理鲜奶 300 吨扩建项目达产后, 公司原料奶年需求量达到 91,500 吨, 超出目前公司原料奶的采购量, 原料奶能否充足供应成为 1-1-6

8 产能能否顺利实现的关键 为保证原料奶供应充足, 公司采取了一系列保证措施 :(1) 在 公司 + 基地 + 农户 模式下, 公司通过 11 个生鲜乳收购站与奶牛养殖户签订 鲜奶采购暨合作协议 收购原料奶 ;(2) 公司与青海省内外的 10 个奶牛养殖合作社签订了 鲜奶采购暨合作协议, 由其向公司供应原料奶 ;(3) 公司拟采用募集资金投资新建奶牛养殖场建设项目, 并通过提供专业服务等形式, 积极引导和带动周边农牧户发展高效奶牛养殖, 将形成两倍于基地的奶牛养殖和产奶规模, 该项目所产原料奶全部供应给公司使用 ;(4) 公司将陆续在大通 湟中 湟源 平安 民和等 10 个县设立 15 个机械化集中挤奶站, 在玉树县的下拉秀镇 隆宝镇 结古镇 仲达乡 小苏莽乡 上拉秀乡和安冲乡等 7 个牧业发达乡镇新建 10 个牦牛奶收购站, 收购收奶站辐射区域内农户生产的原料奶 ;(5) 公司目前正与宁夏回族自治区吴忠市利通区农牧局合作建设 吴忠市利通区千头奶牛养殖规模牧场建设项目, 该项目建成后所产原料奶将全部供应给公司使用 通过上述五项保证措施, 日处理鲜奶 300 吨扩建项目完全达产后, 公司每年可收购原料奶量可达到 114, 吨, 可以充分保证公司日常生产所需原料奶量 但是, 公司将来能提供的原料奶供应量均是根据历史数据以及公司将来拟采取的措施预测的, 如果青海省鼓励奶牛养殖的相关政策发生变化 奶牛繁殖及产奶的规律发生变化或者公司采取的措施不当, 则可能产生原料奶供应风险 有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书 风险因素 一 节, 请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容 1-1-7

9 目录 发行概况... 1 发行人声明... 2 重大事项提示... 3 目录... 8 第一节释义 第二节概览 一 发行人简介...17 二 控股股东 实际控制人简介...19 三 公司主要财务数据及财务指标...19 四 本次发行简要情况...21 五 募集资金用途...21 第三节本次发行概况 一 本次发行基本情况...22 二 本次发行的有关机构...23 三 发行人与中介机构关系的说明...24 四 与本次发行有关的重要日期...24 第四节风险因素 一 食品安全风险...26 二 市场竞争风险...27 三 原料奶价格波动风险...27 四 财务风险...27 五 政策风险...28 六 募集资金投向风险...29 七 公司规模迅速扩大可能导致的管理能力风险...31 八 股市风险...31 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况...32 二 发行人改制重组情况...32 三 发行人股本形成及变化和重大资产重组情况...36 四 发行人历次验资情况和投入资产的计量属性...48 五 发行人组织结构

10 六 发行人控股 参股公司情况...52 七 发起人 持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...53 八 发行人股本情况...58 九 公司员工及其社会保障情况...62 十 持股 5% 以上主要股东及董事 监事 高级管理人员的重要承诺...65 第六节业务和技术 一 发行人的主营业务及设立以来的变化情况...66 二 发行人所处行业的基本情况...67 三 发行人在行业中的竞争地位...97 四 发行人主营业务的具体情况 五 发行人主要固定资产及无形资产 六 生产经营资质 七 发行人技术和研发情况 八 发行人境外经营与境外资产情况 九 发行人质量控制情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方及关联关系 三 报告期内关联交易及其对财务状况和经营成果的影响 四 发行人规范关联交易的制度安排 五 公司独立董事对关联交易的意见 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 二 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员兼职情况 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 六 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员与发行人签订的协议及作出的承诺情况 七 董事 监事 高级管理人员任职资格情况 八 董事 监事 高级管理人员近三年变动情况 第九节公司治理 一 发行人规范运作情况 二 发行人专门委员会的设置情况 三 发行人近三年违法违规行为情况

11 四 发行人近三年资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用或者为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 五 发行人内部控制制度情况 第十节财务会计信息 一 财务报表 二 审计意见 三 财务报表的编制基础及合并财务报表范围 四 主要会计政策和会计估计 五 税项 六 分部信息 七 最近一年收购兼并情况 八 经注册会计师审核的非经常性损益明细表 九 最近一期末主要资产情况 十 最近一期末主要债项 十一 所有者权益情况 十二 现金流量 十三 重要事项 十四 报告期内的主要财务指标 十五 资产评估情况 十六 公司设立时及历次验资情况 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 未来资本性支出 五 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 六 公司未来分红回报规划及分析 第十二节业务发展目标 一 战略发展目标 二 发行当年和未来两年发展计划 三 公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难 四 业务发展计划与现有业务的关系 五 本次募集资金的运用对实现业务发展目标的作用 第十三节募集资金运用 一 募集资金运用概况

12 二 募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 三 募集资金投资项目介绍 第十四节股利分配政策 一 最近三年股利分配政策 二 最近三年实际股利分配情况 三 发行前滚存利润的共享安排 四 发行后的利润分配政策 决策程序及具体计划 五 保荐机构对于公司发行后股利政策的核查意见 第十五节其他重要事项 一 信息披露和投资者关系处理 二 重大合同 三 发行人对外担保的有关情况 四 重大诉讼和仲裁事项 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明 五 承担评估业务的资产评估机构声明 六 承担验资业务的机构声明 第十七节备查文件 一 备查文件 二 查阅时间及地点

13 第一节 释义 在本招股说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 一 普通词汇 发行人 公司 本公司 股份公司 小西牛股份 小西牛 小西牛有限 有限公司 小西牛乳品 指 指 指 青海小西牛生物乳业股份有限公司 青海小西牛生物乳业有限公司 青海小西牛乳品饮料有限公司, 本公司的前身, 后名称变更为青海小西牛生物乳业有限公司 鼎恒瑞吉 指 深圳市鼎恒瑞吉投资企业 上海杉蓝 指 上海杉蓝投资管理中心 青海宁达 指 青海宁达创业投资有限责任公司 君翼博星 指 上海君翼博星创业投资中心 甘肃仁和 指 甘肃仁和大草原生物乳业有限公司 宁夏夏进 指 宁夏夏进乳业集团股份有限公司 保荐人 ( 主承销商 ) 民生证券 指 民生证券有限责任公司 申报会计师 中准所 指 中准会计师事务所有限公司 发行人律师 指 青海树人律师事务所 A 股 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股 元 万元 指 人民币元 万元 报告期 最近三年 指 2009 年 2010 年 2011 年 本次发行 指 本次发行人首次公开发行 1,250 万股 A 股股票的行为 本招股说明书指 青海小西牛生物乳业股份有限公司首次公开发

14 行股票招股说明书 公司章程或章程 指 青海小西牛生物乳业股份有限公司章程 三会 指 股东大会 董事会 监事会 股东大会 指 青海小西牛生物乳业股份有限公司股东大会 董事会 指 青海小西牛生物乳业股份有限公司董事会 监事会 指 青海小西牛生物乳业股份有限公司监事会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 工业与信息化部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 二 专业术语 FAO WHFF IDF CTR QS 认证 指指指指指 联合国粮农组织, 为 Food and Agriculture Organization of the United Nations 的缩写 世界荷斯坦联盟, 为 World Holstein Friesian Federation 的缩写 国际乳品联合会, 为 International Dairy Federation 的缩写 央视市场研究股份有限公司, 为 CVSC-TNS RESEARCH 的缩写 QS 是食品 质量安全 (Quality Safety) 的英文缩写 根据 食品生产加工企业质量安全监督管理办法 的规定, 实施食品质量安全市场准入制度管理的食品, 出厂时必须经检验合格并加印 ( 贴 )QS 标识, 没有该标识的不得出厂销售

15 ISO9001 认证 HACCP 指 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一, 主要适用于工业企业 危害分析关键控制点, 英文 Hazard Analysis Critical Control Point 的缩写 三农指农民 农村和农业 牛乳 牛奶 荷斯坦牛乳 荷斯坦牛奶 指 母荷斯坦牛分泌的乳汁, 俗称牛奶, 目前市面上牛奶一般均为荷斯坦牛奶 牦牛乳 牦牛奶指母牦牛分泌的乳汁, 俗称牦牛奶 原料奶 液态奶 发酵奶 巴氏杀菌 巴氏奶 巴氏杀菌奶 低温奶 UHT UHT 灭菌 超高温灭菌奶 指指指指指指指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶, 又称生奶 鲜奶 生鲜乳 原料乳 由健康奶牛所产的鲜乳汁, 经有效的加热杀菌方处理后, 分装出售的饮用牛乳 根据国际乳业联合会 (IDF) 的定义, 液体奶 ( 液态奶 ) 是巴氏杀菌奶 灭菌奶和酸奶三类乳制品的总称, 但国内部分产业政策中液态奶仅包括巴氏杀菌奶和灭菌乳 为方便分析公司产品结构, 本招股说明书中液态奶包括巴氏杀菌奶和灭菌奶, 酸奶单独列示 以生牛 ( 羊 ) 乳或乳粉为原料, 经杀菌 发酵后制成的 PH 值较低的产品 将乳加热到沸点以下的温度, 以全部杀死致病菌及大幅度杀死微生物 延长货架期为目的的杀菌方式 该方式有不同的温度时间组合, 通常分为低温长时间 ( 温度 62-65, 保持 30 分钟 ) 或经高温短时间 ( 温度 72-76, 保持 15 秒 ;80-85, 保持 秒 ) 的处理方式 以生鲜牛 ( 羊 ) 乳为原料, 经巴氏杀菌制成的液体产品, 俗称保鲜奶 鲜牛奶 英文 Ultra Heat Treatment 的缩写, 将乳加热至 , 时间在 秒之间, 经过超高温处理, 可消灭乳中的全部细菌和耐热芽孢, 使乳达到商业无菌要求的灭菌方法 以生牛 ( 羊 ) 乳为原料, 添加或不添加复原乳, 在连续流动的状态下, 加热到至少 132 并瞬间灭菌, 再经无菌灌装等工序制成的液态奶制品, 俗称常温

16 开菲尔酸奶凝固型酸奶搅拌型酸奶 AD 奶含乳饮料无菌包利乐砖百利包乳酸菌膜分离技术 指指指指指指指指指指指 奶 UHT 奶 灭菌奶 纯牛奶 是由数 10 种的乳酸菌及酵母菌所形成的复合型发酵乳 即乳酸菌奶, 是发酵产品, 含有大量的对人体有益的乳酸菌和乳酸菌有益代谢产物 原料乳在经过均质 杀菌 冷却 接种 ( 乳酸菌 ) 灌装 发酵后制成的酸奶制品 该发酵过程在包装容器中进行, 从而使其保留了凝乳状态 原料乳在经过均质 杀菌 冷却 接种 ( 乳酸菌 ) 后放置在大型的发酵罐中发酵, 在发酵成型后, 将其胶体轻微搅拌, 得到平滑且有黏性的可流动凝胶, 然后装入杯或其他容器内, 再经冷却得到的酸奶制品 其制作过程还可以添加果料, 果酱等来调味 AD 即维生素 A 和维生素 D,AD 奶是以鲜牛奶为原料, 强化适量维生素 A 和维生素 D 的一种强化奶 以乳或乳制品为原料, 加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制品, 还可称为乳 ( 奶 ) 饮料 乳 ( 奶 ) 饮品 由纸 铝 塑料 ( 或多层塑料复合 ) 组成的复合包装, 能够隔绝空气 光线和细菌, 包括砖包 枕包 袋包等多种包装形式 利乐包装是目前发达国家, 乃至国内都普遍采用的一种乳品包装形式 该类包装是将鲜奶经过 135 超高温瞬间灭菌后在密封无菌的条件下, 用 6 层纸铝塑复合无菌包装材料灌装 封合而成 Prepack, 是一种较新的低成本无菌复合膜包装形式 发酵糖类主要产物为乳酸的一类无芽孢 革兰氏染色阳性细菌的总称 凡是能从葡萄糖或乳糖的发酵过程中产生乳酸菌的细菌统称为乳酸菌 乳酸菌是一种存在于人类体内的益生菌 在分子水平上不同粒径分子的混合物在通过半透膜时, 实现选择性分离的技术 半透膜又称分离膜或滤膜, 膜壁布满小孔, 根据孔径大小可以分为 :

17 冷冻干燥技术 冷杀菌技术 胚胎移植技术 TMR 全混合日粮饲喂技术 DHI 测定 冷链运输 指指指指指指 微滤膜 (MF) 超滤膜 (UF) 纳滤膜 (NF) 反渗透膜 (RO) 等, 膜分离都采用错流过滤方式 将待干燥物快速冻结后, 再在高真空条件下将其中的冰升华为水蒸气而去除的干燥方法 由于冰的升华带走热量使冻干整个过程保持低温冻结状态, 有利于保留一些生物样品 ( 如蛋白质 ) 的活性 又称物理杀菌技术, 是当代一类崭新的技术 物理杀菌条件易于控制, 外界环境影响较小 由于杀菌过程中食品的温度并不升高或升高很低, 既有利于保持食品功能成分的生理活性, 又有利于保持色 香 味及营养成分 将良种雌性动物配种后的早期胚胎, 或者通过体外受精及其他方式得到的胚胎, 移植到同种的 生理状态相同的其他雌性动物体内, 使之继续发育成为新个体 根据奶牛的营养配方, 将切短的粗饲料与精饲料以及矿物质 维生素等各种添加剂在饲料搅拌喂料车内充分混合而成的日粮饲养技术 全称为奶牛生产性能测定, 是一套完整的奶牛生产性能记录和管理体系 通过准确的测定能够即时了解牛群实际情况, 并根据实际情况调整现有饲养措施, 从而能够显著提高牛群生产能力 ; 同时测定提供了一个有效的 针对每一个体牛的量化管理工具, 使得奶牛养殖管理更加系统化 科学化 在运输全过程中, 无论是装卸搬运 变更运输方式 更换包装设备等环节, 都使所运输货物始终处于低温环境的运输方式 除特别说明外, 本招股说明书所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

18 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人概况中文名称 : 青海小西牛生物乳业股份有限公司英文名称 :QINGHAI XIAOXINIU BIOLOGICAL DAIRY INDUSTRY CO., LTD. 注册资本 : 人民币 3750 万元法定代表人 : 王维生注册地址 : 青海生物科技产业园纬一路 8 号有限公司成立日期 :2002 年 9 月 13 日股份公司成立日期 :2010 年 9 月 26 日经营范围 : 乳制品 饮料生产 加工 销售 鲜奶收购 奶牛养殖 ; 牧草种植 ; 牧草收购 ; 进出口业务 ; 经营本企业所需的原辅材料 机器设备 仪器仪表 零配件 ( 国家有专项规定的凭许可证经营 ) ( 二 ) 发行人设立情况本公司前身为 2002 年 9 月 13 日成立的青海小西牛乳品饮料有限公司,2008 年 5 月 16 日, 小西牛乳品名称变更为 青海小西牛生物乳业有限公司 2010 年 9 月 10 日, 经青海小西牛生物乳业股份有限公司创立大会决议, 青海小西牛生物乳业有限公司依法整体变更设立股份有限公司 2010 年 9 月 26 日, 公司在青海生物科技产业园工商行政管理局登记注册并领取了企业法人营业执照, 注册资本 3,375 万元, 注册号为 年 10 月 26 日, 公司通过增资扩股增加注册资本 375 万元, 增资后公司注册资本为 3,750 万元 ( 三 ) 主营业务情况本公司是一家以乳制品研发 生产及销售为主营业务, 具有青藏高原地域特

19 色的乳制品生产企业 公司产品涵盖液态奶 酸奶及含乳饮料三大类共十八个品种, 核心产品为 青海老酸奶 青稞藏之宝 谷物酸奶和 托伦宝 纯牛奶 公司具有较强的研发实力 2009 年 9 月 2012 年 1 月, 公司先后被青海省科学技术厅等政府部门认定为 青海省科技型企业 青海省创新型企业,2010 年 11 月被认定为国家 高新技术企业 作为青海省科技型 创新型企业和国家高新技术企业, 公司始终重视研究开发并不断研制新产品, 已形成了较为完备的技术创新和研究开发体系 公司自成立以来, 秉承 诚信守法, 务实创新 的经营理念, 实施 扎根青海本地 辐射西北地区 布局全国重点城市 的经营战略, 发展成为青海省主要的乳制品生产企业之一, 先后被评为 西宁市农牧业产业化市级龙头企业 和 农牧业产业化省级重点龙头企业 同时, 公司产品深受广大消费者的喜爱, 被青海省消费者协会评为 年度推荐商品, 小西牛 商标先后被评为 青海生物科技产业园知名商标 青海省著名商标 公司在注重企业自身发展的同时也积极承担社会责任 公司向奶农提供高产种牛 卫生防疫 科学饲养等服务, 开展多种形式的合作经营, 引导和带动奶农发展高效奶牛养殖 公司通过采用 公司 + 基地 + 农户 和 奶牛养殖合作社 模式收购生鲜乳, 带动青海省及周边地区广大农牧民增收和地方畜牧业发展 公司目前是青海省最大的生鲜乳收购商之一 报告期内, 公司共采购生鲜乳 5 万多吨, 为青海省及周边地区奶农直接创造经济收入 1.45 亿元 2011 年 1 月, 公司被青海省扶贫开发局评为 青海省产业化扶贫龙头企业 公司本次发行募集资金投资 日处理鲜奶 300 吨扩建项目, 将安排日处理 10 吨牦牛奶的加工生产, 并配套在青海省玉树县新建 10 个牦牛奶收购站, 向市场推出具有高原特色的玉树牦牛奶产品 未来, 公司还计划在玉树县建设牦牛奶加工项目 此举必将带动玉树地区畜牧业发展, 促进牧区脱贫致富和经济发展, 支援玉树地震灾后重建 ( 四 ) 竞争优势酸奶在青藏高原已有上千年历史, 早在公元 641 年唐朝文成公主经过青海湖畔的日月山 倒淌河等地的民间故事中, 就有关于酸奶的记述 ; 在可称之为古代藏族社会百科全书的史诗 格萨尔 当中, 也有许多关于酸奶的记载 青海人都会自制酸奶, 传统的酸奶发酵是在瓷碗中的, 但传统加工方法没有无菌生产环境,

20 易滋生杂菌, 导致产品保质期短, 不便于储存和运输, 使得这一营养价值高的乳制品没有普及全国 为传承 发扬青海特色酸奶文化, 将凝固型酸奶这一特色乳制品推向全国, 公司在传统凝固型酸奶制作方法的基础上, 结合现代生产工艺, 于 2008 年首次推出 青海老酸奶 2010 年公司又推出了独具高原特色的 青稞藏之宝 谷物酸奶 至此, 公司形成了以 青海老酸奶 青稞藏之宝 谷物酸奶 托伦宝 纯牛奶三大核心产品为主, 其他风味酸奶 含乳饮料为辅的产品体系 近年来, 公司产品在青海省的市场占有率逐年提高 公司酸奶产品的独特口感和 青海老酸奶, 不仅仅是味道 的企业产品形象已被当地消费者广泛接受, 培育了具有较高品牌忠诚度的消费群体 2010 年公司产品在青海省的销售收入已占青海省城镇居民全年乳制品 ( 含奶粉 ) 消费支出总额的 23.98% 中国奶业统计资料 2011 中国奶业年鉴 2010 的统计数据表明, 公司 2009 年 2010 年销售收入连续两年在统计的青海省乳制品生产企业中排名第一 二 控股股东 实际控制人简介 本公司的控股股东为自然人王维生, 截至本招股说明书签署日, 王维生持有公司股份 20,856,180 股, 占发行前总股本的 55.60%, 是本公司的实际控制人 王维生, 男, 中国籍, 身份证号 : *****, 住所 : 西宁市城北区经一路, 无境外居留权 现任公司董事长 总经理 三 公司主要财务数据及财务指标 本公司近三年经审计主要报表数据及财务指标如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 流动资产 114,667, ,956, ,011, 非流动资产 43,124, ,542, ,089, 资产总额 157,792, ,498, ,100, 流动负债 23,387, ,809, ,348, 非流动负债 2,971, ,583, ,949, 负债总额 26,359, ,392, ,298,

21 所有者权益 131,433, ,105, ,802, ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 192,900, ,191, ,674, 营业利润 34,997, ,225, ,203, 利润总额 35,327, ,007, ,120, 净利润 35,327, ,007, ,120, 归属于母公司股东的净利润 35,327, ,007, ,120, 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 29,004, ,626, ,772, 注 : 根据股份支付准则, 控股股东王维生 2010 年转让股权给公司高级管理人员和中层 管理人员的实际转让价款与公允价值之间的差额 12,296, 元作为股份支付计入当年的 管理费用 扣除股份支付的影响后,2010 年归属于母公司股东的净利润为 32,303, 元 ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 ( 四 ) 主要财务指标 主要财务指标 45,071, ,712, ,249, ,618, ,580, ,789, ,349, ,607, ,801, ,103, ,739, ,659, / 2011 年度 / 2010 年度 / 2009 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 )(%) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 存货周转率

22 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股经营活动的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 四 本次发行简要情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 发行股数 : 发行价格 : 发行方式 : 发行对象 : 承销方式 : 1.00 元 1,250 万股 根据初步询价结果, 由发行人和主承销商协商确定 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 五 募集资金用途 公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行, 经 2011 年第一次临时股东大 会决议通过, 本次募集资金投资于 日处理鲜奶 300 吨扩建项目 和 平安镇白家 村标准化高产奶牛养殖场建设项目, 项目投资总额 23, 万元, 拟使用募集 资金投入 20, 万元 若本次公开发行股票募集资金有剩余, 则剩余资金将 用于其他与公司主营业务相关的资金需求 如本次实际募集资金不能满足投资项 目投资需求, 资金缺口由公司自筹解决 本次募集资金拟投资项目如下表 : 序号 项目名称 拟投资金额 ( 万元 ) 募集资金投入 ( 万元 ) 1 日处理鲜奶 300 吨扩建项目 19, , 平安镇白家村标准化高产奶牛养殖场建设项目 3, , 合计 23, ,

23 第三节本次发行概况 一 本次发行基本情况 ( 一 ) 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行股数 :1,250 万股, 占发行后总股本的 25% ( 四 ) 每股发行价格 : 人民币 * 元 ( 五 ) 发行市盈率 : * 倍( 按照发行价格除以每股收益计算, 每股收益按照 * 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) ( 六 ) 发行前每股净资产 :3.50 元 ( 按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 : * 元( 按照 * 年 * 月 * 日经审计的归属于母公司股东的权益加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) ( 七 ) 发行市净率 : * 倍( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) ( 八 ) 发行方式 : 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 ( 九 ) 发行对象 : 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) ( 十 ) 承销方式 : 余额包销方式 ( 十一 ) 预计募集资金总额和净额 : 预计募集资金总额 * 万元, 募集资金净额 * 万元 ( 十二 ) 发行费用概算 : 约为 * 万元, 其中 : 承销费用 * 万元, 保荐费用 * 万元, 审计 验资费用 * 万元, 律师费用 * 万元, 信息披露费 * 万元

24 二 本次发行的有关机构 首次公开发行股票并上市招股说明书 ( 申报稿 ) ( 一 ) 发行人 : 青海小西牛生物乳业股份有限公司 法定代表人 住所 王维生 青海生物科技产业园纬一路 8 号 电话 传真 联系人 周莹珠 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 民生证券有限责任公司 法定代表人 住所 余政 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 层 电话 传真 保荐代表人 项目协办人 项目组成员 王学春 唐明龙 宋彬 吕彦峰 纪定达 万晓乐 ( 三 ) 发行人律师 : 青海树人律师事务所 负责人 住所 陈岩 青海省西宁市新宁路 32 号丁香家园一号楼 6 层 电话 传真 经办律师 王存良 王明 ( 四 ) 会计师事务所 ( 审计 验资 ): 中准会计师事务所有限公 司 法定代表人 住所 田雍 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层 电话 传真 经办注册会计师 王富贵 武振亚 ( 五 ) 资产评估机构 : 北京中科华资产评估有限公司

25 法定代表人 住所 曹宇 北京市海淀区苏州街 49 号 电话 传真 经办注册资产评估师 王建和 姜弘 ( 六 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 负责人 地址 戴文华 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 传真 ( 七 ) 收款银行 : * 银行 * 分行 * 支行 户名 民生证券有限责任公司 地址联系人联系电话传真 ( 八 ) 申请上市证券交易所 : 深圳证券交易所 法定代表人 住所 宋丽萍 深圳市深南东路 5045 号 联系电话 传真 三 发行人与中介机构关系的说明 发行人与本次发行的中介机构及其负责人 高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系 四 与本次发行有关的重要日期 询价推介时间 * 年 * 月 * 日至 * 年 * 月 * 日 定价公告刊登日期 * 年 * 月 * 日 申购日期和缴款日期 * 年 * 月 * 日

26 股票上市日期 * 年 * 月 * 日

27 第四节 风险因素 投资本公司的股票会涉及一系列风险, 因此, 投资者在购买本公司股票前, 敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑 下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 食品安全风险 ( 一 ) 产品质量管理风险由于本公司的产品面向最终消费者, 且属于日常消费品, 因此有效的质量管理是企业的生命线 随着我国对食品安全的日趋重视 消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强, 食品质量安全已经成为食品加工企业生产经营的重中之重 未来若任何质量管理发生问题或因为其他原因发生产品质量问题, 将对消费者的健康产生较大的影响, 不但会使公司产生赔偿风险, 而且将直接损害公司的产品信誉度和市场形象进而影响产品的销售 公司作为一家专业乳制品生产商, 一直本着为广大消费者高度负责的精神, 视产品质量为企业生命 公司多年来已在产品质量管理方面积累了丰富的经验, 形成了切实有效的质量管理体系 在 2008 年 三聚氰胺事件 中, 公司产品在经过各级政府部门严格检验后, 证明不含有任何违规成分 公司已获得 ISO9001 等资质认证, 在企业硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求 公司质量控制部门负责组织质量检验标准和质量 计量管理制度的制定 执行 监督与指导工作 公司从原材料采购和生产 成品检验入库 冷链运输和产品召回等环节严格控制公司产品的质量安全 公司自成立以来从未出现过质量安全事故 尽管如此, 公司仍存在由于产品质量管理出现失误或其他原因而带来的风险 ( 二 ) 动物疫病风险近年来, 动物疫病如口蹄疫 禽流感等在国际 国内养殖业中时有爆发, 在一定程度上影响了畜牧业的发展 如果爆发大规模的动物疫病, 将会对公司及养

28 殖户的奶牛养殖产生影响, 从而影响公司自产及外购原料奶等业务 中国内地若大规模爆发任何牛类疫病, 消费者可能会担心乳制品的质量问题, 并直接影响到对乳制品的购买量 从历史上来看, 中国部分地区曾经发生过该类疾病案例 有关该类事件的负面报道, 不论其是否属实, 都会影响消费者对于乳制品的购买, 对公司甚至整个乳制品行业的经营产生一定影响 因此, 公司存在由于出现疫病而带来的潜在风险 二 市场竞争风险 报告期内, 公司作为区域性的乳品企业在区域市场占有率 区域品牌知名度和产品结构 奶源控制 营销网络 客户资源等方面具有明显的竞争优势 展望未来乳制品行业的发展趋势, 高品质 特色鲜明的乳制品越来越受到消费者青睐 此趋势将给公司进一步快速发展提供良好的市场机遇, 但是公司可能因生产规模偏小 融资渠道单一 缺乏增能扩产的资本等原因未能充分把握此机遇 如果本公司未能在竞争中实现规模 产品 技术和市场拓展方面的快速提升, 提高市场地位, 从长期来看可能将会给公司未来的盈利能力和发展潜力带来不利影响, 因此存在市场竞争风险 三 原料奶价格波动风险 公司生产所用主要原材料为原料奶 白砂糖及包装物, 其中原料奶所占比例较高 公司通过采用 公司 + 基地 + 农户 和 奶牛养殖合作社 的模式建立了较为稳定的原料奶供应来源, 但原料奶采购价格随行就市 2009 年, 受 三聚氰胺事件 影响, 原料奶平均采购价格较低 2010 年, 原料奶平均采购价格上涨, 公司及时调整产品结构, 毛利率较高的凝固型酸奶销售额大幅增长, 一定程度抵消了原料奶采购价格上涨的不利影响 2011 年, 原料奶平均采购价格继续上涨, 公司通过适当提高乳制品价格缓解原材料价格上涨压力 因此, 如果公司未及时采取有效措施降低原料奶价格波动风险, 则可能对公司经营业绩产生不利影响 四 财务风险 ( 一 ) 固定资产折旧增加而导致的利润下滑风险根据募集资金使用计划, 本次募集资金投资项目完成后, 公司固定资产规模

29 增加较大, 如果募集资金投资项目不能较快产生效益以抵消新增固定资产投资带来的折旧增加的影响, 则可能在一定程度上影响公司的净利润 ( 二 ) 净资产收益率下降的风险本次发行完成后, 本公司净资产将在短时间内大幅增长 而本次募集资金投资项目需要一定的建设期, 项目达产也需要一定的时间 因此, 短期内本公司净资产收益率有可能因净资产增加而出现下降 ( 三 ) 相关内部控制风险 2009 年至 2010 年 8 月, 公司存在对个人供应商现金采购及对个人客户现金销售的情况 2010 年, 公司开始逐步规范与个人供应商 个人客户现金结算的问题 2010 年 9 月改制为股份公司后, 公司根据自身经营特点及相关财务法规的规定, 修订完善资金管理制度 会计核算制度等内部控制制度, 对原与公司现金结算的个人供应商, 公司以银行转账方式支付货款, 同时要求原与公司现金结算的个人客户以银行转账方式或持银行卡支付货款, 从而规避现金交易风险 自股份公司成立后, 公司严格并一贯执行相关内部控制制度保证了公司资金安全, 并为真实 准确地反映公司经营状况提供有效保障 但即使较为完善的内控制度也并不能完全杜绝相关内部控制风险, 所以财务内部控制制度需要根据公司发展的实际情况不断完善 五 政策风险 ( 一 ) 政府补助政策发生变化的风险乳制品作为基础农产品, 能带动农业产业化经营, 与农民及广大消费者的利益密切相关, 是关系国民身体健康的重要产业, 全行业的生产企业均受到国家及相关地方政策倾斜支持 公司从事的乳制品行业属于国家鼓励行业, 作为青海省农牧业产业化龙头企业, 公司因近年来项目投资和技术创新而收到各种形式的政府补助 2009 年 2010 年和 2011 年公司收到的各种政府补助资金分别为 万元 万元和 万元, 在营业外收入确认的政府补助分别为 万元 万元和 万元 ( 包含由上期递延收益摊销转入数 ), 占当年归属于母公司股东的净利润比例分别为 16.54% 8.58% 和 0.68% 随着公司销售业绩的增长 盈利水平的提高, 政府补助占净利润的比例逐年呈走低趋势 若未来

30 因相关产业政策发生调整, 导致获得补助收入金额发生变化, 可能会导致公司净利润发生波动 虽然公司盈利增长并不依赖于补助收入, 但公司存在因政府补助政策发生变化影响盈利增长水平的风险 ( 二 ) 所得税优惠政策发生变化的风险公司于 2005 年进驻青海生物科技产业园 根据青海省人民政府青政 [2001]34 号 青海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通知 规定, 本公司自 2008 年获利年度始, 前 5 年免缴企业所得税, 第 6-7 年减半缴纳企业所得税 报告期内, 公司享受了企业所得税免税优惠 而根据财税 [2001]202 号 财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知 国发 [2007]39 号 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 及财税 [2011]58 号 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 规定, 本公司主营业务属设在西部地区国家鼓励类产业, 公司报告期内可减按 15% 的税率缴纳企业所得税 公司于 2008 年开始享受的企业所得税优惠政策, 依据青海省人民政府的相关规定, 该规定在青海省普遍适用, 凡符合该等规定条件的企业, 均可享受所述优惠政策, 但缺乏相关法律 国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据, 因此公司存在补缴企业所得税的风险 若国家税务机关要求公司补缴企业所得税, 则公司需按 15% 的税率补缴 2009 年 2010 年和 2011 年的企业所得税分别为 万元 万元和 万元 对于公司可能存在补缴以前年度企业所得税的风险, 公司控股股东王维生作出承诺 : 若公司享受的上述税收优惠, 在任何时点以任何方式被税务主管机关追缴, 本人自愿无条件地向公司全额补偿被税务主管机关追缴的税款及其他相关费用和损失 扣除股份支付影响后,2009 年 2010 年和 2011 年享受企业所得税优惠对公司净利润 ( 扣除 2010 年股份支付的影响 ) 的影响金额占当期归属于母公司股东的净利润比例比例分别为 15.18% 15.06% 和 15.74% 如果公司被国家税务部门认定不得享受企业所得税优惠政策, 将对公司的净利润产生一定影响 六 募集资金投向风险 ( 一 ) 募集资金投资项目产能消化风险

31 乳制品工业产业政策(2009 年修订 ) 第十六条规定, 西北产业区改 ( 扩 ) 建液态乳项目日处理生鲜乳能力 ( 两班 ) 须达到 300 吨及以上 ; 第三十一条规定, 支持乳制品加工企业加强自有奶源基地建设, 鼓励自建 参股建设规模化奶牛场 奶牛养殖小区, 同时还鼓励乳制品加工企业自行建设生鲜乳收购站 按照上述产业政策的要求, 公司拟使用本次募集资金投资建设 日处理鲜奶 300 吨扩建项目 和 平安镇白家村标准化高产奶牛养殖场建设项目 上述投资项目已经经过充分的可行性研究论证, 具有广阔的市场前景, 符合国家产业政策的要求 本次募集资金投资项目建成达产后, 将新增产能日处理鲜奶 245 吨, 本公司总的生产能力将达到日处理鲜奶 300 吨, 产能大幅扩大 同行业竞争格局的变化 市场营销策略及新产品的市场接受程度等因素将使公司市场开发压力增大, 存在一定的产能消化风险 随着我国人口的增长和国民经济的持续发展, 全国城镇居民的乳制品消费支出未来仍将保持稳步增长的趋势, 乳制品行业具有较大的市场发展空间 在 2011 年公司产能严重受限的情况, 年销量年平均增长率仍达到 38.29%, 增长速度较快 未来, 公司将加强现有市场优势区域的深度开发, 积极开拓省外市场, 完善省外销售网络建设, 强化省外市场渗透, 加强营销队伍建设, 进一步完善激励机制, 增强公司的营销能力, 加强具有青藏高原特色乳制品的开发, 加快物流配送体系的建设, 加强产品品牌建设, 降低募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资项目虽然经过充分的可行性研究论证, 但这是基于当前国内外市场环境 发展趋势 产品价格 原料供应和工艺技术水平等因素作出的 如果出现募集资金不能及时到位 项目延期实施 市场环境突变或行业竞争加剧等情况, 将会给项目的预期效益带来较大影响 ( 二 ) 募集资金投资项目原料奶供应风险本次募集资金投资建设日处理鲜奶 300 吨扩建项目达产后, 公司原料奶年需求量将达到 91,500 吨, 超出目前公司原料奶的采购量, 原料奶能否充足供应成为产能能否顺利实现的关键 为保证原料奶供应充足, 公司采取了一系列保证措施 :(1) 在 公司 + 基地 + 农户 模式下, 公司通过 11 个生鲜乳收购站与奶牛养殖户签订 鲜奶采购暨合作协议 收购原料奶 ;(2) 公司与青海省内外的 10 个奶牛养殖合作社签订了 鲜

32 奶采购暨合作协议, 由其向公司供应原料奶 ;(3) 公司拟采用募集资金投资新建奶牛养殖场建设项目, 并通过提供专业服务等形式, 积极引导和带动周边农牧户发展高效奶牛养殖, 将形成两倍于基地的奶牛养殖和产奶规模, 该项目所产原料奶全部供应给公司使用 ;(4) 公司将陆续在大通 湟中 湟源 平安 民和等 10 个县设立 15 个机械化集中挤奶站, 在玉树县的下拉秀镇 隆宝镇 结古镇 仲达乡 小苏莽乡 上拉秀乡和安冲乡等 7 个牧业发达乡镇新建 10 个牦牛奶收购站, 收购收奶站辐射区域内农户生产的原料奶 ;(5) 公司目前正与宁夏回族自治区吴忠市利通区农牧局合作建设 吴忠市利通区千头奶牛养殖规模牧场建设项目, 该项目建成后所产原料奶将全部供应给公司使用 通过上述五项保证措施, 日处理鲜奶 300 吨扩建项目完全达产后, 公司每年可收购原料奶量可达到 114, 吨, 可以充分保证公司日常生产所需原料奶量 但是, 公司将来能提供的原料奶供应量均是根据历史数据以及公司将来拟采取的措施预测的, 如果青海省鼓励奶牛养殖的相关政策发生变化 奶牛繁殖及产奶的规律发生变化或者公司采取的措施不当, 则可能产生原料奶供应风险 七 公司规模迅速扩大可能导致的管理能力风险 公司在多年的发展中, 积累培养了包括具有丰富的管理经验 营销经验和资本运营经验的高级管理人才和技术专家的管理团队 但随着公司股票发行和上市和募集资金投资项目的逐步实施, 公司总体规模将迅速扩张, 业务也将有较快发展, 如果公司整体管理水平不能适应上述需要, 公司的组织模式 管理制度和管理人员配置未能跟上公司内外环境的变化, 将给公司带来不利影响 八 股市风险 由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况, 同时还会受到利率 汇率 通货膨胀和国家有关政策等宏观经济因素的影响, 并与投资者的心理预期 股票市场的供求关系等因素息息相关, 因此, 股票市场存在着多方面的风险, 投资者在投资本公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险

33 第五节 发行人基本情况 一 发行人基本情况 注册中文名称注册英文名称注册资本法定代表人股份公司成立日期公司住所 青海小西牛生物乳业股份有限公司 QINGHAI XIAOXINIU BIOLOGICAL DAIRY INDUSTRY CO., LTD. 人民币 37,500,000 元王维生 2010 年 9 月 26 日青海生物科技产业园纬一路 8 号 邮政编码 电话 传真 互联网网址 电子信箱 经营范围 qhxxngf@163.com 乳制品 饮料生产 加工 销售 鲜奶收购 奶牛养殖 ; 牧草种植 ; 牧草收购 ; 进出口业务 ; 经营本企业所需的原辅材料 机器设备 仪器仪表 零配件 ( 国家有专项规定的凭许可证经营 ) 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 发起人设立方式 2010 年 8 月 25 日, 经小西牛有限 2010 年第五次临时股东会决议, 同意以小西牛有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 41,938, 元为基础, 按约 1: 的比例折股, 以整体变更方式发起设立青海小西牛生物乳业股份有限公司 2010 年 9 月 10 日, 小西牛股份召开创立大会, 决定以青海小西牛生物乳业有限公司整体变更的方式发起设立股份公司, 并于 2010 年 9 月 26 日在青海生物科技产业园工商行政管理分局完成登记注册, 取得注册号为 的营业执照, 注册资本 33,750,000 元 ( 二 ) 发起人发行人由小西牛有限整体变更设立, 发行人设立时的发起人及股本结构如下 :

34 序号 股东名称 股份数量 ( 股 ) 占总股本的比例 (%) 1 王维生 20,856, 张玉琴 3,375, 王维军 888, 王维喜 444, 王英荣 266, 王银花 266, 张顺成 177, 周莹珠 177, 莫国荣 177, 李桂莉 177, 杨冬 177, 李军贵 177, 王鹏 177, 李飞 44, 贺永利 44, 程丽 44, 李军 17, 刘彦林 17, 秦大鹏 17, 马成明 17, 李芳 17, 魏海珍 17, 李晓妍 17, 高飞 17, 张海鹏 17, 王万荣 17, 董宏 17, 杨建宁 17, 刘桂英 86, 陈蓉 407, 陈荣 1,821, 张瑞海 540,

35 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 占总股本的比例 (%) 深圳市鼎恒瑞吉投资企业 ( 有限合伙 ) 上海杉蓝投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,687, ,521, 合计 33,750, ( 三 ) 发行人设立前后, 主要发起人拥有的资产和业务本公司的主要发起人为自然人股东王维生 张玉琴夫妇 改制设立前, 王维生拥有的主要资产为其持有的小西牛有限 61.79% 的股权, 张玉琴拥有的主要资产为其持有的小西牛有限 10.00% 的股权 王维生先生一直担任小西牛有限执行董事 总经理, 并从事相关经营工作 张玉琴女士一直担任小西牛有限部门经理, 并从事相关经营工作 由于本公司是以有限责任公司整体变更的方式设立, 因此在改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未发生变化 ( 四 ) 发行人成立前后拥有的主要资产和主要业务经营情况本公司是由小西牛有限整体变更设立, 承继了小西牛有限的全部资产和业务 公司设立时拥有的资产为小西牛有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的全部资产, 是公司业务经营所必须的货币资金 应收账款 存货 固定资产 无形资产等经营性资产 本公司设立时从事的主要业务与小西牛有限及公司目前的主营业务一致, 主要从事乳制品研发 生产及销售, 目前公司的主要产品包括液态奶 酸奶及含乳饮料 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间的联系公司是由小西牛有限整体变更设立, 整体变更前后公司的业务流程没有变化, 公司的业务流程详见本招股说明书 第六节业务与技术 \ 四 发行人主营业务的具体情况 \( 二 ) 主要产品生产工艺流程 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司主要发起人为王维生 张玉琴夫妇, 其主要关联方在生产经营方面

36 与公司之间的关联关系及演变情况请详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 \ 二 关联方及关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司是由小西牛有限整体变更设立, 承继了小西牛有限的全部资产 负债和权益, 截至本招股说明书签署日, 公司拥有的机器设备 车辆 房产 土地使用权 商标和专利权等相关资产均已办理了变更或过户手续 具体变更情况参见本招股说明书 第六节业务与技术 \ 五 发行人主要固定资产及无形资产 ( 八 ) 发行人在业务 资产 人员 财务 机构方面的独立性本公司自成立以来, 严格按照 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 的要求规范运作, 公司在业务 资产 人员 财务 机构等方面均与现有股东完全分开 相互独立, 具有独立完整的业务体系及独立面向市场 自主经营的能力 1 业务独立情况公司主要从事乳制品研发 生产及销售, 而主要股东王维生先生和张玉琴女士除了持有本公司的股权外, 没有其他任何对外股权投资的情形 公司控股股东 实际控制人王维生先生已签署了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺在未来不直接或间接从事 参与或进行与本公司的生产 经营相竞争的活动 本公司拥有独立完整的原材料采购体系 生产和销售系统 研发体系, 所有业务均独立于股东及其他关联方, 拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力, 不存在经营业绩依赖或受制于控股股东及其他关联方的情形 2 资产完整情况公司所拥有的资产独立完整, 产权明晰 股东投入均办理了相关验资手续和资产权属变更手续 公司具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在共用资产的情形 截至本招股说明书签署日, 公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保, 不存在资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 3 人员独立情况

37 公司董事 监事和高级管理人员严格按照 公司法 等法律法规及 公司章程 的有关规定产生 ; 公司建立了独立的劳动 人事及工资管理队伍, 拥有独立的员工队伍, 并与员工均签订了劳动合同 ; 董事长 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书均没有在关联方中担任除董事 监事以外的其他职务, 也未在关联企业领薪 公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬, 未在控股股东控制的其他企业中兼职 4 财务独立情况公司设立了独立的财务部门, 配备了专门的财务人员 公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度, 能够独立进行财务决策, 不存在控股股东非法干预公司财务决策和资金使用的情况 目前, 公司没有为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 其他关联企业提供担保 公司开设了独立的银行基本存款账户, 银行账户号为 ****, 不存在与股东单位或者任何其他单位或个人共享银行账户的情形 公司作为独立纳税人依法独立纳税, 国税税务登记证为生国税字 号, 地税税务登记证为青生税字 号, 与股东单位无混合纳税情形 5 机构独立情况公司根据经营发展的需要, 并按照 公司法 的要求, 建立了符合公司实际情况的独立 完整的组织机构, 各机构根据公司章程和相关规章独立行使职权 公司设有股东大会 董事会 监事会等机构, 各机构均独立于控股股东和其它股东, 不存在股东及其他单位 个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形 公司的生产经营和办公场所与股东单位分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 三 发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 公司由小西牛有限整体变更设立, 其发展经历了有限公司 股份公司两个阶段 公司股本的形成及变化情况如下 : 序号 时间 事件 有限公司阶段 年 9 月 公司前身小西牛乳品成立, 注册资本 50 万元 年 3 月 小西牛乳品增加注册资本至 200 万元

38 年 6 月青海小西牛乳品饮料有限公司更名为青海小西牛生物乳业有限公司 年 4 月 年 5 月 年 7 月 年 8 月 自然人股东李海勤将其持有小西牛有限 40% 的股权转让给自然人股东王维生自然人股东王维生将其持有小西牛有限 % 的股权转让给王维军等 27 名自然人自然人股东王维生将其持有小西牛有限 % 的股权转让给自然人刘桂英自然人股东王维生将其持有小西牛有限 % 的股权转让给自然人张瑞海 陈荣 陈蓉以及有限合伙企业鼎恒瑞吉 上海杉蓝 ; 自然人股东房建将其持有小西牛有限 % 的股权转让给自然人股东王维生 股份公司阶段 年 9 月小西牛有限整体变更为股份有限公司, 注册资本 3,375 万元 年 10 月 青海宁达和君翼博星以货币资金向股份公司增资, 增资后公司的注册资本变更为 3,750 万元 ( 一 ) 有限公司阶段 年 9 月, 青海小西牛乳品饮料有限公司成立青海小西牛乳品饮料有限公司成立于 2002 年 9 月 13 日, 由王维生 李海勤和张玉琴三名自然人共同出资设立, 出资方式为货币资金, 注册资本 50 万元 其中王维生出资 25 万元, 占注册资本的 50%; 李海勤出资 20 万元, 占注册资本的 40%; 张玉琴出资 5 万元, 占注册资本的 10% 其中李海勤为公司实际控制人王维生的姐夫 2002 年 9 月 5 日, 青海华翼会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验, 并出具了青华翼验 [2002] 第 150 号 验资报告, 验证截至 2002 年 8 月 30 日小西牛乳品已收到全体股东缴纳的注册资本 2002 年 9 月 13 日, 小西牛乳品在青海省西宁市工商行政管理局注册登记成立, 并领取了注册号为 的 企业法人营业执照 小西牛乳品成立时登记的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 王维生 李海勤 张玉琴 合计

39 年 3 月, 增加注册资本至 200 万元 2007 年 3 月 6 日, 小西牛乳品股东会审议并通过决议 : 决定小西牛乳品注册资本金由 50 万元增加至 200 万元, 其中股东王维生以货币资金形式增资 75 万元, 股东李海勤以货币资金形式增资 60 万元, 股东张玉琴以货币资金形式增资 15 万元 2007 年 3 月 19 日, 青海理泉联合会计师事务所出具青理会师验字 [2007] 第 21 号 验资报告 对上述增资事项进行了审验 2007 年 3 月 23 日, 小西牛乳品在青海生物科技产业园工商行政管理分局办理变更登记, 营业执照注册号为 增资后, 小西牛乳品登记的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王维生 李海勤 张玉琴 合计 年 5 月, 青海小西牛乳品饮料有限公司变更名称 2008 年 5 月 5 日, 小西牛乳品召开 2008 年第一次临时股东会, 股东王维生 李海勤 张玉琴一致同意将公司名称变更为 青海小西牛生物乳业有限公司, 并同意修改公司章程 2008 年 6 月 13 日, 小西牛有限在青海生物科技产业园工商行政管理分局办理了工商变更登记, 并领取了注册号为 的 企业法人营业执照 年 4 月, 小西牛有限第一次股权转让 2010 年 4 月 13 日, 经小西牛有限 2010 年第一次临时股东会决议, 同意李海勤将其持有的小西牛有限的 40% 的股权转让给自然人股东王维生 2010 年 4 月 14 日, 王维生与李海勤签订 股权转让协议 根据协议, 李海勤将其持有小西牛有限 40% 的股权转让给王维生, 转让价格由双方协商确定为 1000 万元 上述股权转让款已支付完毕 小西牛有限于 2010 年 5 月 14 日在青海生物科技产业园工商行政管理分局完

40 成了上述股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 李海勤不再持 有小西牛有限的股权, 小西牛有限股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王维生 张玉琴 合计 年 5 月, 小西牛有限第二次股权转让 2010 年 5 月 17 日, 小西牛有限自然人股东王维生分别与自然人王维军 王维喜 王英荣 王银花 张顺成 周莹珠 莫国荣 李桂莉 杨冬 房建 李军贵 王鹏 李飞 贺永利 程丽 李军 刘彦林 秦大鹏 马成明 李芳 魏海珍 李晓妍 高飞 张海鹏 王万荣 董宏 杨建宁签订 青海小西牛生物乳业有限公司股权转让协议, 与王维军约定向其转让小西牛有限 % 的股权, 转让价款为 100 万元 ; 与王维喜约定向其转让小西牛有限 % 的股权, 转让价款为 50 万元 ; 与王英荣约定向其转让小西牛有限 % 的股权, 转让价款为 30 万元 ; 与王银花约定向其转让小西牛有限 % 的股权, 转让价款为 30 万元 ; 与张顺成 周莹珠 莫国荣 李桂莉 杨冬 房建 李军贵 王鹏约定分别向其转让小西牛有限 % 的股权, 转让价款均为 20 万元 ; 与李飞 贺永利 程丽约定分别向其转让小西牛有限 % 的股权, 转让价款均为 5 万元 ; 与李军 刘彦林 秦大鹏 马成明 李芳 魏海珍 李晓妍 高飞 张海鹏 王万荣 董宏 杨建宁约定分别向其转让小西牛有限 % 的股权, 转让价款均为 2 万元 上述股权转让的价格均以小西牛有限截至 2010 年 3 月 31 日未经审计的每份出资额对应的净资产为基础, 经双方协商最终确定每份出资额转让价格为 元 同日, 小西牛有限召开 2010 年第二次临时股东会, 审议并通过了上述股权转让事项, 并于 2010 年 5 月 25 日在青海生物科技产业园工商行政管理分局完成上述股权变更的工商登记 上述 27 名自然人为公司实际控制人王维生家族成员 小西牛有限的高级管理人员和中层管理人员, 他们为公司多年来的快速发展做出了重要贡献, 是公

41 司未来发展的重要保障 公司通过股份转让, 可将公司核心管理团队的利益与公司利益紧密结合, 更有利于促进企业可持续性发展 此次股权转让后小西牛有限股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王维生 张玉琴 王维军 王维喜 王英荣 王银花 张顺成 周莹珠 莫国荣 李桂莉 杨冬 房建 李军贵 王鹏 李飞 贺永利 程丽 李军 刘彦林 秦大鹏 马成明 李芳 魏海珍 李晓妍 高飞 张海鹏 王万荣 董宏

42 29 杨建宁 合计 年 7 月, 小西牛有限第三次股权转让 2010 年 7 月 13 日, 小西牛有限自然人股东王维生与自然人刘桂英签订了 青海小西牛生物乳业有限公司股权转让协议, 约定王维生将其持有小西牛有限 % 的股权转让给刘桂英, 转让价款为 10 万元 上述股权转让以小西牛有限截至 2010 年 5 月 31 日未经审计的每份出资额对应的净资产为基础, 经双方协商最终确定每份出资额转让价格为 元 同日, 小西牛有限召开 2010 年第三次临时股东会, 审议并通过了上述股权转让事项, 并于 2010 年 8 月 5 日在青海生物科技产业园工商行政管理分局办理了股权变更工商登记 此次股权转让后小西牛有限股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王维生 张玉琴 王维军 王维喜 王英荣 王银花 张顺成 周莹珠 莫国荣 李桂莉 杨冬 房建 李军贵 王鹏 李飞 贺永利 程丽 李军 刘彦林

43 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 20 秦大鹏 马成明 李芳 魏海珍 李晓妍 高飞 张海鹏 王万荣 董宏 杨建宁 刘桂英 合计 刘桂英为小西牛有限的高级管理人员, 公司通过股份转让, 有助于提升公司财务管理水平, 促进公司规范经营和持续发展 年 8 月, 小西牛有限第四次股权转让 2010 年 8 月 13 日, 小西牛有限自然人股东王维生分别与上海杉蓝 自然人陈荣和陈蓉签订了 青海小西牛生物乳业有限公司股权转让协议, 约定 : 王维生将其持有的小西牛有限 % 的股权转让给上海杉蓝, 转让价款为 1,420 万元 ; 将其持有的小西牛有限 % 的股权转让给陈荣, 转让价款为 1,700 万元 ; 将其持有的小西牛有限 % 的股权转让给陈蓉, 转让价款为 380 万元 2010 年 8 月 16 日, 小西牛有限自然人股东王维生分别与鼎恒瑞吉 自然人张瑞海签订了 青海小西牛生物乳业有限公司股权转让协议, 约定 : 王维生将其持有的小西牛有限 5% 的股权转让给鼎恒瑞吉, 转让价款为 1,575 万元 ; 将其持有的小西牛有限 1.6% 的股权转让给张瑞海, 转让价款为 504 万元 上述股权转让价格均以小西牛有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的每份出资额对应的净资产 元作为基础溢价 7.51 倍, 最终确定每份出资额转让价格为 元 自然人房建受让公司股东王维生持有的 % 股权后, 一直未支付股权转让款, 双方经过友好协商, 公司股东王维生同意房建退回其已受让的股权 2010 年 8 月 20 日, 房建与王维生签订了 青海小西牛生物乳业有限公司股权转

44 让协议 2010 年 9 月 2 日, 房建所持股权转回王维生的工商登记手续完成 2010 年 8 月 20 日, 小西牛有限召开 2010 年第四次次临时股东会, 审议并通过了上述股权转让事项, 并 2010 年 9 月 2 日在青海生物科技产业园工商行政管理分局办理了股权变更工商登记 此次股权转让后小西牛有限股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王维生 张玉琴 王维军 王维喜 王英荣 王银花 张顺成 周莹珠 莫国荣 李桂莉 杨冬 李军贵 王鹏 刘桂英 李飞 贺永利 程丽 李军 刘彦林 秦大鹏 马成明 李芳 魏海珍 李晓妍 高飞 张海鹏

45 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 27 王万荣 董宏 杨建宁 陈蓉 陈荣 张瑞海 深圳市鼎恒瑞吉投资企业 ( 有限合伙 ) 上海杉蓝投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合计 通过本次股权转让, 引入家族成员和公司员工之外的新投资者, 优化了小西牛有限股权结构, 完善了法人治理结构, 为小西牛有限从家族化向公众化 社会化的转型奠定基础 ( 二 ) 股份公司阶段 年 9 月, 整体变更设立股份公司 2010 年 8 月 25 日, 经小西牛有限 2010 年第五次临时股东会决议, 同意以小西牛有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 41,938, 元为基础, 以整体变更方式发起设立青海小西牛生物乳业股份有限公司 2010 年 9 月 10 日, 青海小西牛生物乳业股份有限公司召开创立大会, 决定由青海小西牛生物乳业有限公司整体变更发起设立小西牛生物乳业股份有限公司, 以小西牛有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 41,938, 元按照 1: 的比例折成 33,750,000 股 此次整体变更发起人的出资已经中准所出具的中准验字 [2010]1025 号 验资报告 审验 发行人于 2010 年 9 月 26 日在青海生物科技产业园工商行政管理分局注册登记并领取了注册号为 的 企业法人营业执照 股份公司设立时的股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 占总股本的比例 (%) 1 王维生 20,856, 张玉琴 3,375,

46 序号 股东名称 股份数量 ( 股 ) 占总股本的比例 (%) 3 王维军 888, 王维喜 444, 王英荣 266, 王银花 266, 张顺成 177, 周莹珠 177, 莫国荣 177, 李桂莉 177, 杨冬 177, 李军贵 177, 王鹏 177, 李飞 44, 贺永利 44, 程丽 44, 李军 17, 刘彦林 17, 秦大鹏 17, 马成明 17, 李芳 17, 魏海珍 17, 李晓妍 17, 高飞 17, 张海鹏 17, 王万荣 17, 董宏 17, 杨建宁 17, 刘桂英 86, 陈蓉 407, 陈荣 1,821, 张瑞海 540, 深圳市鼎恒瑞吉投资企业 ( 有限合伙 ) 1,687,

47 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 占总股本的比例 (%) 34 上海杉蓝投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,521, 合计 33,750, 本公司整体变更设立后, 股权结构未发生变化 本次整体变更设立股份公司未引起公司实际控制人和管理层的变化, 也未对公司业务和经营业绩产生重大影响 年 10 月, 注册资本增至 3750 万元 2010 年 10 月 12 日, 小西牛股份分别与青海宁达 君翼博星签订了 青海小西牛生物乳业股份有限公司增资协议, 约定公司新增注册资本 375 万元, 即增加股本 375 万股普通股, 每股票面价值 1 元, 以 2010 年 6 月 30 日发行人经审计的净资产为基础, 按照增资前每股净资产的 倍, 确定本次增资价格为每股 元 青海宁达和君翼博星分别认缴 万股, 各占增资后小西牛股份股本的 5%, 双方各支付增资价款 1,750 万元, 其中 万元用于增加公司注册资本,1, 万元计入小西牛股份的资本公积 2010 年 10 月 25 日, 小西牛股份召开 2010 年第一临时股东大会, 审议并通过了上述增资事宜 2010 年 10 月 26 日, 中准所出具 验资报告 ( 中准验字 [2010]1033 号 ), 验证各增资股东认购资金均已到位 2010 年 11 月 9 日, 公司在青海生物科技产业园工商行政管理分局办理变更登记, 公司注册资本变更为 3,750 万元 本次增资完成后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 股份数量 ( 股 ) 占总股本的比例 (%) 1 王维生 20,856, 张玉琴 3,375, 王维军 888, 王维喜 444, 王英荣 266, 王银花 266, 张顺成 177, 周莹珠 177, 莫国荣 177,

48 序号 股东名称 股份数量 ( 股 ) 占总股本的比例 (%) 10 李桂莉 177, 杨冬 177, 李军贵 177, 王鹏 177, 李飞 44, 贺永利 44, 程丽 44, 李军 17, 刘彦林 17, 秦大鹏 17, 马成明 17, 李芳 17, 魏海珍 17, 李晓妍 17, 高飞 17, 张海鹏 17, 王万荣 17, 董宏 17, 杨建宁 17, 刘桂英 86, 陈蓉 407, 陈荣 1,821, 张瑞海 540, 深圳市鼎恒瑞吉投资企业 ( 有限合伙 ) 1,687, 上海杉蓝投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,521, 青海宁达创业投资有限责任公司 1,875, 上海君翼博星创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1,875, 合计 37,500, 通过本次增资, 进一步优化了公司的股权结构, 有利于进一步完善公司法 人治理 同时, 本次增资为公司筹集资金 3,500 万元, 增强了公司的资本实力,

49 公司从而有能力进行本次募集资金投资项目的前期投入 ( 三 ) 发行人成立后的重大资产重组情况截至本招股说明书签署日, 公司未发生重大资产重组行为 四 发行人历次验资情况和投入资产的计量属性 ( 一 ) 发行人历次验资情况 公司历次验资情况如下表所示 : 时间 注册资本 ( 万元 ) 2002 年 9 月 5 日 年 3 月 19 日 年 9 月 10 日 3, 年 10 月 26 日 3, 验资报告编号青华翼验 [2002] 第 150 号青理会师验字 [2007] 第 21 号中准验字 [2010]1025 号中准验字 [2010]1033 号 变动情况 验资目的 审计机构 设立验资 设立小西牛青海华翼会乳品计师事务所 青海理泉联增加注册资增加注册资合会计师事本 150 万元本务所 整体变更设 中准会计师 立股份有限 整体变更 事务所有限 公司 公司 中准会计师增加注册资增加注册资事务所有限本 375 万元本公司 ( 二 ) 发起人投入资产的计量属性根据中准验字 [2010]1025 号 验资报告, 小西牛有限以截至 2010 年 6 月 30 日经审计后的净资产 41,938, 元, 按 1: 比例折为 33,750,000 股, 每股面值 1 元, 共计股本 33,750,000 元 各发起人按原出资比例依法享有股份公司的股份, 小西牛有限的债权债务由股份公司承继

50 五 发行人组织结构 ( 一 ) 公司股权结构图 ( 二 ) 公司内部组织机构图

51 ( 三 ) 公司的内部组织机构设置及运行情况公司设有健全的股东大会 董事会和监事会 公司组织机构健全, 运行情况良好 各机构主要职能如下 : 1 内部审计部负责组织制定 实施公司年度审计计划 ; 依照审计程序及公司有关内部控制制度规定, 对公司各部门的财务收支 经济效益和相关经济责任进行内部审计监督 ; 参与并督促建立健全完整的公司内部控制制度, 并定期向审计委员会提交审计报告和内控核查报告等 2 生产管理部负责根据销售部销售计划制定产品生产计划 ; 负责按照工艺质量要求组织协调各车间 班组的生产实施, 并按标准化程序管理和监控生产过程 3 设备管理部负责生产设备的安装 调试 ; 负责生产设备的维修 保养, 并制定相应的定期保养计划 ; 负责建立和完善设备档案 ; 根据设备保养 维修记录确定设备的薄弱环节, 提出改进方案 4 技术研发中心主持新产品的研究开发, 制定并实现公司的产品开发目标 ; 负责新工艺 新技术的引入及生产技术难题的攻关 ; 负责公司技术标准化管理及专有技术管理 ; 负责解决生产过程中存在的技术难题 ; 为新产品研发项目提供技术支持, 制定解决方案, 并进行成本分析 5 销售部负责各销售渠道的建设 开发及维护管理 ; 负责销售合同的签订和履行工作 ; 负责客户关系管理的具体运行 6 市场部负责本公司品牌建设与推广及市场开拓 ; 负责公司产品市场综合信息的考察与调研工作, 并根据相关信息制定产品促销及广告投放方案 7 客户服务部负责对客户信息建立档案, 与客户保持良好的沟通与联络, 随时了解客户状态, 更新客户信息 ; 及时掌握客户需要, 并反馈给公司 ; 制定售后计划, 提高公

52 司形象和保持客户的忠诚度, 为售后人员提供指导, 维护公司信誉 ; 为经销商和本部门员工提供培训 ; 受理客户投诉, 建立投诉记录, 定期整理归档, 撰写投诉分析报告 8 采购部根据生产部的生产计划实施原辅材料采购, 有效地进行采购货品的计划和分配 ; 搜集 分析 评估供应商的信息, 为供应商建立档案, 并进行管理 ; 负责对采购价格 采购环境 采购物品质量等进行谈判 ; 负责采购合同的签订和实施 ; 协调仓储部门和质量管理部门, 保障采购原材料顺利入库 9 仓储部管理原材料和成品的存储工作, 保证存储物品的安全 ; 负责原辅材料和成品的收发 保管 盘点等工作, 组织编制产品入库 出库及库存台账, 并送财务部 ; 与生产部和销售部沟通, 负责生产用原材料的库存供给和销售发送产品所需的库存 10 质量管理部对整个生产过程实行全面质量管理 检测 跟踪, 确保产品质量达到标准, 并针对相关问题提出改进意见 ; 负责组织制定质量检验标准及质量 计量管理制度 ; 负责建立和完善产品质量保证体系 ; 负责建立和推行人员持证上岗制度 ; 负责管理 监督不合格品的处理, 对不合格品的处理结果负责 ; 负责收集公司产品售后质量服务资料, 定期进行市场调查 客户抽查, 定期撰写质量调查分析报告 11 后勤部制定公司后勤管理规范, 并监督执行 ; 负责公司办公设备及办公用品的选购 使用管理 日常维护 ; 负责公司各类水 电 气等后勤保障工作 ; 管理公司的公共卫生 食堂就餐 消防管理 职工宿舍以及厂区绿化 清洁等工作 12 行政办公室制订和组织实施公司行政管理制度 ; 管理公司印章 合同 重要文件及档案 ; 负责公司车辆调配 ; 负责公司安全保卫管理 安全检查等 13 人力资源部制订并组织实施公司人力资源管理制度 ; 负责员工招聘 培训 考核 ; 负责员工薪酬和福利管理 劳动合同管理 员工与公司关系管理

53 14 畜牧发展部负责制定公司奶牛养殖基地的建设规划 ; 负责建立完善基地原料奶质量的管理体系 ; 负责建立完善奶牛防疫防病体系 ; 负责组织基地进行牧草种植 奶牛饲养 疫病防治 ; 负责鲜奶收购提供给生产部 15 工程部工程部负责畜牧养殖基地及公司其他建设工程的工程质量, 组织工程施工 现场管理 工程竣工验收 预决算等 ; 负责起草 编制招标文件及对工程承包商进行资格预审 ; 负责工程报建及维修 16 财务部负责公司的日常财务核算 ; 根据公司发展战略, 组织制定财务规划, 参与公司重大财务问题的决策 ; 根据公司经营目标, 组织和指导各部门编制财务预算, 汇总各部门预算, 组织编制公司财务预算 成本计划和利润计划 ; 根据公司经营情况, 组织审核修正财务预算, 监督各部门预算执行情况, 定期组织财务决算, 组织制作决算报告 ; 制定和完善财务管理的各项管理制度, 并定期进行财务分析 17 证券事务部负责公司 三会 的召开及会议筹备工作, 管理三会资料及文件 ; 负责公司信息披露 投资者关系管理 ; 协助董事会专门委员会工作 ; 协助公司董事会制定公司发展规划并监督实施 ; 负责推进公司上市工作及上市后的有关证券事务 ; 接待投资者及媒体来访 ; 协调股东 董事与公司关系 ; 负责公司资本运营筹划 联系监管部门 交易所及各中介机构等工作 六 发行人控股 参股公司情况 ( 一 ) 控股子公司情况截至本招股说明书签署日, 公司无控股子公司 ( 二 ) 参股公司情况截至本招股说明书签署日, 公司无参股公司

54 七 发起人 持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 发起人基本情况公司的发起人为王维生 张玉琴 王维军 王维喜 王英荣 王银花 张顺成 周莹珠 莫国荣 李桂莉 杨冬 李军贵 王鹏 李飞 贺永利 程丽 李军 刘彦林 秦大鹏 马成明 李芳 魏海珍 李晓妍 高飞 张海鹏 王万荣 董宏 杨建宁 刘桂英 陈荣 陈蓉 张瑞海 32 名自然人以及鼎恒瑞吉 上海杉蓝 2 名有限合伙企业 1 32 名自然人发起人的基本情况 序号 股东名称 国籍 境外居留权 身份证号码 住所 1 王维生 中国 无 ***** 西宁市城北区经一路 2 张玉琴 中国 无 ***** 宁夏银川市西夏区北京西路一公司 3 王维军 中国 无 ***** 宁夏银川市兴庆区尚勇小区 4 王维喜 中国 无 ***** 宁夏银川市西夏区朔方路风华巷 5 王英荣 中国 无 ***** 宁夏银川市兴庆区湖滨西街 6 王银花 中国 无 ***** 宁夏银川市西夏区怀远西路 7 张顺成 中国 无 ***** 银川市新城区宁健一公司 8 周莹珠 中国 无 ***** 四川省通江县诺江镇春长坪街 9 莫国荣 中国 无 ***** 西宁市城北区莫家庄村 10 李桂莉 中国 无 ***** 西宁市城北区海西东路 11 杨冬 中国 无 ***** 西宁市城北区经一路 12 李军贵 中国 无 ***** 甘肃省秦安县魏店乡孙阴屲村王马沟 13 王鹏 中国 无 ***** 青海省玛沁县大武镇团结路 14 李飞 中国 无 ***** 宁夏中卫市沙坡头区东园镇曹闸村四队 15 贺永利 中国 无 ***** 西宁市城西区虎台二巷

55 序号 股东名称 国籍 境外居留权 身份证号码 住所 16 程丽 中国 无 ***** 青海省德令哈市格尔木东路 17 李军 中国 无 ***** 宁夏中卫市沙坡头区东园镇曹闸村 18 刘彦林 中国 无 ***** 甘肃省秦安县魏店乡孙阴屲村王马沟 19 秦大鹏 中国 无 ***** 青海省门源县浩门镇花园东路 20 马成明 中国 无 ***** 青海省民和县川口镇川口村四社 21 李芳 中国 无 ***** 西宁市城东区杨家一巷 22 魏海珍 中国 无 ***** 西宁市城西区昆仑路 23 李晓妍 中国 无 ***** 西宁市城中区斜石巷 24 高飞 中国 无 ***** 西宁市城北区宁张公路 25 张海鹏 中国 无 ***** 西宁市城西区南川西路 26 王万荣 中国 无 ***** 甘肃省金昌市金川区宝晶里 27 董宏 中国 无 ***** 青海省贵德县河西镇本科村二社 28 杨建宁 中国 无 ***** 陕西省咸阳市秦都区渭阳中路 29 刘桂英 中国 无 ***** 西宁市城西区冷湖路 30 陈蓉 中国 无 ***** 上海市黄浦区昭通路 31 陈荣 中国 无 ***** 上海市浦东新区松林路 32 张瑞海 中国 无 ***** 北京市海淀区圆明园西路 2 有限合伙企业发起人 (1) 深圳市鼎恒瑞吉投资企业鼎恒瑞吉 ( 有限合伙 ) 系公司的发起人股东, 持有公司 4.50% 的股权 鼎恒瑞吉成立于 2010 年 7 月 2 日, 注册资本为 12,090 万元, 注册地址为深圳市南山区南海大道新保辉大厦 14 楼 L-18, 企业性质为有限合伙, 合伙人包括 1 名普通合伙人深圳市鼎恒瑞投资有限公司, 以及浙江美家控股有限公司 谢先兴 何纪英 屈龙奎 韩燕蕾 徐韬 徐运月 杨林 龚惠祥 9 名有限合伙人, 其出资情况如下 :

56 序号 合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人类型 1 谢先兴 4, 有限合伙 2 深圳市鼎恒瑞投资有限公司 1, 普通合伙 3 浙江美家控股有限公司 1, 有限合伙 4 何纪英 1, 有限合伙 5 屈龙奎 1, 有限合伙 6 韩燕蕾 1, 有限合伙 7 徐韬 有限合伙 8 徐运月 有限合伙 9 杨林 有限合伙 10 龚惠祥 1, 有限合伙 合计 12, 鼎恒瑞吉的执行事务合伙人为深圳市鼎恒瑞投资有限公司 鼎恒瑞吉的经营范围为 : 股权投资, 投资咨询 ( 以上不含证券业务及其它法律 行政法规 国务院决定规定需前置审批及禁止的项目 ) 截至 2011 年 12 月 31 日, 鼎恒瑞吉的总资产为 11, 万元, 净资产为 11, 万元 ;2011 年度净利润为 万元 ( 以上财务数据未经审计 ) (2) 上海杉蓝投资管理中心上海杉蓝 ( 有限合伙 ) 系公司的发起人股东, 持有公司 4.06% 的股权 上海杉蓝成立于 2010 年 5 月 21 日, 注册资本为 4,000 万元, 注册地址为浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊 12 号, 企业性质为有限合伙企业, 合伙人包括 1 名普通合伙人聂新勇, 以及刘飚 曹华 王建龙 李冬生 4 名有限合伙人, 其出资情况如下 : 序号 合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人类型 1 聂新勇 普通合伙 2 刘飚 有限合伙 3 曹华 有限合伙 4 王建龙 有限合伙 5 李冬生 有限合伙 合计 4,

57 上海杉蓝的执行事务合伙人为自然人聂新勇 上海杉蓝的经营范围为 : 实业投资, 资产经营管理 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 截至 2011 年 12 月 31 日, 上海杉蓝总资产为 4, 万元, 净资产为 3, 万元 ;2011 年度净利润为 0.05 万元 ( 以上财务数据未经审计 ) ( 二 ) 发起人以外的其他股东的基本情况公司发起人以外的其他股东为青海宁达创业投资有限责任公司和上海君翼博星创业投资中心 1 青海宁达创业投资有限责任公司青海宁达持有发行人 5.00% 股权, 是公司的主要股东 青海宁达成立于 2010 年 8 月 4 日, 注册资本为 5,889 万元, 注册地址为 : 青海省西宁市城北区纬一路 18 号办公楼 403 室, 法定代表人为王文刚 青海宁达的经营范围为企业投资 代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资, 创业投资咨询服务, 为创业投资企业提供创业管理服务 ( 国家有专项规定的凭许可证经营 ) 青海宁达设立以来, 股权结构一直未发生过变更 截至本招股说明书签署日, 青海宁达股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 青海明胶股份有限公司 3, 青海省国有资产投资管理有限公司 2, 合计 5, 截至 2011 年 12 月 31 日, 青海宁达的总资产为 12, 万元, 净资产为 5, 万元 ;2011 年度净利润为 万元 ( 以上财务数据未经审计 ) 2 上海君翼博星创业投资中心君翼博星 ( 有限合伙 ) 持有公司 5.00% 的股权, 是公司的主要股东 君翼博星成立于 2010 年 8 月 16 日, 注册资本为 11,800 万元, 注册地址为浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1280 室, 企业性质为有限合伙企业, 合伙人包括普通合伙人上海君翼博星创业投资管理有限公司和孙小丹等 20 名有限合伙人, 其出资情况如下 :

58 序号 合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人类型 1 冯涛 1, 有限合伙 2 赵虹 有限合伙 3 孙小丹 有限合伙 4 朱丹萍 有限合伙 5 魏星 有限合伙 6 唐伟国 有限合伙 7 黄志华 有限合伙 8 杨丽萍 有限合伙 9 叶嫣 有限合伙 10 朱昱 有限合伙 11 朱海毅 有限合伙 12 严健军 有限合伙 13 武舸 有限合伙 14 桑卫峰 有限合伙 15 雷屏 有限合伙 16 楼微禹 有限合伙 17 叶志华 有限合伙 18 桂昌厚 有限合伙 19 郑军 有限合伙 20 王玮瑜 有限合伙 21 上海君翼博星创业投资管理有限公司 普通合伙 合计 11, 君翼博星的执行事务合伙人上海君翼博星创业投资管理有限公司委派自然人郭芃代表其执行合伙事务 君翼博星的经营范围为 : 创业投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 除经纪 ) 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 截至 2011 年 12 月 31 日, 君翼博星的总资产为 11, 万元, 净资产为 11, 万元 ;2011 年净利润为 万元 ( 以上财务数据未经审计 ) 经核查, 发行人律师认为 : 持有发行人 5% 以上股份的主要股东目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件

59 ( 三 ) 实际控制人基本情况公司的控股股东为自然人王维生, 持有公司股份 20,856,180 股, 占本次发行前总股本的 55.60% 王维生持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况 自公司成立起, 王维生一直担任本公司董事长 总经理, 是小西牛股份的实际控制人 王维生, 男, 中国籍, 身份证号 : *****, 住所 : 西宁市城北区经一路, 无境外居留权 现任公司董事长 总经理 ( 四 ) 其他持有公司 5% 股份的股东公司其他持股 5% 以上的股东为自然人股东张玉琴 法人股东青海宁达 有限合伙股东君翼博星 张玉琴为公司实际控制人王维生的妻子, 持有公司股份 3,375,000 股, 占本次发行前总股本的 9.00% 张玉琴的基本情况如下: 张玉琴, 女, 中国籍, 身份证号 : *****, 住所 : 宁夏银川市西夏区北京西路一公司, 无境外居留权 现任公司部门经理 青海宁达 君翼博星的情况详见本招股说明书本节 七 发行人 持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 \( 二 ) 发起人以外的其他股东的基本情况 ( 五 ) 实际控制人控制的其他企业情况截至本招股说明书签署日, 公司的实际控制人王维生先生除投资本公司外, 无其他对外投资 ( 六 ) 实际控制人所持本公司股份质押及其他有争议的情况截至本招股说明书签署日, 实际控制人王维生先生持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况 八 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后发行人的股本情况本次股票发行前, 公司总股本为 37,500,000 股, 本次拟发行 12,500,000 股,

60 发行完成后总股本 50,000,000 股, 本次发行的股份占发行后总股本 25% 本次 发行前后公司各股东持股变化情况见下表 : 发行前股本结构 发行后股本结构 序号股东名称股份数量 占总股本的比 股份数量 占总股本的 ( 股 ) 例 (%) ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件流通股 37,500, ,500, 王维生 20,856, ,856, 张玉琴 3,375, ,375, 王维军 888, , 王维喜 444, , 王英荣 266, , 王银花 266, , 张顺成 177, , 周莹珠 177, , 莫国荣 177, , 李桂莉 177, , 杨冬 177, , 李军贵 177, , 王鹏 177, , 李飞 44, , 贺永利 44, , 程丽 44, , 李军 17, , 刘彦林 17, , 秦大鹏 17, , 马成明 17, , 李芳 17, , 魏海珍 17, , 李晓妍 17, , 高飞 17, , 张海鹏 17, , 王万荣 17, , 董宏 17, ,

61 28 杨建宁 17, , 刘桂英 86, , 陈蓉 407, , 陈荣 1,821, ,821, 张瑞海 540, , 深圳市鼎恒瑞吉投资企业 上海杉蓝投资管理中心 青海宁达创业投资有限责任公司 上海君翼博星创业投资中心 1,687, ,687, ,521, ,521, ,875, ,875, ,875, ,875, 二 本次发行流通股 12,500, 合计 37,500, ,000, ( 二 ) 发行前前十名股东 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 股份比例 (%) 1 王维生 20,856, 张玉琴 3,375, 青海宁达创业投资有限责任公司 1,875, 上海君翼博星创业投资中心 1,875, 陈荣 1,821, 深圳市鼎恒瑞吉投资企业 1,687, 上海杉蓝投资管理中心 1,521, 王维军 888, 张瑞海 540, 王维喜 444, 合计 34,883, ( 三 ) 主要自然人股东及其在发行人处担任的职务 股东名称股份数额 ( 股 ) 股份比例 (%) 在发行人处担任的职务 王维生 20,856, 董事长 总经理 张玉琴 3,375, 部门经理

62 陈荣 1,821, 董事 王维军 888, 董事 总经理助理 张瑞海 540, 无 王维喜 444, 部门经理 陈蓉 407, 无 王英荣 266, 无 王银花 266, 无 张顺成 177, 部门经理 周莹珠 177, 董事 常务副总经理 董事会秘书 莫国荣 177, 董事 副总经理 李桂莉 177, 部门经理 杨冬 177, 部门经理 李军贵 177, 生产车间主任 王鹏 177, 副总经理 合计 30,108, ( 四 ) 股东中的战略投资者持股及其简况本公司股东中没有战略投资者 ( 五 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例本次发行前各股东中, 王维生与张玉琴是夫妻关系, 王维军是王维生之弟, 王维喜是王维生之兄, 王英荣是王维生之父, 王银花是王维生之姐, 张顺成是王维生之妻兄 关联股东的持股比例如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 股份比例 (%) 1 王维生 20,856, 张玉琴 3,375, 王维军 888, 王维喜 444, 王英荣 266, 王银花 266, 张顺成 177, 合计 26,273,

63 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 1 本公司的控股股东 实际控制人王维生, 本公司的有限合伙企业股东鼎恒瑞吉和上海杉蓝承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份, 也不由发行人回购其持有的股份 2 本公司的法人股东青海宁达和有限合伙企业股东君翼博星承诺: 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份, 也不由发行人回购其持有的股份 3 本公司的其他自然人股东承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的股份, 也不由发行人回购其持有的股份 4 本公司的董事 监事和高级管理人员王维生 王维军 周莹珠 陈荣 莫国荣 王鹏 刘桂英 杨建宁及程丽承诺 : 除了前述锁定期外, 在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后半年内不转让所持有的公司股份 本人在离职六个月后的十二个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份的百分之五十 ( 七 ) 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股等情况本公司不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过 200 人的情况 九 公司员工及其社会保障情况 ( 一 ) 公司员工情况 1 员工人数情况报告期公司员工人数情况如下表 : 时间人数 ( 人 ) 2009 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日

64 2011 年 12 月 31 日 296 公司成品包装岗位和装卸岗位属于辅助性工作岗位, 该岗位技术要求低, 可替代性强, 流动性大并且人员配备数量要随时根据公司产量和销售情况进行调整 为了便于对该岗位上的工作人员进行管理, 保证公司日常生产需要, 公司采用以一定数量经短期培训的劳务派遣人员配合少量正式员工进行工作的方式 公司从 2011 年开始通过选择具有丰富派遣经验和劳动力招募能力较强的劳务派遣公司进行合作的方式, 招收劳务用工 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司通过劳务派遣招收劳务用工人数为 60 人 2 员工专业结构截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司员工专业结构如下 : 专业分工 人数 ( 人 ) 占员工比例 (%) 管理人员 财务人员 销售人员 技术人员 生产人员 采购人员 合计 员工受教育程度 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司员工受教育程度如下 : 学历 人数 ( 人 ) 占员工比例 (%) 大学本科及以上 大 中专学历 职高及高中学历 其他 合计 员工年龄分布 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司员工年龄分布如下 :

65 年龄段 人数 ( 人 ) 占员工比例 (%) 51 岁以上 岁 岁 岁以下 合计 ( 二 ) 社会保障情况公司实行全员聘用制, 按照 劳动法 公司法 社会保险法 及 社会保险费征缴暂行条例 等国家有关法律法规以及政策, 与全体员工签订了劳动合同 公司员工的福利 劳动保护按国家的有关政策规定执行 公司根据国家的相关法律法规和青海省的相关规定, 参加了基本养老保险 基本医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险五大社保险种 2010 年 2011 年, 公司按照社会保障部门的要求, 依法为员工缴纳社会保险, 切实保障员工的合法福利待遇, 同时公司 2010 年为员工补缴了 2009 年的基本养老保险 2012 年 2 月 3 日, 西宁市人力资源和社会保障局出具了 证明, 证明公司能够认真执行国家有关劳动和社会保障方面的法律 行政法规, 能够依法 按时 足额缴纳养老 医疗 生育 工伤 失业保险, 最近三年不存在违反劳动与社会保障方面法律 行政法规受到行政处罚的情形 公司 2010 年 1 月起全面实行住房公积金制度,2012 年 2 月 3 日, 西宁市住房公积金管理中心出具了 证明, 证明公司能够遵守国家住房公积金管理相关法律 法规, 能够依法 按时 足额缴纳住房公积金, 最近三年不存在因违反住房公积金管理相关法律 法规而受到行政处罚的情形, 也未受到过行政处罚 为避免本次发行后可能对公司新股东利益造成的损害, 公司实际控制人王维生向公司出具了 承诺函, 承诺如果今后公司因上市前执行社会保险 住房公积金政策事宜而需要补缴社会保险 住房公积金, 或因此而遭受任何损失, 均由其及时 足额作出赔偿 经核查, 保荐人和发行人律师认为, 发行人已按照相关法律 法规的规定足额缴纳了各种社会保险 发行人于 2010 年 1 月开立住房公积金账户后足额缴

66 纳住房公积金 2010 年 1 月之前, 发行人未为员工缴纳住房公积金, 但鉴于发行人实际控制人对该事项可能导致的风险做出承诺以确保发行人不会因此遭受任何损失, 该事项对发行人本次发行上市不构成障碍 十 持股 5% 以上主要股东及董事 监事 高级管理人员的重要承诺 ( 一 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书本节 八 发行人股本情况 \( 五 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ( 二 ) 持有 5% 以上股份的主要股东不进行同业竞争的承诺详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 \ 一 同业竞争 \( 三 ) 避免同业竞争的承诺 ( 三 ) 实际控制人关于承担发行人税收补缴责任的承诺详见本招股书说明书 第十一节管理层讨论与分析 \ 二 盈利能力分析 \( 八 ) 非经常性损益对经营成果的影响 ( 四 ) 承诺的履行情况截至本招股说明书签署日, 实际控制人 持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员均严格履行其作出的承诺

67 第六节 业务和技术 一 发行人的主营业务及设立以来的变化情况 公司是一家以乳制品研发 生产及销售为主营业务, 具有青藏高原地域特色, 并致力于将青海特色酸奶文化与现代化工业生产相结合的国家高新技术企业 按照证监会 2001 年 4 月 3 日发布的 上市公司行业分类指引, 公司所在行业属于食品制造业的 C0310 乳制品制造业 目前公司产品按种类可分为液态奶 酸奶和含乳饮料三大类别, 具体产品种类如下图 : 超高温灭菌奶 (UHT 奶 ) 液态奶 巴氏奶 牛奶 酸奶 凝固型 搅拌型 含乳饮料 配制型 发酵型 公司自成立以来一直专注于乳制品的研发 生产和销售, 公司主营业务和主 要产品没有发生过重大变化 发行人自成立以来乳制品业务发展历史 时间 公司主营产品 2002 年 9 月至今液态奶 含乳饮料 2003 年 7 月至今液态奶 搅拌型酸奶 含乳饮料 2008 年 5 月至今液态奶 搅拌型酸奶 凝固型酸奶 含乳饮料 发行人现有日处理鲜奶 55 吨的乳制品生产产能, 是青海省主要的乳制品生 产企业之一, 在完成此次日处理鲜奶 300 吨扩建项目后, 发行人日处理鲜奶能力 将达到 300 吨, 将成为青海省最大的乳制品生产企业之一

68 二 发行人所处行业的基本情况 首次公开发行股票并上市招股说明书 ( 申报稿 ) ( 一 ) 行业现行监管体制和主要法律法规 政策 1 行业监管体制国际上, 世界荷斯坦联盟 (World Holstein Friesian Federation, 简称 WHFF) 是全球奶业行业协会组织, 总部设在比利时, 由美国 中国 德国 法国 新西兰等 42 个会员组织组成, 该联盟以在全球范围内提高 促进荷斯坦奶牛的繁育为目的, 给从事荷斯坦奶牛良种登记的成员国在相同水准上组织 管理各自的良种登记和注册 国际乳品联合会 (International Dairy Federation, 简称 IDF) 是全球乳制品行业协会组织, 会员包括 56 个奶业发达国家和发展中国家的全国性乳制品行业协会组织, 总部设在比利时布鲁塞尔 会员由各个国家的乳制品行业协会组织成立的国家委员会组成, 这些会员国的乳制品产量超过全球乳制品产量的 80% 国际乳品联合会对全球奶类生产 乳制品制造及其国际贸易 消费与价格 主要地区的发展态势 国际供求状况进行研究, 并定期发布 通讯, 每年召开一次年会 在我国, 奶类生产 乳制品制造和销售的管理原来分属于国家农业部 轻工业部和国内贸易部 国家机构调整后, 政府职能部门主要侧重于行业的宏观调控, 不再直接干预企业的经营管理 行业管理职能主要由中国奶业协会和中国乳制品工业协会承担, 进行自律性规范管理 与农业部对应的中国奶业协会侧重于管理奶牛养殖基地及其相关的乳制品生产企业, 与轻工业联合会相对应的中国乳制品工业协会侧重于管理乳制品生产企业 上述行业协会组织主要负责制定并监督执行行业规范 收集并发布行业信息 协调同行价格争议 维护公平竞争等工作 2 主要法律法规我国用于监督管理奶类生产和乳制品生产 销售的法律, 主要包括 中华人民共和国畜牧法 中华人民共和国食品安全法 中华人民共和国标准化法 中华人民共和国产品质量法 中华人民共和国环境保护法 等 (1) 中华人民共和国畜牧法 (2005 年 12 月 29 日主席令第 45 号 ) 主要规范畜牧业生产经营行为, 保障畜禽产品质量安全, 保护和合理利用畜禽遗传资源, 维护畜牧业生产经营者的合法权益, 促进畜牧业持续健康发展 该法规定 : 国务院畜牧兽医行政主管部门负责全国畜牧业的监督管理工作 ; 县级以上地方人