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1 声明 : 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 深圳康泰生物制品股份有限公司 ( 深圳市南山区科技工业园科发路 6 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 ( 补充 2016 年半年报稿 ) 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 )

2 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市的证券交易所发行后总股本保荐机构 主承销商招股说明书签署日期 总发行股数 4,100 万股, 占发行后总股本比例不低于 10% 本次发行的股份来源为公司发行新股, 不涉及老股转让人民币 1.00 元 元 年 月 日深圳证券交易所 41,000 万股中信建投证券股份有限公司 年 月 日 1-1-1

3 声明及承诺 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-2

4 重大事项提示 本公司提醒投资者应特别注意以下重大事项, 并认真阅读本招股说明书 第四节风险因素 的全部内容, 对公司的风险做全面了解 一 股份限售安排 自愿锁定和延长锁定期限承诺 ( 一 ) 控股股东 实际控制人杜伟民承诺 1 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 若发行人上市后六个月内, 发行人股票连续二十个交易日的收盘价 ( 如果发行人在该期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则收盘价进行相应调整, 下同 ) 均低于发行人首次公开发行股票的发行价 ( 以下简称 发行价 ), 或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价, 则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺 3 若本人将直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内进行减持的, 则减持价格 ( 如果发行人在该期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则减持价进行相应调整, 下同 ) 不低于发行价 ; 若本人在该期间内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 则减持所得收入归发行人所有 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺 4 上述承诺期满后, 本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况, 在担任发行人董事 高级管理人员期间, 每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让本人直接或者间接持有的发行人股份 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让持有的发行人股份 ; 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职 1-1-3

5 的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让持有的发行人股份 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺 ( 二 ) 杜兴连 杜剑华 徐少华承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 ( 三 ) 招银国际承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 ( 四 ) 磐霖丹阳承诺截至 2015 年 6 月 5 日, 本企业共持有康泰生物 430 万股股份, 其中 : 1 本企业于 2014 年 5 月参与康泰生物增资扩股并认购康泰生物新增的 300 万股股份, 就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起十二个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 本企业于 2015 年 6 月从杜伟民处受让其持有的康泰生物 130 万股股份, 就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份, 也不由发行人回购该部分股份 ( 五 ) 持有本公司股份的董事 高级管理人员郑海发 刘建凯 李彤 刘群 苗向 张建三 甘建辉 朱征宇承诺 1 自发行人股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 若发行人上市后六个月内, 发行人股票连续二十个交易日的收盘价 ( 如果发行人在该期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则收盘价进行相应调整, 下同 ) 均低于发行人首次公开发行股票的发 1-1-4

6 行价 ( 以下简称 发行价 ), 或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价, 则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺 3 若本人将直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内进行减持的, 则减持价格 ( 如果发行人在该期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则减持价进行相应调整, 下同 ) 不低于发行价 ; 若本人在该期间内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 则减持所得收入归发行人所有 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺 4 上述承诺期满后, 本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况, 在担任发行人董事 高级管理人员期间, 每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让本人直接或者间接持有的发行人股份 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让持有的发行人股份 ; 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让持有的发行人股份 ( 六 ) 持有本公司股份的监事吕志云承诺 1 自发行人股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 上述承诺期满后, 本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况, 在担任发行人监事期间, 每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让本人直接或者间接持有的发行人股份 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让持有的发行人股份 ; 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让持有的发行人股份 1-1-5

7 ( 七 ) 除上述股东外的其他股东承诺自发行人股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 二 发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 发行前持有本公司 5% 以上股份的股东仅杜伟民一人, 杜伟民承诺 : 本人将根据自身投资决策安排及发行人股价情况, 对所持发行人股票作出相应的减持安排 在锁定期届满且不违背已作出承诺的前提下, 针对本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 本人将根据 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 等相关法规的规定, 通过证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持 ; 锁定期届满后, 本人第一年减持比例不超过本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的 5%, 且减持价格 ( 指复权后的价格 ) 不低于发行人首次公开发行股票发行价 ( 以下简称 发行价 ), 并不得影响本人对发行人的控制权 ; 本人第二年减持比例不超过本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的 10%, 且减持价格 ( 指复权后的价格 ) 不低于发行价, 并不得影响本人对发行人的控制权 若本人在锁定期届满后两年内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 则减持所得收入归发行人所有 本人将于减持前 3 个交易日予以公告 ; 若本人违反上述承诺, 则减持所得收入将归发行人所有 三 稳定股价的承诺 为强化股东 管理层诚信义务, 保护中小股东权益, 公司制定以下股价稳定预案 本预案经公司股东大会审议通过 并在公司完成首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后自动生效, 在此后三年内有效 本预案具体内容如下 : ( 一 ) 启动股价稳定措施的具体条件在公司 A 股股票上市后三年内, 如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 ( 第 20 个交易日构成 触发稳定股价措施 1-1-6

8 日, 公司如有派息 送股 资本公积转增股本 股份拆细 增发 配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产需相应进行调整, 下同 ), 且公司情况同时满足法律 法规和规范性文件关于业绩发布 回购或增持相关规定的情形, 则本公司及控股股东 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施 公司实施股价稳定措施的目的是使股价与股票价值相匹配, 尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产 ( 二 ) 稳定公司股价的具体措施 1 本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内, 组织公司的业绩发布会或业绩路演, 积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通 2 控股股东在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内 ( 如期间存在 N 个交易日限制控股股东买卖股票, 则控股股东在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内 ), 应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划 ( 应包括拟增持的数量范围 价格区间 增持期限 增持目标等其他有关增持的内容 ) 并由公司进行公告, 前述具体计划包括但不限于 : 于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于人民币 5,000 万元资金增持股份, 若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则可中止实施该次增持计划, 连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕, 则可终止实施该次增持计划 3 公司董事( 不含独立董事 ) 高级管理人员在触发稳定股价措施日起触发增持义务后的 10 个交易日内 ( 如期间存在 N 个交易日限制董事 高级管理人员买卖股票, 则董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内 ), 应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划 ( 应包括拟增持的数量范围 价格区间 增持期限 增持目标等其他有关增持的内容 ) 并由公司进行公告, 前述具体计划包括但不限于 : 于触发稳定股价措施日起 3 个月以内, 以不低于各自上年度薪酬总额的 20% 的资金增持股份, 若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则可中止实施该次增持计划, 连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕, 则可终止实施该次增持计划 1-1-7

9 4 公司控股股东 董事( 不含独立董事 ) 及高级管理人员未履行股价稳定义务, 或已履行股价稳定义务但未达到效果的, 经有权提案的人士或股东提案, 本公司将召开董事会审议公司回购股份预案 ( 包括但不限于回购股份数量 价格区间 资金来源 回购对公司股价及公司经营的影响等内容 ) 的议案并公告, 同时通知召开临时股东大会进行表决 前述回购股份预案包括但不限于 : 若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则可中止实施该次回购计划, 连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或回购资金使用完毕, 则可终止实施该次回购计划 5 控股股东 公司 董事( 不含独立董事 ) 及高级管理人员在履行其增持或回购义务时, 应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务 6 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过, 且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过 ( 三 ) 未能履行增持或回购义务的约束措施 1 对于控股股东, 如已公告增持具体计划, 且达到实施条件但无合理理由未能实际履行, 则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留, 直至控股股东履行完毕其增持义务 ; 如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划, 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划, 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权 ; 如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票, 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划, 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权 2 对于公司董事( 不含独立董事 ) 高级管理人员, 如已公告增持具体计划, 且达到实施条件但无合理理由未能实际履行, 则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬及现金分红予以截留, 直至相关人员履行完毕增持义务 ; 如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务, 由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事 ( 不含独立董事 ), 由公司董事会提请解聘相关高级管理人员 1-1-8

10 3 如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东 公司 董事 ( 不含独立董事 ) 及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的, 相关责任主体可免于前述惩罚, 但亦应积极采取其他措施稳定股价 ( 四 ) 其他说明在本预案有效期内, 新聘任的公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员应履行本预案规定的董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员已作出的其他承诺义务 对于公司拟聘任的董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员, 应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务 四 股份回购 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 ( 一 ) 发行人的相关承诺 1 本公司为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市制作的招股说明书若存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将依法回购首次公开发行的全部 A 股股票 证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在前述违法违规情形之日 ( 以下简称 股份回购义务触发之日 ) 起的 10 个交易日内, 本公司将就回购计划进行公告, 包括回购股份数量 价格区间 完成时间等信息 股份回购方案经本公司股东大会审议通过后, 本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内 ( 以下简称 窗口期 ) 完成回购, 回购价格不低于本公司首次公开发行 A 股的发行价格与银行同期活期存款利息之和 ; 窗口期内本公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 则回购底价相应进行调整 2 投资者因本公司的招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 而在证券交易中遭受损失的, 自赔偿责任成立之日起三十日内, 本公司将依法赔偿投资者损失 3 在本公司上述承诺履行完毕前, 本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金, 从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障 1-1-9

11 ( 二 ) 控股股东 实际控制人杜伟民的相关承诺 1 若发行人为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市制作的招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将购回已转让的原限售股份 2 若投资者因发行人招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 而在证券交易中遭受损失的, 自赔偿责任成立之日起三十日内, 本人将依法赔偿投资者损失 3 在本人上述承诺履行完毕前, 本人自愿不在发行人处领取薪酬, 并自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人持有的相应市值的发行人股票, 从而为本人需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障 4 若应有权部门的要求或决定, 康泰生物需要为公司员工补缴社会保险 住房公积金, 或康泰生物因未为员工缴纳社会保险 住房公积金而承担任何罚款或损失, 本人愿在无须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1 若投资者因发行人为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市制作的招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 而在证券交易中遭受损失的, 自赔偿责任成立之日起三十日内, 本人将依法赔偿投资者损失 2 在本人上述承诺履行完毕前, 本人自愿不在发行人处领取薪酬 ( 如有 ), 并自愿不转让所直接或间接持有的发行人股份 ( 若转让则所得归发行人所有 ) ( 四 ) 保荐机构 会计师事务所等证券服务机构依法承担赔偿或者补偿责任的承诺保荐机构承诺 : 本公司已按照 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 证券发行上市保荐业务管理办法 等的规定, 秉承独立 客观 公正的原则 诚实守信 勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查, 确认其符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件

12 本次发行并上市过程中, 本公司所出具的申请文件中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对该等文件的真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作 出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或者在披露信息时发生重大遗漏 不正当披露, 致使投资者在证券交易中实际受损失的 ( 包括投资者的投资差额损失 投资差额损失部分的佣金和印花税等 ), 在该等事实被认定后, 本公司承诺将先行赔付投资者损失, 同时与发行人及其他过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任, 确保投资者的合法权益得到保护 发行人律师承诺 : 本所及本所签字人员承诺本所出具的有关本次发行并上市的申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 审计机构承诺 : 本所承诺为发行人首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情况 因本所过错导致为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作 出具的文件, 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 就本所负有责任的部分, 本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失 有证据证明本所无过错的, 本所不承担上述赔偿责任 五 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票完成后, 公司的股本和净资产均有较大幅度增长 由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定的时间, 建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现, 因此公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降, 投资者面临即期回报被摊薄的风险 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响, 公司拟采取以下措施提高销售收入, 增加未来收益, 实现可持续发展 : 1 巩固和发展公司主营业务, 提高公司综合竞争力和持续盈利能力 ; 2 提高公司盈利能力和水平; 3 加快募投项目建设, 争取早日实现预期收益 ;

13 4 优化公司投资回报机制, 实行积极的利润分配政策 为保证公司能够切实履行填补回报措施, 公司全体董事 高级管理人员承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出公司股权激励计划, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的, 本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任 六 对相关责任主体承诺事项的约束措施 ( 一 ) 发行人未能履行承诺时的约束措施 本公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 : 1 本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 2 如本公司违反或未能履行在招股说明书中披露的公开承诺, 则本公司将按照有关法律 法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任 3 若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法向投资者赔偿相关损失, 投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额, 或者依据证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ( 二 ) 控股股东 实际控制人杜伟民未能履行承诺时的约束措施本人保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 :

14 1 本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉 2 如本人违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公开承诺, 则本人将按照有关法律 法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任 3 若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失, 本人将依法向投资者赔偿相关损失, 投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额, 或者依据证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人所持有的相应市值的发行人股票, 从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障 如果本人未承担前述赔偿责任, 则本人持有的发行人上市前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让, 同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员未能履行承诺时的约束措施本公司全体董事 监事 高级管理人员保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 : 若发行人的董事 监事 高级管理人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项, 则公司董事 监事 高级管理人员将依法承担相应的法律责任 ; 并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内, 或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内, 公司全体董事 监事 高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿 七 老股转让的具体方案 本次发行不涉及老股转让 八 本次发行上市后的股利分配政策 ( 一 ) 公司本次发行上市后的利润分配政策 本次发行后公司的利润分配政策主要内容如下 :

15 1 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 应保持连续性和稳定性, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 公众投资者的意见 2 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利, 其中优先以现金分红方式分配股利 无重大投资计划或重大资金支出事项发生, 且公司经营活动产生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的 10% 时, 公司必须进行现金分红, 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 上述重大投资计划或重大资金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 ( 包括股权投资 债权投资 风险投资等 ) 收购资产或购买资产( 指机器设备 房屋建筑物 土地使用权等有形或无形的资产 ) 累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%; 上述重大投资计划或重大资金支出, 应当由董事会审议后报股东大会批准 3 如果当年半年度净利润超过上年全年净利润, 公司可进行中期现金分红 4 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大生产经营规模或转增公司资本, 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 5 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金

16 红利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 公司的分红回报规划本公司 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的 关于公司未来长期回报规划的议案, 主要内容如下 : 2015~2017 年是公司谋求上市, 实现跨越式发展目标的重要时期, 同时也是公司建设康泰生物光明疫苗研发生产基地一期关键阶段 为兼顾公司长远发展和保障股东的利益回报, 公司坚持现金分红为主这一基本原则, 当年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取法定公积金 盈余公积金后有可分配利润的, 在保障康泰生物光明疫苗研发生产基地一期等募集资金投资项目建设的前提下, 每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%; 其次, 若公司快速成长, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 采取股票股利的方式予以分配 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资 收购资产 购买设备等重大投资及现金支出, 逐步扩大经营规模, 优化财务结构, 促进公司的快速发展, 有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标, 最终实现股东利益最大化 九 本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 经公司 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会及 2016 年 3 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议, 本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有 十 请投资者认真阅读本招股说明书 第四节风险因素 的全部内容, 充分了解公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定十一 发行人的成长性风险 报告期内, 公司营业收入和净利润情况如下表 :

17 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 20, , , , 净利润 5, , , 归属于母公司股东的净利润 5, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4, , , , 报告期内, 公司营业收入呈上升趋势, 但由于影响公司成长的因素较多, 如果宏观经济环境发生重大变化或公司未来在市场竞争中不能通过自主创新 拓展营销网络 提升品牌价值等方式维持公司的竞争能力, 将导致公司面临未来业绩不能持续增长的风险 十二 保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 报告期内, 发行人经营状况良好, 不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影响的因素 : 1 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化; 2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 ; 3 发行人在用的商标 专利 专有技术 特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化 ; 4 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 ; 5 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 公司存在影响未来持续盈利能力的风险因素, 已在本招股说明书 第四节风险因素 进行了分析和披露 保荐机构经核查后认为, 发行人已披露了其面临的风险因素, 发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形, 发行人具备持续盈利能力

18 经营情况 十三 财务报告审计截止日至招股说明书签署日的公司主要 财务报告审计截止日至招股说明书签署日, 公司的整体经营环境未发生较大变化, 经营状况良好, 经营模式未发生重大变化 财务报告审计截止日后, 发行人的主要原材料采购 技术研发 生产及销售等业务运转正常, 不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素

19 目 录 第一节释义...22 一 一般术语...22 二 专业术语...23 第二节概览...27 一 发行人及其控股股东 实际控制人的情况...27 二 发行人的主营业务...27 三 主要财务数据及财务指标...30 四 募集资金主要用途...32 第三节本次发行概况...33 一 本次发行的基本情况...33 二 与本次发行有关的当事人...34 三 发行人与相关中介机构的关系说明...35 四 与本次发行上市有关的重要日期...35 第四节风险因素...37 一 市场风险...37 二 产品质量和使用风险...38 三 技术风险...38 四 管理风险...39 五 财务风险...40 六 募集资金投资项目相关的风险...45 七 销售模式发生转变的风险...46 第五节发行人基本情况...48 一 发行人基本情况...48 二 发行人改制设立情况...48 三 发行人重大资产重组情况...50 四 发行人及关联方的股权结构

20 五 发行人控股子公司 参股公司情况...51 六 持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人情况...52 七 发行人股本情况...57 八 发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况...69 九 发行人员工情况...71 十 发行人及其主要股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员以及相关中介机构的重要承诺及履行情况...73 第六节业务和技术...76 一 公司主营业务 主要产品或服务的情况...76 二 公司所处行业的基本情况 三 公司销售情况和主要客户 四 采购情况和主要供应商 五 主要固定资产和无形资产等资源要素 六 公司拥有的特许经营权情况 七 公司核心技术及研发情况 八 公司在中华人民共和国境外进行生产经营的情况 九 公司的发展规划及拟采取的措施 第七节同业竞争和关联交易 一 独立经营情况 二 同业竞争 三 关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 三 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 五 发行人与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员所签定的协议及其履行情况

21 六 近两年董事 监事 高级管理人员的变动情况 七 发行人的公司治理情况 八 发行人内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 九 发行人最近三年内违法违规行为情况 十 发行人最近三年内资金占用和对外担保的情况 十一 发行人资金管理 对外投资 担保事项的政策及制度安排 十二 投资者权益保护情况 第九节财务会计信息与管理层分析 一 最近三年及一期的财务报表 二 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 三 审计意见 四 审计基准日至招股书签署日之间的财务信息和经营状况 五 影响公司收入 成本 费用和利润的主要因素, 以及对公司具有核心意义 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析..238 六 报告期内采用的主要会计政策及会计估计 七 报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 八 非经常性损益 九 主要财务指标 十 会计报表附注中的资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项..252 十一 盈利能力分析 十二 公司财务状况分析 十三 现金流量分析 十四 重大资本性支出 十五 本次发行摊薄即期回报分析及填补措施 十六 报告期内实际股利分配情况 十七 发行后的股利分配政策 十八 发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排 第十节募集资金运用 一 本次募集资金运用概况

22 二 募集资金投资项目的可行性及其与发行人现有主要业务 核心技术之间的关系 三 募集资金投资项目情况介绍 四 新增固定资产折旧和研发支出对公司经营业绩的影响 五 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 第十一节其他重要事项 一 正在履行的重大合同 二 对外担保情况 三 重大诉讼或仲裁事项 第十二节有关声明 第十三节附件 一 备查文件 二 查阅时间 三 文件查阅地址

23 第一节释义 在本招股说明书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 一 一般术语 康泰生物 / 发行人 / 本公司 / 公司 康泰有限 民海生物 控股股东 / 实际控制人 指深圳康泰生物制品股份有限公司 指深圳康泰生物制品有限公司, 发行人前身 指 深圳康泰生物制品股份有限公司全资子公司北京民海生物科技有限公司 指杜伟民 磐霖丹阳指磐霖丹阳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 磐霖盛泰指磐霖盛泰 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 磐霖平安指磐霖平安 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州盛商指苏州盛商叁昊创业投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州通和指苏州通和创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津新海指天津新海投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中山华澳指中山市华澳创业投资企业 ( 有限合伙 ) 华盖医疗指华盖医疗健康创业投资成都合伙企业 ( 有限合伙 ) 招银国际 指招银国际资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 深圳民康指深圳民康股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津赛亚斯 新疆瑞源达 / 深圳瑞源达 深圳广信 香港广信 国原投资 国投高科 琼海大甲 指赛亚斯 ( 天津 ) 投资有限公司 指 新疆瑞源达股权投资有限公司 ( 原名为深圳市瑞源达投资有限公司 ) 指深圳广信生物工程公司 指香港广信实业有限公司 指国家原材料投资公司 指国投高科技投资有限公司 指琼海大甲农业投资有限公司 琼海大甲农场指琼海大甲农场 ( 普通合伙 ) 新疆盟源 南昌科卫 南昌科伟 广州盟源 指新疆盟源投资有限公司 指南昌市科卫生物工程有限公司 指南昌市科伟生物工程有限公司 指广州市盟源生物工程发展有限公司

24 吉源生物 林源生物 恩倍康生物 A 股 本次发行 本招股说明书 股东大会 董事会 监事会 公司章程 公司章程( 草案 ) 保荐机构 / 主承销商 信永中和 发行人律师 国家卫计委 国家食药监总局 / 国家药监局 中国证监会 工信部 中检院 中医药局 WHO 公司法 证券法 近三年及一期 / 报告期 元 指江西吉源生物医药科技有限公司 指江西林源生物医药科技有限公司 指昆明恩倍康生物医药有限公司 指境内上市人民币普通股 指本次向社会公众公开发行 4,100 万股 A 股的行为 指 深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 指深圳康泰生物制品股份有限公司股东大会 指深圳康泰生物制品股份有限公司董事会 指深圳康泰生物制品股份有限公司监事会 指 公司制定并适时修订的 深圳康泰生物制品股份有限公司章程 指 深圳康泰生物制品股份有限公司章程 ( 草案 ) 指中信建投证券股份有限公司 指 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 原信永中和会计师事务所有限责任公司, 于 2012 年 3 月 2 日改为现名 ) 指国浩律师 ( 上海 ) 事务所 指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 指 国家食品药品监督管理总局 ( 前身为国家食品药品监督管理局, 于 2013 年 3 月 22 日改为现名 ) 指中国证券监督管理委员会 指中华人民共和国工业和信息化部 指中国食品药品检定研究院 指中华人民共和国国家中医药管理局 指世界卫生组织 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月 指人民币元 二 专业术语 疫苗 指 将病原微生物 ( 如细菌 立克次氏体 病毒等 ) 及其代谢产物, 经过人工减毒 灭活或利用基因工程等方法制成的用于预防传染病的自动免疫制剂

25 µg 指微克, 计量单位 m 2 GMP 国家免疫规划 乙肝疫苗 / 重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 ) Hib 疫苗 /b 型流感嗜血杆菌结合疫苗麻风二联苗 / 麻疹风疹联合减毒活疫苗四联苗 / 无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗冻干人用狂犬病疫苗 (MRC-5 细胞 ) sipv 疫苗 /Sabin 株脊髓灰质炎灭活疫苗 (Vero 细胞 ) 60µg 重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 )( 免疫调节剂 ) / 乙型肝炎治疗性疫苗甲肝疫苗 / 甲型肝炎灭活疫苗 一类疫苗 / 第一类疫苗 二类疫苗 / 第二类疫苗 硫柳汞 指平方米, 计量单位 指 药品生产质量管理规范 指 根据国家传染病防治规划, 使用有效疫苗对易感人群进行预防接种所制定的规划 计划和策略, 按照国家或者省 自治区 直辖市确定的疫苗品种 免疫程序或者接种方案, 在人群中有计划地进行预防接种, 以预防和控制特定传染病的发生和流行 指用于预防乙型肝炎病毒引起的感染的疫苗 指 指 指 指 指 指 用于预防 b 型流感嗜血杆菌引起儿童感染性疾病的疫苗, 适用于 3 月龄婴幼儿至 5 周岁儿童 用于预防麻疹和风疹病毒引起感染的疫苗, 适用于 8 月龄以上人群 用于 3 月龄以上婴儿同时预防百日咳杆菌 白喉杆菌 破伤风梭状芽孢杆菌和 b 型流感嗜血杆菌引起的感染性疾病的疫苗 公司自赛诺菲 巴斯德技术引进项目, 该疫苗用于预防狂犬病 系公司自荷兰 INTRAVACC 技术引进项目, 该疫苗用于预防脊髓灰质炎病毒所引起的急性传染病 公司已经上市的 60µg 乙肝疫苗联合某干扰素治疗慢性乙型肝炎的产品, 可以一定程度上阻止肝炎向肝硬化方向转化 该产品系公司与中国人民解放军某研究所合作研发 指用于预防甲型肝炎病毒引起的感染的疫苗 指 政府免费向公民提供, 公民应当依照政府的规定受种的疫苗, 包括国家免疫规划确定的疫苗, 省 自治区 直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗 指由公民自费并且自愿受种的其他疫苗 指 一种含汞的有机化合物, 长期以来一直被广泛用做生物制品及药物制剂包括许多疫苗的防腐剂, 以预防微生物污染所致的潜在危害

26 无应答人群 多糖疫苗 多糖结合疫苗 多联多价疫苗 批签发 批签发量 临床前研究 临床研究 药品不良反应 / 不良反应 预防接种异常反应 / 异常反应 免疫原性 指指指指指指指指指指指 在完成疫苗常规接种程序后不能有效产生抗体, 从而无法有效预防相应病原微生物感染的人群从细菌或细菌培养物中, 通过化学或物理方法提取纯化其有效特异性多糖成分而制成的疫苗采用化学方法将多糖共价结合在蛋白载体上所制成的多糖 - 蛋白结合疫苗多联疫苗指两种或两种以上不同种类的疫苗原液按特定比例配合制成的具有多种免疫原性的疫苗, 如无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗 ; 多价疫苗指由一种病原生物的多个血清型抗原所制成的疫苗, 如 23 价肺炎球菌多糖疫苗 13 价肺炎球菌结合疫苗国家对疫苗类制品 血液制品 用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品, 每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验 审核的制度 检验不合格或者审核不被批准者, 不得上市或者进口某一个时间段内, 企业生产的疫苗类等生物制品取得中检院的批签发合格证, 可以进入市场销售的数量包括药物的合成工艺 提取方法 理化性质及纯度 剂型选择 处方筛选 制备工艺 检验方法 质量指标 稳定性 药理 毒理 动物药代动力学研究等 中药制剂还包括原药材的来源 加工及炮制等的研究 ; 生物制品还包括菌毒种 细胞株 生物组织等起始原材料的来源 质量标准 保存条件 生物学特征 遗传稳定性及免疫学的研究等 一般指从药品开始研发到获得药品临床研究批件之间的阶段药品研发的一个阶段, 一般指从获得临床研究批件到完成 I II III 期临床试验, 获得临床研究总结报告之间的阶段 药品临床试验分为 I II III IV 期, 其中 IV 期临床试验在药品批准上市后进行合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的或意外的有害反应合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成被接种者机体组织器官 功能损害, 相关各方均无过错的药品不良反应某一疫苗接种人体后诱发免疫应答的能力 接种疫苗后, 此种反应导致出现理想的特异体液免疫 ( 由 B 细胞产生抗体 ) 或细胞免疫应答 ( 各种 T 细胞增殖 ) 或二者兼有之, 一般情况下使被接种个体获得保护, 以免受相应传染原的感染

27 飞行检查药品注册批件 APP 兰州所沃森生物智飞生物天坛生物大连汉信华兰生物华尔盾默克 / 默沙东赛诺菲 巴斯德葛兰素史克诺华 指药品监督管理部门针对药品生产 经营等环节开展的不预先告知被检查单位及有关部门的现场监督检查 飞行检指查采取事先不通知, 不透露检查信息 不听取一般性汇报 不安排接待 直奔现场的方式, 对被检查单位执行药品监管法律法规的真实情况, 进行突击检查或者暗访调查国家食品药品监督管理总局颁发的允许药品企业进行某指特定药品生产的批准文件指 Application, 即智能手机的第三方应用程序, 如苹果的 IOS 系统, 微软的 Windows Phone 系统和 Android 安卓系统等 指兰州生物制品研究所有限责任公司 指云南沃森生物技术股份有限公司 指重庆智飞生物制品股份有限公司 指北京天坛生物制品股份有限公司 指大连汉信生物制药有限公司 指华兰生物工程股份有限公司 指北京华尔盾生物技术有限公司 指美国默沙东制药有限公司 (Merck) 指法国赛诺菲 巴斯德生物制品有限公司 指英国葛兰素史克公司 指瑞士诺华集团 本招股说明书中, 任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符, 均为采 取四舍五入所致

28 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读招股说明书全文 一 发行人及其控股股东 实际控制人的情况 ( 一 ) 发行人基本情况 康泰生物前身系成立于 1992 年 9 月 8 日的康泰有限 2002 年 12 月 11 日, 康泰有限以经审计的净资产为基础整体变更为康泰生物 目前公司注册资本为 36,900 万元, 法定代表人为杜伟民, 公司注册地为深圳市南山区科技工业园科发路 6 号, 目前生产经营地为深圳市南山区科技工业园科发路 6 号和北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路 35 号 ( 二 ) 控股股东 实际控制人基本情况本次发行前杜伟民持有公司 22, 万股股份, 持股比例为 62.16%, 为公司控股股东 实际控制人 杜伟民先生, 出生于 1963 年, 中国国籍, 中国身份证号码为 ******, 同时持有香港居民身份证 ( 号码为 ****) 以及加拿大永久居留权 ( 号码为 5209****), 暨南大学高级工商管理专业硕士, 住址为北京市朝阳区, 现任公司董事长 总经理 民海生物执行董事 二 发行人的主营业务 ( 一 ) 主营业务概况 本公司主营业务为人用疫苗的研发 生产和销售, 目前主要产品有重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 )(10µg 20µg 60µg 三种规格 ) b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 麻疹风疹联合减毒活疫苗 无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗等产品, 自设立以来公司主营业务未发生重大变化 本公司为国内最早从事重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 ) 生产的企业之一, 目前两个生产基地分别坐落于深圳市南山区科技工业园和北京市大兴区中关村科

29 技园区大兴生物医药产业基地, 另有占地 6.24 万平方米的康泰生物光明疫苗研发生产基地正在建设, 生产规模位居行业前列 本公司拥有国内先进的疫苗研发中心, 通过多年来不断的研发创新, 现已形成产品线丰富 产品结构优良且具有良好市场前景的疫苗产品梯队, 除已上市的 4 种产品以外, 目前公司在研项目 24 项, 其中 4 项已申请药品注册批件,8 项已经获得临床批件,3 项已经申请临床研究,9 项处于临床前研究阶段 目前公司已获得专利 27 项, 其中发明专利 26 项, 实用新型专利 1 项 自成立以来, 公司承担了多项国家 省 市级重点科研项目及技术开发任务 康泰生物作为国家高新技术企业, 于 1998 年获 深圳市科技进步一等奖,2011 年被评定为 深圳新型疫苗工程实验室,2012 年被评定为 广东省治疗性乙肝疫苗工程实验室 ; 民海生物作为国家高新技术企业,2011 年被评定为 结合疫苗新技术研究北京市重点实验室,2012 年被评定为 新型疫苗北京市工程实验室, 2013 年入选 北京生物医药产业跨越发展工程 (G20 工程 ) 企业,2013 年获 博士后科研工作站 证书,2014 年被评定为 新型疫苗北京市国际科技合作基地 北京市新型联合疫苗工程技术研究中心, 并获得 院士专家工作站 证书 公司生产的用于无应答人群的 60µg 乙肝疫苗于 2012 年分别获国家科学技术部 国家环境保护部 国家商务部 国家质量监督检验检疫总局联合颁发的 国家重点新产品 证书和广东省科学技术厅颁发的 广东省高新技术产品 证书, 2013 年获深圳市人民政府颁发的 深圳市科技进步二等奖 证书 ; 无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗于 2009 年 2 月获得国家药监局颁发的新药证书 ( 证书编号 : 国药证字 S ), 成为 十一五 期间国家 863 疫苗与抗体重大专项中获得新药证书并进行产业化的产品,2011 年获北京市人民政府评定的 北京市科学技术三等奖 证书 作为首个国产四联疫苗, 不仅填补了国内空白, 更为业内多联多价疫苗的研发奠定了基础 ( 二 ) 主要产品及服务简况目前公司主要产品和服务情况如下 : 疫苗产品规格适用人群 10µg 16 岁以下人群重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 ) 20µg 16 岁及以上人群 60µg 16 岁及以上无应答人群

30 疫苗产品 规格 适用人群 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 - 3 月龄婴幼儿 ~5 周岁儿童 麻疹风疹联合减毒活疫苗 - 8 月龄以上麻疹和风疹易感者 无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗 - 3 月龄以上婴儿 ( 三 ) 所获得的主要荣誉及资格 序号 奖项名称 发证机关 获证企业 颁发时间 1 深圳市科技进步一等奖 深圳市人民政府 康泰有限 1998 年 2 广东省科技进步三等奖 广东省人民政府 康泰有限 1998 年 3 自主创新行业龙头企业 深圳市人民政府 康泰生物 2008 年 4 高新技术企业 深圳市科技创新委员会 深 2008 年圳市财政委员会 深圳市国康泰生物 2011 年家税务局 深圳市地方税务 2014 年局 广东省科学技术厅 广东省发展和改革委员会 广东省 5 广东省创新型企业 经济和信息化委员会 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广东省知识产权局 广东省总工会 康泰生物 2011 年 6 科学技术部火炬高技术产国家火炬计划重点高新技术企业业开发中心 康泰生物 2011 年 7 深圳新型疫苗工程实验室 深圳市发展和改革委员会 康泰生物 2011 年 8 广东省治疗性乙肝疫苗工程实验广东省发展和改革委员会 室广东省财政厅 中华人民共和国科学技术 部 中华人民共和国环境保 9 国家重点新产品 护部 中华人民共和国商务 部 中华人民共和国国家质 量监督检验检疫总局 康泰生物 2012 年 康泰生物 2012 年 10 广东省高新技术产品 广东省科学技术厅 康泰生物 2012 年 11 深圳市科技进步二等奖 深圳市人民政府 康泰生物 2013 年 12 高新技术企业 北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局 民海生物 2009 年 2012 年 2015 年 13 结合疫苗新技术研究北京市重点北京市科学技术委员会实验室 民海生物 2011 年 14 北京市科学技术三等奖 北京市人民政府 民海生物 2011 年 15 新型疫苗北京市工程实验室 北京市发展和改革委员会 民海生物 2012 年 16 北京市科学技术委员会 北北京生物医药产业跨越发展工程 2013 年京市经济和信息化委员会 民海生物 (G20 工程 ) 企业 2016 年中关村科技园区管理委员

31 序号 奖项名称 发证机关 获证企业 颁发时间 会 北京市投资促进局 17 博士后科研工作站 人力资源和社会保障部 全国博士后管委会 民海生物 2013 年 18 新型疫苗北京市国际科技合作基北京市科学技术委员会地 民海生物 2014 年 19 北京市新型联合疫苗工程技术研北京市科学技术委员会究中心 民海生物 2014 年 20 院士专家工作站 北京市科学技术协会 民海生物 2014 年 21 北京市专利示范单位 北京市知识产权局 民海生物 2014 年 22 新型疫苗研制技术国家地方联合中华人民共和国国家发展工程实验室和改革委员会 民海生物 2015 年 三 主要财务数据及财务指标 根据信永中和出具的 审计报告 (XYZH/2016SZA40758) 公司报告期内主 要财务数据及财务指标如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产 51, , , , 非流动资产 93, , , , 资产总额 145, , , , 流动负债 31, , , , 非流动负债 42, , , , 负债总额 74, , , , 股东权益合计 70, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 20, , , , 营业利润 5, , , , 利润总额 6, , , 净利润 5, , , 归属于母公司股东的净利润 5, , , 少数股东损益

32 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动现金流量净额 , , , 投资活动现金流量净额 -6, , , , 筹资活动现金流量净额 6, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 -1, , , , 期初现金及现金等价物余额 14, , , , 期末现金及现金等价物余额 13, , , , ( 四 ) 主要财务指标 1 净资产收益率和每股收益 期间 报告期利润计算口径 加权平均净每股收益 ( 元 ) 资产收益率基本每股收益稀释每股收益 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.31% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.99% 归属于公司普通股股东的净利润 10.21% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.58% 归属于公司普通股股东的净利润 6.32% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.72% 归属于公司普通股股东的净利润 0.41% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -7.36% 其他主要财务指标指标 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 合并 ) 51.51% 51.48% 56.50% 66.38% 资产负债率 ( 母公司 ) 30.90% 30.54% 26.63% 29.16% 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占 12.07% 12.63% 12.42% 16.58% 净资产的比例 指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率

33 指标 存货周转率 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 8, , , , 归属于公司股东的净利润 ( 万元 ) 5, , , 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 4, , , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 ) 四 募集资金主要用途 若本次股票发行成功, 募集资金将用于投资下列项目 : 单位 : 万元 项目名称 项目批复文号 募集资金投资额 康泰生物光明疫苗研发生产基地一期 深发改备案 [2014]0104 号 深发改函 [2015]390 号 39, 预填充灌装车间建设 京大兴经信委备案 [2014]17 号 京大兴经信委备案 [2016]24 号 10, 营销网络扩建及品牌建设 深南山发改备案 [2015]0088 号 5, 合计 55, 在本次发行募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行解决, 待募集资金到位后, 再进行置换 若本次发行实际募集资金小于上述项 目募集资金投资需求, 缺口部分由公司以自筹方式解决 若本次发行实际募集资 金超过上述项目募集资金投资需求, 超过部分将用于补充公司营运资金

34 一 本次发行的基本情况 第三节本次发行概况 ( 一 ) 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 每股面值 :1.00 元 ( 三 ) 发行股数 占发行后总股本的比例 : 总发行股数 4,100 万股, 占发行后总股本的比例不低于 10% 本次发行的股份来源为公司发行新股, 不涉及老股转让 ( 四 ) 每股发行价格 : 元( 采取市场询价方式或中国证监会核准的其他方式确定 ) ( 五 ) 发行市盈率 : 倍( 发行价格除以每股收益, 每股收益按照 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) ( 六 ) 发行前每股净资产 : 元( 以 年 月 日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算 ) ( 七 ) 发行后每股净资产 : 元( 以 年 月 日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) ( 八 ) 发行市净率 : 倍( 按发行后总股本全面摊薄计算 ) ( 九 ) 发行方式 : 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 或中国证监会认可的其他方式 ( 十 ) 发行对象 : 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户并开通创业板市场交易的自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) ( 十一 ) 承销方式 : 余额包销 ( 十二 ) 募集资金总额和净额 : 募集资金总额为 万元, 扣除发行费用以后的募集资金净额约为 万元

35 ( 十三 ) 发行费用概算 : 约 万元 1 承销费用 万元 2 保荐费用 万元 3 审计费用 万元 4 评估费用 万元 5 律师费用 万元 6 发行手续费 万元 二 与本次发行有关的当事人 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司 法定代表人 : 王常青注册地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 侯世飞 宋双喜项目协办人 : 陈强项目经办人员 : 徐兴文 徐焕杰 薛沛 ( 二 ) 律师事务所 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 黄宁宁联系地址 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心 层联系电话 : 传真 : 经办律师 : 吴小亮 韦玮 ( 三 ) 会计师事务所 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 叶韶勋联系地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

36 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 王建新 王瑞霞 ( 四 ) 资产评估机构 : 中和资产评估有限公司法定代表人 : 杨志明联系地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层联系电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 张蓓 吴应强 ( 五 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系地址 : 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 楼联系电话 : 传真 : ( 六 ) 申请上市证券交易所 : 深圳证券交易所联系地址 : 深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话 : ( 七 ) 收款银行 : 工商银行北京东城支行营业室收款户名 : 中信建投证券股份有限公司银行账号 : 三 发行人与相关中介机构的关系说明 公司与本次发行有关的保荐机构 承销机构 证券服务机构及其负责人 高 级管理人员 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 与本次发行上市有关的重要日期

37 事项刊登发行公告日期开始询价推介日期刊登定价公告日期申购日期和缴款日期股票上市日期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 日期

38 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序, 该排序并不表示风险因素依次发生 一 市场风险 ( 一 ) 行业竞争加剧风险 近年来我国出台了一系列疫苗行业法律法规和政策, 推动了疫苗行业总体规模的持续扩大 另外, 人口自然增长 老龄化加剧以及医疗体制改革的不断深入和人们预防保健意识的不断提高, 也构成了疫苗行业快速发展的重要因素 快速发展的疫苗市场吸引了众多医药企业的加入, 根据国家食药监总局统计数据, 截至 2016 年 6 月末, 我国疫苗生产企业超过 30 家, 公司已上市产品中, 无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗和 60µg 乙肝疫苗为公司独家生产 麻疹风疹联合减毒活疫苗有 2 家企业生产,10µg 20µg 乙肝疫苗和 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗均面临市场多个厂商的直接竞争 此外, 国内疫苗市场的快速发展和较大的发展潜力也吸引了跨国疫苗生产企业的加入, 其依靠产品质量稳定 技术含量高 销售网络广等优势, 逐步在国内疫苗市场占据了一定的市场份额 尽管公司拥有业内较强的技术研发实力和丰富的行业经验, 但随着竞争对手的不断加入以及与公司同类产品的不断推出, 行业竞争日趋激烈, 公司面临市场竞争不断加剧的风险 ( 二 ) 产品被替代的风险疫苗产品具有一定的生命周期, 随着生物技术的不断发展, 具有更高安全性和有效性的新型疫苗将逐步替代原有产品, 疫苗生产技术的改进也将使疫苗生产成本进一步降低, 并对疫苗市场竞争格局产生较大影响 虽然公司拥有业内较强的技术研发优势, 但如果公司不能紧跟国家疾病预防与控制的发展趋势, 持续开发出符合市场需求的疫苗产品, 则势必对公司未来发展造成不利影响, 公司核心产品存在近年被国际 国内市场上其他产品或技术替代 淘汰的风险

39 二 产品质量和使用风险 疫苗产品关系到社会公众健康, 国家对疫苗的研发 生产 销售流通等环节均有严格的条件限制 合格的疫苗在规范的接种中, 存在一定比例的不良反应 由于疫苗产品具有特殊性, 主要用于健康人群, 而受种者身体素质存在个体性差异, 并且受接种时机选择等因素的影响, 部分受种者可能出现局部或者全身接种异常反应 针对该种情形, 各类疫苗使用说明书中通常会对接种异常反应的基本表现及接种异常反应发生的合理比例进行说明, 合理比例内的异常反应个案属于正常现象 但是, 当受种者因其他原因, 如在接种时正处于某种疾病的潜伏期或者前驱期, 接种后偶合发病 ; 有疫苗说明书规定的接种禁忌, 在接种前受种者或者其监护人未如实提供受种者的健康状况和接种禁忌等情况, 接种后受种者原有疾病急性复发或者病情加重 ; 因心理因素发生的个体或者群体的心因性反应等等, 在接种后出现较为严重的不良事件时, 均可能将所有原因都归结于疫苗质量问题 国家相关监管部门为了保护受种者生命健康安全 维护社会稳定, 通常会对相关批次疫苗进行封存 暂停销售, 并对疫苗质量及发生不良事件的根本原因进行调查 由于监管部门调查需要一定时间, 在此期间不良事件本身以及由此带来的负面社会舆论将为公司疫苗销售带来较大影响 公司面临不良事件个案对正常生产经营影响的风险 三 技术风险 ( 一 ) 新产品开发风险 公司属于生物制品行业, 主要开发用于预防传染性疾病的疫苗产品 疫苗产品具有知识密集 技术含量高 风险高 工艺复杂等特点, 新疫苗的研发需要经过临床前研究 临床研究和生产许可申请三个阶段, 整个疫苗研发周期通常需要 7~15 年时间, 并需先后向国家食药监总局申请临床研究 申请药品注册批件, 接受国家相关部门的严格审核 截止本招股说明书签署日, 公司拥有处于临床前研究 临床研究或申请药品注册批件的在研项目 24 项 在研项目的陆续投产将极大增强公司盈利能力, 创造更大社会经济效益 尽管公司拥有业内较强的研发实力和研发团队, 但由于疫

40 苗产品的研发周期长 技术难度大 研发风险高等特点, 研究成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性, 公司存在新产品开发风险 ( 二 ) 核心技术人员流失风险核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础, 随着疫苗行业的发展, 业内的人才竞争将日趋激烈, 能否维持技术人员队伍的稳定, 并不断吸引优秀技术人员加盟, 关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展潜力 截至 2016 年 6 月末, 公司拥有研发人员 79 人, 占职工总数的 11.06%, 多名核心技术人员负责和参与多个 863 国家重点攻关项目和科技部重大专项, 拥有丰富的疫苗行业研发经验 尽管公司制定了有效的研发人员激励机制, 但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈, 若核心技术人员流失, 将给公司生产经营和新产品研发带来负面影响 四 管理风险 ( 一 ) 业务规模扩大带来的管理风险 经过多年的持续发展, 公司已经积累了一大批管理人才 技术人才和市场营销人才, 并建立了稳定的经营管理体系 但随着公司主营业务的不断拓展 产品数量的不断增长和产品结构的不断优化, 尤其是本次股票发行募集资金到位后, 公司总资产和净资产规模将大幅增加, 与此同时, 公司的营销网络也将快速扩张 公司如何建立更加有效的经营管理体系, 进一步完善内部控制体系, 引进和培养管理人才 技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题 如果公司管理控制体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升, 公司的未来发展将因此受到影响 ( 二 ) 实际控制人控制的风险截止本招股说明书签署日, 杜伟民持有公司 62.16% 的股份 本次发行完成后, 杜伟民仍为公司的控股股东 实际控制人 虽然公司通过制定并实施 三会 议事规则与独立董事工作细则, 成立董事会专门委员会, 聘任职业经理人作为公司高级管理人员, 完善了公司法人治理结构, 但杜伟民作为公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权, 从而对公

41 司的发展战略 生产经营和利润分配等决策产生重大影响 五 财务风险 ( 一 ) 公司经营业绩不能持续快速增长的风险 报告期内, 公司新研发产品 Hib 疫苗 麻风二联苗和四联苗相继上市销售, 市场营销渠道拓展 产品竞争力逐步显现, 公司经营业绩保持较快增长 报告期内, 公司实现营业收入分别为 25, 万元 30, 万元 45, 万元和 20, 万元, 实现净利润分别为 万元 3, 万元 6, 万元和 5, 万元, 营业收入及净利润均呈快速增长趋势, 其中 2014 年和 2015 年营业收入同比增幅分别为 21.10% 和 49.24%; 但如市场发生不可预知变化, 公司仍将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险 ( 二 ) 高毛利率能否持续的风险报告期内, 公司主营业务毛利率分别为 68.82% 68.18% 63.20% 和 72.92%, 毛利率保持较高水平 但若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素出现时, 公司未能在市场开拓能力 技术创新以及产品转型中保持相对竞争优势, 公司毛利率存在下滑的风险 但公司将密切跟踪国内外相关技术的最新发展动态, 确保及时跟进行业的主流技术趋势, 保持技术的领先性和市场份额, 进而保持较高的毛利率 此外, 本次募投项目的逐步投产也将会对公司未来的综合毛利率产生一定的影响 ( 三 ) 应收账款余额较高及发生坏账的风险报告期内, 公司应收账款账面价值分别为 11, 万元 14, 万元 15, 万元和 22, 万元, 占当期总资产的比例分别为 10.57% 10.54% 11.52% 和 15.17%; 公司应收账款余额分别为 12, 万元 15, 万元 16, 万元和 24, 万元, 占当期主营业务收入的比例分别为 52.13% 52.09% 38.09% 和 % 公司应收账款金额较大, 主要是由于疫苗行业终端客户大部分为各地疾病预防控制机构, 系政府采购行为, 所以存在审批环节多 付款周期较长的特点, 从而导致疫苗行业普遍存在应收账款金额较高的情形 ; 根据国家食药监总局 国家卫计委于 2016 年 6 月 14 日发布的关于贯彻实施新修订 疫苗流通和预防接种管理条例 的通知, 未来公司的客户将全部为各地疾病预

42 防控制机构, 应收账款的余额将进一步增大 鉴于上述终端客户信用较好, 应收账款收回可能性较大 但是, 由于应收账款占用了公司较多的资金, 若不能及时收回, 仍然可能影响公司的现金流量, 如形成坏账将给公司造成损失 ( 四 ) 非经常性损益较高的风险由于公司所处生物制品行业为国家战略新兴产业, 是国家重点支持的行业 报告期内, 公司计入当期损益的政府补助分别为 3, 万元 万元 万元和 1, 万元, 非经常性损益对公司报告期内的净利润影响较大 若未来国家政策发生调整或公司未能适时获取较高额度的政府补助, 将会对公司非经常性损益产生影响, 并对公司净利润产生一定冲击 未来公司将不断加强研发和产品销售能力以取得良好的盈利能力, 从而降低非经常性损益对公司净利润的影响 ( 五 ) 税收优惠和政府补贴政策发生变化的风险报告期内, 公司及子公司民海生物均享受高新技术企业税收优惠及研究开发费用税前加计扣除优惠, 适用企业所得税税率为 15%; 从 2014 年 7 月 1 日起, 公司作为增值税一般纳税人销售自产的生物制品增值税征收率为 3% 报告期内, 公司享受的税收优惠总金额分别为 万元 万元 1, 万元和 万元, 占当期利润总额的 -2,132.65% 8.49% 14.46% 和 13.64% 此外, 公司报告期内计入当期损益的政府补贴金额分别为 3, 万元 万元 万元和 1, 万元 但若国家产业政策 税收政策或政府补贴政策或公司自身条件变化, 导致公司无法享受上述税收优惠政策, 将会对公司未来经营业绩带来不利影响 ( 六 ) 每股收益和净资产收益率下降的风险报告期内, 公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为 和 0.13, 公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 -7.36% 5.72% 9.58% 和 6.99% 公司募集资金将用于投资建设康泰生物光明疫苗研发生产基地一期项目 预填充灌装车间建设项目和营销网络扩建及品牌建设项目 由于前述项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间, 预计公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降 因此, 公司发行完成后每股收益和净资产收益率短期内

43 存在下降的风险 ( 七 ) 销售模式转变带来的财务风险受 山东济南非法经营疫苗系列案件 发生 发酵的影响, 国务院于 2016 年 4 月 25 日发布 国务院关于修改 疫苗流通和预防接种管理条例 的决定, 规定 : 第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购, 由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位 疫苗生产企业应当直接向县级疾病预防控制机构配送第二类疫苗, 或者委托具备冷链储存 运输条件的企业配送 接受委托配送第二类疫苗的企业不得委托配送 国家食药监总局 国家卫计委于 2016 年 6 月 14 日发布关于贯彻实施新修订 疫苗流通和预防接种管理条例 的通知, 要求如下 : 疾病预防控制机构通过省级公共资源交易平台采购疫苗, 原疫苗经营企业不得购进疫苗, 不得将疫苗销售给疾病预防控制机构以外的单位和个人,2016 年 12 月 31 日前应将已购进的第二类疫苗销售完毕,2017 年 1 月 1 日起停止疫苗销售, 申请注销 药品经营许可证 或核减疫苗经营范围 受上述规定的影响, 报告期内公司采用 经销为主 直销为辅 的销售模式, 在 2017 年 1 月 1 日开始将全部转为直销模式, 各类疫苗的销售单价和销售毛利率将大幅提升, 但因回款周期延长使得应收账款余额增长较快而带来的坏账准备计提增加和专业化推广模式下的仓储物流费用 销售服务费亦将增加, 有可能会对公司未来的经营业绩带来不利影响 上述因政策变化带来的行业销售模式转变对公司短期内经营业绩的不利冲击较大, 且会对公司未来经营存在深远影响 具体如下 : 1 山东济南非法经营疫苗系列案件 对公司短期内经营业绩影响较大 2016 年, 公司分季度销售各类疫苗产品数量对比情况如下 : 单位 : 万剂类别产品一季度二季度乙肝疫苗 一类疫苗麻风二联苗 乙肝疫苗 Hib 疫苗 二类疫苗四联苗 麻风二联苗 年 1~6 月及 2016 年 1~6 月, 公司主营业务收入按季度对比情况如下 :

44 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 单位 : 万元 2016 年 销售额 销售额占比 一季度 14, % 二季度 5, % 合计 20, % 2015 年 销售额 销售额占比 一季度 8, % 二季度 12, % 合计 21, % 上表可见, 山东济南非法经营疫苗系列案件 自 2016 年 3 月 18 日经媒体广泛转载和网络热传后, 公司二类疫苗于二季度销售基本停滞, 但由于一类疫苗销售未受到影响, 使得 2016 年二季度主营业务收入较上年同期下降 56.31% 2016 年 1-6 月主营业务收入较上年同期下降 7.49% 根据同行业可比上市公司智飞生物 2016 年半年度报告, 因受 山东济南非法经营疫苗系列案件 影响, 营业收入较上年同期下滑 52.17%, 由于其主营业务收入以二类疫苗销售为主, 所以业绩下滑幅度高于公司 针对 山东济南非法经营疫苗系列案件 中从非法渠道购入疫苗 向个人和无疫苗经营资质的企业销售疫苗和疫苗运输不达温度控制要求等疫苗流通环节存在的违法违规行为, 国务院新修订的 疫苗流通和预防接种管理条例 改革了二类疫苗流通方式, 取消疫苗批发企业经营疫苗的环节, 明确将疫苗采购全部纳入省级公共资源交易平台, 二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在平台上集中采购, 由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位 ; 避免了脱离冷链问题, 运输过程中的质量由厂家负责, 实现温度实时记录 预警 ; 同时加大了地方政府问责力度 随着上述二类疫苗销售渠道 冷链储运等流通环节更严格监管法律制度的制定, 政府更坚决地保障接种安全, 加大处罚力度, 有效提高了政府公信力和执行力, 山东济南非法经营疫苗系列案件 对疫苗行业经营状况的影响正在逐渐消除 2 直销模式下, 对公司未来各项财务指标的影响 (1) 各类疫苗产品销售单价提高, 销售收入及销售毛利率将增幅较大 2016 年 1~6 月, 公司通过省级公共资源交易平台销售各类产品与原经销模式及直销模式销售价格对比如下 :

45 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 单位 : 元 / 剂 项目 经销模式 专业化推广模式 省级公共资源交易平台 10μg 乙肝疫苗 ( 预灌封 ) μg 乙肝疫苗 ( 安乙肝瓿瓶 ) 疫苗 20μg 乙肝疫苗 ( 预灌封 ) μg 乙肝疫苗 ( 预灌封 ) Hib 疫苗 ( 西林瓶 ) Hib 疫苗 ( 预灌封 ) 麻风二联苗 四联苗 注 :20μg 乙肝疫苗 ( 安瓿瓶 ) 经销价格未考虑退货影响 上表可见, 公司通过省级公共资源交易平台销售疫苗价格高于原直销模式及 经销模式下的销售单价, 在公司业务量及业务成本稳定的前提下, 公司的销售收 入及销售毛利率将会大幅提升 (2) 应收账款回款周期延长及坏账准备计提增加 报告期内, 公司经销占比分别为 62.24% 65.24% 68.00% 和 64.36% 未来 公司客户将全部为各地疾病预防控制机构, 销售模式全部转为直销, 但因疾病预 防控制机构的内部审批环节较多, 回款周期较长, 从而导致应收账款余额和计提 坏账准备的金额进一步增加 (3) 专业化推广模式下的销售服务费增加 公司的销售模式将由 经销为主 直销为辅 转变为 直销模式, 大部分经销 商逐步转做专业化推广商, 在公司业务量稳定的前提下, 公司销售服务费将会大 幅上涨 (4) 专业化推广模式下的仓储物流费增加 新修订的 疫苗流通和预防接种管理条例 规定 : 疫苗生产企业应当直接 向县级疾病预防控制机构配送第二类疫苗, 或者委托具备冷链储存 运输条件的 企业配送 接受委托配送第二类疫苗的企业不得委托配送 受上述规定的影响, 公司直销模式下的仓储物流费用将会随着销售规模扩大而大幅增加

46 六 募集资金投资项目相关的风险 ( 一 ) 募集资金投资项目不能顺利投产的风险 本次募集资金将用于 康泰生物光明疫苗研发生产基地一期 预填充灌装车间建设 和 营销网络扩建及品牌建设 项目 康泰生物光明疫苗研发生产基地一期 项目所生产的甲肝疫苗与 预填充灌装车间建设 项目生产的预填充无菌注射用水配套的两种冻干疫苗产品已完成 Ⅲ 期临床研究现场工作, 正处于临床研究总结阶段, 两种冻干疫苗产品已经申请药品注册批件 取得临床总结报告后还需取得药品注册批件及通过 GMP 认证等程序才可组织生产 尽管公司已具备新药研发及申报工作的丰富经验, 并且对项目进行了深入 认真 细致的可行性论证, 申请并获得注册批件和通过 GMP 认证不存在障碍或重大不确定性, 但由于审评等原因从临床总结报告到具备生产条件耗时较长, 募集资金投资项目面临不能如期推进 顺利投产的风险 ( 二 ) 募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险根据募集资金投资计划, 本次募集资金投资项目完成后, 公司固定资产折旧费用有所增加, 由于建设进度 设备磨合 市场开发等因素, 募集资金投资项目建成后稳定生产需要一定的过程 因此本次募集资金投资项目投产后新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率, 公司将面临固定资产折旧影响公司盈利能力的风险 ( 三 ) 募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险本次募集资金投资项目之一 康泰生物光明疫苗研发生产基地一期 项目投产后, 公司将新增年产甲肝疫苗 900 万剂 本次募集资金投资项目之一 预填充灌装车间建设 项目投产后, 公司将新增年产与冻干疫苗产品配套的预填充无菌注射用水 3,600 万剂 尽管公司具有二十多年的疫苗行业经验, 但由于公司暂未在市场上销售甲肝疫苗产品 与预填充无菌注射用水配套的疫苗产品, 公司在拓展客户过程中面临一定的不确定性因素, 从而可能导致募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险

47 七 销售模式发生转变的风险 报告期内, 公司主要采用 经销为主 直销为辅 的销售模式, 经销收入占比分别为 62.24% 65.24% 68.00% 和 64.36%, 构成了公司销售收入的主要部分 国务院于 2016 年 4 月 25 日发布 国务院关于修改 疫苗流通和预防接种管理条例 的决定 国家食药监总局 国家卫计委于 2016 年 6 月 14 日发布关于贯彻实施新修订 疫苗流通和预防接种管理条例 的通知, 要求如下 : 疾病预防控制机构通过省级公共资源交易平台采购疫苗, 原疫苗经营企业不得购进疫苗, 不得将疫苗销售给疾病预防控制机构以外的单位和个人,2016 年 12 月 31 日前应将已购进的第二类疫苗销售完毕,2017 年 1 月 1 日起停止疫苗销售, 申请注销 药品经营许可证 或核减疫苗经营范围 因此, 疫苗流通和预防接种管理条例 修订实施后, 公司将面临如下风险 : ( 一 ) 部分经销商无法转做公司专业化推广业务的风险根据最新修订的 疫苗流通和预防接种管理条例 规定, 原疫苗经营企业不得购进疫苗 因此, 公司的销售模式将由 经销为主 直销为辅 转变为 直销模式 公司拥有一套完整的专业化推广商选择标准, 疫苗流通法律法规修订后, 部分区域经销商可能不能满足公司专业化推广商的条件, 从而对该区域拓展业务造成不利影响 ( 二 ) 产品质量责任加大的风险根据最新修订的 疫苗流通和预防接种管理条例 规定, 疫苗生产企业对其生产 配送的疫苗质量依法承担责任, 疫苗生产企业应当直接向县级疾病预防控制机构配送二类疫苗, 或者委托具备冷链储存 运输条件的企业配送, 且需严格遵守药品 GSP 相关要求 疫苗生产企业委托其他企业配送二类疫苗的, 应当严控配送企业数量, 并对配送企业是否具备冷链储存 运输条件及执行药品 GSP 的能力进行严格审查, 与配送企业签订委托储存 运输合同, 约定双方责任和义务 因此, 新修订的疫苗流通法律法规对疫苗生产 储存 运输等环节的质量控制提出了更高的要求, 加大了疫苗生产企业的产品质量责任

48 ( 三 ) 部分省级公共资源交易平台尚未完成建设所导致二类疫苗采购中断的风险根据最新修订的 疫苗流通和预防接种管理条例 规定, 疾病预防控制机构需通过省级公共资源交易平台采购疫苗 二类疫苗采购计划由接种单位提出, 县级疾病预防控制机构汇总后逐级提交至省级疾病预防控制机构, 省级疾病预防控制机构通过省级公共资源交易平台组织全省集中采购, 确定中标的生产企业 品种 规格 价格 县级疾病预防控制机构与疫苗生产企业签订采购供应合同, 明确双方权利义务和责任 尚不能利用省级公共资源交易平台进行采购的省份, 二类疫苗参照现有的一类疫苗采购模式进行采购 对于尚未完成集中采购但急需使用的二类疫苗, 可根据实际情况, 由县级以上疾病预防控制机构直接向疫苗生产企业订购 2016 年 疫苗流通和预防接种管理条例 修订实施以后, 部分省份尚未建立公共资源交易平台, 可能导致一定时间内部分二类疫苗采购暂时中断, 从而对公司短期业绩造成不利影响

49 一 发行人基本情况 第五节发行人基本情况 ( 一 ) 中文名称 : 深圳康泰生物制品股份有限公司英文名称 :Shenzhen Kangtai Biological Products Co.,Ltd. ( 二 ) 注册资本 :36,900 万元 ( 三 ) 法定代表人 : 杜伟民 ( 四 ) 成立日期 :1992 年 9 月 8 日整体变更为股份公司日期 :2002 年 12 月 11 日 ( 五 ) 注册地址 : 深圳市南山区科技工业园科发路 6 号办公地址 : 深圳市南山区科技工业园科发路 6 号邮政编码 : ( 六 ) 电话号码 : 传真号码 : ( 七 ) 互联网网址 : ( 八 ) 电子信箱 :office@biokangtai.com ( 九 ) 负责信息披露和投资者关系的部门 : 证券事务部负责人 : 苗向电话号码 : 二 发行人改制设立情况 ( 一 ) 设立方式 公司系 2002 年 12 月 11 日经康泰有限整体变更设立的股份公司 2002 年 10 月 24 日, 康泰有限通过股东会决议, 同意以康泰有限截至 2002 年 9 月 30 日经审计的净资产 17,500 万元为基数折合股本 17,500 万股, 整体变更设立为股份公司 2002 年 11 月 15 日, 财政部出具 财政部关于深圳康泰生物制品股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复 ( 财企 [2002]490 号 ), 批准康泰生物以净资产额折股变更为股份公司, 变更后的总股本为 17,500 万股

50 2002 年 12 月 2 日, 广东省深圳市人民政府出具 关于以发起方式改组设立深圳康泰生物制品股份有限公司的批复 ( 深府股 [2002]41 号 ), 同意康泰有限整体变更为股份公司 2002 年 12 月 6 日, 利安达信隆会计师事务所有限责任公司对发起人出资进行了验证, 并出具 验资报告书 ( 利安达验字 [2002] 第 028 号 ) 2002 年 12 月 11 日, 公司取得了深圳市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 号 ), 注册资本 17,500 万元 除本招股说明书 第六节 业务与技术五 主要固定资产和无形资产等资产要素 ( 一 ) 主要固定资产 中披露的发行人位于深圳市南山区科技工业园 17 栋 房为深圳广信 1992 年 9 月康泰有限设立时的出资, 因历史遗留原因, 至今未办理房屋产权证书外, 归属于发行人的土地 房屋 专利 商标等资产的权属证书以及与发行人业务相关的资质证书均已登记在公司名下 保荐机构认为该无权属证明的房屋建筑面积 金额均较小且不属于生产经营用房, 对公司正常生产经营不存在重大影响 发行人律师认为发行人位于深圳市南山区科技工业园 17 栋 房屋产权手续未办理不会对发行人生产经营构成重大不利影响 ( 二 ) 发起人公司系由康泰有限整体变更设立, 发起人均为原康泰有限的股东, 具体情况如下 : 单位 : 万股序号股东名称持股数量持股比例 1 国家开发投资公司 8, % 2 上海华瑞投资有限公司 4, % 3 北京高新技术创业投资股份有限公司 1, % 4 上海交大昂立股份有限公司 % 5 湖南高科技创业投资有限公司 % 合计 17, % ( 三 ) 康泰有限设立方式 1992 年 7 月 29 日, 深圳市人民政府下发 关于合资经营深圳康泰生物制品有限公司的批复 ( 深府外复 [1992]947 号 ), 批准深圳广信 香港广信 国原投资成立中外合资企业康泰有限, 注册资本为 3,900 万元, 三方各出资 1,300 万元,

51 分别占注册资本的 33.33% 深圳中华会计师事务所对前述出资予以审验, 并出 具 验资报告 ( 验资报字 [1992] 第 E115 号 ) 同日, 康泰有限取得了深圳市人民政府核发的 中外合资经营企业批准证书 ( 外经贸深外资字 [1992]435 号 ) 1992 年 9 月 8 日, 康泰有限取得了国家工商 行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为工商外企合粤深字第 号 ) 康泰有限设立时的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 深圳广信 1, % 2 国原投资 1, % 3 香港广信 1, % 合计 3, % 三 发行人重大资产重组情况 2008 年 8 月 15 日, 康泰生物股东大会审议通过深圳瑞源达 王峰和郑海发以民海生物 100% 股权作价 24,289 万元认购康泰生物增发的 18,200 万股股份的决议 2008 年 10 月 6 日, 深圳市长城会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 深长验字 [2008]151 号 ) 对上述出资进行审验 2008 年 10 月 30 日, 康泰生物取得了深圳市工商行政管理局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 号 ), 注册资本为 35,700 万元 2009 年 5 月 22 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具 关于深圳康泰生物制品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]347 号 ), 批准本次增资扩股的国有股权管理方案 本次增发前, 康泰生物控股股东为国投高科 ; 本次增发后, 康泰生物的第一大股东变更为深圳瑞源达, 民海生物成为康泰生物全资子公司 四 发行人及关联方的股权结构 ( 一 ) 发行人股权结构图

52 伟民阳杜海深圳康泰生物制品股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 截止本招股说明书签署日, 公司的股权结构如下图所示 : 62.16% 郑州州银霖霖盖津民通国发苏盛丹盛医新康天和招商华际苏疗磐圳泰深3.58% 3.43% 2.57% 2.57% 2.00% 1.17% 1.15% 1.14% 山华海中澳磐霖平安磐其他 50 名自然人 0.97% 0.86% 0.20% 18.20% 康泰生物 % 民海生物 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人及其控制或具有重大影响的 其他企业股权结构图 杜伟民 % 87.20% 80.00% 75.10% 60.00% 50.00% 30.00% 新疆盟源 琼海大甲 琼海大甲农场 新疆瑞源达 南昌科卫 广州盟源 南昌科伟 截止本招股说明书签署日, 广州盟源 南昌科卫 南昌科伟已注销完毕 五 发行人控股子公司 参股公司情况 截止本招股说明书签署日, 本公司拥有一家全资子公司民海生物, 无参股公司 民海生物具体情况如下 : ( 一 ) 成立时间 :2004 年 6 月 3 日 ( 二 ) 注册资本 :20,000 万元 ( 三 ) 实收资本 :20,000 万元 ( 四 ) 注册地 : 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路 35 号 ( 五 ) 主要生产经营地 : 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路 35 号

53 ( 六 ) 股东构成及控制情况 : 康泰生物持有民海生物 100% 股权 ( 七 ) 主营业务及其与公司主营业务的关系 : 民海生物与公司的主营业务相 同, 均为人用疫苗的研发 生产和销售 公司的主要产品为乙肝疫苗 (10µg 20µg 60µg 三种规格 ); 民海生物的主要产品为 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 麻疹风疹 联合减毒活疫苗 无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗等 ( 八 ) 最近一年及一期财务数据 经信永中和审计的最近一年及一期财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 总资产 83, , 净资产 16, , 净利润 4, , 六 持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人情况 ( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的股东 控股股东以及实际控制人情况 持有发行人 5% 以上股份的唯一股东为杜伟民, 截止本招股说明书签署日, 杜伟民持有公司 62.16% 的股份, 为公司的控股股东及实际控制人 杜伟民先生, 中国国籍, 中国身份证号码为 ******, 同时持有香港居民身份证 ( 号码为 ****) 以及加拿大永久居留权 ( 号码为 5209****), 住址为北京朝阳区, 现任公司董事长 总经理 民海生物执行董事 ( 二 ) 控股股东和实际控制人控制的其他企业情况截止本招股书说明书签署日, 除控制本公司之外, 杜伟民分别持有新疆瑞源达 75.10% 的股权 琼海大甲 87.20% 的股权 琼海大甲农场 80.00% 的股权 新疆盟源 % 的股权 广州盟源 ( 已于 2015 年 8 月注销 )50% 的股权 南昌科卫 ( 已于 2015 年 5 月注销 )60% 的股权和南昌科伟 ( 已于 2015 年 5 月注销 ) 30% 的股权 具体情况如下 : 1 新疆瑞源达 (1) 成立时间 :2007 年 11 月 13 日 (2) 法定代表人 : 杜伟民

54 (3) 注册资本 :2,000 万元 (4) 实收资本 :2,000 万元 (5) 注册地 : 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 高新街 258 号数码港大厦 号 (6) 主要生产经营地 : 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 高新街 258 号数码 港大厦 号 (7) 股东构成如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 杜伟民 1, % 2 YUAN,LIPING( 袁莉萍 ) % 合计 2, % (8) 主营业务及其与公司主营业务的关系 新疆瑞源达的主营业务为股权投资, 与公司主营业务无关 (9) 最近一年及一期财务数据 最近一年及一期财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 总资产 30, , 净资产 26, , 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 2 琼海大甲 (1) 成立时间 :2000 年 8 月 1 日 (2) 法定代表人 : 杜伟民 (3) 注册资本 :5,000 万元 (4) 实收资本 :5,000 万元 (5) 注册地 : 琼海市中原镇大甲农场 ( 牛路岭 ) (6) 主要生产经营地 : 琼海市中原镇大甲农场 ( 牛路岭 ) (7) 股东构成如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 杜伟民 4, % 2 杜剑华 %

55 3 王龙生 % 4 杜牛仔 % 合计 5, % (8) 主营业务及其与公司主营业务的关系 琼海大甲的主营业务为农业开发 养殖, 与公司主营业务无关 (9) 最近一年及一期财务数据 最近一年及一期财务数据如下 : 项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 单位 : 万元 总资产 8, , 净资产 5, , 净利润 注 :2015 年度财务数据经海南华联会计师事务所审计,2016 年 1-6 月财务数据未经审计 3 琼海大甲农场 (1) 成立时间 :2000 年 7 月 10 日 (2) 执行事务合伙人 : 杜伟民 (3) 出资总额 :300 万元 (4) 主要生产经营地 : 海南省琼海牛路岭 (5) 合伙人构成如下 : 单位 : 万元 合伙人 出资额 出资比例 杜伟民 % 杜剑华 % 王龙生 % 杜牛仔 % (6) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 琼海大甲农场的主营业务为农业开发 养殖, 农产品加工 销售, 观光农业, 与本公司主营业务无关 (7) 最近一年及一期财务数据 最近一年及一期财务数据如下 : 项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 单位 : 万元 总资产

56 净资产 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 4 新疆盟源 (1) 成立时间 :2002 年 7 月 31 日 (2) 法定代表人 : 杜伟民 (3) 注册资本 :2,000 万元 (4) 实收资本 :2,000 万元 (5) 注册地 : 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 高新街 258 号数码港大厦 号 (6) 主要生产经营地 : 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 高新街 258 号数码 港大厦 号 (7) 股东构成如下 : 单位 : 万元 股东名称 出资额 出资比例 杜伟民 2, % (8) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 新疆盟源的主营业务为股权投资, 与本公司主营业务无关 (9) 最近一年及一期财务数据 最近一年及一期财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 总资产 13, , 净资产 13, , 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 5 广州盟源( 已于 2015 年 8 月注销 ) (1) 成立时间 :2001 年 3 月 5 日 (2) 法定代表人 : 杜伟民 (3) 注册资本 :100 万元 (4) 实收资本 :100 万元 (5) 注册地 : 广州市天河区龙口西路 338 号帝景苑 C 栋 13C

57 (6) 主要生产经营地 : 广州市天河区龙口西路 338 号帝景苑 C 栋 13C (7) 股东构成如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 韩刚君 % 2 杜伟民 % 合计 % 6 南昌科卫( 已于 2015 年 5 月注销 ) (1) 成立时间 :2000 年 4 月 6 日 (2) 法定代表人 : 杜伟民 (3) 注册资本 :50 万元 (4) 实收资本 :50 万元 (5) 注册地 : 江西省南昌市东湖区八一大道 461 号 (6) 主要生产经营地 : 江西省南昌市东湖区八一大道 461 号 (7) 股东构成如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 杜伟民 % 2 YUAN,LI PING( 袁莉萍 ) % 3 杜剑华 % 合计 % 7 南昌科伟( 已于 2015 年 5 月注销 ) (1) 成立时间 :1996 年 4 月 16 日 (2) 法定代表人 : 杜剑华 (3) 注册资本 :50 万元 (4) 实收资本 :50 万元 (5) 注册地 : 江西省南昌市东湖区叠山路 138 号 208 房 (6) 主要生产经营地 : 江西省南昌市东湖区叠山路 138 号 208 房 (7) 股东构成如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 杜剑华 % 2 杜伟民 %

58 序号 股东名称 出资额 出资比例 3 YUAN,LI PING( 袁莉萍 ) % 4 袁湘武 % 合计 % ( 三 ) 控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况根据深圳联合产权交易所出具的公司股东名册, 控股股东 实际控制人杜伟民冻结的股份数量为 17, 万股 杜伟民股份冻结的原因为 : 基于规范股东权益的考虑, 公司与深圳联合产权交易所签订 股份登记托管服务合同 ( 深联交所登字 2014 第 0052 号 ), 委托深圳联合产权交易所提供股份登记 股份代办转让 股份证明等服务 深圳联合产权交易所根据 公司法 的规定, 要求公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%, 因此将杜伟民所持的康泰生物 17, 万股股份予以冻结 该等冻结不影响股份的表决权 分红权及康泰生物股份的清晰性 稳定性 七 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后公司股本情况本次发行前公司总股本为 36,900 万股, 本次拟公开发行股份为 4,100 万股, 发行后总股本为 41,000 万股, 本次发行股份占发行后总股本的比例不低于 10% 发行前后股本结构见下表 : 单位 : 股 股东名称 发行前发行后股份数量比例股份数量比例 一 本次发行前股东 369,000, % 369,000, % 杜伟民 229,359, % 229,359, % 郑海发 13,201, % 13,201, % 深圳民康 12,670, % 12,670, % 苏州通和 9,485, % 9,485, % 苏州盛商 9,470, % 9,470, % 招银国际 7,380, % 7,380, % 王军侠 7,140, % 7,140, % 王福生 5,000, % 5,000, %

59 股东名称 发行前发行后股份数量比例股份数量比例 曾志新 5,000, % 5,000, % 磐霖丹阳 4,300, % 4,300, % 磐霖盛泰 4,250, % 4,250, % 华盖医疗 4,200, % 4,200, % 王鹤 3,570, % 3,570, % 余成柳 3,570, % 3,570, % 天津新海 3,570, % 3,570, % 中山华澳 3,180, % 3,180, % 任晓宁 3,145, % 3,145, % 吴凌东 3,145, % 3,145, % 程艳芳 3,000, % 3,000, % 王华 2,453, % 2,453, % 项光隆 2,360, % 2,360, % 安凤悟 2,116, % 2,116, % 王成枢 2,000, % 2,000, % 朱林勇 1,530, % 1,530, % 刘媛 1,500, % 1,500, % 杜兴连 1,462, % 1,462, % 于秋吟 1,285, % 1,285, % 李志荣 1,280, % 1,280, % 孙睿 1,000, % 1,000, % 姜再军 1,000, % 1,000, % 徐少华 1,000, % 1,000, % 阮平尔 1,000, % 1,000, % 万泉敬 1,000, % 1,000, % 李国华 1,000, % 1,000, % 梅君敏 1,000, % 1,000, % 朱雪松 1,000, % 1,000, % 徐英 1,000, % 1,000, % 郑耘 947, % 947, % 磐霖平安 750, % 750, % 万艳灵 700, % 700, % 罗志英 600, % 600, % 吴颖 600, % 600, % 舒明 500, % 500, % 王柳 500, % 500, % 刘庆春 500, % 500, % 张晓雷 460, % 460, % 付长军 400, % 400, % 许高林 300, % 300, % 吕志云 300, % 300, %

60 股东名称 发行前发行后股份数量比例股份数量比例 张文玉 300, % 300, % 孟晓兰 300, % 300, % 杜剑华 300, % 300, % 项炜 300, % 300, % 徐小平 270, % 270, % 李有生 250, % 250, % 何桂珍 200, % 200, % 侯云德 200, % 200, % 于缘 200, % 200, % 刘军 150, % 150, % 戴俊飞 150, % 150, % 宁鸣 100, % 100, % 张凤民 100, % 100, % 合计 369,000, % 369,000, % 二 本次向社会公众发行股份 ,000, % 合计 369,000, % 410,000, % ( 二 ) 本次发行前公司前十名股东本次发行前公司前十名股东及持股情况如下 : 单位 : 股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 杜伟民 229,359, % 2 郑海发 13,201, % 3 深圳民康 12,670, % 4 苏州通和 9,485, % 5 苏州盛商 9,470, % 6 招银国际 7,380, % 7 王军侠 7,140, % 8 王福生 5,000, % 9 曾志新 5,000, % 10 磐霖丹阳 4,300, % ( 三 ) 本次发行前前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务截止本招股说明书签署日, 公司前十名自然人股东及其在本公司任职情况如下 :

61 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 单位 : 股 序号 股东姓名 持股数量 持股比例 担任职务 1 杜伟民 229,359, % 董事长 总经理 2 郑海发 13,201, % 董事 副总经理 3 王军侠 7,140, % 无 4 王福生 5,000, % 无 5 曾志新 5,000, % 无 6 王鹤 3,570, % 无 7 余成柳 3,570, % 无 8 任晓宁 3,145, % 无 9 吴凌东 3,145, % 无 10 程艳芳 3,000, % 无 ( 四 ) 发行人申报前最近一年新增股东情况 年 3 月, 公司股权转让 2014 年 3 月 20 日, 潘海运将其持有公司的 85 万股股份以 8.50 元 / 股的价格转让给徐英, 共计 万元, 该价格为双方友好协商确定 2014 年 3 月 31 日, 深圳联合产权交易所对上述转让出具了变更后的股东名册 年 5 月, 公司增资 2014 年 5 月 9 日, 经公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过, 公司总股本由 35,700 万股增至 36,900 万股, 新增 1,200 万股由苏州通和 磐霖丹阳 万艳灵 张文玉认购 2014 年 5 月 22 日, 信永中和对本次增资情况进行了审验, 并出具 验资报告 (XYZH/2013SZA1059) 2014 年 5 月 23 日, 深圳联合产权交易所出具了变更后的股东名册 2014 年 5 月 27 日, 公司取得了深圳市市场监督管理局出具的变更通知书 ([2014] 第 号 ) 本次增资基本情况如下 : 单位 : 万元 万股 元 / 股 序号 股东名称 投资金额 持股数 持股比例 增资价格 定价依据 1 苏州通和 12, % 根据公司所处行业状 2 磐霖丹阳 4, % 况, 公司整体盈利能力 3 万艳灵 1, % 及其成长性等有关因 素, 经双方友好协商最 4 张文玉 % 终确定

62 序号 股东名称 投资金额 持股数 持股比例 增资价格 定价依据 合计 18, , % 新增股东基本情况如下 : (1) 苏州通和 苏州通和成立于 2012 年 9 月 12 日, 主要办公场所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 , 执行事务合伙人为苏州富沿创业投资管理合 伙企业 ( 有限合伙 ), 委派代表为 LIANYONG CHEN, 企业类型为有限合伙企业, 经营范围 : 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 创业投资及相关咨询业务, 为创 业企业提供创业管理服务 苏州通和的合伙人及出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称或姓名 类型 认缴出资额 出资比例 1 苏州富沿创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 % 2 国创元禾创业投资基金 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 15, % 3 张悦 有限合伙人 13, % 4 戎艳琳 有限合伙人 10, % 5 张蕴 有限合伙人 10, % 6 苏州工业园区生物产业发展有限公司 有限合伙人 5, % 7 上海泽浦投资管理事务所 有限合伙人 4, % 8 李守军 有限合伙人 3, % 9 张海明 有限合伙人 3, % 10 上海三捷投资集团有限公司 有限合伙人 3, % 11 无锡药明康德一期投资企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 2, % 合计 70, % 苏州通和普通合伙人苏州富沿创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的实际控 制人为陈梓卿 (2) 磐霖丹阳 磐霖丹阳成立于 2012 年 8 月 15 日, 主要办公场所为丹阳市丹凤南路 17 号, 执行事务合伙人为上海磐霖资产管理有限公司, 委派代表为李宇辉, 企业类型为 有限合伙企业, 经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询服务 磐霖丹阳 的合伙人及出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 合伙人名称或姓名 类型 认缴出资额 出资比例 1 上海磐霖资产管理有限公司 普通合伙人 %

63 2 西藏鸿旭宸创业投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 3, % 3 廖中秀 有限合伙人 1, % 4 张汉威 有限合伙人 1, % 5 李宇辉 有限合伙人 1, % 6 陈辉 有限合伙人 1, % 7 仇关根 有限合伙人 1, % 8 谢倩 有限合伙人 % 9 何丽丽 有限合伙人 % 10 邹瑶 有限合伙人 % 11 詹立卿 有限合伙人 % 12 刘雨衡 有限合伙人 % 13 李立功 有限合伙人 % 14 黄玉华 有限合伙人 % 15 周虹霞 有限合伙人 % 16 张建文 有限合伙人 % 17 谭惠东 有限合伙人 % 18 谭君 有限合伙人 % 19 何厚忠 有限合伙人 % 20 赵志超 有限合伙人 % 合计 12, % 磐霖丹阳普通合伙人上海磐霖资产管理有限公司的实际控制人为李宇辉 (3) 万艳灵 万艳灵, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****** (4) 张文玉 张文玉, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****** 年 4~7 月, 公司股权转让 2014 年 4 月 29 日, 苏州盛商分别与张晓雷 徐英签署 股权转让协议, 苏州盛商分别将康泰生物 46 万股 15 万股股份转让给张晓雷 徐英 2014 年 5 月 28 日, 杜兴连分别与朱林勇 梅君敏 孙麟签署 股权转让协 议, 杜兴连分别向朱林勇 梅君敏 孙麟转让康泰生物 100 万股股份 ; 杜伟民 将康泰生物 100 万股股份转让给王华 ; 杜剑华将康泰生物 万股股份转让给 唐文豪 2014 年 6 月 18 日, 深圳联合产权交易所对上述转让出具了变更后的股 东名册 2014 年 7 月 16 日, 公司取得了深圳市市场监督管理局出具的备案通知 书 ([2014] 第 号 ) 上述股份转让的基本情况如下:

64 单位 : 万股 万元 元 / 股 序号 转让方 受让方 转让股份 转让价格 每股单价 定价依据 1 杜兴连 朱林勇 , 杜兴连 梅君敏 , 杜兴连 孙麟 , 杜伟民 王华 , 杜剑华 唐文豪 , 苏州盛商 张晓雷 苏州盛商 徐英 双方共同协商, 参照 2014 年 5 月增资价格确定 新增股东基本情况如下 : 序号 姓名 性别 国籍 境外永久居留权 身份证号 1 朱林勇 男 中国 无 ****** 2 梅君敏 男 中国 无 ****** 3 孙麟 男 中国 无 ****** 4 王华 男 中国 无 ****** 5 唐文豪 男 中国 无 ****** 6 张晓雷 男 中国 无 ****** 7 徐英 女 中国 无 ****** 年 8~9 月, 公司股权转让 2014 年 8 月, 安凤悟将其持有公司的 万股股份转让给王华 2014 年 8 月 26 日, 深圳联合产权交易所对上述转让出具了变更后的股东名册 2014 年 6 月, 于秋吟将其持有公司的 50 万股股份转让给舒明 ; 朱安平将其持 有公司的 100 万股股份转让给万泉敬 2014 年 9 月 9 日, 深圳联合产权交易所对上 述转让出具了变更后的股东名册 2014 年 6 月, 朱安平将其持有公司的 100 万股股份转让给阮平尔 2014 年 9 月 18 日, 深圳联合产权交易所对上述转让出具了变更后的股东名册 2015 年 1 月 26 日, 公司取得了深圳市市场监督管理局出具的变更 ( 备案 ) 通 知书 ([2015] 第 号 ) 上述股权转让的具体情况如下: 单位 : 万股 万元 元 / 股 序号 转让方 受让方 转让股份 转让价格 每股单价 定价依据 双方共同协商, 参考公司 1 安凤悟 王华 年末净资产, 比安凤悟取得股份的价格有一定 溢价