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1 股票代號 :2455 全新光電科技股份有限公司 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd 九十九年度年報 證期會指定資訊申報網站之網址 : 公司網址 : 刊印日期 : 中華民國一 年五月十九日

2 一 本公司發言人及代理發言人 : 發言人 代理發言人 姓名 : 紀筱玲 姓名 : 鍾金凌 職稱 : 總經理特助 職稱 : 財務處處長 電話 : (03) 電話 : (03) 信箱 : investor@vpec.com.tw 信箱 : carol@vpec.com.tw 二 總公司 分公司 工廠之地址及電話 : 單位 地 址 電 話 總公司 桃園縣平鎮市工業一路 16 號 (03) 平鎮廠 桃園縣平鎮市工業一路 16 號 (03) 三 股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部地址 :104 台北市建國北路一段 96 號 B1 網址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師 : 會計師姓名 : 周筱姿會計師 李燕娜會計師事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所地址 :110 台北市信義區基隆路一段 333 號國際貿易大樓 27 樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢方式不適用 六 公司網址 :

3 目錄 頁次壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介一 公司簡介... 6 參 公司治理報告一 組織系統... 8 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業, 係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者, 或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 七 資金運用計畫執行情形 伍 營運概況一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工... 50

4 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況一 最近五年度簡明資產負債表 損益表 簽證會計師及查核意見 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報表 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項一 財務狀況 二 經營結果 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃 六 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形, 應揭露股東會或董事會通過日期與數額 價格訂定之依據及合理性 特定人選擇之方式 辦理私募之必要理由 私募對象 資格條件 認購數量 與公司關係 參與公司經營情形 實際認購 ( 或轉換 ) 價格 實際認購 ( 或轉換 ) 價格與參考價格差異 辦理私募對股東權益影響 自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成, 私募有價證券之資金運用情形 計畫執行進度及計畫效益顯現情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及至年報刊印日止, 發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項... 85

5 各位股東 : 壹 致股東報告書 一 99 年度營業結果 本公司 99 年度營業收入及獲利皆創下歷史新高, 銷貨收入淨額為新台幣 億元, 較前一年度成長 13.72%; 本期淨利為新台幣 4.13 億, 較前一年度成長 21.90% 在營收方面, 因受惠全球智慧型手機熱銷及無線通訊產品應用擴展, 全球產品出貨量大幅攀升, 亦提升本公司在產業中之競爭地位 ; 在獲利能力方面, 本公司持續降低成本, 強化競爭力, 在全體員工共同努力下, 使營業淨利率大幅提升, 確保公司提高獲利能力 展望未來, 不論從行動通訊新產品 (3G 4G 智慧型手機 平版電腦 電子書 Femtocell 智慧電網等 ) 推陳出新地上市或從無線通訊上流通傳輸之資訊流量大幅成長, 都可印證消費者對行動通訊之需求不斷提升, 尤有甚者, 物聯網及 3 網匯流等基礎建設與應用之展開, 隨著智慧型手機及平版電腦滲透率之大幅提升, 面對手機 PA 市場的高度需求,98 年度現金增資購置的機器設備已於 99 年底全部建置完成, 已及時提供產能並滿足市場需求 ; 此外, 本公司仍持續不斷研發新產品, 逐步提升市場佔有率, 同時增進與客戶間夥伴關係, 以期為全體投資人帶來最佳的利益 99 年度營業結果與前一年度比較如下 : 年度與 98 年度營業成果比較表 單位 : 新台幣仟元 99 年度 98 年度増 ( 減 ) 金額増 ( 減 ) 百分比 營業收入 1,772,934 1,559, , % 營業成本 (1,108,354) (993,796) 114, % 營業毛利 664, ,255 99, % 營業費用 (150,213) (191,067) (40,854) % 營業淨利 ( 損失 ) 514, , , % 營業外收入及利益 9,548 11,633 (2,085) % 營業外費用及損失 (68,171) (17,654) 50, % 稅後淨利 ( 損 ) 413, ,011 74, % - 1 -

6 2. 財務比例及獲利能力年度分析項目 99 年度 98 年度 財務結構 (%) 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 流動比率 償債能力 (%) 速動比率 利息保障倍數 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 ( 天 ) 存貨週轉率 ( 次 ) 經營能力 應付款項週轉率 平均銷貨日數 ( 天 ) 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 獲利能力 占實收資營業利益 本比率 (%) 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 現金流量 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) 二 本年度營運計畫概要 1. 行銷計畫 (1) 強化公司產品在品質 成本 交期方面之實力, 提高主要客戶對本公司之採購比例, 同時開發重量級客戶, 以服務客戶 協助客戶提高競爭力為起點思考, 自然提高本公司之市占率與在產業中之知名度 (2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in, 成為規格之制定者, 拉大與競爭者之距離, 以技術領先塑造客戶之忠誠度 (3) 以技術服務深化客戶關係, 以對客戶端製程之深入了解, 協助客戶提升製程良率與穩定性, 形成與客戶端穩固的夥伴關係 -2 -

7 2. 生產及營運計畫 (1) 產能規畫 為因應無線通訊終端產品對於化合物半導體元件之需求, 並進一步提升本公司之市佔率, 另一方面, 搭配新產品 phemt 及 BiHEMT 之量產時程, 本公司於 99 年底完成新購 MOCVD 機台安裝及試車, 已能提供產能並滿足市場需求, 並將持續觀察市場面之需求, 及早規劃產能以滿足客戶之需求, 提升市佔率與產業地位 (2) 降低成本 針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫, 導入精實生產 (Lean Production) 之觀念, 消除流程中可能產生之浪費 ; 因應客戶訂單變化調整最適之生產排程 ; 此外, 持續針對各項成本進行分析, 調整以降低氣 水 電之支出, 所有之努力皆為調整廠內為具競爭力之成本結構, 超越競爭對手, 形成競爭者不易跨越之門檻 (3) 提升品質 3. 研發計畫 以持續的教育訓練深化同仁之品質意識, 精益求精地持續提升品質水準, 除可貫徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外, 更可因降低品質失敗成本, 而塑造產品之競爭優勢 (1) 微電子產品 為提高砷化鎵元件電路的整合度, 節省空間, 簡化客戶端 BOM 表之零組件品項以降低材料及製造成品, 同時給予行動通訊裝置業者更大的設計空間及彈性, 故研發 BiHEMT 新產品, 係將 HBT 及 PHEMT 兩種砷化鎵元件成功的磊晶成長於同一磊晶片上 (BiHEMT 磊晶片 ) 並能保持與個別單一 HBT 及 PHEMT 磊晶片相同的元件特性, 本產品僅有少數競爭對手投入研發, 本公司 BiHEMT 研發 送樣 驗證 小量試產之進度領先同業, 由於所屬產業為寡佔性質 ( 客戶端亦然 ), 先佔者易取得規格制定 (Design-in) 之優勢, 提高競爭者不易超越之進入障礙 (2) Solar Cell 產品 4. 財務計畫 目標在持續提升轉換效率, 同時建立 6 吋量產能力, 目前已通過客戶認證, 打進 HCPV 電廠標案之供應鏈, 期望對節能減碳發揮具體之貢獻 持續改善成本結構 提高毛利率, 降低各項營業費用, 評估匯率風險, 調整財務結構, 提高各項資產之週轉率, 嚴格評估資金運用之效益 管控現金流出, 加速累積自營運活動產生之現金流入, 提高現金水位與資產使用效率, 在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則下, 資金需求儘可能以營運活動流入之現金支應, 以降低資金成本, 提升獲利能力 -3 -

8 三 未來公司發展策略 展望未來, 在通訊協定持續演進的產業趨勢下, 化合物半導體材料在無線通訊中之重要性與日俱增, 根據 Strategy Analytics 之預測採用 MOCVD 技術之化合物半導體半導體磊晶片產值將由 2009 年之 232 百萬美金成長至 2014 年之 318 百萬美金, 年複合平均成長率約為 6% 根據 IDC 之預測 年智慧型手機之出貨量分別為 百萬支, 成長率依序為 41% 35% 24% 13% 根據 Gartner 之預測, 平版電腦 2011 年成長率超過 200%, 每年成長超過 50%, 這些都將產生對 PA 功率放大器 Switch 微波開關之需求, 進而衍生對本公司主力產品 HBT phemt BiHEMT 之需求, 此外, 根據德意志證券之預測, 年全體手機出貨量之年複合平均成長率為 9%, 而手機中相關 RF 砷化鎵元件則因 3G 與 Smart Phone 比重提高 PA 顆數增加之因素, 產值 年之年複合平均成長率為 17% 除了手機 筆電與小筆電等無線通訊之傳統應用外, 另有多項終端產品 ( 如電子書 Femtocell 智慧電網 STB IPTV 高階 LCDTV 等 ) 搭載無線通訊之功能應用, 這些都將造成本公司主力產品 HBT 市場規模之成長, 據專業研究機構之預測 Femtocell 市場 2014 年前將大幅成長, 由目前的低於 4,900 萬台成長到 2014 年之 1.14 億台 更有甚者, 隨著物聯網 (Internet Of Things,IOT) 的陸續建置與衍生應用不斷推陳出新, 本公司之產品將可取得其中屬於高頻 高功率 資訊流量大之無線通訊商機 此外, 拜核心網路 接入網 (access network) 和資料通訊網路的高頻寬需求, 帶動光纖元件市場近年成長急速成長, 根據市調機構 Ovum 預測, 光纖元件市場 (OC) 今年年成長率可望達到 15%, 初估 2009 年到 2015 年光纖元件的年複合成長率可望達到 16%, 本公司用於光纖接收端光檢器 (Detector) 之 PIN Diode 因能洞悉客戶需求, 開創獨特之營運模式 (Business Model) 提供客戶獨特之附加價值, 故能塑造客戶之忠誠度, 未來可望在既有的客戶基礎上, 搭上光纖產業成長之順風車, 創造持續成長的產值與獲利 本公司之太陽能電池磊晶片是太陽能電池模組中之重要元件, 搭配 Tracker 追日裝置 Fresnel 聚光鏡片組成高聚光型太陽能發電系統 (HCPV), 為一新興技術, HCPV 電廠之開發與設立多受各國政策補助, 未來政策補助之機會端視各國政府降低全球暖化 減碳環保之決心與各替代能源間之取捨而定, 暫不考慮產業成長所需之外在環境因素, 電池轉換效率之提升 穩定的品質與具競爭力之成本才是勝出的王道, 也是本公司努力的目標 若以資源使用的角度評估, 與其他再生能源技術 ( 矽晶 薄膜 (Thin Film) 太陽熱電 (CSP)) 比較,HCPV 整個系統供應鏈生產流程中使用的水資源最少,97% 的材料可回收 (Recycle), 能源回收期間 (Energy Payback) 不到一年, 是對環境最有善 資源使用最具效益之再生能源技術, 未來將可進一步提升普及率, 本公司也將持續在此領域耕耘, 期待在市場規模成長的過程中掌握商機, 將持續提高轉換效率 量產良率, 降低成本, 提升磊晶在 HCPV 產業供應鏈之附加價值, 在追求營收 市佔率成長的同時, 希望藉著我們的努力加速 HCPV 產業之發展 延緩全球暖化, 也是我們善盡企業社會責任的具體實踐 -4 -

9 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經濟環境之影響 微電子產品之競爭態勢, 在同業陸續之整併策略運作下, 將逐漸形成寡佔之局面, 本公司與競爭同業間在新產品研發 客戶分佈 成本競爭力 技術服務 財務結構 獲利能力與現金水位等構面相較, 各有優劣勢, 本公司將持續強化在品質 成本 交期 新產品研發之競爭力, 同時深耕客戶關係, 可望在新產品 新客戶的開發上看到成果, 並提高現有客戶之採購比重, 進一步提高市佔率, 拉大與競爭者之距離 此外, 微電子產品之市場需求與各國之電信政策 ( 如 4G 執照之發放與系統建置 ) 之積極度與時程規畫 物聯網與 3 網匯流等政策推廣息息相關, 除此之外, 總體經濟相關議題如景氣能否持續復甦? 通膨壓力能否有效紓解與控制? 將影響消費者之可支配所得, 對消費者購買手機 平版電腦板等 3C 產品之意願與能力有一定程度之影響 HCPV 屬再生能源的一環, 再生能源尚包括風力發電 多晶矽太陽能 薄膜太陽能 太陽熱能 (CSP) 等, 各種再生能源皆各有優缺點, 取決條件在於各廠商之政策遊說能力 裝置地點之立地條件 ( 日照強度 每年日照時數等 ) 每瓦發電成本及設置地點之電價水準等,HCPV 在各項再生能源技術中仍屬新興技術, 商業運轉之案例及實際數據仍不多, 但長期而言, 在特定地區 (DNI>6) 為發電成本最低之太陽能技術 太陽能產品小幅領先國內同業, 但與國外競爭者仍稍有落後, 目前已知國內外皆有新競爭對手加入, 將加速產品研發之進度, 以有效掌握商機,HCPV 市場規模視各國政府因應全球暖化之具體作為與再生能源政策而定 去年底由突尼西亞率先起義之茉莉花革命後續引發埃及 利比亞 巴林 沙烏地阿拉伯 葉門 敘利亞等中東 北非等國之反抗勢力興起, 現有長期統治者武力鎮壓導致烽火燎原動蕩不安, 這些國家或為重要產油國家 或位於原油運輸之重要路線, 導致國際原油行情節節攀升, 此外, 因全球暖化 氣候異常, 旱澇頻仍造成之旱象與洪災, 時有所聞, 導致之人民生命與經濟損失 另一方面, 今年 3 月日本福島核電廠因遭海嘯襲擊而引爆之核能災變, 勢必引發各國政府研擬能源政策時綜合評估能源價格 安全性與對生態環境之衝擊等眾多因素, 可望對 HCPV 之前景帶來正面之效益 此外,HCPV 為一複雜之系統,HCPV 電廠標案之遊說 開發與設立, 主要由系統整合者 (System Integrator) 運籌帷幄, 本公司將以高轉換效率 低成本與穩定的量產能力, 尋求與有成功實績之系統整合者合作, 努力打進 HCPV 標案供應鏈 -5 -

10 貳 公司簡介 一 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 : 中華民國 85 年 11 月 26 日 ( 二 ) 公司沿革 年度民國 85 年民國 86 年民國 87 年民國 88 年民國 89 年民國 90 年 公司沿革核准設立, 登記資本額為新台幣 360,000 仟元整 第一次實收資本 11 月額為新台幣 230,000 仟元整 11 月完成評比分析後進行生產及量測機台之採購 12 月購置龍潭廠廠房及辦公室 2 月遷入龍潭廠廠房及辦公室 6 月第一部磊晶成長系統設備由德國運抵本公司 9 月經濟部工業局正式核准為重要科技事業 10 月第一部磊晶成長系統完成驗收, 開始成長微電子元件磊晶片 10 月成長出第一個 HBT 磊晶片 1 月 LED 磊晶片已達高亮度水準 2 月微電子元件 HBT 磊晶片發展成功, 並送出樣本供客戶使用 3 月 LED 磊晶片發展成功, 並送出樣本供客戶使用 現金增資 13,000 仟股, 發行價格每股 10 元, 增資後實收資本額為 7 月新台幣 360,000 仟元整 經濟部工業局工 (88) 二字第 號函核准主導性新產品開發計 2 月畫 異質接面磷化銦鎵 / 砷化鎵雙載子電晶體磊晶片 現金增資 14,400 仟股, 發行價格每股 20 元, 增資後實收資本額為 3 月 504,000 仟元整 7 月通過 ISO9001 認證 經濟部工業局經 (89) 字第 號函核准業界開發產業計畫 1 月 850nm 砷化鋁鎵面發光式雷射磊晶技術開發 現金增資 19,600 仟股, 發行價格每股 40 元, 增資後實收資本額為 3 月 700,000 仟元整 5 月完成平鎮新廠建廠工程 6 月 HBT 正式獲世界最大客戶認證 10 月高功率 LD 磊晶片正式量產 經濟部工業局審議通過本公司以科技類股申請上市, 並核發產品已 2 月開發成功且具市場性之意見書 辦理盈餘 資本公積暨員工紅利轉增資計 7,900 仟股, 增資後實收 4 月資本額為 779,000 仟元整 - 6 -

11 年度公司沿革取得危險性工作場所許可, 為國內第一家取得此類許可之化合物半 5 月導體廠 1 月股票獲准上市, 於元月廿四日正式掛牌買賣 民國 91 年 10 月 InP HBT 獲得客戶認證 11 月通過 ISO 認證 4 月確立與主要客戶之策略聯盟關係民國 92 年 10 月 WB LED 正式量產出貨民國 93 年 9 月辦理私募增資計 3,400 仟股, 增資後實收資本額為 813,000 仟元整 民國 94 年 3 月辦理私募增資計 8,250 仟股, 增資後實收資本額為 895,500 仟元整 民國 94 年 7 月辦理私募增資計 8,350 仟股, 增資後實收資本額為 979,000 仟元整 民國 95 年 11 月發行國內第一次有擔保轉換公司債新台幣參億元整 高效率聚光型多接面太陽能電池磊晶片 獲經濟部工業局通過其民國 96 年 2 月主導性新產品開發輔導計畫 民國 96 年 6 月取得美國專利 Heterojunction bipolar transistor structure 現金增資 8,000 仟股, 發行價格每股 元, 增資後實收資本額民國 96 年 10 月為 1,107,110 仟元整 取得美國高亮度 LED 發明專利 High-Brightness Light Emitting 民國 96 年 11 月 Diode Having Reflective Layer 民國 97 年 5 月取得行政院原子能委員會核能研究所 多接面太陽能電池 標案 辦理資本公積轉增資計 11,413 仟股, 增資後實收資本額為 1,266,402 民國 97 年 9 月仟元整 民國 98 年 1 月出售 LED 部分製程設備及專利, 策略聚焦微電子及太陽能產品 民國 98 年 8 月榮獲美國最大客戶 2008 年之最佳供應商 民國 98 年 11 月榮獲經濟部工業局 安衛楷模 現金增資 10,000 仟股, 發行價格每股 元, 增資後實收資本額民國 98 年 12 月為 1,376,763 仟元整 民國 99 年 9 月獲頒經濟部技術處 2010 科技成果創新獎 辦理盈餘暨資本公積轉增資計 34,935 仟股, 增資後實收資本額為民國 99 年 9 月 1,750,937 仟元整 員工認股權憑證認購 192 仟股, 增資後實收資本額為 1,755,877 仟民國 100 年 3 月元整 - 7 -

12 參 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 組織結構 股東大會 董事會 稽核室 董事長 總經理 勞安室 總經理室 事業本部 營運本部 行銷處 生技處 研發處 專案開發處 人資行政處 財務處 品保處 資材處 資訊部 生產處 設施處 -8 -

13 ( 二 ) 各主要部門所營業務部門主要職掌 1. 擬訂及執行年度稽核計劃 2. 出具稽核報告並進行期後改善追蹤 3. 主導內控 內稽之修訂 稽核室 4. 自行檢查作業 5. 法令要求申報作業 6. 執行董事會指派之專案稽核 1. 經營策略管理 2. 投資管理 總經理室 3. 公關 : 媒體與投資人關係 企業形象的建立 4. 總經理交辦事項之推動與執行成果追蹤 1. 環保 工業安全 衛生 消防等各項業務規劃與執行管理 勞安室 2. 環安管理系統運作與維護 3. 企業營運持續與相關風險管理業務 1. 人力資源規劃 2. 召募任用 3. 員工教育訓練 / 職涯發展體系建構 4. 薪酬管理 5. 差勤管理 人資行政處 6. 績效考核作業 7. 保險作業 8. 員工關係管理 9. 員工激勵方案推動 10. 行政總務作業 1. 預算編製 規劃 執行及控管作業 2. 會計出納 報表編製 分析及稅務作業 3. 出納 資金調度與籌措作業 財務處 4. 外匯 利率 風險管理 5. 理財與投資活動的評估 規劃與執行 6. 股務作業 董事會及股東會作業 1. 品質系統之維護及管理 2. 儀校系統之維護及管理 3. 文件 圖表 技術資料與表單紀錄管制 品保處 4. 客戶售後服務 5. 製程中品質管制 6. 成品品質管制 7. 出貨品質管制 1. 銷售計劃之擬訂 協調 執行 2. 客戶徵信與帳款的催收 行銷處 3. 市場調查與分析 4. 新客戶及新市場開發 -9 -

14 部門主要職掌 1. 生產機台量產參數的調整 2. 量產技術的研發及改善 3. 提供客戶技術支援生技處 4. 生產作業流程的改善 5. 產品不良率的分析及改善 6. 量產技術的知識管理 1. 新產品開發管理 研發處 2. 專利研究管理 及 3. 量產技術之研發 專案開發處 4. 知識管理 1. 產銷協調 2. 生產計劃與管制 3. 出貨安排及管理 4. 關鍵性原物料的採購策略 資材處 5. 原物料物控 採購 議價及交期確認 6. 其他採購 ( 如, 設備 廠務系統 ) 議價及交期確認 7. 供應商評鑑與管理 8. 原物料倉儲管理 9. 進出口管理 1. 維護廠內電腦系統 ( 含網路 伺服器 個人電腦及周邊 ), 使其正常運作 2. 規劃及執行廠內電腦系統 ( 含網路 伺服器 個人電腦及周邊 ) 的更新及擴充 資訊部 3. 應用系統的開發及管理 4. 規劃及執行備份 備援及異地備份 5. 使用者權限 帳號管理 6. 資訊安全之維護與管理 7. 電腦資產 ( 含硬體 軟體及耗材 ) 的管理 1. 產品生產 測試及驗證管理 2. 產能規劃與提升 3. 作業流程的規劃與管理 4. 生產效率及良率的提升 生產處 5. 作業人員的訓練與評鑑 6. 產線半成品 材料及治工具的管理 7. 生產設備的定期點檢 8. 現場整理整頓 1. 廠務設施及生產設備的評估與規劃 2. 廠務設施及生產設備的定期檢查 3. 廠務設施及生產設備的維修保養及管理 設施處 4. 廠務設施及生產設備的備品管理 5. 擴建與新建廠房之規劃與執行 6. 廠務設施之節能規劃與執行

15 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : ( 一 ) 董事及監察人資料 職稱 姓名 選 ( 就 ) 任日期任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份持股股數比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 董事長曾坤誠 ( 註 1) 三年 ,906, % 8,064, % 1,344, % - - 明新工專肄 目前兼任本公司及其他公司之職務 坤皇實業 ( 有 ) 董事長 100 年 4 月 12 日 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名 關係 董事曾宏祥父子 董事陳懋常 三年 ,001, % 1,689, % 1,705, % - - 花蓮高工機工科註 2 無無無董事刁錫鶴 三年 , % 992, % % - - 祖威貿易 ( 有 ) 總經理無無無無 董事賴尤秀敏 三年 , % 1,165, % % - - 董事張孫堆 三年 ,190, % 1,739, % 704, % - - 董事黃朝興 三年 , % 1,126, % % - - 瑞士商學院 EMBA 文化大學會計系曼都國際 ( 股 ) 財務長 台北工專弘運科技股份有限公司董事長 台灣大學電機所博士 註 3 無無無 註 4 無無無 本公司事業部總經理 無無無 董事曾宏祥 三年 ,657, % 3,884, % % - - Canada college 註 5 董事長曾坤誠父子 監察人邱連春 三年 % 1, % 261, % - - 台灣大學農業經濟系 監察人石志勳 三年 , % 406, % 30, % - - 龍華工專電子科 註 6 無無無 和光光學 ( 股 ) 董事 無無無 監察人和光光學 ( 股 ) 三年 ,001, % 3,538, % % - - 無無無無無和光光學 ( 股 ) 和光光學臺灣大學監察人代表人 三年 % % % - - ( 股 ) 公司無無無電機學院光電所陳俊賢執行副總註 1: 含保留運用決定權信託股數 2,199,405 股 註 2: 本公司總經理 中衛聯合開發 ( 股 ) 董事長 和光光學 ( 股 ) 董事長註 3: 華陽中小企業 ( 股 ) 董事 曼都國際 ( 股 ) 董事 九豪精密陶瓷 ( 股 ) 董事 百容電子 ( 股 ) 董事 和光光學 ( 股 ) 監察人註 4: 三金投資 ( 股 ) 董事長 匯豐國際資產管理 ( 股 ) 董事長 鑫承智慧科技 ( 股 ) 董事 台灣大車隊 ( 股 ) 法人代表董事 第一美卡事業 ( 股 ) 法人代表監察人註 5: 威臣寶 ( 有 ) 董事長 太睿資訊顧問 ( 股 ) 董事長註 6: 佰研生化科技 ( 股 ) 公司監察人 優美 ( 股 ) 公司法人代表董事 商頁網 ( 股 ) 公司法人代表董事長 舒和實業 ( 股 ) 公司法人代表董事 勁耘科技 ( 股 ) 公司董事長 倍強科技 ( 股 ) 公司法人代表監察人 震營企業 ( 股 ) 公司法人代表董事 巨邦創業投資 ( 股 ) 公司法人代表監察人 英誌企業 ( 股 ) 公司董事

16 法人股東之主要股東 100 年 04 月 30 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例 陳懋常 6.70% 陳建良 6.36% 吳國棟 6.27% 石志勳 3.34% 和光光學股份有限公司 陳景銘 2.81% 陳民雄 2.25% 陳天寶 1.95% 刁錫鶴 1.68% 陳俊賢 1.63% 陳玲瑤 1.48% 姓名 ( 註 ) 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 100 年 04 月 30 日 法人股東名稱法人股東之主要股東持股比例 無 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格商務 法法官 檢察官 商務 法條件務 財務 律師 會計師或務 財務 會計或公司其他與公司業會計或公業務所須相務所需之國家司業務所關科系之公考試及格領有須之工作私立大專院證書之專門職經驗校講師以上業及技術人員 符合獨立性情形 ( 註 ) 曾坤誠 V V V V V V V V 無 陳懋常 V V V V V V V V V 無 刁錫鶴 V V V V V V V V V V V 無 賴尤秀敏 V V V V V V V V V V V 無 張孫堆 V V V V V V V V V V 無 黃朝興 V V V V V V V V V V 無 曾宏祥 V V V V V V V V 無 邱連春 V V V V V V V V V V V 無 石志勳 V V V V V V V V V V V 無 和光光學 ( 股 ) V V V V V V V V 無 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選

17 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 100 年 04 月 12 日 職稱 姓名 配偶 未成年子女利用他人名具配偶或二親等以內關持有股份選 ( 就 ) 持有股份義持有股份係之經理人主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務任日期持股持股持股股數股數股數職稱姓名關係比率比率比率 本公司董事長 總經理 陳懋常 ,689, % 1,705, % - - 花蓮高工 中衛聯合開發 ( 股 ) 董事長 和光光學 ( 股 ) 董事長 無 無 無 事業部總經理黃朝興 ,126, % % - - 華邦電子高級工程師台灣大學電機所博士 無 無 無 無 1. 旭昌科技廠長 副總經理 陳賢崇 , % % 中強光電處長 無 無 無 無 3. 美格科技墨西哥廠長 財會主管 鍾金凌 , % 38, % 中原大學會研所 無 無 無 無 職稱 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 (1) 董事之酬金 姓名 董事長曾坤誠 董事陳懋常 董事刁錫鶴 董事賴尤秀敏 董事張孫堆 董事黃朝興 董事曾宏祥 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 合併報表內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 董事酬金 合併報表內所有公司 ( 註 8) 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 99 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 兼任員工領取相關酬金 A B C D E 退職退休員工認股權憑 F 及 G 等七項總額盈餘分配員工紅利金證得認購股數占稅後純益之比例 (G) ( 註 6) (F) (H)( 註 7) ( 註 11) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 ( 註 8) 現金股票紅利紅利金額金額 1,800 不適用 0 不適用 7,756 不適用 66 不適用 2.33% 不適用 8,402 不適用 108 不適用 不適用不適用 165 不適用 4.61% 不適用無 註 1: 本公司 99 年度稅後純益為新台幣 413,246 仟元 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12)

18 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 合併報表內所有公司 ( 註 10) I 本公司 ( 註 9) 合併報表內所有公司 ( 註 10) J 低於 2,000,000 元 所有董事 不適用 刁錫鶴 賴尤秀敏 張孫堆 曾宏祥 不適用 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 曾坤誠 陳懋常 黃朝興 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 7 人 不適用 7 人 不適用 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

19 (2) 監察人之酬金 監察人酬金 99 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 報酬 (A) ( 註 2) 盈餘分配之酬勞 (B) ( 註 3) 業務執行 費用 (C) ( 註 4) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人邱連春 監察人石志勳 監 察 人 和光光學 ( 股 ) 公司 監 察 人 和光光學 ( 股 ) 公司代表人陳俊賢 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 註 1: 和光光學 ( 股 ) 公司 99 年 1-12 月份連續 12 個月設質比率大於 50% 註 2: 本公司 99 年度稅後純益為新台幣 413,246 仟元 酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 720 不適用 2,216 不適用 24 不適用 0.72% 不適用無 360 不適用 1,108 不適用 10 不適用 0.36% 不適用無 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 合併報表內所有公司 ( 註 7)D 低於 2,000,000 元 所有監察人 不適用 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 3 人 不適用 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

20 職稱 總經理 事業部總經理 副總經理 (3) 總經理及副總經理之酬金 姓名 陳懋常 黃朝興 陳賢崇 註 : 退職退休金係屬費用化之提列 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 合併報表內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C)( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 現金紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 ( 註 5) 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 9) 本公司 99 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 合併報表內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 9,387 不適用 108 不適用 0 不適用 1,354 0 不適用不適用 2.63% 不適用無 總經理及副總經理姓名本公司 ( 註 7) 合併報表內所有公司 ( 註 8) E 低於 2,000,000 元不適用 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 陳懋常 黃朝興 陳賢崇 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 3 人不適用 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額

21 (4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 99 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 經理人職稱 ( 註 1) 總經理事業部總經理 副總經理 財會部門主管 姓名 ( 註 1) 陳懋常 黃朝興 陳賢崇 鍾金凌 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 總額占稅後純益之比例 (%) 0 1,576 1, % 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 : 1. 最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析 : 職稱 99 年度酬金總額占稅後純益比例 98 年度酬金總額占稅後純益比例 董事 4.61% 4.94% 監察人 1.08% 1.02% 經理人 2.63% 2.75% 2. 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 : 本公司董事 監察人之報酬, 依公司章程規定, 授權董事會依同業通常水準支付之 而董事長 總經理及副總經理之薪資架構為底薪 伙食津貼, 其薪資依其學歷 經歷 績效及年資的差異分別給付

22 三 公司治理運作情形 : ( 一 ) 董事會運作情形資訊 : 最近年度董事會開會 6 次 (A), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 董事長 曾坤誠 % 無 董事 陳懋常 % 無 董事刁錫鶴 % 無 董事賴尤秀敏 % 無 董事張孫堆 % 無 董事黃朝興 % 無 董事曾宏祥 % 無 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無此情形 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無此情形 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 本公司董事會運作均依照法令 公司章程規定及股東會決議行使職權, 並鼓勵董事進修 ; 秉持營運透明 注重股東之權益, 於每次董事會召開後, 即時將董事會之重要決議辦理公告 ; 並經董事會通過訂定 內部重大資訊處理作業程序 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : 最近年度董事會開會 6 次 (A), 列席情形如下 : 備註 實際列席次數實際列席率 (%) 職稱姓名備註 (B) (B/A)( 註 ) 監察人邱連春 % 無 監察人石志勳 % 無 和光光學股監察人份有限公司 % 無代表人陳俊賢其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 監察人認為必要時得與員工 股東直接聯絡對談 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ) 1. 稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告, 監察人並無反對意見 2. 稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告, 監察人並無反對意見 3. 監察人定期與會計師以面對面及書面方式進行財務狀況溝通 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無此情形

23 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 項目 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 三 建立與利害關係人溝通管道之情形 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司設有發言人制度, 妥善處與上市上櫃公司治理理股東建議 疑義及糾紛等問實務守則規定相符 題, 如有涉及訴訟法律事件, 轉請法律顧問統一處理 ( 二 ) 與主要股東關係良好, 均能掌握實際控制公司之主要股東及其最終控制者之名單, 並依證券交易法規定, 每月申報董 監及大股東持有股數 ( 三 ) 關係企業均為獨立運作之公司, 如有往來, 皆本於公平合理之原則 ( 一 ) 董事 7 人, 目前無設立獨立董事,( 一 ) 研議中 研議中 ( 二 ) 每年評估 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符 本公司設有發言人擔任公司對外溝通管道 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符 ( 一 ) 本公司之網址為與上市上櫃公司治理 另相關資實務守則規定相符 料之揭露均統一公佈於公開資訊觀測站 ( 二 ) 已指定專人負責資訊之蒐集及揭露, 並依規定落實發言人制度 五 公司設置提名 薪酬或其他各類功能性未設置提名或薪酬或其他各類功能性目前由董事會代替審委員會之運作情形委員會, 研議中 閱與查核 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司公司治理制度仍在規劃中, 惟董事 監察人之行使職權 內部控制制度等均按照 上市上櫃公司治理實務守則 之精神及規範辦理 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): 1. 本公司未訂定公司治理實務守則, 惟本公司董事及監察人職權之行使皆依 上市上櫃公司治理實務守則 為範本 2. 本公司與客戶保持暢通溝通管道, 執行情形良好 3. 本公司董事對利害關係議案皆能迴避 4. 本公司力行政府環保政策 5. 本公司已為董事及監察人購買責任保險 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 無此情形

24 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 本公司尚未設置薪酬委員會 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 項目 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形 ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境之情形 ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規, 保障員工之合法權益, 建立適當之管理方法與程序之情形 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 ( 三 ) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策, 並與上市上櫃公司企業社會於公司網頁公開揭示 責任實務守則規定相符 ( 二 ) 本公司推動企業社會責任專職單位 : 人資行政處, 持續致力企業社會責任之進行 ( 三 ) 公司定期召開員工月會, 進行員工溝通及企業社會責任作業宣導, 另就協力廠商實施企業社會責任管理自評問卷調查 ( 一 ) 公司依據環安衛政策, 持續推行與上市上櫃公司企業社會各項資源回收減廢 節水 節能責任實務守則規定相符 減碳等措施 ( 二 ) 本公司於 91 年導入 ISO14001 環境管理系統並通過 SGS 認證, 持續運作至今 ( 三 ) 本公司依據法規要求, 設立空氣污染 廢水 廢棄物 毒化物專責人員, 並由安環與廠務設施專責單位負責環境之管理與維護 ( 四 ) 相較於石化與面板產業, 本公司能資源耗用規模不大, 將持續關注碳稅與溫室氣體總量管制對於營運活動之影響 ( 一 ) 本公司遵守相關勞動法規, 保障與上市上櫃公司企業社會員工之合法權益, 對於公司政策責任實務守則規定相符 之宣導 員工的意見了解皆採開放雙向溝通方式進行 ( 二 ) 依勞安法規, 本公司每半年進行環境測訂確認工作場所安全衛生條件並辦理各項員工安衛教育訓練及安全衛生講座 ( 三 ) 公司訂定客訴處理作業標準及客戶回饋處理程序, 建立以客戶為導向的品質系統, 利用客觀的方法 綜合評估客戶對本公司產品或服務的滿意度, 以了解客戶需求與期望之差距, 做為品質系統改善之依據, 達到企業永續經營之目標

25 項目 ( 四 ) 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形 ( 五 ) 公司藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 運作情形 ( 四 ) 為使產品能符合客戶要求與善盡企業社會責任, 本公司產品與原物料供應商皆簽署限用物質承諾保證書, 承諾其供應之產品設計及製造方面均嚴守環境保護法律及規範, 有效管控原料和製程, 保證其所提供之產品均符合 ROHS 及其他相關環境指令之規範 ( 五 ) 公司參與活動情形 : 詳本表六 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策, 並於公司網頁公開揭示 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符 ( 二 ) 公司未來將編製企業社會責任報告書 ( 二 ) 公司編製企業社會責任報告書, 揭 ( 二 ) 本公司尚未編製企業社會責任露推動企業社會責任之情形 報告書 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司尚未訂定 上市上櫃公司企業社會責任實務守則, 未來將研擬制定 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): 1. 遵循企業社會責任國際準則及國內勞動法令相關規定, 訂定 VPEC 社會責任程序書 作為公司與全體員工職場倫理遵循準則 2. 不定期進行員工意見調查並設立意見箱, 針對建議事項進行改進方案 3. 定期舉辦勞資會議及員工月會, 強化員工意見溝通, 促進勞資和諧 4. 急難救助之建置, 以協助員工處理急難事件以及良好的員工心理諮商輔導 5. 製訂 供應商管理作業程序書, 定期製發 供應商企業社會責任自評問卷, 藉以了解供應商企業社會責任執行狀況 年 6 月協辦康福智能發展中心發起之 端午傳愛 粽情飄香平安鎮 活動 年 12 月協辦康福智能發展中心發起之 健康 幸福無限! 讓礙夢想起飛 愛心園遊會活動 年 12 月協辦康福智能發展中心發起之 寒冬傳溫情 聖誕報佳音 活動 9. 為提供客戶最佳服務品質, 推動綠色產品與營運持續管理計畫 10. 參加工業區工安活動, 分享交流實務經驗, 榮獲經濟部工業局頒發工安楷模獎項 11. 落實廠內勞工安全與承攬商管理, 並安排各項內外部專業與階層別訓練 / 演練 12. 接受各專業機構輔導與協助, 持續推動污染防治 節能省碳等各項環保措施, 朝向企業永續經營方向努力 13. 加強工業衛生管理, 定期辦理員工健康檢查, 分析追蹤健檢資料, 促進員工健康 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司通過 ISO9001 TS16949 品質認證及 TOSHMS OHSAS18001 安全衞生認證 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 本公司尚未訂定 誠信經營守則, 但本公司本於廉潔 透明及負責之經營理念, 制定以誠信為基礎之政策, 並建立良好之公司治理與風險控管機制, 以創造永續發展之經營環境

26 ( 七 ) 公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式 : 1. 本公司已訂定下列相關規章及辦法 : (1) 取得或處份資產作業程序 (2) 從事衍生性商品交易處理程序 (3) 資金貸與他人作業程序 (4) 背書保證作業程序 (5) 內部重大資訊處理作業程序 (6) 董事會議事規則 (7) 股東會議事規則 2. 查詢方式 : 本公司網站 投資人專區 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 1. 為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制, 所制定之 內部重大資 訊處理作業程序, 已告知所有董監事 經理人及全體員工, 以避免違反或 發生內線交易之情事 2. 本公司新任之董監事 經理人等內部人, 於就任時均分發行政院金融監督管 理委員會證券期貨局所編制最新版之 董監事手冊, 以利內部人遵循之 年度董事及監察人進修情形 職稱 姓名 就任日期 進修日期進修進修是否主辦單位課程名稱起迄時數符合規定 董事 陳懋常 97/06/19 99/06/23 99/06/23 臺灣證券交易所 99 年度上市公司負責人座談會 3.0 是 董事賴尤秀敏 97/06/19 99/05/19 99/05/19 財團法人中華民國董監事不可不知的證券暨期貨市場發 IFRS 展基金會 3.0 是 董事賴尤秀敏 97/06/19 99/06/23 99/06/23 臺灣證券交易所 99 年度上市公司負責人座談會 3.0 是 監察人邱連春 97/06/19 99/07/30 99/07/30 財團法人中華民國 99 年度上市公司內部證券暨期貨市場發人股權交易法律遵循 3.0 是 展基金會 宣導說明會 監察人石志勳 97/06/19 99/07/21 99/07/21 臺灣證券交易所 99 年度上市公司負責人座談會 - 公司治理 3.0 是 職稱 年度經理人進修情形 姓名就任日期 進修日期起迄 總經理陳懋常 97/06/19 99/06/23 99/06/23 財會主管 財會主管 財會主管 鍾金凌 97/01/02 99/10/04 99/10/05 鍾金凌 97/01/02 99/11/04 99/11/05 鍾金凌 97/01/02 99/11/29 99/11/30 主辦單位 臺灣證券交易所 財團法人中華民國會計研究發展基金會 財團法人中華民國會計研究發展基金會財團法人中華民國會計研究發展基金會 課程名稱 進修時數 進修是否符合規定 99 年度上市公司負責人座談會 3.0 是 國際會計準則解析 ( 中 ): 權益 特殊會計相關公報及首次適 12.0 是 用 IFRS 相關規範 國際會計準則解析 ( 上 ): 準則總覽及 12.0 是 資產負債相關公報 發行人證券商證券 交易所會計主管持 6.0 是 續進修班

27 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 : 1. 內部控制聲明書 全新光電科技股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 :100 年 3 月 22 日本公司民國 99 年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估及回應, 3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國 99 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 100 年 3 月 22 日董事會通過, 出席董事七人中, 無人持反對意見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 全新光電科技股份有限公司 董事長 : 曾坤誠 簽章 總經理 : 陳懋常 簽章 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 不適用

28 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無此情形 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 股東會 / 董事會 日期 重要決議事項 董事會 99/01/29 1. 九十九年度營運計畫案 年第四季員工認股權憑證認購轉發行新股, 變更本公司實收資本額案 董事會 99/03/ 年度營業報告書及財務報表案 2. 召開 99 年股東常會案 3. 修訂 董事會議事規則 部分條文案 年度內部控制制度聲明書 董事會 99/04/ 年度盈餘分配案 2. 修訂 公司章程 部分條文案 年度盈餘轉增資暨資本公積轉增資發行新股案 4. 修訂 資金貸與他人作業程序 部分條文案 5. 修訂 背書保證作業程序 部分條文案 6. 更正召開 99 年股東常會案 年第一季員工認股權憑證認購轉發行新股, 變更本公司實收資本額案 1. 承認九十八年度營業報告書及財務報表案 2. 承認九十八年度盈餘分配案 股東會 99/06/17 3. 通過修訂 公司章程 部分條文案 4. 通過九十八年度盈餘轉增資暨資本公積轉增資發行新股案 5. 通過修訂 資金貸與他人作業程序 部分條文案 6. 通過修訂 背書保證作業程序 部分條文案 1. 擬訂定本公司九十八年度盈餘轉增資暨資本公積轉增資發行新股及配發現 金股利相關事宜案 董事會 99/07/22 2. 擬調整本公司員工認股權憑證認股價格案 3. 有關本公司實體股票全面轉換無實體發行案 年第二季員工認股權憑證認購轉發行新股, 變更本公司實收資本額案 董事會 99/08/ 年上半年度財務報告案 1. 擬訂 100 年度稽核計劃案 董事會 99/10/28 2. 組織架構調整案 年 8/16~9/30 員工認股權憑證認購轉發行新股, 變更本公司實收資本額案 董事會 100/01/21 1. 擬訂 100 年度營運計畫案 年第四季員工認股權憑證認購轉發行新股, 變更本公司實收資本額案 年度營業報告書及財務報表案 2. 修訂 公司章程 部分條文案 3. 修訂 從事衍生性商品交易處理程序 部分條文案 董事會 100/03/22 4. 全面改選董事 監察人案 5. 解除新任董事及其代表人競業禁止限制案 6. 召開 100 年股東常會案 年度內部控制制度聲明書 1. 修訂 公司章程 部分條文案 年度盈餘分配案 董事會 100/04/ 年度盈餘轉增資暨資本公積轉增資發行新股案 4. 補充召開 100 年股東常會案 年第一季員工認股權憑證認購轉發行新股, 變更本公司實收資本額案

29 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無此情形 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總 : 無此情形 四 會計師公費資訊 : 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 資誠聯合會計師事務所 周筱姿 李燕娜 98.07~ 金額單位 : 新臺幣千元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 ( 註 ) 合 計 1 低於 2,000 千元 V V 1, ,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 ,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費 之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 無 此情形 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減 少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例 及原因 : 無此情形 五 更換會計師資訊 : ( 一 ) 關於前任會計師者 更 換 日 期 98 年 7 月 1 日 更 換 原 因 及 說 明 因資誠聯合會計師事務所內部工作調整 當事人 說明係委任人或會計師終止或不接受委任情況 會計師 委任人 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 與發行人有無不同意見 主動終止委任 不適用 不適用 不再接受 ( 繼續 ) 委任 不適用 不適用 有 無此情形 會計原則或實務財務報告之揭露查核範圍或步驟其他 其他揭露事項 ( 本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者 ) 無說明 : 不適用 無

30 ( 二 ) 關於繼任會計師 事務所名稱資誠聯合會計師事務所 會 計 師 姓 名 周筱姿會計師李燕娜會計師 委 任 之 日 期 98 年 7 月 1 日 委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計 處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見 無此情形 諮 詢 事 項 及 結 果 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 無此情形 三 前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函 : 不適用 ( 三 ) 公司應將本款第一目及第二目之 3 所規定事項函送前任會計師, 並通知前任會計師如有不同意見時, 應於十日內函復 公司應將前任會計師之復函加以揭露 : 不適用 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業, 係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者, 或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構 : 無此情形 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : 單位 : 股 99 年度當年度截至 4 月 30 日止 職稱姓名 持有股數增質押股數增持有股數增質押股數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董 事 長曾坤誠 ( 註 ) 1,178,943 0 (36,000) 0 董事 / 總經理陳懋常 337,055 (64,000) 0 490,000 董 事刁錫鶴 198, 董 事賴尤秀敏 232, 董 事張孫堆 347,121 (310,000) 0 0 董事 / 事業部總經理黃朝興 330, , ,000 董 事曾宏祥 775, 監 察 人邱連春 監 察 人石志勳 191, ,000 監 察 人和光光學 ( 股 ) 1,196,046 1,270,000 (20,000) (20,000) 監 察 和光光學 ( 股 ) 人法人代表人陳俊賢 副 總 經 理陳賢崇 69, ,000 0 財會部門主管鍾金凌 68, ,000 0 註 : 含保留運用決定權信託股數

31 股權移轉之相對人為關係者 : 姓名 股權移轉原因 交易日期 交易相對人 交易相對人與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 股數 交易價格 曾坤誠 贈與 99/05/06 曾宏瑜 子女 8,954 不適用 曾坤誠 贈與 99/05/06 曾千庭 子女 8,954 不適用 曾坤誠 贈與 99/05/06 曾怡婷 子女 8,954 不適用 曾坤誠之配偶 贈與 99/05/06 曾宏瑜 子女 8,954 不適用 曾坤誠之配偶 贈與 99/05/06 曾千庭 子女 8,954 不適用 曾坤誠之配偶 贈與 99/05/06 曾怡婷 子女 8,954 不適用 曾坤誠 信託 台新國際商業銀行受託 99/08/03 曾坤誠信託財產專戶 子女 2,000,000 不適用 台新國際商業銀 行受託曾坤誠信託財產專戶 贈與 99/09/28 曾怡婷 子女 299,107 不適用 股權質押之相對人為關係者 : 無此情形 八 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 : 100 年 04 月 12 日 ; 單位 : 股前十大股東相互間具有 姓名 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 財務會計準則公報第六備號關係人或為配偶 二親註等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 名稱關係 ( 或姓名 ) 股數 持股持股持股股數股數比率比率比率 曾坤誠 5,865, % 1,344, % % 曾宏祥 父子 曾宏祥 3,884, % % % 曾坤誠 父子 和光光學股份有限公司 代表人陳俊賢 3,538, % % % 無 無 富邦人壽保險股份有限公司 3,300, % % % 無 無 新制勞工退休基金 96 年第 1 次全權委託日盛投資專戶 3,070, % % % 無 無 台新國際商業銀行受託曾坤信託 2,199, % % % 曾坤誠誠信託財產專戶專戶 陳進財 2,054, % % % 無 無 陳建良 1,896, % 651, % % 吳秀燕 母子 張孫堆 1,739, % 704, % % 無 無 吳秀燕 1,705, % % % 陳建良 母子 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 單位 : 股 ;% 轉投資事業 倍強科技股份有限公司 董事 監察人 經理人及直接本公司投資綜合投資或間接控制事業之投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例 342, % 417, % 759, %

32 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 : 肆 募資情形 100 年 04 月 30 日單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 核 定 股 本實 收 股 本備 註 發行以現金以年月股數金額股數金額股本價格外之財產其 ( 股 ) ( 元 ) ( 股 ) ( 元 ) 來源抵充款者 它 , ,000 23, ,000 創立資本額 經 (85) 商第 號核准 , ,000 36, ,000 現金增資 130,000 仟元 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號核准 , ,000 50,400 現金增資 144,000 仟 (88) 台財證 504,000 - 元 ( 一 ) 第 號核准 ,000 1,000,000 70, ,000 現金增資 196,000 仟元 (89) 台財證 ( 一 ) 第 號核准 ,000 1,000,000 77,900 盈餘暨員工紅利轉增資 (90) 台財證 779,000 46,800 仟元 資本公積 - ( 一 ) 第 號核准 轉增資 32,200 仟元 ,000 1,300,000 81, ,000 私募增資 34,000 仟元 經授商字第 號核准 ,000 1,300,000 89, ,500 私募增資 82,500 仟元 經授商字第 號核准 ,000 1,600,000 97, ,000 私募增資 83,500 仟元 經授商字第 號核准 ,000 1,600, ,095 1,000, ,000 1,600, ,624 1,006, ,000 1,600, ,978 1,009, ,000 1,600, ,189 1,021, ,000 1,600, ,711 1,027,110 認股權憑證轉換股份 21,950 仟元 認股權憑證轉換股份 5,290 仟元 公司債轉換股份 272 仟元認股權憑證轉換股份 3,270 仟元公司債轉換股份 628 仟元認股權憑證轉換股份 11,480 仟元公司債轉換股份 1,360 仟元認股權憑證轉換股份 3,860 仟元 ,000 1,600, ,711 1,107,110 現金增資 80,000 仟元 ,000 1,600, ,339 1,133, ,000 1,600, ,126 1,141, ,000 1,600, ,754 1,147,544 公司債轉換股份 23,770 仟元認股權憑證轉換股份 2,510 仟元公司債轉換股份 3,327 仟元認股權憑證轉換股份 4,540 仟元公司債轉換股份 2,066 仟元認股權憑證轉換股份 4,220 仟元 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准 金管證一字第 號核准 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准

33 年月 發行價格 核 定 股 本實 收 股 本備 註 以現金以股數金額股數金額股本外之財產其 ( 股 ) ( 元 ) ( 股 ) ( 元 ) 來源抵充款者 它 160,000 1,600, ,228 1,152,276 公司債轉換股份 2, 經授商字第仟元認股權憑證轉換股 號核准 份 1,960 仟元 資本公積轉增資 經授商字第 - 114,126 仟元 號核准 ,000 1,600, ,640 1,266, ,000 1,600, ,163 1,271, ,000 1,600, ,193 1,271, ,000 1,600, ,676 1,276, ,000 1,600, ,676 1,376, ,000 1,600, ,769 1,377, ,000 1,600, ,300 1,393, ,000 1,600, ,904 1,399, ,000 2,600, ,094 1,750, ,000 2,600, ,396 1,753, ,000 2,600, ,588 1,755,877 公司債轉換股份 3,871 仟元認股權憑證轉換股份 1,360 仟元認股權憑證轉換股份 300 仟元 認股權憑證轉換股份 仟元 現金增資 100,000 仟元 認股權憑證轉換股份 930 仟元 認股權憑證轉換股份 15,310 仟元 認股權憑證轉換股份 6,040 仟元 盈餘轉增資 209,612 仟元暨資本公積轉增資 139,741 仟元認股權憑證轉換股份 2,540 仟元 認股權憑證轉換股份 3,020 仟元 認股權憑證轉換股份 1,920 仟元 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准 經授商字第 號核准 授商字第 號核准 授商字第 號核准 100 年 04 月 12 日 ; 單位 : 股核定股本股份種類備註流通在外股份未發行股份合計普通股 178,075,655 81,924, ,000,000 為上市公司股票 總括申報制度相關資訊 : 無 數量 ( 二 ) 股東結構 : 股東結構政府機構金融機構其他法人個 人 外國機構合及外人 100 年 04 月 12 日 人數 , ,437 持有股數 6,115,551 32,672,790 4,414, ,948,524 5,924, ,075,655 持股比例 3.43% 18.35% 2.48% 72.41% 3.33% % 註 : 本公司陸資持股比例 0% 計

34 ( 三 ) 股權分散情形 : 每股面額十元 100 年 04 月 12 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 999 3,547 1,017, % 1,000 至 5,000 6,224 12,893, % 5,001 至 10,000 1,126 8,861, % 10,001 至 15, ,247, % 15,001 至 20, ,713, % 20,001 至 30, ,214, % 30,001 至 40, ,437, % 40,001 至 50, ,043, % 50,001 至 100, ,855, % 100,001 至 200, ,808, % 200,001 至 400, ,441, % 400,001 至 600, ,689, % 600,001 至 800, ,213, % 800,001 至 1,000, ,386, % 1,000,001 至 999,999, ,251, % 1,000,000,000 以上 % 合計 12, ,075, % ( 四 ) 主要股東名單 : 100 年 04 月 12 日 股 份持 有 股 數持股比例 主要股東名稱 ( 股 ) ( % ) 曾坤誠 5,865, % 曾宏祥 3,884, % 和光光學股份有限公司 3,538, % 富邦人壽保險股份有限公司 3,300, % 新制勞工退休基金 96 年第 1 次全權委託日盛投資專戶 3,070, % 台新國際商業銀行受託曾坤誠信託財產專戶 2,199, % 陳進財 2,054, % 陳建良 1,896, % 張孫堆 1,739, % 吳秀燕 1,705, %

35 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 單位 : 新台幣元 年度當年度截至 98 年 99 年項目 100 年 3 月 31 日 每 股最高 市 價最低 ( 註 1) 平均 每股淨值分配前 ( 註 2) 分配後 加權平均股數 ( 仟股 ) ( 調整前 ) 124, , ,085 每 股加權平均股數 ( 仟股 ) ( 調整後 ) 155, 盈 餘每股盈餘 ( 調整前 ) 每股盈餘 ( 調整後 ) 現金股利 每 股無償盈餘配股 股 利配股 資本公積配股 ( 仟股 ) 累積未付股利 ( 註 4) 本益比 ( 註 5) 投資報酬本利比 ( 註 6) 分析現金股利殖利率 ( 註 7) 註 1: 列示各年度最高及最低市價 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 應填列截至年報刊印日止之當年度資料 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 : 1. 股利政策本公司年度決算後如有盈餘, 除依法繳納所得稅外, 應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限, 再依法令或主管機關法令規定提撥特別盈餘公積, 嗣就其餘額依下列順序分配之 : ㄧ 董監酬勞百分之三 二 員工紅利百分之五至百分之十五 三 其餘, 加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議分派之 上述員工股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工, 其條件授權公司董事會決定之 本公司目前產業發展屬成長階段, 未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求, 為穩固市場競爭地位, 基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規劃, 故本公司股利之分配將視獲利狀況調整發放, 以維持每股盈餘穩定成長, 其中現金股利以不低於當年度分配之股東紅利之百分之十為原則 實際發放比例則授權董事會依公司資金狀況及資本預算情形擬具分派議案, 提請股東會同意之

36 2. 本次股東會擬議股利分配之情形 : 民國九十九年度盈餘分派案, 業於民國一 OO 年四月二十八日董事會中擬訂如下表所示, 本案將俟民國一 OO 年六月十日股東常會決議通過後, 依相關規定辦理 單位 : 新台幣元項目金額 期初未分配盈餘 $ 25,626,985 加 : 本期損益 413,245,588 減 : 法定公積 41,324,559 可供分配盈餘 397,548,014 分配項目 股東紅利 - 現金 ( 每股 0.5 元 ) 89,037,827 股東紅利 - 股票 ( 每股 1.5 元 ) 267,113,480 期末未分配盈餘 $ 41,396,707 附註 : 員工現金紅利 $18,465,769 元 董監酬勞 $11,079,462 元 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司依股利政策發放 99 年度之股利, 且本公司預估 100 年度營收及獲利仍將持續成長, 故本次無償配股對本公司之營運績效或每股盈餘應不致造成重大影響 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 : 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 依本公司年度決算後如有盈餘, 除依法繳納所得稅外, 應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限, 再依法令或主管機關法令規定提撥特別盈餘公積, 嗣就其餘額依下列順序分配之 : ㄧ 董監酬勞百分之三 二 員工紅利百分之五至百分之十五 三 其餘, 加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議分派之 上述員工股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工, 其條件授權公司董事會決定之 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : A. 本公司依公司章程所訂定之股利政策, 估列員工紅利及董監酬勞金額 B. 99 年度估列員工紅利及董監酬勞金額之基礎係以稅後淨利減除提列法定公積金額後之餘額乘上預計員工紅利分配成數 5% 及董監事酬勞分配成數 3%,99 年度並未配發員工股票紅利 C. 若股東會決議實際配發金額與估列數有差異時, 視為會計估計變動, 列為 100 年度損益

37 3. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 : A. 配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 : 擬議配發員工現金紅利 $18,465,769 元 員工股票紅利 0 元及董事 監察人酬勞 $11,079,462 元 B. 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 : 無此情形 C. 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 : 自 97 年度起實施員工紅利及董事 監察人酬勞費用化, 本公司 99 年度財務報表並已估列入帳, 故設算之每股盈餘與財務報表之每股盈餘相同 4. 上年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司 99 年度配發員工現金紅利 $17,551,712 元及董事 監察人酬勞 $9,153,288 元, 與認列員工分紅及董事 監察人酬勞無差異 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無此情形 二 公司債辦理情形 : 無此情形 三 特別股辦理情形 : 無此情形 四 海外存託憑證辦理情形 : 無此情形 五 員工認股權憑證辦理情形 : 1. 尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響 100 年 04 月 30 日 員工認股權憑證種類第五次員工認股權憑證第六次員工認股權憑證第七次員工認股權憑證 主管機關核准日期 金管證一字第 號 金管證一字第 號 金管證一字第 號 發行日期 發行單位數 4,000 單位 2,000 單位 6,000 單位 發行得認購股數占已發行股份總數比率 3.14% 1.57% 4.72% 認股存續期間 履約方式新股新股新股 限制認股期間及比率 ( % ) 及依法停止過戶期間 及依法停止過戶期間 及依法停止過戶期間 已執行取得股數 2,212,000 1,021,000 2,634,000 已執行認股金額 77,063,200 34,832,400 97,265,800 未執行認股數量 0 479,000 1,125,000 未執行認股者其每股認購價格 未執行認股數量占 已發行股份總數比率 ( % ) % 0.27% 0.63% 對股東權益影響小小小

38 副總經理陳賢崇第七2. 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名 取得及認購情形 第五次副總經理陳賢崇第六職稱 ( 註 ) 事業部總經理 姓名 黃朝興 取得認股數量 取得認股數量占已發行股份總數比率 已執行認股數量 已執行認股價格 已執行 已執行認股金額 已執行認股數量占已發行股份總數比率 未執行認股數量 未執行認股價格 未執行 未執行認股金額 100 年 04 月 30 日 未執行認股數量占已發行股份總數比率 350, % 350, ,325, % 次事業部總經理黃朝興 300, % 172, ,349, % 128, ,980, % 次副總經理 陳賢崇 事業部總經理 黃朝興 500, % 245, ,256, % 255, ,593, % 註 : 取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工 : 無此情形 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項 : 無

39 七 資金運用計劃執行情形 : ( 一 ) 計劃內容:98 年現金增資計劃 1. 本次計畫所需資金總額 : 新台幣 582,900 仟元 2. 資金來源 : 現金增資發行普通股 10,000 仟股, 每股面額 10 元, 每股發行價格為 58 元, 募集資金總額為 580,000 仟元 ; 其餘新台幣 2,900 仟元以自有資金支應 3. 計畫項目 預定資金運用進度及可能產生效益 計畫項目 擴建無塵室 購置機器設備 預計完所需資金成日期總額 99 年第四季 99 年第四季 預計資金運用進度 98 年 99 年 單位 : 新台幣仟元 第四季第一季第二季第三季第四季 145,800 44,350 18,090 54,610 27,290 1, , ,450 6, ,100 61,030 80,820 合計 582, ,800 24, ,710 88,320 82,280 本公司本次計畫所購置之機器設備, 預計投入生產微電子元件磊晶片, 在產銷量估算基礎方面, 本公司依據過去磊晶片掌晶及量產生產及銷售經驗, 考量產能利用率 良率 可量產天數估算, 預估 100~104 年度因購置機器設備增加之微電子元件磊晶片產銷量分別為 37,080 片 45,216 片 49,608 片 50,616 片及 51,696 片 ; 本公司產品單價係參考目前微電子元件磊晶片產品均價, 考量未來市場競爭狀況及產品跌價因素, 秉持穩健保守原則預估, 故預估銷貨收入分別為 464,983 仟元 555,072 仟元 597,528 仟元 592,966 仟元及 588,559 仟元, 綜上所述, 微電子元件磊晶片預估之產銷量值效益應屬合理 整體而言, 本公司本次計畫中所預估之各年度產銷量值係依據以往之生產經驗預估機器設備量產時程, 並參酌未來市場需求概況所作之綜合推估, 其預估數尚屬合理 ( 二 ) 執行情形: 本公司截至 99 年第四季擴建無塵室累計實際支用金額為 134,876 仟元, 累計實際執行該計畫進度為 92.51%, 該計畫已於 99 年第四季完成, 實際執行金額及運用進度較原預計執行金額及進度落後, 主要係因擴建無塵室計畫因採購議價, 而使總金額較原預算金額減少 另本公司於 99 年第四季購買機器設備累計實際執行該計劃進度為 %, 該計畫已於 99 年第四季完成, 實際執行金額及運用進度較原預計執行金額及進度超前, 主要係將原預計擴建無塵室資金尚未使用部分經董事長核准後移轉支應購置機器設備所致, 故 98 年現金增資執行情形已於 99 年底完成

40 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 本公司所營業務主要內容 (1) CC01080 電子零組件製造業 (2) F 電子材料批發業 (3) ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 2. 本公司所營業務營業比重 單位 : 新台幣仟元 ;% 產品項目 九十八年度九十九年度營業收入營業比重 (%) 營業收入營業比重 (%) 自製品收入 1,556, % 1,768, % 其 他 2, % 4, % 合 計 1,559, % 1,772, % 3. 公司目前之商品及服務項目微電子元件 A. 異質接面雙載子電晶體 (HBT) 磊晶片 B. 假晶高電子遷移率電晶體 (PHEMT) 磊晶片 C. 磷化銦異質接面雙載子電晶體 (InP HBT) 磊晶片 D. 垂直整合 HBT PHEMT (BiHEMT) 磊晶片 4. 計劃開發之新商品及服務 A. 無線通訊 :High Voltage HBT E/D mode PHEMT BiHEMT B. 光纖通訊 :GaAs PIN diode 及 Zn-diffusion-ready InGaAs PIN diode. C. 太陽光電 :High efficiency solar cell Epi Wafer ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展 (1) 產品概述與產業結構

41 產品概況全新光電係以 MOCVD 技術專業生產 Ⅲ-Ⅴ 族化合物半導體磊晶片, 而所謂半導體 (semiconductor) 就是導電性介於導體 (conductor) 與絕緣體兩極端值之間的材料, 其特點在於可以適量加入不同的雜質以改變材料特性 ( 就是所謂的摻雜 ), 並經由熱與光的應用而得到重大改變 因 Ⅲ-Ⅴ 族化合物半導體具備高工作頻率 低雜訊 抗天然輻射 能源使用率佳 能階帶可調整及電子移動速度快等優點, 而發展為近年無線通訊 光纖通訊 太陽能電池及光顯示之關鍵組件 微電子元件 a.hbt( 異質接面雙載子電晶體 ) HBT 因物理特性具備高線性度 良好寬頻響應 高崩潰電壓 高增益 高效率 較低寄生效應 無需負偏壓設計 低相位雜訊等優點, 致使其功能顯現具有功率放大倍率佳 待機耗電流較低 體積小等特色, 故在符合行動電話產品發展趨勢下,HBT 已逐漸成為市場上手機及無線區域網路 (WLAN) 用 PA 之主流技術,1995 年僅有 10% 的手機採用 HBT 材料製成之 PA, 到了 2005 年 HBT 在手機 PA 之滲透率已超過 9 成 另一方面隨著無線通訊技術演進由 2G(GSM) 到 4G(LTE 或 WiMAX), 開放的頻段增多, 手機內 PA 數量之需求也增多, 傳統 2G 手機僅使用 1 顆 PA,3G 手機中有 4-6 顆 PA,4G 手機中則用到 7 顆 PA 據 IDC 之預測, 智慧型手機具有高度之成長性, 出貨量將由 2010 年之 2.84 億支, 成長至 2014 年之 7.6 億支, 如下圖 PA 是手機中之重要元件, 市場規模將因 3G 4G 手機及智慧型手機佔整體手機出貨比重之拉高而成長, 因而衍生對本公司主力產品 HBT 之需求, 另一方面, 平版電腦為 2010Q2 以來新興之終端應用產品, 根據 Garter 之預測, 平板電腦 2011 年之成長率高達 200%, 未來 3 年每年之成長率超過 50%, 如下圖

42 Source: Anadigics 同樣的技術演進也發生在 Wi-Fi, 當技術規格在 2.4 GHz 的時代,GaAs 與 Si SiGe 皆為可使用之材料, 但當規格走向多頻並往更高的頻率推進時 (2.4 GHz/5 GHz), 只有 GaAs 材料能勝任高頻通訊下要求之特性與功能 ; 對 PA 的使用量亦增加, 在 b, a+g 的規格下 PA 的使用量 1-2 顆, 但通訊協定 (communication protocols) 演進到 n 的規格,PA 的使用量則成長到 4-6 顆, 如左圖 b.phemt( 假晶高速電子移動電晶體 ) 其中, PHEMT 則因具有超高頻及低雜訊特性, 使其在高功率基地台, 低雜訊放大器 (LNA) 及 RF Switch 上佔有重要地位 PHEMT 因為 InGaAs 的加入, 特別適用於 RF Switch 的應用使得它未來在電腦與電腦間的無線區域網路 (Wireless Local Area Network,WLAN) 用以固網長途無線傳輸的無線本地迴路 (Wireless Local Loop,WLL), 乃至於光纖通訊 衛星通訊 點對點微波通訊 衛星直播 有線電視 數位電視應用 Automobile radar 及汽車防撞系統等應用, 都有相當大的成長空間 早期手機的 RF Switch 採用 Si diode 為主, 但近年來由於 3G 手機的品質要求提高, 且晶片面積必需減小, 因為 PHEMT 正符合這方面的需求, 因此 PHEMT 正逐漸取代 Si diode 在手機 RF Switch 的應用, 手機的 RF Switch 主要的功能在於多頻 (multi-band, GSM/GPRS/EDGE/WCDMA) 及多模 (multi-mode, 800MHz-2.6GHz) 間之切換, 是高階 (3G 以上 ) 手機中的必備規格 ; 另一方面,MBE 及 MOCVD 兩種技術皆可生產 PHEMT, 傳統上客戶端較習慣使用 MBE 長的 PHEMT, 但 MOCVD 技術之量產能力及成本優勢漸被產業界認同, 品質水準亦媲美 MBE 技術, 有機會形成取代 MBE 技術之替代效果

43 產業結構微電子元件 國內外廠商在砷化鎵領域上的投入狀況產業別產品項目 / 製程技術國內投入廠商國外投入廠商 磊晶 晶圓代工 HBT/MOCVD PHEMT/MBE PHEMT/MOCVD 封裝測試厚膜封裝 IDM 廠 HBT(3μm 2μm 1μm)PHEMT(0.5μm 穩懋 宏捷等 0.25μm 0.15μm) RF IC( 從設計 製造 到全訊 漢威等封裝測試都自行完成 ) 全新光電 台灣高平磊 Kopin IQE Picogiga Hitachi 晶 巨鎵科技 翔和等 Cable 等 TriQuint GCS 等 同欣 國碁 家程 宇多為 IDM 大廠自行進行封裝測試通 全智等 RF Micro Device Skyworks TriQuint Anadigics Eudyna 等 在化合物半導體中, 目前最廣泛應用在通訊產品上的就是砷化鎵 (GaAs) 材料 ; 特別是在行動電話 無線區域網路 (WLAN) 及 Auto mobile radar 上更是應用的關鍵零組件, 從上游的磊晶 (epitaxy) 中游的晶圓代工 (Foundry) 到下游的封裝測試, 都吸引了大量的資金投入, 上表為國內外廠商在砷化鎵領域上的投入狀況 2. 產業上 中 下游之關聯性微電子元件磊晶片生產一顆砷化鎵 IC, 製程依序是拉晶 ( 基板製造 ), 其次是磊晶, 再其次就進入 IC 生產的流程, 最後是封裝與測試 如此, 就完成一個砷化鎵 IC 砷化鎵製程與矽最大的不同點, 就在於砷化鎵的磊晶過程比較複雜, 所以才形成了單獨的磊晶事業, 目前國內投入的廠商, 包括全新 巨鎵 台灣高平等, 而矽的磊晶步驟則多在晶圓廠中進行 砷化鎵磊晶廠必須先取得基板晶圓之後才能進行磊晶 磊晶會因產品之用途不同, 於砷化鎵晶圓片上面放上一些特定的材料, 例如 :AlGaAs InGaP 等, 以材料掺雜 結構調整等方式達到客戶端對元件電性特性之要求 3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形 產品發展趨勢微電子元件磊晶片因應產品信賴度及提高元件整合功能之需求,HBT 之技術演進由 AlGaAs HBT 到 InGaP HBT,PHEMT 亦因類似的理由從 PHEMT 演進到 E/D Mode PHEMT, 目前更有結合 HBT 及 PHEMT 之 BiFET/BiHEMT 新技術, 以提高砷化鎵元件電路的整合度, 降低電路所佔的空間, 增加功能, 簡化客戶端 BOM 表之零組件品項以降低材料成本 製造及封裝成品, 同時給予行動通訊裝置業者更大的設計空間及彈性, 本公司在該產品之表現領先同業, 目前已通過主要客戶之認證, 預計該產品之營收將隨客戶端 Design-in 及量產時程的展開而成長

44 競爭情形微電子元件本公司主要產品為異質接面雙載子電晶體 (HBT) 磊晶片, 在國外競爭者主要為美商 Kopin 及英商 IQE, 及日商 Hitachi Cable; 國內主要競爭者為台灣高平及巨鎵等, 其中, 國內廠商大部份均尚未通過認證, 且非自有技術如台灣高平為美商 Kopin 技轉, 而巨鎵則為日商 Hitachi Cable 技轉, 相較於本公司已通過多家世界大廠認證, 在銷售時間及量產能力與經驗上顯然擁有較為有利的競爭條件 ( 三 ) 技術及研究發展概況 (1) 最近五年度每年投入之研發費用 項目 年度 95 年 96 年 97 年 98 年 99 年 單位 : 新台幣仟元 100 年第一季 研發費用 61, , , ,800 78,999 17,036 (2) 開發成功之技術或產品 4 吋 5 吋及 6 吋 AlGaAs HBT 磊晶片 4 吋 5 吋及 6 吋 InGaP HBT 磊晶片 PHEMT 磊晶片 850nm VCSEL 磊晶片 780nm LD 磊晶片 PIN Diode 磊晶片 低操作電壓 HBT 磊晶片 4 吋高效率多接面太陽能電池磊晶片 ( 四 ) 長 短期業務發展計劃 (1) 短期發展計畫 行銷計畫 A. 強化公司產品在品質 成本 交期方面之實力, 提高主要客戶對本公司之採購比例, 同時開發重量級客戶, 以服務客戶 協助客戶提高競爭力為起點思考, 自然提高本公司之市占率與在產業中之知名度 B. 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in, 成為規格之制定者, 拉大與競爭者之距離, 以技術領先塑造客戶之忠誠度 C. 以技術服務深化客戶關係, 以對客戶端製程之深入了解, 協助客戶提升製程良率與穩定性, 形成與客戶端穩固的夥伴關係 生產及營運計畫 A. 產能規畫為因應無線通訊終端產品對於化合物半導體元件之需求, 並進一步提升本公司之市佔率, 另一方面, 搭配新產品 phemt 及 BiHEMT 之量產時程, 本公司於 99 年底完成新購 MOCVD 機台安裝及試車, 已能提供產能並滿足市場需求, 並將持續觀察市場面之需求, 及早規劃產能以滿足客戶之需求, 提升市佔率與產業地位

45 B. 降低成本針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫, 導入精實生產 (Lean Production) 之觀念, 消除流程中可能產生之浪費 ; 因應客戶訂單變化調整最適之生產排程 ; 此外, 持續針對各項成本進行分析, 調整以降低氣 水 電之支出, 所有之努力皆為調整廠內為具競爭力之成本結構, 超越競爭對手, 形成競爭者不易跨越之門檻 C. 提升品質以持續的教育訓練深化同仁之品質意識, 精益求精地持續提升品質水準, 除可貫徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外, 更可因降低品質失敗成本, 而塑造產品之競爭優勢 研發計畫 A. 微電子產品為提高砷化鎵元件電路的整合度, 節省空間, 簡化客戶端 BOM 表之零組件品項以降低材料及製造成品, 同時給予行動通訊裝置業者更大的設計空間及彈性, 故研發 BiHEMT 新產品, 係將 HBT 及 PHEMT 兩種砷化鎵元件成功的磊晶成長於同一磊晶片上 (BiHEMT 磊晶片 ) 並能保持與個別單一 HBT 及 PHEMT 磊晶片相同的元件特性, 本產品僅有少數競爭對手投入研發, 本公司 BiHEMT 研發 送樣 驗證 小量試產之進度領先同業, 由於所屬產業為寡佔性質 ( 客戶端亦然 ), 先佔者易取得規格制定 (Design-in) 之優勢, 提高競爭者不易超越之進入障礙 預估 BiHEMT 將成為未來之主流技術, 佔本公司之營收比重將隨客戶端量產時程推進而提高 B. Solar Cell 產品目標在持續提升轉換效率, 同時建立 6 吋量產能力, 目前已通過客戶認證, 打進 HCPV 電廠標案之供應鏈, 期望對節能減碳發揮具體之貢獻 財務計畫持續改善成本結構 提高毛利率, 降低各項營業費用, 評估匯率風險, 調整財務結構, 提高各項資產之週轉率, 嚴格評估資金運用之效益 管控現金流出, 加速累積自營運活動產生之現金流入, 提高現金水位與資產使用效率, 在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則下, 資金需求儘可能以營運活動流入之現金支應, 以降低資金成本, 提升獲利能力 (2) 長期發展計畫 行銷策略 A. 提高市場佔有率對於主力產品如 HBT, 藉由產品品質, 服務 價格及交期之優勢, 配合市場之成長性及本身產能之提昇, 提高主力產品之市場佔有率 B. 強化客戶服務積極與客戶互動及早掌握客戶下一代產品之規格 結構 材料, 縮短新產品上市時程

46 生產策略 A. 運用完善的產銷機制及生產排程, 達到準時出貨目標 B. 提昇品質 : 藉由產品製程及作業的不斷改良, 確保提供客戶優良的產品品質 C. 降低成本 : 定期的原物料 cost down 持續的工作流程簡化和治工具的改良, 提高生產效率 降低人工成本 ; 提高廠務設施及生產設備的妥善率, 降低異常的發生機率及損失 產品發展 A. 完善的市場及產業分析, 擇定具市場性之新產品為開發項目 B. 適切的資源配置, 以有效累積經驗 控制成本與開發時程 C. 持續設計與改進 MOCVD 機台之性能, 以符合新產品特性要求及量產需求 D. 發展自行驗證之能力, 確保新產品之品質符合客戶要求之客性與規格 營運策略持續簡化流程 提升效率與各項作業品質 控管成本 財務策略持續改善成本結構 提高毛利率, 降低各項營業費用, 調整財務結構, 降低負債比率, 提高各項資產之週轉率, 嚴格評估資金運用之效益 管控現金流出, 加速累積自營運活動產生之現金流入, 在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則下, 資金需求儘可能以營運活動流入之現金支應, 以提升整體股東權益報酬率 人力資源策略 A. 積極延攬優秀之技術人才, 透過教育訓練, 持續提升同仁之專業能力 成本意識與品質素養 B. 積極培育中 高階主管, 以因應營運成長所需之管理人才 C. 整合公司策略 目標, 建立績效導向之企業文化, 導引同仁之投入與公司發展目標一致 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 (1) 主要商品之銷售地區 單位 : 新台幣仟元 年度地區 9 8 年度 9 9 年度銷售金額比例 ( % ) 銷售金額比例 ( % ) 台 灣 928, % 1,105, % 美 國 613, % 645, % 亞 洲 10, % 19, % 歐 洲 6, % 2, % 合計 1,559, % 1,772, % (2) 市場佔有率 無線通訊市場隨著消費者對手機及 Wi-Fi 之需求增加 出貨數量逐年提昇而蓬勃成長, 本公司 HBT 磊晶片為無線通訊中關鍵元件之主要材料, 市場需求亦逐年攀升, 本公司更因技術卓越 品質穩定 價格具競爭優勢而逐年提高

47 市場佔有率, 本公司磊晶片之市場依客戶端取得方式不同, 分為自用型 ( 客戶端所需之磊晶片由廠內自行生產供應, 如 RFMD) 及商用型 ( 客戶端所需之磊晶片對外採購, 如 TriQuint Anadigics 等 ), 據市場專業研究機構 Strategy Analytics 之統計 ( 其市場規模係以出貨磊晶片之面積 ( 單位 : 仟平方英吋 ) 表示 ), 本公司之 2009 年在商用型 MOCVD 之市佔率為 27%, 已達商用型 MOCVD 之市佔率世界第一, 若綜合考量商用型 MBE 市場, 本公司 2009 年, 市佔率進一步攀升, 成為市場排名第二之化合物半導體磊晶片供應商, 僅次於英國之同業 IQE Source:Strategy Analytics (3) 市場未來的供需狀況與成長性 GaAs 通訊元件主要用於手機 WLAN 及 WiMax 之功率放大器及微波開關, 其市場規模與無線通訊之銷售息息相關, 市場規模受下列兩因素之雙重影響, 長期而言成長趨勢明確 : 無線通訊新產品應用推陳出新 : 除傳統功能性手機 (feature phone) 外, 智慧型手機 平版電腦 電子書 智能電網 Femtocell 物聯網等無線通訊產品與應用陸續開發, 使整體無線通訊市場成長可期, 如下圖

48 無線通訊規格演進 : 無線通訊規格由低階之 GSM 往高階之 WCDMA WiMAX 及 LTE 推進, WLAN 規格由 演進至 n, 這些規格的演進使無線傳輸的流量大增增加 RF 的複雜性與頻段的數量, 例如,WCDMA 頻段為 &8,LTE 頻段為 &20, 這些都將增加 PA 之數量, 如傳統 GSM 手機中使用 1 顆 PA,WCDMA 手機中使用 4-6 顆 PA,LTE 手機則中使用 7 顆 PA, 因此整體市場規模之成長性遠高於手機之成長性, 如下圖 (4) 競爭利基 自行研發之技術 A. 降低成本 : 無須支付權利金或技術移轉費, 可有效降低產品成本 B. 縮短新產品上市時程 : 高科技產業競爭激烈, 一般技術授權者為保障其本身在產業之競爭優勢, 不輕易將最先進之技術授權第三者, 因此所能移轉之技術已非最先進之技術, 在上市時點掌握上已失先機, 本公司以自有技術可有效掌握新產品上市時機 新產品研發能力新產品研發能力與量產能力為化合物半導體磊晶產業兩大核心能力, 主要包括 : A. 完善的市場及產業分析 : 以擇定具市場性之新產品開發之項目 B. 適切的資源配置 : 以有效累積經驗 控制成本與開發時程 C. 持續設計與改進 MOCVD 機台之性能, 以符合新產品要求及量產需求 D. 開發新驗證能力 本公司研發新產品及通過客戶認證所需時間, 均較同業縮短甚多, 於 1999 年以 InGaP HBT 榮獲經濟部主導性新產品研發經費補助, 於 2000 年以 850nm VCSEL 獲經濟部業界科專計劃補助,780nm Laser Diode 早於 2000 年量產出貨,2002 年以 平流層無線通訊平台用之高效能多接面 InGaP/GaAs/Ge 太陽電池 取得經濟部業界科專計劃補助,2006 年以 高效率聚光型多接面太陽能電池磊晶片 榮獲經濟部主導性新產品研發經費補