2. 上述两名股东与中科创达及中科创达前十名股东董事监事和高级管理人员在产权业务资产债权债务人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成中科创达对其利益倾斜的其他关系三交易标的基本情况 1. 标的公司情况 1) 公司名称 : 北京爱普新思电子技术有限公司营业执照注册号 :11

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瑜案慎
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1 证券代码 : 证券简称 : 中科创达公告编号 : 中科创达软件股份有限公司关于收购北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司 100% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 2015 年 4 月 9 日, 中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称中科创达公司 ) 与自然人鲍晓东鲍有才签署了中科创达软件股份有限公司与鲍晓东鲍有才之股权转让协议, 公司拟以总价不超过 10,260 万元的现金购买北京爱普新思电子技术有限公司 ( 以下称爱普新思 ) 和北京慧驰科技有限公司 ( 以下称慧驰科技 ) 各 100% 股权交易完成后, 爱普新思和慧驰科技为公司全资子公司本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不构成关联交易 2016 年 4 月 8 日, 公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过了关于收购北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司的议案本次交易在公司董事会权限范围内, 独立董事发表了肯定意见, 无需提交公司股东大会审议二交易对方的基本情况 1. 本次交易对方为自然人鲍晓东和鲍有才鲍晓东持有爱普新思和慧驰科技各 90% 的股权, 为爱普新思控股股东及实际控制人 ; 鲍有才持有爱普新思和慧驰科技各 10% 的股权慧驰科技与爱普新思为同一最终实际控制人

2 2. 上述两名股东与中科创达及中科创达前十名股东董事监事和高级管理人员在产权业务资产债权债务人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成中科创达对其利益倾斜的其他关系三交易标的基本情况 1. 标的公司情况 1) 公司名称 : 北京爱普新思电子技术有限公司营业执照注册号 : 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 公司住所 : 北京市石景山区古城大街特钢公司十一区 ( 首特创业基地 A 座 621 号 ) 法定代表人 : 鲍晓东注册资本 :100 万元成立日期 :2000 年 5 月 31 日经营范围 : 技术开发技术服务技术咨询技术转让技术培训 ; 零售计算机软硬件及外部设备机械电器设备五金交电集成电路片 2) 公司名称 : 北京慧驰科技有限公司营业执照注册号 : 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 公司住所 : 北京市石景山区阜石路 166 号 1 号楼 4 层 409 法定代表人 : 鲍晓东注册资本 :200 万元成立日期 :2012 年 8 月 2 日

3 经营范围 : 技术开发技术服务技术咨询技术转让 ; 计算机技术培训 ; 销售计算机软件及辅助设备机械设备五金交电电子元器件 2. 主要经营情况慧驰科技爱普新思为同一最终实际控制人下的汽车前装市场信息娱乐系统研发的独立设计和销售公司目前拥有员工 40 余人, 核心成员在汽车前装领域有超过 17 年的车载 MCU 收音机音响 CD/DVD 及多媒体系统 CAN 总线 GPS 及 HMI 的丰富设计经验, 应用于 200 个以上车型客户覆盖包括 PSA 大众日产等一线车厂及航盛德赛天宝等一线供应商已通过 CMMI3 质量体系认证取得 Apple MFi 授权 3. 本次交易完成前后的股权结构情况 1) 本次交易完成前标的公司股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式鲍晓东货币爱普新思鲍有才货币合计标的公司股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式鲍晓东货币慧驰科技鲍有才货币合计 ) 本次交易完成后标的公司股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式爱普新思中科创达货币标的公司股东名称出资额出资比例 ( 万元 ) (%) 出资方式慧驰科技中科创达货币 4. 主要财务指标情况截止 2015 年 12 月 31 日, 慧驰科技爱普新思的主要财务数据如下 :

4 慧驰科技单位 : 人民币万元项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度资产总额 1, , 负债总额所有者权益总额 1, 营业收入 1, , 营业利润利润总额净利润爱普新思单位 : 人民币万元项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度资产总额 1, , 负债总额 2, , 所有者权益总额营业收入 1, , 营业利润利润总额净利润注 : 上述财务数据未经审计 5. 权属状况说明本次交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情形四交易协议的主要内容 ( 一 ) 本协议相关方甲方 ( 收购方 ): 中科创达软件股份有限公司乙方一 ( 转让方 ): 鲍晓东 ( 身份证号 : XXXXXX59)

5 乙方二 ( 转让方 ): 鲍有才 ( 身份证号 : XXXXXX16) ( 二 ) 收购金额中科创达向乙方以支付现金的方式购买其拥有的爱普新和慧驰科技各 100% 股权标的资产的转让价格经各方协商确认总价最高不超过人民币 10,260 万元 ( 含奖励 ) ( 三 ) 支付方式及奖励 1. 乙方关于目标公司的业绩承诺单位 : 人民币万元年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年净利润指标以上净利润指标口径为扣除非经常性损益后孰低, 并抵消目标公司之间未实现的内部交易利润乙方每年净利润指标的完成情况以经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的结果为准 2. 先决条件在下列条件满足之后, 甲方将按照本协议约定向乙方支付相关款项 : 2.1 目标公司未发生重大不利变化 2.2 乙方没有违约行为 2.3 乙方一仍在目标公司任职, 并将其全部时间和精力投入目标公司的运营 2.4 乙方一与吴桐张利军张占英王恺晗张怡签订的 2014 年度股权激励方案已终止, 且甲方认可终止协议的内容 2.5 各方约定的目标公司核心人员已与目标公司签署竞业禁止协议, 承担服务期内及离职后 24 个月内的竞业禁止义务 3. 股权转让款的支付 3.1 本合同生效后 15 日内, 甲方向乙方支付首期股权转让款 1500

6 万元 ( 下称首期款 ), 其中甲方应支付给乙方一 1350 万元, 乙方二 150 万元 3.2 如乙方完成 2016 年净利润指标, 则甲方应在 2017 年 6 月前向乙方支付第二期股权转让款 600 万元, 其中甲方应支付给乙方一 540 万元, 乙方二 60 万元如乙方未完成 2016 年净利润指标, 则甲方应在 2017 年 6 月前按照乙方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第二期当期股权转让款当期应支付的股权转让款 = 当年实际达成的净利润当年的净利润指标当年完成净利润指标应支付的股权转让款例如 : 乙方 2016 年实际达成的净利润为 500 万元, 则乙方可获得的第二期股权转让款为 500 万元 ( 即 500/600*600), 其中乙方一可获得 450 万元, 乙方二可获得 50 万元 3.3 如乙方完成 2017 年净利润指标, 则甲方应在 2018 年 6 月前向乙方支付第三期股权转让款 1000 万元, 其中甲方应支付给乙方一 900 万元, 乙方二 100 万元如乙方未完成 2017 年净利润指标, 则甲方应在 2018 年 6 月前按照乙方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第三期当期股权转让款前期所有因乙方未完全达到净利润承诺而没有足额支付的部分, 本次累计达到之前总承诺的将予以补发 ; 本期未达到净利润承诺的部分, 也可用前期累计超出的部分补足净利润目标 3.4 如乙方完成 2018 年净利润指标, 则甲方应在 2019 年 6 月前向乙方支付第四期股权转让款 1500 万元, 其中甲方应支付给乙方一 1350 万元, 乙方二 150 万元

7 如乙方未完成 2018 年净利润指标, 则甲方应在 2019 年 6 月前按照乙方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第四期当期股权转让款前期所有因乙方未完全达到净利润承诺而没有足额支付的部分, 本次累计达到之前总承诺的将予以补发 ; 本期未达到净利润承诺的部分, 也可用前期累计超出的部分补足净利润目标 3.5 如乙方完成 2019 年净利润指标, 则甲方应在 2020 年 6 月前向乙方支付第五期股权转让款 2000 万元, 其中甲方应支付给乙方一 1800 万元, 乙方二 200 万元如乙方未完成 2019 年净利润指标, 则甲方应在 2020 年 6 月前按照乙方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第五期当期股权转让款前期所有因乙方未完全达到净利润承诺而没有足额支付的部分, 本次累计达到之前总承诺的将予以补发 ; 本期未达到净利润承诺的部分, 也可用前期累计超出的部分补足净利润目标 3.6 如乙方完成 2020 年净利润指标, 则甲方应在 2021 年 6 月前向乙方支付第六期股权转让款 2400 万元, 其中甲方应支付给乙方一 2160 万元, 乙方二 240 万元如乙方未完成 2020 年净利润指标, 则甲方应在 2021 年 6 月前按照乙方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第六期当期股权转让款前期所有因乙方未完全达到净利润承诺而没有足额支付的部分, 本次累计达到之前总承诺的将予以补发 ; 本期未达到净利润承诺的部分, 也可用前期累计超出的部分补足净利润目标 4. 奖励 4.1 如乙方 2016 年年完成的净利润总和达到 7500 万元, 则甲方应在 2021 年 6 月前奖励给乙方一 260 万元

8 4.2 如乙方 2016 年年完成的净利润总和超过 8250 万元, 则乙方一有权选择在 2021 年 6 月前 :(i) 获得现金奖励 1000 万元 ; 或 (ii) 按照甲方子公司创达汽车 ( 拟设立 ) 当时的估值购买价值 1000 万元的创达汽车股权乙方一可同时享有本项和约定的奖励 ( 四 ) 过渡期的安排 1. 各方确认, 自本协议签署日或基准日 ( 以时间较早的为准 ) 起至标的资产交割日止的期间为过渡期 2. 在过渡期内, 目标公司除正常经营所需或者各方另有约定的以外, 非经甲方同意, 乙方承诺确保目标公司 : 2.1 目标公司应维持自身生产经营的稳定并依法经营, 以正常方式和既往惯例经营运作, 继续维持其与客户供应商的良好合作关系, 以确保目标公司的商誉经营和业务不会发生重大变化, 资产不发生非正常性的减损 2.2 除正常经营所需进行的原材料采购产品出售等交易以及各方另有书面约定甲方事先书面同意的以外, 目标公司不得进行分配利润借款资产处置资产购买对外投资提前清偿债务取消或放弃债权签署其他重大合同等行为 ; 2.3 目标公司不得为其股东或其他关联方第三人提供资金资源或担保, 不得从事可导致财务状况经营状况发生任何不利变化的任何交易行为 ; 2.4 乙方确认本协议签署前目标公司没有任何关于利润分配的安排 3. 在过渡期间, 乙方作为目标公司的股东董事管理人员, 应切实履行诚信义务, 审慎管理目标公司的各种经营管理事项, 并确保

9 其他董事及其他管理人员切实履行诚信义务, 审慎管理各种经营管理事项, 确保目标公司的资产安全 4. 在过渡期间, 乙方应确保目标公司的各项管理制度 ( 包括但不限于财务会计核算资产管理安全生产薪酬等制度 ) 应保持稳定, 确保目标公司的采购政策销售政策员工薪酬水平福利待遇水平等应保持稳定, 确保目标公司的主要供应商销售客户的稳定, 确保目标公司不得按照明显比既往优惠的条款和条件向任何客户提供服务或参与明显不符合公平商业惯例的任何交易 ( 包括但不限于与其关联方进行的关联交易 ) 5. 在过渡期间, 乙方应确保目标公司组织机构和业务机构的完整和持续, 确保目标公司管理团队技术团队员工队伍的稳定, 不得随意解聘目标公司的董事高级管理人员及核心技术人员, 不得对目标公司的组织机构和管理人员进行重大调整或订立终止或实质性修订与其董事高级管理人员核心技术人员的聘用安排 6. 在过渡期间, 乙方确保目标公司的全部资产均处于正常运营和良好保养 / 修缮状态资产权属持续完整有效, 维持目标公司的各项经营许可资质持续有效 7. 在过渡期间, 甲方持续对目标公司进行尽职调查, 若发现有重大差错和遗漏, 各方可就收购条件等事项进行协商调整 8. 在过渡期间, 乙方应及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件事实条件变化或其他情况书面通知甲方 9. 在过渡期间, 甲方发现目标公司存在重大未披露事项未披露重大或有风险以及违法违规行为, 导致目标公司无法继续正常经营的, 甲方有权单方解除本协议终止本次交易, 并根据本协议的约定追究

10 乙方的违约责任, 要求乙方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费差旅费等实际经济损失 ( 五 ) 期间损益的归属本交易完成后, 基准日至标的资产交割日期间, 标的资产所产生的盈利由甲方享有, 标的资产所产生的亏损由乙方承担五交易定价依据及资金来源 ( 一 ) 定价依据本次交易定价充分考虑了标的公司所属行业市场前景技术实力未来成长性以及与本公司的协同效应, 并结合付款进度安排等风险控制措施, 最终给予出售方最高不超过人民币 10,260 万元的购买价格, 对应乙方承诺的标的公司 2016 年净利润 600 万人民币的倍市盈率 ( 二 ) 资金来源本次交易资金来源为公司自有资金六涉及收购出售资产的其他安排 ( 一 ) 人员安置与劳动保障 1. 本交易不涉及人员安置的问题, 不影响目标公司员工的劳动合同 2. 乙方保证目标公司已在所有方面遵守与其员工有关的所有法律法规规范性文件的规定, 已根据适用的相关规定为其员工购买社会保险 ( 包括但不限于养老保险医疗保险工伤保险生育保险及失业保险 ) 和住房公积金, 不存在任何未决的劳动争议或纠纷 3. 除非另有说明, 乙方保证目标公司不存在任何与员工有关的股权激励计划及 / 或股权认购权计划, 目标公司与其员工之间不存在任何集

11 资或借贷安排 4. 如员工与目标公司因交割日前的任何相关事项发生争议, 由乙方负责承担相关法律责任 ( 二 ) 同业竞争和关联交易 1. 乙方承诺 : 其自身及其关联方与目标公司业务相关的资产全部转让给甲方, 其余资产与业务与目标公司不存在同业竞争 ; 在乙方为目标公司服务期间以及离开目标公司后 2 年内, 乙方将不以任何方式 ( 包括但不限于单独经营通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益 ) 直接或间接参与任何与甲方或 / 和目标公司的主营业务构成同业竞争的业务或活动 ( 通过二级市场购买股票并持有其他同业上市公司不超过 5% 的股份的情形除外 ), 如获得的商业机会将与甲方或 / 和目标公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 其将立即通知甲方, 并尽力将该商业机会给予甲方, 以确保甲方及其全体股东利益不受损害 2. 乙方还应确保通过制度或协议, 督促乙方的高级管理人员核心技术人员遵守上述义务 3. 乙方承诺 : 乙方及其关联方不得为目标公司以外的任何人的利益, 雇佣游说或引诱或试图雇佣游说或引诱目标公司的管理人员经理或雇员 4. 乙方承诺 : 在本协议签署前, 不存在与目标公司同业竞争或违反竞业禁止的情形 5. 乙方承诺 : 本协议签署后, 其将采取有效措施尽量避免与甲方目标公司之间发生关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规规范性文件及甲方公司章程目标公司的公司章程的规定履行相应审批程序

12 及信息披露义务 6. 乙方承诺 : 在本协议签署前, 不存在与目标公司未披露的不公允的违规的关联交易 7. 乙方同意, 违反本条承诺, 致使甲方或目标公司的利益受到任何损失的, 乙方应就甲方或目标公司遭受的损失承担赔偿责任七收购出售资产的目的和对公司的影响慧驰科技爱普新思是专注于汽车前装市场信息娱乐系统研发的独立设计公司和销售公司, 具备包括高可靠性低成本系统开发高性能免调收音音响系统车身匹配 CAN 和诊断全点阵显示 HMI 快速原车载 CD 伺服等多项车载信息娱乐系统核心技术, 并且在销售上具有广泛的市场份额中科创达通过收购慧驰科技和爱普新思, 获取慧驰科技在汽车前装市场信息娱乐系统雄厚的技术积累和研发实力, 以及爱普新思广泛的市场份额, 为公司拓展车载市场业务打下了坚实的基础公司本次收购采用分期付款, 且除第一笔款项以外乙方根据承诺的业绩获取后续转让价款, 财务风险可控收购后公司将充分整合优势资源, 积极推进业务融合与扩展, 以期通过本次收购加速实现公司车载业务的发展八备查文件 1. 董事会决议 2. 独立董事意见 3. 股权转让协议 4. 标的公司 2015 年财务报表

13 中科创达软件股份有限公司董事会 2016 年 4 月 11 日

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86