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枉偃惠
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 桂东电力公告编号 : 临债券代码 : 债券简称 :11 桂东 01 债券代码 : 债券简称 :11 桂东 02 债券代码 : 债券简称 :16 桂东 01 债券代码 : 债券简称 :16 桂东 02 广西桂东电力股份有限公司关于拟受让重庆世纪之光科技实业有限公司股权认缴出资额的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易标的名称 : 重庆世纪之光科技实业有限公司 ( 以下简称世纪之光 ) 交易金额 : 公司拟以人民币零元的价格受让重庆亚派实业集团有限公司对世纪之光不超过人民币 1.2 亿元 ( 股权认缴价格 1 元 / 股 ) 的股权认缴出资额本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组一本次交易概述公司于 2016 年 5 月 20 日以通讯表决方式召开的第六届董事会第二十八次会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过关于拟受让重庆世纪之光科技实业有限公司股权认缴出资额的议案 : 公司拟以人民币零元的价格受让重庆亚派实业集团有限公司 ( 以下简称亚派实业 ) 对重庆世纪之光科技实业有限公司不超过人民币 1.2 亿元 ( 股权认缴价格 1 元 / 股 ) 的股权认缴出资额, 公司所持股份占世纪之光注册资本 3.45 亿元的比例不超过 %, 并授权公司总裁签订相关协议, 同时公司可寻找和指定第三方投资者承接协议项下的部分出资认缴权利及义务根据有关法律法规和公司章程的规定, 公司本次受让重庆世纪之光科技实业有限公司股权认缴出资额事宜不需要提交公司股东大会审议公司本次交易不构成关联交易, 不构成重大资产重组二交易方基本情况 1

2 公司名称 : 重庆亚派实业集团有限公司法定代表人 : 杨学忠注册资金 : 人民币 3000 万元成立日期 :2007 年 11 月 21 日住所 : 重庆市北部新区高新园黄山大道中段 3 号 7-11 经营范围 : 微电子芯片半导体材料光网络通信设备数据线缆塑料光纤光缆光纤通信及集成系统传感器及数据采集系统 ; 通信设备的制造数据库服务 ; 电力电子通讯自动化智能系统微系统产品及相关工程勘察设计技术咨询集成调试和安装等目前亚派实业为世纪之光的控股股东, 公司与亚派实业不存在关联关系三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的概况公司名称 : 重庆世纪之光科技实业有限公司法定代表人 : 杨学忠注册资本 : 人民币 3.45 亿元 ( 工商变更后 ) 世纪之光主要从事通信级塑料光纤光电芯片电气信号设备通信系统设备等全产业链产品的研发生产与销售, 为能源企业提供信息化和智能化服务, 降低能源企业损耗和经营成本, 并通过网络数据传输的有效性和及时性, 提高能源企业的经营管理和服务水平 ( 二 ) 交易标的资产和生产经营情况截止 2016 年 3 月 31 日, 世纪之光主要财务指标 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 元 ( 人民币 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日总资产 30,319, ,171, 总负债 4,069, ,841, 所有者权益合计 26,250, ,330, 实收股本 26,250, ,330, 世纪之光相关项目目前正在建设中, 运营团队签订的均为试点协议, 故目前尚无营业收入四认缴出资方案 2

3 经与亚派实业协商, 公司拟以人民币零元的价格受让亚派实业对重庆世纪之光不超过人民币 1.2 亿元 ( 股权认缴价格 1 元 / 股 ) 的股权认缴出资额, 认缴出资视项目工作进展情况分期到位, 公司所持股份占世纪之光注册资本 3.45 亿元的比例不超过 %, 公司可寻找和指定第三方投资者承接协议项下的部分出资认缴权利及义务五世纪之光投资分析 1 世纪之光业务世纪之光拟投资的塑料光纤及核心通信器件和设备产业化项目占地 1055 亩, 计划年产光纤材料聚甲基丙烯酸甲酯 (PMMA)2.4 万吨光缆 300 万公里塑料光纤通信设备 6000 万 ( 台 ) 套等主要产品为 PMMA 产品塑料光纤塑料光缆新型 PMMA 光波导灯具等 2 世纪之光效益分析 (1) 塑料光纤效益分析依据塑料光纤材料产业基地建设一期第一阶段原有财务基本假设, 财务效益分析及评价基于 5 年计算期 ( 含建设期 ), 基准财务收益率为 12% 项目全部投资的所得税后内部收益率为 28%; 所得税后项目静态投资回报期为 3.9 年, 动态回收期为 4.3 年 (2) 能源 + 互联网运营模式效益分析依据塑料光纤能源 + 互联网项目原有财务基本假设, 财务效益分析及评价基于 9 年计算期 ( 含建设期 ), 基准财务收益率为 12%, 项目全部投资的所得税后内部收益率为 85%; 所得税后项目静态投资回报期为 4.6 年, 动态投资回报期为 4.9 年 3 世纪之光风险分析 (1) 技术风险通信级塑料光纤产品尚属新兴市场领域, 国内塑料光纤系统领域可供借鉴示范项目较少, 存在一定的技术和产品开发风险 (2) 市场风险塑料光纤进入通信领域时间不长, 目前通信级塑料光纤处于项目建成初期, 将面临技术普及市场宣传和推动试点示范的压力 (3) 政策风险由于经济条件发生重大变化或者政府政策作出重大调整, 导致项目原定目标难以实现 ; 政府在税收政府采购等方面的政策支持尚未明确六相关协议主要内容 3

4 ( 一 ) 世纪之光股权转让协议甲方 : 重庆亚派实业集团有限公司乙方 : 广西桂东电力股份有限公司 1 股权转让 (1) 甲方将其已认缴但尚未向世纪之光实际出资的不超过 1.2 亿元人民币股权认缴出资额转让给乙方 ( 本次股权认缴出资转让完成后, 乙方所持股权占世纪之光注册资本 3.45 亿元的比例不超过 %) 乙方认缴该股权出资的价格为 1 元 / 股 (2) 乙方同意接受上述转让的股权 (3) 甲乙双方确定的转让价格为人民币零元 (4) 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权, 没有设置任何质押, 未涉及任何争议及诉讼 (5) 因甲方向乙方转让的股权对应的出资额甲方均未出资, 因此转让后, 由乙方履行该部分股权的出资义务 (6) 本次股权转让完成后, 乙方即成为世纪之光的股东, 按持股比例享受相应的股东权利并承担义务 (7) 甲方应对世纪之光及乙方办理相关审批变更登记等法律手续提供必要协作与配合 2 违约责任 (1) 除本协议或双方另有约定外, 本协议正式签订后, 任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的, 即构成违约违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失 (2) 任何一方违约时, 守约方有权要求违约方继续履行本协议 3 协议生效及其他 (1) 本协议经双方签字盖章, 且乙方履行完毕内部审议程序后生效如甲方或世纪之光提供的相关资料存在虚假误导信息或重大遗漏, 或存在损害乙方利益等情形的, 乙方应书面通知甲方, 本协议自乙方发出通知之日起自动终止, 协议各方均不需要承担违约责任 (2) 本协议生效之日即为股权转让之日, 世纪之光据此更改股东名册换发出资证明书, 并向登记机关申请相关变更登记 ( 二 ) 世纪之光股东合作框架协议 4

5 甲方 : 重庆亚派实业集团有限公司乙方 : 北京中科海通科技有限公司丙方 : 广西桂东电力股份有限公司丁方 : 中国农发重点建设基金有限公司签订本协议的各方, 均已履行本公司内部决策程序, 且取得必要的授权 ( 一 ) 丙方拟受让甲方持有的世纪之光的股权成为股东, 受让后, 世纪之光的股权结构如下表 : 货币单位 : 万元 ( 人民币 ) 序号股东名称认缴出资额持股比例 1 重庆亚派实业集团有限公司 % 2 北京中科海通科技有限公司 % 3 中国农发重点建设基金有限公司 % 4 广西桂东电力股份有限公司 % 合计 % ( 二 ) 甲方与丁方的相关约定按照丁方与世纪之光及甲方签署的中国农发重点建设基金投资协议, 丁方对于其持有的世纪之光股权, 承诺只要求其实缴出资额 1.2%/ 年的投资收益, 且承诺不向世纪之光委派董事监事和高级管理人员, 不直接参与世纪之光的日常正常经营同时, 甲方承诺保证丁方的上述投资收益, 并同意按该协议约定的期限和价格收购丁方所持的世纪之光股权 ( 三 ) 甲方代为行使丁方在世纪之光的日常经营决策权丁方同意, 根据世纪之光公司章程, 丁方将除如下事项之外的股东会中丁方的股东表决权委托甲方行使 : 1 公司章程修改 2 公司合并分立重组解散清算破产或者变更公司形式 3 公司增加或者减少注册资本 4 对丁方在世纪之光的权益可能造成重大不利影响的其他事项 ( 四 ) 世纪之光的组织机构 1 董事会公司设董事会, 由五名董事组成, 其中甲方推荐两名董事, 乙方推荐一名董事, 丙方推荐两名董事董事由股东会选举产生, 董事长由董事会选举产生 2 总经理及高管公司财务负责人由丙方推荐, 前述人员及公司总经理副总经 5

6 理等高级管理人员均由公司董事会聘任及解聘 3 监事会世纪之光设监事会, 由三名监事组成, 其中甲方推荐一名监事, 丙方推荐一名监事, 前述监事由股东会选举产生第三名监事由职工代表或职工大会通过民主选举的方式产生监事长由甲方推荐的监事担任 4 世纪之光各机构和高级管理人员的权利由世纪之光章程和内部各项管理制度另行规定 ( 五 ) 分红机制 1 利润分配: 每年乙方丙方按截止当年 12 月 31 日各方实缴出资额的比例分配当年度世纪之光可分配利润 ; 2 甲方每年负责向丁方支付其向世纪之光实际出资额 1.2% 的固定收益回报 ( 六 ) 承诺与保证 1 甲方在中国农发重点建设基金投资协议下向丁方承担的支付投资收益及收购其股权的义务, 为应由甲方最终承担实际责任的义务, 甲方对该协议的履行, 不得使世纪之光或乙方丙方遭受损失, 否则, 甲方应足额赔偿世纪之光乙方及丙方因此遭受的一切损失 2 世纪之光应聘请中介机构对股东实际缴纳出资额进行审验, 甲方未缴纳的出资额应在 2017 年 12 月 31 日前补足 3 乙方的技术应经中介机构评估后入股 ( 七 ) 其他 1 本协议在执行过程中, 因国家法律法规政策变化及其他原因需对本协议进行修改补充时, 须经各方协商一致并达成书面文件 ( 包括但不限于公司章程股权转让协议公司规章制度等 ), 各方另行签订的书面文件内容与本协议内容相冲突的, 除有特别约定外, 应以另行签订的书面文件的约定为准 2 本协议签订后, 丙方可指定第三方承接本协议项下的权利及义务, 各方承诺不会对此提出异议 3 本协议自各方法定代表人( 或授权代理人 ) 签字并加盖公章, 且丙方履行完毕内部审议程序后生效如甲方或世纪之光提供的相关资料存在虚假误导信息或重大遗漏, 或存在损害丙方利益等情形的, 丙方应书面通知甲方乙方丁方, 本协议自丙方发出通知之日起自动终止, 协议各方不需要承担违约责任有效期内各方应严格遵守协议各项条款 6

7 七本次交易对公司的影响本次公司投资参股的世纪之光以研发生产销售塑料光纤电气信号设备通信系统设备等产品为主营业务, 在电力行业设备控制领域尤其是智能电表信息传输方面有广泛的应用, 与公司电力业务密切相关, 产品拥有专利技术, 有较高的科技含量, 应用范围广, 有利于公司拓展能源互联网相关业务, 实现新的利润增长点八上网公告附件桂东电力六届二十八次董事会决议特此公告广西桂东电力股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日 7

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015