股人民币 A 股普通股股票已完成登记手续根据发行股份及支付现金购买协议及其补充协议,2017 年 4 月 18 日及 2017 年 9 月 15 日, 公司已向交易对方分别支付第一期及第二期现金对价截至本公告发布日, 根据发行股份及支付现金购买协议及其补充协议, 公司仍需向交易对方支付相

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岳冻齐
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 科达股份公告编号 : 临科达集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产实施方式调整的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一实施方式调整的基本情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产基本情况科达集团股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司科达股份 ) 向张耀东苟剑飞霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称智诺投资 ) 北京易车信息科技有限公司( 以下合称交易对方 ) 发行股份及支付现金购买北京智阅网络科技有限公司 ( 以下简称智阅网络 )90% 股权, 同时向不超过 10 名的特定投资者发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 2016 年 7 月 15 日, 科达股份交易对方与智阅网络签署发行股份及支付现金购买资产协议 ;2016 年 10 月 30 日, 科达股份交易对方与智阅网络签署 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议 ( 与发行股份及支付现金购买资产协议以下合称发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ) 2016 年 7 月 15 日, 科达股份与张耀东苟剑飞智诺投资签署盈利补偿协议, 并分别于 2016 年 10 月 30 日 2016 年 11 月 17 日签署 < 盈利补偿协议 > 之补充协议 ( 与盈利补偿协议以下合称盈利补偿协议及其补充协议 ) 2017 年 3 月 14 日, 中国证监会出具关于本次交易的核准批复文件 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产实施情况 2017 年 4 月 14 日, 智阅网络已完成股东变更的工商变更登记手续截至 2017 年 4 月 27 日, 科达股份因本次交易向张耀东苟剑飞合计发行的 17,165,618 1

2 股人民币 A 股普通股股票已完成登记手续根据发行股份及支付现金购买协议及其补充协议,2017 年 4 月 18 日及 2017 年 9 月 15 日, 公司已向交易对方分别支付第一期及第二期现金对价截至本公告发布日, 根据发行股份及支付现金购买协议及其补充协议, 公司仍需向交易对方支付相应剩余现金对价 ; 根据盈利补偿协议及其补充协议, 张耀东苟剑飞智诺投资仍需履行相应业绩承诺及补偿义务 ( 三 ) 实施方式调整情况本次重组之交易对方智诺投资系由张耀东苟剑飞于新疆伊犁州霍尔果斯口岸出资设立, 其中张耀东出资万元, 占比 %, 苟剑飞出资万元, 占比 % 因智诺投资拟进行解散清算程序并办理注销登记, 为本次交易之目的, 经各方审慎考虑并友好协商, 同意智诺投资将其在发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议盈利补偿协议及其补充协议项下的权利义务全部无条件转移予青岛歌者企业管理咨询中心 ( 有限合伙 )( 以下简称青岛歌者 ) 青岛歌者系由张耀东苟剑飞于 2018 年 9 月 14 日设立, 其中张耀东出资万元, 占比 %, 苟剑飞出资万元, 占比 % 由于智诺投资与青岛歌者合伙人出资结构及出资比例一致, 因此本次实施方式的调整并未导致本次交易的交易对方及方案发生变更公司已于 2018 年 10 月 25 日与张耀东苟剑飞霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京易车信息科技有限公司北京智阅网络科技有限公司青岛歌者企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 签署 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议二, 与张耀东苟剑飞霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 青岛歌者企业管理咨询中心( 有限合伙 ) 签署 < 盈利补偿协议 > 之补充协议三二青岛歌者基本情况 ( 一 ) 基本情况企业名称青岛歌者企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 企业类型有限合伙企业 2

3 统一社会信用代码成立时间认缴出资额主要经营场所执行事务合伙人经营范围 MA3N8CKB 年 9 月 14 日 500 万元山东省青岛市莱西市夏格庄镇姜夏路 73 号张耀东财务信息咨询 ( 不含代理记账 ) 经济信息咨询企业管理信息咨询 ( 不含金融证券期货保险业务, 不含劳务及中介 ), 会议服务 ( 不含餐饮和住宿 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 出资结构青岛歌者出资结构如下 : 序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张耀东普通合伙人苟剑飞有限合伙人合计 ( 三 ) 最近三年业务发展情况青岛歌者成立于 2018 年 9 月 14 日, 尚未开展实际业务三协议主要内容 ( 一 ) < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议二 1 协议主体甲方 : 科达集团股份有限公司乙方 : 张耀东苟剑飞霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京易车信息科技有限公司丙方 : 北京智阅网络科技有限公司丁方 : 青岛歌者企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 2 主要条款 (1) 各方同意, 智诺投资将其于发行股份及支付现金购买资产协议及 3

4 其补充协议项下的权利义务无条件转让予丁方自本协议签署之日起, 发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议项下的权利利益和义务均由丁方承接, 丁方作为协议主体继续履行上述协议, 智诺投资不再享有任何权利获得任何收益及承担任何义务 (2) 根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议, 截至本协议签署日, 甲方尚需自标的资产 2017 年度的专项审核报告出具之日起 20 个工作日内向乙方支付现金对价的 10% 自标的资产 2018 年度的专项审核报告及标的资产本次交易的减值测试报告出具之日起 20 个工作日内向乙方支付现金对价的 10% 如业绩承诺方根据盈利补偿协议及其补充协议届时应承担补偿义务, 则应在其履行补偿义务后支付该款项根据本次权利义务转让的安排, 智诺投资根据上述安排应取得的现金对价及作为业绩承诺方应履行的补偿义务, 都将由丁方承接及承担 (3) 各方确认, 本协议及本次权利义务转让事宜, 系各方真实意思之表示, 不存在重大误解或显失公平等情形 (4) 各方确认, 本次权利义务转让不影响各方依据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议已经履行部分的法律效力, 包括标的资产过户上市公司股份发行及部分现金对价支付各方进一步确认, 截至本协议签署之日, 各方已完全适当履行发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议项下各阶段相应义务, 不存在任何违约事件或未决事项, 亦不存在任何争议纠纷违约诉讼仲裁或索赔主张 (5) 各方确认并同意, 智诺投资无需就本次权利义务转让向协议其他方承担任何违约或赔偿责任, 因本次权利义务转让而发生的所有费用由其自身承担 (6) 各方同意, 各方应当遵循诚实信用原则并采取一切合理的措施, 协助本次权利义务转让的相关事项尽快完成, 包括不限于配合甲方就本次权利义务转让履行相关程序进行信息披露等 ( 二 ) < 盈利补偿协议 > 之补充协议三 4

5 1 协议主体甲方 : 科达集团股份有限公司乙方 : 张耀东苟剑飞霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 丙方 : 青岛歌者企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 2 主要条款 (1) 各方同意, 智诺投资将其于盈利补偿协议及其补充协议项下的权利义务无条件转让予丙方自本协议签署之日起, 盈利补偿协议及其补充协议项下的权利利益和义务均由丙方承接, 丙方作为协议主体继续履行上述协议, 智诺投资不再享有任何权利获得任何收益及承担任何义务其中, 智诺投资于盈利补偿协议及其补充协议项下应履行的盈利补偿义务, 现由丙方承接和承担 (2) 各方确认, 本次权利义务转让事宜, 系各方真实意思之表示, 不存在重大误解或显失公平等情形 (3) 各方确认, 本次权利义务转让不影响各方依据盈利补偿协议及其补充协议已经履行部分的法律效力, 包括标的公司已实现的 2016 年度业绩承诺各方进一步确认, 截至本协议签署之日, 各方已完全适当履行盈利补偿协议及其补充协议项下各阶段相应义务, 不存在任何违约事件或未决事项, 亦不存在任何争议纠纷违约诉讼仲裁或索赔主张 (4) 各方确认并同意, 智诺投资无需就本次权利义务转让向协议其他方承担任何违约或赔偿责任, 因本次权利义务转让而发生的所有费用由其自身承担 (5) 各方同意, 各方应当遵循诚实信用原则并采取一切合理的措施, 协助本次权利义务转让的相关事项尽快完成, 包括不限于配合甲方就本次权利义务转让履行相关程序进行信息披露等四董事会审议情况 2018 年 10 月 25 日, 公司召开第八届董事会临时会议审议通过关于公司 5

6 发行股份及支付现金购买资产实施方式调整的议案关于此事项审议程序的合规合法性, 公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见, 详见公司同日披露的科达股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产实施方式调整事项的事前认可意见和科达股份独立董事关于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见五上网公告附件 ( 一 ) 科达股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产实施方式调整事项的事前认可意见 ( 二 ) 科达股份独立董事关于第八届董事会临时会议审议事项的独立意见特此公告科达集团股份有限公司董事会报备文件二〇一八年十月二十六日 ( 一 ) 科达股份第八届董事会临时会议决议 ( 二 ) 科达股份第八届监事会临时会议决议 6

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015