公司治理報告 511 參

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1 公司治理報告 12 一 組織系統 15 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 32 三 公司治理運作情形 45 四 會計師公費資訊 45 五 更換會計師資訊 45 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會 計師所屬事務所或其關係企業 46 七 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 48 八 持股比例佔前十名之股東, 其相互間之關係資料 49 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數與綜合持股比例 公司治理報告 510

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3 公司治理報告 512 一 組織系統 ( 一 ) 組織結構圖 98 年 4 月 30 日

4 ( 二 ) 各主要部門所營業務 部門名稱所營業務 董事會總經理辦公室環安室中央研究所技術群食糧群流通群 董事會秘書室 綜理董事會議事內容之擬訂 資料提供, 及負責董事長之秘書工作 稽核室 確保內部控制制度能有效率持續運行 強化公司治理 及建立企業風險評估及風險管理機制 投資整合企劃室 國內外投資 併購 合資等專案 ( 含國際法務 ) 之規劃與執行, 以及投資 併購或合資後之資產管理 業務整合與資本市場運作 行銷企劃室 負責產銷資訊管理 營運分析 市場調查 消費行為研究 商品情報收集 行銷推廣 廣告企劃及行銷專案 經營企劃室 負責公司策略發展 業革 教育訓練及網路事業開發等領域之專案企劃與推動工作 資訊部 負責公司資訊科技領域之規劃 推動與管制工作 秘書室 負責總經理之秘書業務, 並協助作內 外部連繫 溝通 負責公司安全衛生制度的規劃與管理 技術開發部 從事應用微生物 素材應用 營養分析 加工技術等基礎研究 綜合食品開發部 綜合食品多次元加工及新產品之研究開發 飲料開發部 飲料產品多次元加工及新產品之研究開發 乳品開發部 乳品的多次元加工及新產品之研究開發 生命科技研究中心 負責商品企劃開發 臨床推廣應用及研究管理工作進行 研究管理及企劃室 研究資訊情報收集暨研發科技的投資 評估 技術企劃室 負責各廠之生產技術企劃 輔導 稽核及方針 機能管理與 e 化推動 永康 新市 台中 楊 安排生產計畫 掌握生產工程 改善生產作業 維護安全衛生等產品生 梅 中壢總廠 產製造任務 委外加工服務部 負責產品委外生產之廠商稽查與輔導管理 品質保證部 負責製造用之原料 物料 成品之檢驗與品質管制 工程部 負責全公司生產線工程 電務 土木營繕 機械設備之設計 規劃 監製與修護 麵粉部 麵粉系列產品之開發 生產及行銷 油脂部 油脂系列產品之開發 生產及行銷 水產部 水產飼料系列產品之開發 生產及行銷 飼料部 畜產飼料系列產品之開發 生產及行銷 水產技術部 水產飼料配方設計及相關技術資源整合 畜產技術部 畜產飼料配方設計及發展畜產相關技術, 提供客戶牧場經營資料, 提升公司畜產飼料競爭能力 大宗食材部 大宗物資相關產品進口及食材的加工 買賣 嘉南 高雄 台中業務處及台北業務部 負責一般通路之經營, 以及產品推銷 溝通協調與服務 特販事業部 負責量販通路之經營, 以及產品推銷 溝通協調與服務 通路服務部 負責銷售通路之管理與輔導, 以俾於強化市場開發及週全的零售點服務工作 公司治理報告 513

5 ( 二 ) 各主要部門所營業務 ( 續 ) 部 門 名 稱 所營業務 流通群 常溫物流部負責全公司常溫產品之配銷工作 運輸服務部負責各廠區成品 原料之運輸 速食群 食品部 速食麵系列產品之開發 生產及行銷 冷凍調理食品部 冷凍調理食品系列產品之開發 生產及行銷 肉品部 肉品系列產品之開發 生產及行銷 綜合食品群 冰品事業部 冰品系列產品之開發 生產及行銷 國際部 國外市場開發與貿易, 以及代理 行銷國際品牌 醬油暨調味品部 醬油 醬品及調味品系列產品之開發 生產及行銷 乳品部 乳品系列產品之開發 生產及行銷 乳飲群 茶飲事業部 茶飲料系列產品之開發 生產及行銷 綜合飲料部 綜合飲料系列產品之開發 生產及行銷 保健事業群 麵包部麵包系列產品之開發 生產及行銷 保健食品部保健食品系列產品之開發 生產及行銷 財務部 負責資金規劃 調度 財務群公司 投資公司及集團關係企業融資案之規劃與執行, 金融商品開發及金融業務部利率 外匯等之避險操作 會計群 會計部負責全公司交易事項之會計彙整及有關稅務 財產管理 成本計算 財會資訊之提供 財務企劃部公司投資及預算規劃 轉投資管理輔導及會計事項之服務 投資人關係之建立 採購部 採購業務之策劃與執行 用料預算及存量管制 人力資源部 負責全公司人力的召募 任用 培育與發展 管理群 行政服務部 負責全公司庶務管理與門禁安全 海外事業服務部 海外新事業 新市場的開發及後勤的支援 法務室 國內之涉訟及法律問題之處理 台北分公司 台北管理部辦理台北分公司人事行政 庶務與門禁管理 公共事務室負責公司媒體公關及網路公關服務事宜 台中分公司 台中分公司內各單位協調與溝通 資源整合 工作督導, 以及台中地區的顧客滿意與公關等 公司治理報告 514

6 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事 監察人 1. 董事及監察人資料 ( 一 ) 97 年 12 月 31 日 職稱姓名 董事 ( 法人股東 ) 董事長 ( 法人代表 ) 常務董事 ( 自然人 ) 常務董事 ( 自然人 ) 董事 ( 法人股東 ) 董事 ( 法人代表 ) 董事 ( 自然人 ) 董事 ( 自然人 ) 董事 ( 自然人 ) 董事 ( 法人股東 ) 董事 ( 法人代表 ) 高權投資 ( 股 ) 公司 高清愿 ( 註 3) 選 ( 就 ) 任日期 任期 ( 年 ) 初次選任日期 股 選任時持有股份 數 持股比率 (%) 股 現在持有股數 數 持股比率 (%) 配偶 未成年子女現在持有股份 股 數 持股比率 (%) 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 ,944, ,210, 無無無 , , , 鄭高輝 ,201, ,483, ,184, 林蒼生 ,703, ,060, ,302, 泰伯投資 ( 股 ) 公司 吳平治 ( 註 4) 統一企業 ( 股 ) 公司總經理美國林肯大學法學名譽博士 成功大學 中山大學名譽管理學博士 台南紡織 ( 股 ) 公司副董事長及總經理台南高商 統一企業 ( 股 ) 公司總經理成功大學電機系 ( 註 8) 董事兼總經理 羅智先 婿 ( 註 8) 無無無 ( 註 8) 無無無 ,866, ,100, 無無無 ,991, ,106, ,440, 劉秀忍 ,075, ,960, 侯博明 ,218, ,074, 吳英仁 ,010, ,402, ,332, 永原投資 ( 股 ) 公司 吳中和 ( 註 5) 美國 General Bank 董事美國南加州大學化學工程碩士及工業管理碩士 美國林肯大學商學榮譽博士 台南紡織 ( 股 ) 公司執行副總文化大學觀光系 統一企業 ( 股 ) 公司副總經理東海大學經濟系 ( 註 8) 無無無 双安有限公司董事及三子投資 ( 股 ) 公司董事長 無無無 ( 註 8) 無無無 新和興海洋企業 ( 股 ) 公司及新和興投資 ( 股 ) 公司監察人 無無無 ,353, ,845, 無無無 ,049, ,411, , 輔仁大學化學系 三新紡織 ( 股 ) 公司董事及總經理 ; 台南紡織 ( 股 ) 公司董事 無無無 公司治理報告 515

7 職稱姓名 董事 ( 法人代表 ) 監察人 ( 自然人 ) 監察人 ( 法人股東 ) 監察人 ( 法人代表 ) 監察人 ( 自然人 ) 羅智先 ( 註 6) 選 ( 就 ) 任日期 任期 ( 年 ) 初次選任日期 股 選任時持有股份 數 持股比率 (%) 股 現在持有股數 數 持股比率 (%) 配偶 未成年子女現在持有股份 股 數 持股比率 (%) ,523, ,781, ,988, 陳國賡 ,464, ,956, 超志投資 ( 股 ) 公司 郭鵬志 ( 註 7) 主要經 ( 學 ) 歷 統一企業 ( 股 ) 公司執行副總美國加州大學洛杉磯分校企研所 台南紡織 ( 股 ) 公司物料部經理台北工專紡織工程系 目前兼任本公司及其他公司之職務 ( 註 8) 台南紡織 ( 股 ) 公司監察人 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 ,819, ,816, 無無無 , , , 鄧潤澤 ,277, ,997, 註 1: 董事 監察人利用他人名義持有股份之情形 : 無 註 2: 董事 監察人曾任職於查核簽證會計師事務所或其關係企業者 : 無 註 3: 高權投資 ( 股 ) 公司法人代表 註 4: 泰伯投資 ( 股 ) 公司法人代表 註 5: 永原投資 ( 股 ) 公司法人代表 註 6: 高權投資 ( 股 ) 公司法人代表 註 7: 超志投資 ( 股 ) 公司法人代表 台灣大學土木工程系 美國柏克萊大學管理學碩士 智瓔 ( 股 ) 公司董事長 紅心辣椒娛樂科技公司董事長 董事長 經理 高清愿 陳景星 岳父 子 無無無 無無無 公司治理報告 516

8 註 8: 各董事 監察人目前兼任本公司及其他公司之職務表 姓名 高清愿 鄭高輝 林蒼生 吳平治 目前兼任本公司及其他公司之職務 董事長 : 統一超商 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 大統益 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 台灣神隆 ( 股 ) 公司 光大穀物 ( 股 ) 公司 統一開發 ( 股 ) 公司 高權投資 ( 股 ) 公司 常務董事 : 台南紡織 ( 股 ) 公司 太子建設開發 ( 股 ) 公司 董事 : 大成工程 ( 股 ) 公司 漢通創業投資 ( 股 ) 公司 統一企業中國控股有限公司 統一超商維京控股公司 統一超商中國控股公司 統一超商納閩島控股公司 統一超商藥妝事業中國控股公司 統一超商超市中國控股公司 統一超商餐飲事業中國控股公司 Kai Yu (BVI) Investment Co., Ltd. Global Strategic Investment Inc. President Energy Development (Cayman Islands) Ltd. Cayman President Holdings Ltd. 董事長 : 台南紡織 ( 股 ) 公司 南紡建設 ( 股 ) 公司 董事 : 台灣神隆 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 南台科技大學 耕頂興業 ( 股 ) 公司 全球創業投資 ( 股 ) 公司 明大企業 ( 股 ) 公司 九福投資 ( 股 ) 公司 統一資產管理 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 董事長 : 統一棒球隊 ( 股 ) 公司 統健實業 ( 股 ) 公司 統一藥品 ( 股 ) 公司 統仁藥品 ( 股 ) 公司 統一星巴克 ( 股 ) 公司 統一速達 ( 股 ) 公司 統一百華 ( 股 ) 公司 統昶行銷 ( 股 ) 公司 統一生命科技 ( 股 ) 公司 統一客樂得服務 ( 股 ) 公司 開南木業 ( 股 ) 公司 統欣生物科技 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 統碩投資 ( 股 ) 公司 統盛投資 ( 股 ) 公司 統仁實業 ( 股 ) 公司 新疆統一企業食品有限公司 天津統一企業食品有限公司 眉山統一企業有限公司 中山統一企業有限公司 廣州統一企業有限公司 鄭州統一企業有限公司 張家港統清食品有限公司 北京統一飲品有限公司 南昌統一企業有限公司 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 北京統一食品有限公司 成都統一企業食品有限公司 昆山統一企業食品有限公司 昆明統一企業食品有限公司 武漢統一企業食品有限公司 哈爾濱統一企業有限公司 合肥統一企業有限公司 瀋陽統一企業有限公司 上海統泰食品有限公司 福州統一企業有限公司 上海松江統一企業有限公司 廣州統一健康食品科技有限公司 統一 ( 上海 ) 商貿有限公司 上海統一星巴克咖啡有限公司 武漢統一聖娜多堡烘焙有限公司 President Global Corp. Uni-President (Vietnam) Co., Ltd. 總裁 : 統一企業 ( 股 ) 公司 副董事長 : 統清 ( 股 ) 公司 統萬 ( 股 ) 公司 統寶光電 ( 股 ) 公司 董事 : 統一超商 ( 股 ) 公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 統樂開發事業 ( 股 ) 公司 統上開發建設 ( 股 ) 公司 統一工業 ( 股 ) 公司 家福 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 大統益 ( 股 ) 公司 統一精工 ( 股 ) 公司 大成工程 ( 股 ) 公司 太子建設開發 ( 股 ) 公司 統一開發 ( 股 ) 公司 統合開發 ( 股 ) 公司 統一渡假村 ( 股 ) 有限公司 統正開發 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 台灣神隆 ( 股 ) 公司 統一東京 ( 股 ) 公司 統一東京小客車租賃 ( 股 ) 公司 開發國際投資 ( 股 ) 公司 統鼎聯合 ( 股 ) 公司 興能高科技 ( 股 ) 公司 東鼎液化瓦斯興業 ( 股 ) 公司 觀塘工業專用港 ( 股 ) 公司 大統營實業 ( 股 ) 公司 世華企業 ( 股 ) 公司 大葉高島屋百貨 ( 股 ) 公司 統一資產管理 ( 股 ) 公司 重慶家樂福商業有限公司 天津福業商業有限公司 昆山統萬微生物科技有限公司 翔鷺實業有限公司 廣州家廣超市有限公司 天津統一工業有限公司 統一企業中國控股有限公司 T&T Supermarket Inc. Kai Nan (BVI) Investment Co., Ltd Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd. President International Trade & Investment (BVI) Corp. 統一超商維京控股公司 統一超商中國控股公司 統一超商納閩島控股公司 統一超商藥妝事業中國控股公司 統一超商超市中國控股公司 統一超商餐飲事業中國控股公司 統一亞洲控股有限公司 統昶維京控股有限公司 Uni-President Oven Bakery (BVI) Co., Ltd. President (BVI) International Investment Holdings Ltd. President Energy Development (Cayman Islands) Ltd. President Coffee (Cayman) Holdings Ltd. 總經理 : 凱友投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 董事 : 統一藥品 ( 股 ) 公司 統仁藥品 ( 股 ) 公司 President Global Corp. Ameripec Inc. 總經理 :President Global Corp. Ameripec Inc. 公司治理報告 517

9 姓名 侯博明 羅智先 目前兼任本公司及其他公司之職務 副董事長 : 台南紡織 ( 股 ) 公司 常務董事 : 南帝化學工業 ( 股 ) 公司 董事 : 太子建設開發 ( 股 ) 公司 大成工程 ( 股 ) 公司 南紡建設 ( 股 ) 公司 統樂開發 ( 股 ) 公司 安源資訊 ( 股 ) 公司 總經理 : 台南紡織 ( 股 ) 公司 董事長 : 統一數網 ( 股 ) 公司 維力食品工業 ( 股 ) 公司 統奕包裝 ( 股 ) 公司 統一武藏野 ( 股 ) 公司 統一夢公園生活事業 ( 股 ) 公司 統一友友旅行社 ( 股 ) 公司 昕亞企業 ( 股 ) 公司 統享企業 ( 股 ) 公司 統舜企業 ( 股 ) 公司 高星投資 ( 股 ) 公司 三水健力寶貿易有限公司 統一企業中國控股有限公司 Uni-President (Thailand) Ltd. Uni-President Foods Corp. Uni-President (Philippines) Corp. 副董事長 : 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 浙江統冠物流發展有限公司 董事 : 統一超商 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 統一棒球隊 ( 股 ) 公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 統昶行銷 ( 股 ) 公司 統樂開發事業 ( 股 ) 公司 統合開發 ( 股 ) 公司 統一生機開發 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 德記洋行 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統義玻璃工業 ( 股 ) 公司 捷盟行銷 ( 股 ) 公司 統清 ( 股 ) 公司 統萬 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 統碩投資 ( 股 ) 公司 統盛投資 ( 股 ) 公司 台灣無印良品 ( 股 ) 公司 統一星巴克 ( 股 ) 公司 統一速邁自販 ( 股 ) 公司 統一證券投資信託 ( 股 ) 公司 光泉牧場 ( 股 ) 公司 光泉食品 ( 股 ) 公司 廣州統一健康食品科技有限公司 新疆統一企業食品有限公司 北京統一食品有限公司 武漢統一企業食品有限公司 昆山統一企業食品有限公司 昆明統一企業食品有限公司 成都統一企業食品有限公司 眉山統一企業有限公司 廣州統一企業有限公司 瀋陽統一企業有限公司 張家港統清食品有限公司 青島統一飼料農牧有限公司 哈爾濱統一企業有限公司 合肥統一企業有限公司 上海統泰食品有限公司 昆山統萬微生物科技有限公司 北京統一飲品有限公司 福州統一企業有限公司 南昌統一企業有限公司 統一嘉吉 ( 東莞 ) 飼料蛋白科技有限公司 北京統一麒麟飲料有限公司 統一 ( 上海 ) 商貿有限公司 鄭州統一企業有限公司 今麥郎飲品 ( 北京 ) 有限公司 蘇州統奕包裝有限公司 煙台北方安德利果汁 ( 股 ) 公司 統一國際 ( 香港 ) 有限公司 皇茗資本有限公司 Uni-President (Vietnam) Co., Ltd. PT ABC President Enterprises Indonesia Linkhope Intl. LCC. Cargill President Holdings Pte. Ltd. 總經理 : 統一企業 ( 股 ) 公司 監察人 : 高權投資 ( 股 ) 公司 公司治理報告 518

10 2. 法人股東之主要股東 97 年 12 月 31 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 吳曾昭美 (8.48%) 吳平治(20.84%) 吳平原(20.84%) 吳建德(18.95%) 泰伯投資 ( 股 ) 公司 吳威德 (18.95%) 黃素美(8.88%) 成大投資( 股 ) 公司 (1.41%) 吳清美(0.31%) 蔣吳如玉 (0.31%) 蔣吳絹(0.31%) 高權投資 ( 股 ) 公司 高清愿 (1.38%) 高賴環(15.42%) 高秀玲(59.84%) 羅智先(20.05%) 林翰迪 (1.69%) 高茲伊(0.84%) 羅席愛(0.77%) 永原投資 ( 股 ) 公司 吳中堅 (24.50%) 吳滿惠(8.50%) 吳寶惠(8.50%) 吳中和(27.05%) 陳美香 (3.40%) 黃愛桂(3.40%) 財團法人台南縣私立吳俊傑慈善公益基金會(24.65%) 超志投資 ( 股 ) 公司 郭許仙女 (1.67%) 郭鵬志(0.01%) 張綺芬(0.01%) 林盈妝(2.51%) 郭靜蓉(57.18%) 郭鴻志 (29.85%) 武承嗣(3.81%) 郭正毅(2.27%) 郭正鈞(2.27%) 郭玉瑩(0.21%) 3. 法人股東之主要股東為法人股東者其主要股東 97 年 12 月 31 日 法人名稱法人之主要股東吳曾昭美 (1.11%) 吳平治(22.83%) 吳平原(22.83%) 吳威德(22.83%) 成大投資 ( 股 ) 公司吳建德 (22.83%) 黃素美(1.01%) 吳淑女(1.11%) 洪瓊惠(1.01%) 吳清美(0.61%) 蔣吳如玉 (0.61%) 97 年 12 月 31 日 法人名稱 財團法人台南縣私立 吳俊傑慈善公益基金會 基金會之主要成員 高清愿 (0%) 吳崇綸 (0%) 吳滿惠 (0%) 吳中堅 (0%) 吳寶惠 (0%) 吳中和 (0%) 孫隆混 (0%) 林添茂 (0%) 吳豐山 (0%) 顏炳煌 (0%) 公司治理報告 519

11 4. 董事及監察人資料 ( 二 ) 是否具有五年以上工作經驗符合獨立性情形 ( 註 ) 及下列專業資格條件兼任其商務 法務法官 檢察官 商務 法他公開 財務 會律師 會計師或務 財發行公計或公司業其他與公司業務務 會計司獨立務所須相關所需之國家考試或公司業 董事家科系之公私及格領有證書之務所須之姓名數立大專院校專門職業及技術工作經驗 講師以上 人員 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高清愿 0 鄭高輝 0 林蒼生 0 泰伯投資 ( 股 ) 公司代表人 : 吳平治 0 劉秀忍 0 侯博明 0 吳英仁 0 永原投資 ( 股 ) 公司代表人 : 吳中和 0 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 羅智先 0 陳國賡 0 超志投資 ( 股 ) 公司代表人 : 郭鵬志 0 鄧潤澤 0 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之 五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董 事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上 股東 7. 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業 主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 9. 未有公司法第 30 條各款情事之一 10. 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 公司治理報告 520

12 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 ( 股 ) 持股比率 (%) 配偶 未成年子女持有股份 股數 ( 股 ) 持股比率 (%) 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 97 年 12 月 31 日 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 集團總裁林蒼生 ,060, ,302, 統一企業 ( 股 ) 公司總經理成功大學電機系 ( 註 3) 無無無 集 團 副 總 裁 林隆義 ,224, , 統一企業 ( 股 ) 公司總經理成功大學會統系 ( 註 3) 無無無 總經理羅智先 ,781, ,988, 統一企業 ( 股 ) 公司執行副總美國加州大學洛杉磯分校企研所 ( 註 3) 董事長高清愿岳父 副總經理 鐘慶宗 , , 東吳大學經濟系 ( 註 3) 無 無 無 副總經理 顏博榮 , 淡水工商專校工商管理科 ( 註 3) 無 無 無 副總經理 李華揚 , 日本東北大學農學研究所 ( 註 3) 無 無 無 副總經理 楊文隆 中興大學社會系 ( 註 3) 無 無 無 副總經理 謝志鵬 中興大學經濟系 ( 註 3) 無 無 無 副總經理 ( 財務主管 ) 副總經理 ( 會計主管 ) 蘇崇銘 美國愛荷華州立大學企研所 ( 註 3) 無無無 殷建禮 , , 中興大學會計系 ( 註 3) 無無無 協 理 吳進嵩 美國奧克拉荷馬大學企研所 ( 註 3) 無 無 無 協 理 陳乾璋 , 文化大學農藝系 ( 註 3) 無 無 無 協 理 楊福山 , , 中興大學化學系 ( 註 3) 無 無 無 協 理 盧榮宏 , 中興大學食品化工系 ( 註 3) 無 無 無 協 理 池內千尋 日本獸醫畜產大學食品工業系 無 無 無 無 協 理 余穎昌 , 淡江大學企管系 ( 註 3) 無 無 無 協 理 王瑞陞 , 東吳大學企管系 ( 註 3) 無 無 無 協理黃瑞典 , 高雄第一科技大學行銷與流通管理研究所碩士 ( 註 3) 無無無 協理曾啟智 中興大學食品化工系無無無無 協理劉宗宜 台灣大學商學研究所碩士 ( 註 3) 無無無 註 1: 主要經理人利用他人名義持有股份之情形 : 無 註 2: 主要經理人曾任職於查核簽證會計師事務所或其關係企業者 : 無 公司治理報告 521

13 註 3: 各經理人目前兼任其他公司之職務表 : 姓名目前兼任其他公司之職務董事長 : 統一棒球隊 ( 股 ) 公司 統健實業 ( 股 ) 公司 統一藥品 ( 股 ) 公司 統仁藥品 ( 股 ) 公司 統一星巴克 ( 股 ) 公司 統一速達 ( 股 ) 公司 統一百華 ( 股 ) 公司 統昶行銷 ( 股 ) 公司 統一生命科技 ( 股 ) 公司 統一客樂得服務 ( 股 ) 公司 開南木業 ( 股 ) 公司 統欣生物科技 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 統碩投資 ( 股 ) 公司 統盛投資 ( 股 ) 公司 統仁實業 ( 股 ) 公司 新疆統一企業食品有限公司 天津統一企業食品有限公司 眉山統一企業有限公司 中山統一企業有限公司 廣州統一企業有限公司 鄭州統一企業有限公司 張家港統清食品有限公司 北京統一飲品有限公司 南昌統一企業有限公司 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 北京統一食品有限公司 成都統一企業食品有限公司 昆山統一企業食品有限公司 昆明統一企業食品有限公司 武漢統一企業食品有限公司 哈爾濱統一企業有限公司 合肥統一企業有限公司 瀋陽統一企業有限公司 上海統泰食品有限公司 福州統一企業有限公司 上海松江統一企業有限公司 廣州統一健康食品科技有限公司 統一 ( 上海 ) 商貿有限公司 上海統一星巴克咖啡有限公司 武漢統一聖娜多堡烘焙有限公司 President Global Corp. Uni-President (Vietnam) Co., Ltd. 副董事長 : 統清 ( 股 ) 公司 統萬 ( 股 ) 公司 統寶光電 ( 股 ) 公司 董事 : 統一超商 ( 股 ) 公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 統樂開發事業 ( 股 ) 公司 統上開發建設 ( 股 ) 公林蒼生司 統一工業 ( 股 ) 公司 家福 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 大統益 ( 股 ) 公司 統一精工 ( 股 ) 公司 大成工程 ( 股 ) 公司 太子建設開發 ( 股 ) 公司 統一開發 ( 股 ) 公司 統合開發 ( 股 ) 公司 統一渡假村 ( 股 ) 有限公司 統正開發 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 台灣神隆 ( 股 ) 公司 統一東京 ( 股 ) 公司 統一東京小客車租賃 ( 股 ) 公司 開發國際投資 ( 股 ) 公司 統鼎聯合 ( 股 ) 公司 興能高科技 ( 股 ) 公司 東鼎液化瓦斯興業 ( 股 ) 公司 觀塘工業專用港 ( 股 ) 公司 大統營實業 ( 股 ) 公司 世華企業 ( 股 ) 公司 大葉高島屋百貨 ( 股 ) 公司 統一資產管理 ( 股 ) 公司 重慶家樂福商業有限公司 天津福業商業有限公司 昆山統萬微生物科技有限公司 翔鷺實業有限公司 廣州家廣超市有限公司 天津統一工業有限公司 統一企業中國控股有限公司 T&T Supermarket Inc. Kai Nan (BVI) Investment Co., Ltd Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd. President International Trade & Investment (BVI) Corp. 統一超商維京控股公司 統一超商中國控股公司 統一超商納閩島控股公司 統一超商藥妝事業中國控股公司 統一超商超市中國控股公司 統一超商餐飲事業中國控股公司 統一亞洲控股有限公司 統昶維京控股有限公司 Uni-President Oven Bakery (BVI) Co., Ltd. President (BVI) International Investment Holdings Ltd. President Energy Development (Cayman Islands) Ltd. President Coffee (Cayman) Holdings Ltd. 總經理 : 凱友投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 公司治理報告 522

14 姓名目前兼任其他公司之職務董事長 : 統義玻璃工業 ( 股 ) 公司 統一生機開發 ( 股 ) 公司 冠亞生技 ( 股 ) 公司 青島統一飼料農牧有限公司 副董事長 :Uni-President (Vietnam) Co., Ltd. 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 董事 : 統一超商 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 統樂開發事業 ( 股 ) 公司 統上開發建設 ( 股 ) 公司 捷盟行銷 ( 股 ) 公司 統清 ( 股 ) 公司 統一精工 ( 股 ) 公司 太子建設開發 ( 股 ) 公司 大成工程 ( 股 ) 公司 統合開發 ( 股 ) 公司 統一渡假村 ( 股 ) 公司 統一東京 ( 股 ) 公司 統一東京小客車租賃 ( 股 ) 公司 統萬 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 坤基創業投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 統一速達 ( 股 ) 公司 統一開發 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 統碩投資 ( 股 ) 公司 統盛投資 ( 股 ) 公司 統鼎聯合 ( 股 ) 公司 大統營實業 ( 股 ) 公司 康那香企業 ( 股 ) 公司 統一生命科技股份有限公司 統一生活林隆義事業 ( 股 ) 公司 開南木業 ( 股 ) 公司 統一企業中國控股有限公司 新疆統一企業食品有限公司 北京統一食品有限公司 天津統一企業食品有限公司 眉山統一企業有限公司 中山統一企業有限公司 廣州統一企業有限公司 鄭州統一企業有限公司 張家港統清食品有限公司 北京統一飲品有限公司 南昌統一企業有限公司 成都統一企業食品有限公司 昆山統一企業食品有限公司 昆明統一企業食品有限公司 武漢統一企業食品有限公司 哈爾濱統一企業有限公司 合肥統一企業有限公司 瀋陽統一企業有限公司 福州統一企業有限公司 上海松江統一企業有限公司 天津福業商業有限公司 廣州統一健康食品科技有限公司 統一康是美商業連鎖 ( 深圳 ) 有限公司 Outlook Investment Pte Ltd. President Energy Develop.(Cayman Islands) Ltd 監察人 : 家福 ( 股 ) 公司 長陽開發 ( 股 ) 公司 台灣家樂福 ( 股 ) 公司 萬通票券金融 ( 股 ) 公司 台灣神隆 ( 股 ) 公司 統一客樂得服務 ( 股 ) 公司 統一工業 ( 股 ) 公司 天津統一工業有限公司 董事長 : 統一數網 ( 股 ) 公司 維力食品工業 ( 股 ) 公司 統奕包裝 ( 股 ) 公司 統一武藏野 ( 股 ) 公司 統一夢公園生活事業 ( 股 ) 公司 統一友友旅行社 ( 股 ) 公司 昕亞企業 ( 股 ) 公司 統享企業 ( 股 ) 公司 統舜企業 ( 股 ) 公司 高星投資 ( 股 ) 公司 三水健力寶貿易有限公司 統一企業中國控股有限公司 Uni-President (Thailand) Ltd. Uni-President Foods Corp. Uni-President (Philippines) Corp. 副董事長 : 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 浙江統冠物流發展有限公司 董事 : 統一超商 ( 股 ) 公司 統一實業 ( 股 ) 公司 統一棒球隊 ( 股 ) 公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 統昶行銷 ( 股 ) 公司 統樂開發事業 ( 股 ) 公司 統合開發 ( 股 ) 公司 統一生機開發 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 德記洋行 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統義玻璃工業 ( 股 ) 公司 捷盟行銷 ( 股 ) 公司 統清 ( 股 ) 公司 統萬 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 統碩投資 ( 股 ) 公司 統盛投資 ( 股 ) 公司 台灣無印良品 ( 股 ) 公司 統一星巴克 ( 股 ) 公司 統一速邁自販 ( 股 ) 公司 統一證券投資信託 ( 股 ) 公司 光泉牧場 ( 股 ) 公司 光泉食品 ( 羅智先股 ) 公司 廣州統一健康食品科技有限公司 新疆統一企業食品有限公司 北京統一食品有限公司 武漢統一企業食品有限公司 昆山統一企業食品有限公司 昆明統一企業食品有限公司 成都統一企業食品有限公司 眉山統一企業有限公司 廣州統一企業有限公司 瀋陽統一企業有限公司 張家港統清食品有限公司 青島統一飼料農牧有限公司 哈爾濱統一企業有限公司 合肥統一企業有限公司 上海統泰食品有限公司 昆山統萬微生物科技有限公司 北京統一飲品有限公司 福州統一企業有限公司 南昌統一企業有限公司 統一嘉吉 ( 東莞 ) 飼料蛋白科技有限公司 北京統一麒麟飲料有限公司 統一 ( 上海 ) 商貿有限公司 鄭州統一企業有限公司 今麥郎飲品 ( 北京 ) 有限公司 蘇州統奕包裝有限公司 煙台北方安德利果汁 ( 股 ) 公司 統一國際 ( 香港 ) 有限公司 皇茗資本有限公司 Uni-President (Vietnam) Co., Ltd. PT ABC President Enterprises Indonesia Linkhope Intl. LCC. Cargill President Holdings Pte. Ltd. 監察人 : 高權投資 ( 股 ) 公司 公司治理報告 523

15 姓名 目 前 兼任其他公司之職務 董事長 : 統一期貨 ( 股 ) 公司 鍾慶宗 董事 : 萬通票券金融 ( 股 ) 公司 統一證券投資信託 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 興能高科技 ( 股 ) 公司 監察人 : 漢通創業投資 ( 股 ) 公司 董事長 : 統祥企業 ( 股 ) 公司 統鉅企業 ( 股 ) 公司 顏博榮 董 事 : 酒匯國際 ( 股 ) 公司 會統企業 ( 股 ) 公司 超統企業 ( 股 ) 公司 懷仁國際 ( 股 ) 公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 統圓事業 ( 股 ) 公司 統昂企業 ( 股 ) 公司 世華企業 ( 股 ) 公司 李華揚 董事 : 統健實業 ( 股 ) 公司 統一藥品 ( 股 ) 公司 統仁藥品 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統一生機開發 ( 股 ) 公司 統一聖娜多堡 ( 股 ) 公司 統欣生物科技 ( 股 ) 公司 董事長 : 統一速邁自販 ( 股 ) 公司 統昂企業 ( 股 ) 公司 董 事 : 統一超商 ( 股 ) 公司 德記洋行 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統澧企業 ( 股 ) 公司 茂 統 ( 股 ) 公司 統凰企業 ( 股 ) 公司 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 Uni-President (Thailand) 楊文隆 Ltd. Uni-President Marketing Co., Ltd. Uni-President (Vietnam) Co., Ltd. PT ABC President Enterprises Indonesia Saigon Beverages Joint Stock Company 三水健力寶貿易有限公司 明慶食品企業 ( 股 ) 公司 監察人 : 統一實業 ( 股 ) 公司 統義食品 ( 股 ) 公司 啟強 ( 股 ) 公司 董事長 : 統冠生活事業 ( 股 ) 公司 統駿國際 ( 股 ) 公司 統一福記 ( 青島 ) 食品有限公司 Cargill President Holdings Pte Ltd. 統一嘉吉( 東莞 ) 飼料蛋白科技有限公司 董 事 : 統一綜合證券 ( 股 ) 公司 維力食品工業 ( 股 ) 公司 統清 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統奕包裝 ( 股 ) 公司 統一棒球隊 ( 股 ) 公司 寵物達人 ( 股 ) 公司 三統萬福 ( 青島 ) 食品有限公 司 大連北良物流管理顧問有限公司 天津統一企業食品有限公司 眉山統一企業有限公 謝志鵬 司 中山統一企業有限公司 張家港統清食品有限公司 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 青島統一飼料農牧有限公司 上海松江統一企業有限公司 蘇州統奕包裝有限公司 PCSC (Vietnam) Supermarket Ltd. Uni-President (Vietnam) Co., Ltd. Uni-President (Philippines) Corp. Uni-President Foods Corp. President Energy Development (Cayman Islands) Ltd. PT ABC President Enterprises Indonesia 上海統泰食品有限公司 監察人 : 大統益 ( 股 ) 公司 董 事 : 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統一超商 ( 股 ) 公司 統一企業中國控股有限公司 康那香企業 ( 股 ) 公司 冰原藝術 ( 股 ) 公司 冠亞生技 ( 股 ) 公司 聯合創業投資 ( 股 ) 公司 程智科技 ( 股 ) 公 司 興能高科技 ( 股 ) 公司 Origene Technologies Inc. AndroSciences Corp. Aurora Imaging Technology, Inc. U-Systems Inc. Times Online Limited 荷蘭 Promontoria 杰展醫療器材廈 蘇崇銘 門有限公司 昆山興能能源科技有限公司 統立開發 ( 股 ) 公司 統正開發 ( 股 ) 公司 Outlook Investment Pte Ltd. Uni-Home Tech Corp. China Technology Venture Company Ltd. 監察人 : 統寶光電 ( 股 ) 公司 時緯科技 ( 股 ) 公司 東鼎液化瓦斯興業 ( 股 ) 公司 觀塘工業專用港 ( 股 ) 公 司 統鼎聯合 ( 股 ) 公司 統一開發 ( 股 ) 公司 統宇投資 ( 股 ) 公司 統碩投資 ( 股 ) 公司 統盛投 資 ( 股 ) 公司 大統營實業 ( 股 ) 公司 萬通票券金融 ( 股 ) 公司 統一數網 ( 股 ) 公司 統一東京 ( 股 ) 公司 統一東京小客車租賃 ( 股 ) 公司 台灣神隆 ( 股 ) 公司 總經理 : 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統一生命科技股份有限公司 公司治理報告 524

16 姓名目前兼任其他公司之職務董事 : 萬通票券金融 ( 股 ) 公司 監察人 : 統一超商 ( 股 ) 公司 統樂開發事業 ( 股 ) 公司 維力食品工業 ( 股 ) 公司 統上開發建設 ( 股 ) 公司 統健實業 ( 股 ) 公司 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 統奕包裝 ( 股 ) 公司 統一武藏野 ( 股 ) 公司 統一證券投資信託 ( 股 ) 公司 凱友投資 ( 股 ) 公司 統合開發 ( 股 ) 公司 統一渡假村 ( 股 ) 公司 殷建禮統正開發 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統一生機開發 ( 股 ) 公司 統一夢公園生活事業 ( 股 ) 公司 統一生命科技 ( 股 ) 公司 德記洋行 ( 股 ) 公司 凱南投資 ( 股 ) 公司 統清 ( 股 ) 公司 統萬 ( 股 ) 公司 統義玻璃工業 ( 股 ) 公司 統欣生物科技 ( 股 ) 公司 統一速邁自販 ( 股 ) 公司 統一友友旅行社 ( 股 ) 公司 開南木業 ( 股 ) 公司 統一資產管理 ( 股 ) 公司 冰原藝術 ( 股 ) 公司 統立開發 ( 股 ) 公司 統鼎聯合 ( 股 ) 公司 董事長 : 信統企業 ( 股 ) 公司 吳進嵩董事 : 統鉅企業 ( 股 ) 公司 統一國際開發 ( 股 ) 公司 統一棒球隊 ( 股 ) 公司 獨立董事 : 翰林出版事業 ( 股 ) 公司 董事長 : 統先 ( 股 ) 公司 陳乾璋董事 : 統冠生活事業 ( 股 ) 公司 統圓事業 ( 股 ) 公司 發統企業 ( 股 ) 公司 楊福山董事 : 統一生機開發 ( 股 ) 公司 統一武藏野 ( 股 ) 公司 Uni-President (Vietnam) Co., Ltd. 董事 : 統義玻璃工業 ( 股 ) 公司 統奕包裝 ( 股 ) 公司 統一武藏野 ( 股 ) 公司 Uni-President (Thailand) 盧榮宏 Ltd. Uni-President (Vietnam) Co., Ltd. President Energy Development (Cayman Islands) Ltd. 董事長 : 統圓事業 ( 股 ) 公司 余穎昌董事 : 銓陞企業 ( 股 ) 公司 總經理 : 統圓事業 ( 股 ) 公司 董事長 : 凱新食品 ( 股 ) 公司 統茗茶業 ( 股 ) 公司 統蓮企業 ( 股 ) 公司 王瑞陞黃瑞典劉宗宜 副董事長 : 昆山統萬微生物科技有限公司 董事 : 統萬 ( 股 ) 公司 統先 ( 股 ) 公司 監察人 : 惠盛企業 ( 股 ) 公司 統喆 ( 股 ) 公司 董事長 : 德記洋行 ( 股 ) 公司 統展企業 ( 股 ) 公司 震遠企業 ( 股 ) 公司 董事 : 統昶行銷 ( 股 ) 公司 統一友友旅行社 ( 股 ) 公司 統昂企業 ( 股 ) 公司 統祥 ( 股 ) 公司 Uni- President (Thailand) Ltd. 統在( 股 ) 公司 合智興業 ( 股 ) 公司 統舜企業 ( 股 ) 公司 監察人 : 堃富 ( 股 ) 公司 晨揚食品 ( 股 ) 公司 董事 : 統一國際開發 ( 股 ) 公司 維力食品工業 ( 股 ) 公司 統一數網 ( 股 ) 公司 光泉食品 ( 股 ) 公司 蘇州工業園區華穗創業投資管理有限公司 皇茗資本有限公司 監察人 : 德記洋行 ( 股 ) 公司 三水健力寶貿易有限公司 統祥 ( 股 ) 公司 震遠企業 ( 股 ) 公司 公司治理報告 525

17 ( 三 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事之酬金 職稱 姓 名 董事法人股東 高權投資 ( 股 ) 公司 董事長 高清愿 ( 註 1) 常務董事 鄭高輝 常務董事兼總裁 林蒼生 董事法人股東 泰伯投資 ( 股 ) 公司 董事 吳平治 ( 註 1) 董事 劉秀忍 董事 侯博明 董事 吳英仁 董事法人股東 永原投資 ( 股 ) 公司 董事 吳中和 ( 註 1) 董事兼總經理 羅智先 ( 註 1) 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 合併報表內所有公司 ( 註 7) 退職退休金 (B) ( 註 11) 本公司 董事酬金 合併報表內所有公司 ( 註 7) 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 7) 業務執行費用 (D) ( 註 4) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 7) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 10) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 7) 4,797 13, ,412 55,533 6,761 10, % 1.38% 酬金級距表 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 ) ~5,000,000 元 5,000,000 元 ( 含 ) ~10,000,000 元 10,000,000 元 ( 含 ) ~15,000,000 元 15,000,000 元 ( 含 ) ~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 ) ~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 ) ~100,000,000 元 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 董事姓名 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 8) 所有轉投資事業 ( 註 9) 本公司 ( 註 8) 所有轉投資事業 ( 註 9) 羅智先 ( 註 1) 吳平治 ( 註 1) 吳中和 ( 註 1) 吳平治 ( 註 1) 吳中和 ( 註 1) 吳平治 ( 註 1) 吳中和 ( 註 1) 吳中和 ( 註 1) 無無羅智先 ( 註 1) 無 高清愿 ( 註 1) 鄭高輝 林蒼生 泰伯投資 ( 股 ) 公司 劉秀忍 侯博明 吳英仁 永原投資 ( 股 ) 公司 羅智先 ( 註 1) 鄭高輝 泰伯投資 ( 股 ) 公司 劉秀忍 侯博明 吳英仁 永原投資 ( 股 ) 公司 高清愿 ( 註 1) 鄭高輝 泰伯投資 ( 股 ) 公司 劉秀忍 侯博明 吳英仁 永原投資 ( 股 ) 公司 羅智先 ( 註 1) 鄭高輝 泰伯投資 ( 股 ) 公司 劉秀忍 侯博明 吳英仁 永原投資 ( 股 ) 公司 高權投資 ( 股 ) 公司林蒼生高權投資 ( 股 ) 公司 林蒼生吳平治 ( 註 1) 無 高權投資 ( 股 ) 公司 高清愿 ( 註 1) 無 高權投資 ( 股 ) 公司 高清愿 ( 註 1) 林蒼生 無無無無 無無無無 100,000,000 元以上無無無無 公司治理報告 526

18 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 7) 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等七項退職退休金 (F) 員工認股權憑證盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 總額占稅後純益 ( 註 12) 得認購股數 (H) 之比例 ( 註 10) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 7) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 ( 註 7) 現金紅利金額 股票紅利金額 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 7) 本公司 單位 : 新台幣仟元 合併報表內所有公司 ( 註 7) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 9,558 20, % 1.76% 10,803 註 1: 高清愿先生及羅智先先生為高權投資 ( 股 ) 公司法人代表 ; 吳平治先生為泰伯投資 ( 股 ) 公司法人代表 ; 吳中和先生為永原投資 ( 股 ) 公司法人代表 註 2: 係指 97 年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列 98 年度董事會決議 97 年度盈餘分配擬配發之董事酬勞金額 註 4: 係指 97 年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 本公司高董事長配有轎車二部 ( 台南 台北各一部 ), 係公司向統一東京 ( 股 ) 公司租賃, 年租金為 2,080 仟元, 並配有司機 2 名, 給付相關報酬為 1,342 仟元 註 5: 係指 97 年度董事兼任員工所領取包括薪資 職務加給 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 本公司林總裁配有轎車二部 ( 台南 台北各一部 ), 係公司向統一東京 ( 股 ) 公司租賃, 年租金約為 1,791 仟元, 並配有司機一名, 給付相關報酬為 954 仟元 本公司羅總經理配有轎車一部, 係公司向統一東京 ( 股 ) 公司租賃, 年租金約為 576 仟元, 並配有司機一名, 給付相關報酬為 1,051 仟元 註 6: 係填列 98 年度董事會決議 97 年度盈餘分配擬配發之員工紅利金額 註 7: 係揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 8: 係揭露本公司給付每位董事各項酬金總額於各級距之姓名 註 9: 係揭露所有轉投資事業公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額於各級距之姓名 註 10: 依 97 年度稅後純益 3,600,832 仟元及合併稅後純益 5,763,663 仟元計算 註 11:97 年度實際支付退職退休金及提列金額皆為零 註 12: 董事兼任員工 97 年度實際支付退職退休金為零, 提列金額為 450 仟元 公司治理報告 527

19 2. 監察人之酬金單位 : 新台幣仟元 報酬 (A) ( 註 2) 職稱 姓名 合併報 本公司 表內所有公司 ( 註 5) 監察人酬金 A B C 及 D 等有無領四項總額占稅後退職退休金 (B) 盈餘分配之酬勞業務執行費用取來自純益之比例 ( 註 9) (C) ( 註 3) (D) ( 註 4) 子公司 ( 註 8) 以外轉合併報合併報合併報合併報投資事表內所表內所表內所表內所本公司本公司本公司本公司業酬金有公司有公司有公司有公司 ( 註 5) ( 註 5) ( 註 5) ( 註 5) 監察人 陳國賡 監察人法 超志投資 人股東 ( 股 ) 公司 ,403 14, % 0.26% 2,616 郭鵬志監察人 ( 註 1) 監察人 鄧潤澤 酬金級距表 監察人姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 給付本公司各個監察人酬金級距所有轉投資事業本公司 ( 註 6) ( 註 7) 低於 2,000,000 元 郭鵬志 ( 註 1) 郭鵬志 ( 註 1) 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 無 無 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 陳國賡 超志投資 ( 股 ) 公司 鄧潤澤陳國賡 超志投資 ( 股 ) 公司 鄧潤澤 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 無 無 100,000,000 元以上 無 無 註 1: 郭鵬志先生為超志投資 ( 股 ) 公司法人代表 註 2: 係指 97 年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列 98 年度董事會決議 97 年度盈餘分配擬配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指 97 年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 註 5: 係揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 係揭露本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之姓名 註 7: 係揭露所有轉投資事業公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額於各級距之姓名 註 8: 依 97 年度稅後純益 3,600,832 仟元及合併稅後純益 5,763,663 仟元計算 註 9:97 年度實際支付退職退休金及提列金額皆為零 公司治理報告 528

20 3. 總經理及副總經理之酬金單位 : 新台幣仟元 職稱 集團總裁 姓名 林蒼生 集團副總裁林隆義 總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 羅智先 鐘慶宗 顏博榮 李華揚 楊文隆 謝志鵬 殷建禮 蘇崇銘 本公司 薪資 (A) ( 註 1) 合併報表內所有公司 ( 註 5) 退職退休金 (B) ( 註 10) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 2) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 現金紅股票紅現金紅股票紅利金額利金額利金額利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) ( 註 8) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 4) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 25,110 25,110 3,129 3,129 7,794 7,794 2, , % 0.67% 0 0 4,735 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 6) 所有轉投資事業 ( 註 7) 低於 2,000,000 元無無 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 羅智先 鐘慶宗 顏博榮 李華揚 楊文隆 謝志鵬 殷建禮 蘇崇銘 羅智先 鐘慶宗 顏博榮 李華揚 楊文隆 謝志鵬 殷建禮 蘇崇銘 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元林蒼生 林隆義林蒼生 林隆義 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元無無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元無無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元無無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元無無 100,000,000 元以上無無 註 1: 係填列 97 年度總裁 副總裁 總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 2: 係填列 97 年度總裁 副總裁 總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 本公司林總裁配有轎車二部 ( 台南 台北各一部 ), 係公司向統一東京 ( 股 ) 公司租賃, 年租金約為 1,791 仟元, 並配有司機一名, 給付相關報酬為 954 仟元 本公司林副總裁配有轎車二部 ( 台南 台北各一部 ), 係公司向統一東京 ( 股 ) 公司租賃, 年租金約為 760 仟元, 並配有司機一名, 給付相關報酬為 958 仟元 本公司羅總經理配有轎車一部, 係公司向統一東京 ( 股 ) 公司租賃, 年租金約為 576 仟元, 並配有司機一名, 給付相關報酬為 1,051 仟元 7 名副總經理均各自配有轎車一部, 係公司向統一東京 ( 股 ) 公司租賃, 年租金共計 2,298 仟元, 另給付司機之相關報酬共計 1,982 仟元 註 3: 係填列 98 年度董事會決議 97 年度盈餘分配擬配發之總裁 副總裁 總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 註 4: 係指截至年報刊印日止總裁 副總裁 總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) 註 5: 係揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司總裁 副總裁 總經理及副總經理各項酬金之總額 註 6: 係揭露本公司給付總裁 副總裁 總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之姓名 註 7: 係揭露所有轉投資事業公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司總裁 副總裁 總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之姓名 註 8: 依 97 年度稅後純益 3,600,832 仟元及合併稅後純益 5,763,663 仟元計算 註 9: 本欄填列公司總裁 副總裁 總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 註 10:97 年度實際支付退職退休金為零, 提列金額為 3,129 仟元 公司治理報告 529

21 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形單位 : 新台幣仟元 職稱姓名股票紅利金額現金紅利金額總計 97 年 12 月 31 日 總額占稅後純益之比例 (%) 經理人集團總裁林蒼生 集團副總裁總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理 ( 財務主管 ) 副總經理 ( 會計主管 ) 協理協理協理協理協理協理協理協理協理協理 林隆義羅智先李華揚顏博榮鐘慶宗楊文隆謝志鵬蘇崇銘殷建禮陳乾璋楊福山吳進嵩盧榮宏池內千尋余穎昌王瑞陞黃瑞典曾啟智劉宗宜 0 4,314 4, % 公司治理報告 530

22 ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 : 1. 最近二年度支付酬金分析單位 : 新台幣仟元 96 年度 97 年度 職稱 酬金總額佔稅酬金總額佔稅酬金總額稅後純益酬金總額稅後純益後純益之比例後純益之比例 ( 註 1) ( 註 2) ( 註 1) ( 註 2) % % 董事 222,891 15,037, % 101,206 5,763, % 監察人 43,726 15,037, % 15,123 5,763, % 總裁 副總裁 總經理及副總經理 37,335 15,037, % 38,860 5,763, % 註 1: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事 監察人 總裁 副總裁 總經理及副總經理各項酬金之 總額 註 2: 依 97 年度合併稅後純益 5,763,663 仟元及 96 年度合併稅後純益 15,037,668 仟元計算 2. 給付酬金政策 標準與組合 訂定酬金之程序及酬金與經營績效之關聯性 (1) 本公司董事 監察人執行本公司業務時, 公司得支給報酬, 其金額依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值, 依通常水準給付之 如公司有盈餘時, 則另依公司章程第三十五條之規定分配酬勞 (2) 本公司總裁 副總裁 總經理及副總經理秉承董事會之命令處理公司業務 ; 其選任 解任及報酬依公司章程第三十一條之規定, 由董事會議定之 至於給付報酬之標準, 則視其個人績效表現與對公司整體營運之貢獻度, 並參酌市場給付水準訂定之 (3) 本公司員工酬金政策, 是依據其個人的能力 對公司的貢獻度 績效表現以及其所任職位之市場價值來決定, 並與經營績效之關聯性成正相關 整體的酬金組合, 主要包含基本薪資 獎金及福利等三部分 ; 而給付的標準, 基本薪資是依照員工所擔任職位的市場行情核敘, 獎金則是連結員工及部門目標達成或公司之經營績效來發給, 至於福利設計, 則依法令的規定並兼顧員工的需求, 來設計員工可享有的福利 公司治理報告 531

23 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形資訊 97 年度及截至年報刊印日止, 董事會開會 7 次, 董事 監察人出列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 ( 列 ) 席次數 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 備註 董事長 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高清愿 % 常務董事 鄭高輝 % 常務董事 林蒼生 % 董事 泰伯投資 ( 股 ) 公司代表人 : 吳平治 % 董事 劉秀忍 % 董事 侯博明 % 董事 吳英仁 % 董事 永原投資 ( 股 ) 公司代表人 : 吳中和 % 董事 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 羅智先 % 監察人 陳國賡 % 監察人 超志投資 ( 股 ) 公司代表人 : 郭鵬志 % 監察人 鄧潤澤 % 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 不適 用, 本公司無獨立董事 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 1. 本公司已訂有 董事會議事辦法, 該辦法第十六條規定董事對於會議事項有下列情事之一者, 不得加入 討論及表決並不得代理其他董事行使其表決權 : (1) 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞 (2) 董事認應自行迴避 2. 本公司於召開董事會時, 由司儀宣讀 董事會議事辦法 第十六條董事之利益迴避制度 年度及截至年報刊印日止, 本公司並無與董事有利害關係之議案發生 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 第十四屆第 6 次董事會, 依證交所 函轉金管會 公開發行公司董事會議事辦法 修正條文辦 理, 提案通過修正本公司 董事會議事法, 並提報股東會 年起重新改版設計公司網站, 並強化投資人關係功能, 提昇資訊透明度 ( 二 ) 審計委員會運作情形資訊 : 不適用, 公司目前並未設置審計委員會 公司治理報告 532

24 ( 三 ) 監察人參與董事會運作情形 最近年度及截至年報刊印日止, 董事會開會 7 次, 列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數實際列席率 (%) 備註 監察人陳國賡 % 監察人 超志投資 ( 股 ) 公司代表人 : 郭鵬志 % 監察人鄧潤澤 % 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 本公司監察人可透過發言人 工會 股東會等與員工及股東溝 通 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 1. 內部稽核單位 : 每月本公司稽核室會編製 送監察人報告摘要表 連同稽核報告影本呈送監察人簽 核 另監察人若有疑問或指示, 均會來電向稽核主管詢問或告知, 故監察人對本公司之稽核業務及內 控管理情形均非常瞭解 2. 會計師 : 本公司會計師於查核半年報及年度報告前 後均會以書面文件與監察人溝通查核情形與調整 分錄 二 監察人最近年度及截至年報刊印日止列席董事會並無任何陳述意見 公司治理報告 533

25 ( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目運作情形 一 公司股權結構及股東權益 1 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 本公司除委由股務代理機構代為處理外, 並設有發言人 公共事務室 投資人關係及股務專責人員處理相關業務 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 2 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 本公司依據股務代理之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者, 並定期申報董監事及經理人股權異動情形 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 3 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 本公司與關係企業間之關係人交易管理 背書保證 資金貸與等皆訂有辦法加以控管, 另依金管會 公開發行公司建立內部控制制度處理準則, 訂有 對子公司監理與管理 作業, 落實對子公司風險控管機制 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 1 公司設置獨立董事之情形 本公司尚未設置獨立董事 本公司雖未設置獨立董事, 但已就經營發展規模及主要股東持股情形, 衡酌實務運作之需要, 決定適當董事席次 歷年董事會運作均依照法令 公司章程規定及股東會決議行使職權, 而董事及法人董事代表普遍具備執行職務所需之知識 技能及素養, 故認為尚無設立獨立董事之絕對必要 2 定期評估簽證會計師獨立性之情形本公司會計部一年一次自行評估簽證會計師之獨立性, 並將結果提報董事會 經本公司會計部評估資誠會計師事務所林姿妤會計師及王偉臣會計師, 皆符合本公司獨立性評估標準, 足堪擔任本公司簽證會計師 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 三 建立與利害關係人溝通管道之情形 四 資訊公開 1 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 本公司透過勞資會議 工會 愛用者服務中心 採購 財務及其他專責單位分別與員工 消費者 供應商 債權人等保持良好溝通 本公司設有網站 ( 網址 : 於投資人關係項目中揭露公司財務業務及公司治理資訊 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 公司治理報告 534

26 項目運作情形 2 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 1. 架設英文網站 : com 2. 依工作執掌, 設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作 3. 已建立發言人制度, 設有一位發言人及兩位代理發言人 4. 已於公司網站揭露法人說明會訊息 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 符合 上市上櫃公司治理實務守則 規定 五 公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 本公司目前並無設置提名或薪酬委員會等功能委員會 本公司目前雖無設置提名或薪酬委員會等功能委員會, 但本公司針對各項業務功能別均設有完整之作業處理辦法及控管機制, 並由各單位主管依權責負責各項職能之控管 未來將配合法令規定進行規劃 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司尚未依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂立公司治理實務守則 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 : 1. 員工權益 : 本公司十分重視勞資關係之和諧, 對員工之福利及權益極其重視, 不斷地提昇員工食 衣 住 行 育 樂的軟硬體設施及其品質, 包括員工宿舍 物美價廉的餐飲及交通車 辦理員工健康檢查 紅利分享... 等, 使員工享有完善的福利制度, 並安心的在工作崗位上貢獻一己之力 2. 供應者管理 : 本公司已將供應商對廢水空氣污染防治 廢棄物清除與處理 減廢及節能 毒化物管控與申報等環保科目延伸到對供應商的評鑑之中, 以善盡社會責任 3. 董事及監察人進修之情形 : 本公司依據 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例 之規定, 於 97 年度安排董事長高清愿 監察人陳國賡 郭鵬志 常務董事鄭高輝 林蒼生 董事吳中和 吳平治 羅智先參加 社團法人中華公司治理協會 主辦之課程 財務危機類型與案例分析 3 小時 4. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司有關營運重大政策 投資案 背書保證 資金貸與 銀行融資等重大議案皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行, 稽核室亦依風險評估結果擬訂其年度稽核計劃, 並確實執行 ; 以落實監督機制及控管各項風險管理之執行 5. 保護消費者或客戶政策之執行情形 : 本公司設有愛用者服務中心積極處理消費者申訴事件以維護消費者權益 6. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 自 96 年起已為董事及監察人投保董監責任險 八 如有公司治理自評報告或委託其它專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敘明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 本公司並無公司治理自評報告, 也無委託其它專業機構做公司治理評鑑報告 公司治理報告 535

27 ( 五 ) 履行社會責任情形 統一企業自民國 56 年成立以來, 本著 三好一公道 的經營理念及對生命與社會的關懷, 時時重視消費者身心靈的健康與快樂 ; 並秉持著 取之社會 用之社會 的理念及長期強調 文化走在經濟前面 的人文觀, 將愛心與關懷以實際行動回饋社會, 善盡企業公民責任 民國 95 年及 96 年統一企業連續兩年榮膺遠見雜誌 企業社會責任獎 的殊榮 ;96 年及 97 年連續榮獲天下雜誌評選為 企業公民獎 前十名企業, 見證統一企業對社會責任的承諾與使命 1. 環保及安全衛生管理 為了落實員工安全衛生意識及提供優質工作環境, 統一企業更持續推動優良安全衛生文化, 自 92 年起成立環安室, 以 工安零災害, 環保零污染 為目標, 落實全員共識, 成果十分豐碩 96 年及 97 年度的獲獎記錄簡述如下 :96 年中壢總廠榮獲經濟部工業局 工業區減災輔導計劃安衛楷模獎,96 年 97 年新市總廠及楊梅總廠分別榮獲經濟部能源局頒發 節約能源績優廠商 ;97 年中壢總廠榮獲行政院勞工委員會全國性安全衛生優良單位獎 桃園縣長青公益貢獻獎 桃園縣長青企業卓越獎及行政院衛生署國民健康局全國績優健康職場健康永續獎 有關職業安全衛生管理系統 (OHSAS 18001) 環境管理系統(ISO14001) 及台灣職業安全衛生管理系統 (TOSHMS) 驗證評鑑方面 : 新市總廠 94 年 12 月通過經濟部標準檢驗局 職業安全衛生 OHSAS 驗證評鑑;95 年 96 年及 97 年 12 月皆通過驗證追查 ;97 年 12 月通過中華民國標準檢驗局 環境管理系統 ISO14001 驗證評鑑 楊梅總廠 95 年 12 月通過經濟部標準檢驗局 職業安全衛生 OHSAS 驗證評鑑;96 年及 97 年 12 月通過驗證追查 95 年 10 月通過中華民國標準檢驗局 環境管理系統 ISO14001 驗證評鑑;96 年 10 月及 97 年 11 月通過驗證追查 永康總廠 97 年 12 月通過經濟部標準檢驗局 職業安全衛生 OHSAS 驗證評鑑 96 年 12 月通過經濟部標準檢驗局 環境管理系統 ISO14001 驗證評鑑;97 年 9 月通過驗證追查 台中總廠 97 年 12 月通過經濟部標準檢驗局 職業安全衛生 OHSAS 驗證評鑑 中壢總廠 96 年 12 月通過經濟部標準檢驗局 職業安全衛生 OHSAS 驗證評鑑,97 年 12 月通過驗證追查 永康總廠 新市總廠 台中總廠 楊梅總廠及中壢總廠於 97 年皆通過行政院勞工委員會 TOSHMS 台灣職業安全衛生管理系統驗證評鑑 在推動環境保護方面, 統一企業歷年來屢獲頒防治工業污染績優廠商 全國工業減廢績優工廠 環保傑出工程獎, 並與學界合作進行廢棄物技術開發並申請專利, 更多次參與環保工程實務技術研討會發表論文 為維護環境品質, 在水污染防治方面, 本公司於民國 93 年及 95 年分別投資約 6,000 萬元擴建廢水處理場, 務使放流水排放符合國家放流水標準 空氣污染防制方面, 除加強污染防制設備操作保養外, 並致力於臭味的改善, 於 94 年及 95 年增設一套生物與臭氧除臭設施,97 年編列 1,500 萬元預算針對水產飼料產生異味做整體規劃改善, 以維護附近空氣品質 廢棄物管理方面,97 年資源回收率已達 95%, 一般廢棄物產生率已降至約 5%, 未來將朝向零排放目標邁進 為減少溫室氣體排放, 減緩地球暖化 本公司除設置推展太陽能發電系統, 並利用廢水處理系統產生沼氣進行發電, 減少 CO2 排放 公司治理報告 536

28 2. 社區參與 社會貢獻 社會服務及社會公益 (1) 統一企業社會福利慈善事業基金會本公司長期關懷弱勢族群, 從民國 67 年成立的 財團法人統一企業社會福利慈善事業基金會, 以發展社會救濟事業為宗旨, 進行急難救助 該經費來源係由本公司捐贈二億五千五百萬元基金, 由其每月孳息收入為主 97 年當年度, 辦理全國急難救助與關懷弱勢團體活動, 總核發金額約 950 萬元 (2) 千禧之愛健康基金會民國 92 年 10 月, 本公司與統一超商共同發起成立 財團法人千禧之愛健康基金會, 邀請產 醫 研 學各專業領域的專家學者共同推動營養保健與預防醫學之社會教育 有鑒於國內代謝症候群患者多達 289 萬人, 為協助更多民眾及早預防代謝症候群, 基金會除率先向全國民眾介紹國際公衛新觀念 -- 腰圍八九十健康常維持,97 年更推動讓腰圍成為 勞工健康保護規則 以及 成人預防保健服務 之法定健檢項目, 且於 7-Eleven 康是美設立社區健康小站, 提供健康腰圍量尺與正確的健康觀念, 備受消費者重視與好評 (3) 贊助統一健康研究大樓本公司和統一超商共同捐贈興建國家衛生研究院南部臨床研究中心 - 統一健康研究大樓, 已於民國 95 年 8 月開幕啟用, 此舉不但能有效整合南部醫療資源, 豐富國內臨床醫學研究的水準, 更能培養更多優秀的研究人才, 朝國際化邁進 未來將更結合國內外醫學中心, 培植國際感染症研究人才, 解決國家感染症及疫情的防治問題, 朝亞洲及世界感染疾病重要研究中心邁進 3. 消費者權益 本公司設有愛用者服務中心及企業網站由專人專責積極處理消費者申訴抱怨 建議及爭議案件, 以維護消費者權益 在消費者關係建立上, 從民國 89 年開始, 本公司以 千禧之愛 -- A kiss to the Spirit of the Future 為主軸, 打造為期十年的人文工程, 以 尊重生命 彼此關懷 親近自然 樂觀進取 四大主張出發, 舉辦鐵人三項國際邀請賽 創意新食代活動等, 透過文化 娛樂 體育 藝術等多元面向的公益活動, 與消費者一起開創健康快樂的二十一世紀 4. 人權及員工權益 本公司十分重視勞資關係之和諧, 對員工之福利及權益極其重視, 不斷地提昇員工食 衣 住 行 育 樂的軟硬體設施及其品質, 包括員工宿舍 物美價廉的餐飲及交通車 辦理員工健康檢查 紅利分享... 等, 使員工享有完善的福利制度, 並安心的在工作崗位上貢獻一己之力 5. 供應者管理 本公司已將供應商對廢水空氣污染防治 廢棄物清除與處理 減廢及節能 毒化物管控與申報等環保科目延伸到對供應商的評鑑之中, 以善盡社會責任 企業經營的目的除了獲利還有社會責任, 統一企業自我期許將從傳統的食品製造業轉型為 健康民生服務產業, 願以愛心與關懷譜奏出一首首人文的 有機的 歡樂的 生命的食品交響樂, 來具體回應新世紀 心靈之愛, 與消費者携手共創健康快樂的美好未來 公司治理報告 537

29 ( 六 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 公司治理報告 538

30 ( 七 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 八 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 1. 九十七年股東常會重要決議事項 : 本公司於 97 年度及截至年報刊印日止, 共召開一次股東常會 本公司 97 年股東常會於 97 年 6 月 27 日舉行, 會中決議通過事項摘要如下 : (1) 承認本公司 96 年度營業報告 財務報表等 (2) 承認本公司 96 年度盈餘分配案 : 本公司 96 年度稅後盈餘計新台幣 11,016,987,158 元, 提列法定盈餘公積及加計以前年度未分配盈餘分別為 1,101,698,716 元及 146,074,383 元, 合計可供分配盈餘為 10,061,362,825 元 擬分配如下 : 1 發放董監事酬勞 :198,305,769 元 2 發放員工紅利 :851,963,977 元 3 發放普通股紅利 : 每股發放紅利 2.5 元, 其中現金股利每股 2 元, 股票股利每股 0.5 元, 計 8,888,433,370 元 4 期末未分配盈餘 :122,659,709 元 (3) 承認本公司在大陸地區增加間接投資案 : 1 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司分別投資昆明統一企業食品有限公司 增資北京統一食品有限公司, 金額為美金 500 萬及美金 600 萬 2 統一亞洲控股有限公司增資統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司美金 8,846 萬, 其中美金 6,500 萬將再轉投資其大陸子公司 (4) 通過本公司盈餘轉增資發行新股案 : 自歷年來未分配盈餘提撥新台幣 1,777,686,670 元, 辦理盈餘轉增資, 發行新股 177,768,667 股 (5) 通過本公司以現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證或於國內辦理現金增資之方式籌措資金 (6) 通過本公司辦理私募普通股或私募轉換公司債案 (7) 通過本公司章程部份條文修正案 2. 九十七年股東會決議事項執行情形 : (1) 承認 96 年度營業報告 財務報表案 : 相關表冊已依公司法等相關法令規定向主管機關辦理備查及公告申報 (2) 承認 96 年度盈餘分配案 : 已於 97 年 9 月 5 日及 10 月 15 日分別分派現金股利每股 2 元及股票股利每股 0.5 元 (3) 承認本公司在大陸地區增加間接投資案 : 皆已全數執行完成 (4) 討論盈餘轉增資發行新股案 : 已執行,97 年 8 月 22 日為增資基準日 (5) 討論本公司以現金增資發行普通股以參與發行海外存託憑證或於國內辦理現金增資之方式籌措資金 : 自股東會決議後生效 (6) 討論本公司辦理私募普通股或私募轉換公司債案 : 自股東會決議通過後生效 (7) 討論修改本公司章程部份條文案 : 自股東會決議後生效, 並已依法令規定於 15 日內向經濟部辦理變更登記完成 公司治理報告 539

31 3. 九十七年及截至年報刊印日止董事會重要決議事項 : 本公司於九十七年度及截至年報刊印日止, 共計召開七次董事會, 會中重要決議事項摘錄如下 : 第十四屆第六次董事會 (97 年 2 月 5 日 ) (1) 承認本公司處分長期投資 統懋半導體股份有限公司 股票 4,000,000 股, 金額新台幣 1 億 6,496 萬 2,450 元 (2) 承認本公司現金增資 統一開發股份有限公司 新台幣 3 億元整 (3) 決議通過召開 97 年股東常會時間為 97 年 6 月 27 日上午 9 時整 (4) 決議通過受理股東提案權之相關作業事宜 (5) 決議通過修正本公司章程第十七條 第廿三條 第三十八條 (6) 決議通過透過轉投資再增資 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 美金 8,846 萬元, 其中美金 6,500 萬將再轉投資其大陸子公司 (7) 決議通過轉投資中山統一公司, 因營運需要辦理背書保證, 其額度由新台幣 45 億元變更為人民幣 10 億元整 (8) 決議通過訂定本公司經濟部變更登記表之公司債可轉換股份, 其額度訂定為 15 億元整 (9) 決議通過現金增資 ABC 統一企業 ( 印尼 ) 公司美金 446 萬 6,700 元整 (10) 決議通過台灣中小企業銀行及台灣銀行等 2 家之銀行借款續約案 (11) 決議通過現金增資開曼統一控股有限公司美金 4,900 萬元整 (12) 決議通過制定關係企業稽核規範 (13) 決議通過修正本公司 董事會議事辦法 第十四屆第七次董事會 (97 年 4 月 16 日 ) (1) 承認本公司處分長期投資 統懋半導體股份有限公司 股票 3,336,000 股, 金額新台幣 1 億 1,647 萬 4,850 元 (2) 承認本公司現金增資 統一夢公園生活事業 ( 股 ) 公司 新台幣 3,900 萬元整 (3) 認本公司購入 71 萬 8,000 股台灣神隆 ( 股 ) 公司股票, 金額為新台幣 1,543 萬 7,000 元 持股率增為 12.8% (4) 承認本公司購入 5 萬 6,000 股光大穀物 ( 股 ) 公司股票, 金額為新台幣 56 萬元, 持股率增為 12.13% (5) 承認本公司委任之資誠會計師事務所, 基於內部行政作業之需要, 自 97 年度第一季財報起, 原簽證會計師林姿妤與李明憲會計師, 變更為林姿妤與王偉臣會計師 (6) 承認本公司 96 年度營業報告書及財務報表 (7) 決議通過本公司 96 年度盈餘分派議案 (8) 決議通過本公司簽證會計師獨立性評估案 (9) 決議通過開曼統一及天津統一工業等公司之銀行融資保證案 (10) 決議通過透過 統一企業中國控股有限公司 增資 統一亞洲控股有限公司 再增資 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 美金 1 億 2,000 萬元, 並將再轉投資其大陸子公司 (11) 決議通過凱友投資 凱友 BVI 及開曼統一等公司之銀行融資保證案 (12) 決議通過華南銀行等 14 家之銀行借款及續約案 (13) 決議通過九十六年度 內部控制聲明書 (14) 決議通過修正原 2006/6/23 第十三屆第十三次董事會決議, 新設成立 西安高奇綜合飲料公司 投資架構案 (15) 決議通過修正原 2006/6/23 第十三屆第十三次董事會決議, 新設成立 承德成路綜合食品公司 投資架構案, 改經由 Greater China F&B Capital Partner Ltd. 投資美金 125 萬元 (16) 決議通過修正原 2006/6/23 第十三屆第十三次董事會決議, 新設成立 承德成路綜合食品公司 投資架構案, 改經由 Greater China F&B Investment Holding 投資 公司治理報告 540

32 (17) 決議通過為因應未來發展及資金需求, 擬選擇以發行海外存託憑證或國內現金增資 私募普通股或私募轉換公司債之方式籌措之資金 第十四屆第八次董事會 (97 年 6 月 27 日 ) (1) 承認本公司處分長期投資 統懋半導體股份有限公司 股票 9,244,777 股, 金額新台幣 376,571,103 元 (2) 承認本公司現金增資 統一開發 ( 股 ) 公司 新台幣 3 億元整 (3) 承認本公司現金增資 統一百華 ( 股 ) 公司 新台幣 1 億 2000 萬元整 (4) 承認本公司現金增資 統一企業 ( 越南 ) 公司 美金 1500 萬元整 (5) 承認本公司處分 統一聖娜多堡 ( 股 ) 公司 40% 全數股權予統一超商 ( 股 ) 公司 (6) 決議通過 96 年度盈餘分派議案, 授權董事長訂定現金股利分派及增資配股基準日 (7) 決議通過對 Uni-Home Tech Corp. 及 Rich Universe International Limited 兩家公司出具財務支持函 (8) 決議通過董事及監察人之報酬, 授權董事長依同業通常水準支給議定 (9) 決議通過今年股東會修正大陸投資金額決議通過後, 上次第十四屆第 7 次董事會已通過, 再於本次董事會提請討論透過 統一企業中國控股有限公司 增資 統一亞洲控股有限公司 再增資 統一企業 ( 中國 ) 投資有限公司 美金 1 億 2,000 萬元 (10) 決議通過投資越南 平陽 Tribeco 飲料公司 49% 股權, 總金額約新台幣 2 億 3,000 萬元 (11) 決議通過本公司 100% 轉投資開曼統一控股公司, 因營運需要辦理資金貸與他人, 其額度由新台幣 5 億元, 提高至新台幣 10 億元 (12) 決議通過本公司 100% 轉投資統一東南亞公司, 因營運需要辦理資金貸與他人, 其額度由新台幣 5 億元, 提高至新台幣 10 億元 (13) 決議通過本公司轉投資 73.49% 統一企業中國控股公司, 因營運需要辦理資金貸與他人, 其額度由新台幣 5 億元, 提高至人民幣 15 億元 (14) 決議通過本公司 100% 轉投資凱南 (BVI) 投資公司, 因營運需要辦理資金貸與他人, 其額度由新台幣 5 億元, 提高至新台幣 10 億元 (15) 決議通過本公司董事 監察人及重要職員投保之責任險進行續保 (16) 決議通過授權董事長訂定本公司 96 年國內第一次無擔保轉換公司債停止轉換起迄日及轉換價格調整 (17) 決議通過對外保證 續約案, 兆豐及大慶票券提供凱友投資公司短期額度各新台幣 1 億元, 由本公司提供保證 (18) 決議通過對外保證 新案, 泰國統一公司向兆豐國際商業銀行大眾股份有限公司 ( 曼谷總行 ) 申請泰銖 1 億元整之短期借款額度及澳新銀行將青島統一公司人民幣 1,250 萬元整額度撥給眉山統一公司使用, 中山統一公司人民幣 1,600 萬元整額度撥給松江統一公司使用, 均由統一企業提供保證 (19) 決議通過比利時聯合銀行等 6 家銀行借款 續約案 (20) 決議通過合庫銀行等 3 家銀行借款 新案 (21) 決議通過總經理配車案 第十四屆第九次董事會 (97 年 8 月 22 日 ) (1) 承認本公司九十七年上半年度財務報告 (2) 承認本公司現金增資 統一企業 ( 越南 ) 公司 美金 1,300 萬元整 (3) 承認本公司現金增資 統正開發 ( 股 ) 公司 新台幣 8 億 1,000 萬元整 (4) 決議通過現金增資 ABC 統一企業 ( 印尼 ) 公司, 美金 148 萬 8,900 元整 公司治理報告 541

33 (5) 決議通過現金增資 凱友投資 ( 股 ) 公司 新台幣 3 億 4,000 萬元整 (6) 決議通過本公司之子公司開曼統一控股有限公司向日本龜甲萬株式會社購買 統萬珍極食品有限公司 45% 股權, 總交易金額約人民幣 1 億 3,500 萬元 (7) 決議通過於廣西省巴馬縣設立 統一巴馬礦泉水有限公司 (8) 決議通過統一嘉吉控股私人有限公司投資成立東莞統嘉貿易有限公司 (9) 決議通過上海松江統一企業公司背書保證額度提高為人民幣 1 億 5,000 萬元整 (10) 決議通過本公司由台灣銀行等主辦 5 年期新台幣 50 億元聯合授信案, 上限不超過新台幣 65 億元 (11) 決議通過對外保證 新案, 法商東方匯理銀行提供中山統一公司美金 500 萬元整額度, 上海商業儲蓄銀行提供 Kai Yu (BVI) Investment Co., Ltd. Kai Nan (BVI) Investment Co., Ltd. 合併共用不逾美金 1,000 萬元整額度, 由本公司提供保證 (12) 決議通過對外保證 續約案, 遠東國際商業銀行及合作金庫商業銀行提供開曼統一公司短期額度 ; 台北富邦商業銀行 華南商業銀行及玉山商業銀行提供凱友投資公司短期額度, 均由統一企業提供保證 (13) 決議通過台灣土地銀行等 3 家銀行借款 新案 (14) 決議通過華南商業銀行等 5 家銀行借款 續約案 第十四屆第十次董事會 (97 年 12 月 16 日 ) (1) 承認本公司九十七年上半年度合併財務報告 (2) 承認本公司投資 德記洋行股份有限公司 私募普通公司債 1 億元 (3) 承認本公司現金增資 統一企業 ( 泰國 ) 公司 泰銖 2 億元整 (4) 決議通過投資 德記洋行股份有限公司 私募普通股, 以每股 1.5 元之價格, 認購該公司之私募普通股 64,629,500 股, 金額約 9,694 萬 4,000 元 (5) 決議通過本公司之子公司開曼統一控股有限公司投資 上海松江統一企業有限公司 美金 1,100 萬元 (6) 決議通過本公司之子公司開曼統一控股有限公司投資 佛山市三水健力寶貿易有限公司 人民幣 3 億元 (7) 決議通過背書保證 佛山市三水健力寶貿易有限公司 額度為新台幣 50 億元整 (8) 決議通過背書保證 安源通訊股份有限公司 額度為新台幣 2,762 萬元整 (9) 決議通過本公司之子公司 統一亞洲控股有限公司 辦理資金貸與他人額度上限提高至新台幣 10 億元整 (10) 決議通過本公司之子公司 開曼統一控股有限公司 辦理資金貸與他人額度上限提高至新台幣 20 億元整 (11) 決議通過背書保證 統一菲律賓公司 額度提高為菲幣 3 億元整 (12) 決議通過 統正開發股份有限公司 籌組上限不超過新台幣 80 億元之聯貸案, 本公司出具承諾函 (13) 決議通過 越南統一公司 按現有投資比例 49% 認購增資轉投資之 平陽 Tribeco 飲料公司, 投資金額為越盾 億 ( 約新台幣 1 億 2,000 萬元 ) (14) 決議通過對外保證 續約案, 兆豐國際商業銀行忠孝分行提供凱南投資短期額度新台幣 5,000 萬元整 ; 荷蘭合作銀行香港分行提供開曼統一短期額度美金 1,000 萬元整, 均由統一企業提供保證 (15) 決議通過對外保證 新案, 台北富邦商業銀行提供開曼統一短期額度美金 5,000 萬元整, 台北富邦商業銀行香港分行提供統一國際 ( 香港 ) 有限公司短期額度美金 200 萬元整, 星展銀行 ( 中國 ) 有限公司上海分行新提供中山統一及松江統一額度各人民幣 5,000 萬元整, 由本公司提供保證 (16) 決議通過兆豐國際商業銀行忠孝分行等 6 家銀行借款 續約案 (17) 決議通過 98 年度稽核計劃 (18) 決議通過聘任稽核室新任部主管案 公司治理報告 542

34 第十四屆第十一次董事會 (98 年 2 月 27 日 ) (1) 承認本公司 97 年全年度對外捐贈共 26 件, 金額合計 13,916,411 元 (2) 承認本公司 98 年 1~2 月已對外捐贈案計 6 件, 合計金額 32 萬元 (3) 承認本公司台北分公司群主管 飼料部部主管 公司發言人等主管異動案 (4) 決議通過本公司 98 年對外捐贈計畫 4 件, 合計新台幣 620 萬元 (5) 決議通過本公司食糧群協理 大宗食材部經理 高雄業務處經理 財務企劃部代部主管等主管異動案 (6) 決議通過本公司台北市分公司經理人改由蘇崇銘副總經理擔任 (7) 決議通過本公司台中分公司經理人改由王家全協理擔任 (8) 決議通過總公司金融機構借款之公司印信保管人異動案 (9) 決議通過本公司召開 98 年股東常會日期為 98 年 6 月 29 日 ( 星期一 ) 上午九時整 (10) 決議通過訂定受理股東提案權之相關作業事宜 (11) 決議通過以新臺幣 4,085 萬元增加收購 維力食品工業股份有限公司 持股 1.46% (12) 決議通過對外保證 新案, 玉山商業銀行提供凱友投資短期額度新台幣 2 億元整與開曼統一短期額度美金 600 萬元整共用, 由本公司提供保證, 星展銀行 ( 中國 ) 北京分行新提供天津統一短借額度人民幣 2,000 萬元整, 由本公司提供安慰函, 星展銀行 ( 中國 ) 蘇州分行新提供張家港統清短借額度人民幣 2,000 萬元整, 由本公司依持股比例 60% 提供人民幣 1,200 萬元安慰函, 澳新銀行提供天津統一短借額度人民幣 2,500 萬元整, 由本公司提供安慰函 (13) 決議通過銀行借款 續約案, 日商三菱東京日聯銀行台北分行提供本公司短期綜合額度新台幣 8 億元整, 辦理續約一年, 泰國盤谷銀行高雄分行提供本公司購料額度美金 1,000 萬元整, 與統一東南亞共用額度上限美金 1,000 萬元整, 由開曼統一為其保證人, 本公司出具安慰函 (14) 決議通過銀行借款 新案, 兆豐國際商業銀行忠孝分行提供三年期中期額度新台幣 5 億元整, 購料額度美金 700 萬元整, 兆豐銀行府城分行提供二年期綜合額度新台幣 4 億元整, 台新銀行提供本公司衍生性金融商品額度新台幣 3 億元整, 短期綜合額度新台幣 7 億元整, 二年期中期放款額度新台幣 4 億元整, 短 中期額度動用合計不得超過新台幣 7 億元整 (15) 決議通過為本公司轉投資之佛山市三水健力寶貿易有限公司提供 保證案, 健力寶貿易公司向銀行團申請額度最高不逾人民幣捌億元整之授信, 由本公司為該公司提供保證 第十四屆第十二次董事會 (98 年 4 月 24 日 ) (1) 承認本公司 97 年度營業報告書 財務報表 (2) 承認本公司出售轉投資公司萬通票券金融 ( 股 ) 公司 10,000 股於凱友投資 ( 股 ) 公司, 售價 15 萬 5 千元 (3) 承認本公司 98 年 3 4 月對外捐贈案共 6 件, 捐贈總額 65 萬 8 千元 (4) 決議通過本公司 97 年度盈餘分派議案 (5) 決議通過本公司由歷年來未分配盈餘提撥 16 億 4,258 萬 2,490 元轉增資發行新股 1 億 6,425 萬 8,249 股, 每仟股無償配發 44 股 (6) 決議通過本公司簽證會計師獨立性評估案 (7) 決議通過為因應未來發展及資金需求, 擬選擇以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或於國內辦理現金增資之方式籌措資金案 (8) 決議通過修訂本公司 工作規則 中之 從業人員退休條文 公司治理報告 543

35 (9) 決議通過九十七年度 內部控制聲明書 (10) 決議通過對統一能源開發 ( 開曼 ) 股份有限公司背書保證, 額度為美金 1,200 萬元整 (11) 決議通過提供凱友投資 ( 股 ) 公司 2 億元銀行短期額度保證續約案 (12) 決議通過兆豐國際商業銀行等 4 家之銀行借款及續約案 (13) 決議通過本公司 98 年股東常會會議議程內容 ( 九 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十 ) 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 98 年 4 月 30 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 稽核室經理 林政陽 內部職務輪調 公司治理報告 544

36 四 會計師公費資訊 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例 達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 97 年度非審計公費占審計公費之比例為 7.73%, 內容如下資訊 : 非審計公費事務所名稱會計師姓名審計公費 會計師之查核期間是否涵蓋完整會計年度 制度設計工商登記人力資源其他小計是否資誠會計師林姿妤王偉臣 14,122 仟元無 1,012 仟元無 80 仟元 1,092 仟元 V 事務所 查核期間 備 註 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 本公司並未更換會計師事務所 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 五 更換會計師資訊 因資誠會計師事務所內部組織調整, 本公司 97 年度財務報表簽證會計師由李明憲及林姿妤會計師更換為林姿妤及王偉臣會計師 ( 一 ) 關於前任會計師 : 不適用 ( 二 ) 關於繼任會計師 : 不適用 ( 三 ) 前任會計師對本準則第二十條之二第二款第一目及第二目第三點事項之復函 : 無 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 公司治理報告 545

37 七 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 變動情形單位 : 股 職稱 董事 ( 法人股東 ) 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 97 年度當年度截至 4 月 30 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 高權投資 ( 股 ) 公司 7,629,051 14,600, 董事長高清愿 ( 註 1) (21,976) 常務董事鄭高輝 1,070, 常務董事兼總裁林蒼生 1,574, 董事 ( 法人股東 ) 董事 ( 法人代表 ) 泰伯投資 ( 股 ) 公司 (847,600) 0 (760,000) 0 吳平治 ( 註 1) 2,214,457 0 (681,000) 0 董事侯博明 4,622, 董事劉秀忍 2,760, 董事吳英仁 171, 董事 ( 法人股東 ) 董事 ( 法人代表 ) 董事兼總經理 ( 法人代表 ) 永原投資 ( 股 ) 公司 230, 吳中和 ( 註 1) 638, 羅智先 ( 註 1) 106, 監察人陳國賡 (3,216,378) 監察人 ( 法人股東 ) 監察人 ( 法人代表 ) 超志投資 ( 股 ) 公司 467, 郭鵬志 ( 註 1) 監察人鄧潤澤 523, 副總裁林隆義 128, 副總經理鐘慶宗 副總經理顏博榮 20, 副總經理李華揚 副總經理謝志鵬 副總經理楊文隆 副總經理蘇崇銘 副總經理殷建禮 7, 協理陳乾璋 協理楊福山 8, 協理吳進嵩 協理盧榮宏 協理池內千尋 協理王瑞陞 公司治理報告 546

38 職稱 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 97 年度當年度截至 4 月 30 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 協理黃瑞典 1, 協理余穎昌 協理曾啟智 協理劉宗宜 協理王家全 註 1: 高清愿先生及羅智先先生為高權投資 ( 股 ) 公司法人代表 ; 吳平治先生為泰伯投資 ( 股 ) 公司法人代表 ; 吳中和先 生為永原投資 ( 股 ) 公司法人代表 ; 郭鵬志先生為超志投資 ( 股 ) 公司法人代表 ( 二 ) 股權移轉相對人為關係人資訊 姓名 股權移轉原因 交易日期 交易相對人 交易相對人與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 股數 ( 股 ) 交易價格 ( 元 ) 高清愿贈與 高茲伊孫 26, 羅智先贈與 羅席愛女 26, 陳國賡贈與 陳澤宇孫 40, 陳國賡贈與 陳盈盈女 112, 陳國賡贈與 陳眉軒孫 36, 陳國賡贈與 陳眉如孫 36, ( 三 ) 股權質押相對人為關係人資訊 : 無 公司治理報告 547

39 八 持股比例佔前十名之股東, 其相互間之關係資料 姓 名 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 97 年 12 月 31 日 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 股數持股比率股數持股比率股數持股比率名稱 ( 或姓名 ) 關係 備註 高權投資 ( 股 ) 公司 160,210, % 高秀玲董事 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高清愿 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 羅智先 84, % 200, % 0 0 2,781, % 60,988, % 0 0 高秀玲 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 羅智先 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高清愿 高秀玲 女女婿岳父妻 花旗託管荷銀證券亞洲 ( 香港 ) 有限公司 128,672, % 無無 侯博明 97,074, % 侯博裕兄 侯博裕 84,699, % 侯博明弟 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 70,233, % 無無 高秀玲 60,988, % 2,781, % 0 0 匯豐銀行託管 BNP 私人銀行新加坡分行戶 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高清愿 高權投資 ( 股 ) 公司代表人 : 羅智先 59,862, % 無無 劉秀忍 57,960, % 無無 父 夫 英商渣打銀行受託保管三菱公司投資專戶 花旗銀行託管新加坡政府基金專戶 57,566, % 無無 35,105, % 無無 公司治理報告 548

40 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數與綜合持股比例 97 年 12 月 31 日 董事 監察人 經理人綜合本公司投資及直接或間接控制事業轉投資事業投資之投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 President Global Corp. 500, % % 500, % President International Trade & Investment Corp. 45,012, % % 45,012, % 統一棒球隊 ( 股 ) 公司 30, % % 30, % 統上開發建設 ( 股 ) 公司 27,000, % % 27,000, % 凱友投資 ( 股 ) 公司 379,705, % % 379,705, % Cayman President Holdings Ltd. 156,136, % % 156,136, % 統圓事業 ( 股 ) 公司 19,800, % % 19,800, % 統一數網 ( 股 ) 公司 6,500, % % 6,500, % 統一夢公園生活事業 ( 股 ) 公司 6,000, % % 4,000, % 凱南投資 ( 股 ) 公司 379,301, % % 379,301, % 統義玻璃工業 ( 股 ) 公司 36,000, % % 36,000, % 統一速邁自販 ( 股 ) 公司 25,000, % % 25,000, % 統樂開發事業 ( 股 ) 公司 98,885, % 61,114, % 160,000, % 統一生機開發 ( 股 ) 公司 2,833, % 2,166, % 5,000, % 統正開發 ( 股 ) 公司 445,500, % 654,500, % 1,100,000, % 統一百華 ( 股 ) 公司 36,000, % 84,000, % 120,000, % 統昶行銷 ( 股 ) 公司 6,521, % 26,084, % 32,605, % 南聯國際貿易 ( 股 ) 公司 99,999, % % 99,999, % 統合開發 ( 股 ) 公司 96,394, % 37,653, % 134,048, % 統一武藏野 ( 股 ) 公司 26,145, % 20,916, % 47,061, % 統一速達 ( 股 ) 公司 20,000, % 70,000, % 90,000, % 統一資訊 ( 股 ) 公司 8,970, % 16,744, % 25,714, % 統一精工 ( 股 ) 公司 15,549, % 48,698, % 64,247, % 統健實業 ( 股 ) 公司 8,981, % % 8,981, % 統一國際開發 ( 股 ) 公司 937,500, % 151,890, % 1,089,390, % 統一開發 ( 股 ) 公司 90,000, % 120,000, % 210,000, % 捷盟行銷 ( 股 ) 公司 5,144, % 11,574, % 16,718, % 統仁藥品 ( 股 ) 公司 51, % 10, % 61, % 金財通商務科技服務 ( 股 ) 公司 675, % 7,200, % 7,875, % 安源資訊 ( 股 ) 公司 13,599, % 11,491, % 25,090, % 統清 ( 股 ) 公司 6,120, % % 6,120, % 統一東京 ( 股 ) 公司 10,200, % % 10,200, % 台灣無印良品 ( 股 ) 公司 1,000, % 4,100, % 5,100, % 統奕包裝 ( 股 ) 公司 15,317, % % 15,317, % President Asian Enterprises Inc.( 特 ) % % % President Asian Enterprises Inc.( 普 ) 3, % % 3, % 統萬 ( 股 ) 公司 6,000, % % 6,000, % 統欣生物科技 ( 股 ) 公司 1,750, % % 1,750, % 公司治理報告 549

41 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數與綜合持股比例 ( 續 ) 97 年 12 月 31 日 董事 監察人 經理人綜合本公司投資及直接或間接控制事業轉投資事業投資之投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 統一星巴克 ( 股 ) 公司 6,879, % 10,319, % 17,199, % 統一實業 ( 股 ) 公司 685,102, % 57,101, % 742,203, % 統一超商 ( 股 ) 公司 415,489, % 5,117, % 420,607, % 家福 ( 股 ) 公司 107,684, % 102,428, % 210,112, % 大統益 ( 股 ) 公司 47,991, % 12,243, % 60,234, % 統一綜合證券 ( 股 ) 公司 322,900, % 96,595, % 419,495, % 裕國冷凍冷藏 ( 股 ) 公司 40,886, % % 40,886, % 光泉牧場 ( 股 ) 公司 30,037, % % 30,037, % 安源通訊 ( 股 ) 公司 9,875, % 8,442, % 18,317, % 台灣神隆 ( 股 ) 公司 70,511, % 54,695, % 125,207, % 太子建設開發 ( 股 ) 公司 100,088, % 107,707, % 207,795, % 統一工業 ( 股 ) 公司 18,042, % % 18,042, % 德記洋行 ( 股 ) 公司 94,577, % 2,396, % 96,973, % 萬通票券金融 ( 股 ) 公司 78,219, % 17,144, % 95,364, % 統一證券投資信託 ( 股 ) 公司 480, % 3,822, % 4,302, % 中華職棒事業 ( 股 ) 公司 6, % % 6, % 坤基創業投資 ( 股 ) 公司 10,000, % 10,000, % 20,000, % 光大穀物 ( 股 ) 公司 1,212, % % 1,212, % 萊爾富國際 ( 股 ) 公司 13,750, % % 13,750, % 高雄捷運 ( 股 ) 公司 20,000, % 40,000, % 60,000, % 開發國際投資 ( 股 ) 公司 27,000, % 27,000, % 54,000, % 光泉食品 ( 股 ) 公司 22, % % 22, % 全球創業投資 ( 股 ) 公司 3,800, % % 3,800, % 漢通創業投資 ( 股 ) 公司 3,759, % % 3,759, % Sino Swearingen Aircraft Corporation 828, % 828, % 1,656, % 海外投資開發 ( 股 ) 公司 1,000, % % 1,000, % 台翔航太工業 ( 股 ) 公司 172, % 172, % 345, % 公司治理報告 550

42 公司治理報告 551