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1 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告 二 〇 一 五 年 三 月 三 十 一 日

2 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 董 事 长 姜 文 正 总 经 理 徐 杰 及 财 务 负 责 人 兼 总 会 计 师 吴 雁 及 会 计 机 构 负 责 人 贺 宁 坡 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 2014 年 母 公 司 实 现 净 利 润 -95,864, 元, 累 计 未 分 配 利 润 26,149, 元 ; 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 净 利 润 22,393, 元, 累 计 未 分 配 利 润 为 -568,281, 元 根 据 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 并 综 合 考 虑 2015 年 度 公 司 经 营 现 金 流 的 需 要, 公 司 本 年 度 不 进 行 现 金 股 利 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 1 / 149

3 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 3 第 二 节 公 司 简 介... 4 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 6 第 四 节 董 事 会 报 告... 8 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 八 节 公 司 治 理 第 九 节 内 部 控 制 第 十 节 财 务 报 告 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录 / 149

4 一 释 义 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 航 天 机 电 公 司 本 公 司 指 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 航 天 科 技 集 团 指 实 际 控 制 人 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 上 航 工 业 指 控 股 股 东 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 原 名 : 上 海 航 天 工 业 总 公 司 ) 八 院 指 控 股 股 东 一 致 行 动 人 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 第 八 研 究 院 航 天 财 务 公 司 指 控 股 股 东 一 致 行 动 人 航 天 科 技 财 务 有 限 责 任 公 司 连 云 港 神 舟 新 能 源 指 全 资 子 公 司 连 云 港 神 舟 新 能 源 有 限 公 司 上 海 神 舟 新 能 源 指 全 资 子 公 司 上 海 神 舟 新 能 源 发 展 有 限 公 司 上 海 太 阳 能 公 司 指 控 股 子 公 司 上 海 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 上 海 复 材 公 司 指 控 股 子 公 司 上 海 复 合 材 料 科 技 有 限 公 司 上 海 德 尔 福 指 联 营 企 业 上 海 德 尔 福 汽 车 空 调 系 统 有 限 公 司 神 舟 硅 业 指 参 股 公 司 内 蒙 古 神 舟 硅 业 有 限 责 任 公 司 香 港 上 航 控 股 指 全 资 子 公 司 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 卢 森 堡 航 天 公 司 指 全 资 孙 公 司 上 海 航 天 光 伏 电 力 ( 卢 森 堡 ) 有 限 责 任 公 司 意 大 利 航 天 公 司 指 全 资 子 公 司 上 海 航 天 光 伏 电 力 ( 意 大 利 ) 有 限 责 任 公 司 环 球 科 技 公 司 指 合 营 企 业 环 球 科 技 太 阳 能 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 EPS 指 电 动 助 力 转 向 系 统 BIPV 指 光 伏 建 筑 一 体 化 MW 指 兆 瓦, 功 率 单 位,1 兆 瓦 = 瓦 GW 指 吉 瓦,1 个 吉 瓦 =1000 兆 瓦 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 存 在 的 风 险 以 及 应 对 措 施, 敬 请 查 阅 第 四 节 董 事 会 报 告 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 部 分 的 内 容 3 / 149

5 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 航 天 机 电 SHANGHAI AEROSPACE AUTOMOBILE ELECTROMECHANICAL CO.,LTD. HT-SAAE 姜 文 正 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 王 慧 莉 盛 静 文 联 系 地 址 上 海 市 漕 溪 路 222 号 航 天 大 厦 南 楼 上 海 市 漕 溪 路 222 号 航 天 大 厦 南 楼 电 话 传 真 电 子 信 箱 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 上 海 市 浦 东 新 区 榕 桥 路 661 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 上 海 市 漕 溪 路 222 号 航 天 大 厦 南 楼 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 上 海 市 漕 溪 路 222 号 航 天 大 厦 南 楼 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 航 天 机 电 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 报 告 期 内 无 变 更 情 况 4 / 149

6 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 1998 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 年 12 月, 经 营 范 围 增 加 了 卫 星 及 卫 星 应 用 运 载 火 箭 应 用 及 其 他 民 用 航 天 相 关 产 品 的 研 制 开 发 年 9 月, 经 营 范 围 增 加 了 太 阳 能 电 池 专 用 设 备 太 阳 能 发 电 特 种 气 瓶 ( 限 纤 维 全 缠 绕 铝 内 胆 气 瓶 ), 复 合 材 料 制 造 应 用 年 7 月, 经 营 范 围 增 加 了 电 力 工 程 设 计, 施 工, 机 电 安 装 工 程 施 工 年 9 月, 经 营 范 围 增 加 了 硅 材 料 合 同 能 源 管 理 光 伏 智 能 电 网 领 域 内 的 技 术 开 发 与 技 术 服 务 实 业 投 资 投 资 咨 询 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 公 司 上 市 以 来, 控 股 股 东 未 发 生 变 更 2012 年 公 司 控 股 股 东 上 海 航 天 工 业 总 公 司 改 制 更 名 为 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 详 见 公 告 ) 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 名 称 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 五 栋 大 楼 B1 座 七 层 签 字 会 计 师 姓 名 李 钰 黄 斌 名 称 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 上 海 市 银 城 中 路 168 号 29 层 签 字 的 财 务 顾 问 主 办 人 姓 名 李 卉 韩 文 奇 持 续 督 导 的 期 间 2013 年 1 月 16 日 年 12 月 31 日 5 / 149

7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2014 年 2013 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2012 年 营 业 收 入 3,786,810, ,358,868, ,529,393, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 22,393, ,255, ,259, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 -3,252, ,481, ,109, 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 272,048, ,656, ,777, 年 末 2013 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2012 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 3,745,689, ,777,095, ,634,649, 总 资 产 8,736,835, ,821,835, ,145,947, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014 年 2013 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2012 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (% ) 减 少 个 百 分 点 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 6 / 149

8 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2014 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2013 年 金 额 2012 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 1,365, ,420, ,871, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 主 要 为 科 研 经 17,660, 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 费 和 财 政 补 助 20,578, ,857, 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 185, 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 187, 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 1,773, 对 环 球 科 技 公 司 委 托 贷 款 的 利 息 3,796, ,394, 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 500, , 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 9,216, ,832, ,380, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 -1,495, ,447, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -1,421, , ,775, 所 得 税 影 响 额 -2,947, ,694, ,303, 合 计 25,645, ,774, ,850, / 149

9 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 2014 年, 虽 然 多 个 国 家 先 后 发 起 针 对 中 国 光 伏 产 品 的 双 反 调 查, 但 国 内 光 伏 市 场 在 政 府 有 力 推 动 下 继 续 稳 步 发 展, 国 家 能 源 局 颁 布 了 多 项 包 括 关 于 规 范 光 伏 电 站 投 资 开 发 秩 序 的 通 知 关 于 进 一 步 落 实 分 布 式 光 伏 发 电 有 关 政 策 的 通 知 等 在 内 的 重 要 政 策, 不 仅 强 调 健 全 光 伏 电 站 项 目 备 案 管 理, 大 力 治 理 光 伏 电 站 开 发 过 程 中 的 投 机 行 为, 更 是 明 确 分 布 式 发 电 全 额 上 网 及 电 价 补 贴 方 式, 进 一 步 表 明 了 国 家 对 光 伏 发 电 的 一 贯 支 持 态 度, 促 进 了 光 伏 行 业 健 康 有 序 发 展 此 外, 社 会 资 本 对 于 光 伏 电 站 的 投 资 热 情 加 大, 海 外 新 兴 市 场 的 蓬 勃 发 展, 促 使 行 业 景 气 度 持 续 回 升 公 司 把 握 机 遇, 直 面 挑 战, 同 步 聚 焦 光 伏 终 端 市 场 开 发 与 光 伏 制 造 能 力 提 升 通 过 优 化 国 内 市 场 布 局, 打 造 航 天 品 质 精 品 工 程, 上 海 太 阳 能 公 司 蝉 联 全 球 光 伏 EPC 企 业 排 行 榜 第 四 名, 中 国 排 名 第 二 ( 根 据 IHS 市 场 调 研 结 果 ); 兰 州 永 登 49.5MW 电 站 荣 获 中 国 光 伏 电 站 优 秀 质 量 大 奖, 采 取 治 理 沙 漠 防 治 水 土 流 失 措 施 的 宁 夏 中 卫 电 站, 入 选 十 大 特 色 光 伏 电 站 通 过 开 拓 海 外 新 兴 市 场, 提 供 优 质 高 性 能 产 品, 公 司 跻 身 2014 年 中 国 光 伏 企 业 组 件 出 货 量 排 名 前 十 名 ( 根 据 solarbuzz 市 场 调 研 结 果 ) 公 司 还 获 得 了 2014 年 全 球 新 能 源 500 强 全 球 新 能 源 企 业 市 场 开 拓 奖 中 国 光 伏 电 站 上 市 公 司 最 佳 表 现 大 奖 中 国 光 伏 电 站 投 资 企 业 20 强 等 殊 荣 2014 年, 我 国 汽 车 销 量 再 创 历 史 新 高, 政 府 发 展 节 能 环 保 汽 车 产 业 的 战 略, 带 动 了 汽 车 电 子 产 品 市 场 不 断 扩 大 公 司 高 端 汽 配 产 业 以 EPS 系 统 等 新 产 品 的 开 发 和 产 业 化 为 突 破 口, 坚 持 市 场 开 拓, 技 术 提 升, 经 营 状 况 持 续 改 善 公 司 新 材 料 应 用 产 业 伴 随 着 航 天 军 工 产 业 的 快 速 发 展, 以 优 质 的 产 品 继 续 巩 固 军 品 配 套 地 位, 收 入 和 利 润 均 实 现 增 长 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 12.74%; 不 考 虑 对 神 舟 硅 业 可 供 出 售 金 融 资 产 全 额 计 提 减 值 24,761 万 元, 实 现 利 润 总 额 31,981 万 元 1 稳 步 开 发, 终 端 服 务 迈 新 台 阶 公 司 凭 借 航 天 良 好 的 市 场 声 誉 和 丰 富 的 项 目 开 发 经 验, 在 稳 定 甘 肃 宁 夏 等 西 部 市 场 的 同 时, 积 极 布 局 云 南 山 西 河 北 四 川 辽 宁 山 东 安 徽 内 蒙 古 等 省 份, 签 订 了 多 个 大 型 光 伏 发 电 项 目 战 略 协 议 和 分 布 式 发 电 项 目 开 发 协 议, 全 年 共 获 取 地 面 电 站 建 设 指 标 / 备 案 330MW, 园 区 屋 顶 分 布 式 发 电 项 目 备 案 14MW, 分 布 式 可 盈 利 商 业 模 式 初 露 端 倪, 为 未 来 几 年 电 站 业 务 持 续 发 展 奠 定 了 基 础 公 司 始 终 将 产 品 和 电 站 质 量 作 为 企 业 发 展 之 本, 注 重 电 站 建 设 的 过 程 控 制 与 结 果 审 核, 通 过 与 TÜV(TÜV 南 德 意 志 集 团 是 国 际 化 的 质 量 认 证 机 构 ) 的 战 略 合 作, 在 电 站 检 测 认 证 审 核 验 收 等 环 节 严 把 质 量 关, 确 保 电 站 项 目 安 全 可 信, 质 量 可 靠 全 年 开 工 建 设 光 伏 电 站 项 目 487MW, 并 网 投 运 320MW, 外 接 EPC 项 目 111MW; 建 造 的 电 站 项 目 类 型 已 涵 盖 山 地 电 站 丘 陵 电 站 农 业 大 棚 和 渔 光 互 补 等, 巩 固 了 航 天 机 电 在 电 站 建 设 领 域 值 得 信 赖 的 行 业 形 象 随 着 光 伏 电 站 业 务 的 快 速 增 长, 公 司 成 立 了 专 注 于 国 内 电 站 投 资 业 务 的 统 一 经 营 平 台 电 站 事 业 部, 成 立 了 专 业 从 事 光 伏 电 站 运 维 业 务 的 甘 肃 上 航 电 力 运 维 有 限 公 司, 取 得 了 承 装 四 级 承 修 四 级 承 试 五 级 电 力 设 施 许 可 证 公 司 不 仅 专 注 于 向 业 主 交 付 优 质 可 信 赖 的 光 伏 电 站, 更 是 全 心 提 供 光 伏 电 站 全 生 命 周 期 运 维 服 务, 提 出 了 远 程 专 家 诊 断 + 本 地 专 业 运 维 的 服 务 理 念 ; 同 时 推 动 GW 级 光 伏 电 站 运 维 平 台 的 建 设, 已 完 成 平 台 数 据 中 心 建 设 和 一 期 30MW 试 点 电 站 的 接 入 工 作, 制 定 了 已 并 网 电 站 和 新 建 电 站 8 / 149

10 的 接 入 计 划, 公 司 光 伏 电 站 项 目 开 发 设 计 建 设 运 维 之 综 合 实 力 与 优 势 得 以 全 面 提 升 2014 年, 国 家 对 光 伏 电 站 年 度 新 增 建 设 规 模 总 量 控 制, 项 目 开 发 由 核 准 制 改 为 备 案 制, 同 时, 光 伏 电 站 必 须 在 正 式 并 网 发 电 后 方 可 实 现 转 让 销 售, 一 定 程 度 上 影 响 了 公 司 电 站 出 售 进 度, 全 年 实 际 完 成 电 站 出 售 170MW, 但 良 好 的 成 本 费 用 控 制 以 及 技 术 工 艺 改 进, 实 现 了 较 好 的 投 资 收 益 和 EPC 利 润 2 外 拓 市 场, 产 销 两 旺 渐 入 佳 境 光 伏 制 造 环 节 深 化 产 业 联 动, 不 断 优 化 技 术 能 力 及 管 理 能 力, 通 过 加 快 新 产 品 新 技 术 研 发, 提 升 产 线 自 动 化 率, 强 化 降 本 增 效, 整 体 运 营 能 力 盈 利 能 力 全 面 提 升, 电 池 片 生 产 618MW, 同 比 增 长 49%, 组 件 生 产 805MW, 同 比 增 长 61%, 净 利 润 同 比 减 亏 1.33 亿 元, 成 功 实 现 扭 亏 为 盈 根 据 国 内 外 光 伏 市 场 的 需 求 变 化, 公 司 光 伏 组 件 销 售 以 固 国 内, 扩 日 本, 拓 印 度 为 策 略, 市 场 开 拓 取 得 显 著 成 绩, 全 年 组 件 销 售 805MW, 同 比 增 长 54%, 其 中 : 非 产 业 链 内 销 售 达 57%, 日 本 市 场 销 售 超 170MW, 同 比 增 长 154%, 印 度 市 场 销 售 38MW; 新 客 户 订 单 销 售 量 占 总 销 量 20% 以 上 3 深 化 改 革, 重 点 布 局 产 品 升 级 高 端 汽 配 产 业 以 加 快 新 产 品 研 发 和 产 业 化 为 重 点, 积 极 抢 占 市 场 先 机, 创 造 新 的 利 润 增 长 点 全 年 有 14 个 项 目 批 产, 包 括 上 海 汽 车 AP1X 保 险 丝 盒 Autolive 的 防 抱 死 制 动 系 统 (ABS) 传 感 器 等 ; 全 年 新 开 发 项 目 10 项, 成 功 开 发 江 苏 卡 威 江 西 五 十 铃 两 个 新 市 场, 其 中 与 江 西 五 十 铃 集 团 的 合 作 也 是 公 司 首 次 与 日 系 车 型 企 业 的 合 作, 打 开 了 日 系 车 的 配 套 先 河, 拓 展 了 轮 速 传 感 器 的 市 场 渠 道 ;EPS 产 品 完 成 了 A 样 件 定 型 B 样 件 路 试, 完 成 了 四 款 产 品 的 客 户 配 套 协 议 和 二 款 产 品 的 客 户 开 发 协 议 的 签 署, 并 启 动 相 关 产 品 的 研 发 工 作 ; 推 进 并 完 成 了 有 刷 EPS 系 统 等 重 点 技 改 项 目 ; 同 时 投 资 超 亿 元 的 无 刷 EPS 产 线 已 完 成 生 产 场 地 改 造 和 设 备 的 招 投 标, 力 争 2015 年 完 成 产 线 联 调 4 军 工 拉 动, 助 力 产 业 迅 速 增 长 新 材 料 应 用 已 成 为 航 天 军 工 核 心 发 展 的 专 业 技 术 之 一, 公 司 承 接 的 卫 星 等 航 天 军 品 配 套 项 目, 实 现 较 大 增 量 全 年 实 现 主 营 业 务 收 入 23,348 万 元, 利 润 总 额 2,516 万 元, 同 比 分 别 增 长 38.39% 和 % 公 司 积 极 拓 展 产 品 种 类 和 应 用 渠 道, 新 业 务 合 作 领 域 涵 盖 航 空 船 舶 汽 车 等 多 个 领 域, 上 海 复 材 公 司 申 报 的 上 海 航 天 树 脂 基 复 合 材 料 工 程 技 术 研 究 中 心, 报 告 期 获 得 批 准, 成 为 上 海 市 第 一 家 复 合 材 料 专 业 工 程 技 术 研 究 中 心 5 统 筹 管 控, 运 营 质 量 不 断 攀 升 公 司 持 续 加 强 资 金 统 筹 管 理, 灵 活 运 用 金 融 工 具, 创 新 融 资 方 式, 通 过 供 应 链 融 资 项 目 融 资 贸 易 融 资 应 收 账 款 保 理 等 金 融 工 具, 全 年 获 得 综 合 授 信 额 度 超 过 50 亿 元, 有 力 保 障 了 产 业 发 展 的 资 金 需 求 在 把 控 经 营 财 务 双 重 风 险 的 前 提 下, 公 司 充 分 发 挥 资 金 杠 杆 效 应, 协 调 产 业 链 资 金 平 衡, 加 大 票 据 应 用, 回 收 应 收 账 款, 改 善 经 营 现 金 流, 在 光 伏 组 件 销 量 电 站 建 设 当 量 同 比 增 长 的 情 况 下, 公 司 流 贷 规 模 下 降 了 11%, 公 司 经 济 运 行 质 量 不 断 提 升 随 着 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 以 及 产 业 管 理 模 式 的 改 进, 公 司 风 险 管 理 与 产 业 发 展 紧 密 联 系, 风 险 评 估 风 险 应 对 围 绕 经 营 目 标 定 位, 内 控 体 系 及 时 优 化 调 整, 建 章 立 制 保 9 / 149

11 障 经 营 活 动 有 序 开 展 ; 同 时, 加 强 投 资 采 购 销 售 等 核 心 业 务 环 节 的 制 度 执 行 力 监 督 检 查, 规 避 决 策 风 险 和 经 营 风 险 6 创 新 当 先, 提 升 产 业 核 心 竞 争 力 公 司 继 续 加 大 研 发 投 入, 在 工 艺 技 术 提 升 设 备 自 动 化 改 进 产 品 标 准 制 订 专 利 申 报 等 方 面 坚 持 创 新, 新 产 品 产 值 率 达 37.4%, 其 中 18 项 研 发 项 目 已 获 国 家 航 天 科 技 集 团 及 省 市 级 立 项, 获 得 资 助 经 费 1,195 万 元 ; 申 请 并 受 理 专 利 66 项, 其 中 发 明 专 利 23 项, 新 增 授 权 专 利 33 项 公 司 紧 跟 产 业 技 术 前 沿, 技 术 研 发 不 断 取 得 突 破, 光 伏 常 规 产 品 继 续 保 持 先 进 水 平, 新 产 品 差 异 化 竞 争 能 力 持 续 提 升, 常 规 多 晶 三 栅 四 栅 电 池 平 均 效 率 达 到 行 业 优 秀 企 业 水 平 ;IBC 电 池 打 通 技 术 路 线, 单 片 转 换 效 率 21.15%, 达 行 业 先 进 水 准 ; 详 见 本 节 研 发 支 出 主 要 项 目 先 进 高 效 晶 体 硅 太 阳 电 池 及 组 件 技 术 研 究 项 目 介 绍 公 司 在 高 功 率 电 池 组 件 技 术 研 究 复 合 能 源 微 电 网 的 研 究 和 设 计 高 密 度 复 杂 接 入 条 件 下 的 分 布 式 光 伏 系 统 设 计 技 术 基 于 新 型 构 件 型 组 件 的 BIPV 应 用 开 发 技 术 柴 光 储 高 效 供 电 技 术 全 环 节 电 站 检 测 评 估 技 术 等 方 面 已 形 成 相 应 的 技 术 输 出 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 3,786,810, ,358,868, 营 业 成 本 3,092,681, ,871,193, 销 售 费 用 91,876, ,572, 管 理 费 用 329,162, ,146, 财 务 费 用 160,877, ,420, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 272,048, ,656, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,330,077, ,031, 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 952,221, ,800, 研 发 支 出 123,439, ,027, 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 报 告 期 实 现 营 业 收 入 亿 元, 比 上 年 同 期 增 加 4.28 亿 元, 增 长 12.74% 主 要 原 因 : 公 司 积 极 开 拓 海 外 新 兴 市 场, 国 内 国 外 市 场 并 驾 齐 驱, 取 得 了 较 好 的 成 绩, 全 年 电 池 组 件 出 货 量 同 比 上 升 54% (2) 以 实 物 销 售 为 主 的 公 司 产 品 收 入 影 响 因 素 分 析 1 由 于 加 大 国 内 国 外 市 场 的 销 售 力 度, 电 池 组 件 出 货 量 同 比 上 升 54%, 电 池 组 件 收 入 同 比 上 升 43%; 受 国 家 能 源 局 新 政 地 面 电 站 必 须 并 网 发 电 后 才 可 转 让 的 影 响, 电 站 EPC 收 入 同 比 下 降 18%; 2 汽 车 电 子 业 务 较 平 稳, 实 现 营 业 收 入 26,950 万 元, 同 比 上 升 1.91%; 3 新 材 料 应 用 业 务 因 军 品 配 套 产 品 增 加, 实 现 主 营 业 务 收 入 23,348 万 元, 同 比 上 升 38.39% (3) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 公 司 向 前 5 名 客 户 销 售 总 额 为 202,947 万 元, 占 公 司 本 期 全 部 营 业 收 入 的 53.59% 10 / 149

12 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 单 位 : 元 分 行 业 情 况 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 光 伏 原 材 料 2,063,342, ,899,287, 人 工 成 本 104,049, ,213, 折 旧 126,411, ,367, 能 源 59,816, ,073, 工 程 施 工 50,637, ,891, 专 项 费 用 27,899, ,818, 制 造 费 用 等 26,459, ,579, 小 计 2,458,615, ,251,231, 汽 车 零 配 件 原 材 料 175,769, ,829, 人 工 成 本 35,977, ,446, 折 旧 6,433, ,115, 能 源 3,989, ,041, 制 造 费 用 等 16,422, ,939, 小 计 238,592, ,371, 新 材 料 原 材 料 67,977, ,135, 人 工 成 本 32,697, ,298, 折 旧 4,927, ,973, 能 源 4,045, ,125, 外 协 费 33,468, ,754, 制 造 费 用 等 29,903, ,384, 小 计 173,020, ,671, 其 他 业 务 ( 香 港 ) 38,767, ,932, 合 计 2,908,996, ,747,208, 分 产 品 情 况 分 产 品 太 阳 能 系 统 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 11 / 149 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 原 材 料 2,063,342, ,899,287, 直 接 人 工 104,049, ,213, 折 旧 126,411, ,367, 能 源 59,816, ,073, 工 程 施 工 50,637, ,891, 专 项 费 用 27,899, ,818, 制 造 费 用 等 26,459, ,579, 小 计 2,458,615, ,251,231, (2) 主 要 供 应 商 情 况 公 司 向 前 5 名 供 应 商 采 购 额 为 100,222 万 元, 占 公 司 本 期 采 购 总 额 的 23.48%

13 4 费 用 单 位 : 元 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 原 因 财 务 费 用 160,877, ,420, 电 站 项 目 公 司 的 贷 款 利 息 支 出 和 海 外 公 司 因 欧 元 汇 率 下 跌 产 生 的 汇 兑 损 失 5 研 发 支 出 (1) 研 发 支 出 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 支 出 77,420, 本 期 资 本 化 研 发 支 出 46,019, 研 发 支 出 合 计 123,439, 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 3.25 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 3.26 (2) 情 况 说 明 主 要 项 目 : 1EPS 系 统 项 目 研 发 支 出 6,593 万 元 EPS 系 统 是 电 动 汽 车 混 合 动 力 汽 车 等 新 能 源 汽 车 的 核 心 零 部 件, 是 现 代 汽 车 转 向 系 统 技 术 的 发 展 方 向 公 司 在 自 主 研 发 的 基 础 上, 报 告 期 内 完 成 了 小 功 率 EPS 系 统 的 产 线 建 设, 以 及 大 功 率 无 刷 EPS C 样 件 的 制 作, 并 全 力 推 进 产 业 化 进 程, 力 争 2015 年 完 成 产 线 联 调 2 先 进 高 效 晶 体 硅 太 阳 电 池 及 组 件 技 术 研 究 项 目 研 发 支 出 1,543 万 元 通 过 硅 片 与 掺 杂 工 艺 匹 配 表 面 钝 化 及 氮 化 硅 膜 优 化 以 及 新 型 浆 料 与 表 面 浓 度 栅 线 形 貌 匹 配 优 化 等 工 艺 技 术 改 进, 提 高 多 晶 电 池 的 转 换 效 率 和 性 价 比, 具 备 多 晶 电 池 平 均 转 换 效 率 18.2% 的 能 力 ; 通 过 技 术 研 究 设 备 调 试 应 用, 报 告 期 内 N 型 PERT 电 池 具 备 年 产 15MW 的 能 力, 电 池 批 产 转 换 效 率 达 到 20.3%,IBC 电 池 打 通 技 术 路 线, 单 片 转 换 效 率 21.15%; 采 用 自 主 研 发 技 术 的 N 型 PERT 单 晶 高 效 双 面 发 电 光 伏 组 件 和 高 效 P 型 多 晶 硅 太 阳 电 池 片 制 备 的 HIGHWAY Plus 光 伏 组 件 ( 基 于 60 片 156mm*156mm),2015 年 1 月 经 第 三 方 国 际 权 威 机 构 TUV Rheinland( 莱 茵 ) 检 测 认 证, 其 峰 值 输 出 功 率 (Pmax) 分 别 达 335.6Wp 和 310.5Wp;2015 年 2 月 经 TUV Rheinland( 莱 茵 ) 的 检 测, 公 司 研 制 的 银 河 Milky Way--N 型 单 晶 PERT 双 面 发 电 光 伏 组 件 (60 片 156mm*156mm) 的 量 产 输 出 功 率 可 达 285Wp, 电 池 量 产 平 均 转 换 效 率 高 于 20.4%, 达 到 N 型 同 类 产 品 行 业 领 先 水 平, 大 幅 提 升 了 公 司 的 核 心 竞 争 力 3 高 增 益 光 伏 组 件 结 构 设 计 及 高 功 率 组 件 研 发 项 目 研 发 支 出 947 万 元 攻 克 了 电 池 片 与 封 装 材 料 光 学 匹 配 技 术 难 关, 光 伏 组 件 72 片 单 多 晶 功 率 达 到 328.8Wp 313.6Wp 新 产 品 60 片 多 晶 260W+ 四 栅 组 件 实 现 量 产 并 完 成 海 外 订 单 的 交 付, 具 备 了 满 足 高 端 市 场 需 求 的 能 力 4 光 伏 电 站 系 统 集 成 技 术 研 究 研 发 支 出 1,198 万 元 12 / 149

14 完 成 区 域 分 布 式 建 筑 光 伏 系 统 集 成 技 术 研 究 和 BIPV 图 集, 建 成 含 8 种 新 型 光 伏 构 件 的 BIPV 电 站 安 徽 芜 湖 示 范 项 目, 提 升 了 公 司 分 布 式 光 伏 电 站 系 统 设 计 能 力 ; 研 究 GW 级 光 伏 电 站 运 维 平 台 远 程 监 控 技 术, 完 成 数 据 中 心 建 设, 已 接 入 张 掖 汇 能 等 4 个 电 站, 实 现 光 伏 电 站 数 据 采 集 运 行 状 况 监 控 设 备 数 据 分 析 及 故 障 提 醒 等 功 能, 可 提 高 电 站 发 电 效 率 运 行 质 量 和 设 计 能 力 6 现 金 流 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 期 数 上 年 同 期 数 增 减 额 增 减 比 例 (%) 272,048, ,656, ,391, ,330,077, ,031, ,046, 不 适 用 952,221, ,800, ,420, 单 位 : 元 变 动 主 要 原 因 光 伏 产 业 应 收 账 款 的 回 收 金 额 同 比 增 加 电 站 开 发 建 设 总 量 增 加 及 股 权 转 让 款 同 比 减 少 归 还 流 动 资 金 贷 款 同 比 减 少 7 其 他 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 本 期 利 润 构 成 发 生 较 大 变 化, 主 要 是 公 司 本 年 度 对 持 有 神 舟 硅 业 的 可 供 出 售 金 融 资 产 账 面 价 值 24,761 万 元 全 额 计 提 了 减 值 准 备, 导 致 报 告 期 利 润 总 额 同 比 大 幅 下 降 (2) 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 公 司 2011 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 工 作 已 完 成 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 进 度 详 见 本 节 募 集 资 金 使 用 情 况 (3) 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 展 说 明 公 司 十 二 五 规 划 经 第 四 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 详 见 公 告 ( ) 经 第 五 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 十 二 五 规 划 进 行 了 适 当 调 整, 详 见 公 告 ( ) 1 报 告 期 内 规 划 实 施 进 展 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 亿 元 ( 不 含 合 营 企 业 ), 光 伏 组 件 产 销 量 均 超 过 800MW, 跻 身 2014 年 中 国 光 伏 企 业 组 件 出 货 量 排 名 前 十 名 ; 截 止 报 告 期 末, 累 计 转 让 光 伏 电 站 320MW, 电 站 EPC 工 程 总 量 排 名 位 列 全 球 第 4 位 国 内 第 2 位 新 技 术 研 发 取 得 突 破 性 进 展, 处 于 行 业 领 先 地 位 详 见 本 节 董 事 会 关 于 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2 规 划 实 施 差 距 分 析 13 / 149

15 A 产 品 价 格 呈 下 降 趋 势 产 业 环 境 复 杂 多 变 影 响 光 伏 业 绩 增 长 自 十 二 五 规 划 实 施 以 来, 光 伏 产 品 价 格 下 跌, 原 规 划 经 济 目 标 的 测 算 依 据 已 经 不 再 成 立 ; 主 要 国 际 市 场 对 中 国 双 反 持 续 升 级, 国 内 企 业 开 发 欧 美 等 海 外 市 场 受 阻, 虽 然 公 司 不 断 努 力, 加 大 海 外 市 场 的 拓 展 力 度, 组 件 销 量 逐 年 提 升, 但 仍 受 大 环 境 影 响, 海 外 组 件 销 售 中 欧 美 市 场 业 务 占 比 仍 较 低 2014 年, 国 家 能 源 局 开 始 执 行 年 度 新 增 规 模 总 量 控 制 政 策, 大 型 地 面 电 站 项 目 开 发 竞 争 更 为 激 烈 同 时, 能 源 局 新 政 规 定 地 面 电 站 必 须 并 网 发 电 后 才 可 转 让, 一 定 程 度 上 影 响 了 公 司 电 站 出 售 计 划 B 产 业 升 级 进 度 迟 缓, 牵 制 汽 配 较 好 发 展 整 车 厂 商 不 断 挤 压 汽 配 行 业 的 盈 利 空 间, 一 定 程 度 影 响 到 汽 配 业 务 增 长 预 期 同 时, 新 产 品 开 发 到 产 业 化 周 期 较 长, 符 合 新 产 业 格 局 的 管 理 团 队 建 设 还 需 加 强 ; 虽 然 近 几 年 不 断 有 新 产 品 进 入 知 名 整 车 厂 商 的 采 购 和 配 套 体 系, 但 形 成 主 要 销 售 收 入 和 利 润 来 源 还 需 要 一 段 时 间, 产 业 发 展 阶 段 性 放 缓 2014 年 公 司 汽 配 产 业 海 外 并 购 项 目 暂 未 实 施, 一 定 程 度 上 影 响 了 产 业 快 速 升 级 和 规 划 目 标 的 达 成 C 新 材 料 民 用 业 务 总 量 偏 小, 影 响 快 速 发 展 公 司 新 材 料 应 用 主 要 是 碳 纤 维 材 料 应 用, 由 于 国 家 发 展 需 要, 主 要 业 务 精 力 集 中 在 航 天 军 工 航 空 领 域 等 配 套 和 服 务, 民 用 领 域 的 研 发 投 入 和 市 场 开 发 速 度 低 于 预 期, 总 量 规 模 偏 小, 未 能 满 足 规 划 的 发 展 速 度 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 行 业 情 况 14 / 149 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 光 伏 3,007,628, ,458,615, 增 加 4.16 个 百 分 点 汽 车 零 配 件 269,503, ,592, 减 少 0.66 个 百 分 点 新 材 料 233,480, ,020, 增 加 3.33 个 百 分 点 其 他 业 务 46,174, ,767, 增 加 个 百 分 点 合 计 3,556,786, ,908,996, 增 加 2.19 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 太 阳 能 系 统 产 品 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 3,007,628, ,458,615, 增 加 4.16 个 百 分 点 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 华 东 4,401,609, 东 北 38,291,

16 西 北 2,032,253, 华 北 347,418, 其 他 89,097, 小 计 6,908,670, 内 部 抵 消 ( 负 数 ) -3,721,966, 境 外 370,082, 合 计 3,556,786, ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 15 / 149 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 单 位 : 元 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 应 收 票 据 602,735, ,132, 其 他 应 收 款 159,125, ,634, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 ,714, 其 他 流 动 资 产 27,549, ,181, 可 供 出 售 金 融 资 产 130,969, ,084, 投 资 性 房 地 产 78,695, 在 建 工 程 1,584,214, ,157, 开 发 支 出 129,483, ,634, 长 期 待 摊 费 用 78,191, ,366, 其 他 非 流 动 资 产 76,792, 应 付 票 据 1,889,660, ,132,335, 应 付 账 款 1,285,691, ,268, 应 付 职 工 薪 酬 10,648, ,814, 应 交 税 费 -408,986, ,965, 不 适 用 其 他 应 付 款 54,434, ,892, 其 他 综 合 收 益 -8,832, ,210, 少 数 股 东 权 益 48,195, ,603, 情 况 说 明 : 应 收 票 据 : 上 海 太 阳 能 公 司 连 云 港 神 舟 新 能 源 及 上 海 复 材 公 司 收 回 的 货 款 同 比 增 加 其 他 应 收 款 : 上 海 太 阳 能 公 司 支 付 光 伏 电 站 项 目 质 量 保 证 金 及 上 海 神 舟 新 能 源 租 赁 设 备 保 证 金 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 : 母 公 司 对 环 球 太 阳 能 科 技 的 委 托 贷 款 展 期 至 2016 年 度 其 他 流 动 资 产 : 项 目 公 司 未 认 证 进 项 税 额 增 加 可 供 出 售 金 融 资 产 : 对 持 有 神 舟 硅 业 的 可 供 出 售 金 融 资 产 剩 余 账 面 价 值 全 额 计 提 减 值 准 备 投 资 性 房 地 产 : 上 海 神 舟 新 能 源 部 分 厂 房 出 租, 从 固 定 资 产 重 分 类 至 投 资 性 房 地 产 在 建 工 程 : 电 站 开 发 建 设 总 量 同 比 增 加 开 发 支 出 : 公 司 汽 车 电 子 技 术 研 发 中 心 及 上 海 神 舟 新 能 源 的 项 目 研 发 支 出 长 期 待 摊 费 用 : 上 海 神 舟 新 能 源 设 备 租 赁 费 用 及 项 目 公 司 土 地 租 赁 费

17 其 他 非 流 动 资 产 : 母 公 司 对 环 球 科 技 公 司 的 委 托 贷 款 展 期 至 2016 年 度 应 付 票 据 : 上 海 太 阳 能 公 司 以 票 据 支 付 的 货 款 同 比 增 加 应 付 账 款 : 上 海 太 阳 能 公 司 应 付 设 备 材 料 款 同 比 增 加 应 付 职 工 薪 酬 : 上 海 复 材 公 司 计 提 年 终 奖 金 应 交 税 费 : 自 建 电 站 工 程 物 资 的 进 项 税 同 比 增 加 其 他 应 付 款 : 上 海 复 材 公 司 上 海 神 舟 新 能 源 支 付 了 上 期 应 付 款 其 他 综 合 收 益 : 香 港 上 航 控 股 因 记 账 本 位 币 不 同 产 生 的 外 部 报 表 折 算 差 额 少 数 股 东 权 益 : 上 海 太 阳 能 公 司 及 上 海 复 材 公 司 本 年 盈 利 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 领 先 的 技 术 和 高 端 研 发 团 队 公 司 及 分 子 公 司 共 拥 有 7 个 国 家 / 省 市 级 技 术 中 心,7 家 国 家 高 新 技 术 企 业,1 家 国 家 级 创 新 型 企 业,2 家 上 海 市 创 新 型 企 业, 已 形 成 近 百 人 的 研 发 团 队, 博 士 10 名 硕 士 149 名 公 司 光 伏 产 业 研 发 团 队 已 具 备 先 进 高 效 晶 体 硅 太 阳 电 池 及 组 件 核 心 技 术 研 发 能 力, 成 功 开 发 多 晶 多 栅 电 池 及 组 件, 满 足 海 外 高 端 市 场 需 求 ; 完 成 高 功 率 组 件 和 可 量 产 抗 PID 电 池 及 组 件 的 开 发 ; 打 通 IBC 电 池 技 术 路 线, 单 片 转 换 效 率 21.15% 2014 年, 公 司 新 技 术 研 发 取 得 重 大 突 破, 获 得 骄 人 成 绩, 大 幅 提 升 了 公 司 的 核 心 竞 争 力, 详 见 本 节 董 事 会 关 于 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 同 时, 公 司 具 备 光 伏 电 站 系 统 集 成 核 心 技 术 开 发 能 力, 在 区 域 分 布 式 发 电 集 成 技 术 BIPV 设 计 和 施 工 技 术 微 电 网 控 制 技 术 多 种 能 源 协 调 设 计 技 术 特 种 光 伏 组 件 设 计 及 制 作 技 术 等 方 面 保 持 行 业 先 进 水 平 公 司 汽 配 产 业 研 发 团 队 已 具 备 EPS 系 统 核 心 技 术 研 发 和 产 业 化 能 力, 公 司 开 发 的 EPS 系 统 正 在 推 进 产 业 化 建 设 2 较 强 的 光 伏 电 站 全 方 位 运 作 能 力 公 司 拥 有 专 业 从 事 国 内 外 电 站 开 发 和 建 设 从 业 经 验 超 过 10 年 以 上 专 业 结 构 合 理 的 业 务 和 管 理 团 队, 已 在 全 国 十 几 个 省 份 开 展 了 项 目 布 局, 具 备 良 好 的 光 伏 电 站 开 发 建 设 能 力 同 时, 经 过 多 年 的 培 育 及 经 验 积 累, 公 司 运 维 管 理 水 平 快 速 提 升, 可 提 供 系 统 化 专 业 化 的 光 伏 电 站 运 维 服 务 分 布 式 电 站 实 现 零 突 破, 盈 利 模 式 日 臻 完 善, 终 端 服 务 配 套 跟 上, 光 伏 电 站 全 方 位 运 作 机 制 将 更 加 成 熟, 核 心 竞 争 力 将 进 一 步 显 现 3 独 特 的 航 天 央 企 背 景 优 势 依 托 航 天 独 一 无 二 的 品 牌 效 应 和 央 企 背 景, 支 撑 并 提 升 了 公 司 的 市 场 形 象, 获 得 了 国 家 各 部 委 地 方 政 府 商 业 银 行 金 融 机 构 在 项 目 开 发 信 贷 等 方 面 的 有 力 支 持, 助 力 公 司 获 取 优 质 项 目 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 报 告 期 投 资 额 :77,350 万 元 投 资 额 增 减 变 动 数 :32, 万 元 上 年 同 期 投 资 额 :45, 万 元 投 资 额 增 减 幅 度 (%):71.35% 16 / 149

18 被 投 资 的 公 司 名 称 甘 肃 上 航 电 力 运 维 有 限 公 司 甘 肃 张 掖 汇 能 新 能 源 开 发 有 限 责 任 公 司 华 电 嘉 峪 关 新 能 源 有 限 公 司 甘 肃 申 能 新 能 源 装 备 制 造 有 限 公 司 上 实 航 天 星 河 能 源 ( 上 海 ) 有 限 公 司 17 / 149 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 主 要 业 务 电 站 运 维 方 案 设 计 ; 电 站 并 网 投 运 管 理 ; 电 站 运 维 管 理 ; 电 站 运 维 技 术 研 发 ; 电 力 设 施 安 装 检 修 调 试 维 护 ; 电 力 试 验 检 测 ; 电 站 系 统 调 试 运 行 优 化 等 业 务 新 能 源 可 再 生 能 源 技 术 及 产 品 的 开 发 销 售 ; 光 伏 电 站 的 系 统 集 成 运 营 ; 风 电 开 发 水 电 开 发 及 运 营 太 阳 能 光 伏 电 站 的 开 发 投 资 建 设 和 经 营 管 理 ; 电 能 的 生 产 和 销 售 ( 以 上 项 目 均 以 许 可 证 为 主 ); 光 伏 电 站 咨 询 的 综 合 利 用 ; 光 伏 发 电 项 目 的 技 术 咨 询, 服 务 ; 光 伏 发 电 物 资 设 备 采 购 太 阳 能 电 站 的 安 装 ( 以 资 质 证 为 准 ) 及 辅 助 设 备 的 研 发 制 造 批 发 零 售 ; 节 能 环 保 产 品 的 研 发 生 产 批 发 零 售 ; 钢 结 构, 太 阳 能 金 属 结 构, 螺 旋 地 桩 及 设 备 的 制 造 批 发 零 售 ; 五 金 交 电 ( 以 下 项 目 不 含 国 家 限 制 经 营 项 目 ) 化 工 产 品 金 属 材 料 的 批 发 零 售 新 能 源 科 技 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 服 务, 太 阳 能 光 伏 电 站 及 其 他 清 洁 能 源 设 施 的 投 资, 环 保 产 业 的 投 资, 光 电 一 体 化 技 术 研 究, 太 阳 能 发 电, 太 阳 能 光 伏 系 统 施 工, 实 业 投 资, 投 资 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) * 兰 州 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 * 甘 肃 神 舟 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 * 金 昌 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 * 嘉 峪 关 恒 能 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 100 司 * 宁 夏 宁 东 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 * 井 陉 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 * 尚 义 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 * 砚 山 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 太 阳 能 光 伏 电 站 项 目 的 开 发 投 资 建 设 和 经 营 * 无 锡 浩 阳 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 管 理 ; 电 能 的 生 产 和 销 售 ; 光 伏 电 站 的 综 合 利 用 * 上 海 耀 阳 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 及 经 营 ; 光 伏 发 电 技 术 咨 询 服 务 ; 光 伏 发 电 物 * 忻 州 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 资 设 备 采 购 * 宁 南 县 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 * 龙 岩 浩 阳 光 伏 电 力 有 限 公 司 * 察 哈 尔 右 翼 后 旗 光 伏 电 力 有 限 公 司 * 刚 察 鑫 能 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 * 宁 夏 宁 东 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 * 平 顺 县 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 * 定 边 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 100 * 宁 夏 宁 东 浩 能 光 伏 电 力 有 限 公 司

19 注 : 标 * 的 被 投 资 公 司 主 要 是 承 接 光 伏 电 站 建 设 的 项 目 公 司 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 (1) 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 所 持 对 象 名 称 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 最 初 投 资 金 额 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 ( 元 ) 11,129, ,304, ,129, , 合 计 11,129, ,304,872 / 11,129, , / / 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 的 说 明 报 告 期 内 损 益 来 源 于 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 分 红 会 计 核 算 科 目 可 供 出 售 金 融 资 产 股 份 来 源 参 与 增 资 扩 股 18 / 149

20 2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 贷 款 情 况 借 款 方 名 称 环 球 太 阳 能 科 技 有 限 责 任 公 司 委 托 贷 款 金 额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借 款 用 途 1, 适 用 的 EURIBOR 利 率 加 380BP 投 资 意 大 利 光 伏 并 网 电 站 项 目 抵 押 物 或 担 保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 无 否 是 是 否 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 自 筹 非 募 集 资 金 关 联 关 系 合 营 公 司 单 位 : 万 元 币 种 : 欧 元 预 期 收 益 投 资 盈 亏 无 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 募 集 年 份 募 集 方 式 募 集 资 金 本 年 度 已 使 用 募 集 资 已 累 计 使 用 募 集 资 尚 未 使 用 募 集 资 金 总 额 金 总 额 金 总 额 总 额 尚 未 使 用 募 集 资 金 用 途 及 去 向 2012 非 公 开 发 行 189, , , , 存 于 募 集 资 金 专 户 合 计 / 189, , , , / 1 募 集 资 金 净 额 189, 万 元, 募 投 项 目 所 需 资 金 为 188, 万 元 ; 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说 明 2 尚 未 使 用 募 集 资 金 总 额 不 含 利 息 收 入 ; 3 增 资 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 实 施 50MW 海 外 太 阳 能 光 伏 电 站 项 目 的 募 集 资 金 账 户 为 多 币 种 账 户, 募 集 资 金 以 美 元 存 放, 存 在 汇 率 差 19 / 149

21 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 承 诺 项 目 名 称 上 海 神 舟 新 能 源 发 展 有 限 公 司 200MW 高 效 太 阳 电 池 生 产 线 技 术 改 造 项 目 连 云 港 神 舟 新 能 源 有 限 公 司 500MW 太 阳 能 电 池 组 件 生 产 线 项 目 增 资 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 实 施 50MW 海 外 太 阳 能 光 伏 电 站 项 目 增 资 上 海 太 阳 能 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司 用 于 光 伏 检 测 实 验 室 建 设 项 目 和 铜 铟 镓 硒 薄 膜 太 阳 电 池 试 制 线 建 设 项 目 是 否 变 更 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 募 集 资 金 本 年 度 投 入 金 额 募 集 资 金 累 计 实 际 投 入 金 额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 部 分 变 更 70, , , 是 已 投 产 否 22, , 是 已 投 产 部 分 变 更 26, , 是 部 分 变 更 3, 否 已 收 购 电 站 项 目 进 行 中 预 计 收 益 未 变 更 部 分 税 后 内 部 收 益 率 为 14.66% 税 后 内 部 收 益 率 为 12.78% 自 营 光 伏 电 站 的 内 部 收 益 率 为 10.48% 产 生 收 益 情 况 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 是 否 符 合 预 计 收 益 否 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 变 更 原 因 及 募 集 资 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 金 变 更 程 序 说 明 已 按 计 划 进 度 投 入 募 集 资 金, 产 量 已 超 过 设 计 产 能, 但 仍 不 详 见 公 告 能 弥 补 2011 年 至 2012 年 行 业 低 谷 对 项 目 收 益 带 来 的 重 和 大 影 响 报 告 期, 项 目 经 营 情 况 继 续 好 转, 同 比 已 大 幅 减 亏 否 同 上 -- 1, 暂 无 法 计 算 未 承 诺 收 益 未 承 诺 收 益 - 由 于 光 伏 检 测 产 品 已 从 电 池 片 组 件 延 伸 到 光 伏 电 站 及 微 网 发 电 系 统 产 品, 故 光 伏 检 测 实 验 室 的 检 测 内 容 及 相 关 技 术 标 准 进 行 了 更 新 与 补 充 报 告 期, 完 成 了 小 型 光 伏 系 统 测 试 能 力 建 设 和 组 件 环 境 试 验 能 力 扩 充, 完 成 CNAS 扩 项 和 CMA 资 质 证 书 的 获 取 合 计 / 122, , , / / 1, / / / 募 集 资 金 净 额 189, 万 元, 募 投 项 目 所 需 资 金 为 188, 万 元 募 集 资 金 承 诺 项 目 使 用 情 况 说 明 投 入 募 集 资 金 总 额 包 含 已 经 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 定 的 发 行 费 用 万 元 详 见 公 告 和 详 见 公 告 和 / 149

22 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 变 更 后 的 项 目 名 称 嘉 峪 关 100MW 光 伏 电 站 项 目 高 崖 子 滩 50MW 光 伏 电 站 项 目 张 掖 甘 州 区 南 滩 9MW 光 伏 电 站 及 安 阳 滩 9MW 光 伏 电 站 项 目 张 掖 汇 能 9MW 光 伏 电 站 项 目 嘉 峪 关 六 期 15MW 光 伏 电 站 项 目 忻 州 太 科 50MW 光 伏 大 棚 项 目 变 更 投 资 项 目 资 金 总 额 66, 对 应 的 原 承 诺 项 目 上 海 神 舟 新 能 源 发 展 有 限 公 司 200MW 高 效 太 阳 电 池 生 产 线 技 术 改 造 项 目 增 资 上 海 太 阳 能 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司 用 于 光 伏 检 测 实 验 室 建 设 项 目 和 铜 铟 镓 硒 薄 膜 太 阳 电 池 试 制 线 建 设 项 目 上 海 神 舟 新 能 源 发 展 有 限 公 司 200MW 高 效 太 阳 电 池 生 产 线 技 术 改 造 项 目 增 资 上 海 太 阳 能 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司 用 于 光 伏 检 测 实 验 室 建 设 项 目 和 铜 铟 镓 硒 薄 膜 太 阳 电 池 试 制, 线 建 设 项 目 上 海 神 舟 新 能 源 发 展 有 限 公 司 200MW 高 效 太 阳 电 池 生 产 线 技 术 改 造 项 目 增 资 上 海 太 阳 能 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司 用 于 光 伏 检 测 实 验 室 建 设 项 目 和 铜 铟 镓 硒 薄 膜 太 阳 电 池 试 制 线 建 设 项 目 增 资 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 实 施 50MW 海 外 太 阳 能 光 伏 电 站 项 目 增 资 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 实 施 50MW 海 外 太 阳 能 光 伏 电 站 项 目 增 资 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 实 施 50MW 海 外 太 阳 能 光 伏 变 更 项 目 拟 投 入 金 额 本 年 度 投 入 金 额 累 计 实 际 投 入 金 额 21 / 149 是 否 符 合 计 划 进 度 19, , 是 10, , 是 8, , 是 1, , , 是 3, , , 是 9, , , 是 变 更 项 目 的 预 计 收 益 内 部 收 益 率 为 10.8% 内 部 收 益 率 为 10.5% 内 部 收 益 率 为 7.31% 内 部 收 益 率 11.27% 内 部 收 益 率 为 9.53% 内 部 收 益 率 9.15% 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 产 生 收 益 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 进 度 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 5, 已 出 售 是 / 1, 已 出 售 是 / 不 适 用 不 适 用 年 6 月 并 网 发 电 2013 年 12 月 并 网 发 电 建 设 中 建 设 中 是 / 是 / 暂 无 法 计 算 暂 无 法 计 算 / /

23 电 站 项 目 增 资 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 刚 察 三 期 10MW 内 部 收 益 率 为 暂 无 法 计 公 司 实 施 50MW 海 外 太 阳 能 光 伏 2, 是 不 适 用 建 设 中 光 伏 电 站 项 目 9.56% 算 电 站 项 目 / 增 资 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 河 北 尚 义 25MW 内 部 收 益 率 为 暂 无 法 计 公 司 实 施 50MW 海 外 太 阳 能 光 伏 5, , , 是 不 适 用 建 设 中 光 伏 电 站 项 目 9.49% 算 电 站 项 目 / 补 充 流 动 资 金 上 海 神 舟 新 能 源 发 展 有 限 公 司 200MW 高 效 太 阳 电 池 生 产 线 技 4, , , 是 不 适 用 不 适 用 / / / 术 改 造 项 目 合 计 / 66, , , / / / / / 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 五 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 对 增 资 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 实 施 50MW 海 外 太 阳 能 光 伏 电 站 项 目 做 部 分 变 更, 用 于 投 资 建 设 西 部 地 区 合 计 109MW 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 说 明 的 光 伏 电 站 项 目 ; 上 海 神 舟 新 能 源 200MW 高 效 太 阳 电 池 生 产 线 技 术 改 造 项 目 结 余 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金, 详 见 公 告 和 ; 本 表 前 三 个 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 说 明 详 见 2013 年 年 度 报 告 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 单 位 : 万 元 公 司 名 称 业 务 性 质 所 处 行 业 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 净 利 润 上 海 神 舟 新 能 源 发 展 有 限 公 司 连 云 港 神 舟 新 能 源 有 限 公 司 上 海 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 可 再 生 能 源 技 术 开 发 生 产 销 售 等 太 阳 能 光 伏 电 池 片 及 组 件 的 研 发 生 产 销 售 及 相 关 测 试 设 备 及 配 套 产 品 生 产 销 售 服 务 ; 太 阳 能 光 伏 电 站 系 统 工 程 集 成 和 服 务 太 阳 能 及 其 他 新 能 源 设 备 及 配 件 的 销 售, 安 装 及 维 修 ( 除 光 控 ), 新 能 源 发 电 设 计, 机 电 设 备 安 装 工 程, 电 力 建 设 工 程 施 工, 合 同 能 源 管 理, 太 阳 能 及 其 他 新 能 源 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 光 伏 设 备 及 元 器 件 制 造 光 伏 设 备 及 元 器 件 制 造 光 伏 设 备 及 元 器 件 制 造 22 / , , , , , , , , , ,574.92

24 甘 肃 上 航 电 力 运 维 有 限 公 司 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 复 合 材 料 科 技 有 限 公 司 技 术 转 让 技 术 服 务 太 阳 能 科 技 的 有 关 安 全 卫 生 环 保 技 术 研 究 等 电 站 运 维 方 案 设 计 ; 电 站 并 网 投 运 管 理 ; 电 站 运 维 管 理 ; 电 站 运 维 技 术 研 发 ; 电 力 设 施 安 装 检 修 调 试 维 护 ; 电 力 试 验 检 测 ; 电 站 系 统 调 试 运 行 优 化 等 业 务 新 能 源 汽 配 新 材 料 产 业 及 产 品 的 销 售 服 务 投 融 资 管 理 与 服 务 复 合 材 料 及 其 产 品 开 发 制 造 及 销 售 光 伏 电 站 运 营 维 护 及 管 理 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 资 本 投 资 服 务 5, 万 美 元 33, , , 其 他 航 空 航 天 器 制 造 6, , , , 上 海 新 光 汽 车 电 器 有 限 公 司 汽 车 电 子 电 器 等 汽 车 零 部 件 产 品 的 研 制 开 发 制 造 及 销 售 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 3, , , 上 海 德 尔 福 汽 车 空 调 系 统 有 限 公 司 华 电 嘉 峪 关 新 能 源 有 限 公 司 环 球 科 技 太 阳 能 有 限 责 任 公 司 (TPR PVE B.V.) 制 造 汽 车 空 调 组 件 蒸 发 器 冷 凝 器 加 热 器 芯 连 接 管 散 热 器 及 相 关 的 系 统 零 部 件 等 太 阳 能 光 伏 电 站 的 开 发 投 资 建 设 和 经 营 管 理 ; 电 能 的 生 产 和 销 售 ( 以 上 项 目 均 以 许 可 证 为 准 ); 光 伏 电 站 咨 询 的 综 合 利 用 ; 光 伏 发 电 项 目 的 技 术 咨 询 服 务 ; 光 伏 发 电 物 资 设 备 采 购 光 伏 电 站 项 目 的 承 接 组 装, 运 营, 销 售 ( 含 光 伏 产 品 ) 制 冷 空 调 设 备 制 造 光 伏 设 备 及 元 器 件 制 造 光 伏 设 备 及 元 器 件 制 造 4, 万 美 元 151, , , , , , , 万 美 元 38, , , 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 的 子 公 司 或 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 单 位 : 万 元 名 称 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 净 利 润 与 去 贡 献 的 投 资 占 上 市 公 司 归 业 绩 波 动 情 况 及 其 变 动 原 因 23 / 149

25 上 海 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 连 云 港 神 舟 新 能 源 有 限 公 司 甘 肃 上 航 电 力 运 维 有 限 公 司 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 复 合 材 料 科 技 有 限 公 司 上 海 新 光 汽 车 电 器 有 限 公 司 上 海 德 尔 福 汽 车 空 调 系 统 有 限 公 司 环 球 科 技 太 阳 能 有 限 责 任 公 司 (TPR PVE B.V.) 华 电 嘉 峪 关 新 能 源 有 限 公 司 年 同 期 增 减 比 率 (%) 收 益 属 于 母 公 司 净 利 润 的 比 率 (%) 200, , , , , , 不 适 用 本 年 度 新 设 企 业 受 国 内 光 伏 政 策 影 响, 电 站 开 发 竞 争 更 为 激 烈,EPC 毛 利 率 同 比 下 降 放 量 满 负 荷 生 产, 成 本 下 降, 产 品 毛 利 率 同 比 上 升 6, , , , 汇 率 下 跌 导 致 汇 兑 损 失 大 幅 上 升 24, , , , 业 务 稳 定 增 长 15, 业 务 稳 定 增 长 226, , , , 业 务 稳 定 增 长 10, , , 不 适 用 1, TRP 公 司 下 属 项 目 MILIS 申 请 获 得 意 大 利 第 二 版 大 棚 补 贴, 并 于 2014 年 下 半 年 收 到 全 额 补 贴 款 13, , , 财 务 费 用 增 加 导 致 营 业 利 润 下 降 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 适 用 不 适 用 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 24 / 149 本 年 度 投 入 金 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 累 计 实 际 投 入 项 目 收 益 金 额 情 况

26 增 资 华 电 嘉 峪 关 新 能 源 有 限 已 完 成 增 资 和 工 商 变 更, 项 目 公 司 所 承 接 电 站 项 目 已 完 成 并 86,234 公 司 网 发 电 1,000 4,000 2, 增 资 宁 夏 宁 东 神 舟 光 伏 电 力 已 完 成 增 资 和 工 商 变 更, 项 目 公 司 所 承 接 电 站 项 目 于 ,786 有 限 公 司 年 11 月 完 成 并 网 发 电, 并 已 于 2014 年 12 月 实 现 转 让 18,500 18,600 已 出 售 增 资 兰 州 太 科 光 伏 电 力 有 限 已 完 成 增 资 和 工 商 变 更, 项 目 公 司 所 承 接 电 站 项 目 于 ,800 公 司 年 12 月 完 成 并 网 发 电 8,700 8, 增 资 上 实 航 天 星 河 能 源 ( 上 已 完 成 增 资 和 工 商 变 更, 项 目 公 司 完 成 320MW 西 部 光 伏 电 60,000 海 ) 有 限 公 司 站 项 目 的 收 购 3,750 9,000 _ 合 计 282,820 / 31,950 40,400 / 1 项 目 金 额 为 已 经 决 策 批 准 的 总 投 资 额 ; 2 增 资 华 电 嘉 峪 关 新 能 源 有 限 公 司 项 目, 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 详 见 公 告 ; 非 募 集 资 金 项 目 情 况 说 明 3 增 资 宁 夏 宁 东 神 舟 光 伏 电 力 有 限 公 司 项 目 和 兰 州 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 项 目, 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 详 见 公 告 ; 4 增 资 上 实 航 天 星 河 能 源 ( 上 海 ) 有 限 公 司 项 目, 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 详 见 公 告 / 149

27 ( 六 ) 公 司 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 行 业 竞 争 格 局 1) 光 伏 行 业 : 2014 年, 全 球 光 伏 市 场 依 然 保 持 强 劲 增 长 势 头, 新 增 装 机 容 量 较 2013 年 有 较 大 幅 度 增 量 同 时, 受 各 国 宏 观 经 济 环 境 及 产 业 政 策 调 整 的 影 响, 国 别 市 场 结 构 也 在 继 续 调 整 变 化, 中 国 日 本 美 国, 以 及 南 非 印 度 等 新 兴 市 场 增 长 迅 速, 弥 补 了 德 国 意 大 利 等 传 统 市 场 的 逐 渐 萎 缩 根 据 国 家 能 源 局 最 新 统 计 数 据 显 示,2014 年, 全 年 累 计 并 网 装 机 容 量 2,805 万 千 瓦, 同 比 增 长 60%; 新 增 并 网 光 伏 发 电 容 量 1,060 万 千 瓦, 约 占 全 球 新 增 容 量 的 四 分 之 一 在 国 家 相 关 部 委 及 各 地 方 政 府 相 继 出 台 的 政 策 扶 持 下, 我 国 光 伏 电 站 装 机 结 构 也 逐 渐 从 集 中 式 地 面 电 站 为 主, 向 集 中 式 和 分 布 式 电 站 并 重 的 方 向 发 展, 2014 年 分 布 式 电 站 新 增 装 机 规 模 达 总 规 模 的 三 分 之 一 以 上 于 此 同 时, 社 会 各 类 资 本 对 于 光 伏 电 站 的 投 资 热 情 加 大, 产 业 资 本 和 金 融 资 本 纷 纷 从 持 币 观 望 转 为 选 择 性 进 入, 创 新 的 互 联 网 金 融 产 品 也 已 为 广 大 个 人 投 资 者 创 造 了 参 与 投 资 分 享 收 益 的 渠 道 尽 管 面 临 国 外 多 个 主 要 市 场 的 贸 易 双 反, 但 是 在 国 内 及 其 他 新 兴 市 场 增 长 的 带 动 下, 国 内 领 先 光 伏 制 造 企 业 一 方 面 调 整 改 善 自 身 市 场 结 构, 一 方 面 不 断 进 行 技 术 创 新 商 业 模 式 创 新 以 及 资 源 整 合, 逐 渐 走 出 低 谷 与 此 同 时, 国 家 大 力 规 范 光 伏 发 电 开 发 秩 序, 鼓 励 光 伏 发 电 多 元 化 发 展, 鼓 励 光 伏 产 业 链 上 下 游 企 业 通 过 战 略 联 盟 签 订 长 单 技 术 合 作 互 相 参 股 等 方 式, 确 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 完 善 产 业 链 结 构, 重 点 推 动 多 晶 硅 企 业 和 电 池 及 组 件 企 业 上 游 制 造 企 业 和 下 游 发 电 企 业 等 建 立 深 度 合 作 关 系, 光 伏 行 业 的 集 中 度 预 计 将 进 一 步 上 升 2) 高 端 汽 配 产 业 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 的 数 据,2014 年, 我 国 汽 车 产 销 同 比 增 长 7.26% 和 6.86% 其 中 乘 用 车 产 销 同 比 增 长 10.15% 和 9.89%, 依 然 是 增 长 主 力 随 着 环 保 压 力 增 大 和 油 耗 限 值 的 日 益 严 格, 国 家 相 继 出 台 多 项 政 策 来 推 动 和 扶 持 新 能 源 汽 车 的 发 展, 全 年 累 计 生 产 8 万 余 辆, 同 比 增 长 近 4 倍, 促 进 汽 车 尤 其 是 乘 用 车 持 续 向 电 子 化 智 能 化 网 络 化 和 新 能 源 化 的 深 度 发 展 ; 汽 车 产 品 结 构 继 续 向 中 高 端 升 级, 国 内 中 高 端 汽 车 产 销 比 例 的 提 高 及 总 量 的 增 长, 带 动 了 汽 车 电 子 产 品 的 市 场 不 断 增 长, 汽 车 电 子 行 业 迎 来 新 的 发 展 契 机 同 时, 由 于 汽 车 行 业 的 技 术 壁 垒 较 高, 汽 车 电 子 等 高 端 汽 配 产 业 长 期 由 少 数 国 际 大 厂 和 部 分 专 业 企 业 控 制 ; 就 汽 车 电 子 本 身 的 产 业 模 式 来 说, 研 发 投 入 高 周 期 长, 需 要 较 深 的 技 术 积 累, 存 在 着 一 定 的 风 险, 而 中 国 本 土 汽 配 企 业 小 而 散 的 特 性, 使 企 业 难 以 独 自 进 行 汽 车 电 子 自 主 研 发 最 为 可 行 的 方 式 是 通 过 并 购, 整 合 国 内 外 拥 有 具 备 一 定 技 术 和 生 产 规 模 的 中 小 企 业, 引 进 吸 收 国 外 先 进 技 术, 由 此 完 成 本 土 企 业 汽 车 电 子 的 技 术 提 升 和 规 模 扩 张 因 此, 越 来 越 多 的 国 内 汽 配 企 业 着 手 尝 试 海 外 并 购 实 现 跨 越 式 发 展 3) 新 材 料 应 用 产 业 新 材 料 应 用 产 业 在 中 国 航 天 事 业 的 迅 猛 发 展 中, 向 多 学 科 多 专 业 延 伸, 积 极 拓 展 产 品 的 类 型, 为 航 天 军 工 用 户 提 供 更 多 专 业 的 技 术 支 持 及 可 挑 选 的 产 品 空 间, 潜 在 市 场 巨 大 26 / 149

28 行 业 发 展 趋 势 : 1 光 伏 行 业 : 根 据 相 关 预 测,2015 年 全 球 光 伏 市 场 仍 将 保 持 10% 左 右 的 增 长, 主 要 市 场 仍 为 中 美 日, 新 兴 市 场 发 展 迅 速 受 益 于 市 场 需 求 规 模 的 迅 速 扩 大 和 技 术 要 求 的 不 断 提 升, 有 实 力 的 企 业 需 要 加 强 技 术 储 备, 促 进 工 艺 和 管 理 水 平 不 断 升 级, 巩 固 和 提 升 行 业 地 位 随 着 光 伏 产 业 的 终 端 延 伸, 电 站 建 设 运 维 专 业 程 度 的 提 高, 电 站 资 产 证 券 化 等 金 融 创 新 将 为 市 场 带 来 更 大 的 增 长 空 间 和 动 力 各 国 间 的 贸 易 纠 纷 仍 是 影 响 全 球 光 伏 产 业 供 应 链 的 重 要 变 量, 因 此 不 论 是 增 加 海 外 生 产 的 布 局, 或 是 拓 展 新 市 场, 都 是 光 伏 企 业 保 持 竞 争 力 的 重 要 策 略 除 了 贸 易 战 之 外, 市 场 需 求 还 受 到 各 国 经 济 财 政 并 网 因 素 的 影 响 因 此, 调 整 产 业 布 局 和 市 场 结 构 扩 展 新 兴 市 场 仍 将 是 近 期 光 伏 产 业 的 努 力 方 向 2 高 端 汽 配 产 业 在 保 增 长 的 大 背 景 下, 较 低 的 保 有 量 和 更 换 需 求 将 支 撑 乘 用 车 市 场 平 稳 增 长 ; 商 用 车 市 场 需 求 将 以 存 量 更 新 为 主, 品 质 和 价 格 的 提 升 将 更 值 得 关 注 汽 配 产 业 将 全 面 趋 于 轻 量 化 电 子 化 等 节 能 环 保 方 向, 对 产 品 提 出 了 更 高 的 要 求 随 着 国 内 中 高 端 车 销 售 的 占 比 提 高, 汽 车 电 子 的 成 本 占 比 不 断 攀 升 目 前 我 国 平 均 每 辆 车 上 安 装 的 汽 车 电 子 装 置, 在 整 车 成 本 中 占 比 在 18% 左 右, 远 低 于 国 外 30% 左 右 的 成 本 占 比 随 着 汽 车 消 费 升 级, 以 及 新 能 源 汽 车 的 推 广, 产 业 结 构 升 级 将 快 速 推 动 汽 车 电 子 配 置 的 渗 透, 拥 有 较 强 技 术 和 优 质 产 品 的 汽 配 企 业 将 迎 来 一 次 快 速 发 展 的 机 遇 3 新 材 料 应 用 产 业 新 材 料 应 用 在 航 空 航 天 船 舶 汽 车 等 行 业 的 应 用 越 来 越 广 泛, 特 别 是 在 国 防 军 工 行 业 的 战 略 地 位 越 来 越 重 要, 无 论 星 体 结 构 的 轻 量 化, 还 是 箭 弹 的 增 程 减 重 都 离 不 开 复 合 材 料 技 术 随 着 国 防 军 工 行 业 发 展 的 强 力 推 进, 以 及 中 国 航 天 事 业 的 突 飞 猛 进, 更 是 对 复 合 材 料 应 用 提 出 了 强 大 的 需 求, 这 将 大 力 推 动 相 关 新 材 料 应 用 业 务 的 增 长 与 发 展 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 详 见 本 节 行 业 发 展 趋 势 经 营 计 划 和 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 展 说 明 ( 三 ) 经 营 计 划 2015 年, 公 司 光 伏 产 业 将 通 过 技 术 革 新 产 业 联 动 市 场 开 拓 布 局 优 化 模 式 创 新 等 措 施, 大 力 提 升 运 营 能 力 和 创 效 能 力 ; 高 端 汽 配 产 业 将 通 过 管 理 创 新 产 业 队 伍 建 设 以 及 产 业 收 购 兼 并, 提 升 市 场 竞 争 力, 实 现 快 速 升 级 ; 新 材 料 应 用 产 业 继 续 努 力 扩 大 航 天 军 工 配 套 和 服 务 业 务, 谋 求 更 大 发 展 在 专 注 产 业 经 营 的 同 时, 公 司 将 积 极 谋 划 未 来 几 年 的 发 展 路 径, 编 制 十 三 五 规 划, 确 保 航 天 机 电 持 续 健 康 发 展 2015 年, 公 司 计 划 实 现 营 业 收 入 40 亿 元, 利 润 总 额 3 亿 元 1 光 伏 产 业 (1) 公 司 将 持 续 优 化 产 品 结 构, 提 高 产 品 终 端 毛 利 率, 计 划 自 产 组 件 650MW, 电 池 片 600MW; 通 过 常 规 电 池 片 生 产 线 技 术 改 造, 达 成 N 型 双 面 电 池 100MW 电 池 片 产 能 ; 继 续 加 强 N-PERT 双 面 电 池 和 IBC 电 池 的 技 术 攻 关, 保 持 技 术 领 先 ; 创 新 经 营 模 式, 打 通 铸 锭 切 片 环 节, 以 获 得 低 价 优 质 硅 片, 持 续 降 低 制 造 环 节 成 本 同 时, 优 化 市 场 布 局, 巩 固 亚 太 市 场, 拓 展 欧 美 市 场 和 新 兴 市 场, 力 争 组 件 销 售 900MW; 论 证 并 探 索 海 外 代 工 销 售 或 海 外 设 厂, 打 破 欧 美 双 反 壁 垒 ; 依 托 N 型 新 产 品 入 市 契 机, 全 面 开 展 品 牌 推 广, 提 升 HT 品 牌 在 国 际 市 场 的 影 响 力 27 / 149

29 (2) 持 续 提 升 光 伏 电 站 滚 动 开 发 能 力, 开 拓 多 元 化 项 目 融 资 渠 道, 开 发 多 元 化 客 户 资 源, 实 现 电 站 转 让 收 益 最 大 化 分 布 式 系 统 业 务 将 把 握 光 伏 行 业 与 互 联 网 技 术 结 合 发 展 的 新 趋 势 新 方 向, 战 略 策 划, 重 点 培 育, 逐 步 形 成 分 布 式 系 统 产 品 系 列 组 合 和 质 量 体 系 ; 依 托 信 息 化 技 术, 打 造 电 商 系 统 应 用 平 台, 构 建 市 场 营 销 网 络, 确 立 新 的 商 业 模 式, 为 分 布 式 业 务 发 展 奠 定 基 础 公 司 计 划 获 取 光 伏 电 站 ( 含 分 布 式 系 统 ) 建 设 指 标 / 备 案 450MW, 开 工 建 设 507MW, 并 网 投 运 400MW, 承 接 EPC 工 程 100MW, 电 站 出 售 382MW 同 时, 以 提 高 光 伏 电 站 发 电 量 为 核 心 经 营 理 念, 以 信 息 技 术 为 依 托, 以 上 海 为 技 术 运 营 中 心, 以 兰 州 为 生 产 运 行 中 心, 打 造 具 有 核 心 竞 争 力 的 航 天 光 伏 电 站 监 控 系 统 和 运 营 服 务 平 台, 提 升 集 成 监 控 数 据 分 析 质 量 检 测 评 估 等 综 合 能 力 2 高 端 汽 配 和 新 材 料 应 用 产 业 (1) 高 端 汽 配 产 业 将 深 化 改 革, 创 新 模 式, 着 力 强 化 成 熟 产 品 的 市 场 拓 展 力 度, 通 过 精 益 生 产, 提 升 毛 利 水 平, 全 力 做 好 EPS 系 统 各 项 产 前 准 备 工 作, 实 现 公 司 系 统 级 产 品 销 售 零 的 突 破 ; 继 续 重 点 推 进 高 端 汽 配 并 购 工 作, 增 强 市 场 化 专 业 化 国 际 化 运 营 能 力 ; 健 全 产 业 管 理 队 伍, 重 点 打 造 技 术 研 发 经 营 管 理 市 场 营 销 技 能 操 作 等 人 才 队 伍 ; 加 大 售 后 市 场 开 发 力 度 和 新 产 品 技 术 研 发 工 作 ( 2 ) 新 材 料 应 用 产 业 在 扩 大 航 天 军 工 配 套 业 务 的 基 础 上, 确 保 列 车 前 锥 CRH3-380B 项 目 和 CRH1-798 项 目 的 增 量 供 货 ; 积 极 推 进 反 射 器 项 目 汽 车 复 合 材 料 保 险 杠 项 目 改 装 件 研 制 项 目 等, 拓 展 公 司 新 材 料 业 务 在 汽 车 行 业 的 应 用 3 资 本 运 作 立 足 主 业 发 展, 推 进 电 站 投 资 平 台 的 搭 建 ; 继 续 推 进 海 外 汽 配 并 购 工 作 ; 策 划 优 质 资 产 的 资 本 运 作, 为 公 司 未 来 几 年 发 展 做 好 资 源 储 备 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目, 公 司 所 需 的 资 金 约 为 36 亿 元, 主 要 通 过 向 航 天 财 务 公 司 和 商 业 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 的 贷 款 国 家 开 发 银 行 提 供 的 专 项 资 金 支 持 等 途 径 解 决 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 光 伏 电 站 项 目 销 售 总 量 未 能 达 成 的 风 险 风 险 描 述 : 公 司 现 有 的 集 中 式 电 站 出 售 模 式 和 渠 道 较 为 单 一, 分 布 式 光 伏 的 盈 利 模 式 尚 未 明 确, 导 致 公 司 无 法 达 成 光 伏 电 站 项 目 销 售 计 划, 影 响 经 营 目 标 的 实 现 风 险 应 对 措 施 : 积 极 开 发 多 元 化 客 户 资 源, 扩 大 航 天 光 伏 电 站 在 市 场 中 的 品 牌 影 响 力 ; 创 新 商 业 模 式, 提 升 资 产 价 值, 获 取 市 场 认 可 2 光 伏 产 业 应 收 账 款 未 能 如 期 收 回 的 风 险 风 险 描 述 : 光 伏 行 业 整 体 资 金 链 紧 缩, 导 致 光 伏 产 品 货 款 或 外 接 EPC 工 程 款 项 未 能 如 期 收 回, 现 款 回 收 率 低 ; 光 伏 电 站 电 价 补 贴 款 受 国 家 或 地 域 性 政 策 影 响 未 能 及 时 发 放, 导 致 公 司 财 务 成 本 上 升, 资 金 周 转 困 难 风 险 应 对 措 施 : 进 一 步 加 强 客 户 授 信 管 理, 采 取 海 外 信 用 担 保 政 策, 对 于 信 用 风 险 控 制 不 严 造 成 的 损 失 进 行 严 肃 问 责 ; 建 立 外 接 EPC 业 主 信 用 评 估 机 制, 保 障 项 目 建 设 款 项 的 按 期 回 收 ; 完 善 光 伏 电 站 电 价 补 贴 收 款 的 流 程, 并 切 实 执 行 3 光 伏 海 外 市 场 开 拓 的 风 险 28 / 149

30 风 险 描 述 : 因 欧 美 及 多 个 国 外 主 要 市 场 的 贸 易 双 反, 影 响 中 国 光 伏 企 业 海 外 市 场 的 开 拓 和 订 单 获 取, 导 致 市 场 竞 争 加 剧, 公 司 获 利 存 在 不 确 定 性 风 险 应 对 措 施 : 积 极 开 拓 新 兴 市 场, 增 加 海 外 布 局 布 点 在 巩 固 日 本 印 度 等 市 场 的 同 时, 采 用 灵 活 方 式 打 破 贸 易 壁 垒, 开 拓 北 美 南 美 欧 洲 市 场 ; 依 托 优 势 产 品 N 型 光 伏 组 件 上 市 契 机, 全 面 开 展 品 牌 推 广, 提 升 国 际 市 场 影 响 力 4 标 杆 上 网 电 价 下 调 或 推 行 竞 价 上 网 机 制, 减 少 盈 利 的 风 险 风 险 描 述 : 国 内 光 伏 补 贴 政 策 变 化, 标 杆 上 网 电 价 持 续 下 调, 并 引 入 竞 价 上 网 机 制 以 引 导 配 额 分 配 ; 新 能 源 终 端 市 场 开 发 成 本 逐 年 增 加, 盈 利 空 间 受 到 挤 压 风 险 应 对 措 施 : 项 目 可 研 充 分 论 证, 项 目 建 设 风 险 把 控, 严 控 成 本 质 量 和 施 工 进 度, 全 面 提 升 公 司 光 伏 电 站 项 目 的 开 发 设 计 建 设 运 维 之 综 合 实 力 ; 积 极 创 新 商 业 模 式, 开 拓 多 元 化 项 目 融 资 渠 道, 实 现 电 站 转 让 收 益 最 大 化 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 报 告 期 内, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 等 最 新 要 求, 对 公 司 章 程 利 润 分 配 政 策 条 款 进 行 了 修 订, 并 经 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 正 式 颁 布 实 施 详 见 公 告 和 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 2013 年 度 公 司 利 润 分 配 预 案, 并 于 2014 年 4 月 8 日 公 告 了 关 于 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 相 关 事 项 征 求 投 资 者 意 见 的 公 告, 征 求 广 大 股 东 意 见 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 经 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 以 2013 年 12 月 31 日 总 股 本 1,250,179,897 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.35 元 ( 含 税 ),2014 年 7 月, 公 众 股 东 的 现 金 红 利 已 发 放 完 毕 为 支 持 公 司 经 营 生 产, 缓 解 公 司 现 金 流 压 力, 上 海 新 上 广 经 济 发 展 有 限 公 司 和 上 海 航 天 有 线 电 厂 有 限 公 司 的 现 金 红 利 于 2014 年 12 月 发 放, 截 止 报 告 期 末, 控 股 股 东 上 航 工 业 现 金 红 利 尚 未 发 放 公 司 利 润 分 配 政 策 特 别 是 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 公 司 股 东 大 会 决 议, 分 红 标 准 和 分 红 比 例 明 确 和 清 晰, 相 关 决 策 程 序 和 机 制 完 备, 独 立 董 事 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 具 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 充 分 维 护 了 中 小 股 东 的 合 法 权 益 公 司 利 润 分 配 政 策 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 合 规 透 明 29 / 149

31 2014 年, 公 司 对 神 舟 硅 业 可 供 出 售 金 融 资 产 全 额 计 提 减 值 24,761 万 元, 受 此 影 响, 2014 年 母 公 司 实 现 净 利 润 -95,864, 元, 累 计 未 分 配 利 润 26,149, 元 ; 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 净 利 润 22,393, 元, 累 计 未 分 配 利 润 为 -568,281, 元 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 并 综 合 考 虑 2015 年 度 公 司 经 营 现 金 流 的 需 要, 拟 决 定 本 年 度 不 进 行 现 金 股 利 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 本 预 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 占 合 并 报 表 中 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 归 属 于 上 市 公 司 股 东 司 股 东 的 净 利 的 净 利 润 润 的 比 率 (%) 2014 年 ,393, 年 ,756, ,255, 年 ,259, 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ). 社 会 责 任 工 作 情 况 详 见 同 时 披 露 的 2014 年 度 履 行 社 会 责 任 报 告 30 / 149

32 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 适 用 不 适 用 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 适 用 不 适 用 ( 一 ) 公 司 收 购 出 售 资 产 和 企 业 合 并 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 变 化 的 事 项 概 述 及 类 型 资 产 出 售 : 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 审 议 通 过 关 于 出 售 国 内 光 伏 电 站 项 目 公 司 的 议 案, 已 通 过 产 权 交 易 所 挂 牌 出 售 了 宁 夏 中 卫 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 刚 察 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 100% 股 权,2014 年 3 月 底 完 成 产 权 交 易,4 月 完 成 工 商 变 更 资 产 出 售 : 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 子 公 司 转 让 上 海 太 阳 能 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司 股 权 的 议 案, 上 海 太 阳 能 公 司 上 海 神 舟 新 能 源 通 过 产 权 交 易 所 挂 牌 分 别 出 售 其 持 有 的 上 海 太 阳 能 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司 % 和 5.554% 的 股 权 2014 年 7 月 已 完 成 工 商 变 更 资 产 出 售 : 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 五 次 会 议 审 议 通 过 关 于 出 售 兰 州 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 等 国 内 光 伏 电 站 项 目 公 司 的 议 案,2014 年 12 月, 完 成 了 宁 夏 宁 东 神 舟 光 伏 电 力 有 限 公 司 及 伊 吾 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 的 产 权 交 易 查 询 索 引 详 见 刊 登 于 的 公 告 详 见 刊 登 于 的 公 告 详 见 刊 登 于 的 公 告 / 149

33 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 情 况 1 出 售 资 产 情 况 交 易 对 方 被 出 售 资 产 出 售 日 出 售 价 格 上 实 航 天 星 河 能 源 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 实 航 天 星 河 能 源 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 实 航 天 星 河 能 源 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 实 航 天 星 河 能 源 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 海 空 间 电 源 研 究 所 宁 夏 中 卫 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 刚 察 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 伊 吾 太 科 光 伏 电 力 有 限 公 司 宁 夏 宁 东 神 舟 光 伏 电 力 有 限 公 司 上 海 太 阳 能 公 司 上 海 神 舟 新 能 源 通 过 产 权 交 易 所 挂 牌 分 别 出 售 其 持 有 上 海 太 阳 能 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司 % 和 5.554% 的 股 权 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 本 年 初 起 至 出 售 日 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 出 售 产 生 的 损 益 是 否 为 关 联 交 易 ( 如 是, 说 明 定 价 原 则 ) ,100,000 5,386, ,586, 否 ,500,000 6,348, ,569, 否 ,000,000 1,088, ,803, 否 ,000, , ,882, 否 ,727,700 1,694, ,225, 是 资 产 出 售 定 价 原 则 经 备 案 后 的 净 资 产 评 估 值 经 备 案 后 的 净 资 产 评 估 值 经 备 案 后 的 净 资 产 评 估 值 经 备 案 后 的 净 资 产 评 估 值 经 备 案 后 的 净 资 产 评 估 值 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 资 产 出 售 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 关 联 关 系 占 利 润 总 额 的 比 例 (%) 是 是 6.35 参 股 股 东 是 是 7.71 参 股 股 东 是 是 参 股 股 东 是 是 参 股 股 东 是 是 4.47 集 团 兄 弟 公 司 32 / 149

34 六 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 预 计 调 整 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 范 围 及 金 额 的 议 案, 详 见 公 告 年 日 常 关 联 交 易 未 经 审 计 发 生 数 详 见 日 常 关 联 交 易 公 告 ( ) 经 审 计 的 日 常 关 联 交 易 发 生 数 与 未 经 审 计 的 公 告 披 露 数 对 照 表 : 单 位 : 万 元 关 联 交 易 2014 年 发 生 金 额 发 生 金 额 关 联 人 类 别 预 计 金 额 ( 未 经 审 计 披 露 数 ) ( 经 审 计 ) 上 海 申 航 进 出 口 有 限 公 司 10,000 5,181 5,319 乐 凯 胶 片 股 份 有 限 公 司 9,202 6,959 6,959 向 关 联 人 购 买 原 材 料 上 海 航 天 技 术 研 究 院 下 属 单 位 3,206 2,446 2,688 内 蒙 古 神 舟 硅 业 有 限 责 任 公 司 15,000 15,781 16,406 上 海 太 阳 能 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司 1, 上 海 神 舟 电 力 有 限 公 司 及 其 项 目 公 司 18,803 3,180 2,290 上 海 航 天 技 术 研 究 院 下 属 单 位 17,690 17,530 17,383 向 关 联 人 销 售 产 品 商 品 上 海 申 航 进 出 口 有 限 公 司 100,000 80,121 79,546 上 海 德 尔 福 汽 车 空 调 系 统 有 限 公 司 2,500 1,301 1,442 上 海 太 阳 能 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司 7, 向 关 联 人 提 供 劳 务 上 海 航 天 技 术 研 究 院 及 下 属 单 位 2, ,525 上 海 德 尔 福 汽 车 空 调 系 统 有 限 公 司 接 受 关 联 人 提 供 的 劳 务 上 海 航 天 技 术 研 究 院 下 属 单 位 2,200 1,718 1,428 其 他 ( 设 备 采 购 ) 上 海 申 航 进 出 口 有 限 公 司 2, 上 海 航 天 技 术 研 究 院 下 属 单 位 ( 二 ) 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 三 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 子 公 司 转 让 上 海 太 阳 能 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司 股 权 的 议 案, 上 海 太 阳 能 公 司 上 海 神 舟 新 能 源 通 过 产 权 交 易 所 挂 牌 分 别 出 售 其 持 有 上 海 太 阳 能 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司 % 和 5.554% 的 股 权, 详 见 公 告 ,2014 年 7 月 完 成 产 权 交 易 和 工 商 变 更 ( 三 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 1 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 (1) 经 公 司 2009 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 为 环 球 科 技 公 司 提 供 委 托 贷 款 ( 详 见 公 告 ) 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 向 环 球 科 技 公 司 提 供 委 托 贷 款 余 额 1,030 万 欧 元 (2) 航 天 财 务 公 司 八 院 向 公 司 及 子 公 司 提 供 综 合 授 信 额 度 或 委 托 贷 款 ( 详 见 公 告 ) 截 止 2014 年 12 月 31 日 : 1 公 司 向 航 天 财 务 公 司 借 款 余 额 10,000 万 元, 连 云 港 神 舟 新 能 源 向 航 天 财 务 公 司 借 款 余 额 7,000 万 元 ; 33 / 149

35 2 八 院 向 公 司 提 供 委 托 贷 款 余 额 60,000 万 元 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 适 用 不 适 用 担 保 方 本 公 司 2 担 保 情 况 适 用 不 适 用 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 公 司 本 部 被 担 保 方 环 球 科 技 公 司 担 保 金 额 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 3, 万 欧 元 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 类 型 连 带 责 任 担 保 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 否 否 0 否 是 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 3,600 万 欧 元 加 50,000 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 103,172 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 60,172 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 3,600 万 欧 元,110,172 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 担 保 情 况 说 明 关 联 关 系 合 营 公 司 3,600 万 欧 元 3,600 万 欧 元 宁 夏 宁 东 神 舟 光 伏 电 力 有 限 公 司 是 公 司 投 资 的 全 资 电 站 项 目 公 司, 该 公 司 5 亿 元 项 目 贷 款 由 公 司 提 供 担 保, 公 司 12 月 25 日 通 过 上 海 产 权 交 易 所 挂 牌 转 让 了 该 公 司, 截 止 报 告 期 末, 担 保 转 移 的 相 关 工 作 尚 未 完 成 关 于 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 及 独 立 意 见 : 根 据 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 及 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 等 法 规 要 求, 我 们 本 着 认 真 负 34 / 149

36 责 的 态 度, 对 公 司 对 外 担 保 的 情 况 进 行 了 了 解, 基 于 公 司 提 供 的 资 料 是 真 实 完 整 的 基 础 上, 做 出 如 下 专 项 说 明 并 发 表 独 立 意 见 : 1 专 项 说 明 : (1) 公 司 未 为 控 股 股 东 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 (2) 截 止 报 告 期 末, 对 外 担 保 余 额 为 110,172 万 元 人 民 币 和 3,600 万 欧 元, 其 中 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 合 营 企 业 提 供 担 保 3,600 万 欧 元 (3) 公 司 所 有 对 外 担 保 事 项 均 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 了 审 批 程 序 公 司 所 有 担 保 事 项 均 在 临 时 公 告 中 予 以 披 露 2 独 立 董 事 意 见 : 公 司 对 外 担 保 审 批 程 序 合 法 合 规, 董 事 会 均 履 行 了 相 应 的 信 息 披 露 义 务 不 存 在 违 规 或 失 当 担 保, 未 发 现 承 担 连 带 清 偿 责 任 或 因 担 保 事 项 而 引 发 的 纠 纷 希 望 公 司 经 营 层 继 续 加 强 对 担 保 事 项 的 日 常 监 管, 特 别 是 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 合 营 企 业 的 担 保 事 项 ; 公 司 应 仅 对 生 产 经 营 必 须 的 银 行 借 款 提 供 必 要 的 担 保, 并 严 格 履 行 决 策 程 序 和 披 露 义 务, 控 制 风 险, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 3 其 他 重 大 合 同 无 35 / 149

37 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 解 决 关 联 交 易 其 他 解 决 同 业 竞 争 承 诺 方 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 ( 公 司 实 际 承 诺 内 容 上 航 工 业 就 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 事 项 的 承 诺 ( 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 报 告 书 引 述 ):1 在 本 次 重 大 资 产 出 售 完 成 后, 本 公 司 确 保 与 航 天 机 电 在 人 员 财 务 机 构 资 产 和 业 务 等 方 面 完 全 分 开, 严 格 控 制 并 减 少 航 天 机 电 与 本 公 司 及 其 下 属 公 司 间 的 持 续 性 关 联 交 易 对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 履 行 合 法 程 序, 并 依 法 签 订 协 议, 按 照 有 关 法 律 法 规 以 及 航 天 机 电 公 司 章 程 等 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 航 天 机 电 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 2 确 保 本 公 司 不 发 生 占 用 航 天 机 电 资 金 资 产 的 行 为 3 确 保 本 公 司 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 航 天 机 电 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利, 在 股 东 大 会 对 涉 及 本 公 司 与 航 天 机 电 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 依 法 履 行 回 避 表 决 的 义 务 如 违 反 上 述 承 诺 与 航 天 机 电 及 其 控 股 子 公 司 进 行 交 易, 而 给 航 天 机 电 及 其 控 股 子 公 司 造 成 损 失, 由 上 航 工 业 承 担 赔 偿 责 任 上 航 工 业 就 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 ( 重 大 资 产 重 组 实 施 情 况 报 告 书 引 述 ): 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 保 证 不 会 发 生 占 用 航 天 机 电 资 金 资 产 等 的 不 规 范 情 形 ; 航 天 机 电 具 有 独 立 完 整 的 资 产 住 所, 并 独 立 于 本 公 司 2 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 保 证 不 会 与 航 天 机 电 及 其 关 联 企 业 共 用 银 行 账 户 ; 本 公 司 不 会 干 涉 航 天 机 电 财 务 会 计 部 门 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 的 独 立 运 作, 不 会 干 预 航 天 机 电 的 纳 税 安 排 以 及 资 金 使 用 ; 本 公 司 的 财 务 人 员 不 会 在 航 天 机 电 及 其 关 联 企 业 任 职 ; 本 公 司 保 证 航 天 机 电 财 务 决 策 的 独 立 性 3 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 保 证 航 天 机 电 的 法 人 治 理 机 构 与 组 织 机 构 继 续 保 持 独 立 完 整, 且 与 本 公 司 的 机 构 完 全 分 开 4 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 保 证 航 天 机 电 继 续 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 并 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 5 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 保 证 航 天 机 电 的 劳 动 人 事 管 理 上 与 本 公 司 继 续 保 持 完 全 独 立 航 天 机 电 的 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 总 会 计 师 等 高 级 管 理 人 员 均 在 上 市 公 司 专 职 任 职 并 领 取 薪 酬 航 天 科 技 集 团 上 航 工 业 以 及 八 院 为 避 免 同 业 竞 争, 在 2008 年 配 股 时 就 相 关 事 项 分 别 做 出 如 下 承 诺 : 1 在 承 诺 书 签 署 之 日, 本 公 司 / 本 院 自 身 及 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 均 未 生 产 开 发 任 何 与 公 司 ( 包 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司, 下 同 ) 生 产 的 产 品 构 成 竞 争 或 可 能 竞 争 的 36 / 149 承 诺 时 间 及 期 限 自 上 航 工 业 承 诺 函 出 具 之 日 起 持 续 有 效, 直 至 上 航 工 业 不 再 直 接 或 间 接 控 制 航 天 机 电 之 日 自 上 航 工 业 承 诺 函 出 具 之 日 起 持 续 有 效, 直 至 上 航 工 业 不 再 直 接 或 间 接 控 制 航 天 机 电 之 日 自 航 天 科 技 集 团 上 航 工 业 八 院 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 是 是 是 是 是 是 -- --

38 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 股 份 限 售 其 他 控 制 人 ); 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 公 司 控 股 股 东 ); 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 第 八 研 究 院 ( 控 股 股 东 一 致 行 动 人 ) 航 天 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 之 控 股 子 公 司 ) 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 新 上 广 经 济 发 展 有 限 公 司 上 海 航 天 有 线 电 厂 有 限 公 司 产 品, 未 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 竞 争 的 业 务, 也 未 参 与 投 资 于 任 何 与 公 司 生 产 的 产 品 或 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 ; 2 在 承 诺 书 签 署 之 日 起, 本 公 司 / 本 院 自 身 及 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 将 不 生 产 开 发 任 何 与 公 司 生 产 的 产 品 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品, 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 竞 争 的 业 务, 也 不 参 与 投 资 于 任 何 与 公 司 生 产 的 产 品 或 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 ; 3 自 承 诺 书 签 署 之 日 起, 如 公 司 进 一 步 拓 展 其 产 品 和 业 务 范 围, 本 公 司 / 本 院 自 身 及 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 将 不 与 公 司 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 相 竞 争 ; 若 与 公 司 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 产 生 竞 争, 本 公 司 / 本 院 自 身 及 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 将 采 用 下 述 方 式 避 免 同 业 竞 争 :(1) 停 止 生 产 或 经 营 相 竞 争 的 业 务 或 产 品 的 方 式 ; 或 (2) 将 相 竞 争 的 业 务 在 同 等 条 件 下 优 先 出 售 给 公 司 的 方 式 ; 或 (3) 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 4 上 述 非 竞 争 承 诺 所 承 诺 的 非 竞 争 范 围 仅 限 于 民 用 产 品 市 场, 并 不 包 括 军 用 产 品 市 场 的 非 竞 争 事 宜 另 上 航 工 业 和 八 院 承 诺, 如 承 诺 被 证 明 是 不 真 实 或 未 被 遵 守, 本 公 司 / 本 院 将 向 公 司 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失 航 天 投 资 控 股 有 限 公 司 就 公 司 2011 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 事 项 的 承 诺 : 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起,36 个 月 内 不 得 转 让 上 航 工 业 及 一 致 行 动 人 上 海 新 上 广 经 济 发 展 有 限 公 司 和 上 海 航 天 有 线 电 厂 有 限 公 司 通 过 上 海 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 累 计 减 持 所 持 航 天 机 电 股 份 3000 万 股 时 承 诺 : 未 来 十 二 个 月, 上 航 工 业 及 其 一 致 行 动 人 减 持 股 份 数 量 不 超 过 1980 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 1.58 % 承 诺 函 签 署 之 日 起 持 续 至 至 是 是 是 是 / 149

39 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 原 聘 任 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 中 天 运 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 3 4 名 称 报 酬 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 50 财 务 顾 问 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 -- 保 荐 人 -- 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 原 中 天 运 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 现 更 名 为 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 十 一 可 转 换 公 司 债 券 情 况 适 用 不 适 用 十 二 执 行 新 会 计 准 则 对 合 并 财 务 报 表 的 影 响 1 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 ( 一 ) 被 投 资 单 位 交 易 基 本 信 息 2013 年 1 月 1 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 38 / 149 长 期 股 权 投 资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可 供 出 售 金 融 资 产 (+/-) 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 内 蒙 古 神 舟 硅 业 有 报 告 期 占 股 限 责 任 公 司 比 19.63% -247,614, ,614, 国 泰 君 安 证 券 股 份 报 告 期 占 股 有 限 公 司 0.17% -11,129, ,129, 国 泰 君 安 投 资 管 理 报 告 期 占 股 股 份 有 限 公 司 比 1.01% -20,840, ,840, 上 实 航 天 星 河 能 源 报 告 期 占 股 ( 上 海 ) 有 限 公 司 比 15% -52,500, ,500, 合 计 / -332,084, ,084, 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 ( 一 ) 的 说 明 执 行 上 述 会 计 准 则, 仅 对 可 供 出 售 金 融 资 产 和 长 期 股 权 投 资 两 个 报 表 项 目 金 额 产 生

40 影 响, 对 公 司 2013 年 度 及 本 期 合 并 财 务 报 表 的 净 利 润 和 净 资 产 没 有 影 响 十 三 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 39 / 149

41 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 报 告 期 内, 公 司 股 份 总 数 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化 2 股 份 变 动 情 况 说 明 无 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 航 天 投 资 控 股 有 限 公 司 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 45,484, ,484,590 限 售 原 因 参 与 认 购 非 公 开 发 行 股 份 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 合 计 45,484, ,484,590 / / 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 股 票 及 其 衍 生 证 券 发 行 日 期 的 种 类 普 通 股 股 票 类 发 行 价 格 ( 或 利 率 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 交 易 获 准 上 市 交 终 止 易 数 量 日 期 ,220,577 A 股 ,705, ,484,590 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 的 说 明 ( 存 续 期 内 利 率 不 同 的 债 券, 请 分 别 说 明 ): 2012 年 8 月 非 公 开 发 行 股 票 情 况 详 见 2012 年 年 度 报 告 " 股 份 变 动 情 况 " ( 二 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 的 说 明 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 三 ( 一 ) 股 东 总 数 : 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 131,063 年 度 报 告 披 露 日 前 第 五 个 交 易 日 末 的 股 东 总 数 ( 户 ) 112,959 截 止 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 ( 户 ) 年 度 报 告 披 露 日 前 第 五 个 交 易 日 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 ( 户 ) 40 / 149

42 ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 股 东 名 称 ( 全 称 ) 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 航 天 投 资 控 股 有 限 公 司 上 海 新 上 广 经 济 发 展 有 限 公 司 上 海 航 天 有 线 电 厂 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 中 证 军 工 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 交 通 银 行 - 博 时 新 兴 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 - 融 金 21 号 资 金 信 托 合 同 文 登 市 森 鹿 制 革 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 申 万 菱 信 中 证 环 保 产 业 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 嘉 实 泰 和 混 合 型 证 券 投 资 基 金 报 告 期 内 增 减 期 末 持 股 数 量 前 十 名 股 东 持 股 情 况 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 数 量 状 态 单 位 : 股 股 东 性 质 -20,000, ,350, 无 国 有 法 人 0 45,484, ,484,590 无 国 有 法 人 -10,000,000 35,617, 无 国 有 法 人 -10,000,000 35,054, 无 国 有 法 人 +22,719,433 22,719, 未 知 未 知 +15,099,869 15,099, 未 知 未 知 +4,741,761 4,741, 未 知 未 知 +4,420,000 4,490, 未 知 未 知 +3,487,176 3,487, 未 知 未 知 +3,457,036 3,457, 未 知 未 知 股 东 名 称 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 持 有 无 限 售 条 件 流 通 股 的 数 量 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 378,350,534 上 海 新 上 广 经 济 发 展 有 限 公 司 35,617,029 股 份 种 类 及 数 量 种 类 数 量 人 民 币 普 通 股 378,350,534 人 民 币 普 通 股 35,617, / 149

43 上 海 航 天 有 线 电 厂 有 限 公 司 35,054,498 人 民 币 普 通 股 35,054,498 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 中 证 军 工 人 民 币 普 22,719,433 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 通 股 22,719,433 交 通 银 行 - 博 时 新 兴 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 人 民 币 普 15,099,869 金 通 股 15,099,869 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 - 融 金 21 号 资 金 信 托 人 民 币 普 4,741,761 合 同 通 股 4,741,761 文 登 市 森 鹿 制 革 有 限 公 司 4,490,000 人 民 币 普 通 股 4,490,000 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 申 万 菱 信 中 证 人 民 币 普 3,487,176 环 保 产 业 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 通 股 3,487,176 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 嘉 实 泰 和 混 合 人 民 币 普 3,457,036 型 证 券 投 资 基 金 通 股 3,457,036 刘 文 平 3,396,100 人 民 币 普 通 股 3,396,100 上 航 工 业 是 航 天 科 技 集 团 的 全 资 企 业, 上 海 航 天 有 线 电 厂 有 限 公 司 和 上 海 新 上 广 经 济 发 展 有 限 公 司 是 上 航 工 业 的 全 资 企 业 上 航 工 业 上 海 航 天 有 线 电 厂 有 限 公 司 上 海 新 上 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 广 经 济 发 展 有 限 公 司 的 行 政 关 系 隶 属 于 八 院 航 天 投 资 控 股 有 限 公 司 实 际 控 制 人 为 航 天 科 技 集 团 以 上 四 家 股 东 间 存 在 关 联 关 系, 为 一 致 行 动 人 未 知 上 述 其 余 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 单 位 : 股 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 持 有 的 有 限 售 易 情 况 条 件 股 份 数 量 可 上 市 交 易 新 增 可 上 市 交 限 售 条 件 时 间 易 股 份 数 量 1 航 天 投 资 控 股 有 限 公 司 45,484, 限 售 三 年 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 航 天 投 资 控 股 有 限 公 司 实 际 控 制 人 为 航 天 科 技 集 团 ( 三 ) 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 的 名 称 约 定 持 股 起 始 日 期 约 定 持 股 终 止 日 期 航 天 投 资 控 股 有 限 公 司 2012 年 8 月 14 日 2015 年 8 月 14 日 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 名 称 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 42 / 149

44 单 位 负 责 人 或 法 定 代 守 仑 代 表 人 成 立 日 期 1993 年 6 月 1 日 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 70,000 航 天 产 品 ( 专 项 规 定 除 外 ) 通 用 设 备 汽 车 配 件 硅 材 料 复 合 材 料 太 阳 能 电 池 销 售, 航 天 产 品 ( 专 项 规 定 除 外 ) 通 用 设 备 汽 车 配 件 硅 主 要 经 营 业 务 材 料 复 合 材 料 太 阳 能 电 池 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询, 实 业 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理, 物 业 管 理, 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 根 据 上 航 工 业 十 二 五 规 划, 在 十 二 五 期 间, 大 力 发 展 国 家 战 略 性 新 兴 产 业, 力 争 光 伏 产 业 达 到 综 合 竞 争 力 国 内 前 列 ; 动 力 锂 电 在 轨 交 通 信 等 锂 离 子 电 池 储 能 后 备 电 源 领 域 的 产 品 综 合 实 力 达 到 国 内 领 先 水 平 ; 燃 气 输 配 未 来 发 展 战 略 设 备 业 成 为 国 际 知 名 能 源 设 备 制 造 和 服 务 企 业 ; 机 电 设 备 制 造 业 成 为 国 内 特 种 机 电 装 备 制 造 商 ; 汽 车 零 部 件 成 为 国 内 一 流 供 应 商 ; 进 出 口 贸 易 综 合 实 力 进 入 上 海 市 外 贸 企 业 前 十 位 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 无 市 公 司 的 股 权 情 况 其 他 情 况 说 明 2 报 告 期 内 控 股 股 东 变 更 情 况 索 引 及 日 期 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 没 有 发 生 变 更 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 法 人 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 雷 凡 培 成 立 日 期 1999 年 7 月 1 日 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 1,112, 国 有 资 产 的 投 资 经 营 管 理 ; 战 略 导 弹 战 术 地 对 地 导 弹 防 空 导 弹 各 类 运 载 火 箭 各 类 卫 星 和 卫 星 应 用 系 统 产 品 卫 星 地 面 应 用 系 统 与 设 备 雷 达 数 控 装 置 工 业 自 动 化 控 主 要 经 营 业 务 制 系 统 及 设 备 保 安 器 材 化 工 材 料 建 筑 材 料 金 属 制 品 机 械 设 备 电 子 及 通 讯 设 备 汽 车 及 零 部 件 的 研 制 生 产 销 售 ; 航 天 技 术 的 科 研 开 发 技 术 咨 询 ; 物 业 管 理 自 有 房 屋 租 赁 货 物 仓 储 ; 专 营 国 际 商 业 卫 星 发 射 服 务 以 发 展 航 天 事 业, 建 设 航 天 强 国 为 己 任, 加 速 发 展 宇 航 产 品 未 来 发 展 战 略 防 务 装 备 航 天 技 术 应 用 产 业 和 航 天 服 务 业 四 大 主 业, 努 力 打 造 具 有 国 际 竞 争 力 的 世 界 一 流 航 天 企 业 集 团 通 过 下 属 单 位 控 股 的 上 市 公 司 有 航 天 电 子 (600789) 中 国 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 卫 星 (600118) 航 天 动 力 (600343) 乐 凯 胶 片 (600135) 上 市 公 司 的 股 权 情 况 四 维 图 新 (002405) 航 天 控 股 (0031HK) 航 天 万 源 (1185HK) 亚 太 卫 星 (1045HK) 其 他 情 况 说 明 43 / 149

45 2 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 更 情 况 索 引 及 日 期 报 告 期 内 无 实 际 控 制 人 变 更 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 3 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 备 注 : 自 2014 年 12 月 9 日 公 司 刊 登 关 于 股 东 减 持 股 份 的 提 示 性 公 告 ( ), 至 2014 年 12 月 31 日 期 间, 上 航 工 业 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 减 持 了 公 司 股 份 1000 万 股, 占 航 天 机 电 总 股 本 的 0.8% 44 / 149

46 姓 名 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 单 位 : 股 报 告 期 内 从 公 报 告 期 司 领 取 在 其 股 的 应 付 东 单 位 报 酬 总 领 薪 情 额 ( 万 况 元 / 税 前 ) 姜 文 正 董 事 长 男 左 跃 副 董 事 长 男 何 文 松 副 董 事 长 男 陆 本 清 董 事 男 徐 伟 中 董 事 男 徐 杰 董 事 兼 总 经 理 男 邓 传 洲 独 立 董 事 男 刘 运 宏 独 立 董 事 男 沈 文 忠 独 立 董 事 男 柯 卫 钧 监 事 长 男 何 卫 平 监 事 男 林 思 江 监 事 男 黄 伟 监 事 女 金 好 监 事 男 瞿 建 华 副 总 经 理 男 ,662 85, 王 慧 莉 副 总 经 理 兼 董 事 会 女 秘 书 石 磊 副 总 经 理 男 吴 昊 副 总 经 理 男 陈 奎 峰 副 总 经 理 男 吴 雁 财 务 负 责 人 ( 总 会 计 女 师 ) 梁 浩 宇 离 任 董 事 男 吕 红 兵 离 任 独 立 董 事 男 余 卓 平 离 任 独 立 董 事 男 陈 亦 英 离 任 独 立 董 事 女 戴 志 丰 离 任 职 工 监 事 男 合 计 / / / / / 85,662 85,662 / / 45 / 149

47 46 / 149 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 说 明 : (1) 副 董 事 长 职 工 监 事 报 告 期 内 领 取 报 酬 包 括 2013 年 度 考 核 奖 励 ; 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 领 取 报 酬 包 括 2013 年 度 考 核 奖 励 及 超 额 贡 献 奖 ; 均 不 包 括 2014 年 度 考 核 奖 励 (2) 独 立 董 事 吕 红 兵 余 卓 平 陈 亦 英 任 期 报 酬 期 限 为 2014 年 1-8 月 姓 名 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 大 学 本 科 学 历, 工 程 硕 士 学 位, 研 究 员 曾 任 八 院 院 长 助 理, 航 天 机 电 第 四 届 第 五 姜 文 正 届 董 事 会 董 事 长, 神 舟 硅 业 董 事 长 总 经 理 现 任 八 院 副 院 长 上 航 工 业 董 事 总 经 理, 航 天 机 电 第 六 届 董 事 会 董 事 长 香 港 上 航 控 股 董 事 长 工 商 管 理 硕 士 学 位, 高 级 注 册 职 业 经 理, 研 究 员 曾 任 航 天 机 电 第 四 届 董 事 会 董 事 左 跃 总 经 理, 第 五 届 董 事 会 副 董 事 长, 现 任 航 天 机 电 第 六 届 董 事 会 副 董 事 长 香 港 上 航 控 股 董 事 大 学 本 科 学 历, 工 商 管 理 硕 士, 研 究 员 曾 任 八 院 上 海 新 中 华 机 器 厂 型 号 副 主 任 工 艺 师 高 级 工 程 师, 八 院 上 海 航 天 设 备 制 造 总 厂 技 术 处 处 长 副 厂 长 兼 卫 星 系 列 项 目 经 何 文 松 理 和 飞 船 型 号 项 目 经 理, 航 天 机 电 第 五 届 董 事 会 副 董 事 长, 现 任 上 海 航 天 设 备 制 造 总 厂 厂 长 兼 党 委 副 书 记 科 技 委 主 任 航 天 机 电 第 六 届 董 事 会 副 董 事 长 上 海 复 材 公 司 董 事 长 国 防 科 技 工 业 特 种 焊 接 技 术 研 究 应 用 中 心 理 事 长 研 究 生 学 历, 工 学 硕 士 学 位, 研 究 员 曾 任 八 院 规 划 计 划 部 部 长, 八 院 副 总 经 济 师 陆 本 清 总 经 济 师, 航 天 机 电 第 四 届 第 五 届 董 事 会 董 事 现 任 八 院 院 长 助 理 上 航 工 业 董 事 副 总 经 理, 航 天 机 电 第 六 届 董 事 会 董 事 大 学 本 科 学 历, 工 学 学 士 学 位, 高 级 工 程 师 曾 任 八 院 人 力 资 源 部 副 部 长 培 训 教 育 徐 伟 中 处 处 长 ( 兼 ) 现 任 八 院 人 力 资 源 部 部 长 上 海 航 天 局 党 校 副 校 长 上 航 工 业 副 总 经 理, 航 天 机 电 第 六 届 董 事 会 董 事, 神 舟 硅 业 董 事 大 学 本 科 学 历, 会 计 硕 士 学 位, 中 国 注 册 会 计 师, 高 级 经 济 师 曾 任 神 舟 硅 业 总 会 计 师 董 事, 航 天 机 电 太 阳 能 系 统 工 程 分 公 司 总 经 理, 航 天 机 电 财 务 负 责 人 ( 总 会 计 师 ) 徐 杰 第 五 届 董 事 会 董 事 总 经 理 现 任 航 天 机 电 第 六 届 董 事 会 董 事 兼 总 经 理 党 委 副 书 记 香 港 上 航 控 股 董 事 卢 森 堡 航 天 公 司 董 事 博 士 研 究 生 学 历, 会 计 学 博 士, 教 授, 中 国 注 册 会 计 师 曾 任 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 裁, 北 大 未 名 生 物 工 程 集 团 公 司 总 裁 助 理, 上 海 国 家 会 计 学 院 教 授 现 任 致 同 会 计 师 事 务 所 合 伙 人, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 内 核 委 员 会 委 员 兴 业 证 券 股 份 邓 传 洲 有 限 公 司 内 核 委 员 会 委 员, 江 苏 天 奇 自 动 化 工 程 有 限 公 司 独 立 董 事 鹏 欣 环 球 资 源 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 上 海 浦 东 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 航 天 机 电 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 法 学 博 士, 经 济 学 博 士 后 法 学 博 士 后, 研 究 员, 硕 士 研 究 生 导 师 曾 任 国 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 法 律 合 规 事 务 主 管 航 天 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 银 行 部 总 经 理 现 任 华 宝 刘 运 宏 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 银 行 部 总 经 理, 兼 任 中 国 人 民 大 学 国 际 并 购 与 投 资 研 究 所 副 所 长 华 东 政 法 大 学 等 校 硕 士 研 究 生 导 师, 凯 龙 高 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 广 东 东 阳 光 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 航 天 机 电 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 博 士 研 究 生 学 历, 半 导 体 物 理 与 半 导 体 器 件 物 理 博 士 学 位, 教 授, 博 士 生 导 师 太 阳 能 光 伏 科 学 与 技 术 领 域 专 家 教 育 部 长 江 计 划 特 聘 教 授 国 家 杰 出 青 年 科 学 基 金 获 得 沈 文 忠 者 曾 任 中 科 院 上 海 技 术 物 理 研 究 所 助 理 研 究 员 美 国 佐 治 亚 州 立 大 学 研 究 助 理 现 任 上 海 交 通 大 学 物 理 学 教 授 上 海 交 通 大 学 太 阳 能 研 究 所 所 长 上 海 市 太 阳 能 学 会 理 事 长 航 天 机 电 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 大 学 本 科 学 历, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 会 计 师 曾 任 八 院 院 长 助 理, 航 天 机 电 第 四 届 董 事 会 董 事 党 委 书 记 副 总 经 理, 神 舟 硅 业 董 事 航 天 机 电 第 五 届 监 事 会 监 事 长 现 柯 卫 钧 任 八 院 副 院 长 兼 总 会 计 师 上 航 工 业 董 事 航 天 投 资 控 股 有 限 公 司 监 事 航 天 机 电 第 六 届 监 事 会 监 事 长 大 学 本 科 学 历, 工 学 学 士 学 位, 高 级 会 计 师 曾 任 八 院 财 务 部 副 部 长, 航 天 机 电 第 四 何 卫 平 届 第 五 届 监 事 会 监 事 现 任 八 院 财 务 部 部 长 上 航 工 业 财 务 总 监 航 天 财 务 公 司 董 事 航 天 机 电 第 六 届 监 事 会 监 事 神 舟 硅 业 董 事

48 林 思 江 黄 伟 金 好 瞿 建 华 王 慧 莉 石 磊 吴 昊 陈 奎 峰 吴 雁 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 大 专 学 历, 工 商 管 理 硕 士 学 位, 高 级 工 程 师 曾 任 上 海 德 尔 福 董 事 长 总 经 理, 航 天 机 电 总 经 理 助 理 副 总 经 理 航 天 机 电 汽 车 电 子 分 公 司 总 经 理 航 天 机 电 第 五 届 监 事 会 监 事 现 任 航 天 机 电 第 六 届 监 事 会 监 事 大 学 本 科 学 历, 经 济 学 学 士 学 位, 高 级 会 计 师 曾 任 航 天 机 电 运 行 管 理 部 副 经 理 监 察 审 计 部 副 经 理 航 天 机 电 第 五 届 监 事 会 职 工 监 事 现 任 航 天 机 电 第 六 届 监 事 会 职 工 监 事 航 天 机 电 纪 委 副 书 记 审 计 和 风 险 管 理 部 副 经 理 上 海 神 舟 新 能 源 监 事 神 舟 硅 业 监 事 华 电 嘉 峪 关 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 监 事 大 学 本 科 学 历, 工 学 学 士 学 位, 高 级 工 程 师 曾 任 上 海 航 天 控 制 技 术 研 究 所 第 四 研 究 室 副 主 任, 航 天 机 电 综 合 办 公 室 副 主 任 现 任 航 天 机 电 第 六 届 监 事 会 职 工 监 事 航 天 机 电 总 法 律 顾 问 综 合 办 公 室 主 任 大 学 本 科 学 历, 工 商 管 理 硕 士 学 位, 高 级 会 计 师 曾 任 航 天 机 电 第 五 届 董 事 会 董 事 现 任 航 天 机 电 党 委 书 记 副 总 经 理 香 港 上 航 控 股 董 事 总 经 理 上 海 德 尔 福 董 事 长 卢 森 堡 航 天 公 司 董 事 长 上 海 复 材 公 司 董 事 上 海 新 光 汽 车 电 器 有 限 公 司 执 行 董 事 大 学 本 科 学 历, 工 学 学 士 学 位, 工 程 师 曾 任 航 天 机 电 证 券 事 务 代 表 董 事 会 办 公 室 主 任 上 海 德 尔 福 董 事 现 任 航 天 机 电 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记 大 学 本 科 学 历, 工 商 管 理 硕 士 学 位, 工 程 师 曾 任 讯 亦 无 线 通 信 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 高 级 经 理 航 天 机 电 光 伏 事 业 部 海 外 公 司 副 总 经 理 航 天 机 电 总 经 理 助 理 卢 森 堡 航 天 公 司 董 事 总 经 理 意 大 利 航 天 公 司 总 经 理 现 任 航 天 机 电 副 总 经 理 兼 光 伏 事 业 部 总 经 理 上 海 神 舟 新 能 源 执 行 董 事 连 云 港 神 舟 新 能 源 执 行 董 事 大 学 本 科 学 历, 工 学 学 士 学 位, 工 程 师 曾 任 航 天 机 电 运 行 管 理 部 经 理 综 合 办 公 室 主 任 航 天 机 电 总 经 理 助 理 上 海 太 阳 能 公 司 总 经 理 现 任 航 天 机 电 副 总 经 理 兼 电 站 事 业 部 总 经 理 上 海 太 阳 能 公 司 董 事 长 四 川 天 惠 光 伏 电 力 有 限 公 司 董 事 长 甘 肃 上 航 电 力 运 维 有 限 公 司 执 行 董 事 硕 士 研 究 生 学 历, 管 理 学 硕 士 学 位, 工 程 师 曾 任 航 天 机 电 投 资 部 经 理, 航 天 机 电 总 经 理 助 理 投 融 资 事 业 部 总 经 理 香 港 上 航 控 股 副 总 经 理 现 任 航 天 机 电 副 总 经 理 香 港 上 航 控 股 常 务 副 总 经 理 卢 森 堡 航 天 公 司 董 事 兼 总 经 理 硕 士 研 究 生 学 历, 工 商 管 理 硕 士 学 位, 高 级 会 计 师, 中 国 注 册 会 计 师 曾 任 航 天 机 电 分 公 司 财 务 中 心 经 理, 航 天 机 电 财 务 部 副 经 理 经 理 副 总 会 计 师 现 任 航 天 机 电 财 务 负 责 人 ( 总 会 计 师 ) 航 天 机 电 太 阳 能 系 统 工 程 分 公 司 总 经 理 香 港 上 航 控 股 董 事 兼 财 务 总 监 上 海 德 尔 福 董 事 上 海 复 材 公 司 董 事 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 在 股 东 单 位 担 任 期 起 任 期 终 股 东 单 位 名 称 姓 名 任 的 职 务 始 日 期 止 日 期 姜 文 正 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 总 经 理 柯 卫 钧 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 柯 卫 钧 航 天 投 资 控 股 有 限 公 司 监 事 陆 本 清 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 梁 浩 宇 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 何 卫 平 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 总 监 徐 伟 中 上 海 航 天 工 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 / 149

49 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 在 其 他 单 位 担 任 的 任 期 起 始 其 他 单 位 名 称 名 职 务 日 期 姜 文 正 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 第 八 研 究 院 副 院 长 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 长 左 跃 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 上 海 航 天 设 备 制 造 总 厂 厂 长 何 文 松 上 海 航 天 设 备 制 造 总 厂 党 委 书 记 上 海 航 天 设 备 制 造 总 厂 科 技 委 主 任 上 海 复 合 材 料 科 技 有 限 公 司 董 事 长 陆 本 清 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 第 八 研 究 院 院 长 助 理 徐 伟 中 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 第 八 研 究 院 人 力 资 源 部 部 长 内 蒙 古 神 舟 硅 业 有 限 责 任 公 司 董 事 任 期 终 止 日 期 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 徐 杰 航 天 机 电 太 阳 能 系 统 工 程 分 公 司 总 经 理 上 海 航 天 光 伏 电 力 ( 卢 森 堡 ) 有 限 公 司 董 事 邓 传 洲 致 同 会 计 师 事 务 所 合 伙 人 刘 运 宏 华 宝 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 银 行 部 总 经 理 沈 文 忠 上 海 交 通 大 学 教 授 上 海 交 通 大 学 太 阳 能 研 究 所 所 长 柯 卫 钧 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 第 八 研 究 院 副 院 长 总 会 计 师 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 第 八 研 究 院 财 务 部 部 长 何 卫 平 航 天 科 技 财 务 有 限 责 任 公 司 董 事 内 蒙 古 神 舟 硅 业 有 限 责 任 公 司 董 事 上 海 神 舟 新 能 源 发 展 有 限 公 司 监 事 黄 伟 内 蒙 古 神 舟 硅 业 有 限 责 任 公 司 监 事 华 电 嘉 峪 关 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 监 事 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 总 经 理 上 海 德 尔 福 汽 车 空 调 系 统 有 限 公 司 董 事 长 瞿 建 华 上 海 复 合 材 料 科 技 有 限 公 司 董 事 上 海 新 光 汽 车 电 器 有 限 公 司 执 行 董 事 上 海 航 天 光 伏 电 力 ( 卢 森 堡 ) 有 限 公 司 董 事 长 石 磊 上 海 神 舟 新 能 源 发 展 有 限 公 司 执 行 董 事 连 云 港 神 舟 新 能 源 有 限 公 司 执 行 董 事 上 海 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 董 事 长 吴 昊 四 川 天 惠 光 伏 电 力 有 限 公 司 董 事 长 甘 肃 上 航 电 力 运 维 有 限 公 司 执 行 董 事 上 海 航 天 香 港 控 股 公 司 常 务 副 总 经 理 陈 奎 峰 上 海 航 天 光 伏 电 力 ( 卢 森 堡 ) 有 限 公 司 总 经 理 上 海 航 天 光 伏 电 力 ( 卢 森 堡 ) 有 限 公 司 董 事 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 上 海 航 天 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 财 务 总 监 吴 雁 上 海 复 合 材 料 科 技 有 限 公 司 董 事 上 海 德 尔 福 汽 车 空 调 系 统 有 限 公 司 董 事 航 天 机 电 太 阳 能 系 统 工 程 分 公 司 总 经 理 / 149

50 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 独 立 董 事 报 酬 由 股 东 大 会 决 定, 左 跃 作 为 副 董 事 长 其 报 酬 由 股 东 大 会 决 定, 董 事 徐 杰 作 为 总 经 理 在 公 司 领 取 报 酬, 其 他 非 独 立 董 事 未 以 董 事 名 义 在 公 司 领 取 报 酬 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 未 在 公 司 领 取 报 酬, 职 工 代 表 监 事 黄 伟 作 为 纪 委 副 书 记 审 计 和 风 险 管 理 部 副 经 理 在 公 司 领 取 报 酬, 职 工 代 表 监 事 金 好 作 为 总 法 律 顾 问 综 合 办 公 室 主 任 在 公 司 领 取 报 酬, 职 工 代 表 监 事 戴 志 丰 作 为 控 股 子 公 司 监 事 在 其 任 职 公 司 领 取 报 酬 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 董 事 会 决 定 根 据 2013 年 董 事 会 审 议 通 过 的 高 级 管 理 人 员 薪 酬 分 配 实 施 办 法, 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 基 本 薪 酬 年 度 考 核 薪 金 和 年 度 超 额 贡 献 奖 三 部 分 组 成, 董 事 会 薪 酬 和 考 核 委 员 会 对 高 级 管 理 人 员 进 行 考 核, 提 出 薪 酬 方 案, 经 董 事 会 审 议 后 组 织 实 施, 监 事 会 监 督 指 导 请 见 本 节 " 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 " 万 元 ( 税 前 ) 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 梁 浩 宇 董 事 离 任 任 期 届 满 吕 红 兵 独 立 董 事 离 任 任 期 届 满 余 卓 平 独 立 董 事 离 任 任 期 届 满 陈 亦 英 独 立 董 事 离 任 任 期 届 满 戴 志 丰 职 工 监 事 离 任 任 期 届 满 徐 伟 中 董 事 选 举 换 届 选 举 邓 传 洲 独 立 董 事 选 举 换 届 选 举 刘 运 宏 独 立 董 事 选 举 换 届 选 举 沈 文 忠 独 立 董 事 选 举 换 届 选 举 金 好 职 工 监 事 选 举 换 届 选 举 五 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内 无 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 变 动 情 况 49 / 149

51 六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 529 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 1,480 在 职 员 工 的 数 量 合 计 2,009 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 14 工 人 数 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 834 销 售 人 员 43 技 术 人 员 816 财 务 人 员 79 行 政 人 员 237 合 计 2,009 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 博 士 10 硕 士 149 本 科 624 大 专 545 大 专 及 以 下 681 合 计 2,009 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 以 市 场 薪 酬 价 位 为 指 导, 结 合 实 际 发 展 状 况, 建 立 符 合 市 场 化 运 作 的 薪 酬 管 理 模 式 按 照 统 一 预 算, 分 头 实 施 上 下 结 合 分 级 审 核 的 原 则, 有 效 控 制 人 工 成 本 和 工 资 总 额, 根 据 经 济 效 益 承 受 能 力 建 立 薪 酬 正 常 增 长 机 制, 合 理 确 定 工 资 增 长 水 平 和 各 类 岗 位 的 工 资 调 整 幅 度, 与 经 济 效 益 实 现 同 步 合 理 增 长, 并 对 分 子 公 司 人 工 成 本 工 资 总 额 预 算 及 执 行 情 况 进 行 监 督 管 理 公 司 员 工 实 现 以 绩 效 考 核 为 导 向 的 岗 位 绩 效 工 资 分 配 模 式, 薪 酬 收 入 水 平 与 企 业 经 济 效 益 及 个 人 工 作 业 绩 挂 钩, 考 核 发 放 分 子 公 司 经 营 层 的 薪 酬 标 准 视 责 任 令 完 成 情 况 企 业 管 理 规 模 产 业 经 营 难 易 等 多 项 指 标 相 结 合 的 考 核 结 果 而 定, 以 达 到 公 正 公 平 激 励 得 当 奖 惩 并 举 的 目 的 ( 三 ) 培 训 计 划 公 司 以 提 升 能 力 和 提 升 效 率 为 目 标, 积 极 探 索 创 新 培 训 模 式 改 进 培 训 方 法, 完 善 培 训 体 系 建 设 通 过 网 络 培 训 集 体 授 课 案 例 分 析 小 组 讨 论 和 头 脑 风 暴 等 方 法, 针 对 不 同 岗 位 人 员 采 取 不 同 的 培 训 方 式, 实 现 员 工 培 训 全 覆 盖 公 司 同 时 鼓 励 员 工 通 过 外 部 培 训 提 升 自 身 能 力, 已 有 50 余 名 员 工 获 取 了 CPA 注 册 会 计 师 CIA 注 册 内 部 审 计 师 ICI 国 际 注 册 内 部 控 制 师 CFA 特 许 金 融 分 析 师 IPMP 国 际 项 目 管 理 专 业 资 质 认 证 光 伏 发 电 技 术 工 程 师 ( 高 级 ) 资 格 国 家 注 册 安 全 师 和 国 家 注 册 建 造 师 等 资 格 50 / 149

52 ( 四 ) 专 业 构 成 统 计 图 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 ( 五 ) 教 育 程 度 统 计 图 ( 六 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 5,765,760 小 时 11,440 万 元 51 / 149