国泰君安证券股份有限公司

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1 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 及 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 关 于 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 上 市 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2016]250 号 文 核 准, 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 长 江 证 券 或 者 发 行 人 ) 非 公 开 发 行 787,000,000 股 人 民 币 普 通 股 股 票 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 于 2016 年 7 月 25 日 受 理 了 公 司 非 公 开 发 行 新 股 登 记 申 请 材 料, 相 关 股 份 登 记 到 账 后 正 式 列 入 公 司 的 股 东 名 册 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 作 为 长 江 证 券 本 次 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 的 联 合 保 荐 机 构 / 联 席 主 承 销 商 ( 以 下 简 称 联 合 保 荐 机 构 联 席 主 承 销 商 或 保 荐 机 构 ), 认 为 发 行 人 本 次 发 行 股 票 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 特 此 推 荐 其 股 票 在 贵 所 上 市 交 易, 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 代 码 : 法 定 代 表 人 : 尤 习 贵 1

2 注 册 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 新 华 路 特 8 号 注 册 资 本 : 本 次 发 行 前 :4,742,467,678 元 本 次 发 行 后 :5,529,467,678 元 办 公 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 新 华 路 特 8 号 电 话 : 传 真 : 邮 编 : 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : A 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 证 券 ( 不 含 股 票 上 市 公 司 发 行 的 公 司 债 券 ) 承 销 ; 证 券 自 营 ; 融 资 融 券 业 务 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ; 股 票 期 权 做 市 业 务 ; 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后, 发 行 人 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 : 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 数 为 787,000,000 股, 本 次 发 行 前 后, 公 司 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 : 股 份 类 型 发 行 前 发 行 后 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 无 限 售 条 件 流 通 股 份 4,742,392, ,742,392, 有 限 售 条 件 股 份 75, ,075, 股 份 总 数 4,742,467, ,529,467, ( 三 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 财 务 报 告 已 经 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 中 审 众 环 ) 审 计, 并 出 具 了 众 环 审 字 (2014) 号 众 环 审 字 (2015) 号 和 众 环 审 字 (2016) 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 未 经 审 计 2

3 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 9,270, ,962, ,792, ,157, 负 债 总 额 7,546, ,260, ,396, ,888, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 1,703, ,681, ,394, ,267, 少 数 股 东 权 益 20, , , , 股 东 权 益 合 计 1,724, ,702, ,395, ,269, 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 119, , , , 营 业 支 出 62, , , , 营 业 利 润 57, , , , 利 润 总 额 57, , , , 净 利 润 50, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 50, , , , 公 司 主 要 从 事 证 券 经 纪 业 务 证 券 自 营 业 务 证 券 承 销 业 务 受 托 资 产 管 理 业 务 等, 营 业 收 入 主 要 包 括 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 利 息 净 收 入 投 资 收 益 公 允 价 值 变 动 收 益 和 其 他 业 务 收 入 2014 年, 我 国 A 股 大 幅 上 涨, 全 年 上 证 指 数 和 深 证 成 指 分 别 上 涨 52.87% 和 35.62%, 股 票 交 易 年 成 交 金 额 较 2013 年 增 长 %, 证 券 公 司 整 体 经 营 业 绩 较 2013 年 同 期 大 幅 提 升 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 实 现 归 属 母 公 司 净 利 润 亿 元, 较 2013 年 度 大 幅 增 加 2015 年 度,A 股 市 场 跌 宕 起 伏, 证 券 和 期 货 市 场 交 易 量 大 幅 增 长, 公 司 证 券 及 期 货 经 纪 业 务 资 管 业 务 收 入 增 长 相 对 较 快, 公 司 取 得 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 加 亿 元, 较 2014 年 增 长 86.88%, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 亿 元, 较 2014 年 增 长 % 2016 年 1-3 月, 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 较 上 年 同 期 减 少 26.38%; 营 业 利 润 5.75 亿 元, 较 上 年 同 期 减 少 41.29%; 利 润 总 额 5.80 亿 元, 较 上 年 同 期 减 少 40.77%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 5.02 亿 元, 较 上 年 同 期 减 少 34.97%; 3

4 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 2.96%, 较 上 年 同 期 减 少 2.43 个 百 分 点 上 述 指 标 的 下 降 主 要 是 由 于 2016 年 一 季 度 A 股 市 场 交 易 量 同 比 有 所 下 滑 证 券 市 场 波 动 加 大 以 及 市 场 融 资 规 模 同 比 下 降, 导 致 发 行 人 经 纪 证 券 投 资 投 资 银 行 等 业 务 收 入 同 比 相 应 有 所 下 降 所 致 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 309, , ,092, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -29, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -144, ,271, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 135, ,338, ,365, , 主 要 财 务 指 标 表 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 主 要 财 务 指 标 如 下 : 财 务 指 标 2016 年 3 月 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 日 /2016 年 日 / 日 /2014 年 31 日 /2013 年 月 年 每 股 指 标 : 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 : 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 非 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 非 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 主 要 财 务 指 标 : 资 产 负 债 率 70.83% 73.63% 69.43% 38.58% 总 资 产 净 利 率 0.52% 4.17% 3.43% 3.20% 营 业 费 用 比 率 39.59% 39.94% 45.87% 51.62% 净 利 润 率 42.09% 41.13% 37.51% 33.04% 注 : 上 述 财 务 指 标, 若 无 特 别 说 明, 均 以 合 并 口 径 计 算 : (1) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 期 末 股 本 总 额 (2) 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 流 量 净 额 期 末 股 本 总 额 4

5 (3) 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 )/( 资 产 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 ) (4) 总 资 产 净 利 率 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 期 初 和 期 末 资 产 ( 总 资 产 - 代 理 买 卖 证 券 款 ) 的 平 均 余 额 (5) 营 业 费 用 比 率 = 业 务 及 管 理 费 / 营 业 收 入 (6) 净 利 润 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 (7) 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 等 指 标 按 照 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定 进 行 计 算 (8) 各 每 股 指 标 以 各 期 末 发 行 人 股 本 总 额 为 计 算 基 准 二 申 请 上 市 股 票 的 发 行 情 况 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 4,742,467,678 股, 本 次 发 行 787,000,000 股, 发 行 后 总 股 本 为 5,529,467,678 股 具 体 发 行 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 票 的 类 型 : 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 数 量 :787,000,000 股 ( 四 ) 发 行 价 格 : 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 元 / 股 ( 五 ) 发 行 方 式 : 非 公 开 发 行 ( 六 ) 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 8,310,720, 元, 扣 除 证 券 承 销 费 和 保 荐 费 人 民 币 40,000, 元 和 公 司 自 行 支 付 的 中 介 机 构 费 和 其 他 发 行 费 用 人 民 币 2,124, 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 8,268,595, 元 ( 七 ) 截 至 2016 年 7 月 19 日, 中 信 建 投 基 金 管 理 有 限 公 司 等 9 名 投 资 者 已 足 额 将 认 购 款 汇 入 联 席 主 承 销 商 国 泰 君 安 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 开 立 的 申 购 资 金 专 用 账 户 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 于 2016 年 7 月 20 日 出 具 了 众 环 验 字 (2016) 号 关 于 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 购 资 金 到 位 的 验 资 报 告 根 据 该 报 告, 截 至 2016 年 7 月 19 日 止, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 申 购 资 金 专 用 账 户, 即 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 在 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 第 二 营 业 部 开 立 的 账 户 已 收 到 长 江 证 券 本 次 非 公 开 发 行 股 票 申 购 资 金 总 额 为 人 民 币 捌 拾 叁 亿 壹 仟 零 柒 拾 贰 万 元 整 (RMB8,310,720, 元 ) 2016 年 7 月 21 日, 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 出 具 了 众 环 验 字 (2016)

6 号 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 根 据 该 报 告, 截 至 2016 年 7 月 20 日 止, 长 江 证 券 本 次 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 787,000,000 股, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 8,310,720, 元, 扣 除 承 销 费 保 荐 费 上 网 发 行 费 招 股 说 明 书 印 刷 费 申 报 会 计 师 费 律 师 费 等 发 行 费 用 合 计 人 民 币 42,124, 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 8,268,595, 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 ( 股 本 ) 人 民 币 787,000,000 元 ( 大 写 人 民 币 柒 亿 捌 仟 柒 佰 万 元 整 ), 由 于 发 行 费 用 中 有 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 2,359, 元, 实 际 增 加 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 ) 人 民 币 7,483,955, 元 三 联 合 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的 说 明 经 核 查, 截 至 本 上 市 保 荐 书 签 署 日, 发 行 人 与 联 合 保 荐 机 构 之 间 关 联 关 系 的 核 查 情 况 如 下 : 1 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 : 截 至 本 上 市 保 荐 书 出 具 日, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 合 计 持 有 发 行 人 的 股 份 未 达 到 百 分 之 七 截 至 本 上 市 保 荐 书 出 具 日, 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定, 发 行 人 与 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 存 在 须 联 席 保 荐 的 关 联 关 系, 发 行 人 已 根 据 相 关 规 定 聘 请 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 第 一 保 荐 机 构, 与 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 共 同 履 行 本 次 发 行 的 保 荐 职 责 除 上 述 情 况 外, 不 存 在 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 其 他 情 况 2 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 : 截 至 本 上 市 保 荐 书 出 具 日, 发 行 人 全 资 控 股 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 6

7 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定, 发 行 人 与 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 存 在 须 联 席 保 荐 的 关 联 关 系, 发 行 人 已 根 据 相 关 规 定 聘 请 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 与 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 共 同 履 行 本 次 发 行 的 保 荐 职 责 除 上 述 情 况 外, 不 存 在 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 其 他 情 况 3 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 情 况 : 截 至 本 上 市 保 荐 书 出 具 日, 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 存 在 董 事 监 事 在 发 行 人 任 职 的 情 况, 具 体 为 : 董 事 邓 晖 任 发 行 人 总 经 理 职 务 ; 董 事 陈 水 元 任 发 行 人 合 规 总 监 职 务 ; 董 事 梅 咏 明 任 发 行 人 党 群 部 负 责 人 ; 监 事 金 艳 任 发 行 人 人 力 资 源 部 总 经 理 除 上 述 情 况 外, 不 存 在 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 的 其 他 情 况 4 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 : 截 至 本 上 市 保 荐 书 出 具 日, 发 行 人 为 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 提 供 了 2 亿 元 净 资 本 担 保, 用 于 为 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 开 展 业 务 需 要 时 提 供 现 金 支 持, 担 保 截 止 日 期 为 2016 年 12 月 23 日 除 上 述 情 况 外, 不 存 在 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 5 关 于 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 其 他 关 联 关 系 的 说 明 : 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 不 存 在 影 响 保 荐 机 构 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 其 他 关 联 关 系 保 荐 机 构 将 严 格 遵 守 监 管 机 构 的 各 项 规 章 制 度, 切 实 执 行 内 部 信 息 隔 离 制 度, 充 分 保 障 保 荐 机 构 的 职 业 操 守 和 独 立 性, 独 立 公 正 地 履 行 保 荐 职 责 7

8 四 联 合 保 荐 机 构 承 诺 事 项 ( 一 ) 保 荐 机 构 承 诺 联 合 保 荐 机 构 已 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 对 发 行 人 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查, 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 第 33 条 的 规 定, 作 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 为 本 次 发 行 提 供 服 务 的 其 他 中 介 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 人 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ( 二 ) 联 合 保 荐 机 构 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 联 合 保 荐 机 构 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 五 对 发 行 人 持 续 督 导 期 间 的 工 作 安 排 8

9 事 项 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 4 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 5 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 使 用 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 安 排 自 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 一 个 完 整 的 会 计 年 度 届 满 时 止 (1) 发 行 人 已 建 立 健 全 了 旨 在 规 范 关 联 交 易 的 各 项 制 度 (2) 敦 促 发 行 人 完 善 与 大 股 东 等 关 联 方 在 业 务 资 金 往 来 等 方 面 的 工 作 管 理 规 则, 强 化 审 批 程 序, 将 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 情 形 纳 入 禁 止 性 规 范 并 切 实 执 行 (3) 将 与 发 行 人 建 立 经 常 性 沟 通 机 制, 敦 促 按 季 度 通 报 有 关 情 况, 重 大 事 项 及 时 告 知 (4) 保 荐 代 表 人 认 为 必 要, 有 权 参 加 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会, 就 有 关 事 项 发 表 独 立 意 见 (5) 督 导 发 行 人 严 格 执 行 相 关 的 信 息 披 露 制 度, 如 其 违 反 规 定, 将 以 异 议 书 的 形 式 将 意 见 和 建 议 向 其 通 报, 发 行 人 应 予 纠 正 并 将 落 实 情 况 反 馈 给 联 席 保 荐 机 构, 否 则, 联 席 保 荐 机 构 有 权 就 该 违 规 事 项 在 媒 体 上 发 表 声 明 (1) 督 导 发 行 人 在 内 部 控 制 制 度 方 面, 进 一 步 完 善 竞 业 禁 止 制 度 内 审 制 度 等 相 关 规 章 (2) 对 高 管 人 员 的 职 权 及 行 使 职 权 的 程 序 予 以 明 确, 使 之 制 度 化 和 规 范 化 (3) 督 导 发 行 人 建 立 严 格 的 内 部 处 罚 制 度 及 法 律 责 任 追 究 制 度, 以 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 公 司 利 益 (1) 督 导 发 行 人 严 格 执 行 有 关 关 联 交 易 的 信 息 披 露 制 度 (2) 督 导 发 行 人 及 时 按 季 度 向 联 席 保 荐 机 构 通 报 有 关 的 关 联 交 易 情 况, 联 席 保 荐 机 构 将 对 关 联 交 易 的 公 允 性 合 规 性 发 表 意 见 (3) 发 行 人 因 关 联 交 易 事 项 召 开 董 事 会 股 东 大 会, 应 事 先 通 知 联 席 保 荐 机 构, 联 席 保 荐 机 构 有 权 派 保 荐 代 表 人 与 会 并 提 出 意 见 和 建 议 (1) 督 导 发 行 人 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 履 行 信 息 披 露 义 务 (2) 发 行 人 配 备 专 门 人 员, 专 职 负 责 信 息 披 露 事 宜 (3) 督 导 发 行 人 在 发 生 须 进 行 信 息 披 露 的 事 项 后, 立 即 书 面 通 知 联 席 保 荐 机 构, 并 将 相 关 文 件 供 联 席 保 荐 机 构 查 阅, 就 信 息 披 露 事 宜 听 取 联 席 保 荐 机 构 的 意 见 (4) 发 行 人 在 向 监 管 机 构 和 交 易 所 呈 报 并 向 社 会 公 开 进 行 信 息 披 露 之 前, 须 将 有 关 报 告 和 信 息 披 露 文 稿 送 联 席 保 荐 机 构 审 阅 (1) 联 席 保 荐 机 构 定 期 派 人 了 解 发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况 项 目 进 展 情 况 (2) 在 项 目 完 成 后, 联 席 保 荐 机 构 将 及 时 核 查 发 行 人 项 目 达 产 情 况 是 否 达 到 预 期 效 果, 并 与 非 公 开 发 行 股 票 预 案 关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 披 露 信 息 进 行 对 照, 如 发 生 差 异, 将 敦 促 其 及 时 履 行 披 露 义 务, 并 向 有 关 部 门 报 告 (3) 如 发 行 人 欲 改 变 募 集 资 金 使 用 方 案, 联 席 保 荐 机 构 将 督 导 发 行 人 履 行 合 法 合 规 程 序 和 信 息 披 露 义 务 9

10 事 项 6 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 并 发 表 意 见 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 机 构 的 权 利 履 行 持 续 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 规 定 ( 四 ) 其 他 安 排 安 排 (1) 督 导 发 行 人 严 格 遵 循 中 国 证 监 会 [ 证 监 发 (2005)120 号 ] 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 的 有 关 规 定, 明 确 相 应 担 保 的 决 策 权 限 决 策 程 序 和 禁 止 性 规 定 (2) 发 行 人 在 对 外 提 供 担 保 时, 必 须 提 前 告 知 联 席 保 荐 机 构, 联 席 保 荐 机 构 根 据 情 况 发 表 书 面 意 见 (3) 发 行 人 应 按 定 期 报 告 披 露 的 时 间 定 期 向 联 席 保 荐 机 构 书 面 说 明 是 否 存 在 对 外 提 供 担 保 的 情 况 按 照 保 荐 制 度 有 关 规 定 积 极 行 使 保 荐 职 责 ; 严 格 履 行 保 荐 协 议 建 立 通 畅 的 沟 通 联 系 渠 道 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 持 续 对 发 行 人 进 行 关 注, 并 进 行 相 关 业 务 的 持 续 培 训 在 保 荐 期 间 有 针 对 性 地 为 发 行 人 提 供 及 时 有 效 的 专 项 或 日 常 财 务 顾 问 服 务, 以 便 使 其 更 好 地 符 合 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 规 定 的 合 规 性 要 求 六 联 合 保 荐 机 构 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 方 式 ( 一 ) 第 一 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 保 荐 代 表 人 : 郁 韡 君 刘 枫 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 29 层 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : ( 二 ) 联 合 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ) 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 保 荐 代 表 人 : 施 伟 邓 毅 联 系 地 址 : 武 汉 市 新 华 路 特 8 号 长 江 证 券 大 厦 16 楼 邮 政 编 码 :

11 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 七 联 席 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 其 他 需 要 说 明 的 事 项 八 联 合 保 荐 机 构 对 本 次 股 票 上 市 的 推 荐 结 论 联 合 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 国 家 有 关 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 具 备 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件, 联 合 保 荐 机 构 同 意 保 荐 发 行 人 的 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 请 予 批 准! 11

12 ( 此 页 无 正 文, 为 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 上 市 保 荐 书 之 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 郁 韡 君 刘 枫 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 7 月 29 日 12

13 ( 此 页 无 正 文, 为 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 关 于 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 上 市 保 荐 书 之 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 施 伟 邓 毅 法 定 代 表 人 : 王 承 军 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 2016 年 7 月 29 日 13