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坊诈别
9 years ago
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1 香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會對本網上預覽資料集之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本網上預覽資料集全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 Modern Education Group Limited ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) 本網上預覽資料集乃根據香港聯合交易所有限公司證券及期貨事務監察委員會之要求而刊發, 僅用作提供資料予香港公眾人士本網上預覽資料集為草擬本, 其所載資料並不完整, 亦可能會作出重大變動閣下閱覽本文件, 即代表閣下知悉接納並向現代教育集團有限公司 ( 本公司 ) 其任何保薦人團成員或彼等各自之顧問表示同意 : (a) 本網上預覽資料集僅為便利向香港投資者同步發布資訊, 概無任何其他目的投資者不應根據本網上預覽資料集所載資料作出任何投資決定 ; (b) 在香港交易所網站登載本網上預覽資料集或其補充修訂或更換附頁, 並不引致本公司其任何保薦人團成員或彼等各自之顧問在香港或任何其他司法權區必須進行發售之責任現時並不保證本公司將會進行發售 ; (c) 本網上預覽資料集或其補充修訂或更換附頁之內容可能會亦可能不會在實際刊發之招股章程全部或部分轉載 ; (d) 本公司可能不時更新或修訂本網上預覽資料集 ; (e) 本網上預覽資料集並不構成向任何司法權區之公眾人士提呈出售任何證券之章程公告通函冊子或廣告, 亦不構成向公眾人士提出認購或購買任何證券之要約, 且不應被當作向公眾人士提出認購或購買任何證券之邀請 ; (f) 本網上預覽資料集不得被視為誘使認購或購買任何證券, 亦不擬構成有關誘使 ;

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2 (g) 本公司或其任何聯屬公司或彼等各自之顧問概無於任何司法權區透過刊登本網上預覽資料集而發售任何證券或招攬購買任何證券之要約 ; (h) 本公司未曾亦將不會將本網上預覽資料集所述證券, 根據美國一九三三年證券法 ( 經修訂 ) 或美國任何州際之證券法進行註冊 ; 及 (i) 由於本網上預覽資料集之派發或本網上預覽資料集所載任何資料之發布可能受到法律限制, 閣下同意瞭解並遵守任何該等適用於閣下之限制倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請, 準投資者務請僅依據於本公司向香港公司註冊處處長註冊之售股章程作出投資決定有關招股章程將於發售期內向公眾人士派發於根據公司條例向香港公司註冊處處長登記本公司本招股章程前, 概無向香港公眾人士提出要約或邀請倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請, 準投資者務請僅依據已向香港公司註冊處處長登記的本公司本招股章程作出投資決定, 文件的副本將於發售期內向公眾派發概無依據本網上預覽資料集向香港公眾人士提出任何要約或邀請

約或邀請, 準投資者務請僅依據於本公司向香港公司註冊處處長註冊之售股章程作出投資決定有關招股章程將於發售期內向公眾人士派發於根據公司條例向香港公司註冊處處長登記本公司本招股章程前, 概無向香港公眾人士提出要

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5 我們是香港的補習服務的供應商於 2011 年 5 月 31 日, 根據教育局的資料, 我們有 151 間註冊課室, 而同時於我們的課室可容納學生人數的最高限額為 4,336 名我們提供廣泛系列的教育課程及服務, 包括中學補習服務正規日校課堂英語培訓及應試課程及其他課程和服務截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們的教育課程及服務的課程報名人次分別約為 720,000 名 780,000 名 760,000 名及 250,000 名, 而我們於有關期間的總收入則分別約為 309,400,000 港元 360,400,000 港元 353,200,000 港元及 123,700,000 港元於業績記錄期間, 我們的收入由載於下表的各項作出貢獻的 (i) 中學補習服務 ; (ii) 正規日校課堂 ;(iii) 英語培訓及應試課程 ; 及 (iv) 技術諮詢管理及軟件許可服務 : 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % ( 未經審核 ) 中學補習服務 288, , , , , 正規日校課堂 19, , , , , 英語培訓及應試課程 1, , , , , 技術諮詢管理及軟件許可服務 , 總計 309, , , , ,

們於有關期間的總收入則分別約為 309,400,000 港元 360,400,000 港元 353,200,000 港元及 123,700,000 港元於業績記錄期間, 我們的收入由載於下表的各項作出貢獻的 (i) 中學補習服務 ; (ii) 正規日校課堂 ;(iii) 英語培訓及

6 三三四學制的預期影響隨著推行三三四學制, 最後一批學校考生已於 2010 年應考香港中學會考在轉換考試制度之際, 於 2012 年舉行首屆香港中學文憑考試前, 最後一屆香港中學會考已於 2011 年 3 月至 5 月舉行, 其中包括若干特定學科以滿足報考香港中學會考的自修生的需要鑑於大量學生不會應考 2011 年最後一屆香港中學會考, 有關我們香港中學會考的中學補習服務, 課程報名人次及收入大幅減少截至 2009 年 12 月 31 日止六個月, 我們的課程報名人次總數約為 380,000 人, 而該數字於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月減少約 34.2% 至約 250,000 人尤其是, 由於廢除香港中學會考, 我們中五高中二的補習服務的課程報名人次數目, 在截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月之間, 由約 160,000 人 ( 舊學制下的中五 ) 減少約 68.8% 至約 50,000 人 ( 三三四學制下的高中二 ), 而已產生的收入大幅減少, 在截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月之間, 由約 62,000,000 港元 ( 舊學制下的中五 ) 減少約 71.9% 至約 17,400,000 港元 ( 三三四學制下的高中二 ), 在截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月之間, 我們中五的正規日校課堂的課程報名人次數目, 由約 2,600 人 ( 舊學制下的中五 ) 減少約 38.5% 至約 1,600 人 ( 三三四學制下的高中二 ), 而已產生的收入, 亦由約 6,600,000 港元 ( 舊學制下的中五 ) 減少約 30.3% 至約 4,600,000 港元 ( 三三四學制下的高中二 ) 因此, 我們相信, 課程報名人次下跌, 令到我們於截至 2011 年 6 月 30 日止年度的收入及純利大幅減少根據本集團的未經審核管理賬目, 我們截至 2011 年 3 月 31 日止九個月的總收入約為 210,900,000 港元在 2011/2012 年學年的過渡期間, 香港中學將有高中二高中三及中七等級別中七學生將於 2012 年 4 月應考最後一屆香港高級程度會考及香港高級補充程度會考我們預計, 由於廢除香港中學會考,2010/2011 年學年的課程報名人次及學生人數將會大幅減少, 我們將從高中二高中三及中七等級別同時存在而獲益, 導致我們的課程報名人次及學生人數於 2011/2012 年學年上升截至 2013 年 6 月 30 日止財政年度, 董事預期, 本集團的課程報名人次總額因三三四學制廢除中七, 相對於之上個財政年度會受到不利影響 2

數約為 380,000 人, 而該數字於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月減少約 34.

7 根據思緯報告, 於 2010/2011 年學年在 2010 年 9 月開始時, 香港的高中二至高中三的學生人數合共約 113,530 名, 並預測於 2011/2012 年學年, 高中三學生數目增加約 27% 至約 80,404 名學生, 相比 2010/2011 年學年約 63,625 名中六及中七學生即使在三三四學制下, 因為公開試由兩個減為一個, 報考公開試的學生人數將減少, 我們相信, 高中三學生報考或重考唯一的公開考試香港中學文憑考試, 會為我們帶來商機隨著由截至 2012 年 6 月 30 日止財政年度起實行香港中學文憑考試, 董事預期高中三課程的需求相對截至 2011 年 6 月 30 日止財政年度將大幅增加, 主要歸納為以下兩個原因 : 1) 由於廢除香港中學會考, 在三三四學制下所有學生將有機會讀至高中三, 故高中三學生的總人數將大幅增加根據香港考評局的資料, 在 2012 年報考新香港中學文憑考試的學生人數, 相對於在 2010 年報考香港高級程度會考及香港高級補充程度會考的日校考生而言, 將會增加超過一倍參考教育局提供的過往統計數據, 在舊學制下, 大量學生不能在香港中學會考後升讀中六, 而我們相信, 三三四學制將提供機會, 令高中三學生人數很有可能較舊學制下的中六及中七學生總人數為多 2) 由於新香港中學文憑考試將成為香港高等教育入學的主要學術成績指標, 故相對於上年度而言, 高中三學生的補習課程報名人次很可能會增加學生可能會更注重這項考試根據本集團的經驗, 在越來越接近大學入學試時, 報名人次會增加此外, 在三三四學制下, 學生將由高中一起開始學習和預備香港中學文憑考試, 直至高中三結束時的公開試為止因此, 我們相信, 學生可能由高中一開始, 報讀我們的補習課程, 直至考完香港中學文憑考試為止此外, 在三三四學制下, 新高中課程加入若干新範疇及學科除中文英語及數學外, 通識亦成為每名高中一至高中三的學生必須修讀的其中一科核心科目我們相信, 這項新增核心科目, 將令到我們關於通識課程的課程報名人次增加我們亦計劃在香港開設 3 至 5 間現代教育教育中心, 以擴大我們的市場佔有率及潛在學生群, 並繼續透過推出銜接課程, 為我們的課程及服務實現多元化請參閱本招股章程業務 - 未來計劃一節了解其他資料 3

香港中學文憑考試, 董事預期高中三課程的需求相對截至 2011 年 6 月 30 日止財政年度將大幅增加, 主要歸納為以下兩個原因 : 1) 由於廢除香港中學會考, 在三三四學制下所有學生將有機會讀至高中三, 故高中三學生的總人數將大

8 我們的網絡於最後實際可行日期, 我們以現代教育或現代書院品牌, 營運 15 間現代教育教育中心的場地網絡, 提供我們的課程和服務此外, 我們以現代小學士或新世代學士教室品牌, 營運 5 間現代小學士教育中心及 11 間現代小學士加盟中心我們所有以現代教育現代書院及現代小學士為品牌的教育中心, 各自均有類似的外部和室內設計, 以加強客戶對我們品牌的意識我們的所有現代教育教育中心及現代小學士教育中心均位於租賃物業, 佔用的建築面積實用面積合共約為 119,620 平方呎, 其中四項物業的個別建築面積實用面積超過 10,000 平方呎下表載述於業績記錄期間內及於最後實際可行日期, 於香港的現代教育教育中心數目及有關教育中心註冊課室的數目, 及課室 ( 包括實驗室 ) 可容納學生人數的最高限額 : 現代教育教育中心 ( 附註 1) 中學補習服務正規日校課堂現代教育教育中心 ( 附註 1) 中學補習服務正規日校課堂現代教育教育中心 ( 附註 1) 3,265 3,904 4,175 4,175 4,137 中學補習服務 3,265 3,904 4,175 4,175 4,137 正規日校課堂 2,976 3,291 3,219 3,536 3,498 4

積合共約為 119,620 平方呎, 其中四項物業的個別建築面積實用面積超過 10,000 平方呎下表載述於業績記錄期間內及於最後實際可行日期, 於香港的現代教育教育中心數目及有關教育中心註冊課室的數目, 及課室 ( 包括實驗室 ) 可

9 中學補習服務 ( 附註 2 4) 7 月至 9 月 43.1% 35.6% 35.3% 22.0% 22.0% 10 月至 12 月 57.9% 52.9% 47.9% 31.3% 31.3% 1 月至 3 月 68.3% 62.4% 55.2% 不適用 36.0% 4 月至 6 月 32.9% 31.3% 26.2% 不適用 27.2% 正規日校課堂 ( 附註 3) 28.7% 32.8% 39.6% 33.7% 34.1% 附註 1: 所有現代教育教育中心均用於提供中學補習服務, 但只有部份現代教育教育中心用於提供正規日校課堂附註 2: 即季度課程報名人次總數除以季度課室可容納學生人數的最高限額, 假設本集團每週為每項課程開辦 1 堂, 而星期一至星期五每日 4 堂, 及星期六和星期日每日 8 堂附註 3: 即有關學期報名學生數目除以課室可容納學生人數的最高限額, 由 9 月開始至 4 月 5 月或 6 月附註 4: 截至 2009 年 6 月 30 日止年度相比截至 2008 年 6 月 30 日止年度的使用率全面下降, 主要原因是當本集團擴充及開設新現代教育教育中心時, 課室可容納學生人數的最高限額的增加較課程報名人次高截至 2010 年 6 月 30 日止年度使用率相比截至 2009 年 6 月 30 日止年度全面下降, 主要原因是同時營運現有及新開設現代教育教育中心, 因而增加課室可容納學生人數的最高限額, 但三三四學制對高中一課程報名人次造成的影響及我們其中一名頭五名導師 ( 導師 A ) 離任一併引致課程報名人次減少截至 2010 年 12 月 31 日止期間使用率相比截至 2010 年 6 月 30 日止年度全面下降, 主要原因是課程報名人次減少較因本集團不再同時營運現有及新開設現代教育教育中心而課室可容納學生人數的最高限額之減幅更大以及三三四學制對高中二課程報名人次造成的影響 5

1% 附註 1: 所有現代教育教育中心均用於提供中學補習服務, 但只有部份現代教育教育中心用於提供正規日校課堂附註 2: 即季度課程報名人次總數除以季度課室可容納學生人數的最高限額, 假設本集團每週為每項課程開辦 1 堂, 而

10 我們的小學功課輔導服務, 實際上由 2011 年 1 月 1 日起才開始實際經營於最後實際可行日期, 我們有 5 間現代小學士教育中心及 11 間現代小學士加盟中心這些現代小學士教育中心及現代小學士加盟中心詳情如下 : ( 附註 1) ( 附註 1) 註冊課室總數課室可容納學生人數的最高限額使用率 ( 附註 2) 36.0% 19.6% 附註 1: 不包括位於鯉景灣及荃灣 ( 海濱花園 ) 已向教育局辦理申請容額證明書手續的現代小學士加盟中心附註 2: 即 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日期間課程報名人次總數除以期間內課室可容納學生人數的最高限額, 假設學士教室及加盟經營者每課程報名人次每週開辦 3 堂及星期一至星期五每日 5 堂星期六 7 堂及星期日 4 堂展望未來, 於後, 我們計劃透過於香港開設 3 至 5 間新現代教育教育中心及 6 至 10 間新現代小學士教育中心, 進一步擴充我們現有的業務請參閱本招股章程業務 - 我們的未來計劃及策略及未來計劃了解其他資料中學補習服務我們的中學補習服務以我們的現代教育品牌提供, 據此我們為中一至中七 ( 或在三三四學制下, 初中一至高中三 ) 的中學學生提供輔導教育服務, 注重改善學生在校內的學業成績, 並為他們就公開考試, 即香港中學會考香港高級程度會考及香港高級補充程度會考 ( 或在三三四學制下, 香港中學文憑考試 ) 作好準備我們的收入絕大部分是來自我們的中學補習服務, 於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 分別約為 288,900,000 港元 324,700,000 港元 308,500,000 港元及 99,500,000 港元, 分別佔我們的總收入約 93.4% 90.1% 87.3% 及 80.5% 6

6% 附註 1: 不包括位於鯉景灣及荃灣 ( 海濱花園 ) 已向教育局辦理申請容額證明書手續的現代小學士加盟中心附註 2: 即 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日期間課程報名人次總數除以期間內課室可容納學生人數的最高限額, 假

11 下表載述於業績記錄期間內, 各類中學補習服務的課程報名人次學生人數導師人數平均學費每班平均人數及各項課程已產生的收入 : ( 以千計 ) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程 ( 以千計 ) ( 附註 1) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程 ( 附註 2) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程 ( 港元 ) ( 附註 3) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程

班 72 68 80 暑期課程 26 27 31 17 應試技巧班 21 22 17 專科課程 66 56 63 29 ( 附註 2) 常規課程 49 51 52 48 精讀班 35 38 46 暑期課程 33 34 46 40 應試技巧班 21 23

12 ( 附註 4) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程 ( 百萬港元 ) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程附註 1: 學生可報讀超過一個類別的課程, 故報讀常規課程精讀班暑期課程應試技巧班及專科課程的學生人數並不等於年度期間的學生總人數附註 2: 導師可為所有或若干類別的課程提供中學補習服務因此, 於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 有關提供常規課程精讀班暑期課程應試技巧班及專科課程的導師人數總和, 並不等於導師總人數, 即分別為 54 名 61 名 52 名及 51 名附註 3: 即收入除以年度期間的課程報名人次就一個月的課程而言, 平均學費相等於月費附註 4: 即課程報名人次除以年度期間內舉辦的班級數目於業績記錄期間內, 每班的實際人數介乎 3 至 45 名學生附註 5: 精讀班及應試技巧班一般由 1 月至 5 月開辦, 以及在校內試或公開試舉行前的幾個月或星期開辦隨著三三四學制的實施, 學校考生於 2010 年已應考最後一屆香港中學會考, 令到截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 中學補習服務的課程報名人次學生人數每班平均人數及已產生之收入大幅減少董事預期, 在三三四學制下, 常規課程暑期課程及專科課程的數目或多或少將保持穩定, 但在三三四學制下, 高中三精讀班及應試技巧班的數目將多於在香港高級程度會考及香港高級補充程度會考制度下的中七精讀班及應試技巧班數目, 原因是由截至 2012 年 6 月 30 日止財政年度起, 高中三學生人數將多於在香港高級程度會考制度下的中七學生人數然而, 為高中二學生而設的精讀班及應試技巧班數目將隨著廢除香港中學會考而減少 8

0 附註 1: 學生可報讀超過一個類別的課程, 故報讀常規課程精讀班暑期課程應試技巧班及專科課程的學生人數並不等於年度期間的學生總人數附註 2: 導師可為所有或若干類別的課程提供中學補習服務因此, 於截至 2008 年 2009 年

13 生的收入 : 下表載述於業績記錄期間內, 我們的中學補習服務各年級的課程報名人次及已產課程課程課程課程報名人次收入報名人次收入報名人次收入報名人次收入 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 初中一中一至初中三中三及一般課程 ( 附註 ) 中四中五中六中七高中一高中二附註 : 一般課程指一般提供予所有年級的中學生的課程研討班及工作坊, 但並非專門為特定年級的中學生提供的課程, 例如文法課程隨著三三四學制的實施, 因考生已於 2010 年應考最後一屆香港中學會考, 導致截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的課程報名人次及收入大幅減少正規日校課堂我們的所有正規日校由現代書院以我們的現代書院品牌營辦我們現時以全日制標準學校教學形式, 提供有關高中二中六及中七的教學我們設立正規日校, 旨在令我們的學生重拾學習信心, 讓彼等有機會在全日制及正式的學習環境下繼續其正規日校課堂 9

2 120 56.8 137 63.2 52 23.7 中七 178 74.9 191 83.2 189 81.4 96 43.1 高中一 57 21.0 23 8.2 高中二 51 17.

14 截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們正規日校課堂所得的收入分別為 19,500,000 港元 26,400,000 港元 33,100,000 港元及 15,100,000 港元, 分別佔我們的總收入約 6.3% 7.3% 9.4% 及 12.2% 下表載述於業績記錄期間內, 我們正規日校課堂各年級的課程報名人次及已產生收入 : 課程報名收入課程報名收入課程報名收入課程報名收入人次 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 人次 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 人次 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 人次 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 高中二中五高中三中六中七截至 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止兩個年度之間從正規日校課堂已產生的收入有所增加, 原因是課程報名人次及學生已付的平均學費均有所增加於 10/11 財政年度, 我們的日校學生人數下跌, 原因是在新三三四學制下, 報讀我們的高中二日校課程的學生人數, 少於在 09/10 財政年度報讀中五日校課程的學生人數由於課程報名人次的減幅被平均學費的增幅抵銷, 故與截至 2009 年 12 月 31 日止六個月相比, 截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的收入並無重大變動, 保持在約 15,100,000 港元英語培訓及應試課程我們的英語培訓及應試課程由現代教育以我們的現代教育品牌提供自 2005 年以來, 我們一直於我們的現代教育教育中心就國際英語標準測試及考試, 例如雅思 IELTS 及托福 TOEFL 提供英語培訓及應試課程於 2007 年取得勞工及福利局的批准後, 我們開始於香港在持續進修基金下提供課程款項可獲港府發還的國際英語語言測試系統 ( 雅思 IELTS) 應試課程及職業英語文憑托業 TOEIC 應試課程中國運營於 2008 年 9 月, 現代教育 ( 香港 ) 與黃慧女士劉洪波先生及楊琦先生就收購北京雅思學校訂立合作框架協議北京雅思學校為於中國提供標準應試課程, 例如雅思 10

2% 下表載述於業績記錄期間內, 我們正規日校課堂各年級的課程報名人次及已產生收入 : 6 30 12 31 2008 2009 2010 2010 課程報名收入課程報名收入課程報名收入課程報名收入人次 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 人次 ( 以千計 ) (

15 IELTS 及托福 TOEFL 的實體根據合作框架協議, 劉洪波先生及楊琦先生將與現代教育 ( 香港 ) 及黃慧女士合作, 將彼等於北京雅思學校的權益轉讓予現代教育 ( 香港 ), 並設立若干離岸公司促使進行股份掉期計劃北京雅思學校所涉及的各方進一步協定及執行重組計劃北京雅思學校的 100% 股權均轉讓予一間中國國內有限公司, 即北京思雅黃慧女士劉洪波先生及蔡洪雄先生分別持有北京思雅 65% 26.5% 及 8.5% 權益於最後實際可行日期, 協議各方並無進一步履行合作框架協議項下有關股份掉期計劃的條款, 原因是北京雅思學校權益的持有人, 以及北京思雅的股權架構出現轉變如我們的中國法律顧問所告知, 根據合作框架協議, 若訂約方以任何其他訂約方未能履行協議下的責任, 導致並無進一步履行協議, 則有權於發出事先通知後終止該協議於 2011 年 5 月 19 日, 已向劉洪波先生及楊琦先生寄發函件, 要求彼等履行有關成立合作框架協議項下的離岸公司的責任於 2011 年 5 月 25 日, 由於劉洪波先生及楊琦先生並無採取行動, 及並無接獲其回覆, 已向彼等發出進一步終止函件, 知會彼等於其收取終止函件時, 應視為合作框架協議已終止請參閱本招股章程業務 - 中國運營及風險因素 - 我們或會就終止合作框架協議遭申索了解合作框架協議的詳情及牽涉的具體風險於 2010 年, 我們透過與黃慧女士訂立合作安排 ( 包括向黃慧女士墊款選擇權協議及與北京雅思學校訂立獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議 ), 開展我們的中國業務誠如我們的中國法律顧問告知, 該合作安排已遵守中國的相關法律及法規, 而如果當我們行使選擇權時, 黃慧女士及其他涉及的中國居民將根據中國相關法律及法規辦理必要的註冊及審批程序, 以履行選擇權協議此外, 黃慧女士亦需要就來自本集團之墊款根據中國相關法律及法規向地方外匯機關提交註冊申請否則, 黃慧女士可能須支付行政罰款據董事所知, 黃慧女士於最後實際可行日期尚未提交所規定的註冊申請然而, 根據適用中國法律及法規, 本公司毋須因黃慧女士未有提交該註冊申請而支付任何行政罰款我們於 2008 年及 2009 年向黃慧女士墊支合共約 16,900,000 港元, 以投資於北京雅思學校及北京思雅我們並無投資於北京雅思學校, 且於北京雅思學校並無擁有權益我們已與黃慧女士訂立選擇權協議據此, 我們已獲授選擇權, 購買北京思雅的 65% 股權根據有關中國法律及規例, 作為外商投資者, 本集團不得擁有合作營辦的 11

5% 權益於最後實際可行日期, 協議各方並無進一步履行合作框架協議項下有關股份掉期計劃的條款, 原因是北京雅思學校權益的持有人, 以及北京思雅的股權架構出現轉變如我們的中國法律顧問所告知, 根據合作框架協議, 若訂約方

16 學校的 100% 權益, 而中外合作辦學校不能參與牟利活動機構但是, 學校舉辦者在取得主管部門審批後可以取得合理回報儘管本集團符合資格根據中外合作安排提出於中國直接擁有教育業務之申請, 本集團現時未決定是否以行使選擇權協議下的選擇權於中國營辦學校, 以及行使選擇權的時間由於本集團尚未進軍中國市場, 故本集團傾向採取保守佈署, 於中國發展其業務, 並擬透過現有中國運營汲取更多實際知識和經驗此外, 行使選擇權購買 65% 股權須待 ( 其中包括 ) 北京思雅其他股東同意若果轉讓北京思雅的股權因其他股東不同意而不能完成, 則我們將繼續依賴根據獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議作出的現有安排, 向北京雅思學校提供服務該兩份協議將於 2013 年 6 月 30 日到期, 而該兩份協議到期時是否重續視乎訂約方當時之磋商而定於 2010 年 1 月, 我們透過向北京雅思學校提供技術諮詢管理服務及軟件許可, 於北京等地區擴充我們的業務至中國民辦教育服務市場北京雅思學校的課程及服務以北京雅思的品牌或通常稱為北雅的品牌提供北京雅思學校現時在北京朝陽區及海淀區提供英語培訓課程, 但只有於朝陽區而並非海淀區取得營辦學校許可證我們預期北京雅思學校將於 2011 年 6 月底前遞交營辦許可證的註冊材料, 以申請獲准於海淀區營辦教學中心若北京雅思學校未能完成於獲批准地區以外註冊教學中心, 北京雅思學校將可能被有關教育機關指令於獲批准地區以外停止營辦學校, 而若發生這些事件, 將影響我們的收入言雖如此, 如我們的中國法律顧問所告知, 若北京雅思學校未能於海淀區取得營辦學校的許可證, 我們將毋須承擔任何法律責任或罰款我們決定於中國向民辦學校提供技術諮詢管理服務及軟件許可, 原因是我們從於中國訂立類似合作安排提供此等服務的其他公司的經驗, 及於 2008 年 4 月嘗試於深圳收購學校許可證失敗後得知, 當時由於對方未能在指定時間內實現轉讓許可證, 我們並無招致任何損失為了避免招致額外成本, 我們認為參考與我們從事類似業務公司營辦的合作安排為適當因此, 於 2010 年我們再度嘗試, 建議向中國一名個別人士提供技術諮詢及管理服務, 而該名個別人士計劃於廣州地區設立民辦學校然而, 由於其未能從中國當局取得營辦學校所須的許可證, 我們終止向該名人士提供技術諮詢及管理服務我們的中國法律顧問亦告知, 獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協 12

包括 ) 北京思雅其他股東同意若果轉讓北京思雅的股權因其他股東不同意而不能完成, 則我們將繼續依賴根據獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議作出的現有安排, 向北京雅思學校提供服務該兩份協議將於 2013 年 6 月 30

17 議根據中國法律及規例可能受中國稅務機關的審核或挑戰倘若中國稅務機關決定該兩項協議並無按公平交易原則訂立的交易, 其可能須以議價轉讓形式作出調整, 因此對京力北雅或北京雅思學校施加額外稅務責任向黃慧女士提供的墊款為減少支付予黃慧女士約 16,900,000 港元的墊款未必可收回的風險, 本集團已與黃慧女士及 Sino Network 股東商討有關即時償還墊款黃慧女士未能償還墊款鑑於短時間及有保留溢利, 本集團已於 2011 年 6 月宣佈透過實物分派及現金向 Sino Network 之股東派付股息約 18,200,000 港元 Sino Network( 倍智除外 ) 之股東以實物股息的方式收取本集團支付予黃慧女士之墊款約 16,900,000 港元之分派, 而倍智收取現金股息約 1,400,000 港元倘黃慧女士日後並無向 Sino Network( 倍智除外 ) 之股東全數償還墊款, 本集團將不會承擔任何責任, 也不會對任何損失負責小學功課輔導服務於 2011 年 1 月, 我們於間接收購學士教室後開始提供小學功課輔導服務我們向小一至小六的小學生提供教育服務, 包括日常功課的督導及補習, 並協助改進學生於校內考試的成績未來計劃及策略根據思緯報告, 由於香港出生率下跌, 預測中學生人數將繼續減少直至於 2016/2017 年學年達致最低水平約 339,600 名, 而其後因出生率由 2004 年起停止跌勢, 故中學生人數將由 2017/2018 年學年起開始穩步上升為了應付預測香港中學生人數減少的情況, 以及增加我們的整體收入, 我們決定將我們的課程及服務多元化, 以吸引學生報讀我們的課程及使用我們的服務提供可獲持續進修基金發還款項的課程小學功課輔導服務及擴充運營到中國為我們實現業務多元化的例子此外, 我們於 2011 年 5 月 20 日於香港與一間海外升學顧問公司訂立合作協議, 將業務拓展至海外升學顧問服務市場有關我們的未來計劃及策略其他詳情, 請參閱本招股章程業務 - 我們的未來計劃及策略一節 13

派及現金向 Sino Network 之股東派付股息約 18,200,000 港元 Sino Network( 倍智除外 ) 之股東以實物股息的方式收取本集團支付予黃慧女士之墊款約 16,900,000 港元之分派, 而倍智收取現金股息約 1,400,000 港元倘黃慧女士日

18 我們的品牌我們相信, 我們的現代教育品牌是香港私人教育服務界主要品牌之一, 以我們於 2008 年 2009 年及 2010 年獲讀者文摘頒授為信譽品牌及於 2010 年獲生活區報舉辦投票活動選為香港家庭最愛品牌大賞為佐證信譽品牌嘉許是根據讀者文摘於有關期間內進行的客戶調查而頒授在香港所有提供私人教育服務的機構中, 我們是獲嘉許的兩間機構之一香港家庭最愛品牌大賞由生活區報的讀者投票後頒授就香港所有私立教育服務供應商中, 我們於 2010 年為唯一一間獲授嘉許的機構董事相信本集團的主要競爭優勢包括 : 香港最大數目提供中學補習服務的持牌中心的補習服務的供應商有力的品牌效應多元化教育服務以供選擇證明為可盈利的業務模式優質教學及多元化產品經驗豐富的企業家管理層隊伍本集團計劃實行以下核心策略, 利用上述競爭優勢已產生利潤 : 於香港進一步擴充我們於香港的現有業務縱向擴展至相近的教育服務市場海外升學諮詢服務市場提供銜接課程於中國伸延地區經營網絡至相近的具高增長力的市場透過提供諮詢及管理服務進一步於中國開發我們的市場佔有率 14

於 2010 年為唯一一間獲授嘉許的機構董事相信本集團的主要競爭優勢包括 : 香港最大數目提供中學補習服務的持牌中心的補習服務的供應商有力的品牌效應多元化教育服務以供選擇證明為可盈利的業務模式優質教學及多元化產

19 以下乃本公司分別於緊接前及緊隨後的股權架構, 但當中並無計及因行使而可能配發及發行的任何股份, 以及根據購股權計劃可能發行的任何股份 : 控股股東 Speedy Harvest( 附註 1) 157,405, % 157,405, % 吳錦倫先生 ( 附註 1) 157,405, % 157,405, % 上市時股東 Beautiful Choice( 附註 2) 47,221, % 47,221, % 李先生 ( 附註 2) 47,221, % 47,221, % 朱女士 ( 附註 2) 47,221, % 47,221, % Classic King( 附註 3) 41,819, % 41,819, % 吳樂憫先生 ( 附註 3) 41,819, % 41,819, % Ultra Strong( 附註 4) 11,719, % 11,719, % 吳錦榮先生劉女士及吳女士 ( 附註 4) 11,719, % 11,719, % 創智 ( 附註 5) 4,529, % 4,529, % 姚女士 ( 附註 5) 4,529, % 4,529, % 其他股東倍智 ( 附註 6) 21,305, % 21,305, % 公眾股東 116,000,000 29% 284,000, % 400,000, % 附註 : 1. Speedy Harvest 的全部已發行股本均由吳錦倫先生實益擁有時, 根據證券及期貨條例, 吳錦倫先生被視為於 Speedy Harvest 持有的股份中擁有權益 2. Beautiful Choice 的全部已發行股本分別由李先生實益擁有 60% 及朱女士實益擁有 40% 時, 根據證券及期貨條例, 李先生及朱女士均被視為於 Beautiful Choice 持有的股份中擁有權益 3. Classic King 的全部已發行股本均由吳樂憫先生實益擁有時, 根據證券及期貨條例, 吳樂憫先生被視為於 Classic King 持有的股份中擁有權益 4. 吳錦榮先生為其本身持有 Ultra Strong 的 73.7% 權益, 並以信託形式分別為劉女士及吳女士持有 Ultra Strong 的 17.3% 及 9% 權益據此, 時, 根據證券及期貨條例, 吳錦榮先生被視為於 Ultra Strong 持有的股份中擁有權益 5. 創智的全部已發行股本均由姚女士實益擁有時, 根據證券及期貨條例, 姚女士被視為於創智持有的股份中擁有權益 6. 倍智的全部已發行股本均由滙富金融控股有限公司實益擁有於前, 倍智是本集團的投資者有關倍智的背景資料, 請參閱歷史及公司架構一節本集團的投資者分節 15

63% 47,221,626 11.81% Classic King( 附註 3) 41,819,066 14.73% 41,819,066 10.45% 吳樂憫先生 ( 附註 3) 41,819,066 14.73% 41,819,066 10.45% Ultra Strong( 附註 4) 11,719,088 4.13% 11,719,088 2.

20 準投資者務須將下文所載的財務資料概要與本招股章程附錄一 - 會計師報告所載有關本集團的合併財務資料一併閱讀下表載述根據一致基準編製的本集團於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月的經營業績概要, 以及本集團於 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日及於 2009 年及 2010 年 12 月 31 日的營業狀況概要該資料乃摘錄自本招股章程附錄一 - 會計師報告, 並根據本招股章程附錄一 - 會計師報告所載標題為財務資料附註所述的基準編製千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 收入 309, , , , ,721 其他收入及開支 1,111 1, ,023 員工成本 (44,284) (49,544) (58,361) (27,979) (25,680) 導師承包費 (120,118) (137,266) (122,225) (62,013) (36,966) 經營租賃付款 (30,658) (36,936) (51,270) (25,038) (23,763) 市場推廣開支 (15,170) (17,266) (20,597) (16,328) (11,198) 印刷費用 (607) (558) (583) (331) (166) 折舊 (5,306) (7,166) (9,443) (4,448) (4,776) 其他經營開支 (28,645) (38,463) (42,054) (19,037) (16,379) 財務費用 (372) (253) (224) (123) (101) 除稅前溢利 65,337 74,636 48,535 23,565 7,715 稅項 (10,795) (12,327) (8,477) (4,015) (1,346) 年度期間溢利 54,542 62,309 40,058 19,550 6,369 其他全面收入換算中國業務時產生的匯兌差額年度期間全面收入總額 54,542 62,309 40,070 19,550 6,448 16

師報告所載標題為財務資料附註所述的基準編製 6 30 12 31 2008 2009 2010 2009 2010 千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 收入 309,386 360,416 353,213 178,299 123,721 其他收入及開支 1,111 1,672 79 563

21 千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 以下人士應佔年度期間溢利 : 本公司擁有人 49,982 57,725 40,076 19,683 6,369 非控股權益 4,560 4,584 (18) (133) 54,542 62,309 40,058 19,550 6,369 以下人士應佔全面收入 ( 開支 ) 總額 : 本公司擁有人 49,982 57,725 40,088 19,683 6,448 非控股權益 4,560 4,584 (18) (133) 54,542 62,309 40,070 19,550 6,448 每股盈利 - 基本 ( 港元 )

22 千港元千港元千港元千港元非流動資產物業廠房及設備 27,465 23,541 29,503 26,862 無形資產 4,936 應收一名關連人士款項 16,874 16,874 16,874 遞延稅項資產 ,665 40,503 46,479 49,253 流動資產貿易及其他應收款項 23,005 23,909 23,925 29,143 應收關連人士款項 35,006 13,057 3,458 2,085 持作買賣投資 77 衍生金融工具 3,308 可收回稅項已抵押銀行存款 1,037 1,037 1,037 銀行結餘及現金 19,751 10,787 21,922 20,082 77,891 48,790 50,342 55,655 流動負債其他應付款項 13,362 14,172 13,438 16,843 遞延收入 8,108 10,134 5,404 13,101 應付稅項 13,799 16,699 10,457 3,095 應付關連人士款項 3,176 1,351 5,024 18,983 融資租賃承擔 1, , 銀行透支 411 銀行借款 ,707 43,472 35,323 52,815 流動資產淨值 38,184 5,318 15,019 2,840 總資產減流動負債 65,849 45,821 61,498 52,093 非流動負債融資租賃承擔 1,836 1,005 1, 遞延稅項負債 ,021 長期服務金撥備 684 1,066 1,703 1,685 2,898 2,468 3,075 3,327 資產淨值 62,951 43,353 58,423 48,766 資本及儲備實收資本儲備 59,044 41,459 58,314 46,862 本公司擁有人應佔權益 59,123 41,538 58,423 46,971 非控股權益 3,828 1,815 1,795 權益總額 62,951 43,353 58,423 48,766 18

23 我們於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度以及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月已分別宣派約 31,500,000 港元 82,400,000 港元 25,000,000 港元及 17,900,000 港元的股息我們於 2011 年 1 月動用銀行貸款 12,000,000 港元償付已宣派的部份股息 Sino Network 的董事於 2011 年 4 月 21 日進一步宣派股息 40,000,000 港元, 並以於 2011 年 5 月, 向根據放債人條例 ( 香港法例第 163 章 ) 為持牌放債人提取的計息貸款償付該貸款人為獨立第三方, 並給予的還款條款較銀行提供的更靈活這筆貸款將以的部分所得款項償付於 2011 年 6 月, 為減少支付予黃慧女士約 16,900,000 港元的墊款未必可收回的風險, 本集團已與黃慧女士及 Sino Network 股東商討有關即時償還墊款黃慧女士未能償還墊款鑑於短時間及有保留溢利,Sino Network 董事宣派股息約 18,200,000 港元, 該股息由以下各項組成 (i) 以實物股息的方式向其股東 ( 倍智除外 ) 分派本集團向黃慧女士提供約 16,900,000 港元之墊款及 (ii) 由內部資源 ( 包括但不限於直至支付日期的保留溢利 ) 向倍智支付現金約 1,400,000 港元此外, 本集團已於 2010 年 6 月宣派現金股息約 1,100,000 港元所有已宣派股息已於前全數支付過往是否派付股息並非本公司未來股息政策的指標我們現時並無計劃緊隨後定期分派股息, 惟此意向可能改變經計及我們的營運盈利財務狀況現金需求可動用現金及我們董事會不時可能認為相關的因素, 我們董事會或會於日後宣派股息任何宣派及派付, 連同股息數額, 均須遵守我們的組織章程文件及公司法, 包括取得股東批准我們未來宣派股息的情況可能是或亦可能不是過往宣派股息紀錄的反映, 並將由董事會全權酌情釐定我們擬將 : 約 50,000,000 港元將用以償還於 2011 年 1 月及 5 月提取以支付分別於 2010 年及 2011 年宣派的股息的貸款 ; 約 15,000,000 港元將用以於香港開設 3 至 5 間新現代教育教育中心, 以提供中學補習服務正規日校課堂及英語應試課程我們計劃由 2012/2013 年至 2014/2015 年學年起, 每個學年開設最少一間新現代教育教育中心本集團擬於香港開設 3 至 5 間現代教育教育中心的主要原因, 是要將我們 19

24 的中心網絡擴充至一些有潛力的地區, 例如離島區北區西貢元朗中西區及南區等地區, 藉以 (a) 為我們的學生提供較佳服務, 以及 (b) 吸引更多學生或佔取更多市場份額就設立每間新現代教育教育中心的成本而言, 我們計劃動用約 3,000,000 港元設立每間新現代教育教育中心, 當中成本將包括首個月份的租金三個月租金按金裝修設備及營運資金因此, 我們預期動用合共約 15,000,000 港元設立 5 間新現代教育教育中心 ; 約 6,000,000 港元將用於在香港開設 6 至 10 間新現代小學士教育中心, 以提供小學功課輔導服務展藝課程及應試課程我們計劃由 2011/2012 年至 2012/2013 年學年起, 每季度開設最少一間新現代小學士教育中心就設立每間新現代小學士教育中心的成本而言, 我們估計約 600,000 港元將用作首個月份的租金三個月租金按金裝修及營運資金因此, 我們預期動用合共約 6,000,000 港元設立 10 間新現代小學士教育中心 ; 約 34,000,000 港元將用於對香港及或中國的教育相關行業富有經驗的經營商進行策略性合併及收購, 但我們尚未有任何潛在合併及收購的目標對象 ; 約 6,000,000 港元將用於在香港及或中國提供海外升學諮詢服務的開辦成本我們擬於未來 1 至 3 年內, 於香港及或中國開始提供海外升學諮詢服務就此, 我們計劃招聘約 10 名在相關範疇富有經驗的人員, 以及招聘一名經理帶領此團隊我們預期於首年度會招致約 6,000,000 港元作為行政及市場推廣費及營運資金因此, 我們預期就此動用約 6,000,000 港元作為開辦成本 ; 約 4,000,000 港元將用於在中國及或香港為以海外升學為目標的學生提供應試課程或銜接課程我們計劃在未來 1 至 3 年內, 在我們現有的旺角現代教育教育中心開始舉辦銜接課程, 以及在香港及或中國廣州深圳及北京等地區開始舉辦應試課程, 例如 SAT 及大學預修課程我們預期會動用約 4,000,000 港元作為行政開支支付首年度的薪金市場推廣開支課程發展費及營運資金因此, 我們擬就此動用合共約 4,000,000 港元 ; 及約 15,000,000 港元將用於在中國設立兒童教育中心我們計劃在未來 4 年內設立 5 間兒童教育中心就設立每間新中心而言, 我們估計會動用約 20

25 3,000,000 港元作為首月份的租金三個月租金按金裝修及市場推廣開支及營運資金因此, 我們預期動用合共約 15,000,000 港元, 開設 5 間教育中心本集團相信其業務經營涉及一系列風險該等風險大致可分類為 :(i) 與我們業務有關的風險 (ii) 與於中國訂立的協議有關的風險及 (iii) 與於中國營商有關的風險下文載有上述的風險的概要有關其他詳情, 請參閱本招股章程風險因素一節由於廢除香港中學會考以致課程報名人次及學生數目減少及所產生的開支截至 2011 年 6 月 30 日止年度的財務業績可能大幅減少由於廢除香港高級程度會考及香港高級補充程度會考,2012/2013 年學年的課程報名人次及學生數目可能減少由於出生率的跌幅大於移民人數的穩定增幅, 故香港的中學學生總人數將逐漸減少我們的營運須向教育局註冊若我們不能向教育局註冊, 或註冊事宜或我們現時享有的豁免權被相關監管機關註銷, 則我們將須暫停營運, 而我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響我們的兩間現代小學士加盟中心現正申領必要的容額證明書若果該等現代小學士加盟中心被教育局命令關閉, 則我們的聲譽會受到不利影響當學士教室未能實現表現目標, 以致行使認沽權向學士教室首任股東售回利東投資的 60% 股權, 我們未必能收取協定代價的全部款額未能適當和立即對香港教育制度作出回應, 可能對我們的業務造成不利影響若我們不能繼續按商業上可行的收費水平吸引學生報讀我們的課程, 則我們的收入可能下跌, 且我們未必能維持我們的盈利能力 21

26 我們極為依賴我們的導師, 而若我們不能吸引和挽留合資格導師, 尤其是我們的頭五名導師, 則我們未必能夠在我們的整個學校網絡保持貫徹的教學質素, 而我們的品牌中學補習服務業務及經營業績可能受到重大不利影響我們相當依賴我們是否成功於香港提供中學補習服務對我們於香港提供的中學補習服務造成負面影響的任何事件, 可能對我們的整體業務和經營業績造成重大不利影響我們的業務依賴我們現代教育品牌, 而若我們不能保持我們的品牌或有對我們展開負面指控的任何報導, 包括, 但不限於侵犯知識產權洩漏試題不合法提早錄取學生對我們作出的任何指控或與導師發生爭議, 則我們的形象業務和經營業績可能受損我們未必能夠重續我們現有教育中心的租賃或許可使用權或控制該等現有教育中心的租金加幅, 或能夠按合理價格在黃金位置獲得新教育中心的租賃, 而由於我們現有教育中心佔用該等場所的業主已拒絕向我們更新現有的一些租賃的約務, 我們未必可強制執行我們的的許可使用權大量宣傳廣告和活動未必令較多課程報名人次或增加我們的收入未能有效地處理業務和網絡的擴充事宜, 可能對我們把握新商機的能力造成重大不利影響我們未必能夠成功物色和收購新課程或業務我們未必有足夠的專才擴充到新業務, 並可能需要依賴第三方的知識人力及經驗我們開發的新課程及服務, 可能與我們的現有課程及服務競爭若我們未能成功執行我們的業務策略, 則我們未必能夠在並無大幅減低學費情況下, 繼續吸引學生報讀我們的課程, 並對我們的業務將造成重大不利影響我們所提供的每個主要課程, 以及我們業務所在的每個地理位置均面對激烈競爭若我們無法有效地競爭, 則我們可能失去市場份額, 而我們的盈利能力將受到不利影響向我們及或我們的導師提出侵犯知識產權的索償, 可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利的影響 22

27 我們與我們導師之間的侵犯知識產權或其他合約爭議, 可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響保護知識產權未必防止我們的競爭對手使用我們的教材他們使用我們的教材將削弱我們的競爭勢力, 損害我們的業務和經營業績我們的業務受到季節性波動的影響, 這或會令到我們的經營業績每季出現波動我們過往的財務和經營業績, 並非未來表現的指標於最後實際可行日期, 我們有借款總共約 50,000,000 港元仍未償還該等借款分類為流動負債, 而我們處於流動負債淨額狀況我們的成功取決於我們的高級管理團隊及其他主要人員不斷付出努力若我們失去他們提供的服務, 我們的業務或會受損學生或其他人士在我們的場所因損傷或會向我們提出申索, 或會對我們的聲譽及我們的財務業績造成不利影響我們或許面對會干擾我們營運和業務的勞資糾紛或其他性質的糾紛我們的電腦系統及電腦網絡如出現系統故障, 將損害我們的營運洩漏我們學生的個人資料, 可能會損害我們的業務和營運經濟的不明朗因素和逆轉, 可能重大不利影響我們的業務及經營業績我們面對與爆發疫症或其他傳染疾病有關的風險日後香港及中國爆發任何傳染疾病將令到我們的業務及營運嚴重中斷我們或會就終止合作框架協議遭申索若果中國機關確定與北京雅思學校訂立的獨家技術諮詢管理服務及軟件許可協議, 或合作框架協議為不可強制執行, 則我們的業務及經營業績將受到影響 23

28 我們與北京雅思學校訂立的協議或須經中國稅務機關審查我們可能須繳付額外稅項, 這將減少我們的淨收入及股份價值若果北京雅思學校未能就其海淀區的營辦學校取得相應辦學許可證, 則我們與北京雅思學校的業務將受到不利影響北京雅思學校已與第三方民辦學校訂立一些合作協議若中國機關裁定該等合作協議並不符合適用法規, 則我們的業務可能受到不利影響中國的經濟政治及社會狀況, 以及政府政策均可能影響中國金融市場我們的流動資金和獲取資本, 以及我們經營業務的能力中國政府更改中國的外商投資政策可能影響我們的業務和經營業績中國法律體系的不確定因素可能對我們造成重大及不利影響根據新中國稅法, 我們向我們的中國附屬公司收取的股息, 或須繳納中國稅項, 這會對我們的經營業績造成重大不利影響新併購規定為外國投資者進行一些收購中國公司的事宜制定更複雜的程序, 可能使我們較難透過於中國進行收購事宜令業務增長北京雅思學校在經營民辦學校或向關連人士付款方面的能力可能受到嚴重限制, 或因為中國法律及法規的更改而受到重大不利影響中國有關離岸控股公司給予中國實體貸款及直接投資中國實體的法規, 可能使我們延遲或阻礙我們向我們的中國運營附屬公司及聯屬實體提供貸款或額外注資, 從而可能對我們的流動性造成重大不利影響, 以及影響我們為業務提供資金和拓展業務的能力政府對外幣兌換實施管制或會影響閣下的投資價值 24

29 利東投資指利東投資發展有限公司, 一家根據英屬處女群島法律在 2009 年 7 月 1 日註冊成立的有限公司,Sino Network 擁有其已發行股本 60%, 而其餘 11.25% 9.58% 9.58% 及 9.59% 分別由莫詩韻女士吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士持有利東投資收購協議指日期為 2010 年 12 月 22 日由六達姚女士 Sino Network 利東投資潘慧思女士莫詩韻女士吳海天先生及吳炳倫先生就 Sino Network 收購利東投資的 60% 持股權益訂立的購股協議慶安指慶安有限公司, 一家在 2009 年 10 月 20 日於香港註冊成立的有限公司及為 Sino Network 的全資附屬公司修訂協議指日期為 2011 年 6 月 14 日由倍智吳錦倫先生李先生吳樂憫先生吳女士吳錦榮先生及 Sino Network 訂立以修訂投資協議若干條款的修訂協議章程細則或細則指本公司於 2011 年 6 月 11 日採納的組織章程細則 ( 以不時經修訂或補充者為準 ), 其概要載於本招股章程附錄四經審核除稅後純利指學士教室就截至每個財政年度獲董事會正式批准的該財政年度經審核除稅後純利學士教室指學士教室有限公司, 一家在 2007 年 2 月 16 日於香港註冊成立的有限公司, 利東投資擁有其全部已發行股本 25

30 學士教室首任股東指莫詩韻女士吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士, 即學士教室註冊成立時的首任股東 Beautiful Choice 指 Beautiful Choice Investments Limited, 一家於 2009 年 6 月 25 日在英屬處女群島註冊成立的有限公司, 李先生擁有其已發行股本 60%, 而朱女士則擁有餘下 40% 北京雅思學校指北京市朝陽區雅思培訓學校, 一家在 1999 年 9 月 14 日成立的民辦學校, 北京思雅持有其全部權益北京思雅指北京京力思雅教育諮詢有限公司, 一家在 2009 年 7 月 20 日於中國註冊成立的有限責任公司, 並分別由黃慧女士劉洪波先生及蔡洪雄先生擁有 65% 26.5% 及 8.5% 京力指京力有限公司, 一家在 2008 年 8 月 8 日於英屬處女群島註冊成立的有限公司並為 Sino Network 的全資附屬公司董事會指本公司的董事會營業日指香港銀行通常辦公為公眾處理日常銀行業務的日子, 而並非香港的星期六星期日或公眾假期 Business Idol 指 Business Idol Limited, 一家在 2009 年 7 月 1 日於英屬處女群島註冊成立的有限公司, 並為 Sino Network 的全資附屬公司英屬處女群島指英屬處女群島 Classic King 指 Classic King Development Limited, 一家於 2009 年 7 月 1 日在英屬處女群島註冊成立的有限公司, 吳樂憫先生擁有其全部已發行股本 26

31 公司法指開曼群島公司法 (2010 年修訂版, 以不時經綜合及修訂者為準 ) 公司條例指香港法例第 32 章公司條例 ( 以不時經修訂補充或在其他情況下修改者為準 ) 本公司或我們指 Modern Education Group Limited( 現代教育集團有限公司 ), 一家在 2011 年 1 月 26 日於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司, 而除非文義另有所指, 包括 (i) 其所有附屬公司及有關附屬公司從事的業務 ; 及 (ii) 若文義指其註冊成立前任何時間, 其前身公司或其現有附屬公司前身公司從事及其後由其承擔的業務控股股東指 Speedy Harvest 及吳錦倫先生合作框架協議指現代教育 ( 香港 ) 黃慧女士劉洪波先生及楊琦先生於 2008 年 9 月 19 日訂立之合作框架協議版權條例指版權條例 ( 香港法例第 528 章, 以不時經修訂補充或在其他情況下修改者為準 ) 創智指創智控股有限公司, 一家於 2010 年 7 月 1 日在英屬處女群島註冊成立的有限公司, 姚女士擁有其全部已發行股本中國指中國證券監督管理委員會, 一家負責 ( 其中包括 ) 監督及規管中國國家證券市場的監管機構董事指本公司的董事教育局指香港政府教育局 27

32 教育 ( 豁免 ) 令指教育 ( 豁免 )( 提供非正規課程的私立學校 ) 令 ( 香港法例第 279F 章 ), 以不時經修訂補充或在其他情況下修改者為準教育條例指教育條例 ( 香港法例第 279 章 ), 以不時經修訂補充或在其他情況下修改者為準教育規例指教育規例 ( 香港法例第 279A 章 ), 以不時經修訂補充或在其他情況下修改者為準合資格僱員指有權以申請表格申請香港發售股份的本公司或其任何附屬公司合資格全職僱員 ( 不包括本公司及其附屬公司之董事或主要行政人員股份的現有實益擁有人及彼等各自的聯繫人或關連人士 ) 獨家技術諮詢和管理服務協議指京力北雅及北京雅思學校於 2010 年 6 月 15 日訂立的獨家技術諮詢和管理服務協議 Express Education 指 Express Education Limited, 一家在 1997 年 5 月 8 日在英屬處女群島註冊成立的有限公司, 並為 Sino Network 的全資附屬公司學士教室首份收購協議指日期為 2010 年 8 月 14 日由利東投資學士教室潘慧思女士莫詩韻女士吳海天先生及吳炳倫先生就利東投資收購學士教室的 60% 持股權益訂立的買賣協議港府或香港政府指香港政府本集團指本公司及其附屬公司 28

33 廣州天力指廣州天力教育諮詢有限公司, 一家在 2010 年 4 月 27 日於中國註冊成立的有限責任公司, 並為天下的外商獨資附屬公司港元指港元, 香港的法定貨幣香港財務報告準則指香港財務報告準則香港指中國香港特別行政區香港法律顧問指莫仲堃律師行暨安睿國際律師事務所聯號獨立第三方指與我們任何董事主要行政人員控股股東主要股東其各自的附屬公司或任何各自的聯繫人概無關連的一方或多方獨立非執行董事指獨立非執行董事上市時股東指李先生朱女士 Beautiful Choice 吳樂憫先生 Classic King 吳錦榮先生吳女士劉女士 Ultra Strong 姚女士及創智現代新幹線指現代新幹線教育有限公司, 一家在 2000 年 8 月 21 日於香港註冊成立的有限公司, 並為 Sino Network 的全資附屬公司投資協議指日期為 2011 年 1 月 11 日由倍智吳錦倫先生李先生吳樂憫先生吳女士吳錦榮先生及 Sino Network 就倍智收購 Sino Network 的合共 7.5% 持股權益訂立的買賣協議 29

34 京力北雅指京力北雅 ( 北京 ) 教育諮詢有限公司, 一家於 2009 年 9 月 21 日於中國註冊成立的有限責任公司, 並為現代北雅的外商獨資附屬公司, 而現代北雅為京力的附屬公司勞工及福利局指香港政府的勞工及福利局最後實際可行日期指 2011 年 6 月 13 日, 即於本招股章程刊發前就確定其所載若干資料的最後實際可行日期租賃場地指現代教育 ( 香港 ) 慶安新幹線 ( 視乎情況而定 ) 向該等場地的業主租賃的場地許可使用場地指該場地的業主或租客給予現代教育 ( 香港 ) Sino Network 或現代新幹線 ( 視乎情況而定 ) 許可使用該場地澳門指中國澳門特別行政區現代小學士教育中心指以我們的現代小學士品牌於香港自營的教育中心, 提供小學功課輔導服務專科課程及或應試課程, 而位於我們現代小學士教育中心的課室有時可能會用作提供我們的中學補習服務的專科課程現代小學士加盟中心指我們於香港以現代小學士或新世代學士教室為品牌由我們的加盟經營者經營的加盟教育中心, 提供小學功課輔導服務專科課程及或應試課程 30

35 現代教育教育中心指以我們的現代教育或現代書院為品牌於香港經營的教育中心, 提供中學補習服務正規日校課堂及或英語應試課程, 而位於我們將軍澳及牛頭角的現代教育教育中心的課室有時可能用作提供小學功學輔導服務為免混淆, 現代教育教育中心數目以中心的場地數目計算於最後實際可行日期, 我們向教育局取得 19 份學校註冊證明書, 據此, 我們經營 15 間現代教育教育中心商務部指中華人民共和國商務部現代小學士指現代小學士現代北雅指現代北雅 ( 香港 ) 有限公司, 一家在 2008 年 12 月 4 日註冊成立的有限公司, 並為京力的全資附屬公司現代書院指現代書院現代教育指現代教育中心現代教育 ( 香港 ) 指現代教育 ( 香港 ) 有限公司, 一家在 2002 年 6 月 5 日於香港註冊成立的有限公司, 並為 Sino Network 的全資附屬公司現代英語指現代英語教育科技有限公司, 一家在 2009 年 3 月 11 日於香港註冊成立的有限公司, 並為 Sino Network 的全資附屬公司李汝釗先生指李汝釗先生, 我們的高級管理層成員及姚女士的配偶 31

36 吳錦榮先生指吳錦榮先生, 即上市時股東及吳錦倫先生吳樂憫先生及吳女士的胞弟以及劉女士的兒子李先生指李偉樂先生, 上市時股東我們的營運總監兼執行董事以及朱女士的兒子吳海天先生指吳海天先生, 利東投資的董事及持有 9.58% 已發行股本的股東吳錦倫先生指吳錦倫先生, 眾人稱為 Ken Sir, 即控股股東及我們的主席兼執行董事及吳錦榮先生吳樂憫先生的胞兄及吳女士的胞弟以及劉女士的兒子吳樂憫先生指吳樂憫先生 ( 前稱吳錦照先生 ), 即上市時股東及我們的財務總監兼執行董事及吳錦倫先生及吳女士的胞弟和吳錦榮先生的胞兄以及劉女士的兒子吳炳倫先生指吳炳倫先生, 獨立第三方及持有利東投資 9.58% 已發行股本的股東朱女士指朱惠玲女士, 即上市時股東及李先生的母親劉女士指劉汝蘭女士, 即上市時股東及吳錦倫先生吳錦榮先生吳樂憫先生及吳女士的母親莫詩韻女士指莫詩韻女士, 利東投資的董事及持有 11.25% 已發行股本的股東吳女士指吳彩芳女士, 即上市時股東及吳錦倫先生吳樂憫先生及吳錦榮先生的胞姊劉女士的女兒 32

37 潘慧思女士指潘慧思女士, 即獨立第三方及持有利東投資 9.59% 已發行股本的股東姚女士指姚慧儀女士, 即上市時股東及我們的行政總裁兼執行董事及李汝釗先生的配偶不競爭契據指於 2011 年 6 月 7 日由本公司及控股股東各自, 即 Beautiful Choice 李先生朱女士 Classic King 吳樂憫先生 Ultra Strong 吳錦榮先生劉女士吳女士創智及姚女士訂立的不競爭契據, 詳情載於本招股章程控股股東一節控股股東的獨立性分節不競爭承諾一段除稅後純利指學士教室的除稅後純利全國人大指中華人民共和國全國人民代表大會選擇權協議指現代北雅與黃慧女士於 2011 年 6 月 10 日訂立的選擇權協議, 據此黃慧女士不可撤回地授予現代北雅或其指定人士獨家選擇權, 購買北京思雅的 65% 股權原本利東投資收購協議指於 2010 年 10 月 8 日由莫詩韻女士吳海天先生吳炳倫先生潘慧思女士利東投資及六達就六達收購利東投資的 60% 股權訂立的買賣協議人行指中國的中央銀行中國人民銀行中國指中華人民共和國, 及僅就本招股章程而言, 不包括香港澳門及台灣中國公認會計準則指中國的公認會計準則 33

38 中國法律顧問指北京市競天公誠律師事務所中國運營指我們於中國的業務運營, 向北京雅思學校提供技術諮詢管理服務及軟件許可倍智指倍智有限公司, 一家於 2010 年 11 月 30 日在香港註冊成立的有限公司, 並為滙富金融控股有限公司 ( 其股份在主板上市的公司 ) 的間接全資附屬公司人民幣指人民幣, 中國的法定貨幣重組指如本招股章程歷史及公司架構 - 公司重組及附錄五 - 法定及一般資料等各節所述的重組導致本集團現時的架構國家外管局指中華人民共和國國家外匯管理局國家工商局指中華人民共和國國家工商行政管理總局學士教室第二份收購協議指日期為 2010 年 10 月 2 日由利東投資學士教室潘慧思女士莫詩韻女士吳海天先生及吳炳倫先生就利東投資收購學士教室的 100% 持股權益訂立的買賣協議證券及期貨條例指香港法例第 571 章證券及期貨條例 ( 以不時經修訂補充或在其他情況下修改者為準 ) 股份指本公司股本中每股面值 0.10 港元的普通股 34

39 購股權計劃指本公司於 2011 年 6 月 11 日有條件批准及採納的購股權計劃, 進一步詳情於本招股章程附錄五 - 法定及一般資料一節有所說明股份掉期協議指日期為 2011 年 6 月 7 日由吳錦倫先生李先生朱女士吳樂憫先生吳錦榮先生劉女士吳女士姚女士倍智及本公司就本公司收購 Sino Network 的 100% 持股權益訂立的股份掉期協議股東指我們的股份的持有人 Sino Network 指 Sino Network Group Limited, 一家在 2003 年 7 月 2 日於英屬處女群眾註冊成立的有限公司, 並為本公司的全資附屬公司六達指六達顧問有限公司, 一家於 2008 年 1 月 24 日在香港註冊成立的有限公司, 姚女士擁有其全部已發行股本天下指天下管理有限公司, 一家在 2009 年 10 月 21 日於香港註冊成立的有限公司並為 Sino Network 的全資附屬公司軟件許可協議指京力北雅及北京雅思學校於 2010 年 6 月 15 日訂立的軟件許可協議 Speedy Harvest 指 Speedy Harvest Investments Limited, 一家根據英屬處女群島法例在 2010 年 11 月 2 日註冊成立的投資有限公司及由吳錦倫先生全資擁有國務院指中華人民共和國國務院幸運公司指幸運有限公司, 一家根據英屬處女群島法例在 2006 年 10 月 13 日註冊成立的有限公司及由吳錦倫先生全資擁有附屬公司指具有公司條例第 2 條賦予該詞語的涵義 35

40 主要股東指思緯報告指思緯市場資訊有限公司編製日期為 2011 年 6 月 13 日的一份標題為香港私人補習及中國英語學習機構的市場環境的市場研究報告, 思緯市場資訊有限公司為全球市場研究公司, 提供市場消費及行業研究, 並為獨立第三方頭五名導師指本集團截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止財政年度各年及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月五名收取最高導師分包費的導師或或導師所控制的公司導師分包費由導師領袖彼等的團隊成員及教學助理提供的服務所產生業績記錄期間指截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個財政年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月 Ultra Strong 指 Ultra Strong Group Limited, 一家於 2010 年 11 月 2 日在英屬處女群島註冊成立的有限公司, 吳錦榮先生擁有其全部已發行股本, 而 Ultra Strong 已發行股本其中 17.3% 及 9% 由吳錦榮先生分別為劉女士及吳女士信託持有美國指美利堅合眾國美元指美元, 美利堅合眾國的法定貨幣外資企業指外商獨資企業智僑指智僑有限公司, 一家在 2000 年 6 月 21 日於香港註冊成立的有限公司, 並為 Sino Network 的全資附屬公司 % 指百分比平方呎指平方呎平方米指平方米 36

41 除另有註明或文義另有所指外 : 所有百分比及數字 ( 包括股份擁有權及經營數據 ) 已四捨五入, 因此表內每行或每欄數字的總和未必等於個別項目的表面總和 ; 以千位或百萬位列值的資料, 金額可能已經過四捨五入 ; 及除另有指明外, 所有有關本公司任何股權的提述均假設並無行使為便於參照, 於招股章程英文版內, 在中國成立的公司或實體的名稱同時以中英文列示中文名稱為各有關公司或實體的正式名稱, 而英文名稱僅為非正式譯名, 中英文版本如有歧義, 概以中文版本為準 37

42 本技術詞彙表載有關於本集團於本招股章程使用的詞語因此, 此等詞語及其涵義未必與此等詞語的標準行業涵義或用途相同三三四學制指教育局於 2009 年 9 月實行的香港新學制, 相當於三年初中教育 ( 初中一至初中三 ) 三年高中教育 ( 高中一至高中三 ) 及四年大專教育大學預修課程指大學預修課程, 美國的一項課程, 為中學學生提供標準課程, 大致上獲認可為等同大專的本科生課程複合年增長率指複合年增長率劍橋小學英語考試或 YLE 指劍橋小學英語考試, 劍橋大學外語考試部舉辦的考試之一持續進修基金指持續進修基金, 香港政府持續進修基金辦事處成立及管理的基金容額證明書指教育局就指明 ( 其中包括 ) 某學校每間課室可容納學生人數的最高限額發出的容額證書學校註冊證明書指教育局根據教育條例第 13 條認證學校註冊發出的學校註冊證明書課程報名人次指報名就讀我們的課程次數, 而為免混淆, 一名學生可報名就讀我們不同的課程, 造成多次報名人次因此, 課程報名人次未必等於學生數目企業所得稅指企業所得稅易辦事指易辦事系統外語考試部指劍橋大學舉辦的測驗或考試 38

43 收費證明書指教育局就載有 ( 其中包括 ) 學校名稱校監校長名稱學校地址課程名稱每期學費及學費期數的收費證明書中一中二中三中四中五中六或中七指三三四學制的實施前中學的班級中一至中七 ( 視乎情況而定 ) 香港高級程度會考指香港考評局舉辦的香港高級程度會考香港高級補充程度會考指香港考評局舉辦的香港高級補充程度會考香港中學會考指香港考評局舉辦的香港中學會考香港中學文憑考試指香港考評局舉辦的香港中學文憑考試香港考評局指香港考試及評核局雅思 IELTS 指國際英語語言測試系統 (International English Language Testing System), 一項英語流利程度的國際標準測試這項測試由劍橋大學外語考試部英國文化協會及於 1989 年成立的 IDP Education Pty Ltd 共同管理劍橋主要級別試第一級或 KET 指劍橋主要級別試第一級, 對英語為第二語文的學習者的英語能力進行的測試, 由劍橋大學舉辦 Modern-C 指我們內部自行開發的營運及資源管理軟件系統新學制指香港的新學制, 亦稱為三三四學制, 由教育局於 2009 年 9 月實行, 由三年初中教育 ( 初中一至初中三 ) 三年高中教育 ( 高中一至高中三 ) 及四年大專教育組成 39

44 新高中指香港的新高中級別, 由三年高中教育 ( 高中一至高中三 ) 組成, 由教育局於 2009 年 9 月實行香港政府持續進修基金辦事處指香港政府持續進修基金辦事處小學功課輔導服務指於香港為小學學生日常功課提供的補習服務提供非正規課程的私立學校指提供非正規課程的私立學校 SAT 指學術能力評估測試 (SAT Reasoning Test), 美國學院入學的標準測試這項測試由美國一家非牟利組織美國大學理事會擁有發佈及開發這項測試旨在評估學生的學術能力首屆考試於 1901 年舉辦, 而其名稱及評分制度已多次改變初中一初中二初中三高中一高中二或高中三指分別為三三四學制下的學校級別中一至中六 ( 視乎情況而定 ) 正規日校課堂指根據教育局制定的正規日校課程提供的正規日校課堂中學補習服務指連鎖私人教育機構就教育局制定的正規中學課程教授的科目提供的補習服務托福 TOEFL 指檢定非英語為母語者的英語能力考試 (Test of English as a Foreign Language) 托業 TOEIC 指國際交流英語考試 (Test of English for International Communication) 40

45 本招股章程載有屬於或可能屬於前瞻性陳述的若干陳述前瞻性陳述在本招股章程多個地方出現, 包括 ( 但不限於 ) 有關本集團的意向信念或現時對 ( 其中包括 ) 本集團的業務業務策略經營效益競爭優勢現有業務的增長機會管理層的計劃及目標財務狀況流動資金前景及其他事宜的陳述該等前瞻性陳述可通過前瞻性措辭識別, 包括預期相信估計預測可以推測潛在持續預計有意可能計劃尋求將會或會應會等字眼, 或於各種情況下通過該等字眼的否定或其他變化形式或同類字眼識別或通過有關策略計劃目的目標未來事件或意向的討論識別該等前瞻性陳述包括 ( 其中包括 ) 有關我們的未來業務前景資本開支現金流量營運資金流動資金及資本資源的陳述可能牽涉多項風險不明朗因素及其他因素, 其中若干並非受我們所控制而或會引致前瞻性陳述明確表達或隱含的實際業績表現或成就該等前瞻性陳述根據關於我們目前及日後的業務策略及我們日後經營業務的環境的多項假設作出以下為或會造成我們的實際表現與於該等前瞻性陳述內作出的表現重大不同的重要因素, 包括 ( 其中包括 ) 下列各項 : 我們經營的行業的未來發展走勢及狀況 ; 我們的業務前景 ; 我們的服務的競爭市場及我們的競爭對手的行動及事態進展 ; 財政狀況及表現 ; 整體政治及經濟狀況 ; 我們的行業內的擴充整固或其他趨勢 ; 匯率波動 ; 我們成功執行我們的業務計劃及策略的能力 ; 我們就經營我們的業務取得所需牌照或續期的能力 ; 影響我們的業務的法律規例政府政策稅務或會計準則或常規的事態發展或變動 ; 41

46 我們就我們的業務成功地正確識別未來風險及控制上述因素的風險 ; 及風險因素業務及財務資料等節中所討論的其他因素前瞻性陳述或會且經常與實際業績有重大差異謹請閣下切勿過份信賴前瞻性陳述, 因為前瞻性陳述僅反映管理層於本招股章程日期的見解, 並且須受限於與未來事件其他風險不確定因素與本集團業務有關的假設所涉及的風險本集團概不承擔因出現新資料未來事件或其他情況而更新或修訂任何前瞻性陳述的責任鑑於該等風險不確定因素及假設, 本招股章程所述的前瞻性事項可能不會發生本節所載警示聲明適用於本招股章程所載的一切前瞻性陳述 42

47 隨著推行新學制, 最後一批學校考生已於 2010 年應考香港中學會考在轉換考試制度之際, 於 2012 年舉行首屆香港中學文憑考試前, 最後一屆香港中學會考已於 2011 年 3 月至 5 月舉行, 其中包括若干特定學科以滿足欲報考香港中學會考的自修生的需要鑑於大量學生不會應考 2011 年最後一屆香港中學會考, 有關香港中學會考的中學補習服務, 課程報名人次大幅減少截至 2009 年 12 月 31 日止六個月, 我們的課程報名人次總數約為 380,000 人, 而該數字於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月則減少約 34.2% 至約 250,000 人尤其是, 由於廢除香港中學會考, 我們中五高中二的補習服務的課程報名人次數目在截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月之間, 約 160,000 人 ( 舊學制下的中五 ) 減少約 68.8% 至約 50,000 人 ( 三三四學制下的高中二 ), 而已產生的收入大幅減少, 在截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月之間, 約 62,000,000 港元 ( 舊學制下的中五 ) 減少約 71.9% 至約 17,400,000 港元 ( 三三四學制下的高中二 ) 在截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月之間, 我們為中五高中二的正規日校課堂的課程報名人次數目由約 2,600 人 ( 舊學制下的中五 ) 減少約 38.5% 至約 1,600 人 ( 三三四學制下的舊中五 ) 在截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月之間, 已產生的收入亦由約 6,600,000 港元 ( 舊學制下的中五 ) 減少約 30.3% 至約 4,600,000 港元 ( 三三四學制下的高中二 ) 因此, 我們相信課程報名人次減少, 令到我們截至 2011 年 6 月 30 日止年度的收入及純利大幅減少根據本集團的未經審核管理賬目, 我們截至 2011 年 3 月 31 日止九個月的總收入約為 210,900,000 港元此外, 按我們初步估計計算就產生的開支不多於 6,000,000 港元會計入我們的全面收益表, 我們相信這將令到我們截至 2011 年 6 月 30 日止年度的溢利減少 2012/2013 在 2011/2012 年學年的過渡期間, 香港中學將有高中二高中三及中七等級別中七學生將於 2012 年 4 月應考最後一屆香港高級程度會考及香港高級補充程度會考我們預計, 由於廢除香港中學會考,2010/2011 年學年的課程報名人次及學生數目將會 43

48 大幅減少, 我們將從高中二高中三及中七等級別同時存在而獲益, 導致我們的課程報名人次及學生數目於 2011/2012 年學年上升言雖如此, 我們相信, 於撤銷中七級別後, 課程報名人次數目及學生數目於 2011/2012 年學年後會有所減少於 2010/2011 年學年, 中學學生總人數約 99% 報名就讀日校, 其餘 1% 則報名就讀夜校近年來, 中國的移民造成本港中學生人數增加然而, 由於香港出生率嚴重和持續下跌, 故自 2007/2008 年學年以來, 中學學生人數便逐漸減少於 2007/2008 年學年, 香港約有 472,622 名中學學生, 而於 2010/2011 年學年, 有關人數跌至約 449,737 名根據思緯報告, 預測中學學生人數將繼續減少至 2016/2017 年學年的最低水平約 339,600 名, 且其後由 2017/2018 年起, 中學學生人數將穩步增加根據思緯報告, 由 2017/2018 年起, 中學學生人數預料將增加的原因是統計數據顯示由 2004 年起, 出生率已停止下跌由於預測中學學生人數減少, 故我們相信, 這可能導致我們的學生人數和課程報名人次減少, 從而可能影響我們的經營業績我們的正規日校是根據教育條例註冊而成立的我們已為我們的所有正規日校向教育局註冊, 並已領取學校註冊證明書我們亦已為我們的所有正規日校領取相關容額證明書及收費證明書現不保證我們可就更改收費證明書取得批准, 且不保證相關機關不會註銷其他證明書若我們不能領取上述證明書, 或若學校註冊證明書被相關監管機關註銷, 則我們將暫停業務經營, 且經營業績可能受到重大不利影響 44

49 除鯉景灣及荃灣 ( 海濱花園 ) 的現代小學士加盟中心正申領容額證明書外, 我們提供私人補習班的現代教育教育中心現代小學士教育中心及現代小學士加盟中心均已領取學校註冊證明書及容額證明書我們提供中學補習服務的現代教育教育中心, 均被歸類為根據教育條例註冊提供非正規課程的私立學校, 故能夠豁免遵守教育條例教育規例及或教育 ( 豁免 ) 令項下的若干條文我們不能保證可領取上述證明書及或豁免權, 以及不能保證該等證明書及或豁免權不會被相關監管機關取消若果我們不能領取上述證明書及或豁免權, 或我們的現有證明書及或豁免權被取消, 則該等中心將須暫停營運, 而我們的業務及經營業績可能受到不利影響我們提供小學功課輔導服務的部分業務是由我們的加盟經營者透過經營現代小學士加盟中心而提供該等加盟經營者有責任遵守香港的適用法律和規例, 尤其是教育條例及教育規例誠如本招股章程規管概覽一節所述, 根據教育條例, 一間學校指一間院校組織或機構, 其於任何一天向 20 人或多於 20 人或於任何時間同時向 8 人或多於 8 人提供幼兒幼稚園小學中學或專上教育或以任何方式提供任何其他教育課程, 包括以專人或郵遞服務交付的函授方式於最後實際可行日期, 我們有兩間現代小學士加盟中心正申領容額證明書, 以擴充作為受教育條例監管, 並屬於教育條例所賦予涵義的學校經營, 其在任何一天正向少於 20 人或於任何時間同時向少於 8 人提供教育服務就此而言, 我們已以書面形式提醒該等加盟經營者有責任遵守香港適用的法律及規例然而, 我們不能控制該等加盟經營者及或現代小學士加盟中心事實上有否遵守相關法律條文自本集團於 2011 年 1 月 1 日起提供小學功課輔導服務至最後實際可行日期, 我們並不知悉加盟經營者的任何違反相關法律條文的事宜若果該等現代小學士加盟中心被教育局命令關閉, 則我們的聲譽會受到不利影響 60% 六達利東投資及學士教室首任股東於 2010 年 10 月 8 日訂立原本利東投資收購協議, 據此學士教室首任股東同意向六達出售利東投資合共 6,000 股股份, 相當於其全部已發行股本 60%, 總代價為 8,000,000 港元於訂立原本利東投資收購協議後,Sino 45

50 Network 六達姚女士利東投資及學士教室首任股東就六達出售及 Sino Network 購買有關利東投資 6,000 股股份訂立利東投資收購協議, 據此取代六達作為原本利東投資收購協議的一方, 並遵守履行及解除六達於原本利東投資收購協議下的所有義務及遵守所有權利我們獲學士教室首任股東授予認沽權, 若年度累計除稅後純利少於原本利東投資收購協議所預計及指明的保證金額 60%, 向學士教室首任股東售回利東投資已發行股本 60% 全部或任何部份, 為期五年將於 2015 年 12 月 31 日屆滿認沽權的代價將為我們已付原本利東投資收購協議部份代價及於我們行使認沽權日期學士教室資產淨值 60% 的總和當利東投資的附屬公司學士教室未能實現表現目標, 而我們行使認沽權向學士教室首任股東售回利東投資已發行股本 60% 的全部或任何部份, 我們不能保證我們是否可以收取認沽權的協定代價, 原因是學士教室首任股東可能難以為付款獲得撥資若利東投資連同其附屬公司以重大虧損經營, 而我們未能就認沽權協定代價收取全部款額, 我們的財政狀況及經營業績或會受到不利影響香港教育制度在過去進行大幅結構性轉變, 且日後可能繼續進行如此轉變例如, 於 2009 年 9 月, 教育局實施新學制, 中學教育由七年減為六年因此, 兩個前公開考試, 即香港中學會考及香港高級程度會考及香港高級補充程度會考已被一個公開考試, 即香港中學文憑考試所取代隨著實施新高中學制及課程, 取消傳統的文理科分流除了修讀四個核心科目 ( 中國語文英國語文數學及通識教育 ) 外, 學生可從不同主要學習領域應用學習課程及或其他語言課程選擇二至三個選修科因此, 我們的課程報名人次可能因為削減公開試數目及中學教育年數而減少此外, 評分方法或考試內容可能有改動該等改動需要我們的導師不斷更新他們的教材和教學方法如不能及時以具成本效益的方法跟進和回應該等改動, 則會令我們的課程和服務對學生的吸引力降低, 從而對我們的聲譽及持續吸引學生的能力造成重大不利影響 46

51 我們是否成功經營業務, 主要取決於我們課程的課程報名人次, 以及學生願意支付的學費於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們的課程報名人次分別為 720,000 名 780,000 名 760,000 名及 250,000 名, 而學生支付的平均學費分別約為 430 港元 460 港元 460 港元及 490 港元因此, 我們繼續維持和吸引學生按商業上可行的收費水平報讀我們課程的能力, 是我們繼續成功經營業務和使業務增長的關鍵因素這將視乎若干因素而定, 包括 ( 其中包括 ) 我們在以下各方面的能力 : 因應市場趨勢教育制度和課程及學生需求的轉變而開發新課程和提升現有課程擴大我們覆蓋的地區處理我們的業務增長之餘, 亦保持我們教學質素的貫徹性有效地向較廣闊的準學生基礎推廣我們的課程開發額外優質課程內容, 以及應付市場競爭若我們無能力維持或達致上述各項, 可能對我們的收入和盈利能力造成重大不利影響鑑於我們的業務性質, 我們的導師因為定期與我們的學生交流, 所以是維持我們課程和服務的質素, 以及保持我們的品牌和聲譽的關鍵因素此外, 我們極為依賴我們的導師向我們的學生提供中學補習服務截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們分別有 54 名 61 名 52 名及 51 名導師授課下表顯示期間內導師數目的變動 : 加盟本集團的導師數目離開本集團的導師數目於結算日導師總數

52 導師數目由 2008 年 6 月 30 日的 54 名增加至 2009 年 6 月 30 日的 61 名的原因, 主要由於我們業務營運的自然增長及導師的正常流失率我們聘請新導師就新學制下推出的學科 ( 尤其為通識及商科會計及金融學 ) 提供補習服務我們的導師數目整體上由 2009 年 6 月 30 日的 61 名減少至 2010 年 6 月 30 日的 52 名, 主要由於相比往年較少新導師加入, 及導師因以下各項離任 :(i) 服務合約到期的正常流失率 ;(ii) 根據有關最低月費的終止保款以經相互協議不論是否須賠償或違反合約提早終止服務合約我們需要挽留及吸引在我們教授的課程教授的學科掌握精關見解的合資格導師具有所須經驗及技巧教授我們課程的導師數目有限, 而我們必須提供具競爭力的薪酬安排吸引及挽留合資格導師我們的品牌聲譽業務和成功, 相當程度上視乎我們是否能夠繼續與一些頭五名導師合作而定截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們的頭五名導師已產生的收入分別佔我們的總收入約 48.9% 43.6% 39.6% 及 45.6% 於業績記錄期間, 導師 A 在截至 2010 年 6 月 30 日止年度離職我們錄得提供中學補習服務的收入減少約 16,200,000 港元, 相當於由截至 2009 年 6 月 30 日止年度至截至 2010 年 6 月 30 日止年度減少約 5.0% 減少的主要原因是 (i) 導師 A 離職 ; 及 (ii) 在三三四學制下, 高中一學生不會於中五後應考香港中學會考, 但會於高中三後應考香港中學文憑試, 因此中四高中一課程的課程報名人次由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 100,000 名下跌至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 60,000 名若我們不能繼續與一名或多名頭五名導師重續服務合約, 或若我們不能及時或按商業上可接受條款與重續彼等的服務合約, 或彼等的任何服務合約於到期前終止, 則我們未必能夠輕易取代彼等, 並挽留現有報讀彼等所提供課程的學生我們的業務可能中斷, 而我們的財務狀況及經營業績則可能受到重大不利影響此外, 在招聘過程中, 難以確定承擔和忠誠的準則我們未必能因應我們的增長步伐, 吸納聘請和挽留足夠的合資格導師之餘, 在許多不同的學校教育中心和在不同地區舉辦的課程維持貫徹的教學質素一個或一個以上課程實際上或被視為出現合資格導師短缺或教學質素下降, 可能對我們的業務造成重大不利影響截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們於香港提供的中學補習服務, 佔我們已產生的總收入約 93.4% 90.1% 48

53 87.3% 及 80.5% 我們預期於不久將來, 中學補習服務將繼續是我們收入的主要和重要來源雖然我們一直開發其他不同課程, 擴大我們覆蓋的地區, 以及將繼續將我們的收入來源多元化, 但新課程的數目未必增加至一個水平, 使我們能夠減低對在香港提供中學補習服務的依賴若我們遇到對我們的補習服務造成負面影響的事件, 例如嚴重經濟下調天災或爆發接觸性傳染病, 則我們的整體業務和經營業績可能受到重大不利影響此外, 本招股章程風險因素本節所述的其他風險, 可能對我們在香港提供的中學補習服務造成負面影響尤其是, 我們依賴我們的導師提供中學補習服務若果我們不能吸納或挽留合資格的導師, 或若果我們不能保持我們導師一貫的教學質素或形象及聲譽, 則我們在香港的中學補習業務將受到不利影響於截至 2010 年 6 月 30 日止年度內, 我們來自中學補習服務的收入減少約 16,200,000 港元, 主要原因是受到在 2010 年初提早終止導師 A 的合約, 加上在三三四學制下, 高中一學生不會於高中二後應考香港中學會考, 但會於高中三後應考香港中學文憑考試, 造成中四高中一課程的課程報名人次下跌的影響所致我們相信, 市場人士對我們現代教育品牌的認識, 對我們成功經營業務作出了莫大貢獻我們亦相信, 保持和提升我們的現代教育品牌, 對於維持我們的競爭優勢是很重要的若我們的品牌價值降低或形象受損, 或若我們的品牌無法繼續吸引學生, 則我們的業務財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響我們相信, 公眾認識我們的導師, 為我們成功經營業務帶來了重大貢獻於最後實際可行日期, 我們的 17 名導師是已出版教科書習作書及或報章專欄的作者, 且我們不少於 15 名導師曾出席許多場合和接受傳媒訪問, 當中包括電視和廣播電台報章和雜誌若我們不能保持導師的良好形象, 或若我們有任何導師因本身的行為 ( 不論是否與我們的業務或其他方面有關 ) 受到負面的新聞輿論或報導, 則我們導師與我們之間的聯繫可能重大不利影響我們的品牌業務和經營業績 49

54 我們在香港由不同導師向學生提供各式各樣的課程和服務由於我們不斷擴大規模擴充課程和服務, 以及擴大地區覆蓋面, 故可能較難達致維持教學質素和貫徹性的目標我們迄今已產生龐大的品牌宣傳開支, 但我們不能保證我們在市場推廣上付出的努力, 將成功進一步推廣我們的品牌, 以保持其競爭力即使產生龐大的市場推廣和宣傳開支, 但若我們不能進一步提高我們品牌的知名度, 加強公眾對我們課程和服務的認識, 則我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響此外, 向我們及或我們的導師提出侵犯知識產權的索償, 或就洩漏試題不合法提早錄取學生作出的任何指控, 或我們與我們導師發生任何爭議, 或包含上述事件的任何報導, 可能會對本集團的形象造成重大不利影響請參閱本招股章程風險因素 - 向我們及或我們的導師提出侵犯知識產權的索償, 可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利的影響及風險因素 - 我們與我們導師之間的侵犯知識產權或其他合約爭議, 可能重大不利影響我們的業務及經營業績兩節, 了解有關侵犯知識產權的其他資料我們的所有教育中心現時均位於租賃或許可使用場所於租賃或許可使用期結束時, 我們未必能夠重續該等租賃或許可使用權, 故可能需要搬遷此外, 於最後實際可行日期, 我們的學校及教育中心佔總建築實用面積約 119,620 平方呎, 其中我們許可使用的約 41,971 平方呎的場所業主已拒絕向我們更新相關現有租賃的約務, 且並無許可或同意我們使用管有或佔用該等場所, 當中涉及我們其中 7 間現代教育教育中心, 因此違反相關租賃或會令業主有權終止租賃因此, 授予我們許可使用場所的協議未必能針對相關租戶而強制執行, 我們可能被相關業主逐出該等場所於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 該等現代教育教育中心為我們於同期的收入分別作出 47.7% 46.4% 45.9% 及 43.9% 貢獻因此, 我們可能須隨時撤出該等場所, 而於該等埸所的現代教育教育中心可能需要遷往其他地點董事確認, 相關業主並未終止任何與我們或本集團的關連人士的租賃, 或我們並未被逐出相關租賃項下的場所此外, 我們或我們的關連人士未必能夠於現有地點按相同或更佳的條款重續租賃或許可使用權, 以及業主可能大幅增加租金該等租賃或許可使用權須按公平市值予以重續, 或重續時須按計劃增加租金, 導致租金大幅上升我們與一些其他零售商及 50

55 教育中心競爭, 以獲得位於黃金位置的場所因此, 若果我們或我們的關連人士不能在我們理想的位置按商業上可接受的條款為我們的學習中心訂立租賃或許可使用權, 則對我們的業務及經營業績造成重大不利影響為了進一步增加公眾對我們業務的認識和提高我們品牌的知名度, 我們的業務策略之一是廣告宣傳和舉辦市場活動我們透過第三方網站報章雜誌電視廣告版及香港公共交通工具的媒體廣告我們聯同其他公司舉辦活動和宣傳項目, 以推廣我們的課程和服務於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們的市場推廣開支分別約 15,200,000 港元 17,300,000 港元 20,600,000 港元及 11,200,000 港元然而, 即使我們努力宣傳和舉辦活動, 以及在廣告和活動方面產生龐大成本, 但這未必一定令到課程報名人次增加, 從而未必令到我們的收入增加自從我們在 1997 年開業以來, 我們便一直擴充網絡於最後實際可行日期, 我們有 15 間現代教育教育中心 5 間現代小學士教育中心及 11 間現代小學士加盟中心遍佈香港不同地區我們有 11 間正規日校位於我們 11 間現代教育教育中心此外我們向中國北京的民辦教育中心提供技術諮詢及管理服務及軟件許可我們計劃在香港不同地理位置拓展我們的營運和業務是項拓展事宜將令到我們極需要聘請額外合資格導師管理員工營運技術和其他資源我們計劃的拓展事宜亦將令我們極需要保持貫徹的教學質素, 以確保我們的品牌不會因為教學質素實際上或被留意到有下降情況而受損為了處理和支持我們業務增長, 我們必須改善現有營運行政和技術制度, 以及財務和管理控制, 並額外聘請和挽留合資格導師教師和管理人員, 以及其他行政和營銷人員, 尤其是因為我們要擴充至新市場我們不能向閣下保證我們將能夠有效處理我們的業務增長以及將新學校和教育中心整合至我們的營運如未能有效處理我們的拓展事宜, 則會對我們把握新商機的能力造成重大不利影響, 從而可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響 51

56 我們的策略包括透過向第三方收購新課程或業務儘管這刻我們並無收購目標, 但日後要透過收購而令業務增長, 將取決於是否有可按合理價格及商業可接受的條款和條件進行收購的合適對象我們未必能夠物色任何合適的候選收購對象若物色到候選收購對象, 我們未必能夠按商業上合理的條款訂立安排此外, 商討及完成潛在收購事項, 會分散管理層大量時間和耗用龐大資源, 並可能中斷我們持續經營的業務我們未必實現任何收購或投資事項的預計利益若我們收購課程或業務, 我們將面對與整合程序相關的風險不明朗因素和中斷情況, 包括以下種種難題 : 將被收購公司的營運整合將被收購課程與我們的課程整合分散我們管理層對其他業務的注意力可能流失被收購業務的主要僱員或客戶可能牽涉到與被收購公司的任何申索或訴訟若未來收購事項並非如期成功進行, 則會出現減值費用此外, 我們的經營業績可能因為收購相關成本或與被收購無形資產相關的攤銷開支或費用而受損未能成功整合我們可能收購的課程或業務, 將對我們的業務和經營業績造成重大不利影響此外, 我們可能須產生借貸或發行股本證券, 以支付未來收購或投資事宜, 而發行該等股本證券可能對我們的現有股東造成攤薄影響我們的業務及主要收入來源大致上依賴我們於香港提供中學補習服務的專才截至目前為止, 我們累積超過 13 年經營往績, 並在我們的教育中心數目及地域覆蓋範圍實現顯著增長憑藉我們於私人教育業的經驗, 我們於 2011 年 1 月擴充到小學功課輔導業務透過收購適合對象, 我們從現有服務供應商取得專才知識及人力, 毋須大量投資或產生重大成本, 從而適應及開拓新市場故此, 我們擴充到提供海外升學諮詢服務及學前或幼稚園教育業務的未來計劃及策略, 將可能與我們小學功課輔導業務的現有業務模式類似正因如此, 由於我們內部並無擁有有關提供該等新服務的相關專才知識及人力, 我們面對風險, 過份依賴我們收購的對象或與合營夥伴若我們的合作不能順利展開, 我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響 52

57 我們可能開發新課程及服務, 以迎合學生需求的轉變, 並回應測驗題目入學標準市場需要和趨勢方面的轉變, 以及技術變動雖然我們開發的課程及服務, 有些可能擴充我們的現有課程及服務, 以及增加課程報名人次, 但其他課程及服務則可能與我們的現有課程及服務競爭或出現重覆情況, 卻並無增加我們的課程報名總人次例如, 若我們開始提供銜接課程, 幫助學生在海外繼續升讀大學, 則願意報讀我們的正規日校課堂及中學補習服務的學生人數可能會減少若我們不能擴充我們的課程及服務, 以及同時提高我們的課程報名總人次和盈利能力, 則我們的業務及增長將受到不利影響我們的業務策略包括及時以具成本效益的方法, 擴充我們的課程及服務, 以及擴大我們的學校和教育中心的網絡由於競爭我們未能有效地推廣新課程及服務之餘, 保持它們的質素和貫徹性, 或由於其他因素, 故我們未必成功擴充課程及服務, 以及擴大地理區覆蓋此外, 我們或許不能物色到具足夠增長潛力的新地點, 以擴大我們的網絡, 以及我們或許未能為新學校和教育中心吸引學生, 以及增加課程報名人次, 或聘請和挽留合資格教師此外, 我們未必能夠及時為我們的課程開發額外內容, 保持與市場要求的轉變並進若我們未能成功實施我們的業務策略, 則我們未必能夠在並無大幅減低學費情況下, 繼續吸引學生報讀我們的課程, 並對我們的業務及前景將造成重大不利影響香港的私人教育行業競爭激烈, 而我們預期這行業的競爭將持續及越來越厲害我們所提供的每個主要課程, 以及我們業務所在的每個地區市場均面對競爭此外, 我們的若干競爭對手專注於我們所提供的類似課程及服務我們的課程報名人次或許因為競爭激烈而減少我們的一些競爭對手或許能夠比我們投放更多資源, 以開發推廣和銷售他們的課程及服務, 比我們更快地回應以下各方面的轉變 : 學生的需要測驗題目入學標準或新技術此外, 我們面對許多規模較小的不同組織的競爭它們專注於我們的一些目標市場, 並或許能夠更迅速地回 53

58 應在該等市場的學生喜好的轉變我們或許須因應競爭而減低學費或增加開銷, 務求保留或吸引學生, 或尋求新市場機會因此, 我們可能減少收入及降低盈利能力我們不能向閣下保證我們將能夠成功與現有或未來競爭對手競爭若我們未能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地回應市場競爭, 則我們可能失去我們的市場份額, 且我們的盈利能力將受到不利影響我們的導師負責我們在香港提供補習和英語培訓服務時所用的教材筆記及家課於與我們訂立服務合約時, 我們的導師必須確認及證明他們所用的所有教材和筆記並無違反有關知識產權的適用法律為了防止未能遵守知識產權的任何法律, 我們定期向我們的導師發出通訊, 提醒其於香港管轄知識產權的法律及規例基於每名導師與本集團訂立的服務協議, 承諾就任何侵犯版權向我們全面賠償, 若我們的導師侵犯知識產權, 我們的權益得到保障, 因此本集團將須就向我們的導師提出的任何知識產權申索負責言雖如此, 我們及或我們的導師過去面對第三方提出侵犯知識產權的申索於業績記錄期間, 我們及或我們的導師面對兩項知識產權索償, 而我們本身面對三項知識產權索償向我們及或我們的導師提出的知識產權申索於 2009 年 10 月, 香港考評局知會我們, 導師 A 的教學筆記違反香港考評局授予我們提供非正規課程的私立學校使用或覆印香港中學會考或香港高級程度會考試題的許可 ( 許可 ) 香港考評局指稱有關教學筆記轉載許可未包括香港考評局的刊物的內容, 而並未擁有所需的版權承認香港考評局要求我們立即終止使用刊發轉載及或在其他情況下處置從香港考評局刊物轉載的有關教學筆記或其他教材, 根據許可的內容則除外於 2009 年 11 月, 我們已終止使用刊發轉載有關教學筆記, 並向香港考評局確認, 我們會遵守許可的條款及使用香港考評局刊物的其他指引於最後實際可行日期, 並無向我們進一步採取行動或提出法律程序, 而除有關回應香港考評局的指稱已產生的法律成本 2,000 港元 ( 已由導師 A 向我們全數償付 ) 外, 我們就有關此事宜並無產生及預期不會產生任何其他成本開支及負債 54

59 於 2010 年 12 月, 一名出版商知會我們, 我們及或我們其中一名導師 ( 導師 B ) 編製及或使用的教材發現侵權該出版商指稱, 由於我們及或導師 B 侵權, 該出版商要求 ( 其中包括 ) 我們就上述侵權事件發出及促使導師 B 書面承認上述侵權事件作出書面道歉及提供確認書確認侵權出版物的數目, 以及收到侵權出版物的人士是否已付任何代價於同月, 我們回應, 指出我們已要求導師 B 即時採取補救措施, 而我們並無擁有任何指稱侵權的出版物我們亦指出導師 B 為獨立承包商, 而導師 B 已提供承諾, 就侵犯任何版權全面及有效地彌償我們我們亦已將導師 B 就指稱侵權發出的確認書道歉書及承認書轉交該出版商根據導師 B 發出的確認書, 其並無就有關派發侵權刊物從學生獲得金錢代價於最後實際可行日期, 並無向我們進一步採取行動或提出法律程序, 而我們就有關此事宜並無產生及預期不會產生任何其他成本開支及負債因此, 導師 B 並無償付成本及開支我們不能向閣下保證我們在香港提供補習和英語培訓服務時所用的教材筆記及家課, 不會侵犯或被指稱侵犯任何第三方版權我們不能向閣下保證我們的所有導師將嚴格遵守合約條款然而, 現時已制定措施, 核證教材的內容, 降低有關風險請參閱本招股章程業務 - 我們的業務 - 印刷一節, 了解有關檢查教學筆記及教材的詳情因此, 我們或許遭 ( 其中包括 ) 教育機構和組織內容提供者和出版商競爭對手及其他人士提出索償, 以及須因我們導師侵犯知識產權誹謗疏忽或其他行為而負上責任向我們的導師或我們提出的任何索償 ( 不論有否法律依據 ), 將令我們花費時間和動用大量費用以進行抗辯或訴訟, 分散我們管理層的注意力和資源, 或令我們失去與我們品牌有聯繫的商譽若成功向我們提起訴訟, 則我們或許須支付龐大損害賠償及或訂立未必按商業上合理的條款制定的專利權稅或特許協議, 或我們或許未能訂立任何該等協議向我們提出的知識產權申索此外, 於最後實際可行日期, 一間製造公司向我們提出一項侵犯知識產權的申索於 2010 年 7 月, 該製造公司指稱我們展示的方格圖案 ( 方格圖案 ) 與其商標 ( 商標 ) 相似因此, 彼等要求我們 (i) 承諾不使用展示方格圖案 (ii) 履行該承諾所提述的所有事宜 (iii) 向彼等償付就該事宜招致的所有成本, 以及 (iv) 支付損害賠償於 55

60 最後實際可行日期, 並無向我們進一步採取行動或提出法律程序, 而除有關委任法律代表產生的法律成本 7,500 港元外, 我們就有關此事宜並無產生及預期不會產生任何其他成本開支及負債然而, 我們不能向閣下保證該製造公司不會就此事宜向我們提出法律程序若果成功向我們提出申索, 則我們可能須支付龐大損害賠償, 且我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響此外, 我們展示方格圖案的所有廣告刊物制服及其他材料可能需要銷毀及取代由於方格圖案並未於香港註冊為商標, 我們日後可能面對其他第三方提出侵犯知識產權的申索, 導致進一步發生爭議或展開訴訟於 2011 年 1 月, 香港考評局知會我們, 我們於我們的網站刊登的一份廣告, 載有香港考評局的試卷若干未獲授權的內容香港考評局要求我們取消刊登有關廣告及將所有餘下的單張送到香港考評局及不再使用有關內容於 2011 年 2 月, 我們回應我們承諾日後不使用有關廣告, 而我們並無保留該廣告的任何單張於最後實際可行日期, 並無向我們進一步採取行動或提出法律程序並無向我們徵收罰款, 而我們就有關此事宜並無產生及預期不會產生任何其他成本開支及負債日後, 我們或我們的導師因增加所提供的課程及服務收目及類別, 以及因增聘導師, 故我們可能越來越多遭受侵犯知識產權的申索若其他人士的知識產權受到侵犯, 我們亦可能失去提供我們一些課程或服務的權利, 或被要求更改我們的教材因此, 我們的教材涉及的範疇可能減少, 這會重大不利影響我們的教學效率, 限制我們吸納新學生的能力損害我們的聲譽, 且對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響我們與我們導師之間可能發生侵犯知識產權或其他合約爭議於最後實際可行日期, 有一宗涉及我們放置廣告及使用導師所編製的教材的侵犯知識產權爭議於 2009 年 10 月, 我們其中一名導師 ( 導師 C ) 指稱 ( 其中包括 ) 我們一直管有使用及利用其教材, 以及我們於終止與導師 C 的服務合約後, 一直維持導師 C 為我們的導師導師 C 要求我們作出有關毀壞屬於該導師的所有教材的法定聲明於同一月份, 我們作出否認該指稱的回覆, 以及我們毋須作出有關毀壞所有教材的法定聲明於最後實際可行日期, 並無提出任何法律程序除了就我們與導師 C 之間的通訊而已招致的法律成本外, 我們並無就此事宜, 且我們預期不會就此事宜招致任何其他費用開支及負債 56

61 於 2010 年 1 月, 我們就導師 A 違反服務合約而向其提出法律程序有關該訴訟的其他詳情, 請參閱本招股章程業務 - 法律程序及附錄五法定及一般資料 - 訴訟兩節日後, 我們因增加所提供的課程及服務收目及類別, 以及因增聘導師, 故我們可能越來越多遭受侵犯知識產權的申索或其他法律行動我們亦可能失去提供我們一些課程或服務的權利, 或被要求更改我們的教材因此, 我們的教材涉及的範疇可能減少, 這會重大不利影響我們的教學效率, 限制我們吸納新學生的能力損害我們的聲譽, 且對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響我們的成功取決於 ( 其中包括 ) 保護教材的版權, 以及可將我們的課程與競爭對手的課程區分的其他知識產權我們的導師和我們依賴, 並計劃繼續依賴商標版權和其他知識產權法, 以及保密協議的結合, 建立和保護專利權然而, 相關協議及我們的導師和我們已為保護知識產權而採取的其他步驟, 未必防止知識產權被濫用, 或阻嚇獨立第三方開發類似知識產權例如, 我們的學生可能在未經我們同意下, 透過互聯絡或其他媒體將講義或課室教材散播出去若我們的導師或我們未能成功防止知識產權被侵犯, 則將減低該等權利, 且我們的競爭地位將受損, 從而損害我們的業務和經營業績要防止 ( 特別在中國 ) 知識產權遭侵犯是件難事, 亦很費時, 而被無關連第三方繼續在未獲授權下使用我們的知識產權或會損害我們的聲譽和品牌歷來, 中國保護知識產權的程度與香港不一樣, 故侵犯知識產權繼續為於中國營商造成嚴重風險此外, 可能逐步於香港中國及海外地區應用監管知識產權的法律, 而不同司法管轄權區提供和行使的知識產權保護程度可能各有不同若我們不能適當保護我們的商標版權及其他知識產權, 則我們或會失去該等權利, 且我們的業務或會受重大損害 57

62 我們的收入及經營業績經歷過, 並預期會繼續經歷季節性波動, 主要原因是我們的中學補習服務的課程報名人次會有季節性變動我們歷來於財政年度的第二及第三季 ( 或由 10 月至 3 月 ) 內, 從香港業務錄得較多收入, 我們相信原因是報讀我們中學補習課程 ( 常規課程 ) 或正規日校課堂的學生與香港的學年看齊, 而我們的中學補習課程 ( 精讀班 ) 通常於我們的財政年度第三季 ( 或由 1 月至 3 月 ) 舉辦, 為應付公開考試作準備然而, 我們的開支變化很大, 不一定與我們的課程報名人次和收入方面的變動一致我們預期收入和經營業績會繼續有季度性波動若我們的收入增長, 該等季節性波動或許更明顯我們的財務和經營業績未必符合公開市場分析員或投資者的預期除了上述季節性波動外, 我們的收入開支和經營業績或會因應我們控制範圍以外的各式各樣其他因素而每季及每年不同, 包括 : 我們增加課程報名人次和學費的能力 ; 於香港及中國提供民辦教育服務的相關整體經濟條件和規例或行動 ; 客戶開銷模式的轉變 ; 我們控制收入成本和經營開支的能力 ; 及就收購事項或其他非經常交易或意料之外的情況而產生的非經常性費用由於該等因素,( 其中包括 ) 我們相信即使每季比較我們的經營業績, 亦未必是我們未來表現的指標閣下不應依賴該等比較來預測我們股份的未來表現此外, 我們的過去業績未必是未來表現的指標, 因為不能預測我們的新業務表現 50,000,000 於最後實際可行日期, 我們有借款約 50,000,000 港元仍未償還, 提取該等借款是為了支付分別於 2010 年及 2011 年宣派的股息, 其中約 10,000,000 港元按年利率 2% 計 58

63 息, 而 40,000,000 港元按年利率 6% 計息該等借款分類為流動負債, 而我們處於淨流動負債狀況故此, 我們未必具有充足資金償付我們的短期負債我們計劃運用我們從所得款項淨額約 38% 於全數償還此等借款及削減我們的流動負債因此, 所得淨額大部份將不會用於發展或擴充我們的業務服務或課程我們不能向閣下保證我們日後將不會向銀行或金融機構借貸, 為有關我們業務及營運的增長或其他目的撥資我們日後的債務或相關義務或會對我們造成嚴重後果, 舉例而言可能 (i) 限制我們取得額外融資為增長營運資金及資本開支撥資或償付債務或其他現金需要的能力 (ii) 若相關利率大幅上升, 令我們承擔利息成本增加的風險 (iii) 限制我們向我們的股東作出分派的能力 (iv) 由於償付債務需要限制我們於我們的業務投資經營現金流量的能力, 或 (iv) 增加我們在經濟衰退及市況轉變時受到損害的風險我們償付任何日後債務及相關義務的能力, 將視乎多項因素, 包括當前經濟及財務狀況以及我們過往的表現若我們並無充足現金償付該等義務, 我們可能需要為我們的全部或部份債務再融資, 而若我們履行任何義務失責, 我們的經營業績及財務狀況或會受到重大不利影響我們日後的成功極之取決於我們高級行政成員, 包括我們的創辦人和主席吳錦倫先生我們的行政總裁兼執行董事姚女士我們的營運總監兼執行董事李先生 ( 他們加盟我們已超過 10 年 ), 以及我們的財務總監兼執行董事吳樂憫先生 ( 自 2004 年起便加盟 ) 持續為我們提供服務若我們的一名或一名以上高級行政人員或其他主要人員不能或不願意繼續擔任現時職位, 則我們未必能夠容易地物色他人取代他們, 而我們的業務或會中斷, 且我們的財務狀況和經營業績或會受到重大不利影響我們的酬金安排未必具有足夠競爭力, 成功招聘經驗豐富的管理人員以及我們未必能夠挽留我們的高級行政人員或主要人員為我們服務, 或日後未必能夠吸引和挽留優質的高級行政人員或主要人員此外, 若我們的高級管理團隊有任何成員或我們的任何其他主要人員加盟競爭對手或組成競爭公司, 則我們或會失去導師教師學生主要人員及員工我們的每名董事已與我們訂立保密和不競爭協議據此, 在特定期間內, 董事不得從事可能與我們競爭的業務然而, 若我們的高級行政人員或主要人員與我們之間有任何爭議, 則或會難以向該等個別人士強制執行該等協議我們可能須對在我們使用的場所因我們疏忽發生的意外及受傷負責, 例如未能提 59

64 供充足監督或未能維持場所安全成功向我們提出的責任申索, 或會對我們的聲譽及財務業績造成不利影響即使不成功, 這樣的申索亦會引致負面報導動用大量費用以進行抗辯, 以及分散我們管理層的時間及注意力在正常業務過程中, 我們或會在涉及我們業務活動的監管或法律訴訟申索及爭議中成為一方該等訴訟或會包括僱傭相關的索償及合約爭議或人身傷害或財產損毀的索償, 或由監管機關或稅務機關提起的訴訟雖然我們相信我們與僱員和導師之間的關係令人滿意, 但我們或會面對風險, 遇上勞資糾紛和不理想的僱員關係該等潛在糾紛和不理想的關係將令到僱員停工, 或會中斷我們業務營運的其他事件, 從而會重大不利影響我們的業務財務狀況或經營業績我們已開發一個電腦程式 Modern-C, 協助我們以具成本效益的方式經營每日的業務, 以及應付未來業務增長 Modern-C 的表現和可靠性對我們的業務營運很重要, 特別是登記學生的簡歷課程報名人次及出席記錄然而, 我們的電腦系統和運作可能因為我們控制範圍以外的事件而易受干擾或機件故障我們不能向閣下保證我們日後不會因為 Modern-C 出現停電感染電腦病毒硬件和軟件故障通訊故障火災及其他類似事故而令業務受損或干擾我們的電腦系統或運作如受到任何干擾, 可能會重大不利影響我們的業務營運我們的電腦系統或許易被他人在未經授權下進入遭電腦黑客入侵感染電腦病毒及遇到其他保安問題如有用戶避過保安措施, 可能會盜用專利資料或導致業務營運受干擾或故障我們的電腦系統如洩漏或被盜用任何資料, 可能會重大不利影響我們的聲譽和業務營運因此, 我們或許須花費大量資源以防遭受他人違反保安措施的威脅, 或減低他人違反保安措施所帶來的問題 60

65 我們的登記處員工用人手將我們學生的所有個人資料輸入 Modern-C 我們經授權的員工獲授權依照我們列明的指引獲取及查看該等個人資料洩漏該等個人資料, 可能重大不利損害我們的業務和營運我們主要從學生報讀我們的課程已付的費用已產生收入, 而課程報名人次數目則可能取決於我們學生或彼等的家庭的可支配收入及消費行為而定經濟的不明朗因素和逆轉, 可能導致可支配收入大幅下跌, 從而可能導致我們的課程報名人次下跌我們的課程報名人次的任何減少, 可能重大不利影響我們的經營業績及財務狀況經濟的不明朗因素和逆轉, 亦可能增加開發我們的課程及服務所涉及的費用增加潛在融資來源的費用及減少獲得潛在融資來源, 以及增加我們面對投資出現重大虧損的風險上述任何一項圴會重大不利影響我們的財務狀況及經營業績現並不確定何時發生全球金融危機, 亦不確定該危機會持續多久其將對全球整體經濟, 以及尤其是香港和中國經濟造成的不利影響程度, 以及不確定可能對我們的業務財務狀況及經營業績造成多大影響香港及中國爆發任何傳染疾病可能會對香港及中國的整體業務和經濟環境造成重大不利影響, 從而或會對本港和中國本地消費造成重大不利影響, 以及影響香港和中國的整體國內生產總值增長香港及中國的本地消費增長收縮或放緩, 以及國內生產總值可能增長放緩, 均會對我們的前景未來增長及整體財務狀況造成不利影響此外, 若我們的任何學生或我們的僱員受到爆發傳染疾病所影響, 則我們或須暫時關閉受影響學校或辦事處, 防止疾病傳播這可能影響及或中斷我們的業務營運和相關設施, 並影響我們的經營業績和財務狀況於 2003 年, 香港中國及其他國家爆發了新型高度傳染疾病嚴重急性呼吸系統綜合症 ( 非典型性肺炎 ) 於 2003 年 4 月及 5 月, 香港及中國有多家公司暫停業務, 防止傳播非典型性肺炎自 2005 年起便有報告顯示中國多個地區發生禽流感, 包括幾宗 61

66 導致人類死亡的確診個案此外, 於 2009 年, 香港及中國其他地區報告發生甲型流感 (H1N1) 香港及中國爆發非典型性肺炎甲型流感 (H1N1) 或出現其他傳染病並持續一段時間, 則我們須暫時關閉學校和教育中心關閉學校和教育中心可能嚴重中斷我們的業務營運, 並對我們的經營業績造成重大不利影響儘管我們並未因發生甲型流感而對本集團造成或任何重大不利影響, 我們已採用書面防範措施或緊急計劃, 以應對未來爆發傳染疾病然而, 我們不能控制港府有關停校和停課的決定, 這可能對我們的業務營運和財務業績造成重大不利影響於 2008 年 9 月 19 日, 現代教育 ( 香港 ) 與黃慧女士劉洪波先生及楊琦先生就收購北京雅思學校訂立合作框架協議於當時, 劉洪波先生於北京雅思學校持有 23% 股權, 而楊琦先生及黃慧女士並無於北京雅思學校持有權益根據合作框架協議, 劉洪波先生及楊琦先生將向北京雅思學校的學校舉辦者收購股權及將與現代教育 ( 香港 ) 及黃慧女士合作, 根據該協議所載的條件及程序, 將彼等於北京雅思學校的權益轉讓予現代教育 ( 香港 ) 此外, 劉洪波先生及楊琦先生將共同與現代教育 ( 香港 ) 成立一間離岸公司, 並透過由該離岸公司全資擁有的外資企業向北京雅思學校提供教育支援服務鑑於更改北京雅思學校權益的持有人, 以及更改北京思雅的股權架構, 且劉洪波先生及楊琦先生尚未成立離岸公司的事實, 董事認為, 劉洪波先生及楊琦先生難以履行彼等於合作框架協議項下的義務如我們的中國法律顧問所告知, 根據合作框架協議, 若訂約方以任何其他訂約方未能履行協議下的責任, 導致並無進一步履行協議, 則有權於發出事先通知後終止該協議於 2011 年 5 月 19 日, 已向劉洪波先生及楊琦先生寄發函件, 要求彼等在五日內履行有關成立合作框架協議項下的離岸公司的義務於 2011 年 5 月 25 日, 由於劉洪波先生及楊琦先生並無採取行動, 及並無接獲其回覆, 已向彼等發出進一步終止函件, 知會彼等於其收取終止函件時, 應視為合作框架協議已終 62

67 止我們的中國法律顧問認為, 由於合作框架協議並無訂立進一步協議, 並已寄發終止通知, 故除非劉洪波先生及楊琦先生任何一人於三個月內就終止提出任何反對, 否則合作框架協議被視為於劉洪波及楊琦收取第二份函件時予以終止我們相信, 我們已根據合作框架協議妥為履行我們的責任然而, 劉洪波先生或楊琦先生可就終止合作框架協議向我們提出申索於最後實際可行日期, 並無就合作框架協議向本集團提出的申索或訴訟倘就履行合作框架協議有任何爭議, 控股股東同意共同及個別向本集團彌償本集團因合作框架協議終止或不履行而蒙受的任何費用開支及損失我們的中國法律顧問認為, 訂立合作框架協議符合中國相關法律和法規, 故根據中國法律, 合作框架協議為合法可強制執行同樣地, 我們的中國法律顧問確認, 與北京雅思學校訂立的獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議項下的條文, 符合中國相關法律和法規然而, 我們不能擔保中國機關的見解及意見與我們的中國法律顧問相同, 而若中國機關釐定與北京雅思學校訂立的任何獨家技術諮詢管理服務及軟件許可協議或合作框架協議為不可強制執行, 則我們的業務及經營業績可能受到不利影響有關連方之間訂立的協議及交易, 或須經中國稅務機關審核或質疑若中國稅務機關裁定京力北雅與北京雅思學校之間的協議並非按公平原則磋商的交易, 則中國稅務機關可能按轉讓定價調整的形式作出調整根據我們的中國法律顧問, 倘中國稅務機關確定京力北雅與北京雅思學校之間的協議並非按公平原則磋商的交易, 以及根據合理方法作出調整, 則京力北雅或北京雅思學校的稅項負債可能增加此外, 如我們的中國法律顧問所告知, 根據適用的中國法律及法規, 對於公平磋商的交易並無明確解釋, 故不能適當評估本集團在可能發生的轉讓定價問題上面對的最大風險 63

68 北京雅思學校向朝陽區教育委員會取得營辦學校的許可證, 但是, 北京雅思學校的一些教學中心位於海淀區, 是獲批核地區以外的地方, 且並無海淀區取得營辦學校許可證我們預期北京雅思學校於 2011 年 6 月底前於海淀區提交營辦學校的許可證的申請材料根據中國海淀區教育委員會的正式資料披露, 將提交的材料包括北京雅思學校向第三方租用的教學中心的房屋所有權證北京雅思學校僅於 2011 年 6 月收到其教學中心的有關房屋所有權證, 而於最後實際可行日期, 其正準備向海淀區教育委員會提交申請材料根據中國海淀區教育委員會的正式資料披露, 就是否發出營辦學校的許可證得出結論將於不超過 52 個工作日內作出根據中華人民共和國民辦教育促進法, 社會組織和個人擅自舉辦民辦學校的, 由縣級以上人民政府的有關行政部門責令限期改正, 符合本法及有關法律規定的非官立學校條件的, 可以補辦審批手續 ; 逾期仍達不到非官立學校條件的, 責令停止辦學, 造成經濟損失的, 依法承擔賠償責任誠如北京雅思學校所確認, 彼等並未就上述事宜被教育機關要求作出補救或遭處罰, 亦未因業務超出獲批核的範圍或從事其他活動而遭處罰除上文披露者外, 北京雅思學校已獲取必要的許可證, 以於朝陽區營辦學校若果北京雅思學校不能就其位於獲批核場地以外地區的教學中心完成註冊事宜, 以及不能應地方教育機關作出補救, 則北京雅思學校可能被相關教育機關命令停止營辦位於獲批核場地以外地區的學校根據我們與北京雅思學校訂立的技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議, 北京雅思學校須合法註冊, 且遵守中國法律和法規誠如我們的中國法律顧問所知會, 本集團將不會就北京雅思學校違反相關中國法律及法規 ( 其中包括 ) 並無所須許可證及准許營辦而負責此外, 本集團有權要求北京雅思學校承擔責任, 並根據獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議向我們作出賠償即使如此, 若北京雅思學校不能獲取維持其營辦學校的許可證, 則我們與北京雅思學校經營的業務將受到不利影響 64

69 北京雅思學校已於中國與第三方民辦學校訂立一些合作協議根據該等協議, 北京雅思學校同意向合作學校提供教材, 以及為合作學校培訓教師, 並收取服務費作為代價北京雅思學校規定每間合作學校確認其持有運營民辦學校的許可證, 並已註冊為民辦非企業機構然而, 北京雅思學校對該等合作學校並無控制權我們不能向閣下保證該等合作學校持有所有必要的許可證牌照或註冊然而, 鑑於缺乏詳細的實施規則, 若中國機關裁定該等合作協議不符合適用法規, 則北京雅思學校的業務將受到不利影響由於北京雅思學校是北京思雅 ( 為一間公司, 其 65% 註冊資本受選擇權協議規限 ) 的運營公司, 故我們的業務可能相應地受到不利影響我們計劃將業務拓展至中國的新地區因此, 我們的經營業績財務狀況及前景均受到中國的經濟政治和法律發展情況所規限中國經濟在很多方面與發達國家的經濟有別, 包括政府的參與度開發水平增長率外匯控制及資源分配雖然中國經濟在過去 30 年大幅增長, 但在中國不同地區及在經濟的各個方面而言, 增長情況一直不平均中國政府已實施多項措施, 鼓勵經濟發展及指引資源的分配該等措施有些有利於中國整體經濟, 但對我們或會造成負面影響例如, 我們的財政狀況和經營業績可能因中國政府對資本投資的監控, 或更改適用於我們的稅務條例而受到不利影響一般而言, 若本地或國際投資者認為中國的營商環境惡化, 則我們於中國的業務亦可能受到不利影響 65

70 作為外商投資企業, 我們的全資附屬公司京力北雅及廣州天力均須不時受中國法律對外商投資施加的限制所規限例如, 根據外商投資產業指導目錄, 有些產業被歸類為鼓勵限制或禁止外商投資的行業根據於 2007 年 12 月 1 日生效的外商投資產業指導目錄的最新版本, 我們的業務不屬於受禁止或受限制類別由於這目錄每幾年會更新一次, 故此我們不能確保中國政府不會改變其政策, 以致我們的部分或全部業務屬於受限制或被禁止類別若我們的任何業務成為被禁止類別, 或若我們不能獲得相關機關的批准, 從事成為受限制外商投資的業務, 則我們或許被迫出售或重組成為被限制或禁止外商投資的業務若我們因為政府更改有關外商投資的政策而被迫調整企業架構或業務, 則我們的業務財務狀況及經營業績或會受影響中國法律及法規監管我們在中國的業務營運我們的附屬公司整體上須遵守適用於中國外商投資的法律及法規, 特別是須遵守適用於外商獨資企業的法律中國的法律制度以成文法為依據, 可援引法院先前判決作參考, 但僅具有限的先例價值自 1979 年開始, 中國法律及法規極大的增強了對中國各形式外商投資的保障然而, 許多法律法規和規則的詮釋經常不一致, 且執行該等法律法規和規則涉及不確定因素, 可能限制了我們可獲得的法律保障此外, 在中國的訴訟可能曠日持久, 並招致巨額成本, 需另行抽調資源, 以及令管理層分神處理根據新企業所得稅法, 中國的外商投資企業應付予其外國投資者 ( 非居民企業 ) 的股息利息租金及特許使用費, 以及該外國投資者轉讓中國的外商投資企業股份的收益, 須繳納 10% 的代扣稅, 除非該非居民企業註冊成立所在的司法權區與中國之間訂有降低代扣稅稅率的稅務條約現代北雅及天下 ( 分別為京力北雅及廣州天力全部股權的股東 ) 均於香港註冊成立根據中國及香港於 2006 年 8 月協定的內地和香港 66

71 特別行政區關於對所得稅避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排, 倘外國投資者直接擁有中國的外商投資企業至少 25% 股份, 則中國的外商投資企業向其香港直接控股公司支付的股息須按不高於 5% 的稅率繳納代扣稅因此, 若我們決定宣派股息, 則就我們的中國附屬公司支付予我們的股息徵收的新代扣稅將令我們的淨收入減少, 從而可能不利影響我們的經營業績於 2006 年 8 月 8 日, 六個中國監管部門, 即商務部國務院國有資產監督管理委員會國家稅務總局國家工商行政管理總局中國及國家外管局聯合採納關於外國投資者併購境內企業的規定 ( 新併購規定 ) 新併購規定已於 2006 年 9 月 8 日生效新併購規定設定可能會令外國實體 ( 例如我們 ) 進行的若干收購中國公司事宜變得更為費時及複雜的額外程序及規定, 包括在若干情況下需要商務部批准涉及外國實體將離岸上市公司的股份用作收購代價的交易未來, 我們可能部分通過收購補充業務使業務增長遵守新併購規定的要求而完成有關交易可能頗為費時, 而任何所需批准程序 ( 包括取得商務部的批准 ) 可能會延誤或抑制我們完成有關交易的能力, 因而可能影響我們擴展業務或保持市場份額的能力主要監管中國的民辦教育的法規是於 2003 年頒佈的民辦教育促進法及於 2004 年頒佈的民辦教育促進法實施細則根據該等法規, 民辦學校可選擇成為不要求合理回報的學校, 或要求合理回報的學校於每個財政年度結束時, 每間民辦學校須將若干款項分配至發展基金, 用以建設或維護學校, 或用以採購或提升教育設施就要求合理回報的民辦學校而言, 這筆款項不得少於學校年度淨收入的 25%; 而就不要求合理回報的民辦學校而言, 這筆款項須相等於學校淨資產每年所增加數額 ( 如有 ) 不少 67

72 於 25% 的款項要求合理回報的民辦學校必須公開披露有關選擇, 以及法規規定的額外資料民辦學校在決定學校淨收入的百分比 ( 將分派予投資者作為合理回報 ) 時須考慮的因素, 例如學校的學費教育相關活動所動用的資金與所收取的學費的比率入學標準及教育質素然而, 現時的中國法律及法規概無提供有關釐定合理回報的公式或指引此外, 現時的中國法律及法規概無載述有關以民辦學校作為一間要求合理回報的學校或作為一間不要求合理回報的學校為基準, 就民辦學校經營教育業務的能力制定的不同規定或限制就所得稅而言, 根據民辦教育促進法實施細則, 不要求合理回報的民辦學校有權與公辦學校享有相同的稅收優惠 ; 但適用於要求合理回報的民辦學校的稅收優惠政策是由國務院轄下的相關機關獨立制定然而, 相關機關迄今並未就此頒佈獨立的法規或政策北京雅思學校登記為要求合理回報的學校現時監管民辦教育的中國法律及法規可能經修訂或被新法律及法規取代, 而有關新法律及法規 (i) 對民辦學校經營其業務徵收學費或就所獲提供的服務向關連人士付款的能力施加嚴格限制 (ii) 明確說明計算合理回報的公式我們不能預測任何該等修訂或新法律及法規的時間及效力更改監管民辦教育的中國法律法規, 或以其他方式影響北京雅思學校的業務營運, 均可能影響我們的業務前景及經營業績我們可能向我們的綜合聯屬實體提供貸款我們向京力北雅及廣州天力 ( 均為國內中國實體 ) 提供的貸款必須經相關政府機關批准, 亦必須向中國外管局或其地方機關登記我們可能決定以注資方式成立其他全資附屬公司我們不能向閣下保證我們將能夠就我們日後向京力北雅廣州天力或我們的未來附屬公司提供貸款或注資而及時領取該等政府登記證或批文若我們無法取得該等登記證或批准, 則我們利用中國運營已產生收入的能力或會受到負面影響, 從而對我們為業務提供資金和拓展業務的能力帶來不利影響 68

73 中國政府對人民幣兌換外幣實施管制, 且在若干情況下監控向中國境外匯款我們有少部分收益以人民幣計值雖然我們有少部分收益來自我們的中國附屬公司, 但外幣供應不足可能會限制我們的中國附屬公司匯出足夠外幣以向本公司派付股息或作出其他付款, 或償還其他以外幣計值的債務 ( 如有 ) 69

74 A 18 8 E B 70

75 41 A B G A 71

76 Maples and Calder Maples Fund Services (Cayman) Limited PO Box 1093 Boundary Hall, Cricket Square Grand Cayman, KY Cayman Islands

77 Maples Corporate Services Limited PO Box 309, Ugland House Grand Cayman KY Cayman Islands 香港新界荃灣楊屋道 8 號如心廣場第 2 座 27 樓 2701 室 (1) 姚慧儀 CPA 姚慧儀香港新界葵涌華景山莊第 18 座 8 樓 E 室李偉樂香港白筆山道紅山半島第 2 座 17 樓 B 室陳美寶 ( 主席 ) 余致力崔建昌余致力 ( 主席 ) 陳美寶崔建昌李偉樂香港上海滙豐銀行有限公司香港皇后大道中 1 號滙豐總行大廈 10 樓附註 : (1) 本公司網址所載的資料並不構成本招股章程的一部份 73

78 於 2010 年 4 月 14 日, 我們委託思緯市場資訊有限公司的業務顧問單位對香港及中國的補習業務市場進行研究, 費用約為 338,000 港元研究載列於思緯報告我們董事確認, 思緯市場資訊有限公司 ( 包括其所有附屬公司部門及單位 ) 於各方面均為獨立及與我們並無關連思緯市場資訊有限公司 ( 代表其本身其附屬公司及單位 ) 確認, 思緯報告乃於其一般業務過程中編製, 其亦已准許我們於本招股章程引用思緯報告及使用載於思緯報告的資料思緯報告所載資料乃以數據及信息獲取方法取得, 其包括 (i) 由思緯市場資訊有限公司的業務顧問單位所進行的案頭研究 ( 包括特定行業文獻政府規管資料來源網上資料來源第三方報告及調查行業報告及分析報告行業聯繫及由思緯市場資訊有限公司所維持的數據庫 ); 以及 (ii) 透過訪問主要利益相關者及行業專家 ( 包括香港及中國的民辦及非民辦管理人員及課程規劃人員私立中學校監及負責人民辦及非民辦英語學習機構管理人員及課程規劃人員教育部門官員及相關機關補習及教師協會, 以及其他已提及的專家 ) 進行初步研究根據思緯報告, 在獲得中學補習業務小學補習業務及民辦英語學習業務的市場價值, 已採納以下假設 : 1) 在預測期間, 經濟維持穩步增長 ; 2) 由於有較多企業進軍補習市場, 加上於 2009/2010 年學年開始新學制, 故假設香港對補習業務的需要殷切 ; 3) 在預測期間內, 並無外來衝擊, 例如金融危機或廣泛爆發疾病, 影響香港及中國對補習業務的供求量 ; 4) 港元價值是根據 2010 年的港元價值進行預測, 並在預測模型中加入通賬因素下參數 : 在估計中學補習業務小學補習業務及民辦英語學習業務的市場價值時已考慮以 1) 香港及中國的小學和中學學生總人口 ; 74

79 2) 香港的小學和中學補習中心和分支機構數目 ; 3) 中國的英語應試課程供應商數目 ; 4) 香港的私人中學 ( 日校及夜校 ) 數目及學生人數 ; 5) 香港的補習中心學額總數 ; 6) 香港的每名補習業務供應商的學生報名人次, 以及在中國報考不同測驗的應試人數 ; 7) 香港及中國的主要補習服務的供應商的收入 ; 8) 香港及中國的學生在補習服務上的開銷, 當中考慮到通脹因素思緯市場資訊有限公司於 2003 年成立, 為一間於全球擁有接近 6,000 名僱員的調查機構, 其遍及超過 62 個國家逾 100 個城市其為倫敦證券交易所上市公司 Aegis Group plc 的一間市場調查機構思緯市場資訊有限公司的業務顧問單位的服務包括市場研究市場估算佔有率及分割分析分佈及價值分析競爭對手追蹤及企業情報就過往的教育行業而言, 思緯市場資訊有限公司亦已在亞太區內進行一些市場研究, 包括英語教育網上學習遙距學習市場的市場進軍研究, 以及對職業非職業及軟技能培訓市場進行競爭分析本招股章程載有摘錄自思緯報告的部分資料, 其分別載於題為概要行業概覽業務及財務資料等節根據教育局的資料, 於 2004 年, 香港政府批核教育改革, 目的是確保香港與世界其他國家的多個主要教育制度接軌該改革 ( 其中 ) 包括 : (1) 繼九年免費普及教育 ( 小一至初中 ) 後, 政府自 2008/2009 年學年起透過公立學校提供免費高中教育 75

80 (2) 中學教學語言微調方案於 2010/2011 年學年起生效, 由初中一學生開始推行, 目的是提高兩文三語的能力該政策允許中學適當而專業地使非語言科目的教學語言更多樣化 (3) 引入新三三四學制, 旨在提供一個蓬勃發展靈活變通協調一致而多樣化的教育制度, 藉以增加學生的知識, 達致全面發展, 從而為迎接未來的挑戰作好準備自 2009/2010 年學年起, 中學及大學教育制度以新的三三四學制取代原有的三二二三學制三二二三學制包括七年中學教育及三年大學教育在三二二三學制下, 中五學生必須應考香港中學會考以晉升中六, 中七學生必須應考香港高級程度會考以符合大學入學準則三三四學制包括三年初中教育三年高中教育及四年大學教育公開考試已引入全新的評估和評分制度 - 香港中學文憑, 取代香港中學會考香港高級程度會考及香港高級補充程度會考兩個公開考試香港中學文憑將於高中三完結時舉行, 而首屆香港中學文憑將於 2012 年舉行香港中學文憑有別於傳統考試的背誦應用, 旨在測試學生的批判性思考和知識應用技巧在該學制下, 高中教育課程亦已有所改變新高中教育課程和香港中學文憑加入了通識教育, 為學生必修的核心科目之一此外, 學生可因應個人興趣和需要, 自由選擇不同種類的科目, 從而達致新教育制度全人發展和終身學習的目標根據思緯報告, 於 2009/2010 年學年, 香港約有 460,472 名中學學生, 當中約 99% 入讀日校, 其餘 1% 入讀夜校來自中國內地的移民有助增加中學學生數目然而, 出生率持續大幅減少, 已導致近年香港的中學學生數目下跌 76

81 下圖列示 2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年的香港中學學生總數, 以及 2010/2011 年學年至 2021/2022 年學年的預計學生數目 : 500, , , , , / / / / / / / / / / / / / / / / /22 資料來源 : 思緯報告附註 : (1) 數字包括日校及夜校, 不包括英基學校協會學校及國際學校 (2) 數字為於有關學年 9 月舉例說,2009/2010 年學年的數字指 2009 年 9 月至 2010 年 6 月學年的入學人數 2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年, 香港中學學生錄得約 0.5% 的負複合年增長率然而, 香港的出生率自 2004 年起停止下跌, 而且持續上升, 預期香港的中學學生數目將由 2017/2018 年學年起增加因此, 預期 2010/2011 年學年至 2021/2022 年學年將達致約 0.2% 的複合年增長率在舊學制下, 學校會於中五結束後進行篩選, 若干部分學業表現稍遜的學生將無法升讀中六隨着三三四學制於 2009 年 9 月推行, 學生完成中三的強制教育後有意升讀中六者, 均可毋須經過任何歸選升讀至中六根據思緯報告, 相比 2010 年 9 月開始的 2010/2011 年學年合共約 63,325 名中六及中七學生, 估計於 2011/2012 年學年將有約 80,404 名高中三學生及約 27,745 名中七學生於 2012 年分別應考香港中學文憑香港高級程度會考及香港高級補充程度會考 77

82 (a) 根據思緯報告, 於 2011 年 5 月 31 日, 香港中學補習中心總學額約為 45,683 名學生, 其中約 54% 及 46% 分別屬於連鎖補習中心和個別補習中心於 2009/2010 年學年, 超過一半連鎖補習中心的學額由 6 名服務供應商瓜分於 2009/2010 年學年, 香港的連鎖補習中心數目增長至 106 間,2005/2006 年學年則為 38 間下圖列示 2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年於香港由連鎖及個別補習中心經營的中學補習分校總數, 以及 2010/2011 年學年至 2014/2015 年學年的預計數目 : 1, / / / / / / / / / /15 資料來源 : 思緯報告附註 : (1) 數字為於相關學年 9 月 (2) 分校數目指提供中學補習服務而非小學服務的補習分校如上圖所示, 在香港由連鎖及個別補習中心經營的補習分校數目由 2005/2006 年學年的 726 間增長至 2009/2010 年學年的 923 間, 複合年增長率約 6.2% 根據思緯報告, 有關增長主要由於連鎖補習分校數目由 2005/2006 年學年的 141 間增加 176 間至 2009/2010 年學年的 317 間就補習分校數目而言, 於 2009/2010 年學年, 香港連鎖補習行業的市場佔有率已擴大至約 34%,2005/2006 年學年約為 19% 78

83 (b) 下圖列示 2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年在香港報讀中學補習課程的學生總人數, 以及 2010/2011 年學年至 2014/2015 年學年的預計數目 : 400, , , , , , , , / / / / / / / / / /15 資料來源 : 思緯報告附註 : 補習老師數目包括全職老師及教授中學學生的兼識老師在香港報讀中學補習課程的學生數目由 2005/2006 年學年 282,200 名學生增加至 2009/2010 年學年 366,700 名學生, 複合年增長率為 6.8%, 同期的連鎖補習學生數目則以 8.3% 的複合年增長率增長於 2009/2010 年學年, 香港約有 262,200 名連鎖補習學生, 較去年增加約 12% 或 28,200 名學生, 佔年內香港中學學生總數約 57% 相反, 於 2009/2010 年學年, 個別連鎖補習學生數目較去年減少約 9.4% 或 1,000 名學生, 估計是由於需求轉移至連鎖補習中心根據思緯報告, 三三四學制推出後, 預期 2010/2011 年學年至 2014/2015 年學年的補習學生數目將會輕微下跌, 原因是中學學生數目減少然而, 預期市場正朝着擴大連鎖補習中心的方向轉變, 原因是連鎖補習中心具備更大的財政實力應付瞬息萬變的市場 79

84 (c) 根據思緯報告, 香港中學補習業務的市值 ( 即補習服務 ( 包括遵照教育局所訂本地課程的所有中學補習業務, 但不包括其他應試課程及單對單私人補習服務 ) 的價值 ) 約為 1,984,000,000 港元,2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年的複合年增長率約 13.5% 期內, 連鎖補習行業的市值以約 13.7% 的複合年增長率大幅增長, 佔 2009/2010 年學年中學補習行業總市值約 69% 由於預期補習班費用將會上調, 香港補習業務的市值預期於 2004/2015 年學年達到 2,717,000,000 港元 (a) 下圖列示 2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年香港私立中學日校及夜校總數及日校及夜校分校數目, 以及 2010/2011 年學年至 2014/2015 年學年的預計數目 : / / / / / / / / / /15 資料來源 : 思緯報告 80

85 附註 : (1) 所計算的香港私立中學為並非由政府管理或資助的本地私立日間及夜間中學這些中學以學生的補習費為主要財政來源它們根據教育局的本地課程指引提供中學課程 (2) 數字為於有關學年 9 月中, 包括私立國際學校及其他私立學校, 但不包括直資計劃學校英基學校協會學校及國際學校 (3) 經營超過一個時段 ( 全日上午班下午班 ) 的私立中學計算為一個單位 (4) 不計入只為註冊但未有在場地開班的學校單位香港的私立中學總數自 2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年持續下跌, 根據思緯報告, 原因主要是由於夜校數目減少, 特別是在政府承諾提供 12 年免費教育的 2008/2009 年學年香港的私立中學分校總數由 2005/2006 年學年的 75 間減少至 2007/2008 年學年的 67 間, 但於 2009/2010 年學年回升至 74 間, 原因是日校分校數目增加此外, 由補習服務的供應商經營的分校數目佔 2009/2010 年學年總數約 24%, 於 2006/2007 年學年約為 18% (b) 下圖列示 2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年香港私立中學學生數目及 2010/2011 年學年至 2014/2015 年學年的預計數目 : 21,000 19,000 16,000 13, / / / / / / / / / /15 資料來源 : 思緯報告 81

86 附註 : (1) 所計算的香港私立中學為並非由政府管理或資助的本地私立日間及夜間中學這些中學以學生補習費為主要財政來源它們根據教育局的本地課程指引提供中學課程 (2) 數字為於有關學年 9 月中, 包括私立國際學校及其他私立學校, 但不包括直資計劃學校英基學校協會學校及國際學校 (3) 經營超過一個時段 ( 全日上午班下午班 ) 的私立中學計算為一個單位 (4) 不計入只為註冊但未有在場地開班的學校單位如上圖所示, 香港的私立中學學生數目由 2005/2006 年學年的 13,977 名增加至 2009/2010 年學年的 18,373 名, 其中約 72% 為日校學生,28% 為夜校學生根據思緯報告, 隨著新學生和最後一批應考香港高級程度會考及香港高級補充程度會考的學生的出現, 私立中學學生數目預期於 2011/2012 年學年回升至 19,000 名學生 (c) 私立中學教育的市值由 2005/2006 年學年約 234,200,000 港元增加至 2009/2010 年學年約 308,900,000 港元, 複合年增長率為 7.2%, 原因是入讀學生數目增加思緯預計於 2012/2013 年學年, 市值將達致約 339,300,000 港元, 原因是預期學費將會增加 (a) 小學補習分校香港的中學補習中心總數約 85% 也為學生提供小學教育服務為了物盡其用, 香港的補習中心主要在早上經營小學教育課程, 下午晚上時段則提供中學教育 82

87 下圖列示 2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年香港小學補習分校數目, 以及 2010/2011 年學年至 2014/2015 年學年的預計數目 : / / / / / / / / / /15 資料來源 : 思緯報告附註 : 數字為於有關學年 9 月於 2009/2010 年學年, 香港的小學補習分校數目為 865 間, 而 2008/2009 年學年則為 823 間,2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年的複合年增長率約 5.6% 由於連鎖補習中心迅速增長, 預計小學補習分校數目將於 2011/2012 年學年達到高峰 ; 但隨着個別補習中心面對艱苦經營的局面, 整體數字將會下調 (b) 小學學生根據思緯報告, 於 2009/2010 年學年, 香港約有 344,748 名小學學生, 較 2008/2009 年學年減少約 5.9% (c) 私人補習行業的市值香港小學補習業務的市值按約 2.9% 的複合年增長率持續增長, 由 2005/2006 年學年約 116,000,000 港元增加至 2009/2010 年學年約 130,000,000 港元於 2009/2010 年學年, 香港小學學生約 14% 是補習學生, 而 2008/2009 年學年約為 12% 83

88 2010/2011 年學年至 2014/2015 年學年, 小學補習業務的市值預期以約 5.4% 的複合年增長率增長, 原因是補習中心提供服務的費用和種類預期將會增加為主預期三三四學制不會對小學補習服務構成直接影響, 原因是小學學生以興趣學習三三四學制下一次過公開考試 - 香港中學文憑帶來的壓力, 加上加入新核心科目和大學入學競爭激烈, 預期將推動學生提早開始選用補習服務此外, 市場對提升英語水平的需求持續增加, 推動英語補習及英語測試考試預備課程增加 (a) 英語應試者數目由 2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年以 15% 的複合年增長率迅速增長下圖列示 2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年中國的民辦英語學習分支機構數目, 以及 2010/2011 年學年至 2014/2015 年學年的預計數目 : 6,500 6,000 5,500 5,000 4,500 4,000 3,500 3, / / / / / / / / / /15 資料來源 : 思緯報告 84

89 根據思緯報告, 為應付應試者數目增加, 民辦英語學習分支機構數目由 2005/2006 年學年的 3,415 間增加至 2009/2010 年學年的 4,400 間, 預計於 2014/2015 年學年增加至 6,284 間,2005/2006 年學年至 2014/2015 年學年的複合年增長率為 7% 民辦英語學習連鎖機構的數目預期以更快的速度增長,2005/2006 年學年至 2014/2015 年學年的複合年增長率超過 20%, 原因是連鎖機構可透過特許經營以極低成本複製業務, 同時多間合資連鎖機構開始投資英語學習及培訓市場 (b) 下圖列示 2005/2006 年學年至 2009/2010 年學年中國的民辦英語學習機構的學生數目, 以及 2010/2011 年學年至 2014/2015 年學年的預計數目 : 5,000 4,000 3,000 2,000 1, / / / / / / / / / /15 資料來源 : 思緯報告如上圖所示, 中國的民辦英語學習機構學生數目以 10.4% 的複合年增長率, 由 2005/2006 年學年約 1,870,000 名學生增加至 2009/2010 年學年 2,780,000 名學生鑒於大學畢業生數目預期將由 2004/2005 年學年約 2,500,000 人增加至 2007/2008 年學年約 4,790,000 人, 思緯預計學生數目將以 10.9% 的複合年增長率由 2005/2006 年學年增加至 2014/2015 年學年 4,730,000 名學生大學學生的就業壓力致使不少中國家長認為取得外國學位和高英語能力是覓得理想高薪工作的關鍵因素 85

90 (c) 2005 年至 2009 年期間, 在海外流學的中國學生數目以 17.9% 的複合年增長率增長由於入學和求職也要求英語能力資格, 中國市場對英語學習的需求正在迅速增加, 預期市值將以 20.3% 的比率增長至 2010/2011 年學年約人民幣 6,523,000,000 元, 而 2009/2010 年學年約為人民幣 5,422,000,000 元雅思 IELTS 和托福 TOEFL 相信是中國兩個最受歡迎的外國英語能力測試, 用於申請入讀海外學校於 2009/2010 年學年, 全球約有 1,400,000 人應考雅思 IELTS, 其中約 21.4% 或 300,000 人位於中國, 較 2008 年增加約 15% 此外, 中國的托福 TOEFL 應試者數目由 2008/2009 年學年約 100,000 人增加約 30% 至 2009/2010 年學年約 130,000 人我們主要從事在我們的香港連鎖補習中心提供補習服務於業績記錄期間, 我們的中學補習服務的收入佔我們的總收入分別約 93.4% 90.1% 87.3% 及 80.5% 根據思緯報告, 於 2011 年 5 月 31 日, 香港的中學補習中心的學額合共 45,683 名, 當中約 54% 及 46% 分別由連鎖補習中心及個別補習中心營辦於 2011 年 5 月 31 日, 現代教育教育中心獲准的學生人數最多為 4,137 名, 相當於香港中學補習中心的總學額約 9.1%, 以及相當於由連鎖補習中心營辦的學額約 16.8% 86

91 下表為截至 2011 年 5 月 31 日, 就教育局根據名稱搜索而公佈按課室數目及課室 ( 包括實驗室 ) 可容納學生人數的最高限額 ( 據此, 我們是最大的補習服務的供應商 ) 而言香港的頭六間中學補習服務的供應商 1 # 本集團 ,614 2 集團 A ,466 3 集團 B ,028 4 集團 C ,361 5 集團 D 集團 E 資料來源 : 思緯報告 # 包括現代教育教育中心現代小學士教育中心及現代小學士加盟中心下表為截至 2011 年 5 月 31 日, 按課室數目及課室可容納學生人數的最高限額作出中學補習服務的供應商的進一步排名, 該等課室可用於提供 (i) 中學補習服務 ;(ii) 小學功課輔導服務 ; 或 (iii) 私立正規日校服務 : (i) 中學補習服務 1 本集團 ,614 2 集團 A ,466 3 集團 B ,028 4 集團 C ,361 5 集團 D 集團 E 資料來源 : 思緯報告 87

92 (ii) 小學功課輔導服務 1 本集團 ,614 2 集團 A ,371 3 集團 F 集團 E 集團 G 集團 H 資料來源 : 思緯報告 (iii) 私立正規日校服務 * 1 集團 A ,368 2 集團 B ,028 3 本集團 ,498 4 集團 C 集團 I 集團 J * 包括提供私立正規日校服務的中學補習服務的供應商資料來源 : 思緯報告我們在香港面對的競爭主要來自其他連鎖私立教育機構個別補習中心及提供一對一私人補習服務的個別人士我們相信我們業務的主要競爭因素 ( 已於本招股章程業務一節披露 ) 包括以下各項 : 品牌認知 ; 服務質素 ; 課程及服務的靈活性及種類 ; 教育中心的位置 ; 補習費 ; 及有效地向廣泛的準學生基礎推廣課程及服務的能力 88

93 於香港, 每間學校應遵守教育條例 ( 香港法例第 279 章 ) 及附屬規例根據教育條例, 一間學校指一間院校組織或機構, 其於任何一天向 20 人或多於 20 人或於任何時間同時向 8 人或多於 8 人提供幼兒幼稚園小學中學或專上教育或以任何方式提供任何其他教育課程, 包括以專人或郵遞服務交付的函授方式教育條例規定, 學校註冊的申請須採用指明格式向教育局常任秘書長 ( 常任祕書長 ) 提出, 及附交該表格內指明的文件如有關學校將於並非為學校用途而設計及建造的任何房產或其任何部分營辦, 則需取得多個政府部門, 包括規劃署地政總署香港消防處屋宇署及房屋署發出的額外的文件在任何註冊的申請有所決定前的任何時間, 常任秘書長可向該學校發出臨時註冊證明書, 期限不超過 12 個月常任秘書長可將任何學校的臨時註冊期延展, 期限按其認為適當者而定, 但每次延展以不超過 12 個月為限符合教育局及其他有關政府部門頒佈的規定或建議的學校才會獲發出學校註冊證明書任何人如屬非註冊學校或非臨時註冊學校的擁有人或教員, 管理或參與管理一間未經註冊或臨時註冊的學校即屬犯罪, 一經定罪, 可處罰款 250,000 港元及監禁 2 年常任秘書長可藉書面命令封閉任何非註冊學校或非臨時註冊學校的房產任何學校除在其註冊證明書或臨時註冊證明書內所指明的房產營辦外, 不得在其他房產內營辦如常任秘書長有理由懷疑任何房產正作非註冊學校或非臨時註冊學校用途, 則常任秘書長及任何學校督學均可進入及視察該房產如有學校在任何並非於其註冊證明書或臨時註冊證明書內指明的房產內營辦, 則常任秘書長可藉書面命令封閉該房產 89

94 每間不設法團校董會的學校均須由其校董會管理, 校董會由該學校的校董組成學校的校董須向教育局註冊學校的校董會須負責確保 (i) 該校的妥善管理 ;(ii) 以適當方式促進學生的教育 ; 及 (iii) 遵照教育條例營辦學校的校監亦是學校的校董, 負責代表學校與常任秘書長或任何政府官員溝通學校的管理於香港, 除非是檢定教員或准用教員, 否則不得在學校任教教員註冊的申請須採用指明格式向常任秘書長提出及附交該表格內指明的文件常任秘書長須採用指明格式向申請人發出一份註冊證明書在學校註冊或臨時註冊後 1 個月內, 校董會須向常任秘書長推薦該校內一位教員, 請求批准為校長學校校長在符合校董會的指示下, 須負責其學校的教學及紀律, 而為此等目的, 他具有管轄該校教員及學生的權限僱用某人為某間學校的准用教員的申請, 只可在管理當局認為沒有合適的檢定教員可供該學校僱用為教員的情況下向常任秘書長提出准用教員所需的資格因應教育課程的種類而有所不同如任何教員將受僱在學校擔任某個在小學資助則例中學資助則例或特殊學校資助則例所規定的職員編制之內的教員職位 ; 或僱用為期不少於 6 個月, 其聘用須由學校的多數校董批准在學校向教育局註冊後, 常任秘書長須安排將該學校的名稱及地址該學校校監的姓名費用總額的詳情印在一張符合指明格式的證明書上向該管理當局發出該證明書管理當局校董或教員均不得收取或接受印在證明書上的費用總額以外的任何款項或學費未經教育局常任秘書長的書面批准, 不得更改費用總額教育課程的費用總額須按月平均計算, 並在該教育課程進行期間的每月的首個上學日或之後繳交管理當局可要求學生在不早於教育課程開始的一個月前繳交第一期的月費, 以註冊就讀該教育課程收費證明書應以顯眼方式展示於學校的要衝位置任何人犯該規例所訂罪行, 一經定罪, 可處罰款 50,000 港元及監禁 1 年 90

95 除非在特別情況下並獲得常任秘書長准許, 否則在任何提供小學中學或專上教育或任何其他教育課程的學校, 一名教員在同一時間教導學生不得超過 45 名容額證書指明於一間課室可容納學生人數的最高限額應於該課室的要衝位置展示學校的校監及校長犯該規例所訂罪行, 一經定罪, 可處罰款 50,000 港元及監禁 1 年 279F 提供例如補習商科語文及電腦課程的私立學校分類為提供非正規課程的私立學校 ( 提供非正規課程的私立學校 ) 所有提供非正規課程的私立學校須根據教育條例註冊教育豁免令於 2004 年 7 月 1 日生效, 就教育條例及教育規例的若干條文向提供非正規課程的私立學校授出豁免 :(i) 提供幼兒幼稚園小學中學或專上教育以外的任何教育課程 ; 及 (ii) 並非全部或局部由港府津貼所資助提供非正規課程的私立學校為教育豁免令下的獲豁免學校, 及在符合指定條件情況下, 就教育條例及教育規例條文的若干規定就有關五個不同類別獲得豁免, 即分別為費用僱用教員教員資格校長以及假期舉例而言, 就費用而言, 在符合豁免教育規例的規定的條件下, 每個提供的課程的費用總額均須在獲豁免學校的校舍內的顯眼處展示提供非正規課程的私立學校及彼等的擁有人校董校監校長及教員, 均獲豁免遵守有關 ( 其中包括 ) 費用總額的支付方法批准更改費用總額, 以及禁止支付學費 ( 不包括費用總額 ) 的條文規定, 但須遵守以下條件 : (a) 教育課程的費用總額須按每月等額計算除第一期的費用外, 每期的費用須在該教育課程進行期間的每月的首個上學日或之後收取 (b) 每個提供的課程的費用總額 ( 包括每期的費用及期數 ) 均須在獲豁免學校的校舍內的顯眼處展示 91

96 (c) 在繳付費用後, 學生須獲發正式收據, 該收據須蓋上獲豁免學校的印章及由該校校監簽署, 並須載有以下資料 (i) 在該校的註冊證明書或臨時註冊證明書內指明的學校名稱 ; (ii) 學生姓名 ; (iii) 課程名稱 ; (iv) 在該校的註冊證明書或臨時註冊證明書內指明的在校舍內的上課地點 ; (v) 收取費用的日期及款額 ; 及 (vi) 繳付費用所涵蓋的月份 (d) 學生在報讀任何課程前, 須獲發一份載有課程詳情費用獲豁免學校的校長及教員的資料和退款政策及程序的單張提供非正規課程的私立學校及彼等的校董校監及校長, 均獲豁免遵守有關 ( 其中包括 ) 申請僱用准用教員, 以及拒絕發出准用教員許可證的理由的條文規定, 但須遵守以下條件 : (a) 在獲豁免學校任教的教員須具備准用教員的最低資格, 即持有一張或兩張香港中學會考證書, 其中總共有 5 個不同科目成績達 E 級或以上, 包括 (i) 英國語文 ( 課程乙 ), 或常任秘書長認為相當於該證書 E 級或以上水平的英國語文程度 ; 或 (ii) 中國語文 (b) 在獲豁免學校任教中四或中五年級的教員須具備 : (i) 任何指明院校所發出的高級文憑, 或任何指明院校的副學士學位 ; 或 (ii) 常任秘書長認為相當於高級文憑或副學士學位的資格 92

97 (c) 在獲豁免學校任教中六或中七年級或專上課程的教員須具備 (i) 任何指明院校的認可學位 ; 或 (ii) 常任秘書長認為相當於認可學位的資格 (d) 教員被要求教授的科目, 只可以是該教員取得資格或在公開考試中取得合格成績的科目 (e) 獲豁免學校的校監須 (i) 於任何教員開始在該校任教的一個月內, 將該教員的姓名身分證號碼資格及首次聘任的日期, 以書面向常任秘書長作出報告 ; (ii) 在報告內包括一項書面陳述, 證明關於該教員的資料屬正確 ; 及 (iii) 採取合理步驟以確保該教員聲稱取得的資格是真確的 (f) (g) 段指明的人除非符合以下規定, 否則不得在獲豁免學校任教 (i) 該人是檢定教員, 而其註冊並沒有根據本條例第 47 條被取消 ; 或 (ii) 該人有准用教員許可證, 而該許可證並沒有根據本條例第 52 條被取消 (g) (f) 段所提述的人為 (i) 在香港或其他地方被裁定犯侵害人身涉及暴力對待兒童或虐待兒童的罪行的人 ; (ii) 被裁定犯刑事罪行條例 ( 第 200 章 ) 第 XII 部 ( 該部處理性罪行 ) 或防止兒童色情物品條例 ( 第 579 章 ) 所訂的罪行的人 ; (iii) ( 在不影響 (i) 及 (ii) 段的原則下 ) 在香港或其他地方被裁定犯任何罪行並被判處扣押刑罰感化令社會服務令或罰款超過 10,000 港元的人 93

98 以上豁免並不就以下的教員而適用 (a) 須在教學過程中於科學實驗室內進行或督導實驗或示範的教員 ; (b) 須在教學過程中於學校工場內進行或督導實習活動的教員 ; 或 (c) 須任教體育科的教員提供非正規課程的私立學校及彼等的校董校監及校長, 均獲豁免遵守有關 ( 其中包括 ) 申請僱用准用教員的條文規定, 但須遵守以下條件 : (a) 在獲豁免學校任教的教員須具備准用教員的最低資格, 即持有一張或兩張香港中學會考證書, 其中總共有 5 個不同科目成績達 E 級或以上, 包括 (i) 英國語文 ( 課程乙 ), 或常任秘書長認為相當於該證書 E 級或以上水平的英國語文程度 ; 或 (ii) 中國語文 (b) 在獲豁免學校任教中四或中五年級的教員須具備 (i) 任何指明院校所發出的高級文憑, 或任何指明院校的副學士學位 ; 或 (ii) 常任秘書長認為相當於高級文憑或副學士學位的資格 (c) 在獲豁免學校任教中六或中七年級或專上課程的教員須具備 (i) 任何指明院校的認可學位 ; 或 (ii) 常任秘書長認為相當於認可學位的資格 (d) 教員被要求教授的科目, 只可以是該教員取得資格或在公開考試中取得合格成績的科目 94

99 (e) (f) 段所指明的人除非符合以下規定, 否則不得在獲豁免學校任教 (i) 該人是檢定教員, 而其註冊並沒有根據本條例第 47 條被取消 ; 或 (ii) 該人有准用教員許可證, 而該許可證並沒有根據本條例第 52 條被取消 (f) (e) 段所提述的人為 (i) 在香港或其他地方被裁定犯侵害人身涉及暴力對待兒童或虐待兒童的罪行的人 ; (ii) 被裁定犯刑事罪行條例 ( 第 200 章 ) 第 XII 部 ( 該部處理性罪行 ) 或防止兒童色情物品條例 ( 第 579 章 ) 所訂的罪行的人 ; (iii) ( 在不影響 (i) 及 (ii) 段的原則下 ) 在香港或其他地方被裁定犯任何罪行並被判處扣押刑罰感化令社會服務令或罰款超過 10,000 港元的人以上豁免並不就以下的教員而適用 (a) 須在教學過程中於科學實驗室內進行或督導實驗或示範的教員 ; (b) 須在教學過程中於學校工場內進行或督導實習活動的教員 ; 或 (c) 須任教體育科的教員提供非正規課程的私立學校的校董校監校長及教員, 均獲豁免遵守有關 ( 其中包括 ) 拒絕批准校長及校長的任期的條文規定, 但須遵守以下條件 : 獲豁免學校的校監須 (a) 委任一位教員出任該校的校長 ; 95

100 (b) 於委任校長後的一個月內, 將關於該校長的以下詳情以書面通知常任秘書長 (i) 姓名 ; (ii) 身分證號碼 ; (iii) 資格 ; (iv) 出生日期 ; (v) 校長的委任的生效日期 ; 及 (vi) 常任秘書長根據教育規例 ( 第 279 章, 附屬法例 A) 第 94 條要求的任何其他資料 (c) 在 (b) 段所指的詳情有任何更改的情況下, 於得悉有關更改的一個月內, 將有關更改以書面通知常任秘書長獲豁免學校及其校董校監及校長, 均獲豁免受有關學校假期的通知假期的限制常任秘書長有權禁止批假或批假張貼假期表及授課時間的條文規定管限文除外 ) 豁免令下獲豁免學校仍須遵守教育條例及教育規例的條文 ( 豁免令訂定的豁免條若果獲豁免學校未能遵守豁免令指明特定類別的任何條件, 則其無權享有根據該類別授出的豁免之後該學校有責任遵守該特定類別的豁免條文如學校未能作出如此事宜, 則將考慮採取適當行動, 例如檢控行動, 或取消校董的註冊或學校的註冊消防處頒發消防證明書, 是非指定學校進行註冊的先決條件之一消防證明書是遵守消防安全規定的證明消防處將考慮場所是否適用於營辦學校有關註冊非指定學校的消防證明書申請, 連同三套建議位置圖須交予消防處或教育局就頒發消防證 96

101 明書而言, 申請人須領取 (i) 由註冊消防裝置承辦商頒發的合格證明書及或消防裝置及設備證書 ;(ii) 若要安裝獨立電池應急照明機組, 便須領取應急照明機組的測試報告或目錄的有效消防裝置及設備證書, 以及 (iii) 若果使用聚氨酯泡沫塑料傢俱, 便須領取由符合相關易燃標準的聚氨酯泡沫塑料傢俱製造商供應商發出的發票, 以及由合資格根據指定標準進行測試的測試實驗室發出的測試證明書副本若果已遵守所有防火安全規定, 以及場所的布局符合獲批核的圖則, 則消防證明書將頒發予申請人董事確認, 於業績記錄期間內 ( 或就現代小學士教育中心而言, 自學士教室成為我們的附屬公司以來 ), 本集團已就所有現代教育教育中心及現代小學士教育中心, 在所有重大方面遵守消防署的規例於香港, 課程發展議會是一個諮詢機構, 就學校課程發展的所有事宜向港府提供推薦建議香港並無制定法律或規例, 監管補習服務提供者所提供每個教育課程的詳情課程發展議會是一個諮詢機構, 就學校課程發展的所有事宜向港府提供推薦建議課程發展議會已經為香港學生的每個主要學習範疇制定一系列課程指引課程指引旨在呈示課程框架, 當中訂明課程目的, 學習指標及目標, 以及提供有關課程規劃學習和教學策略評估及資源方面的建議學校均獲鼓勵考慮彼等的背景需要和實力, 採納課程指引內的推薦建議, 以及實現學校課程的學習目標每間學校的校監須應要求向常任秘書長遞交每班的教學大綱, 常任秘書長可就教學大綱將收錄或不會收錄的指引, 提供書面指示我們的香港法律顧問認為, 我們的每間學校已根據教育條例, 就我們於香港的學校的運營向教育局領取所有相關證明書及批文除了本招股章程關連交易一節所披露, 我們未能就所用的一些場所及廣告位, 獲得相關業主及許可使用人的同意外, 本公司已在所有重大方面, 為其香港業務領取所有相關及必要的牌照證明書及許可證 97

102 教育法由全國人民代表大會審議通過, 自 1995 年 9 月 1 日起實施教育法適用於在中國境內的各級各類教育中國實行學前教育初等教育中等教育高等教育的學校教育制度國家鼓勵發展多種形式的成人教育, 使公民接受適當形式的政治經濟文化科學技術業務教育和終身教育國家鼓勵企業事業組織社會團體其他社會組織及公民個人依法舉辦學校及其他教育機構任何組織和個人不得以營利為目的舉辦學校及其他教育機構學校及其他教育機構的設立變更和終止, 應當按照國家有關規定辦理審核批准註冊或者備案手續設立學校及其他教育機構, 必須具備下列基本條件 :( 一 ) 有組織機構和章程 ;( 二 ) 有合格的教師 ;( 三 ) 有符合規定標準的教學場所及設施設備等 ; 及 ( 四 ) 有必備的辦學資金和穩定的經費來源學校及其他教育機構的舉辦者按照國家有關規定, 確定其所舉辦的學校或者其他教育機構的管理體制學校及其他教育機構的校長或者主要行政負責人必須由具有中國國籍在中國境內定居並具備國家規定任職條件的公民擔任, 其任免按照國家有關規定辦理學校的教學及其他行政管理, 由校長負責 98

103 民辦教育促進法由全國人民代表大會審議通過, 於 2003 年 9 月 1 日起實施民辦教育促進法適用於國家機構以外的社會組織或者個人, 利用非國家財政性經費, 面向社會舉辦學校及其他教育機構的活動舉辦民辦學校的社會組織, 應當具有法人資格舉辦民辦學校的個人, 應當具有政治權利和完全民事行為能力民辦學校應當具備法人條件舉辦實施學歷教育學前教育自學考試助學及其他文化教育的民辦學校, 由縣級以上人民政府教育行政部門按照國家規定的許可權審批審批機關對批准正式設立的民辦學校發給辦學許可證民辦學校取得辦學許可證, 並依照有關的法律行政法規進行登記, 登記機關應當按照有關規定即時予以辦理民辦學校在扣除辦學成本預留發展基金以及按照國家有關規定提取其他的必需的費用後, 出資人可以從辦學結餘中取得合理回報民辦學校對接受學歷教育的受教育者收取費用的專案和標準由學校制定, 報有關部門批准並公示 ; 對其他受教育者收取費用的專案和標準由學校制定, 報有關部門備案並公示民辦學校的招生簡章和廣告, 應當報審批機關備案民辦教育實施條例由國務院頒佈, 自 2004 年 4 月 1 日起實施條例規定國家機構以外的社會組織或者個人可以利用非國家財政性經費舉辦各級各類民辦學 99

104 校, 但是不得舉辦實施軍事員警政治等特殊性質教育的民辦學校聯合舉辦民辦學校的, 應當簽訂聯合辦學協定, 明確辦學宗旨培養目標以及各方的出資數額方式和權利義務等民辦學校的學校舉辦者應當按時足額履行出資義務民辦學校存續期間, 學校舉辦者不得抽逃出資, 不得挪用辦學經費民辦學校的學校舉辦者不得向學生學生家長籌集資金舉辦民辦學校, 不得向社會公開募集資金舉辦民辦學校民辦學校的學校舉辦者應當依據規定制定學校章程, 並推選民辦學校的首屆理事會董事會或者其他形式決策機構的組成人員民辦學校的理事會董事會或者其他形式決策機構, 每年至少召開一次會議民辦學校校長依法獨立行使教育教學和行政管理職權民辦學校自主聘任教師職員民辦學校聘任的教師應當具備中華人民共和國教師法和有關行政法規規定的教師資格和任職條件民辦學校應當提供符合標準的校舍和教育教學設施設備對批准正式設立的民辦學校, 審批機關應當頒發辦學許可證, 並將批准正式設立的民辦學校及其章程向社會公告出資人根據民辦學校章程的規定要求取得合理回報的, 可以在每個會計年度結束時, 從民辦學校的辦學結餘中按一定比例取得回報民辦學校應當根據下列因素確定本校出資人從辦學結餘中取得回報的比例 :( 一 ) 收取費用的專案和標準 ;( 二 ) 用於教育教學活動和改善辦學條件的支出占收取費用的比例 ;( 三 ) 辦學水準和教育品質民辦學校應當在確定出資人取得回報比例前, 向社會公佈與其辦學水準和教育品質有關的材料和財務狀況民辦學校的理事會董事會或者其他形式決策機構應當作出出資人取得回報比例的決定民辦學校應當自該決定作出之日起 15 日內, 將該決定和向社會公佈的與其辦學水準和教育品質有關的材料財務狀況報審批機關備案 100

105 在每個會計年度結束時, 捐資舉辦的民辦學校和出資人不要求取得合理回報的民辦學校應當從年度淨資產增加額中出資人要求取得合理回報的民辦學校應當從年度淨收益中, 按不低於年度淨資產增加額或者淨收益的 25% 的比例提取發展基金, 用於學校的建設維護和教學設備的添置更新等出資人根據民辦學校章程的規定要求取得合理回報的, 可以在每個會計年度結束時, 從民辦學校的辦學結餘中按一定比例取得回報民辦學校應當依法辦理稅務登記, 並在終止時依法辦理註銷稅務登記手續民辦教育收費管理暫行辦法由國家發展和改革委員會教育部勞動和社會保障部於 2005 年 3 月 2 日聯合頒佈並實施, 規定民辦學校對接收教育者可以收取學費或培訓費, 對在校住宿的學生可以收取住宿費, 民辦學校對非學歷教育的其他受教育者收取的學費住宿費標準, 由民辦學校自行決定, 報價格主管部門備案中外合作辦學條例由國務院頒佈, 自 2003 年 9 月 1 日起實施, 適用於外國教育機構同中國教育機構 ( 以下簡稱中外合作辦學者 ) 在中國境內合作舉辦以中國公民為主要招生對象的教育機構 ( 以下簡稱中外合作辦學機構 ) 的活動香港的教育機構與內地教育機構合作辦學的, 參照中外合作辦學條例的規定執行國家鼓勵引進外國優質教育資源的中外合作辦學中外合作辦學者可以合作舉辦各級各類教育機構但是, 不得舉辦實施義務教育和實施軍事員警政治等特殊性質教育的機構外國合作人獲准透過中外合作辦學校而經營教育業務, 但並無明文限制外國擁有權的上限然而, 外國合作人不得擁有合作辦學校 101

106 的 100% 權益外國合作人須為具有法人資格的教育機構, 亦具備辦學者的相關資格及較高的辦學質素中外合作辦學校不能成立中外合作辦學校以外的分校或辦學者中外合作辦學校不能參與牟利活動機構, 惟學校舉辦者於取得當局批准後可獲合理回報申請設立中外合作辦學機構的教育機構應當具有法人資格中外合作辦學者可以用資金實物土地使用權智慧財產權以及其他財產作為辦學投入申請設立中外合作辦學機構, 應當根據規定按照其實施的教育類別和內容取得相應的教育行政部門人民政府或勞動行政部門的審批外國教育機構其他組織或者個人不得在中國境內單獨設立以中國公民為主要招生對象的學校及其他教育機構中外辦學實施辦法由國務院頒佈, 自 2004 年 7 月 1 日起實施中外合作辦學者應當在平等協商的基礎上簽訂合作協定申請設立中外合作辦學機構的中外合作辦學者應當具有相應的辦學資格和較高的辦學品質中外合作辦學機構不得設立分支機搆, 不得舉辦其他中外合作辦學機構民辦非企業單位登記管理暫行條例由國務院頒佈, 自 1998 年 10 月 25 日起實施該條例規範民辦非企業單位的登記管理, 保障民辦非企業單位的合法權益民辦非企業單位, 是指企業事業單位社會團體和其他社會力量以及公民 102

107 個人利用非國有資產舉辦的, 從事非營利性社會服務活動的社會組織各級民政部門是本級人民政府的民辦非企業單位登記管理機關 ( 以下簡稱登記管理機關 ) 登記管理機關負責有關行業業務範圍內民辦非企業單位的同級業務主管單位審查同意的民辦非企業單位的登記管理申請登記民辦非企業單位, 應當具備下列條件 :( 一 ) 經業務主管單位審查同意 ;( 二 ) 有規範的名稱必要的組織機構 ;( 三 ) 有與其業務活動相適應的從業人員 ;( 四 ) 有與其業務活動相適應的合法財產 ; 及 ( 五 ) 有必要的場所准予登記的民辦非企業單位, 由登記管理機關頒發相應的民辦非企業單位登記證書民辦非企業單位修改章程, 應當自業務主管單位審查同意之日起 30 日內, 報登記管理機關核准民辦非企業單位不得設立分支機搆教育類民辦非企業單位登記辦法由教育部和民政部聯合頒佈, 自 2001 年 10 月 19 日起實施該辦法所稱的教育類民辦非企業單位, 主要指 : 經縣級以上地方人民政府或縣級以上地方人民政府教育行政部門審批設立的, 由企業事業組織社會團體及其他社會組織和公民個人, 利用非國家財政性教育經費, 面向社會舉辦的學校及其他教育機構民政部門對依法登記的教育類民辦非企業單位頒發相應的民辦非企業單位登記證書 103

108 合規事宜京力北雅及其設於中國北京東城區和海淀區的分支辦事處的主要業務是提供企業管理諮詢及技術服務廣州天力的主要業務是教育諮詢及企業管理我們的中國法律顧問認為, 除廣州天力因於 2010 年延遲申報稅項被罰款人民幣 600 元外, 於業績記錄期間及直至最後實際可行日期, 京力北雅及廣州天力的業務均符合相關中國法律和法規, 且毋須就彼等現有業務領取其他許可證牌照或證明書, 以及本集團於中國的業務在所有重大方面均符合相關中國法律和法規此外, 京力北雅和廣州天力已悉數償付彼等於中國的稅務負債 104

109 我們主要從事於香港提供補習服務除提供中學補習服務正規日校課堂及小學功課輔導服務外, 我們為學生提供各類應試課程, 如雅思 IELTS 托福 TOEFL 及托業 TOEIC 的英語課程我們在香港補習行業方面擁有超過 14 年的經營歷史, 主要從事為中學學生提供補習服務及英語課程 Express Education 是我們提供私人補習服務所成立的首間營運公司其於 1997 年 5 月 8 日在英屬處女群島註冊成立 Express Education 的上市時股東為吳錦倫先生李先生及獨立第三方 Wong Yu Jenny 女士, 分別持有 Express Education 已發行股本 40% 35% 及 25% Express Education 的股權經歷了不同變動, 其詳情載於下文 Express Education 一段及自 1997 年 10 月至 2000 年 12 月初, 我們的控股股東及上市時股東概無持有 Express Education 的主要股權近 2000 年 12 月中, 繼若干收購後, 李先生成為 Express Education 的唯一股東儘管我們的控股股東及上市時股東並非持有 Express Education 的主要股權, 吳錦倫先生李先生及姚女士於 1997 年 10 月至 2000 年 12 月期間大部分時間參與了 Express Education 的管理自 2000 年 12 月起, 上市時股東及或控股股東已控制 Express Education 的主要股權及本集團的業務自 Express Education 成立以來, 我們針對大眾市場, 提供全年補習及特定科目應試課程, 以滿足香港中學學生的需要於過去 14 年, 我們現代教育教育中心的數目已大幅增長, 當中我們能夠擴展我們的補習服務至香港各區, 如荃灣太子旺角銅鑼灣北角柴灣沙田大埔粉嶺屯門元朗牛頭角及將軍澳於 2003 年 10 月, 我們於沙田開設了我們的旗艦現代教育教育中心於最後實際可行日期, 現代教育教育中心的數目已達到 15 間除我們的中學補習服務 ( 我們的核心業務 ) 外, 我們已積極將我們的業務分散及尋求各種商機於 2003 年 8 月, 我們成立我們的私立日校 - Modern College 現代書院 ( 前稱為 Xiandai College 現代書院 ), 按全面收費基準為高中學生提供正規日校課程, 包括英文中文數學物理化學生物及商業於 2008 年 5 月, 我們成立了我們的英語培訓中心, 是專為我們的英語應試課程及職業英語培訓課程而設的教育中心我們成為香港其中一個私人教育提供商, 以提供可獲持續進修基金發還款項的雅思 IELTS 及托業 TOEIC 應試課程於 2010 年 1 月, 我們透過向北京雅思學校及一名個人李海明先生提供技術諮詢管理服務及軟件許可開始我們的中國運營 105

110 於 2010 年 12 月, 我們收購利東投資已發行股本的 60%, 該公司持有學士教室的全部已發行股本, 以透過包含小學功課輔導服務進一步擴大我們現有的業務範圍至小學補習服務市場自我們於 1997 年成立以來, 我們已發展迅速, 為香港各類學生提供廣泛的教育課程服務及產品本公司於 2011 年 1 月 26 日根據公司法於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司我們擁有 15 間附屬公司, 即 Sino Network Express Education 現代教育 ( 香港 ) 現代新幹線現代英語智僑慶安利東投資學士教室京力現代北雅京力北雅 Business Idol 天下及廣州天力, 其詳情載於本節以下部分下圖載列本集團於最後實際可行日期的股權及公司架構 : 100% 100% 100% 60% 40% 100% Ultra Strong Classic King Beautiful Choice Speedy Harvest 1.59% 4.13% 7.5% 14.73% 16.63% 55.42% 100% Sino Network 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 100% Express Education Business Idol 100% 100% 100% 100% 100% 附註 : 根據日期為 2011 年 3 月 3 日的確認契據, 吳錦榮先生為其本身持有 Ultra Strong 的 73.7%, 並以信託形式為劉女士持有 17.3% 及為吳女士持有 9% 我們的香港法律顧問認為, 根據香港法例, 有關吳錦榮先生持有 Ultra Strong 股份的此等信託安排為合法及有效 106

111 Sino Network Sino Network 是我們多間經營附屬公司的投資控股公司 Sino Network 於 2003 年 7 月 2 日在英屬處女群島註冊成立為有限公司, 法定股本 50,000 美元分為 50,000 股每股面值 1.00 美元的股份其上市時股東為吳錦倫先生 ( 我們的主席兼執行董事 ) 李先生 ( 我們的營運總監兼執行董事 ) 姚女士 ( 我們的行政總裁兼執行董事 ) 吳錦榮先生及 Wong Chung Han Johnny 先生 ( 一名獨立第三方 ), 彼等各自於 2003 年 10 月 15 日分別按面值獲配發及發行 Sino Network 的 5,385 股 1,137 股 208 股 2,853 股及 417 股股份根據日期為 2009 年 11 月 25 日及 2011 年 2 月 2 日的確認契據及日期為 2011 年 2 月 2 日的補充確認契據, 由 2003 年 10 月 15 日起, 吳錦榮先生以信託形式分別為吳樂憫先生劉女士及吳女士持有 Sino Network 的 2,228 股 100 股及 100 股股份, 因為吳樂憫先生劉女士及吳女士並非經常在香港我們的香港法律顧問認為, 該等有關由吳錦榮先生持有 Sino Network 股份的信託安排, 根據香港法律為合法及有效的於 2008 年 10 月 2 日, 吳錦倫先生向 Wong Chung Han Johnny 先生收購 Sino Network 的 417 股股份, 代價為 480,700 美元, 因為 Wong Chung Han Johnny 先生當時擬離開香港是次轉讓的代價乃根據本集團於轉讓時的資產淨值, 以及轉讓各方預期未來業務增長潛力而釐定 Sino Network 的 417 股股份相當於 Wong Chung Han Johnny 先生在 Sino Network 的全部股權, 以及佔 Sino Network 在轉讓時的全部已發行股本 4.17% 於 2010 年 5 月 7 日,Sino Network 進一步按面值向吳錦倫先生及李先生分別配發及發行入賬列作繳足的 2,588 股及 1,395 股股份於 2010 年 6 月 28 日, 李先生按面值向姚女士轉讓 Sino Network 的 15 股股份, 相當於 Sino Network 在轉讓時的全部已發行股本約 0.11% 由於是次交易為本集團內部重組的一部分, 故是次交易中涉及的股份乃按其面值予以轉讓由 2010 年 6 月 28 日起, 根據日期為 2011 年 2 月 7 日的確認契據, 李先生以信託形式為朱女士持有 Sino Network 的 930 股股份, 作為家族安排的一部分, 以反映及確認朱女士初步透過李先生向相關集團公司作出注資我們的香港法律顧認為, 是項關於由李先生持有 Sino Network 股份的信託安排, 根據香港法律為合法及有效因此, 於重組前, 吳錦倫先生李先生朱女士吳樂憫先生吳錦榮先生劉女士吳女士及姚女士分別於 Sino Network 已發行股本中實益擁有約 60% 11.35% 6.65% 15.93% 3.04% 0.72% 0.72% 及 1.59% 107

112 於 2011 年 1 月 11 日, 作為重組的一部分, 倍智吳錦倫先生李先生吳樂憫先生吳女士吳錦榮先生與 Sino Network 訂立投資協議, 據此, 倍智同意以總投資額 26,010,000 港元, 向吳錦倫先生李先生吳樂憫先生及吳女士分別收購 640 股 192 股 169 股及 48 股股份, 分別相當於 Sino Network 的已發行股本約 4.58% 1.37% 1.21% 及 0.34% 於同日完成投資協議後, 吳錦倫先生李先生朱女士吳樂憫先生吳錦榮先生劉女士吳女士姚女士及倍智各自分別於 Sino Network 已發行股本中實益擁有約 55.42% 9.98% 6.65% 14.73% 3.04% 0.72% 0.37% 1.59% 及 7.5% 權益有關投資協議的詳情載於本節本集團的投資者分節於 2011 年 6 月 7 日, 作為重組的一部分, 吳錦倫先生吳樂憫先生吳女士吳錦榮先生劉女士李先生朱女士姚女士及倍智與本公司訂立股份掉期協議, 據此, 本公司同意向彼等收購 Sino Network 的全部已發行股本, 而本公司將根據吳錦倫先生吳樂憫先生吳錦榮先生劉女士吳女士李先生朱女士姚女士及倍智各自於 Sino Network 的股權比例向彼等的各代理人發行及配發 ( 及按面值入賬列作繳足 ) 合共 283,999,999 股股份於股份掉期協議完成後, 本公司向 Speedy Harvest Classic King Ultra Strong Beautiful Choice 創智及倍智分別配發及發行 157,405,420 股 41,819,066 股 11,719,088 股 47,221,626 股 4,529,214 股及 21,305,585 股股份於最後實際可行日期, 本公司為 Sino Network 的唯一股東 Sino Network 的全部已發行股份已悉數繳足 Sino Network 擁有十四間直接或間接附屬公司, 並透過其中六間經營本公司不同方面的教育業務 Express Education Express Education 一直是我們兩間主要經營附屬公司的其中一家, 負責我們的私人補習業務 Express Education 於 1997 年 5 月 8 日在英屬處女群島註冊成立為有限公司, 法定股本 50,000 美元分為 50,000 股每股面值 1.00 美元的股份其上市時股東為吳錦倫先生李先生及 Wong Yu Jenny 女士 ( 一名獨立第三方 ), 其中已按面值分別向彼等各自配發及發行 Express Education 入賬列作繳足的 40 股 35 股及 25 股股份目前名稱於 1997 年 7 月 16 日,Express Education 由 Extraordinary Business Limited 改名為其 108

113 Express Education 的股權於 2010 年 5 月 7 日成為 Sino Network 的全資附屬公司前經歷了不同變動自其註冊成立以來,Express Education 的上市時股東之間便討論 Express Education 的股權架構最後, 於 1997 年 9 月 22 日, 李先生按面值向 Wong Yu Jenny 女士轉讓 Express Education 的 20 股股份, 相當於 Express Education 在轉讓時的已發行股本 20%, 而吳錦倫先生則於 1997 年 10 月 1 日, 按面值向一名獨立第三方曾志遠先生轉讓 Express Education 的 40 股股份, 相當於其在 Express Education 的全部權益, 以及相當於 Express Education 在轉讓時的全部已發行股本 40% 於該等轉讓後, 李先生於 Express Education 的股權為 15% 於 2000 年 8 月, 進一步按面值向李先生及 Wong Wai 先生 ( 一名獨立第三方 ) 分別配發及發行入賬列為繳足的 6 股及 34 股股份是次配發後, 李先生於 Express Education 的股權仍為 15% 於 2000 年 12 月 8 日, 由於曾志遠先生決定撤銷其於 Express Education 的投資, 故李先生按面值向其收購 Express Education 的 40 股股份, 相當於其於 Express Education 的全部持股量, 以及相當於是次轉讓時 Express Education 的已發行股本 28.57% 於 2000 年 12 月 13 日, 由於 Wong Yu Jenny 女士及 Wong Wai 先生於當時不想再投資於香港, 故李先生進一步向 Wong Yu Jenny 女士收購 Express Education 的 45 股股份, 代價為 2,201,991,66 港元, 以及向 Wong Wai 先生收購 Express Education 的 34 股股份, 代價為 1,663, 港元, 分別相當於轉讓時 Express Education 的全部已發行股本約 32.14% 及 24.29% 該等轉讓的代價, 乃根據本集團於轉讓時的資產淨值, 以及該兩項轉讓的各方所計劃進行業務的潛在未來增長而釐定於該等收購後, 李先生持有 140 股股份, 相當於 Express Education 的全部已發行股本因此, 約於 2000 年 12 月中, 在完成該等收購後, 李先生 ( 作為上市時股東之一 ) 控制 Express Education 的 100% 股權及本集團的業務於 2003 年 5 月 24 日, 李先生按面值向吳錦倫先生轉讓 91 股股份, 相當於 Express Education 已發行股本 65%, 藉以將 Express Education 的股權比率重組為由李先生持有 35%, 以及由吳錦倫先生持有 65% 於 2004 年 8 月 6 日, 李先生進一步按面值向朱女士轉讓 49 股股份, 相當於 Express Education 已發行股本 35% 由於李先生經常不在香港, 根據日期為 2009 年 11 月 25 日的確認契據, 朱女士以信託形式為李先生持有有關股份我們的香港法律顧問認為, 根據香港法例, 此項涉及朱女士持有 Express Education 股份的信託安排為合法及有效於業績記錄期間開始時,Express Education 由吳錦倫先生擁有 65%, 以及由李先生透過其受託人擁有 35% 為了對本集團進行內部重組, 以致指定 Sino Network 為本集團的運營及教育業務的唯一控股公司, 吳錦倫先生及李先生 ( 透過其受託人 ) 分別於 2010 年 5 月 7 日向 109

114 Sino Network 轉讓彼等各自的 91 股及 49 股 Express Education 股份, 合共相當於 Express Education 的 100% 股權作為該等轉讓的代價,Sino Network 於同日按面值, 分別向吳錦倫先生及李先生配發及發行的入賬列為繳足 2,588 股及 1,395 股股份該等轉讓的股份代價乃參考於截至 2007 年 6 月 30 日及 2008 年 6 月 30 日止各年度,Express Education 及現代教育 ( 香港 ) 的經審核業績釐定由於進行該等轉讓, 故 Express Education 已成為 Sino Network 的直接全資附屬公司 Express Education 的所有已發行股份均為繳足股份由 1997 年開始營業起,Express Education 為本集團最長久的自營公司由於我們的業務網絡隨著時間增長, 我們將註冊成立第二間附屬公司現代教育 ( 香港 ), 以正式使用我們的品牌 Express Education 於其業務全部轉讓予現代教育 ( 香港 ) 後在截至 2010 年 6 月 30 日止年度內暫停業務現代教育 ( 香港 ) 是其他主要經營附屬公司, 負責我們的香港私人補習業務以及我們的標準英語應試課程業務現代教育 ( 香港 ) 於 2002 年 6 月 5 日在香港註冊成立為空殼公司, 法定股本 10,000 港元分為 10,000 股每股面值 1.00 港元的股份於其註冊成立日期已向兩名代理人認購人 Wilda Limited 及 Wilberg Limited( 均為獨立第三方 ) 各自獲配發一股股份於 2004 年, 現代教育商標於香港的註冊已獲接納於 2004 年 6 月 4 日, 現代教育 ( 香港 ) 由高寶力發展有限公司改名為其目前名稱於 2006 年 6 月 22 日成為 Sino Network 的全資附屬公司前, 現代教育 ( 香港 ) 的股權自其註冊成立以來經歷了不同變動於 2004 年 5 月 17 日, 現代教育 ( 香港 ) 向 Sino Network 按面值配發及發行 9,998 股股份 ( 入賬列為繳足 ) 於 2004 年 5 月 27 日, 兩名代理人認購人按面值分別向 Sino Network 及 Express Education 轉讓彼等各自於現代教育 ( 香港 ) 的一股股份, 相當於現代教育 ( 香港 ) 在轉讓時的已發行股本 0.01% 該等轉讓後, 現代教育 ( 香港 ) 分別由 Sino Network 及 Express Education 持有 99.99% 及 0.01% 權益為了對本集團進行內部重組, 以致指定 Sino Network 為本集團的運營及教育業務的唯一控股公司,Sino Network 於 2006 年 6 月 22 日, 按面值進一步向 Express Education 收購現代教育 ( 香港 ) 的 1 股股份, 相當於現代教育 ( 香港 ) 已發行股本的其餘 0.01% 因此,Sino Network 自 2006 年 6 月 22 日起成為現代教育 ( 香港 ) 的唯一股東, 並由業績記錄期間開始時直至最後實際可行日期為止, 擁有現代教育 ( 香港 ) 的全部已發行股本現代教育 ( 香港 ) 的所有已發行股份均為繳足股份 110

115 現代新幹線是一家負責我們正規日校課堂業務的公司, 包括營運 Modern College 現代書院 ( 前稱為 Xiandai College 現代書院 ) 其於 2000 年 8 月 21 日以力健 ( 香港 ) 有限公司的名義在香港註冊成立為有限責任公司, 法定股本 10,000 港元分為 10,000 股每股面值 1.00 港元的股份自獲認購人代理人 ( 為獨立第三方 ) 註冊成立以來, 現代新幹線的股權於其在 2006 年 6 月 22 日成為 Sino Network 的全資附屬公司前, 便經歷了不同變動於 2000 年 8 月 21 日, 一股股份乃分別按面值配發予兩名代理人認購人港威秘書服務有限公司及港威代理人有限公司 ( 均為獨立第三方 ) 於 2000 年 9 月 11 日, 兩名代理人認購人按面值分別向 Express Education 及獨立第三方 Wong Wai 先生 ( 以信託形式為 Express Education 持有 ) 轉讓彼等各自於現代新幹線的一股股份於同日, 現代新幹線進一步向 Express Education 按面值配發及發行 98 股股份 ( 入賬列為繳足 ) 是次轉讓及配發後,Express Education( 在關鍵時間透過其本身及其受託人 ) 實益擁有現代新幹線的 100% 股權於 2000 年 12 月 13 日, 作為本集團內部重組的一部分,Express Education 透過其受託人按面值向李先生轉讓現代新幹線的 1 股股份, 相當於現代新幹線於轉讓時的全部已發行股本 1% 於 2002 年 8 月 20 日,Express Education 按面值分別向吳錦倫先生及李先生轉讓 40 股及 59 股現代新幹線股份, 分別相當於現代新幹線於轉讓時的已發行股本 40% 及 59% 由於該等交易為本集團內部重組的一部分, 故該等交易中涉及的股份乃按面值予以轉讓該等轉讓後, 吳錦倫先生及李先生分別實益擁有現代新幹線已發行股本的 40% 及 60% 權益於 2003 年 11 月 13 日, 李先生按面值分別向 Express Education 及 Sino Network 轉讓其於現代新幹線的 1 股及 59 股股份, 相當於現代新幹線於轉讓時的已發行股本 1% 及 59% 權益於同日, 吳錦倫先生按面值向 Sino Network 轉讓現代新幹線的 40 股股份, 相當於現代新幹線於轉讓時的已發行股本 40% 權益由於該等交易為本集團內部重組的一部分, 故該等交易中涉及的股份乃按面值予以轉讓該等轉讓後, 現代新幹線分別由 Sino Network 及 Express Education 持有 99% 及 1% 權益為了對本集團進行內部重組, 以致指定 Sino Network 為本集團的運營及教育業務的唯一控股公司,Sino Network 於 2006 年 6 月 22 日, 按面值進一步向 Express Education 111

116 收購現代新幹線的 1 股股份, 相當於現代新幹線已發行股本的其餘 1% 因此, 於業績記錄期間開始時,Sino Network 已擁有現代新幹線的 100 股股份, 相當於現代新幹線的全部已發行股本於最後實際可行日期,Sino Network 為現代新幹線的唯一股東現代新幹線的所有已發行股份為繳足股份於 2003 年 6 月 13 日成為現代新幹線教育有限公司前, 現代新幹線亦已進行多次更改名稱, 包括新幹線教育有限公司及現代教育機構有限公司現代英語於 2009 年 3 月 11 日以權勇有限公司名義在香港註冊成立為有限公司, 法定股本 10,000 港元分為 10,000 股每股面值 1.00 港元的股份於 2009 年 5 月 13 日, 代理人認購人 ( 金柏利秘書服務有限公司 ) 按面值向李先生轉讓現代英語的 1 股股份於 2009 年 5 月 26 日, 李先生進一步按面值向 Wong Chung Han Johnny 先生 ( 一名獨立第三方 ) 轉讓上述現代英語的 1 股股份於 2010 年 6 月 14 日, 現代英語由權勇有限公司改名為其目前名稱於 2010 年 7 月 2 日,Wong Chung Han Johnny 先生最後按面值向 Sino Network 轉讓上述現代英語的 1 股股份自此, 現代英語已成為 Sino Network 的全資附屬公司於最後實際可行日期,Sino Network 為現代英語的唯一股東現代英語的已發行股份已繳足於最後實際可行日期, 現代英語並無從事任何業務, 而本集團並未就現代英語制定任何業務計劃智僑是一家負責我們印刷及出版活動的公司其於 2000 年 6 月 21 日在香港註冊成立為有限責任公司, 法定股本 10,000 港元分為 10,000 股每股面值 1.00 港元的股份自從兩名代理人認購人註冊成立以來, 智僑的股權於其在 2006 年 6 月 19 日成為 Sino Network 的全資附屬公司前, 便經歷了不同變動於 2000 年 6 月 21 日, 一股股份乃分別按面值配發予該兩名代理人認購人港威秘書服務有限公司及港威代理人有限公司 ( 均為獨立第三方 ) 112

117 於 2000 年 7 月 13 日, 兩名代理人認購人按面值分別向吳錦榮先生及麥婉雯女士 ( 一名獨立第三方 ) 轉讓彼等各自於智僑的一股股份該等轉讓後, 智僑分別由吳錦榮先生及麥婉雯女士持有 50% 及 50% 權益於 2001 年 4 月 20 日, 智僑分別向麥婉雯女士及曾志遠先生 ( 一名獨立第三方 ) 按面值配發及發行 10 股及 9 股股份 ( 入賬列為繳足 ) 於 2001 年 5 月 10 日, 吳錦榮先生按面值向曾志遠先生轉讓智僑的 1 股股份, 相當於智僑於轉讓時的已發行股本約 4.76% 是次轉讓後, 智僑分別由麥婉雯女士及曾志遠先生持有約 52.38% 及約 47.62% 權益於 2001 年 9 月 13 日, 智僑進一步分別向麥婉雯女士及曾志遠先生按面值配發及發行 4,187 股及 5,792 股股份 ( 入賬列為繳足 ) 是次配發後, 麥婉雯女士及曾志遠先生分別擁有智僑的已發行股本 41.98% 及 58.02% 權益於 2002 年 11 月 29 日, 麥婉雯女士按面值向蔡月容女士 ( 一名獨立第三方 ) 轉讓其於智僑持有的所有 4,198 股股份, 相當於智僑在轉讓時的已發行股本 41.98% 於 2003 年 11 月 13 日, 蔡月容女士按面值向 Sino Network 轉讓智僑的 4,198 股股份, 相當於在轉讓時其於智僑的全部股權及智僑全部已發行股本 41.98% 於同日, 曾志遠先生按面值分別向 Sino Network 及 Express Education 轉讓其於智僑持有的 5,800 股及 2 股股份, 分別相當於智僑在轉讓時的已發行股本 58% 及 0.02% 由於該等交易為本集團內部重組的一部分, 故該等交易中涉及的股份乃按面值予以轉讓該等轉讓後, 智僑分別由 Sino Network 及 Express Education 持有 99.98% 及 0.02% 權益最後, 為了對本集團進行內部重組, 以致指定 Sino Network 為本集團的運營及教育業務的唯一控股公司,Sino Network 於 2006 年 6 月 19 日, 按面值進一步向 Express Education 收購智僑的 2 股股份, 相當於智僑已發行股本的其餘 0.02% 由業績記錄期間開始起,Sino Network 已經擁有智僑全部已發行股本的權益於最後實際可行日期,Sino Network 是智僑的唯一股東智僑的所有股份為繳足股份 113

118 慶安於 2009 年 10 月 20 日在香港註冊成立, 法定股本 10,000 港元分為 10,000 股每股面值 1.00 港元的股份, 其唯一職能是與本集團訂立租賃協議於其註冊成立時, 一股股份按面值配發予一間空殼公司的代理 ` 認購人 Company Kit Secretarial Services Limited( 為獨立第三方 ) 於 2009 年 11 月 3 日, 代理人認購人按面值將其慶安的一股股份轉讓至 Sino Network, 相當於慶安的全部已發行股本因此, 於最後實際可行日期, Sino Network 持有慶安的 1 股股份及為其唯一股東慶安的已發行股份均為繳足股份利東投資於 2009 年 7 月 1 日在英屬處女群島註冊成立為有限公司, 法定股本 50,000 美元分為 50,000 股每股面值 1.00 美元的股份利東投資目前為學士教室的控股公司, 負責我們的小學功課輔導業務利東投資於其註冊成立時向姚女士發行及配發按面值入賬列作繳足的全部已發行股本 ( 即 10,000 股股份 ) 於 2010 年 10 月 2 日, 姚女士不再為利東投資的股東, 並按面值向莫詩韻女士轉讓利東投資的 2,812 股股份, 以及向吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士轉讓利東投資餘下的 7,188 股股份莫詩韻女士吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士為分別持有學士教室已發行股本 28.12% 23.96% 23.96% 及 23.96% 權益的學士教室首任股東, 並於利當投資根據學士教室第二份收購協議項下擬收購學士教室前為學士教室的董事作為學士教室的創辦人, 彼等負責學士教室的日常營運於利東投資收購學士教室前, 本集團成員公司其股東高級管理人員及其聯繫人概無與莫詩韻女士吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士有關連姚女士向學士教室首任股東出售利東投資旨在加快重組學士教室及利東投資, 從而達致學士教室的建議架構將由利東投資全資擁有, 其已發行股本將共同由姚女士或其代理人持有 60% 及學士教室首任股東一同持有 40% 為達致建議架構, 已作出進一步轉讓如下 : (i) 於 2010 年 10 月 2 日, 學士教室首任股東 ( 作為賣方 ) 與利東投資 ( 由學士教室首任股東全資擁有 )( 作為買方 ) 訂立學士教室第二份收購協議, 據此, 學士教室首任股東同意按面值向利東投資出售學士教室合共 10,000 股股份, 相當於學士教室的全部已發行股本 100%; 及 114

119 (ii) 於 2010 年 10 月 8 日, 學士教室首任股東 ( 作為賣方 ) 與六達 ( 姚女士的代理人 )( 作為買方 ) 訂立原本利東投資收購協議, 據此, 學士教室首任股東同意向六達出售利東投資合共 6,000 股股份, 相當於利東投資的全部已發行股本 60%, 最高代價為 8,000,000 港元 ( 可予以調整代價 ) 根據原本利東投資收購協議的代價上限 8,000,000 港元主要參考 (i) 預測溢利, 當中考慮 ( 其中包括 ) 現有 4 間現代小學士教育中心及 12 間現代小學士加盟中心於收購時的網絡我們的業務計劃, 在香港開設 6 至 10 間新現代小學士教育中心, 以及小學補習行業的前景 ; 及 (ii) 若干在其他證券交易所上市的公司 ( 相信從事的業務與本集團相類似 ) 的市盈率而釐定原本利東投資收購協議亦包括一個調整機制, 若果學士教室於截至 2012 年或 2013 年 8 月 31 日止年度的除稅後純利較若干金額為少於或相等於若干金額, 則代價的第四和最後一筆付款額 2,000,000 港元 ( 於學士教室的董事會批准學士教室截至 2012 年或 2013 年 8 月 31 日止年度的財務報表後應付 ) 將作相應調整代價的調整機制將於下文進一步闡述六達根據原本利東投資收購協議的條款, 向學士教室首任股東支付第一及第二筆為數 3,000,000 港元的代價於 2010 年 10 月 11 日學士教室第二份收購協議及原本利東投資收購協議完成後, 已達致學士教室的建議架構將由利東投資全資擁有其已發行股本將共同由姚女士或其代理人持有 60% 及學士教室首任股東一同持有 40% 根據姚女士向學士教室首任股東轉讓利東投資的全部已發行股本, 以及根據 2010 年 10 月 2 日所訂立的學士教室第二份收購協議, 重組利東投資及學士教室乃旨在重新劃分利東投資 ( 一間英屬處女群島公司 ) 為學士教室的控股公司, 而董事認為此舉有利於未來發展由於姚女士於重組前為利東投資的上市時股東及董事, 利東投資的營運管理及財務狀況一直受姚女士控制因此, 董事相信, 利用姚女士持有的空殼公司可有效地加快利東投資所須進行的盡職審查程序此舉可減少利東投資可能招致的潛在責任六達已被用作特殊用途公司以抓緊收購學士教室 60% 股權的機會經考慮小學補習服務市場的業務潛力, 董事認為, 將學士教室納入將符合本公司及其股東的整體利益因此, 於 2010 年 12 月 22 日, 作為重組的一部分, 六達姚女士 Sino Network 利東投資及學士教室首任股東訂立利東投資收購協議, 乃有關六 115

120 達就重組而向 Sino Network 買賣上述利東投資的 6,000 股股份考慮到該等收購,Sino Network 同意支付 3,000,000 港元, 並將六達取代為原本利東投資收購協議的訂約方, 以遵守執行及履行六達根據原本利東投資收購協議的所有責任, 其中包括向學士教室首任股東支付合共 5,000,000 港元 ( 代價可予調整 ) 的責任, 作為原本利東投資收購協議項下的餘下代價利東投資收購協議已於 2010 年 12 月 31 日完成, 故利東投資已成為 Sino Network 擁有 60% 的非全資附屬公司上述應付六達的代價 3,000,000 港元第一期及第二期付款已支付, 而 3,000,000 港元的第三期付款將於學士教室截至 2011 年 8 月 31 日止曆年的財務報告獲其董事會審批後 14 日內向學士教室首任股東支付董事確認, 第三次支付收購成本 3,000,000 港元將由本集團的內部資源撥付第四期及最後一期付款 2,000,000 港元將於學士教室截至 2012 年 8 月 31 日止曆年的財務報告獲其董事會審批後 14 日內向學士教室首任股東支付, 惟須經參考學士教室截至 2012 年 8 月 31 日及 2013 年 8 月 31 日止財政年度的財務業績予以調整及退款根據原本利東投資收購協議, 代價的調整機制協定如下 : (i) 倘截至 2012 年 8 月 31 日止曆年的除稅後純利 ( 如學士教室獲其董事會審批的財務報告所載 ) 少於 3,800,000 港元但相當於或多於 2,800,000 港元, 或於 2012 年 8 月 31 日的累計除稅後純利少於 7,100,000 港元但相當於或多於 5,100,000 港元, 則向學士教室首任股東支付的第四期及最後一期代價付款減少 1,000,000 港元 ; (ii) 倘截至 2012 年 8 月 31 日止財政年度的除稅後純利少於 2,800,000 港元或於 2012 年 8 月 31 日的累計除稅後純利少於 5,100,000 港元 ( 如學士教室獲其董事會審批的財務報告所載 ), 則向學士教室首任股東支付的第四期及最後一期代價付款減少 2,000,000 港元 ; (iii) 倘截至 2013 年 8 月 31 日止曆年的除稅後純利 ( 如學士教室獲其董事會審批的財務報告所載 ) 少於 4,100,000 港元但相當於或多於 3,700,000 港元, 或於 2013 年 8 月 31 日的累計除稅後純利少於 10,500,000 港元但相當於或多於 9,400,000 港元, 則學士教室首任股東將於學士教室截至 2013 年 8 月 31 日止年度的財務報告獲審批日期起計 14 日內向本集團退還第四期及最後一期代價付款 1,000,000 港元 ; 116

121 (iv) 倘截至 2013 年 8 月 31 日止曆年的除稅後純利少於 3,700,000 港元或於 2013 年 8 月 31 日的累計除稅後純利少於 9,400,000 港元 ( 如學士教室獲其董事會審批的財務報告所載 ), 則學士教室首任股東將於學士教室截至 2013 年 8 月 31 日止年度的財務報告獲審批日期起計 14 日內向本集團退還第四期及最後一期代價付款 2,000,000 港元為了給予學士教室首任股東 ( 即莫詩韻女士吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士 )( 彼等負責利東投資及學士教室的每日營運 ) 獎勵, 利東投資的其餘 40% 股權乃分別由該四名個別人士持有莫詩韻女士吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士已於 2010 年 9 月 1 日與學士教室訂立管理協議據此, 其同意管理我們所有現代小學士教育中心的營運莫詩韻女士為利東投資的主要股東, 持有利東投資已發行股本的 11.25% 吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士各自持有利東投資已發行股本的 9.58% 9.58% 及 9.59% 莫詩韻女士及吳海天先生現時為利東投資的董事倘若我們決定學士教室的表現達到我們的標準, 則我們將於 2015 年 12 月 31 日前隨時購買利東投資的其餘 40% 已發行股本, 因為學士教室首任股東已根據原本利東投資收購協議不可撤回地授予我們認購期權認購期權為不得轉讓及不可撤回, 可於原本利東投資認購協議完成後任何時間獲行使, 並將於 2015 年 12 月 31 日到期根據原本利東投資收購協議, 倘利東投資經歷利東投資控制以外的任何不可抗力事件, 以致其未能達致原本利東投資收購協議所載的利潤擔保, 本集團已同意學士教室首任股東可遞延達致利潤擔保一年, 而認購期權的到期日將延遲一年 117

122 下表載列行使認購期權的各代價, 以於 2011 年至 2015 年內不同情況下由我們購買利東投資的已發行股本其餘 40%: (i) 倘認購期權於 2011 年內獲行使 : 倘 2011 年經審核除稅後純利相當於或高於 3,200,000 港元金額相當於 2011 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.5 倘 2011 年經審核除稅後純利相當於或高於 2,900,000 港元但少於 3,200,000 港元金額相當於 2011 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.25 倘 2011 年經審核除稅後純利少於 2,900,000 港元金額相當於 2011 年經審核除稅後純利 x 40% x 6 代價將在 2011 年至 2015 年分 5 期每年償還一次由 2013 年起, 倘 2013 年經審核除稅後純利為可行, 則代價將調整如下 : 倘 2013 年經審核除稅後純利相當於或高於 4,600,000 港元金額相當於 2013 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.5 倘 2013 年經審核除稅後純利相當於或高於 4,100,000 港元但少於 4,600,000 港元金額相當於 2013 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.25 倘 2013 年經審核除稅後純利相當於或高於 3,700,000 港元但少於 4,100,000 港元金額相當於 2013 年經審核除稅後純利 x 40% x 6 其餘 3 期年度還款金額因此將調整至 ( 新代價 - 已付分期 ) 3 118

123 (ii) 倘認購期權於 2012 年內獲行使 : 倘 2012 年經審核除稅後純利相當於或高於 3,800,000 港元金額相當於 2012 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.5 倘 2012 年經審核除稅後純利相當於或高於 3,500,000 港元但少於 3,800,000 港元金額相當於 2012 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.25 倘 2012 年經審核除稅後純利少於 3,500,000 港元金額相當於 2012 年經審核除稅後純利 x 40% x 6 代價將在 2012 年至 2015 年分 4 期每年償還一次由 2013 年起, 倘 2013 年經審核除稅後純利為可行, 則代價將調整如下 : 倘 2013 年經審核除稅後純利相當於或高於 4,600,000 港元金額相當於 2013 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.5 倘 2013 年經審核除稅後純利相當於或高於 4,100,000 港元但少於 4,600,000 港元金額相當於 2013 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.25 倘 2013 年經審核除稅後純利少於 4,100,000 港元金額相當於 2013 年經審核除稅後純利 x 40% x 6 其餘 3 期年度還款金額因此將調整至 ( 新代價 - 已付分期 ) 3 119

124 (iii) 倘認購期權於 2013 年內獲行使 : 倘 2013 年經審核除稅後純利相當於或高於 4,600,000 港元金額相當於 2013 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.5 倘 2013 年經審核除稅後純利相當於或高於 4,100,000 港元但少於 4,600,000 港元金額相當於 2013 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.25 倘 2013 年經審核除稅後純利少於 4,100,000 港元金額相當於 2013 年經審核除稅後純利 x 40% x 6 代價將由 2013 年至 2015 年分 3 期每年償還一次 (iv) 倘認購期權於 2014 年內獲行使 : 倘 2014 年經審核除稅後純利相當於或高於 5,500,000 港元金額相當於 2014 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.5 倘 2014 年經審核除稅後純利相當於或高於 5,000,000 港元但少於 5,500,000 港元金額相當於 2014 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.25 倘 2014 年經審核除稅後純利少於 5,000,000 港元金額相當於 2014 年經審核除稅後純利 x 40% x 6 代價將由 2014 年至 2015 年分 2 期每年償還一次 120

125 (v) 倘認購期權於 2015 年內獲行使 : 倘 2015 年經審核除稅後純利相當於或高於 6,600,000 港元金額相當於 2015 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.5 倘 2015 年經審核除稅後純利相當於或高於 6,000,000 港元但少於 6,600,000 港元金額相當於 2015 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.25 倘 2015 年經審核除稅後純利少於 6,000,000 港元金額相當於 2015 年經審核除稅後純利 x 40% x 6 代價將於 2015 年分 1 期償還倘若於完成原本利東投資收購協議日期起五年的累計除稅後純利相等於或多於 19,300,000 港元及學士教室第五個財政年度的經審核賬目已獲其董事會批核, 則學士教室首任股東將於完成原本利東投資收購協議日期起第五年結束時行使認沽期權, 而我們則將須購買利東投資的其餘 40% 已發行股本下表載列行使認沽期權的各代價, 以要求我們在不同情況下購買利東投資的已發行股本其餘 40%: 倘 2015 年經審核除稅後純利相當於或高於 6,600,000 港元金額相當於 2015 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.5 倘 2015 年經審核除稅後純利相當於或高於 6,000,000 港元但少於 6,600,000 港元金額相當於 2015 年經審核除稅後純利 x 40% x 6.25 倘 2015 年經審核除稅後純利少於 6,000,000 港元金額相當於 2015 年經審核除稅後純利 x 40% x 6 121

126 認沽期權的代價將於學士教室首任股東行使認沽期權 14 個營業日內支付學士教室首任股東可行使的認沽期權, 須受限於原本利東投資收購協議載述的若干條件, 當中包括但不限於 (i) 學士教室並無存在重要風險或或然負債 (ii) 並無針對學士教室向消費者委員會及或教育署舉報非法活動及作出投訴, 以及 (iii) 市況並無可預見的災難性變動此外, 倘若學士教室於有關年度的累計除稅後純利少於原本利東投資收購協議所預測及指定的數額 60%, 則我們有權向學士教室首任股東售回利東投資的所有或部分 60% 已發行股本經考慮以下因素後, 董事確認, 合併利東投資及其附屬公司為適當之舉 : (i) Sino Network 獲得利東投資的已發行股本 60%; (ii) 利東投資五名董事中的三名 ( 代表其董事會大多數 ) 獲 Sino Network 委任, 以致 Sino Network 有權管理利東投資及其附屬公司的財務及營運政策 ; (iii) Sino Network 有目前可行使的認購期權, 以進一步向利東投資的非控股股東收購已發行股本 40%, 該認購期權可於 2015 年 12 月 31 日或之前獲行使 ; (iv) Sino Network 有認沽期權, 以向利東投資的非控股股東出售已發行股本 60%, 而非控股東亦有認沽期權以出售其於利東投資的 40% 股權, 該認沽期權可於 2015 年 12 月 31 日達成特定條件時獲行使除非達成特定條件, 否則該等期權不會影響本集團對利東投資行使的控制權 ; 及 (v) 未償還的或然代價指本集團經參考學士教室的財務業績而支付的潛在額外代價, 並不會對最低代價 6,000,000 港元本集團於利東投資及其附屬公司的股權及控制權造成影響 122

127 法基於上述原因, 本公司的申報會計師德勤關黃陳方會計師行同意上述處理方於最後實際可行日期, 利東投資為學士教室的控股公司, 該公司負責我們的小學功課輔導業務學士教室負責我們的小學功課輔導業務其於 2007 年 2 月 16 日在香港註冊成立為有限公司, 法定股本 10,000 港元分為 10,000 股每股面值 1.00 港元的股份於其註冊成立日期已向四名認購人各自配發一股股份, 分別為莫詩韻女士吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士於學士教室進一步發行股份後, 莫詩韻女士吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士為分別持有學士教室已發行股本 28.12% 23.96% 23.96% 及 23.96% 權益的學士教室首任股東, 並於利當投資根據學士教室第二份收購協議項下擬收購學士教室前為學士教室的董事作為學士教室的創辦人, 彼等負責學士教室的日常營運於利東投資收購學士教室前, 本集團成員公司其股東高級管理人員及其聯繫人概無與莫詩韻女士吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士有關連於 2010 年 8 月 14 日, 學士教室首任股東 ( 作為賣方 ) 與利東投資 ( 作為買方 ) 訂立學士教室首份收購協議, 據此, 學士教室首任股東同意向利東投資出售合共 6,000 股股份, 相當於學士教室的全部已發行股本 60%, 總代價為 8,000,000 港元 ( 代價可予調整 ) 於 2010 年 9 月 28 日, 學士教室首份收購協議的各訂約方訂立補充協議, 以令學士教室首份收購協議失效撤回作廢撤銷及中止, 從而加快重組利東投資及學士教室於 2010 年 10 月 2 日, 學士教室首份收購協議的各訂約方進一步訂立學士教室第二份收購協議, 據此, 學士教室首任股東同意按面值向利東投資出售合共 10,000 股股份, 相當於學士教室的全部已發行股本學士教室第二份收購協議已於 2010 年 10 月 11 日完成, 故學士教室已成為利東投資的全資附屬公司 123

128 以下載述摘錄自學士教室分別於 2008 年 11 月 24 日 2009 年 11 月 9 日及 2010 年 11 月 11 日刊發的經審核財務報表的若干財務資料 : 千港元千港元千港元收入 2,958 2,665 4,394 年度期間純利淨資產 ( 於年期末 ) 京力由 Sino Network 於 2008 年 8 月 8 日在英屬處女群島註冊成立為有限公司, 法定股本 50,000 美元分為 50,000 股每股面值 1.00 美元的股份京力於其註冊成立時向 Sino Network 按面值發行及配發入賬列作繳足的全部已發行股本 ( 即 100 股股份 ) 於最後實際可行日期, 京力為 Sino Network 的全資附屬公司及用作投資控股公司於最後實際可行日期, 京力為現代北雅的控股公司現代北雅由京力於 2008 年 12 月 4 日在香港註冊成立為有限公司, 法定股本 10,000 港元分為 10,000 股每股面值 1.00 港元的股份現代北雅於其註冊成立時向京力按面值發行及配發入賬列作繳足的全部已發行股本 ( 即 100 股股份 ) 於最後實際可行日期, 現代北雅為京力的全資附屬公司及用作投資控股公司於最後實際可行日期, 現代北雅為京力北雅的控股公司 124

129 京力北雅由現代北雅於 2009 年 9 月 21 日成立為外資企業, 根據中國法律為有限公司, 註冊資本為人民幣 1,000,000 元京力北雅經北京省工商管理局註冊的業務範圍包括研究及開發教育軟件提供技術服務技術諮詢電腦技術培訓技術轉讓銷售專利產品就教育資訊提供諮詢服務 ( 不包括代理服務 ) 及企業管理的諮詢服務京力北雅自其註冊成立以來並無股權變動因此, 於最後實際可行日期, 京力北雅的全部股本權益乃由現代北雅全資擁有京力北雅主要從事透過向北京雅思學校提供管理諮詢服務及軟件許可提供私人教育服務及群體培訓課程有關中國運營的詳情載於本招股章程業務 - 我們的業務及網絡 - 中國運營一節 Business Idol Business Idol 由 Sino Network 於 2009 年 7 月 1 日在英屬處女群島註冊成立為有限公司, 法定股本 50,000 美元分為 50,000 股每股面值 1.00 美元的股份 Business Idol 於其註冊成立時按面值向 Sino Network 發行及配發入賬列作繳足的一股股份於最後實際可行日期,Business Idol 為 Sino Network 的全資附屬公司及用作投資控股公司於最後實際可行日期,Business Idol 為天下的控股公司天下是於 2009 年 10 月 21 日在香港註冊成立為有限公司的公司, 法定股本 10,000 港元分為 10,000 股每股面值 1.00 港元的股份天下於其註冊成立時向代理人認購人 ( 即 Company Kit Secretarial Services Limited) 發行及配發一股股份股份於 2009 年 11 月 25 日, 天下按面值向 Sino Network 發行及配發入賬列作繳足的 99 股於 2009 年 12 月 7 日, 代理人認購人於天下的 1 股股份按面值向 Sino Network 轉讓 Sino Network 於 2010 年 8 月 13 日及 2010 年 11 月 19 日分別按面值向 Business Idol 轉讓其於天下所持的 1 股及 99 股股份, 相當於天下的全部已發行股本於最後實際可行日期, 天下為 Business Idol 的全資附屬公司及用作投資控股公司 125

130 於最後實際可行日期, 天下為廣州天力的控股公司廣州天力由天下於 2010 年 4 月 27 日成立為外資企業, 根據中國法律為有限公司, 註冊資本為人民幣 1,000,000 元廣州天力經廣州工商管理局註冊的業務範圍包括就教育及企業管理資訊提供諮詢服務研究及開發電腦軟件提供相關技術服務及技術諮詢技術轉讓銷售專利產品 ( 不包括法律或法規禁止的業務 ; 倘營運需要該等批准則該等營運須取得牌照許可或批准 ) 廣州天力自其註冊成立以來並無股權變動因此, 於最後實際可行日期, 廣州天力的全部股本權益乃由天力全資擁有, 而廣州天力目前並無從事任何業務本集團擬透過廣州天力開拓中國的潛在商機會, 儘管於最後實際可行日期並無識別任何項目或業務夥伴六達於 2008 年 1 月 24 日在香港註冊成立六達之前從事提供教育諮詢及管理服務, 例如本集團有關持續進修基金的銷售團隊本集團於於 2008 年 10 月 20 日轉讓六達的股權, 藉以精簡本集團的結構六達由 2009 年 11 月起已終止向本集團提供服務幸運公司於 2006 年 10 月 13 日在英屬處女群島註冊成立, 除持有若干物業外並無經營業務本集團於 2009 年 6 月 1 日因業務決策而出售幸運公司現代教育 ( 中國 ) 有限公司 ( 前稱為現代教育資訊科技 ( 深圳 ) 有限公司 ) 於 2008 年 6 月 23 日在香港註冊成立自其註冊成立以來便一直暫無業務為了精簡本集團的結構, 本集團於 2009 年 6 月 19 日轉讓其於現代教育 ( 中國 ) 有限公司的所有股權 126

131 有鑒於教育業的前景, 於 2011 年 1 月 11 日, 倍智與吳錦倫先生李先生吳樂憫先生吳女士吳錦榮先生及 Sino Network 訂立投資協議, 據此, 倍智同意向吳錦倫先生李先生吳樂憫先生及吳女士分別收購 640 股 192 股 169 股及 48 股股份, 相當於 Sino Network 的已發行股本分別約 4.58% 1.37% 1.21% 及 0.34%, 總投資額為 26,010,000 港元於同日完成投資協議後,Sino Network 分別由吳錦倫先生李先生朱女士吳樂憫先生吳錦榮先生劉女士吳女士姚女士及倍智實益擁有 55.42% 9.98% 6.65% 14.73% 3.04% 0.72% 0.37% 1.59% 及 7.5% 以下載有投資詳情 : 投資者 : 倍智投資及付款日期 : 2011 年 1 月 11 日代價 : 26,010,000 港元釐定代價的基準 : 代價主要參考 (i) 投資協議的賣方所擔保 Sino Network 於截至 2012 年 6 月 30 日止三個年度的除稅後純利 ;(ii) 本集團的業務網絡 ; 及 (iii) 教育界的前景釐定股權 : 於完成重組及後, 倍智將持有本公司已發行股本約 5.33% 作為重組的一部份, 吳錦倫先生李先生朱女士吳樂憫先生吳錦榮先生劉女士吳女士姚女士及倍智作為賣方與本公司作為買方於 2011 年 6 月 7 日訂立股份掉期協議, 據此股份掉期協議的賣方同意轉讓其各自於 Sino Network 的股權予本公司, 以換取本公司的股權由於股份掉期協議造成股權架構的變動, 投資協議的各訂約方於 2011 年 6 月 14 日訂立修訂協議, 修訂投資協議的若干條款, 其中包括, 利潤擔保及倍智委任一名董事加入 Sino Network 董事會的權利修訂的詳情載於下文利潤擔保及董事會等各段的內容 127

132 倍智是一間於香港註冊成立的公司, 以及是滙富金融控股有限公司的間接全資附屬公司滙富金融控股有限公司是一間金融服務提供商, 其證券於主板上市, 以及是滙富融資有限公司 ( 聯席保薦人之一 ) 的同系附屬公司現代教育 ( 香港 ) 亦與滙富融資有限公司分別於 2008 年 12 月 3 日及 2009 年 7 月 2 日訂立協議, 據此, 滙富融資有限公司獲委聘為現代教育 ( 香港 ) 的財務顧問, 涉及教育業務的併購交易由於建議交易未能實現, 故該等協議分別於 2009 年 2 月及 2009 年 8 月到期終止除本招股章程披露者外, 於業績記錄期間及直至最後實際可行日期, 倍智滙富金融控股有限公司及滙富融資有限公司與本集團及或本公司任何關連人士並無任何其他關係由日期起直至為止期間內, 倍智已承諾於一段時間內不提呈發售或出售其所持股份有關上述禁售承諾的詳情, 請參閱本招股章程 - 我們的控股股東我們的上市時股東及倍智的承諾一節倍智並未及於後不會參與本公司的管理事宜倍智為滙富金融控股有限公司的間接全資附屬公司, 而滙富金融控股有限公司則由 World Developments Limited 擁有 65.52% World Developments Limited 為 Innovation Assets Limited 的全資附屬公司, 其全部已發行股本由新華國際金融有限公司實益擁有最終主要股東蔡冠深博士 ( 蔡博士 ) 實益擁有或控制新華國際金融有限公司的已發行股本約 68.29% 蔡博士為中國人民政治協商會議全國委員會 ( 人民政協 ) 委員中國科學院院長的經濟顧問多間大學的顧問委員會或校董會成員, 包括香港中文大學聯合書院香港科技大學香港理工大學復旦大學南京大學及遼寧東北大學自七十年代以來, 蔡博士的家族已為在中山和澳門成立幼稚園小學及中學提供財務支持自八十年代起, 新華集團擴大其教育資助至中國其他地區新華集團已為在香港澳門中國各所大學中學小學及幼稚園內設立多個教育及科技基金會提供財務支持及或參與其中 128

133 新華集團參與教育及技術領域, 包括但不限於以下項目 : (1) 中國 : (a) 於 1979 年成立廣東省中山市華僑中學 ; (b) 自 1999 年起資助廣東新華教育學院 ; (c) 於 2000 年成立中山張溪蔡繼有幼稚園 ; (d) 於 2004 年與遼寧大學聯盟, 以成立新華國際商學院及提供國際財務工商管理法律及管理課程 ; 及 (e) 於 2005 年在北京成立 3e 國際學校這個項目完成後, 於 2004 年在密歇根州大學成立中美優質教育研究中心及在北京師範大學就新華教育模式成立中美優質教育研究中心 (2) 香港及澳門 : (a) 於 1995 年成立香港中文大學蔡冠深通識資源中心 ; (b) 分別於 2001 年 2 月及於 2002 年 1 月成立香港保良局蔡繼有書校及香港保良局蔡冠深幼稚園 ; (c) 於 1997 年成立澳門新華學校, 其中包括幼稚園及小學部 ; 及 (d) 於 1999 年成立澳門新華中學及夜中學網絡董事會認為, 透過與倍智建立關係, 本集團將受惠於新華集團在中國教育行業的 129

134 根據投資協議 ( 經修訂協議所修訂 ), 吳錦倫先生李先生吳樂憫先生吳女士及吳錦榮先生共同及個別地擔保以下事項 : (i) 本公司及其附屬公司截至 2010 年 6 月 30 日止年度的經審核綜合純利不得少於 43,350,000 港元, 否則彼等須向倍智支付相當於差額 x 8.0 x 7.5% 的金額 ; (ii) 本公司及其附屬公司截至 2011 年 6 月 30 日止年度的經審核綜合純利不得少於 20,000,000 港元, 否則彼等須向倍智支付相當於差額 x x 7.5% 的金額 ; 及 (iii) 本公司及其附屬公司截至 2012 年 6 月 30 日止年度的經審核綜合純利不得少於 45,000,000 港元, 否則彼等須向倍智支付相當於差額 x 8.0 x 7.5% 的金額利潤擔保將繼續有效截至 2010 年 6 月 30 日止年度的差額 3,300,000 港元主要是由於確認本集團年內產生的若干法律及專業費用, 乃一次性事件吳錦倫先生李先生吳樂憫先生吳女士及吳錦榮先生確認, 彼等並不知悉確認該等費用導致於訂立投資協議 ( 經修訂協議所修訂 ) 時的差額根據投資協議的利潤擔保在任何情況下為 Sino Network 股東與倍智協定的商業決定及不應視為截至 2012 年 6 月 30 日止兩個年度我們表現的指標基於上述差額,Sino Network 股東將根據利潤擔保已於 2011 年 5 月初向倍智支付約 2,000,000 港元根據投資協議, 倍智有權委任一名董事加入 Sino Network 的董事會若干事宜, 例如 ( 其中包括 )Sino Network 及其附屬公司業務範圍性質及或活動的重大轉變合併及收購處置重大資產 ( 包括收購及出售 ) 以及發行任何股本或股本掛鈎證券, 須待 Sino Network 董事的大多數票通過, 於 Sino Network 進行合資格首次公開發售前, 其中一名董事必須為倍智的代名人訂約各方同意, 倍智在本段下委任一名董事加入 Sino Network 董事會的權利根據修訂協議將失效及不再具有任何效用 130

135 根據投資協議,Sino Network 同意盡力確保自投資協議完成日期起計 24 個月內進行合資格首次公開發售, 而倍智獲授期權, 倘首次公開發售自投資協議完成日期起計 24 個月後尚未實現, 可要求吳錦倫先生李先生吳樂憫先生及吳女士購回其於 Sino Network 持有的股份, 現金代價按 26,010,000 港元加年利率 12% 的複合利率計算下圖載列我們於重組前的公司架構 : % 3.04% 17.37% 18.00% 60.00% Sino Network 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Express Education Business Idol 100% 100% 100% 100% 附註 : 1. 根據日期為 2011 年 2 月 7 日的確認契據,Sino Network 已發行股本的 6.65% 由李先生及朱女士持有我們的香港法律顧問認為, 根據香港法例, 有關李先生持有 Sino Network 股份的此項信託安排為合法及有效 2. 根據日期為 2009 年 11 月 25 日及 2011 年 2 月 2 日的確認契據及日期為 2011 年 2 月 2 日的補充確認契據,Sino Network 已發行股本的 15.93% 0.72% 及 0.72% 由吳錦榮先生以信託形式分別為吳樂憫先生劉女士及吳女士持有我們的香港法律顧問認為, 根據香港法例, 有關吳錦榮先生持有 Sino Network 股份的此等信託安排為合法及有效 131

136 我們經歷了重組以精簡我們的集團架構, 因此本公司成為 Sino Network 的控股公司涉及重組的主要步驟概述如下 : (a) 於 2010 年 12 月 22 日, 六達姚女士 Sino Network 利東投資潘慧思女士莫詩韻女士吳海天先生及吳炳倫先生訂立利東投資收購協議, 據此,Sino Network 同意向六達收購 6,000 股股份, 相當於利東投資已發行股本的 60% 考慮到該等收購,Sino Network 同意向姚女士支付 3,000,000 港元, 並將六達取代為原本利東投資收購協議的訂約方, 以遵守執行及履行六達根據原本利東投資收購協議的所有責任, 其中包括向莫詩韻女士吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士支付合共 5,000,000 港元 ( 代價可予調整 ) 的責任, 作為原本利東投資收購協議項下的餘下代價於利東投資收購協議在 2010 年 12 月 31 日完成後, 利東投資成為 Sino Network 擁有 60% 的非全資附屬公司 (b) 於 2011 年 1 月 11 日, 倍智吳錦倫先生李先生吳樂憫先生吳女士吳錦榮先生及 Sino Network 訂立投資協議, 據此, 倍智同意向吳錦倫先生李先生吳樂憫先生及吳女士分別收購 640 股 192 股 169 股及 48 股股份, 總投資額為 26,010,000 港元於投資協議在同日完成後,Sino Network 分別由吳錦倫先生李先生朱女士吳樂憫先生吳錦榮先生劉女士吳女士姚女士及倍智實益擁有 55.42% 9.98% 6.65% 14.73% 3.04% 0.72% 0.37% 1.59% 及 7.5% 有關投資協議的詳情載於本節本集團的投資者分節 (c) 於 2011 年 1 月 26 日, 本公司在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司, 法定股本 150,000,000 港元分為 1,500,000,000 股每股面值 0.1 港元的股份於 2011 年 2 月 1 日, 一股每股面值 0.1 港元的認購人股份已向 Speedy Harvest 轉讓 (d) 於 2011 年 6 月 7 日, 吳錦倫先生李先生朱女士吳樂憫先生吳錦榮先生劉女士吳女士姚女士倍智與本公司訂立股份掉期協議, 據此, 本公司同意向彼等收購 Sino Network 合共 13,983 股股份, 相當於 Sino Network 的全部已發行股本考慮到該等收購, 本公司將根據吳錦倫先生吳樂憫先生李先生朱女士吳錦榮先生劉女士吳女士姚女士及倍智各自於 Sino Network 的股權比例向彼等的各代理人配發及發行 132

137 合共 283,999,999 股股份於股份掉期協議完成後, 本公司分別由 Speedy Harvest Beautiful Choice Classic King Ultra Strong 創智及倍智持有 55.42% 16.63% 14.73% 4.13% 1.59% 及 7.5% 下圖載列我們於緊隨重組完成後及前的公司架構 : 100% 100% 100% 60% 40% 100% Ultra Strong Classic King Beautiful Choice Speedy Harvest 1.59% 4.13% 7.5% 14.73% 16.63% 55.42% 100% Sino Network 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 100% Express Education Business Idol 100% 100% 100% 100% 100% 附註 : 根據日期為 2011 年 3 月 3 日的確認契據, 吳錦榮先生為其本身持有 Ultra Strong 的 73.7%, 並以信託形式為劉女士持有 17.3% 及為吳女士持有 9% 我們的香港法律顧問認為, 根據香港法例, 有關吳錦榮先生持有 Ultra Strong 股份的此等信託安排為合法及有效 133

138 下圖載列我們於重組後及緊隨完成後 ( 並無計及根據行使可能配發及發行的任何股份及根據購股權計劃可能發行的任何股份 ) 的公司架構 : 100% 100% 100% 60% 40% 100% Ultra Strong Classic King Beautiful Choice Speedy Harvest 1.13% 2.93% 5.33% 10.45% 11.81% 39.35% 29.00% 100% Sino Network 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 100% Express Education Business Idol 100% 100% 100% 100% 100% 附註 : 根據日期為 2011 年 3 月 3 日的確認契據, 吳錦榮先生為其本身持有 Ultra Strong 的 73.7%, 並以信託形式為劉女士持有 17.3% 及為吳女士持有 9% 我們的香港法律顧問認為, 根據香港法例, 有關吳錦榮先生持有 Ultra Strong 股份的此等信託安排為合法及有效 134

139 我們是香港的補習服務的供應商於 2011 年 5 月 31 日, 根據教育局的資料, 我們有 151 間註冊課室, 而同時於我們的課室可容納學生人數的最高限額為 4,336 名我們提供廣泛系列的教育課程及服務, 包括中學補習服務正規日校課堂英語應試課程及其他課程和服務我們以現代教育現代書院現代小學士及新世代學士教室等品牌提供私人教育服務我們相信, 尤其為現代教育品牌是香港私人教育服務界主要品牌之一, 以我們於 2008 年 2009 年及 2010 年獲讀者文摘頒授為信譽品牌及於 2010 年獲生活區報舉辦活動投票獲選為香港家庭最愛品牌大賞為佐證信譽品牌嘉許是根據讀者文摘於有關期間內進行的客戶調查而頒授在香港所有提供私人教育服務的機構中, 我們是獲嘉許的兩間機構之一香港家庭最愛品牌大賞由生活區報的讀者投票後頒授就香港所有私立教育服務供應商中, 我們於 2010 年為唯一一間獲授嘉許的機構截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們的教育課程及服務已有約 720,000 名 780,000 名 760,000 名及 250,000 名課程報名人次, 而我們於有關期間的總收入已分別約達 309,400,000 港元 360,400,000 港元 353,200,000 港元及 123,700,000 港元我們透過我們的現代教育教育中心提供我們的中學補習服務正規日校課堂及英語應試課程於最後實際可行日期, 我們向教育局取得 19 份學校註冊證明書, 據此我們於香港營運的 15 間現代教育教育中心於最後實際可行日期, 於香港, 我們有 334 名僱員, 其中 35 名為全職正規日校教師, 而我們與 51 名導師訂立服務合約於最後實際可行日期, 於中國, 我們有 4 名全職僱員於 2010 年, 我們透過向北京雅思學校提供技術諮詢及管理服務及軟件許可, 於北京等地區擴充我們的業務至中國民辦教育服務市場北京雅思學校是一家於中國就, 舉例而言, 雅思 IELTS 及托福 TOEFL 提供標準應試課程的實體北京雅思學校的課程及服務以北京雅思的品牌或通常稱為北雅的品牌提供於 2010 年 12 月, 我們透過收購全資擁有學士教室的利東投資已發行股本 60%, 進一步擴充我們的業務到小學功課輔導服務市場學士教室是香港小學補習服務的供應商我們現時的小學教育服務主要以我們的現代小學士品牌提供於最後實際可行日期, 我們以我們的現代小學士為品牌擁有 5 間現代小學士教育中心此外, 基 135

140 於學士教室與加盟營辦者訂立的多項加盟營辦協議, 於最後實際可行日期, 我們有 11 間現代小學士加盟中心, 其中 8 間以我們的現代小學士品牌經營及 3 間以我們的新世代學士教室品牌經營我們的總收入由截至 2008 年 6 月 30 日止年度的 309,400,000 港元增至截至 2009 年 6 月 30 日止年度的 360,400,000 港元, 相當於增長 16.5% 然而, 我們的收入減少 2.0% 到截至 2010 年 6 月 30 日止年度的 353,200,000 港元近年來, 中國移民推高本港中學生的數目然而, 由於香港出生率大幅及持續下跌, 中學生人數自 2007/2008 年學年以來便逐步下跌根據思緯報告, 預測中學生人數會繼續減少, 直至於 2016/2017 年學年達致最低水平約 339,600 名, 其後將由 2017/2018 年學年起開始增加預測中學生人數由 2017/2018 年學年起開始增加的原因是, 統計數據顯示出生率由 2004 年起停止跌勢為了應付預測香港中學生人數減少的情況, 以及增加我們的整體收入, 我們決定將我們的課程及服務多元化, 以吸引學生報讀我們的其他課程例如, 我們由 2007 年起已成功註冊為課程供應商, 提供持續進修基金下的可獲退款的課程其後於 2010 年, 我們將業務擴充至中國, 並開始在香港提供小學功課輔導服務此外, 我們於 2011 年 5 月 20 日於香港與一間海外升學顧問公司訂立合作協議, 將業務拓展至海外升學諮詢服務市場有關我們的未來計劃及策略其他詳情, 請參閱本招股章程業務 - 我們的未來計劃及策略一節根據香港政府統計處的資料, 於 2010 年, 香港約有 1,046,800 人年齡介乎 5 至 19 歲之間這個年齡組別為適齡學童及積極尋求教育機會的年青人根據教育局的資料, 就 2009/2010 年學年, 香港小學及中學分別錄取約 344,748 名及 469,466 名學生根據思緯報告的資料, 就 2009/2010 年學年, 香港中學生總數約 80% 參與補習服務, 而該百分比預期在就 2014/2015 年學年增至約 91% 每名學生的平均消費由就 2005/2006 年學年增加約 28% 至 2009/2010 年學年約 5,410 港元在所有私人補習學生中, 於 2009/2010 年學年總數其中約 72% 報讀連鎖私人補習中心 136

141 根據思緯報告的資料, 香港的中學補習服務業務的市場於 2009/2010 年學年年約 1,984,000,000 港元, 並預期於 2014/2015 年學年達到約 2,717,000,000 港元根據教育局的資料, 於 2009/2010 年學年, 中一至中三中四至中五及中六至中七分別錄取學生 238,026 名 166,421 名及 65,019 名根據舊學制, 於完成中五後會出現一輪淘汰過程, 若干部份成績表現較差的學生未能升讀中六於 2009 年 9 月實施新學制 ( 亦稱為三三四學制 ), 學生如欲於完成至高中三為止的強制性教育後, 在無需面對任何淘汰過程的情況下, 所有學生均有機會升讀至高中三中學教育將由七年減為六年, 實際上表示兩個公開考試, 即於中五時的香港中學會考及中七時的香港高級程度會考及香港高級補充程度會考已被一個公開考試, 即香港中學文憑考試所取代在轉換考試制度之際, 於 2012 年舉行首屆香港中學文憑考試前, 最後一屆香港中學會考已於 2011 年 3 月至 5 月舉行, 其中包括若干特定學科以滿足欲報考香港中學會考的自修生的需要鑑於大量學生不會應考 2011 年最後一屆香港中學會考, 於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 有關我們香港中學會考的中學補習服務, 課程報名人次及收入較截至 2009 年 12 月 31 日止六個月大幅下跌截至 2009 年 12 月 31 日止六個月, 我們的課程報名人次總數約為 380,000 人, 而該數字於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月減少約 34.2% 至約 250,000 人尤其是, 由於廢除香港中學會考, 我們中五高中二的中學補習服務的課程報名人次數目, 在截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月之間, 由約 160,000 人 ( 舊學制下的中五 ) 減少約 68.8% 至約 50,000 人 ( 三三四學制下的高中二 ), 而已產生收入大幅減少, 在截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月之間, 由約 62,000,000 港元 ( 舊學制下的中五 ) 減少約 71.9% 至約 17,400,000 港元 ( 三三四學制下的高中二 ) 在截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月之間, 我們中五高中二的正規日校課堂的課程報名人次數目, 由約 2,600 人 ( 舊學制下的中五 ) 減少約 38.5% 至約 1,600 人 ( 三三四學制下的高中二 ) 在截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月之間, 我們已產生的收入亦由約 6,600,000 港元 ( 舊學制下的中五 ) 減少約 30.3% 至約 4,600,000 港元 ( 三三四學制下的高中二 ) 在三三四學制下, 高中一學生不會報考香港中學會考, 但會於高中三後報考香港中學文憑考試, 令到中四高中一課程報名人次亦由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 100,000 名跌至截至 2010 年 6 月 30 日 137

142 止年度約 60,000 名因此, 我們相信, 課程報名人次下跌, 令到我們於截至 2011 年 6 月 30 日止年度的收入及純利大幅減少根據本集團的未經審核管理賬目, 我們截至 2011 年 3 月 31 日止九個月的總收入約為 210,900,000 港元在 2011/2012 年學年的過渡期間, 香港中學將有高中二高中三及中七等級別中七學生將於 2012 年 4 月應考最後一屆香港高級程度會考及香港高級補充程度會考我們預計, 由於廢除香港中學會考,2010/2011 年學年的課程報名人次及學生人數將會大幅減少, 我們將從高中二高中三及中七等級別同時存在而獲益, 將導致我們的課程報名人次及學生人數於 2011/2012 年學年上升截至 2013 年 6 月 30 日止財政年度, 董事預期, 本集團的課程報名人次總額因三三四學制廢除中七, 會相對於之上個財政年度受到不利影響根據思緯報告, 於 2010/2011 年學年在 2010 年 9 月開始時, 香港的高中二至高中三的學生人數合共約 113,530 名, 並預測於 2011/2012 年學年, 高中三學生數目增加約 27% 至約 80,404 名學生, 相比 2010/2011 年學年約 63,625 名中六及中七學生即使在三三四學制下, 因為公開試由兩個減為一個, 報考公開試的學生人數將減少, 我們相信, 高中三學生報考或重考唯一的公開考試香港中學文憑考試, 會為我們帶來商機隨著由截至 2012 年 6 月 30 日止財政年度起實行香港中學文憑考試, 董事預期相對高中三課程的需求量截至 2011 年 6 月 30 日止財政年度將大幅增加, 主要歸納為以下兩個原因 : 1) 由於廢除香港中學會考, 在三三四學制下所有學生將有機會讀至高中三, 故高中三學生的總人數將大幅增加根據香港考評局的資料, 在 2012 年報考新香港中學文憑考試的學生人數, 相對於在 2010 年報考香港高級程度會考及香港高級補充程度會考的日校考生而言, 將會增加超過一倍根據教育局提供的過往統計數據, 在舊學制下, 大量學生不能在香港中學會考後升讀中六, 而我們相信, 三三四學制將提供機會, 令高中三學生人數很有可能較中六及中七學生總人數為多 2) 由於新香港中學文憑考試將成為香港高等教育入學的主要學術成績指標, 故相對於上年度而言, 高中三學生的補習課程報名人次很可能會增加學生可能會更注重這項考試根據本集團的經驗, 在越來越接近大學入學試時, 報名人次會增加此外, 在三三四學制下, 學生將由高中一起開始學習和預備香港中學文憑考試, 直至高中三結束時的公開試為止因此, 我們相信, 學生可能由高中一開始, 報讀我們的補習課程, 直至考完香港中學文憑考試為止 138

143 此外, 根據三三四學制, 新高中課程加入若干新學科除中文英語及數學外, 通識亦成為每名高中一至高中三的學生必須修讀的其中一科核心科目我們相信, 這項新增核心科目, 將令到我們關於通識課程的課程報名人次增加我們計劃開設 3 至 5 間現代教育教育中心, 擴大我們的市場佔有率及潛在學生群, 並繼續努力向市場推廣及為我們的課程及服務實現多元化, 董事相信, 上述三三四學制帶來的負面影響可盡量減低持續進修基金是一項公開基金, 資助香港有意繼續進修的成人修讀持續進修及培訓課程合資格申請人於圓滿修讀一項可獲退款的課程後將獲發還已付學費 80%, 上限為 10,000 港元 ( 以較低者為準 ) 為了合資格成為持續進修基金計劃項下的合資格人士, 有關人士必須是香港居民, 擁有居留權或入境權或在不受限制下繼續留在香港持有中國發出單程證的人士亦可根據持續進修基金計劃提出申請有關人士亦須於獲退款課程開始前, 報讀有關課程及支付學費 ( 每月按相同金額分期支付 ), 且須於申請及要求獲退還其費用時年齡介乎 18 至 65 歲為了能夠提供獲退款課程, 課程提供者須向勞工及福利局申請課程註冊於 2008 年 5 月 5 日實施資格框架前, 擬根據持續進修基金計劃註冊的課程均須預先接受評估在評估中會考慮的範疇例如課程與所要求的能力是否相關課程持續多久教授模式評估方法教員和講員的背景資料, 以及質素保證程序實施資格框架後, 更關注的範疇是審查課程提供者所採納的全面監管和質素保證機制因此, 由非自我評審資格的院校, 例如非大學院校營辦的新課程, 均須於註冊前接受正式評審現時, 根據持續進修基金, 若干關於英語的課程均獲港府發還款項自 2007 年 7 月 31 日及 2007 年 10 月 31 日以來, 我們的課程, 即國際英語語言測試系統 ( 雅思 IELTS) 應試課程及職業英語文憑托業 (TOEIC) 應試課程亦分別成為根據持續進修基金項下可獲發還款項的課程除非我們向勞工及福利局取消課程註冊, 或港府命令取消註冊外, 否則我們仍然合資格提供該等獲發還款項課程於最後實際可行日期, 我們是香港獲港府認可提供有關雅思 IELTS 及托業 TOEIC 的唯一中學補習服務提供者 139

144 香港對英語培訓的需求一直高企, 原因是英語流利通常是獲高等教育或就業機會取錄的其中一項先決條件為了獲香港或很多海外國家大學或學院取錄或畢業, 學生可能需要報考及取得若干英語水平評核試, 例如雅思 IELTS 托福 TOEFL 及 SAT 並取得最低級別或等級此外, 英語在中國的重要性迅速提高, 原因是中國與全球經濟整合與全球經濟整合導致能夠以英語有效地溝通的土生中國人就業機會增加我們尋求憑藉我們的競爭優勢以有效用及具成本效益的方式擴充我們的業務我們相信, 作為香港最大數目持牌中心的中學補習服務的供應商, 加上我們有力的品牌效應提供多元化教育服務以供選擇證明為可盈利的業務模式優質教學及多元化的產品以及我們經驗豐富的企業家管理層隊伍, 均為對我們的成就作出貢獻及使我們與競爭對手存在差異的重要優勢我們是香港的補習服務的供應商於 2011 年 5 月 31 日, 我們有 20 間提供中學補習服務的持牌中心根據思緯報告, 於 2011 年 5 月 31 日, 我們合共有 31 間中心 182 間註冊課室, 而同時於我們的課室 ( 包括現代教育教育中心現代小學士教育中心及現代小學士加盟中心 ) 獲准許的學生最高限額為 4,614 名請參閱本招股章程標題為行業概覽 - 競爭情況一節及業務 - 競爭一節於最後實際可行日期, 我們於香港營運 15 間現代教育教育中心我們成功執行我們的業務策略, 增加我們的課程報名人次, 由 2008 年約 720,000 人次增至 2010 年約 760,000 人次截至 2010 年 6 月 30 日止年度, 我們的中學補習課程的課程報名人次約 740,000 人次透過我們導師提供考試為本的課程, 我們向中學生提供全面的補習服務, 涵蓋正規日校課程教授的所有核心及主要學科為了應付通常需要更多關注的較年輕學生的需要, 於最後實際可行日期, 我們透過 5 間現代小學士教育中心及 11 間現代小學士加盟中心以小班教學方式提供我們的小學功課輔導服務 140

145 我們的業務規模龐大, 讓我們得以有效地利用我們的品牌現有網絡專有教材及高水平教學質素於業內居於領先地位自我們於 1997 年成立以來, 我們大幅增加於香港不同地區分佈的現代教育教育中心數目, 由 1997 年的 5 間增至 2010 年的 15 間, 掌握香港私人教育服務業市場出現的商機我們的現代教育品牌是香港深受認可的教育品牌之一我們相信, 我們已於香港私人教育市場建立有力品牌, 以我們若干導師優秀的學歷為號召, 吸引到學業成績良好的學生報讀我們的課程憑藉我們的現代教育品牌, 我們得以擴展到新市場, 包括以我們現代書院品牌提供的正規日校課堂及主要以我們現代小學士品牌提供的小學功課輔導服務於 2007 年取得勞工及福利局的批准後, 我們亦得以於香港在持續進修基金下提供可獲港府發還款項的雅思 IELTS 及托業 TOEIC 英語應試課程我們於 2008 年 2009 年及 2010 年獲讀者文摘頒授為信譽品牌及於 2010 年獲生活區報頒授為香港家庭最愛品牌大賞 10-11, 成績斐然我們向不同學業及事業發展需求的多元化學生人口, 提供範圍廣泛的教育課程及服務透過我們的現代小學士及現代教育品牌, 我們提供一站式小學至中學補習服務透過現代書院, 我們於不同級別提供正規日校課堂就讀於我們現代書院的學生就按照教育局制定的正規日校課程的學科獲得指導於業績記錄期間, 我們就中一至中三 ( 或初中一至初中三 )6 個學科就香港中學會考的 15 個學科就香港高級程度會考及香港高級補充程度會考的 15 個學科及在 2009 年 9 月實行三三四學制後, 就香港中學文憑考試的 13 個學科提供的中學補習課程此外, 我們提供廣泛系列的英語應試課程 ( 其中包括 ) 雅思 IELTS 托業 TOEIC YLE 及 KET 此外, 我們透過向北京雅思學校提供技術諮詢管理服務和軟件許可, 擴充至中國民辦教育服務市場我們相信我們提供的教育課程及服務系列廣泛, 讓我們成功應付我們目標市場的需求, 並對我們悠久的卓越業績作出貢獻 141

146 我們現時透過由兩項模式提供我們的中學補習服務, 即 (i) 由我們的導師指導 ; 及 (ii) 由一支導師及或教學助理在教材例如筆記及視像片段支持下的指導我們的教學助理均為大學畢業生 ( 教授持續進修基金可獲發還款項課程及高中七以下的課程 ) 取得高級文憑 ( 教授高中二以下課程 ) 或在公開試考試及格成績 ( 教授初中三以下課程 ) 有關僱用教師和教員資格的規管詳情, 請參閱本招股章程規管概覽 - 教育 ( 豁免 )( 提供非正規課程的私立學校 ) 令 - 僱用教師和教員的資格一節為了提供更大靈活性及選擇, 我們的學生可於報名時選擇透過上述任何一種模式修習我們的課程, 時間表及學費各有不同因此, 我們的業務模式容許我們提高我們教育資源的整體利用量, 據此我們的學額亦得以提升, 容許我們從規模經濟得益, 毋須招致重大成本我們相信我們承諾貫徹維持高水平的教學質素及標準, 是我們推動我們成功背後的其中一股重大的原動力本集團看重我們導師創新的教學方法, 並相當鼓吹我們的導師自行制定及更新教材和有效的應試技巧, 照顧到我們學生的需要這項承諾從我們根據導師於有關學科的經驗技巧及資歷, 審慎選取及聘用導師反映出來倘若資歷較低的導師從頂尖大學獲授實力雄厚和優異的成績, 及成功通過我們的評選過程, 我們可能會考慮與這些導師訂立合約以我們的現代教育品牌, 我們向我們的導師提供相當具競爭力的收入分享計劃, 協助我們招聘及挽留我們最出色的導師因此, 我們與我們的多名導師維持長期關係為了緊貼教育制度的轉變以及校內和公開考試的走勢, 我們的導師定期更新及改良他們的教材除這些教材的內容外, 我們的導師以簡明的方式編製向學生提供的教材舉例而言, 有關事項的核心概念可以短句列出, 而問題的答案則以關係圖予以說明我們的主席吳錦倫先生我們的財務總監吳樂憫先生及我們的營運總監李先生分別為英語及數學的課本或習作書享負盛名的作者 142

147 我們擁有一支富企業家精神的管理層隊伍, 對教育充滿熱誠我們的創辦人吳錦倫先生在 1989 年從加拿大阿爾伯塔大學畢業後旋即於香港開展其教育事業其他執行董事李先生吳樂憫先生及姚女士分別自 1993 年 2004 年及 1997 年以來一直從事教育工作, 並憑藉他們的資歷優秀的表現及對我們業務的承擔晉升至現有管理職位我們的執行董事於教育業擁有平均十二年以上的資歷我們的主席吳錦倫先生我們的財務總監吳樂憫先生及我們的營運總監李先生分別為英語及數學的課本或習作書的知名作者吳錦倫先生及我們的行政總裁姚女士分別為香港私立教育機構聯會的副主席及秘書, 該聯會於 2002 年成立, 旨在於香港推動及改善私人教育, 並提升學術及教育水平在我們的董事及高級管理層的領導下, 我們在歷年來成功執行我們的業務策略, 並成為於香港私人教育市場居領導地位的供應商之一我們的目標是成為中國民辦教育服務的主要供應商之一, 並維持我們於香港私人教育服務業居領導地位的供應商之一我們亦旨在憑藉我們於香港的成功經驗, 透過我們的課程及服務, 實現中國民辦教育服務市場現代化我們相信我們重大的競爭實力, 為我們提供雄厚的優勢, 及促使我們的持續增長我們計劃實行以下重要策略實現我們的目標 : 進一步擴充我們於香港的現有業務我們擬憑藉我們的強大品牌經濟規模優質教學多元化產品及富有經驗的管理團隊, 透過內部增長進一步拓展我們在香港的現有業務我們計劃在截至 2013 年 6 月 30 日止年度及截至 2015 年 6 月 30 日止年度間, 動用約 15,000,000 港元在香港開設 3 至 5 間新現代教育教育中心我們已在港島九龍及新界物色到合適的場所然而, 基於商業秘密, 董事認為不適合在招股章程內披露該等資料, 以免競爭對手對適合的位置進行激烈競爭, 這可能令到租金調高此外, 我們計劃在截至 2012 年 2013 年及

148 年 6 月 30 日止年度, 動用約 6,000,000 港元, 在港島九龍及新界額外開設 6 至 10 間現代小學士教育中心基於商業秘密, 董事認為不適合披露該等資料我們將藉此擴大我們的正規日校的地區網絡及整體擴充我們的補習服務業務我們旨在維持我們作為香港小學至中學的所有學生一站式補習服務的頂尖供應商之一的地位我們將繼續使我們提供的課程及服務多元化, 因應香港教育制度的轉變照顧我們學生的需要, 同時擴大我們可供選擇的標準應試課程我們計劃透過於不同級別提供更多班次及學科吸引新學生及現有學生報讀我們的課程, 增加從我們現有市場所得的收入從內擴展至相近的教育服務市場我們計劃透過擴大我們於香港的服務系列到相近的高增長潛力的教育服務市場, 例如幼稚園或學前教育業務, 垂直擴充我們的業務憑藉我們現有的現代教育現代書院及現代小學士品牌, 我們相信我們較我們的對手處於優先地位, 進一步擴充我們的業務到幼稚園或學前教育界別我們相信, 為幼童兒童青年及成人提供選擇多元化的私人教育服務, 將讓我們從業務之間的協同效應全面獲益, 及於我們營運的市場實現高水平的盈利能力我們擬透過策略性合併及收購香港及或中國的現有幼稚園或學前教育服務提供者, 或與彼等建立加盟經營關係, 或開設新教育中心, 藉以擴充我們的業務至幼稚園或學前教育業務與我們的小學功課輔導服務業務相類似, 我們收購現有幼稚園教育服務提供者的業務之餘, 我們同時收購行業及業務的必要人力知識經驗及資訊我們亦可能聘請在幼稚園或學前教育界具豐富經驗的管理人員及教師加盟我們因此, 我們計劃於未來兩個至三個財政年度, 動用我們的約 34,000,000 港元, 策略性地合併或收購現有幼稚園或學前教育界及或其他服務的經營者我們只會考慮合併或收購可補足我們且對我們有利的供應商 ( 具備強大本地網絡經驗豐富技術先進知識豐富關係廣泛及或擁有其他資源 ) 144

149 海外升學諮詢服務市場憑藉我們於教育界的經驗, 我們計劃透過與香港若干海外升學諮詢公司成立合營企業擴充到海外升學諮詢市場我們旨在協助學生辦理海外教育機構的申請及入學手續, 這些機構包括主要位於美國英國澳洲及新西蘭的中學學院或研究院我們亦計劃就海外升學的移民程序, 例如簽證申請適應文化差異及物色住房提供諮詢服務透過與香港的海外升學顧問公司合作, 我們實質上為我們的學生提供平台, 以尋求海外的高等教育, 而我們的合營企業夥伴會向我們的學生提供彼等在海外升學方面的經驗及意見我們於 2011 年 5 月 20 日於香港與一間海外升學顧問公司訂立合作協議, 我們預期將於 2011 年 9 月前開始提供海外升學顧問及相關服務我們擬動用約 6,000,000 港元, 經營我們的海外升學顧問及相關服務, 並預期該款項絕大部分將用作行政及市場推廣開支提供銜接課程以我們多年來提供中學補習服務正規日校課堂及英語應試課程的經驗, 我們計劃向香港擬往英國及澳洲接受高等教育的學生提供認可的銜接課程為實現這目標, 我們計劃與獲相關考試機關認可的公司合作, 獲提供考試大綱及課程, 而我們則按已規定的大綱及課程提供導師教授銜接課程我們預期於 2011 年 9 月前開始提供銜接課程連同載於本招股章程業務 - 我們的未來計劃及策略 - 於中國 - 透過提供諮詢及管理服務進一步於中國開發我們的市場佔有率一節所述的業務計劃, 我們擬動用我們的約 4,000,000 港元, 於即將來臨的一至三個財政年度內, 在香港及或中國提供有關銜接課程或應試課程我們相信欲報讀銜接課程的學生傾向往海外接受高等教育, 因為我們建議籌辦的每個銜接課程, 將專為某特定國家的個別考試而設另外, 我們的現有中學補習服務及正規日校課程乃主要迎合欲在本港接受高等教育的香港學生的需要為此, 我們相信我們的新計劃與我們現有服務的競爭的風險及影響 ( 如有 ) 極低 145

150 伸延地區營辦網絡至相近的具高增長力的市場我們計劃擴大我們的地區網絡到毗連市場, 接觸更廣大及多元化的客戶及學生群自 2010 年以來, 我們已於中國物色到 2 個經濟蓬勃發展增長預計高企的地區, 即北京及廣州, 我們預期可從這些地區獲得理想回報我們計劃於該等市場分析多項競爭對手及人口資料分佈因素, 讓我們的服務符合地區需要, 同時透過我們的中央管理結構維持我們業務的效益我們擬為中國的兒童設立教育中心我們計劃在截至 2012 年 6 月 30 日止年度至截至 2015 年 6 月 30 日止年度內, 動用約 15,000,000 港元設立 5 間教育中心董事會認為, 透過與倍智建立關係, 本集團將可受惠於新華集團在中國的教育行業內的網絡我們現時並無任何具體決定, 但將繼續商議在中國開設該等中心的地點和地區我們計劃與市場上具相關經驗和專業知識的同業合作透過提供諮詢及管理服務進一步於中國開發我們的市場佔有率我們透過向北京雅思學校提供技術諮詢及管理服務及軟件許可, 開始我們於中國教育服務的運營我們計劃透過提供技術諮詢及管理服務, 繼續擴大我們於中國的市場佔有率我們計劃協助北京雅思學校就英語標準課程, 例如雅思 IELTS 托福 TOEFL 及 SAT 於中國成為提供應試服務的市場領導者我們借助我們現有香港業務及專長, 尤其為英語培訓, 從我們的中國運營獲得協同效應我們相信我們享有於香港提供英語補習服務的專長, 將為北京雅思學校提供較潛在中國競爭對手更有利的優勢憑藉我們於提供英語教育服務的專業知識, 我們計劃擴充我們的業務至包括向北京雅思學校提供顧問服務, 協助彼等就海外公開考試, 例如劍橋大學國際考試委員會或大學預修課程管理的劍橋國際高級程度考試或國際高級補充程度考試, 提供主要學科的補習服務我們計劃借助北雅的品牌及, 以及其與當地應試服務供應商訂立的合作協議建立的網絡, 在其他城市具增長潛力的市場發展成熟時, 將我們的顧問及管理服務擴充到該等市場 146

151 我們的業務主要包括兩個分部, 即 (i) 香港業務 ; 及 (ii) 中國運營下表載列於業績記錄期間內, 我們在每個服務類別的收入的分析, 以及截至 2009 年 12 月 31 日止六個月與截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的比較 : 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % ( 未經審核 ) 中學補習服務 288, , , , , 正規日校課堂 19, , , , , 英語培訓及應試課程 1, , , , , 技術諮詢管理及軟件許可服務 , 總計 309, , , , , 隨著引入三三四學制, 大量學生不會應考 2011 年最後一屆香港中學會考, 因此, 我們有關香港中學會考的中學補習服務的課程報名人次大幅下跌該下跌反映於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月我們的中學補習服務已產生收入我們預期該跌幅將持續至截至 2011 年 6 月 30 日止年度, 但我們相信, 我們將從 2011/2012 年學年高中二高中三及中七等級別同時存在而獲益, 令到我們於截至 2012 年 6 月 30 日止年度的收入大幅增加我們相信於 2011/2012 年學年後, 我們的收入可能因為取消中七而減少我們於香港向兒童青年或成人提供不同的教育及事業促進服務及課程我們相信我們成功採納及執行我們的業務策略, 帶動我們的收入增長, 並組織我們的業務我們主要透過我們的導師或老師及教學助理隊伍提供的課室指導, 提供這些服務及課程 147

152 證明書以下是我們在香港業務下提供的主要服務 : 中學補習服務 ; 正規日校課堂 ; 英語培訓及應試課程 ; 及小學功課輔導服務展藝課程及應試課程下表載述就經營每間現代教育教育中心及現代小學士教育中心而領取的證明書詳情 : 教育局頒發的學校註冊證明書 (1) 消防署頒發的證明書 (1) 屋宇署頒發的證明書 (1) 教育局頒發的容額證明書 (1) 教育局頒發的收費證明書 (1) 附註 : 1. 該等證明書並無屆滿日, 並仍然有效直至被香港相關政府機關撤銷為止董事確認, 於業績記錄期間內及直至最後實際可行日期為止, 本集團已經為我們的所有現代教育教育中心及現代小學士教育中心領取所有相關證明書, 並已在所有重大方面遵守相關監管規定中學補習服務我們的中學補習服務由我們以現代教育品牌提供, 據此我們為中一至中七 ( 或在三三四學制下, 初中一至高中三 ) 的中學學生提供輔導教育服務, 注重改善學生在校內的學業成績, 並為他們就公開考試, 即香港中學會考香港高級程度會考及香港高級補充程度會考 ( 或在三三四學制下, 香港中學文憑考試 ) 作好準備我們的學生報讀我們的課程, 大多數以改善校內成績及公開試成績為最終目標, 務求入讀他們所選擇的大學我們於 1997 年開設我們的首間現代教育教育中心提供中學補習服務, 而於最後實際可行日期, 我們已於港島九龍及新界不同地區有 15 間現代教育教育中心 148

153 截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們的中學補習服務所得的收入分別為 288,900,000 港元 324,700,000 港元 308,500,000 港元及 99,500,000 港元, 分別相當於我們的總收入約 93.4% 90.1% 87.3% 及 80.5% 下表載述於業績記錄期間內, 各類中學補習服務的課程報名人次學生人數導師人數平均學費每班平均人數及各項課程已產生的收入 : ( 以千計 ) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程 ( 以千計 ) ( 附註 1) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程 ( 附註 2) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程 ( 港元 ) ( 附註 3) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程

154 ( 附註 4) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程 ( 百萬港元 ) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程附註 1: 學生可報讀超過一個類別的課程, 故報讀常規課程精讀班暑期課程應試技巧班及專科課程的學生人數並不等於年度期間的學生總人數附註 2: 導師可為所有或若干類別的課程提供中學補習服務因此, 於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 有關提供常規課程精讀班暑期課程應試技巧班及專科課程的導師人數總和, 並不等於導師總人數, 即分別為 54 名 61 名 52 名及 51 名附註 3: 即收入除以年度期間的課程報名人次就一個月的課程而言, 平均學費相等於月費附註 4: 即課程報名人次除以年度期間內舉辦的班級數目於業績記錄期間內, 每班的實際人數介乎 3 至 45 名學生附註 5: 精讀班及應試技巧班一般由 1 月至 5 月開辦, 以及在校內試或公開試舉行前的幾個月或星期開辦隨著三三四學制的實施, 學校考生於 2010 年已應考最後一屆香港中學會考, 令到截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 中學補習服務的課程報名人次學生人數每班平均人數及已產生之收入大幅減少董事預期, 在三三四學制下, 常規課程暑期課程及專科課程的數目或多或少將保持穩定, 但在三三四學制下, 高中三精讀班及應試技巧班的數目將多於在香港高級程度會考及香港高級補充程度會考制度下的中七精讀班及應試技巧班數目, 原因是由截至 2012 年 6 月 30 日止財政年度起, 高中三學生人數將多於在香港高級程度會考制度下的中七學生人數然而, 為高中二學生而設的精讀班及應試技巧班數目將隨著廢除香港中學會考而減少 150

155 下表載述於業績記錄期間內, 我們的中學補習服務各年級的課程報名人次及已產生的收入 : 2008 課程報名人次收入 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 課程報名人次收入 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 2010 課程報名人次收入 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 課程報名人次收入 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 初中一中一至初中三中三及一般課程 ( 附註 ) 中四中五中六中七高中一高中二附註 : 一般課程指一般提供予所有年級的中學生的課程研討班及工作坊, 但並非專門為特定年級的中學生提供的課程, 例如文法課程隨著三三四學制的實施, 因考生已於 2010 年應考最後一屆香港中學會考, 導致截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的課程報名人次及收入大幅減少我們的導師團隊向學生教授教育局所制定正規中學課程下的科目, 他們提供自己的筆記和教材, 以及運用本身的教學技巧於業績記錄期間內, 我們提供有關以下科目的中學補習課程 : 我們提供的中一至中三補習服務 : 美術中文 3 英文 3 綜合科技通識教育 3 數學 3 體育科技物理 3 化學 3 151

156 我們提供的中四至中五 ( 香港中學會考 ) 補習服務 : 膳宿服務附加數學 3 生物 3 佛學化學 3 中國歷史 3 中國語文 3 中國文學 3 商業 3 電腦及資訊科技 3 設計與科技設計與科技 ( 另選課程 ) 經濟與公共事務經濟 3 電子與電學英國語文 3 英國文學時裝及成衣法文地理 3 政府與公共事務圖象傳意歷史 3 家政 ( 服裝與設計 ) 家政 ( 膳食家居與家庭 ) 綜合人文數學 3 音樂體育物理 3 會計學原理 3 普通話宗教科技與科技社會教育科技概論旅遊與旅遊業視覺藝術英文文書處理及商業通訊 152

157 務 : 我們提供的中六至中七 ( 香港高級補充程度會考香港高級程度會考 ) 補習服應用數學生物 3 企業概論 3 化學 3 中國歷史中國語文及文化 3 中國文學 3 電腦應用 3 電腦科經濟 3 電子學倫理及宗教地理 3 政府與公共事務歷史 3 通識教育 3 英語文學數學及統計學 3 物理 3 會計學原理 3 心理學純粹數學 3 英語運用 3 視覺藝術 153

158 我們提供的高中一至高中三 ( 香港中學文憑考試 ) 補習服務 : 生物 3 企業會計及財務概論 3 化學 3 中國歷史 3 中國語文 3 中國文學組合科學設計及應用科技經濟 3 英國語文 3 英國文學倫理與宗教地理 3 健康管理及社會關懷歷史 3 資訊及通訊科技 3 綜合科技通識教育 3 數學 3 音樂體育物理 3 科技與生活旅遊與款待視覺藝術我們的中學補習課程一般可分為五類, 即 (i) 常規課程 ;(ii) 精讀班 ;(iii) 暑期課程 ;(iv) 應試技巧班 ; 及 (v) 專科課程中一至中四中六及高中一至高中二常規課程一般配合學校學年由九月至六月開辦, 而中五中七及高中三常規課程則一般由九月至二月或三月開辦, 以應付公開試為了替我們的學生作好考試準備, 我們在校內試或公開試前幾個月提供一系列精讀課程, 幫助學生溫習所教科目的要點此外, 我們為我們提供教學的所有科目, 在七月至八月提供暑期課程我們亦於舉行相關公開試前提供為期兩星期的應試技巧班 (T.I.P.S.( 技巧 (Technique) 深入理解 (Insight) 實務 (Practice) 及策略 (Strategy)), 在最後一刻為學生提供應試技巧的建議, 以及使他們深入理解可能重要的考試題目專科課程指常規課程精讀班暑期課程或應試技巧班以外的課程這包括短期課程研討班工作坊模擬考試及評分專科課程一般持續兩至四星期, 專注於特定課題, 例如地理科的專題論文課程及英語科的文法課程 154

159 我們就常規課程精讀班及暑期課程收取的費用一般分為數期, 一期包括四堂, 我們的學生須按月支付學費, 付款方法是現金支票或透過易辦事付款應試技巧班及專科課程的費用乃於每個課程開始時一次性支付常規課程的課堂一般每星期上一次, 每堂時間由 1 個小時至 1.5 個小時不等我們的學費視乎多個因素而不同, 包括年級授課時間教育中心地點授課模式科目和導師以下為於業績記錄期間內, 本集團所提供五類中學補習課程的平均學費及收入的分析 : ( 港元 )( 百萬港元 ) ( 港元 )( 百萬港元 ) ( 港元 )( 百萬港元 ) ( 港元 )( 百萬港元 ) ( 附註 1) ( 附註 1) ( 附註 1) ( 附註 1) 常規課程精讀班暑期課程應試技巧班專科課程總收入附註 1: 即收入除以年度期間的課程報名人次就一個月的課程而言, 平均學費相等於月費為了釐定我們每班的人數, 我們考慮多個因素, 包括年級導師時間和科目我們現時透過兩項模式授課, 即 (i) 由我們的導師授課 ; 及 (ii) 由一支導師及或教學助理在各式各樣教材例如筆記及度身訂造的視像片段幫助下授課由於我們慣常會在同一個或不同的現代教育教育中心的不同課室, 於同一日及同一時段就受歡迎的課程提供一個以上的課堂, 故有些課堂是由教學助理而不是導師授課我們的教學助理提供的授課或職責可能包括 (i) 單向講解, 意思是即時授課或任何其他記錄形式的授課 ( 例如視像片段 ), 用以詳細說明相關課程的科目內容 (ii) 解釋, 意思是解釋授課內容或回答學生可能因某一堂的內容而提出的問題 (iii) 監督, 意思是監察及指導學生做相關課堂練習測驗及試卷 (iv) 跟進, 意思是催促學生交回上一堂的功課或練習, 以及 155

160 向學生發回 ( 包括給予評語 ) 已批改的功課, 及或 (v) 資訊指引, 意思是在每堂的開始和結束時發表簡抬和結論式的授課提醒學生關於學費的到期日公佈提供的新課程, 以及課堂後下載補充材料的網站連結就上述跟進及資訊指引而言, 是與單向講解及或解釋一併進行因此, 我們的教學助理正在授課時, 彼等將向我們的學生提供上述指引教學助理是由導師或導師團隊直接聘請的我們的教學助理均為大學畢業生 ( 教授持續進修基金可獲發還款項課程及高中七以下的課程 ) 取得高級文憑 ( 教授高中二以下課程 ) 或在公開試考取及格成績 ( 教授初中三以下課程 ) 有關僱用教師和教員資格的規管詳情, 請參閱本招股章程規管概覽 - 教育 ( 豁免 ) ( 提供非正規課程的私立學校 ) 令 - 僱用教師和教員的資格一節在報名時, 學生可選擇報名修讀以指定方式教授的課程以不同模式教授的課程的學費各不相同以上述特定模式 (i) 教授的課程的費用, 乃高於以上述模式 (ii) 教授的學費僅就模式 (ii) 而言, 由導師團隊教授的課程的費用一般高於由教學助理教授的課程董事確認, 香港並無監管補習課程能否透過本段所述兩個講授模式教授的具體規則或規例, 並確認我們現有教授模式並不違反香港任何規則或規例於業績記錄期間內, 我們並未被教育局投訴我們的教授模式, 且於業績記錄期間內, 我們並未因為教授模式而被撤銷我們的任何學校註冊證明書我們向學生提供的課程, 在一日內的不同時間開始當學生人數似乎會超過每個課室可容納學生人數的最高限額時, 我們會在同一地點, 同一時間向超過一班學生授課每班由最少一名導師或教學助理授課教學助理在各式各樣教材的幫助下在每個課室授課或提供支援我們導師的授課可能會被錄影, 用作其他課程的教材董事確認, 該安排符合香港的規則和規例, 並確認於業績記錄期間內, 每個課室可容納學生人數的最高限額, 並不超過教育局所頒發相關容額證明書准許的學生最高限額董事亦確認, 在業績記錄期間內, 我們並無在沒有任何導師及或教學助理的授課下提供任何課堂視乎個別導師的教學方法而定, 學生可能獲發額外的課堂功課在課程以外習作, 以加強彼等對所教科目的知識和理解除了評分外, 導師亦會對學生交來的習作給予可獲更高分數的方法的建議 156

161 我們旨在由學識淵博的導師提供優質教學講解考試的難題, 以及教授應試技巧, 旨在令學生在香港中學會考及香港高級程度會考及香港高級補充程度會考, 以及在三三四學制下在香港中學文憑考試中考取更好成績我們相信, 我們課程的重要一環, 是我們的優質教材和我們提供的精闢分析該等筆記和材料包括導師視為有效學習某特定科目最重要的原理和範疇, 並不斷加以更新和改良我們亦透過課程或獨立地向學生提供模擬考試, 並透過評分及解釋分析學生的成績我們有些導師亦是已出版教科書和習作簿的作者正規日校課堂我們的所有正規日校由現代書院以我們的現代書院品牌營辦我們於 2003 年開設我們的首間正規日校, 而於最後實際可行日期, 我們分別於我們位於銅鑼灣北角太子九龍灣沙田荃灣將軍澳及屯門的現代教育教育中心擁有 11 間學校我們的正規日校旨在重建學生對學習的信心而設立, 並為他們提供機會在全日制及正式的學習環境下繼續正規日校課堂因此, 我們對有意報讀我們學校的學生設下最低入學規定, 只要通過品格評核, 確保他們於上課時操行良好即可入學截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們正規日校課堂所得的收入分別為 19,500,000 港元 26,400,000 港元 33,100,000 港元及 15,100,000 港元, 分別佔我們的總收入約 6.3% 7.3% 9.4% 及 12.2% 收入 : 下表載述於業績記錄期間內, 我們正規日校課堂各年級的課程報名人次及已產生課程報名收入課程報名收入課程報名收入課程報名收入人次 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 人次 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 人次 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 人次 ( 以千計 ) ( 百萬港元 ) 高中二中五高中三中六中七

162 我們現時以全日制標準學校教學形式, 提供有關高中二中六及中七的日校教育指導在三三四學制下, 中學教育將由七年減為六年, 兩個公開考試, 即於中五時的香港中學會考及中七時的香港高級程度會考及香港高級補充程度會考將會被一個公開考試, 即香港中學文憑考試所取代我們日校學生人數於 2010/2011 財政年度有所減少, 主要由於在三三四學制下報讀我們中五日校課程的學生較 2009/2010 財政年度報讀我們中五日校課程的學生少由於課程報名人次減幅被平均學費增幅抵銷, 故與截至 2009 年 12 月 31 日止六個月相比, 截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的收入並無重大變動, 保持在約 15,100,000 港元由於 2012/2013 年學年起不會有中七香港中學會考香港高級程度會考及香港高級補充程度會考, 我們相信, 在三三四學制下, 入讀我們日校的學生多數會報讀我們的中六日校課程截至 2008 年 6 月 30 日止年度, 課程報名人次由約 7,600 名增加至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 9,800 名, 原因是我們分別為中五學生開設多三班, 以及為中六學生開設多兩班收入增加的主要原因是平均學費由約 2,600 港元增至約 2,700 港元, 以及增加課程報名人次截至 2009 年 6 月 30 日止年度, 課程報名人次由約 9,800 名增加至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 11,500 名, 原因是我們分別為中六學生開設多三班, 以及為中七學生開設多兩班收入增加的主要原因是平均學費由約 2,700 港元增至約 2,900 港元, 以及增加課程報名人次於 10/11 財政年度, 我們的日校學生人數下跌, 主要原因是在三三四學制下, 報讀我們的高中二日校課程的學生人數, 少於在 09/10 財政年度報讀中五日校課程的學生人數由於課程報名人次的減幅被平均學費的增幅抵銷, 故收入並無重大變動, 保持在約 15,100,000 港元 158

163 我們現時以全日制標準學校教學模式, 提供有關高中二中六及中七的日校教育指導於業績記錄期間, 我們就以下科目提供指導 : 我們提供的中四至中五 ( 香港中學會考 ) 正規日校課堂 : 膳宿服務附加數學 3 生物 3 佛學化學 3 中國歷史 3 中國語文 3 中國文學商業 3 電腦及資訊科技 3 設計與科技設計與科技 ( 另選課程 ) 經濟與公共事務經濟 3 電子與電學英國語文 3 英國文學時裝及成衣法文地理 3 政府與公共事務圖象傳意歷史 3 家政 ( 服裝與設計 ) 家政 ( 膳食家居與家庭 ) 綜合人文數學 3 音樂體育物理 3 會計學原理 3 普通話宗教科技與科技社會教育科技概論旅遊與旅遊業視覺藝術英文文書處理及商業通訊 159

164 課堂 : 我們提供的中六至中七 ( 香港高級補充程度會考香港高級程度會考 ) 正規日校應用數學生物 3 企業概論 3 化學 3 中國歷史 3 中國語文及文化 3 中國文學電腦應用電腦科經濟 3 電子學倫理及宗教地理 3 政府與公共事務歷史 3 通識教育英語文學數學及統計學 3 物理 3 會計學原理 3 心理學純粹數學 3 英語運用 3 視覺藝術 160

165 在三三四學制下我們提供的高中二正規日校課堂 : 生物企業會計及財務概論 3 化學中國歷史 3 中國語文 3 中國文學組合科學設計及應用科技經濟 3 英國語文 3 英國文學倫理與宗教地理 3 健康管理及社會關懷歷史資訊及通訊科技 3 綜合科技通識教育 3 數學 3 音樂體育物理科技與生活旅遊與款待視覺藝術我們的教師致力以簡明的方式編製教材, 目標為灌輸及加強我們的學生學習所教授學科的基本原理我們專注於改進我們的學生的公開考試成績, 旨在協助他們入讀他們所選擇的大學我們透過練習及功課, 協助我們的學生熟悉學科原理及教材此外, 我們鼓勵我們的學生於有關公開考試前報讀由現代教育提供的適合補習課程為了應付我們正規日校課堂主要理科科目學生的需要, 我們於太子及北角的現代教育教育中心的學校設有實驗室設施, 容許我們提供正規課程的生物物理及化學的中六及中七課堂我們於太子及北角之現代教育教育中心的實驗室設施, 已取得教育局所須批准 161

166 我們的正規日校學期由 9 月開始至 4 月 5 月或 6 月, 與香港的中六至中七及高中二的有關學年看齊我們的學生以現金支票易辦事或自動轉賬每月支付學費我們的正規學校課堂的學費根據多項因素釐定, 包括學校級別我們教育中心的地點及主修學科於截至 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們的正規日校課堂的學費分別介乎 1,850 港元至 3,450 港元 1,950 港元至 3,550 港元 2,050 港元至 3,750 港元及 2,580 港元至 3,850 港元英語培訓及應試課程我們的英語培訓及應試課程由現代教育以我們的現代教育品牌提供自 2005 年以來, 我們一直於我們的現代教育教育中心就國際英語標準測試及考試, 例如雅思 IELTS 及托福 TOEFL 提供英語培訓及應試課程於 2007 年取得勞工及福利局的批准後, 我們於香港開始在持續進修基金下提供課程款項可獲港府發還的國際英語語言測試系統 ( 雅思 IELTS) 應試課程及職業英語文憑托業 TOEIC 應試課程此外, 我們獲授權於我們的現代教育教育中心舉辦雅思 IELTS 考試截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們的英語應試課程所得的收入分別約 1,000,000 港元 9,400,000 港元 10,700,000 港元及 7,900,000 港元, 相當於我們的總收入約 0.3% 2.6% 3.0% 及 6.4% 我們的導師就考試的所有範圍, 包括閱讀寫作聆聽及口試提供指導我們教授這些應試課程的導師充分了解這些考試的竅門, 而他們將就考試模式提供指示, 並分析未來考試的趨勢我們符合資格獲持續進修基金發還退款的雅思 IELTS 及托業 TOEIC 應試課程為時 90 小時, 每週兩堂每堂一個半小時至三小時我們的托福 TOEFL 應試課程通常為期 10 星期, 每週一堂每堂約兩小時學生需要每月以現金支票或易辦事支付學費由於我們的雅思 IELTS 及托業 TOEIC 應試課程符合資格根據持續進修基金計劃獲發還退款, 若學生符合持續進修基金計劃所載的有關規定, 學生可向港府申領發還學費的退款 162

167 小學功課輔導服務展藝課程及應試課程我們的小學功課輔導服務展藝課程及應試課程主要以我們的現代小學士品牌提供及由 2011 年 1 月 1 日起開始營運我們為小一至小六的小學生提供教育服務, 包括日常功課的督導及補習, 並協助改進學生於校內考試的成績我們透過於 2010 年 12 月收購利東投資 ( 學士教室的控股公司 ) 的 60% 股權, 營運我們的小學功課輔導服務展藝課程及應試課程學士教室是一間從事在香港向學生提供小學功課輔導服務業務的公司有關利東投資及學士教室的詳情, 請參閱本招股章程歷史及公司架構 - 利東投資及歷史及公司架構 - 學士教室兩節由於在 2010 年 12 月 31 日完成收購利東投資的 60% 股權, 故於業績記錄期間內, 並無有關來自我們的小學功課輔導服務展藝課程及應試課程的收入貢獻記錄我們致力從各方面提供優質的補習服務於最後實際可行日期, 我們現代小學士教育中心提供小學功課輔導服務的所有 16 名全職教師均持有學士學位此外, 我們的小學功課輔導服務專科課程及應試課程均以小班教學形式提供除了就小學課程的學科提供補習外, 我們提供專為提升小學生對中文英語及數學技巧而設的課程這些課程分門別類, 通常提供聆聽寫作文法句子結構詞彙及發音等範疇此外, 我們就劍橋小學英語考試向學生提供應試服務劍橋小學英語考試是劍橋大學舉辦的外語考試部考試之一, 以年齡為 5 歲至 12 歲的學生為對象, 分為三級. 即第一級 (Starters) 第二級 (Movers) 和第三級 (Flyers) 在這些考試中, 兒童將面對三方面的測試, 即閱讀及寫作聆聽及口述除劍橋小學英語考試外, 我們就更高級的英語考試提供應試課程, 例如劍橋主要級別試第一級劍橋主要級別試第一級是由劍橋大學舉辦測試英語作為外語的年輕學習者的英語能力的考試我們的小學功課輔導服務及課程根據我們學生的需要提供不同的授課時間就小學功課輔導服務而言, 每週通常授課 2 至 5 堂, 每堂約 1.5 至 2 小時我們課程的費用視乎學校級別及授課時間數目而有所不同就專為提升學生中文及英語技巧及批判思維而設的課程, 舉例而言 YLE 及 KET 課程, 每週通常授課一堂, 每堂約 1 小時有關小學功課輔導服務專科課程及應試課程的所有學費亦需要每月以現金或支票支付 163

168 我們旨在透過優質補習服務及語文專科課程提升我們的學生的校內考試成績我們相信年齡較輕的學生通常需要我們的導師更多照顧, 指導他們專注於功課因此, 我們相信就我們的小學功課輔導服務維持小班教學的環境對有效地提供優質服務至為關鍵於最後實際可行日期, 學士教室與多名加盟經營者已訂立 11 份加盟經營協議, 以經營 11 間現代小學加盟中心 11 間加盟中心其中 10 間的加盟經營協議乃於學士教室的控股公司利東投資被本集團在 2010 年 12 月 31 日收購前, 由該等加盟經營者與學士教室訂立所有加盟經營者均為獨立第三方, 但莫詩華女士則除外, 其為利東投資的董事兼股東莫詩韻女士的胞妹如有個別人士有興趣加盟我們成為加盟經營者, 運營現代小學士加盟中心及提供小學功課輔導服務, 均須填妥申請表格, 註明其教育背景及履歷相關教學經驗及加盟原因於初步審查申請後, 我們將接見經挑選應徵者, 評估彼等是否適合及有能力向我們的潛客戶提供優質服務我們對加盟經營者規定的最低教育資格是在香港中學會考或等同考試中最少取得五科合格成績應徵者亦須在教育行業有最少三年經驗, 且須對教育業務滿有熱誠和承擔於接見期間, 我們亦會根據多個其他因素評估應徵者, 包括 ( 其中包括 ) 在壓力下工作的能力溝通技巧, 以及是否一個有耐性有愛心和真誠的人基於向兒童提供小學功課輔導服務的業務性質, 我們傾向不考慮有刑事記錄或精神病記錄的應徵者學士教室的董事會負責決定及批准新加盟經營協議於最後實際可行日期, 學士教室的董事會由吳錦倫先生李先生姚女士莫詩韻女士及吳海天先生組成就開設新現代小學士加盟中心而言, 本集團一般會向加盟經營者建議可能開設新中心的地點然而, 最終由各自的加盟經營者決定, 且加盟經營者須負責支付現代小學士加盟中心的租金根據該等加盟經營協議, 加盟經營者須支付初步加盟費介乎 50,000 港元至 180,000 港元於 2010 年 12 月 31 日完成收購利東投資後, 直至最後實際可行日期為止, 本集團收取了初步加盟費 160,000 港元誠如相關加盟經營協議訂明, 初步加盟費涵蓋開始時所提供的服務, 並非其後繼續提供的服務因此, 初步加盟費在大致上完成加盟經營者要求的初步服務及責任 ( 例如協助揀選地盤 ) 時確認為收入此外, 根據加盟經營協議的條款, 加盟經營者須向學士教室支付相當於在相應月份的總收入若干百分比 ( 介乎 10% 至 15%) 的月費或定額 5,000 港元倘若現代小學士加盟中心錄得某月份的營業額少於 40,000 港元或 50,000 港元 ( 誠如各自加盟經營協 164

169 議項下所訂明 ), 則加盟經營者將就該相應月份支付 5,000 港元費用, 而不是支付相當於相應月份總收入的該百分比收入之後, 加盟經營者便可以我們的品牌現代小學士在香港提供小學功課輔導服務學士教室將負責協助加盟經營者翻新教育中心及向加盟經營者提供導師培訓服務及標準教材教材包括我們所編製的材料或出版商出版的練習簿我們擁有我們所編製及供應的教材的知識產權根據在我們收購利東投資前進行業務商議的結果, 於相關加盟經營協議下的六名加盟經營者不得在課程中使用彼等本身的教材該等加盟經營中心均位於元朗荔枝角荃灣 ( 愉景新城 ) 荃灣 ( 海濱花園 ) 鯉景灣及深井然而, 其他加盟經營者均獲准在課程中使用彼等本身的教材若果該等加盟經營者自行編製教材, 則有關知識產權均屬於彼等的, 且彼等將負責該等材料的質素及合法性收購利東投資 60% 股權後, 本集團計劃日後加盟我們的加盟經營者將使用我們準備及供應的教材我們與現有加盟經營者訂立的所有加盟經營協議均為五年的合約加盟經營者可於合約屆滿日前六個月知會學士教室, 根據相同條款及條件重續合約, 屆滿日期由 2012 年 3 月至 2015 年 4 月不等加盟經營者可於合約屆滿日前六個月, 知會學士教室根據相同條款及條件重續有關合約倘若發生加盟經營協議項下訂明的情況, 則加盟經營協議將依然有效直至合約期結束或被我們終止為止該等情況包括 ( 其中包括 ) 加盟經營者 (i) 未能進行經營業務的所有必要的申請 (ii) 呈報的收入少於其實際收取的收入 (iii) 拖欠支付月費 (iv) 未能遵守加盟經營協議的條款 (v) 違反教育條例 (vi) 涉及刑事活動或破產, 或 (vii) 遭他人在法院前向其提出申索我們的中國運營於 2010 年 1 月開始, 包括向北京雅思學校及一名個人李海明先生提供技術諮詢管理服務和軟件許可北京雅思學校是一間由北京思雅 ( 並非由本公司擁有的公司 ) 舉辦的民辦學校, 於中國提供英語培訓及應試課程, 例如托福 TOEFL 雅思 IELTS 及托業 TOEIC 北京雅思學校提供的課程及服務以北京雅思, 即通常稱為北雅的品牌提供截至 2008 年及 2009 年 6 月 30 日止兩個年度, 我們並無從中國運營錄得任何收入截至 2010 年 6 月 30 日止年度及截至 2011 年 12 月 31 日止六個月, 我們中國運營所得的收入分別約為 900,000 港元及 1,200,000 港元 165

170 北京雅思學校及北京思雅的背景北京雅思學校是在 1999 年 9 月 14 日在中國成立的民辦學校 2008 年 11 月 13 日, 黃慧女士劉洪波先生及蔡洪雄先生向其當時學校舉辦者收購北京雅思學校之權益於該收購前, 北京雅思學校由四名個別人士保薦, 劉洪波先生 ( 為彼等之一 ) 持有該學校之 23% 權益黃慧女士向兩名學校舉辦者收購 55% 權益, 代價為 14,800,000 港元 ( 約相等於人民幣 13,000,000 元 ), 該代價乃由黃慧女士及當時學校舉辦者協定根據黃慧女士, 該代價乃參照北京雅思學校的過往記錄北京雅思學校的業務計劃中國業務的預期未來增長及北京雅思學校憑藉本集團於教育業務的專業知識所產生的協同效果而釐定劉洪波先生及蔡洪雄先生向其他學校舉辦者收購權益, 劉洪波先生之權益增至 36.5%, 而蔡洪雄先生收購北京雅思學校 8.5% 的權益進一步重組於其後進行, 於 2009 年 1 月 13 日, 黃慧女士劉洪波先生及蔡洪雄先生同意成立北京思雅, 而根據彼等之協議, 彼等於北京思雅之股權分別調整至 65% 26.5% 及 8.5% 北京思雅於 2009 年 7 月 20 日成立, 作為進一步重組之一部分, 而根據日期為 2009 年 9 月 15 日的協議, 北京雅思學校的全部權益以零代價從黃慧女士劉洪波先生及蔡洪雄先生轉讓至北京思雅, 以致北京思雅成為北京雅思學校的唯一學校舉辦者北京雅思之唯一投資為其於北京雅思學校的權益北京雅思學校的法律代表及校長分別為黃慧女士及劉洪波先生註冊資本及注資額為人民幣 1,111,100 元, 北京思雅的業務範疇為文化教育培訓北京雅思學校主要從事提供英語培訓活動其學校許可證已取得批准, 讓其學校舉辦者獲得合理回報根據北京雅思學校, 其每日營運一般由內部資源支持根據北京雅思學校營運學校的許可證, 於朝陽區營辦學校的許可證的有效期將於 2012 年 12 月 31 日屆滿北京雅思學校現時在北京市朝陽區及海淀區提供英語培訓課程但是, 北京雅思學校只有向朝陽區教育委員會領取營辦學校的許可證, 但並無於海淀區並取得營辦學校的許可證我們預期北京雅思學校將於 2011 年 6 月底前遞交註冊資料, 以申請獲准於海淀區營辦教學中心根據中國海淀區教育委員會披露的官方資料, 所遞交的資料包括北京雅思學校向第三方租用的教學中心的房屋所有權證北京雅思學校僅於 2011 年 6 月收到其教學中心的有關房屋所有權證, 而於最後實際可行日期, 其正準備向海淀區教育委員會提交申請資料根據海淀區教育委員會披露的官方資料, 作出是否頒發營辦學校的許可證的結論所需時間將不多於 52 個工作天 166

171 然而, 若果北京雅思學校不能辦妥在獲准地區以外地區營辦教學中心的註冊事宜, 以及應地方教育機關要求更正, 則北京雅思學校可能被相關教育機關命令停止在獲准地區以外地區營辦學校有關在並無必要的批文情況下提供服務所涉及的風險詳情, 請參閱本招股章程風險因素 - 若果北京雅思學校未能取得其於海淀區營辦學校的許可證, 則我們與北京雅思學校的業務將受到不利影響一節北京思雅是一間於 2009 年 7 月 20 日在中國成立的有限責任公司, 註冊資本及注資額為人民幣 2,000,000 元北京思雅經營一般業務範疇, 運營期由 2009 年 7 月 20 日至 2029 年 7 月 19 日北京思雅分別由三名中國個別人士, 即黃慧女士劉洪波先生及蔡洪雄先生持有黃慧女士劉洪波先生及蔡洪雄先生分別持有北京思雅的股權 65% 26.5% 及 8.5% 黃慧女士是北京思雅的法律代表除了劉洪波先生及黃慧女士是京力北雅 ( 本公司的附屬公司 ) 的董事外, 黃慧女士劉洪波先生及蔡洪雄先生並非本公司的股東或董事本集團並無投資於北京雅思學校, 於北京雅思學校並無擁有權益, 且對北京雅思學校之業務並無控制權董事認為, 以及本公司的申報會計師德勤關黃陳方會計師行認同, 由於北京思雅並非由本集團控制, 故北京思雅及北京雅思學校的業績不應與我們的財務報表綜合或合併劉洪波先生在訂立合作框架協議之時是一名獨立第三方, 是北京雅思學校的原本學校舉辦者之一及董事他是在 2008 年, 在一項出售北京雅思學校建議中, 由香港一間投資機構 ( 為一名獨立第三方 ) 介紹給我們劉洪波先生是中國的一名英語教師, 提供有關雅思 IELTS 的課程劉洪波先生亦是北京思雅的股東之一, 以及是京力北雅的董事我們其後由劉洪波先生介紹給楊琦先生 ( 為一名獨立第三方 ) 楊琦先生之前曾在多間教育機構工作, 現時是北京雅思學校的董事楊琦先生進一步將我們介紹給蔡洪雄先生 ( 為一名獨立第三方 ) 蔡洪雄先生一直從事在房地產及職員培訓業務, 現時是北京思雅的股東合作框架協議現代教育 ( 香港 ) 於 2008 年 9 月 19 日與黃慧女士劉洪波先生及楊琦先生就北京雅思學校訂立合作框架協議當時, 劉洪波先生持有北京雅思學校 23% 股權, 而楊琦先生及黃慧女士於北京雅思學校並無權益根據合作框架協議, 黃慧女士同意向兩名個別人士收購北京雅思學校的 55% 股權此外, 劉洪波先生及楊琦先生將向北京雅思學校現有學校舉辦者收購股權, 並將與現代教育 ( 香港 ) 及黃慧女士合作, 將彼等於北京 167

172 雅思學校的權益轉讓予現代教育 ( 香港 ), 並設立若干離岸公司, 促使進行合作框架協議項下的股份掉期計劃北京雅思學校所涉及的各方進一步協定及執行重組計劃北京雅思學校的全部股權均轉讓予一間中國國內有限公司, 即北京思雅北惊思雅分別由黃慧女士劉洪波先生及蔡洪雄先生持有 65% 26.5% 及 8.5% 權益於最後實際可行日期, 協議各方並無進一步履行合作框架協議項下有關股份掉期計劃的條款, 主要原因是更改北京雅思學校權益的持有人更改北京思雅的股權架構, 且劉洪波先生及楊琦先生尚未成立離岸公司鑑於上述者, 董事認為, 劉洪波先生及楊琦先生難以履行彼等於合作框架協議項下的義務如我們的中國法律顧問所告知, 根據合作框架協議, 若訂約方以任何其他訂約方未能履行協議下的責任, 導致並無進一步履行協議, 則有權於發出事先通知後終止該協議於 2011 年 5 月 19 日, 已向劉洪波先生及楊琦先生寄發函件, 要求彼等在五日內履行有關成立合作框架協議項下的離岸公司的義務於 2011 年 5 月 25 日, 由於劉洪波先生及楊琦先生並無採取行動, 及並無接獲其回覆, 已向彼等發出進一步終止函件, 知會彼等於其收取終止函件時, 應視為合作框架協議已終止我們的中國法律顧問認為, 由於合作框架協議並無訂立進一步協議, 並已寄發終止通知, 故除非劉洪波先生及楊琦先生任何一人於三個月內就終止提出任何反對, 否則合作框架協議被視為於劉洪波及楊琦收取第二份函件時予以終止我們相信, 我們已妥為履行我們在合作框架協議項下的義務, 故我們不可能因不履行合作框架協議而遭申索於最後實際可行日期, 並無就合作框架協議向本集團提出的申索或訴訟倘就履行合作框架協議有任何爭議, 控股股東同意共同及個別向本集團彌償本集團因合作框架協議終止或不履行而蒙受的任何費用開支及損失向北京雅思學校提供的服務於 2010 年 1 月 1 日, 我們透過向北京雅思學校提供技術諮詢管理服務及軟件許可而正式開始我們於中國的運營我們與北京雅思學校於 2010 年 6 月 15 日訂立的兩份書面協議, 確認我們從 2010 年 1 月 1 日起便向彼等提供服務, 並載述我們的服務的條款及條件詳情於 2011 年 3 月 29 日已訂立兩份補充協議, 以修訂兩份協議的條款 168

173 獨家技術諮詢和管理服務協議根據這協議, 京力北雅享有獨家權利, 向北京雅思學校提供技術諮詢和管理服務所提供服務的範疇包括 ( 其中包括 ) 對以下各項發表意見和提出建議 :(i) 發展策略 (ii) 組織管理 (iii) 人力資源管理 (iv) 財務管理 (v) 市場推廣和宣傳 (vi) 導師提供的課程內容及筆記, 及 (vii) 導師的教學技巧因執行此協議而產生的所有知識產權將為京力北雅的財產經公平原則磋商後協定, 北京雅思學校向京力北雅支付每月服務費人民幣 100,000 元, 該費用可按京力北雅的唯一酌情權, 根據所提供的服務予以調整此協議將繼續有效及具效力, 直至 2013 年 6 月 30 日為止另一方面, 北京雅思學校無權終止此協議該協議到期時是否重續視乎訂約方當時之磋商而定根據我們的中國法律顧問, 根據獨家技術諮詢和管理服務協議提供該等服務乃符合中國的適用法律和法規於截至 2010 年 6 月 30 日止財政年度截至 2010 年 12 月 31 日止六個月及由 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 3 月 31 日為止期間, 本集團根據獨家技術諮詢和管理服務協議收取的費用分別約為 650,000 港元 656,000 港元及 332,000 港元軟件許可協議根據此協議, 京力北雅授予北京雅思學校非獨家不可出讓及不可轉讓權於中國使用 Modern-C 北京雅思學校僅可於其指定運營系統使用軟件, 以於中國處理其內部數據經公平原則磋商後協定, 每月特許使用費為北京雅思學校的每月收入 ( 除稅後 ) 的 5% 此許可協議將繼續有效及具效力, 直至 2013 年 6 月 30 日為止該協議到期時是否重續視乎訂約方當時之磋商而定另一方面, 北京雅思學校無權終止此協議於截至 2010 年 6 月 30 日止財政年度截至 2010 年 12 月 31 日止六個月及由 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 3 月 31 日為止期間, 本集團根據軟件許可協議已產生的收入分別約為 229,000 港元 327,000 港元及 155,000 港元根據與北京雅思學校訂立的獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議, 北京雅思學校將根據中國法律和法規合法註冊及具良好聲譽誠如中國法律顧問所知會, 本集團毋須就北京雅思學校違反相關的中國法律和法規 ( 包括 ( 其中包括 ) 在並無必要的牌照及許可證情況下營運 ) 而承擔法律責任此外, 本集團有權要求北京雅思學校根據獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議向我們承擔責任及作出賠償誠如本招股章程風險因素 - 與於中國訂立的協議有關的風險 _ 一節所載, 中國法律顧問知會我們, 該等協議根據相關中國法律和法規, 可能須經中國稅務機關審核或被質疑倘若中國稅務機關確定上述京力北雅與北京雅思學校之間的兩份協議並 169

174 非按公平原則磋商進行的交易, 則其會按轉讓定價調整形式調整有關協議, 因此對京力北雅及北京雅思學校施加額外稅務負債我們於下文載述在截至 2010 年 12 月 31 日止三個年度, 北京雅思學校的若干財務資料, 以供參考 : ( 人民幣千元 ) ( 人民幣千元 ) ( 人民幣千元 ) 收入 6,876 8,723 10,569 費用 6,765 8,738 11,584 溢利 ( 虧損 ) 淨額 111 (15) (1,015) 資產淨值 ( 於年末 ) (288) 北京雅思學校已向朝陽區教育委員會領取營辦學校的許可證, 但有些中心位於海淀區 ( 屬於獲准地區以外 ) 當向相關中國機關提出許可證申請時, 相關中國機關可能因其違反事宜而徵收罰款或施以其他處罰與黃慧女士的關係我們已向吳錦榮先生的配偶黃慧女士墊支合共約 16,900,000 港元 ( 相等於約人民幣 15,000,000 元 ), 以投資於北京雅思學校及北京思雅由 2008 年 9 月至 2009 年 4 月期間內, 合共約 14,800,000 港元 ( 相等於約人民幣 13,000,000 元 ) 之款項乃墊支予黃慧女士, 供其收購北京雅思學校的權益, 而該款項乃黃慧女士與交易對方經公平原則磋商後釐定北京雅思學校的全部股權其後於 2009 年 9 月轉讓予北京思雅於 2009 年 6 月, 約 2,100,000 港元 ( 相等於約人民幣 1,830,000 元 ) 的款項乃墊支予黃慧女士黃慧女士連同劉洪波先生已分別向北京思雅注資人民幣 1,300,000 元及人民幣 530,000 元黃慧女士向劉洪波先生借出人民幣 530,000 元, 乃根據彼等之間的安排而作出我們並無擁有或控制北京雅思學校的業務給予黃慧女士墊款乃無抵押免息及並無固定還款期向黃慧女士提供的墊款為減少支付予黃慧女士的墊款未必可收回的風險, 本集團已與黃慧女士及 Sino Network 股東商討有關即時償還墊款黃慧女士未能償還墊款鑑於短時間及有保留溢利, 本集團已於 2011 年 6 月宣佈透過實物分派及現金向 Sino Network 之股東派付股息約 18,200,000 港元 Sino Network 之股東 ( 倍智除外 ) 以實物股息的方式收取本集團向黃 170

175 慧女士提供約 16,900,000 港元之墊款為分派, 而倍智收取現金股息約 1,400,000 港元倘黃慧女士日後並無向 Sino Network( 倍智除外 ) 之股東全數償還墊款, 本集團將不會承擔任何責任, 也不會對任何損失負責我們已與黃慧女士訂立選擇權協議據此, 黃慧女士不可撤回地授予現代北雅或其指定人士獨家選擇權, 以於中國法律准許時及範圍內, 購買北京思雅的 65% 股權行使選擇權應付的代價須參考北京思雅當時的市值 ( 將由獨立估值師釐定 ) 計算, 故董事認為其屬公平合理選擇權協議僅可由現代北雅終止黃慧女士已於選擇權協議內就北京思雅向現代北雅作出若干承諾, 包括 ( 其中包括 ) 以下各項 : 北京思雅不可 (i) 修訂其公司章程或北京雅思學校的公司章程 ;(ii) 增加或減少其註冊資本 ; 或 (iii) 以其他方式更改其股權結構 ; 北京思雅不可出售轉讓授予抵押權益或以其他方式出售其資產業務收入或權益, 或北京雅思學校的資產業務收入或權益 ; 北京思雅不可產生或擔保任何負債 ( 於日常業務過程中產生及獲現代北雅書面同意者除外 ); 及除非獲現代北雅書面同意, 她和北京思雅的其他股東不可轉讓留置授予抵押權益或以其他方式出售北京思雅的任何股權為了合資格直接擁有在中國的教育業務, 本集團已及時遵守有關指引外國投資的行業目錄及其修訂本, 以及符合有關規定, 當中包括 (i) 成為具法人身份的教育機關 (ii) 獲取相關教育資格, 以及 (iii) 能夠提供優質教育服務我們的中國法律顧問認為, 本集團只要符合上述規定, 便合資格直接提出於中國擁有教育業務之申請, 但本集團不得擁有合作營辦的學校的 100% 權益根據中華人民共和國中外合作辦學條例及其實施細則, 中國政府鼓勵中國教育機構與學術聲譽與教育質素均獲世界認可的外國教育機構合作, 故申請成立中外合作教育機構的中國與外國人士均具法人身份, 以及 171

176 具備相關教育資格, 且能夠證明彼等能提供有質素的教育我們的中國法律顧問認為, 根據適用的中國法律和法規, 我們有權按中外合作安排申請在中國經營教育業務因此我們有權申請成立與中國夥伴合作營辦的學校中國地方機關將根據上述條文審查有關申請若果相關中國機關在審查後批准向我們頒發營辦學校的許可證, 則我們能夠在中國直接擁有教育業務此外, 誠如我們的中國法律顧問知會, 根據選擇權協議及相關中國法律和法規, 我們在行使選擇權購買時, 須遵守若干條件, 當中包括 ( 其中包括 )(i) 與黃慧女士訂立買賣協議 (ii) 北京思雅的股東同意該買賣 (iii) 北京思雅的其他股東同意放棄或交還彼等各自的優先購買權, 及 (iv) 向相關中國部門領取批文及註冊儘管本集團合資格根據中外合作安排在中國直接擁有教育業務, 但本集團現時並未決定是否藉行使選擇權而於中國經營學校, 且並未決定有關時間由於我們在中國市場並無優先勢力, 故我們採取保守方法, 於中國發展我們的業務, 並擬透過現有中國運營汲取更多實際知識和經驗基於相同理由, 本集團目前尚未決定是否及何時收購北京思雅餘下的 35% 股權若果轉讓北京思雅的股權因其他股東不同意而不能完成, 則我們將繼續依賴根據獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議作出的現有安排由 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止期間, 有關安排已經帶來收入合共約 1,860,000 港元給予黃慧女士的墊款獨家技術諮詢和管理服務協議軟件許可協議及選擇權協議構成與黃慧女士合作安排的重要組成部分由黃慧女士促成而訂立的獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議給予本集團開展其中國運營的機會此外, 彼已同意向本集團承諾, 其不會於行使選擇權協議時, 在未經本集團同意下從事可能與本集團業務直接或間接競爭的業務我們認為, 選擇權協議在我們與北京雅思學校合作時進一步保障我們的權益, 同時讓本集團作出重大投資之前, 透過監察中國教育行業的發展及中國運營與北京思雅或北京雅思學校的持續表現, 採取保守的方法於中國發展其業務 172

177 董事會將決定行使或不行使選擇權協議, 而所有持異議的董事須放棄參與討論及投票相關決議案, 但過半數的獨立非執行董事明確要求彼等出席的情況則另作別論向李海明先生提供服務李海明先生是一名中國個別人士及獨立第三方, 計劃在廣州地區成立民辦學校, 提供教育服務因此, 於 2010 年 6 月, 我們與李海明先生訂立技術諮詢和管理服務協議根據技術諮詢和管理服務協議, 廣州天力將向李海明先生提供技術諮詢和相關服務將提供的服務範圍包括 ( 其中包括 ) 就以下各項及或協助進行以下各項而提供意見和建議 :(i) 領取營辦學校的許可證及成立民辦學校 (ii) 發展學校 (iii) 組織管理 (iv) 人力資源管理 (v) 財務管理 (vi) 市場推廣和宣傳 (vii) 課程內容, 及 (viii) 教學技巧因執行該協議而產生的所有知識產權將為廣州天力的財產李海明先生將每六個月向廣州天力支付諮詢服務費, 該費用須按廣州天力的唯一酌情權予以調整此協議將繼續有效及具效力, 直至廣州天力發出三十日終止通知為止另一方面, 李海明先生無權終止此協議根據我們的中國法律顧問, 提供技術諮詢和管理服務協議項下的服務符合適用的中國法律和法規由於李海明先生不能於 2010 年 12 月 31 日或之前向中國政府領取成立學校的牌照, 故於 2011 年 1 月終止與李海明先生訂立的技術諮詢和管理服務協議根據李海明先生, 不能領取營辦學校的許可證的原因是延遲遞交由中國地方公安機關發出有關建設竣工防火檢查意見本集團就與李海明先生合作而招致的費用和開支約為人民幣 285,000 元, 相當於廣州天力的初始成立和經營費用廣州天力是我們就廣州業務而成立的中國公司由於李海明先生未能於合約日期 ( 即 2010 年 12 月 31 日或之前 ) 前向中國政府領取成立學校的牌照, 我們有權立即終止協議因此, 我們於 2011 年 1 月 1 日向李海明先生發出終止通知, 知會李先生終止技術諮詢和管理服務協議就此事宜而言, 李海明先生已給予我們一份確認函, 確認其知悉終止該協議, 以及確認其並無異議或申索本集團並未就該終止事宜收取李海明先生任何賠償或向李海明先生支付任何賠償誠如我們的中國法律顧問知會, 由於李海明先生與我們在終止技術諮詢和管理服務協議上達致共識, 故該終止不會對我們造成重大法律影響 173

178 合規事宜京力北雅及其設於中國北京東城區和海淀區的分支辦事處的主要業務是提供企業管理諮詢及技術服務廣州天力的主要業務是教育諮詢及企業管理我們的中國法律顧問認為, 除廣州天力因於 2010 年延遲申報稅項被罰款人民幣 600 元外, 於業績記錄期間及直至最後實際可行日期, 京力北雅及廣州天力的業務均符合相關中國法律和法規, 且毋須就彼等現有業務領取其他許可證牌照或證明書, 以及本集團於中國的業務在所有重大方面均符合相關中國法律和法規此外, 京力北雅和廣州天力已悉數償付彼等於中國的稅務負債於最後實際可行日期, 我們透過我們營辦的 15 間現代教育教育中心的校舍網絡, 提供我們的中學補習服務正規日校課堂及英語應試課程所有 15 間現代教育教育中心以我們的現代教育或現代書院品牌營辦於最後實際可行日期, 我們於香港的小學功課輔導服務及應試課程以我們的現代小學士或新世代學士教室品牌主要透過 5 間現代小學士教育中心及 11 間現代小學士加盟中心營辦我們亦於 2011 年 5 月訂立臨時租賃協議, 年期由 2011 年 7 月起計, 以準備開設新現代小學士教育中心我們的中國運營主要包括透過向北京雅思學校提供技術諮詢管理服務及軟件許可, 北京雅思學校是一家於中國北京提供標準應試課程的實體於最後實際可行日期, 北京雅思學校於中國北京有兩間教育中心 174

179 下表載述於業績記錄期間及於最後實際可行日期內, 於香港的現代教育教育中心數目及有關教育中心註冊課室的數目, 及課室 ( 包括實驗室 ) 可容納學生人數的最高限額 : 現代教育教育中心 ( 附註 1) 中學補習服務正規日校課堂現代教育教育中心 ( 附註 1) 中學補習服務正規日校課堂現代教育教育中心 ( 附註 1) 3,265 3,904 4,175 4,175 4,137 中學補習服務 3,265 3,904 4,175 4,175 4,137 正規日校課堂 2,976 3,291 3,219 3,536 3,

180 中學補習服務 ( 附註 2 4) 7 月至 9 月 43.1% 35.6% 35.3% 22.0% 22.0% 10 月至 12 月 57.9% 52.9% 47.9% 31.3% 31.3% 1 月至 3 月 68.3% 62.4% 55.2% 不適用 36.0% 4 月至 6 月 32.9% 31.3% 26.2% 不適用 27.2% 正規日校課堂 ( 附註 3) 28.7% 32.8% 39.6% 33.7% 34.1% 附註 1: 所有現代教育教育中心均用於提供中學補習服務, 但只有部份現代教育教育中心用於提供正規日校課堂附註 2: 即季度課程報名人次總數除以季度課室可容納學生人數的最高限額, 假設本集團每週為每項課程開辦 1 堂, 而星期一至星期五每日 4 堂, 及星期六和星期日每日 8 堂附註 3: 即有關學期報名學生數目除以課室可容納學生人數的最高限額, 由 9 月開始至 4 月 5 月或 6 月附註 4: 截至 2009 年 6 月 30 日止年度相比截至 2008 年 6 月 30 日止年度的使用率全面下降, 主要原因是當本集團擴充及開設新現代教育教育中心時課室可容納學生人數的最高限額的增加較課程報名人次高截至 2010 年 6 月 30 日止年度使用率相比截至 2009 年 6 月 30 日止年度全面下降, 主要原因是同時營運現有及新開設現代教育教育中心增加課室可容納學生人數的最高限額, 但三三四學制對高中一課程報名人次造成的影響及導師 A 離任一併引致課程報名人次減少截至 2010 年 12 月 31 日止期間使用率相比截至 2010 年 6 月 30 日止年度全面下降, 主要原因是課程報名人次減少較因本集團不再同時營運現有及新開設現代教育教育中心而課室可容納學生人數的最高限額之減幅更大以及三三四學制對高中二課程報名人次造成的影響收購學士教室的控股公司利東投資於 2010 年 12 月 31 日完成, 而我們於 2011 年 1 月 1 日才以學士教室的名義開始實際經營業務 176

181 於最後實際可行日期, 我們有 5 間現代小學士教育中心及 11 間現代小學士加盟中心這些現代小學士教育中心及現代小學士加盟中心詳情如下 : ( 附註 1) ( 附註 1) 註冊課室總數課室可容納學生人數的最高限額使用率 ( 附註 2) 36.0% 19.6% 附註 1: 不包括位於鯉景灣及荃灣 ( 海濱花園 ) 已向教育局辦理申請容額證明書手續的中心附註 2: 即 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日期間課程報名人次總數除以期間內課室可容納學生人數的最高限額, 假設學士教室及加盟經營者每課程報名人次每週開辦 3 堂及星期一至星期五每日 5 堂星期六 7 堂及星期日 4 堂截至 2009 年 6 月 30 日止年度內, 我們開設三間現代教育教育中心 ( 包括一間於柴灣及於沙田另一間位於偉華中心 ) 進一步擴充我們的業務第三間是於將軍澳開設的另一間現代教育教育中心, 原因是當時位於將軍澳新都城的現有現代教育教育中心場所太細, 未能應付我們不斷增加的學生人數, 並於年內關閉截至 2010 年 6 月 30 日止年度內, 我們開設三間新現代教育教育中心及關閉兩間現代教育教育中心我們於旺角創興廣場開設一間現代教育教育中心, 以令我們能夠籌備及安排搬遷我們當時設於佐敦的現有現代教育教育中心及於旺角荷李活商場的營運, 上述現代教育教育中心因租賃協議到期分別於 2010 年 6 月及 4 月關閉我們亦於粉嶺及元朗開設新現代教育教育中心, 進一步於新界擴充我們的網絡另一方面, 我們位於沙田連城廣場 5 樓現代教育教育中心的業主知會我們, 於租賃協議結束時不會重續租約因此, 我們不再於該等場所經營業務及於年內擴充位於沙田偉華中心的現代教育教育中心截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 現代教育教育中心數目並無轉變我們的所有教育中心均以我們的品牌現代教育現代書院現代小學士或新世代學士教室經營營辦我們的教育中心現時作為我們提供香港的大部份課程及服務的地點 177

182 就以現代教育或現代書院為品牌的教育中心而言, 其分別位銅鑼灣北角柴灣太子旺角九龍灣將軍澳大埔荃灣沙田屯門元朗及粉嶺就以現代小學士為品牌的教育中心而言, 即現代小學士教育中心, 其位於紅磡小西灣將軍澳及觀塘就以現代小學士為品牌的現代小學士加盟中心, 其位於荔枝角馬鞍山北角鰂魚涌鯉景灣大角咀青衣深井荃灣元朗及康山以下圖表載述於最後實際可行日期, 我們已取得學校註冊證明書的現代教育教育中心現代小學士教育中心及現代小學士加盟中心的學校註冊名稱註冊地址及位置 : 1 現代書院 ( 銅鑼灣 ) 現代教育中心 ( 銅鑼灣 ) 夜校香港銅鑼灣謝斐道 482 號信諾環球保險中心 3 樓 2 香港銅鑼灣軒尼詩道 489 號銅鑼灣廣場 1 期 5 樓 3 現代教育中心 ( 柴灣 ) 香港柴灣柴灣道 233 號新翠花園商場 4 樓 25 號舖 4 現代教育中心 ( 粉嶺 ) 新界粉嶺粉嶺名都商場 1 樓 8 及 9 號舖 5 現代書院 ( 北角 )( 附註 1) 現代教育中心 ( 北角 ) 夜校香港北角馬寶道 33 號馬寶 33 商場 1 樓號舖香港北角馬寶道 33 號馬寶 33 商場 1 樓號舖 6 現代書院 ( 太子 ) 現代教育中心 ( 太子 ) 夜校九龍旺角彌敦道 771 號柏宜中心地下 1 樓及 2 樓 3 號舖九龍旺角彌敦道 771 號柏宜中心 3 樓室九龍旺角彌敦道 771 號柏宜中心 4 樓室 7 九龍旺角彌敦道 601 號創興廣場 2 樓 178

183 8 現代教育中心 ( 淘大商場 ) ( 附註 1) 現代教育中心 ( 淘大商場 ) 夜校九龍牛頭角淘大商場 2 期 2 樓 S 號舖九龍牛頭角淘大商場 II 期 2 樓 8A S S104A 號舖及淘大商場 1 期 2 樓 S68A S68B-69 號舖 9 現代書院 ( 沙田 ) 現代教育中心 ( 沙田連城廣場 ) 夜校新界沙田連城廣場 4 樓 A 號舖 10 新界沙田沙田正街號偉華中心商場 2 樓 8A&8B 9A&9B 號舖 11 現代教育中心 ( 大埔 ) 新界大埔大元邨泰德樓 2 樓號 12 現代教育中心 ( 將軍澳 ) 新界將軍澳將軍澳中心 2 樓 220A 號舖及將軍澳豪庭 2 樓 220B 號舖 13 現代書院 ( 荃灣 ) 現代教育中心 ( 荃灣 ) 夜校新界荃灣青山公路號昌華大廈 1 樓全層及地下號舖 14 現代書院 ( 屯門柏麗廣場 ) 現代教育中心 ( 屯門柏麗廣場 ) 夜校新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 1 字樓及 157 號舖新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 3 字樓及 321 號舖新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 1 字樓 158 號舖新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 1 字樓號舖 15 現代教育中心 ( 元朗 ) 新界元朗青山公路 65 號豪景商業大廈 1 樓及 2 樓新界元朗青山公路 65 號豪景商業大廈 3 樓 179

184 1 現代小學士教育中心 ( 黃埔花園 ) 上午九龍紅磡黃埔花園第九期地下 18B 號舖現代小學士教育中心 ( 黃埔花園 ) 下午現代小學士教育中心 ( 黃埔花園 ) 夜校 2 現代小學士教育中心 ( 麗港城 ) 上午九龍觀塘藍田茶果嶺道 88 號麗港城商場 1 樓 89 號舖現代小學士教育中心 ( 麗港城 ) 下午現代小學士教育中心 ( 麗港城 ) 夜校 3 現代小學士教育中心 ( 調景嶺 ) 上午新界將軍澳景嶺路 8 號都會商場 L2-057 號舖現代小學士教育中心 ( 調景嶺 ) 下午現代小學士教育中心 ( 調景嶺 ) 夜校 4 現代小學士教育中心 ( 新都城 ) 上午將軍澳運亨路 1 號新都城一期商場地下 G85&90 號舖現代小學士教育中心 ( 新都城 ) 下午現代小學士教育中心 ( 新都城 ) 夜校 5 現代小學士教育中心 ( 藍灣半島 ) 香港柴灣小西灣道 28 號藍灣半島商場一樓 3 號舖 180

185 1 現代小學士教育中心 ( 宇晴軒商場 ) 上午九龍荔枝角深盛路 9 號宇晴軒商場 2 樓 57 號舖現代小學士教育中心 ( 宇晴軒商場 ) 下午現代小學士教育中心 ( 宇晴軒商場 ) 夜校 2 現代小學士教育中心 ( 馬鞍山 ) 上午新界沙田鞍駿街 1 號馬鞍山中心商場地下 A27 號舖現代小學士教育中心 ( 馬鞍山 ) 下午現代小學士教育中心 ( 馬鞍山 ) 夜校 3 現代小學士教育中心 ( 和富中心 ) 上午香港北角和富道號和富中心地庫 B5A 號舖現代小學士教育中心 ( 和富中心 ) 下午現代小學士教育中心 ( 和富中心 ) 夜校 4 新世代學士教室 ( 港灣豪庭 ) 上午九龍大角咀港灣豪庭廣場地下 58 號舖新世代學士教室 ( 港灣豪庭 ) 下午新世代學士教室 ( 港灣豪庭 ) 夜校 181

186 5 現代小學士教育中心 ( 青衣 ) 上午新界青衣青綠街 7-19 號青怡花園青怡廣場 1 樓 14J 號舖現代小學士教育中心 ( 青衣 ) 下午現代小學士教育中心 ( 青衣 ) 夜校 6 現代小學士教育中心 ( 新元朗中心 ) 上午新界元朗新元朗中心 3 樓號舖現代小學士教育中心 ( 新元朗中心 ) 下午現代小學士教育中心 ( 新元朗中心 ) 夜校 7 現代小學士教育中心 ( 麗都 ) 上午新界深井青山公路號麗都花園地下 7 & 8 號舖現代小學士教育中心 ( 麗都 ) 下午現代小學士教育中心 ( 麗都 ) 夜校 8 現代小學士教育中心 ( 愉景新城 ) 上午新界荃灣愉景新城購物商場第 2 層 1C 號舖現代小學士教育中心 ( 愉景新城 ) 下午現代小學士教育中心 ( 愉景新城 ) 夜校 9 新世代學士教室 ( 康山 ) 上午 ( 附註 2) 香港康盛街 18 號地下 2 號單位新世代學士教室 ( 康山 ) 下午 ( 附註 2) 新世代學士教室 ( 康山 ) 夜校 ( 附註 2) 182

187 10 新世代學士教室 ( 鯉景灣分校 ) 上午香港西灣河鯉景灣太康街 55 號 A 期地下 GA24B-25 號舖新世代學士教室 ( 鯉景灣分校 ) 下午新世代學士教室 ( 鯉景灣分校 ) 夜校 11 現代小學士教育中心 ( 海濱花園 ) 上午新界荃灣海濱花園永順街 28 號海濱廣場 25 號舖現代小學士教育中心 ( 海濱花園 ) 下午現代小學士教育中心 ( 海濱花園 ) 夜校附註 1: 現代教育中心 ( 淘大商場 ) 及現代書院 ( 北角 ) 已領取營辦中學日校的相關牌照然而, 在整個業績記錄期間及於最後實際可行日期, 該兩間中心並未提供及並無提供任何中學日校教育附註 2: 於最後實際可行日期, 新世代學士教室 ( 康山 ) 及新世代學士教室 ( 鯉景灣分校 ) 正在領取有關將學校名稱分別改為現代小學士教育中心 ( 康山 ) 及現代小學士教育中心 ( 鯉景灣分校 ) 的批文 183

188 本網上預覽資料集為草擬本當中所載資訊並不完整並可予更改本網上預覽資料集須與本網上預覽資料集封面警告一節一併閱覽業務我們於香港的各教育中心包括課室溫習區及行政設施提供完善的學生及行政支援包括諮詢及註冊現代教育教育中心的每間課室配備標準配套協助我們的導師教授課程我們有效地分配這些中心的設施及地方於早上及午後較早時間主要由我們的正規日校課堂使用而於午後較晚時間及黃昏則由我們的補習及英語培訓或應試課程使用我們位於將軍澳及九龍灣的現代教育教育中心可能有時被用以提供小學功課輔導服務而我們的所有5間現代小學教育中心亦可能會用以提供我們的 184

189 中學補習服務的專科課程我們根據多項因素挑選新地點, 包括學生報名的人口分佈資料及附近的中學我們的中國運營包括向北京雅思學校提供技術諮詢管理服務及軟件許可, 以北京雅思為品牌, 於中國擁有兩間直接運營的教育中心, 全部位於北京 185

190 截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止年度及截至 2011 年 12 月 31 日止六個月, 我們分別聘用 54 名 61 名 52 名及 51 名導師, 以我們現代教育的品牌提供中學補習服務及英語培訓及應試課程彼等獲聘用為獨立服務承包商, 故不被視為我們的僱員我們傾向選擇有能力領導教學員工團隊, 且較個別人士可能帶來更多收入的求職者這些導師領袖與他們的導師及或教學助理團隊緊密合作, 主要透過課室指導提供服務導師身為團隊領袖, 一般負責編製及製作相關的教材此外, 我們會定期評估現有導師的表現, 包括審查報讀彼等各自課堂的學生人數, 以及收取學生的回饋意見根據教育 ( 豁免 ) 令, 提供非正規課程的私立學校獲豁免申請僱用准用教員, 但須遵守以下條件 : 1. 在獲豁免學校任教的教員須具備准用教員的最低資格, 即持有一張或兩張香港中學會考證書, 其中總共有 5 個不同科目成績達 E 級或以上, 包括 : (a) 英國語文 ( 課程乙 ), 或常任秘書長認為相當於該證書 E 級或以上水平的英國語文程度 ; 或 (b) 中國語文 2. 在獲豁免學校任教中四或中五年級的教員須具備 : (a) 任何指明院校所發出的高級文憑, 或任何指明院校的副學士學位 ; 或 (b) 常任秘書長認為相當於高級文憑或副學士學位的資格 186

191 3. 在獲豁免學校任教中六或中七年級或專上課程的教員須具備 : (a) 任何指明院校的認可學位 ; 或 (b) 常任秘書長認為相當於認可學位的資格 4. 教員被要求教授的科目, 只可以是該教員取得資格或在公開考試中取得合格成績的科目因此, 具備上述資格的任何個別人士, 均可在香港提供非正規課程的私立學校提供補習服務我們制定內部指引, 確保新聘請的導師具備上述必要的資格本公司確認, 本集團所有導師均已取得上述的相關資格由於我們的導師定期與我們的學生溝通, 我們相信他們對於維持服務質素及宣傳我們的品牌知名度至為關鍵因此, 我們致力就我們的服務維持貫徹及優質的教學質素我們透過多重步驟招聘導師申請人必須填妥申請表格, 提供關於其教育背景專業資格工作經驗刑事記錄及其他相關資料, 並須向本集團提供所有相關文件本集團將有權向申請人的前僱主獲取其所存備的資料申請人需要通過我們高級管理層的多重面試, 及示範講學我們在決定是否接受申請人的申請時, 會考慮其學術背景工作經驗面試表現及示範講學品格及誠信對於以我們的現代教育品牌提供中學補習服務及英語應試課程的所有導師, 我們與彼等訂立條款及條件各不相同的服務合約根據每份服務合約, 我們提供具競爭力的收入攤分計劃據此, 我們將根據該導師已產生的學費淨額介乎 5% 至 65% 的百分比, 分佔該導師已產生的收入學費淨額相當於學生向我們支付的學費, 減我們給予的任何退款或折扣及教學開支, 當中包括打印及行政費 ( 學費淨額 ) 我們的收入攤分計劃包括 (i) 佣金, 及 (ii) 酬金, 其乃根據學費淨額的若干百分比計算, 並須每月支付若果導師並無完成整段服務合約期, 則須向我們償還酬金我們的導師在收入攤分計劃中享有的百分比各不相同, 視乎彼等各自的經驗受歡迎程度團隊規模及教育背景而定 187

192 才能較低的導師攤分較低百分比的學費淨額, 但若果彼等未能達致特定收入目標, 我們會向彼等提供每月介乎 15,000 港元至 30,000 港元的最低服務費, 確保該等導師享有最低收入若果該導師在某特定月份攤分的學費淨額高於最低服務費, 則其將享有所攤分的收入而並非最低服務費服務合約一般初步為期二至三年 ( 可由任何一方選擇重續最多達七年 ), 並附帶不競爭條文及限制契諾, 以免我們的導師於終止服務後一般為期十二個月的限制期間內, 在香港特定的受限制地區向任何實體 ( 提供與本集團競爭的服務 ) 提供補習服務或擁有有關實體的權益不同導師的服務合約之間的終止服務合約權利各不相同一般而言, 我們的導師在聘用期內無權終止服務合約然而, 若果發生合約中列明的一些情況, 則我們有權終止服務合約該等情況包括 ( 其中包括 )(i) 導師違反其義務 ;(ii) 就導師的破產而提出呈請或發出命令 ;(iii) 導師故意不服從我們發出的任何合法和合理命令 ;(iv) 導師犯失當行為或判犯任何刑事罪 ;(v) 導師犯了任何不誠實行為故意失當行為或疏忽履行職責 ; 或 (vi) 導師的行為很容易令到其本人或我們的聲譽受損有鑑於此, 我們會在少數服務合約中載列退出條款, 若果出現以下情況, 導師可選擇終止服務合約 : 例如 (i) 在特定時限內, 支付他們的平均月費 ( 即來自收入攤分計劃的款項 ) 少於服務合約項下指明的金額 ;(ii) 導師向我們提供的彌償, 相等於導師所收取平均月費的若干百分比 ; 或 (iii) 我們未能償付月費因此, 若果導師違反其於服務合約項下的義務, 包括 ( 但不限於 ) 不競爭條款, 我們可隨時終止或暫停與該導師之間的服務合約於業績記錄期間內, 並無導師被發現違反不競爭的條文及限制契諾 188

193 根據服務合約的條款, 我們的導師一般會承擔彼等本身的成員導師及教學助理的費用, 負責編製和列印教材, 以及與彼等的課室有關的若干其他費用視乎宣傳及市場推廣事宜或材料的性質而定, 我們或導師將會承擔有關費用就僅涉及導師本身的廣告而言, 其將須承擔廣告費, 即使我們可能要求在廣告出版前要求預先審查有關廣告就一般關於我們品牌業務或導師的宣傳或市場推廣事宜或材料而言, 我們將承擔相關廣告費於與我們訂立服務合約後, 我們的導師亦必須確認及證明, 彼等所用的所有教材及課堂筆記, 並無侵犯任何有關知識產權的適用法律, 或彼等另行同意就因此而招致的任何潛在法律責任承擔所有責任因此, 本集團不會就針對我們導師提出的任何侵犯知識產權申索承擔任何責任為了確保導師的教學質素, 以及充份維持彼等的良好操守, 我們制定一系列有關導師質素保證的政策及程序我們制定收入攤分計劃, 以獎勵導師提高其教學質素, 因為彼等的收入是直接與課程報名人次相關此外, 每名導師獲發職業操守, 當中載述有關導師的適當操守及行為的指引我們已向所有導師發出不道德行為的一覽表, 董事會定期更新有關一覽表該一覽表載述管理層認為不可接受欠缺誠信或偏離導師須具備的道德和專業標準的行為觸犯該等行為時導師可能遭受的後果, 以及要承擔的個人責任亦會一併發給彼等當中最嚴重的後果是終止服務合約每名導師均獲指派一名主管, 負責監督該導師的道德行為, 並讓其得悉本集團對導師的操守和行為的要求導師與獲指派的主管會定期聯絡, 藉以維持導師的道德標準此外, 我們在每間現代教育教育中心均有高級職員, 負責收取學生或家長的反饋意見, 以及記錄導師的出席情況, 包括缺席或遲到 189

194 下 : 於業績記錄期間內, 我們有 10 個關於提早與導師終止服務合約的個案, 詳情如 5 根據服務合約中有關未能達致最低月費的退出條款終止無 4 相互協議本公司向一名導師支付約 1,000,000 港元酬金, 以及於終止時對該導師施加額外限制而獲退還約 800,000 港元有關條款及獲退還的酬金金額乃該導師與本公司協定的由於施加額外限制, 以及其中一名導師申請了移民, 故在其他三個個案中並無獲支付或退還賠償或酬金 1 違反服務合約條文已向導師支付約 8,500,000 港元酬金, 但本集團於法律程序中申索該筆金額有關此個案詳情的其他資料, 請參閱本招股章程業務 - 法律程序一節我們的頭五名導師是於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止財政年度各年及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月向本集團收取最高導師分包費的頭五名人士截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度, 我們的頭五名導師均為相同的五名人士, 惟其中一名頭五名導師於截至 2010 年 6 月 30 日止年度離職因此, 截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 頭五名 190

195 導師的其中四名維持不變, 另加入第六名導師成為我們的頭五名導師之一截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止財政年度各年及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們付予頭一名導師的導師分包費, 分別佔我們導師分包費總額的 16.0% 14.8% 14.9% 及 17.3% 我們的頭五名導師合共佔我們於同期的導師分包費總額的 60.1% 53.9% 51.5% 及 60.2% 截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度, 合共約 1,000,000 個課程報名人次是報讀由我們頭五名導師教授的課程於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止財政年度各年及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們頭五名導師帶來的收入分別佔我們於業績記錄期間總收入約 48.9% 43.6% 39.6% 及 45.6% 於同期, 彼等課堂的課程報名人次約為 340,000 名 350,000 名 310,000 名及 130,000 名, 而學生人數約為 74,700 名 71,900 名 65,700 名及 38,000 名我們與頭五名導師維持平均九年的長期關係特別是, 其中三名導師與我們維持超過十三年關係根據我們與頭五名導師訂立的服務合約, 合約期介乎 4 年至 7 年, 而屆滿日期則介乎 2013 年 6 月至 2017 年 6 月於業績記錄期間, 我們的董事或股東或彼等各自的聯繫人士, 概無與我們任何頭五名導師有關連為了維持我們與該等導師的關係, 我們為彼等提供較具競爭力的收入攤分比率限制契諾對防止我們的導師於不同的服務供應商之間轉換工作起了重要的作用, 原因是導師在終止服務後的限定時期內須遠離受限制的地區此外, 倘導師未能令人滿意的完成彼等的整段合約期, 亦須償還其在合約期間已預先獲支付的酬金下表載列頭五名導師各自的資格教學經驗及與本集團維持關係的年期 : ( 年期 ) ( 年期 ) 導師 D 理學學士 ( 一級榮譽 ) 19 年以上 13 年以上哲學博士導師 E 哲學博士 20 年以上 13 年以上導師 F 文學學士 ( 榮譽 ) 10 年以上 6 年以上理學碩士導師 G 准用教員 ( 附註 1) 5 年以上 5 年以上導師 A( 附註 2) 准用教員 ( 附註 1) 6 年以上 3 年以上導師 H( 附註 3) 香港大學社會科學學士 ( 榮譽 ) 17 年以上 12 年以上附註 1: 准用教員指持有一張或兩張取得合資成績的香港中學會考證書, 其中總共有 5 個不同科目成績達 E 級或以上 ( 包括英國語文 ( 課程乙 ) 或中國語文 ) 的人士任教中四或中五年級課程的准用教員, 必須具備高級文憑副學士學位或同等資格任教中六或中七年級課程的教員, 必須具備指明院校的認可學位或同等資格 191

196 附註 2: 導師 A 是截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度的頭五名導師之一, 於 2010 年初離開本集團附註 3: 導師 H 是截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的頭五名導師之一本集團一向的政策是分散對任何一名特定導師的依賴我們每年尋求新導師我們提供的科目絕大部分由兩名或兩名以上導師教導從導師總人數超過 50 名及每年新增兩名導師便足以證明上述情況此外, 本集團正積極將業務多元化發展至其他範疇, 以減低對中學補習業務的依賴, 這從幾年來的新增業務便可證明, 包括新增正規日校小學功課輔導及應試課程英語應試課程及中國運營等業務就於我們的現代書院提供正規日校課堂的所有教師而言, 我們與其訂立僱傭合約教師根據僱傭合約收取定額酬金, 及視為我們的僱員僱傭合約為期一至兩年不等, 而酬金金額視乎有關教師的經驗及教育背景而有所不同本公司確認, 於業績記錄期間內, 本集團全部教師均取得教育條例規定的相關資格根據我們與教師訂立的標準僱傭合約, 我們是在該等教師受僱期內所編製的任何版權作品的第一擁有人該等教師須遵守及依從版權條例, 並須合理審慎地制作及編製教材此外, 該等教師同意遵守及依從我們不時載列有關遵從版權條例的指引在受僱期內所制作及編製的教材, 僅可於我們的現代書院教學時使用因此, 教師不得分派展出出版或出售其於受僱期內直接或間接獲得的任何資料若果正規日校教師在其受僱期內使用的教材被發現侵犯任何第三方的知識產權, 則本集團將須承擔法律責任, 除非本集團能證明其並不知悉或無理由相信該等教材侵犯第三方作品的版權就於我們的現代書院亦提供正規日校課堂的導師而言, 我們在其提供中學補習服務或英語應試課程的服務合約以外, 與其另行訂立僱傭合約約於最後實際可行日期, 我們與 51 名導師訂立服務合約及與 35 名教師訂立僱傭合我們相信, 我們所提供具競爭力的收入攤分計劃或酬金安排向我們的導師及教師提供的推廣及銷售支援及我們作為業內主要集團之一的聲譽, 讓我們吸引及挽留經驗最豐富及最有才幹的導師及教師我們尋求繼續維持與在其專長範疇經驗豐富充分掌握教學環境及得到學生支持, 並在其學科享有非常高知名度的導師或教師建立的合約關係 192

197 我們就我們的香港業務及中國運營設有獨立的僱員隊伍提供行政及營運支援於最後實際可行日期, 我們於香港有 279 名全職僱員及 55 名兼職僱員及於中國有 4 名全職僱員董事確認, 本集團已遵守香港法律第 608 章最低工資條例有關我們香港僱員的相關規定析 : 以下載列於最後實際可行日期按功能劃分我們於香港的全職及兼職僱員人數的分影音中心管理 4 4 中心營運課程行政 6 6 日校教師日校 - 文職電子數據處理 5 5 財務及會計人力資源 5 5 維護 4 4 管理 5 5 現代小學士員工銷售及推廣辦公室行政 3 3 印刷我們開發及內部維護自營的營運及資源管理軟件系統 Modern-C 該系統協助我們以具成本效益和有效用的方式管理我們的日常業務該系統的不同部份均可更改, 並可應我們的需求更新為確保 Modern-C 的妥善運作, 於最後實際可行日期, 我們有 5 名職員, 負責維護和更新 Modern-C 193

198 Modern-C 主要為三項功能而設計 (i) 銷售管理 ;(ii) 管理資訊系統 ; 及 (iii) 客戶關係管理 Modern-C 保存不同資訊, 包括我們學生的個人資料報名及出席記錄學費及時間表我們根據於系統內儲存的資料分配學生課堂及教育中心 Modern-C 是資訊及數據交換的平台, 並供我們的前線及後勤僱員和高級管理層分享資源此外, 我們從 Modern-C 定期進行數據分析, 讓我們得到課程報名人次及出席記錄當前走勢的最新資料我們對主要網上及業務系統進行表現監察, 致力維持 Modern-C 的可靠性及穩定性, 從而讓我們迅速回應潛在的問題我們定期為我們的數據庫在我們位於葵涌的數據中心的伺服器荃灣伺服器室及我們荃灣的總辦事處進行備份, 致使系統故障造成的數據損失減至最低此外,Modern-C 已採納備份政策及程序, 據此 Modern-C 將每日自動為我們的數據庫及應用檔案進行備份, 而我們電子數據處理部門的經理或行政人員將從我們的後備伺服器定期複製這些備份檔案到外置裝置我們的電子數據處理主系統亦已推行持續營辦業務規劃, 就 Modern-C 連線支薪伺服器會計系統或檔案伺服器的系統故障提供解決方案應變計劃及風險評估我們所有現代教育教育中心的課室各自配備標準設備, 包括投影板錄影機咪高峰及擴音器此外, 我們可能會為導師講授的若干課堂進行錄影, 並於其他課堂用作教材因此, 於最後實際可行日期, 我們有一支由 4 名技師組成的隊伍, 確保設備在任何時候運作正常董事確認, 香港並無監管將錄影材料用作教材的具體規則或規例, 並確認使用錄影材料本身並不違反香港任何規則或規例於業績記錄期間內, 我們並未被教育局投訴我們在課堂上使用錄影材料, 且於業績記錄期間內, 我們並未因為在課堂上使用錄影材料而被撤銷學校註冊證明書此外, 於最後實際可行日期, 我們有一支由 14 名員工組成的隊伍, 負責我們的商業廣告電視或網上廣告及視像錄影的後期製作剪輯於最後實際可行日期, 我們的印刷部有 12 名僱員, 負責印刷收集及分派授課筆記功課及我們導師編製的其他教材我們向香港考評局領取牌照, 能夠從香港考 194

199 評局刊發的歷屆試卷中, 刊載及或複製特定百分比數量的試題我們獲提交的所有材料均會經行政人員檢查, 以查看該等材料是否符合我們的內部指引 ( 當中包括不侵犯版權的條文 ) 當導師將其教學筆記材料交給印刷部印刷時, 我們便會指派行政人員檢查每份筆記或材料若果該等教學筆記材料載有歷屆試題, 行政人員會依據歷屆試卷的試題數目的內部一覽表進行檢查工作, 查看所複製的數量是否超過香港考評局所授出牌照項下授權的特定百分比數量若果發現有直接複印其他出版物的情況, 行政人員亦會要求導師更正於 09/10 年學年, 有超過 20,000 套教學筆記和材料交給印刷部印刷, 但有一宗涉及教學筆記材料侵犯版權的申索就 2010 年 7 月至 2010 年 12 月期間而言, 有超過 9,800 套教學筆記和材料交給印刷部印刷, 但有一宗侵犯版權的申索因此, 董事認為, 現時實施的政策是保障版權的有效措施若果我們因導師提交的材料而蒙受任何損失, 包括但不限於因侵犯版權而蒙受損失, 則有關導師亦會向本公司作出賠償此外, 我們的印刷部間中負責印刷宣傳小冊子及我們的市場推廣部設計的其他廣告材料我們的收入及經營業績因我們業務的季節性變動而波動, 主要原因是我們的中學補習服務的課程報名人次改變下表載述於業績記錄期間內, 按季度分析來自我們的中學補習服務正規日校課堂英語應試課程及技術諮詢管理及軟件許可服務的收入 : 千港元千港元千港元千港元千港元中學補習服務 48,889 90, ,463 44, ,904 正規日校課堂 2,440 6,934 8,730 1,351 19,455 英語培訓及應試課程 ,027 技術諮詢管理及軟件許可服務合共 51,456 97, ,395 45, ,

200 千港元千港元千港元千港元千港元季度比例 17% 32% 37% 14% 100% 半年比例 48% 52% 100% 千港元千港元千港元千港元千港元中學補習服務 54, , ,754 49, ,651 正規日校課堂 3,261 8,969 8,642 5,478 26,350 英語培訓及應試課程 1,201 2,847 2,866 2,501 9,415 技術諮詢管理及軟件許可服務合共 59, , ,262 57, ,416 季度比例 16% 32% 36% 16% 100% 半年比例 48% 52% 100% 千港元千港元千港元千港元千港元中學補習服務 58,982 98, ,604 43, ,492 正規日校課堂 4,005 11,141 10,872 7,112 33,130 英語培訓及應試課程 3,165 2,581 2,135 2,831 10,712 技術諮詢管理及軟件許可服務合共 66, , ,048 53, ,213 季度比例 19% 32% 34% 15% 100% 半年比例 51% 49% 100% 196

201 千港元千港元千港元中學補習服務 36,664 62,874 99,538 正規日校課堂 3,874 11,208 15,082 英語培訓及應試課程 4,084 3,814 7,898 技術諮詢管理及軟件許可服務 ,203 合共 45,224 78, ,721 季度比例 37% 63% 100% 於我們的財政年度第二及第三季度 ( 或由 10 月至 3 月 ), 我們從中學補習服務及正規日校課當錄得的收入較高, 我們相信原因是報名就讀我們的中學補習課程 ( 常規課程 ) 或正規日校課堂的學生與香港學年看齊, 以及於我們的財政年度第三季 ( 或由 1 月至 3 月 ) 為準備公開考試而報讀我們的中學補習課程 ( 精讀班 ) 就來自我們的英語培訓及應試課程的收入而言, 我們於業績記錄期間內並無錄得顯著的季節性波動然而, 自 2008 年 7 月起, 我們便錄得來自英語培訓及應試課程的收入大幅增加, 主要原因是提供持續進修基金計劃獲發還費用課程我們預計我們的收入及經營業績, 特別是我們的中學補習服務繼續受季節性報名人次情況所影響然而, 該情況可能因我們提供的課程及服務種類增加, 包括我們擴充較不受季節性影響的英語應試課程而改變為了進一步提高我們的業務在公眾的知名度及加強我們品牌的認受性, 我們採用不同策略及報名方法推廣我們的課程及服務在過去幾年來, 我們以作為香港主要私人教育服務供應商之一的地位自居 197

202 以下為我們採納以吸納新生及舊生以及提高我們現代教育及現代書院品牌的客戶知名度的主要推廣策略及方法 : 轉介根據我們的紀錄及資料顯示, 我們相信我們成功的其中一項主要關鍵為我們的課程報名人次一直靠我們的現有學生或舊生的口碑轉介我們一直受惠於及將繼續受惠於現有網絡學生及舊生的轉介就若干服務範疇, 例如我們的中學補習服務, 我們就成功轉介任何準學生向我們的現有學生提供轉介優惠或贈品舉例說, 我們在一項宣傳活動中向成功轉介若干數目新學生的現有學生送上轉介禮品, 例如平板電腦手提電腦機數碼相機視像遊戲機及手機董事確認, 向成功轉介準學生的現有學生供應該等折扣及禮品並無違反香港的任何法規及法例廣告及活動我們透過於香港在本身的網站第三方網站報紙及雜誌電視戶外廣告牌及公共交通工具的媒體廣告刊登廣告我們的推廣部門由一支銷售及市場推廣隊伍及一支設計隊伍組成, 負責構思及設計我們大部份的廣告材料此外, 我們與業務為售賣商品及屬獨立第三方的其他公司聯合舉辦活動及宣傳, 作為我們的課程及服務的廣告舉例而言, 與我們舉辦聯合活動的公司, 可於我們的現代教育教育中心向我們的學生免費派發其產品, 達到宣傳效果, 提高其產品的知名度, 換取這些公司向我們的學生提供學費的獎學金正因我們的推廣及宣傳手法, 準學生可直接到我們的教育中心報名就讀我們的課程我們的校舍的學術顧問將向學生解釋我們提供的不同選擇, 並協助其選擇合適的課程相互銷售我們透過常駐我們每間現代教育教育中心的學術顧問推廣我們的不同課程相互銷售我們的服務當準學生聯絡我們的學術顧問有意報讀我們某一項課程時, 我們的學術顧問亦將向其介紹其他適合的課程在不同情況下, 我們可能進行推廣活動, 準學生將就額外報讀課程獲得若干百分比的折扣因此, 學生可能報讀不同學科的課程, 以及雅思 IELTS 和托福 TOEFL 的應試課程我們充分利用我們的學生熟悉我們的服務及現代教育品牌, 推廣整個服務範疇持續進修基金計劃的銷售隊伍我們有一支銷售隊伍, 指定為負責推廣我們的雅思 IELTS 及托業 TOEIC 應試課程, 該等課程根據持續進修基金計劃 198

203 獲港府發還學費我們於我們的現代教育教育中心設有獨立的報名櫃檯, 處理有意報讀我們的應試課程的學生的查詢我們的銷售隊伍將向準學生解釋課程詳情以及根據持續進修基金計劃獲港府發還學費的規定外判銷售除了動用我們的內部資源或本集團宣傳我們的課程和服務外, 我們也聘請獨立第三方推廣及宣傳我們的課程和服務下表為於業績記錄期間就我們產生的市場推廣開支作出的分析 : 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 廣告開支 7, , , , , 宣傳廣告板冊子及單張 6, , , , , 其他市場推廣開支 , , , , , , , 香港及中國的民辦教育服務界均要面對高度競爭我們預期該等行業的競爭會持續及激烈我們在所提供的各種服務類別及在我們業務所在的每個地區市場, 均要面對競爭根據思緯報告, 於 2009/2010 年學年, 我們有 712 間公司從事中學補習服務的業務對於 2010/2011 年 2011/2012 年及 2012/2013 年學年的預測數目則分別為 717 間 718 間及 717 間於 2009/2010 年學年內, 香港有 685 間公司從事小學補習服務的業務對於 2010/2011 年 2011/2012 年及 2012/2013 年學年的預測數目則分別為 709 間 710 間及 709 間於 2009/2010 年學年內, 香港有 37 間私立中學, 對於 2010/2011 年 2011/2012 年及 2012/2013 年三個學年的預測數目為 36 間於 2011 年 5 月 31 日, 香港的中學補習中心的學額合共 45,683 名, 當中約 54% 及 46% 分別由連鎖補習中心及個別補習中心營辦於 2011 年 5 月 31 日, 現代教育教育中心獲准的學生人數最多為 4,137 名, 相當於香港中學補習中心的總學額約 9.1%, 以及相當於由連鎖補習中心營辦的學額約 16.8% 199

204 下表為截至 2011 年 5 月 31 日, 就教育局根據名稱搜索而公佈按課室數目及合法學額上限 ( 包括實驗室 )( 據此, 我們是最大的補習服務的供應商 ) 而言香港的頭六間中學補習服務的供應商 1 # 本集團 ,614 2 集團 A ,466 3 集團 B ,028 4 集團 C ,361 5 集團 D 集團 E 資料來源 : 思緯報告 # 包括現代教育教育中心現代小學士教育中心及現代小學士加盟中心下表為截至 2011 年 5 月 31 日, 按課室數目及課室可容納學生人數的最高限額作出中學補習服務的供應商的進一步排名, 該等課室可用於提供 (i) 中學補習服務 ;(ii) 小學功課輔導服務 ; 或 (iii) 私立正規日校服務 : (i) 中學補習服務 1 本集團 ,614 2 集團 A ,466 3 集團 B ,028 4 集團 C ,361 5 集團 D 集團 E 資料來源 : 思緯報告 200

205 (ii) 小學功課輔導服務 1 本集團 ,614 2 集團 A ,371 3 集團 F 集團 E 集團 G 集團 H 資料來源 : 思緯報告 (iii) 私立正規日校服務 * 1 集團 A ,368 2 集團 B ,028 3 本集團 ,498 4 集團 C 集團 I 集團 J * 包括提供私立正規日校服務的中學補習服務的供應商資料來源 : 思緯報告作為服務供應商, 我們相信, 我們業務的主要競爭因素包括以下各項 : 品牌認知 ; 服務質素 ; 課程及服務的靈活性及種類 ; 教育中心的位置 ; 補習費 ; 及有效地向廣泛的準學生基礎推廣課程及服務的能力 201

206 言雖如此, 我們相信性質不同的服務或課程面對不同種類的服務舉例而言, 補習費對我們營運的正規日校課程可能屬較重大的競爭因素, 但對補習服務不以為然品牌認受性對我們的小學功課輔導服務可能屬較重大的競爭因素, 但對我們的中學補習服務不以為然, 原因是我們的現代教育品牌在中學補習服務已非常有力及知名我們除了面對連鎖私人教育機構的競爭外, 我們面對其他較小型機構或提供一對一私人補習服務的個人的競爭由於營運模式自然容許此等機構或個人有更多機會與學生交流, 其可能更快回應學生訴求的轉變然而, 當我們回應學生需要的轉變時, 這些機構或個人的資源未必如我們豐富在我們的後勤員工的協助下, 尤其為我們的課程行政及中心營運等部門的員工, 我們能在一系列新課程及服務的配合下, 迅速開發宣傳及保留我們的新課程嘉許概要 : 我們從國際及本地機構獲得多項獎項及嘉許下表載列我們已獲得的部份獎項及 2008 年信譽品牌讀者文摘 2009 年信譽品牌讀者文摘 2010 年信譽品牌讀者文摘 2010 年香港家庭最愛品牌大賞生活區報我們的商標及版權讓我們的服務及課程與我們的競爭對手有所區別, 並對我們在目標市場的競爭優勢作出貢獻我們依賴結合商標和版權法及我們與導師僱員及其他人士訂立的保密協議, 保護我們的品牌及其他知識產權於最後實際可行日期, 我們擁有 9 個商標及作為 26 個域名名稱的登記持有人我們知識產權的詳情載於本招股章程附錄五 - 法定及一般資料我們的知識產權一節 202

207 我們就我們於香港的業務場地擁有的電器設備電腦及其他財產可能蒙受的潛在損失或損壞, 以及因該等損失或損壞產生的若干額外開支投保, 以保單內列明的金額為上限但若果因所租賃或許可使用的場地的業主失責而導致損失或損壞, 則我們一般會根據相關租約及許可協議對人士或財產的損失或損壞, 包括在所租賃或許可使用場地發生的任何意外火災或不幸事故負責因此, 除了購買所有風險保險外, 我們亦購買公眾責任保險, 以保障我們就 ( 其中包括 ) 我們僱員 ( 受香港法例第 282 章僱員補償條例提供的僱員補償計劃所保障 ) 以外的任何人士 ( 包括我們的學生 ) 遭受的意外人身受傷而招致的法律責任在保險期內, 就任何一宗意外而言, 本集團的公眾責任保險下的保額上限為 10,000,000 港元及無限額於業績記錄期間, 我們並無發生任何重大營運問題, 例如設備故障未能符合標準不正當設備營運或任何意外人身受傷, 或因火災電力短缺軟件或硬件故障水災電腦病毒或我們不能控制的其他事件而導致任何業務中斷請參閱本招股章程風險因素 - 我們的學生或其他人士在我們的場所因損傷而向我們提出責任索償, 將不利影響我們的聲譽及我們的財務業績等節然而, 根據我們營辦業務所得的經驗, 及我們對香港同業現行常規的理解, 我們相信我們的保險足以保障我們現有的營運截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們已付的保費總額分別約 600,000 港元 500,000 港元 300,000 港元及 200,000 港元我們的總部位於香港荃灣, 我們在此租賃的辦公室空間約為 10,418 平方呎於最後實際可行日期, 我們為香港的現代教育教育中心及現代小學士教育中心租賃或許可使用 30 個場所, 空間合共約 119,620 平方呎我們在中國佔用 4 個場所, 空間合共約平方米我們向關連人士或獨立第三方租賃或許可使用所有或我們的物業及場所我們亦於 2011 年 5 月就出租面積約 1,720 平方呎的物業訂立臨時租賃協議, 年期由 2011 年 7 月起計, 以準備開設新現代小學士教育中心 203

208 即使我們重覆要求, 但我們七間現代教育教育中心一間倉庫及一間辦事處的業主拒絕重續相關租賃, 且並未許可或同意我們使用管有或佔用該等場所受影響的現代教育教育中心均位於銅纙灣九龍灣將軍澳荃灣沙田及紛嶺等地區若果因潛在違反相關租賃而出現爭議, 則我們未必能夠繼續使用相關場所在這情況下, 我們短期內可安排在受影響現代教育教育中心上課的學生, 往同區或其他交通方便的地區的其他現代教育教育中心或現代小學士教育中心上課我們會向學生發出搬遷通知我們大約需要一星期安排搬遷現代教育教育中心的營運此外, 我們得悉該等地方有租賃場地, 可按與受影響現代教育教育中心相若的租金租用長期內, 位於受影響地區的其他場地, 可於翻新及向政府領取必要的批文後, 在六至八個月內便可隨時經營業務我們的董事估計, 搬遷可能招致額外費用 18,500,000 港元, 當中包括翻新及修理費 14,500,000 港元控股股東已就本公司的利益訂立彌償契據據此, 控股股東同意若果相關關連人士違反許可我們使用相關場所的現有租約, 導致本集團任何成員公司在相關租約或許可協議屆滿前被逐出我們所租賃或許可使用的物業, 則彼等會共同及個別就將業務或資產搬離該物業所產生的任何費用開支及營運和業務損失, 向本集團每間成員公司作出彌償其他詳情, 請參閱本招股章程法定及一般資料 - 其他資料 - 1. 遺產稅稅項及其他彌償保證一節有關持續關連交易的資料, 請參閱本招股章程關連交易項下許可使用協議租約 - 物業其他鄰近小學及中學的我們基於多項因素而揀選教育中心的地點, 包括報名人次資料新地點一般由場所租約開始起計三至六個月內便可經營業務於最後實際可行日期, 我們並不知悉有任何第三方質疑該等物業的業權, 這可能影響我們的現有營運有關我們的已租賃或許可使用場所的詳細資料, 請參閱本招股章程附錄三 - 物業估值 204

209 於業績記錄期間內, 據我們所知, 香港消費者委員會及或教育局已接獲我們客戶的五宗投訴, 其詳情概述於下表 : 2009 年 5 月 21 日據稱導師 A 派發給學生的課程筆記中使用不適當的語言 2009 年 11 月 9 日由於報名人次不足, 故取消四次免費研討班和一個課程我們已告誡導師 A 導師 A 最終由 2010 年初起, 因本公司終止其服務合約而不再任教有關詳情, 請參閱本招股章程業務 - 法律程序一節投訴人的女兒已妥為獲退款 2009 年 12 月 7 日據稱導師 A 的教學助理在課室使用不適當的語言我們已告誡有關教員 2010 年 1 月 26 日即使更改教學助理, 但未能退還學費. 投訴人已妥為獲退款 2010 年 8 月 3 日未能如廣告所述般向投訴人提供 100 港元折扣我們已按唯一酌情決定權決定是否應提供折扣我們決定給予投訴人 100 港元折扣董事確認, 上述所有投訴已妥為解決於最後實際可行日期, 我們是一宗法律程序的一方於 2010 年 1 月 15 日, 我們就一間獨立顧問公司 ( 第一被告人 ) 及導師 A( 第二被告 ) 違反由現代教育 ( 香港 ) 第一被告人及第二被告人所訂立日期為 2007 年 7 月 5 日的協議 ( 該協議 ), 針對彼等向香港高等法院提交傳訊令狀第一被告人是一間於香港註冊成立的公司, 第二被告人為第一被告人的股東, 直至 2008 年 8 月 11 日為止在關鍵時刻, 其他股東為一名女士第一被告人被第二被告人用以訂立該協議及日期為 2007 年 7 月 5 日的轉名契據據此, 第一被告人代替另一間公司的一方 205

210 由於第二被告人的行為及未能滿意履行協議的條款, 現代教育 ( 香港 ) 向第一被告人及第二被告人申索違反協議, 而我們亦申索 ( 其中包括 ) 損害賠償金額 18,000,000 港元, 或由法院評估由終止該協議日期至其合約期屆滿為止期間的利潤損失, 以及進一步或另行就由 2006 年 5 月至 2006 年 11 月期間已經預付予第一被告人的獎賞為數 8,546,572 港元提出申索於 2010 年 4 月 1 日, 第一被告人及第二被告人向現代教育 ( 香港 ) 作出抗辯及提出反申索第一被告人就違反及不當履行該協議由 2009 年 12 月至 2010 年 1 月 ( 直至 2010 年 1 月 20 日為止 ) 為止的佣金及獎賞利息及費用, 向現代教育 ( 香港 ) 提出反申索, 而若第一被告人成功申索, 金額將由法院評定於 2010 年 6 月 17 日, 現代教育 ( 香港 ) 對反申索作出答辯及抗辯, 以及於 2010 年 11 月 24 日, 第二被告人於香港宣佈破產於最後實際可行日期, 尚未定出該個案的審訊日期, 故我們不能估計該個案的聆訊時間迄今就此法律程序招致的法律費為 1,176,670 港元, 已於截至 2010 年 6 月 30 日止年度及的綜合全面收入報表扣除根據董事獲提供的獨立法律意見及證據, 董事認為, 上述法律程序不會重大不利影響本集團的營運或財務狀況除上文披露者外, 於最後實際可行日期, 本集團任何成員公司並無涉及任何重要訴訟仲裁或申索於最後實際可行日期, 董事並不知悉本集團任何成員公司有任何尚未了結或提出或面臨的重要訴訟仲裁或申索, 而彼等會重大不利影響本集團的經營業績或財務狀況於 2008 年, 導師 A 被指稱與一些監考員或考生串通, 在考試結束前以不當手段獲取香港中學會考英語試卷, 並向付款索取短訊的學生, 以傳送短訊方式提供試卷的即時分析 ( 指稱事宜 ) 在香港考評局接獲投訴後, 廉政公署 ( 廉署 ) 便對指稱事宜作出調查即使我們有名員工被廉署接見, 以協助調查, 但我們並無被廉署調查我們得悉於作出指稱事宜毫無根據的結論後, 廉署已終止調查導師我們監督導師的操守和行為根據我們與導師訂立的服務協議, 導師須遵守相關政府機關的所有適用法律法例及指示, 以及本公司的指示及內部程序若果有任何導師被發現嚴重違反相關協議下的責任, 則本公司可即時終止有關協議 206

211 我們的導師負責預備我們在香港提供補習和英語培訓服務時所用的教材筆記及家課另一方面, 我們負責在我們的正規日校, 正規日校教師所用的教材筆記及家課於與我們訂立服務合約時, 我們的導師必須確保他們所用的教材和筆記並無違反有關知識產權的適用法律為免不遵守有關知識產權的任何法律, 我們定期寄出通訊, 提醒導師有關監控香港知識產權的法律和法規然而, 我們及或我們的導師過去曾遭第三方提出侵犯知識產權申索於業績記錄期間內, 我們及或我們的導師遭受兩次知識產權的申索, 而我們本身則遭受三次知識產權的申索我們及或我們的導師遭受知識產權的申索於 2009 年 10 月, 香港考評局知會我們, 指導師 A 的教學筆記違反香港考評局向我們授出的非正規私校使用或複製香港中學會考或香港高級程度會考試題牌照 (Licence for Use or Copying of HKCEE or HKALE Question Papers by Private Schools Offering Non-Formal Curriculum) ( 牌照 ) 香港考評局指稱該等教學筆記複製了香港考評局出版物的內容 ( 牌照並無涵蓋 ), 以及該等教學筆記並無載述規定的版權確認形式為遵守香港考評局的要求, 我們於 2009 年 11 月不再使用刊發及複製該等教學筆記, 且我們向香港考評局確認, 我們將遵守牌照的條款, 以及遵守於使用或複製香港考評局的出版物時發出的其他指示於最後實際可行日期, 我們並無遭提出其他訴訟或法律程序, 以及除了就回應香港考評局的指稱而已招致的法律費 2,000 港元 ( 導師 A 已向我們悉數償還 ) 外, 我們並無遭受任何處罰, 且我們並無就此事宜招致, 且我們並不預期會就此事宜招致任何其他費用開支及負債若果根據與導師 A( 以及一般與其他導師 ) 訂立的服務合約的條款, 導師 A 已同意就任何侵犯版權向我們作悉數及有效彌償於 2010 年 12 月, 一間出版商知會我們, 在我們及或導師 B 所預備及或使用的教材中發現侵犯行為據該指稱, 由於我們及或導師 B 作出侵犯行為, 故該出版商要求 ( 其中包括 ) 我們提供及促使導師 B 提供有關上述侵犯行為的承認書作出書面道歉, 以及確認書, 確定侵犯版權作品的副本數量, 以及獲分派人有否就侵犯版權作品副本支付任何代價於同一月份, 我們回應指我們已要求導師 B 立即作出補救, 以及我們並無管有該指稱侵犯版權作品的副本我們亦述明導師 B 為一名獨立立約人, 且導師 B 已承諾就任何侵犯版權向我們作出悉數及有效的彌償我們亦就導師 B 作出該項指稱侵犯行為向該出版商作出確認書道歉及承認根據導師 B 的確認書, 其並無就分派 207

212 侵犯版權作品的副本而向學生收取任何現金代價於最後實際可行日期, 我們並無遭提出其他訴訟或法律程序, 以及我們並無招致或預期招致與此事宜有關的任何費用開支及負債就這項知識產權申索而言, 由於我們並無招致任何法律開支, 故導師並無向我們償還任何款項為了確保我們的導師遵守香港有關版權的相關法律及規例, 我們向所有導師發出有關香港考評局向我們授出的牌照的指引, 當中註明在複製試卷和試題時須遵守的所有條件, 包括但不限於准許從任何一份試卷複製不超過 25% 的試題我們亦已就複製第三方所出版的教科書練習或其他材料向導師刊發類似指引此外, 所有交給我們的材料, 均會由我們印刷部的行政人員檢查, 以了解它們是否符合我們的內部指引有關檢查教學筆記和教材的詳情, 請參閱本招股章程業務 - 我們的業務 - 印刷一節為於我們的導師侵犯知識產權時保障我們的利益, 每名導師須承諾就任何侵犯版權行為向我們作出悉數彌償我們遭受侵犯知識產權的申索此外, 於於最後實際可行日期, 我們遭一間製造公司向我們提出一項侵犯知識產權的申索於 2010 年 7 月, 該製造公司指稱我們顯示的方格圖案 ( 方格圖案 ) 與其商標 ( 商標 ) 相似因此, 彼等要求我們 (i) 承諾不使用顯示方格圖案 (ii) 履行該承諾所提述的所有事宜 (iii) 向彼等退還就該事宜招致的所有費用, 以及 (iv) 支付損害賠償該承諾要求我們 ( 其中包括 )(i) 不再於任何標誌及或陳列品上使用方格圖案 (ii) 日後任何時候不會在任何標誌或陳列品上使用與商標完全相似或類似的標記, 或買賣印有與商標完全相似或類似的標記的任何貨品或商品及制服 (iii) 將涉及在未經授權下使用與商標完全相似或類似的標記的制服文獻或宣傳材料的所有存貨及樣本交給製造公司, 及 (iv) 向製造公司作出及交付法定聲明, 以確認 ( 其中包括 ) 遵守上述各項及識別涉及與商標完全相似或類似的標記的所有宣傳材料及相關詳情我們已聘請法律代表在這事宜上代表我們根據該等法律代表的法律意見及該等法律代表致製造公司的覆函, 我們不相信方格圖案侵犯了商標於最後實際可行日期, 我們並無遭提出其他訴訟或法律程序, 以及除了就聘用法律代表招致的法律費用 7,500 港元外, 我們並無就此事宜招致, 以及我們並不預期會就此事宜招致任何其他費用開支及負債於 2011 年 1 月, 香港考評局知會我們, 指我們在網站張貼的廣告載有一些香港考評局未經授權的試卷副本香港考評局要求我們移除有關廣告, 並將該廣告的所有其 208

213 餘副本交給香港考評局, 以及停上再使用有關廣告於 2011 年 2 月, 我們回應指我們保證日後不使用該廣告, 以及我們並無剩下該廣告的任何副本於最後實際可行日期, 我們並無遭提出其他訴訟或法律程序, 以及我們並無招致或預期招致與此事宜有關的任何費用開支及負債於 2009 年 10 月, 導師 C 指稱 ( 其中包括 ) 我們在終止與導師 C 的服務合約後, 一直管有使用及利用其材料, 以及我們繼續堅持導師 C 是我們的導師導師 C 要求我們一則有關毀滅屬於其的所有材料的法定聲明於同一月份, 我們回覆指我們否定該指稱, 以及我們並無責任交付有關毀滅所有材料的法定聲明於最後實際可行日期, 並無提出任何法律程序除了就我們與導師 C 之間的通訊而已產生的法律費用外, 我們並無招致或預期招致與此事宜有關的任何費用開支及負債董事認為, 上述有關侵犯知識產權的申索對本集團來說並不重大, 以及除上文披露者外, 於最後實際可行日期, 本集團並無尚未了結或提出或面臨之其他訴訟仲裁或其他法律程序董事確認, 據彼等所深知, 就本集團所從事行業而言, 根據法律或其他自願採納的措施, 並無具體的環保責任會招致重大的年度合規費用由 2010 年 12 月起, 本公司已聘用內部核數師, 負責執行所有部門的內部控制政策此外, 由 2010 年 12 月起, 本集團設有內部法律顧問, 就本集團的法律事宜, 包括但不限於侵犯本集團知識產權的法律風險, 以及遵守與本集團業務有關的規則及法例, 向本集團提供意見措施 : 考慮到以下數據後, 董事均滿意本集團在業績記錄期間內執行的內部控制合約法律程序 1 侵犯知識產權 5 合規事宜 0 有關申索及法律程序的詳情, 請參閱業務 - 法律程序及侵犯知識產權索償及合規事宜一節 209

214 本公司的控股股東為 Speedy Harvest 及吳錦倫先生緊隨完成後, 吳錦倫先生將間接透過 Speedy Harvest 控制行使合資格於本公司的股東大會上投票的股份的 39.35% 投票權 ( 假設不獲行使 ) 其業務經考慮以下因素後, 我們相信本公司能夠於後獨立於我們的控股股東經營我們的董事會由七名董事組成, 其中四名是執行董事, 其餘三名為獨立非執行董事我們的其中一名執行董事為吳錦倫先生, 其為我們的控股股東雖然我們的控股股東將保留於本公司的控制權益, 但本公司完全擁有權利, 可獨立地對其本身的業務營運作出所有決策, 並獨立經營本身業務除了本招股章程關連交易 - 持續關連交易一節所披露, 我們未能就所用及許可使用的一些場所及廣告位, 獲得相關業主及許可使用人的同意外, 本公司 ( 透過其附屬公司及或獲授權人士 ) 在所有重大方面持有經營其業務所必要的一切相關許可證及或註冊證, 並擁有足夠資本設備及僱員, 以獨立於我們的控股股東而經營業務我們的每名董事均知悉其作為本公司董事的受信責任, 該等責任要求 ( 其中包括 ) 董事以符合本公司最佳利益的方式為本公司的利益行事, 且不容許其董事職責與個人利益之間出現任何衝突倘本集團將與董事或彼等各自的聯繫人進行的任何交易產生潛在的利益衝突, 擁有利益關係的董事須於本公司的有關董事會會議上就該等交易放棄投票, 且不得計入法定人數內此外, 我們擁有一支高級管理團隊, 獨立執行我們的商業決定我們的三名獨立非執行董事亦將於我們董事會的決策過程中作出獨立判決豐富經驗我們的執行董事及高級管理人員長期為我們服務, 對於本公司所從事的行業具有 210

215 我們與幸運公司訂立租賃協議, 據此, 我們在香港租賃物業作為我們的其中一間教學中心幸運公司由吳錦倫先生全資擁有我們也與宏達行有限公司及現代英語有限公司訂立許可使用協議, 據此, 我們獲宏達行有限公司及現代英語有限公司許可使用四項物業作為我們於香港的教學中心宏達行有限公司由吳錦倫先生全資擁有, 而現代英語有限公司由吳錦倫先生擁有 66.67% 該等租賃及許可使用對我們的整體業務或營運並不重大我們的三間現代教育教育中心目前使用該等租賃及許可使用項下的物業截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 該等現代教育教育中心分別佔我們同期收入的 19.7% 20.2% 23.1% 及 23.2%, 而我們支付的相關租金及特許使用費 ( 包括服務費及其他支出 ( 如有 )) 分別佔我們於同期的經營租賃付款物業管理費空調費及差餉的 9.6% 12.9% 12.4% 及 14.4% 租約及許可使用協議詳情載於本招股章程關連交易一節租約及許可使用協議乃經公平原則磋商後按正常商業條款 ( 或對我們更有利的條款 ) 訂立我們的獨立物業估值師威格斯資產評估顧問有限公司已審閱該租約, 並確認我們應向幸運公司宏達行有限公司及現代英語有限公司支付的租金及許可使用費 ( 包括服務費及其他支出 ( 如有 )) 與位於香港相若位置的類似場所的現行市價一致我們相信, 若幸運公司不再將該等物業租予我們, 或宏達行有限公司或現代英語有限公司不再授予我們任何許可使用相關物業的特許權, 我們將能夠在鄰近地區, 向獨立第三方租賃適合的另一場所, 且不會遇到任何不必要的延誤或不便我們與文悅有限公司及吳錦倫先生訂立服務合約, 據此, 文悅有限公司同意促使吳錦倫先生向我們的學生提供補習服務, 年期由 2011 年 9 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日屆滿我們也與文悅有限公司及吳錦倫先生訂立特許合約, 據此, 文悅有限公司同意向本公司授出唯一獨家及不可轉讓特許權, 使用及複製吳錦倫先生所編製的教材, 以用於本公司為中學生而設, 並由教學助理以上述教材進行的英文補習班, 年期由 2011 年 9 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日屆滿文悅有限公司由吳錦倫先生全資擁有, 於業績記錄期間內, 吳錦倫先生並非我們的頭五名導師之一於業績記錄期間, 我們亦向會考工作室有限公司 ( 一家由吳錦倫先生控制的公司 ) 就其一次性項目提供支援服務, 主要涉及工作坊及跨文化和溝通技巧的培訓, 而於 2011 年 2 月 11 日文悅有限公司與吳錦倫先生訂立服務合約及許可合約前已付會考工作室有限公司導師承包費會考工作室有限公司由 2009 年起已暫無營業截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 付予吳錦倫先 211

216 生或其全資擁有公司的導師承包費分別佔我們總導師承包費的 0.5% 0.7% 0.0% 及 0.0% 服務合約及特許合約詳悄載於本招股章程關連交易一節我們的董事 ( 包括我們的獨立非執行董事 ) 認為我們並無就提供導師服務過度依賴我們的控股股東經考慮上述因素後, 我們的董事信納彼等能夠獨立地履行彼等於本公司擔任的角色, 且我們的董事 ( 包括我們的獨立非執行董事 ) 認為, 我們能夠獨立於控股股東而管理及經營我們的業務我們有能力, 有人員執行各樣必需的行政功能, 包括財務和會計管理發票和計費人力資源和資訊科技我們具備獨立財政制度, 並且根據我們的業務需要作出財務決定儘管我們已取得吳錦倫先生就 12,000,000 港元銀行貸款融資及最高 650,000 港元公司信用卡提供個人擔保, 該等擔保將解除及以公司擔保代替我們相信, 如必要者, 我們有能力毋須依賴我們的控股股東而取得獨立第三方的融資於 2011 年 5 月, 我們也獲得一筆約 40,000,000 港元的貸款, 該筆貸款將用於滿足我們的業務需要因此, 我們在財務上獨立於我們的控股股東務於考慮上述原因後, 我們的董事認為, 我們能夠獨立於我們的控股股東經營業黃慧女士為吳錦榮先生之配偶及吳錦倫先生之弟婦, 並目前持有北京思雅的 65% 股權為了奠定我們的中國發展的路向, 我們已與黃慧女士訂立選擇權協議, 據此黃慧女士不可撤回地授予現代北雅或其指定人士獨家選擇權, 在中國法律容許之時, 購買其於北京思雅的 65% 股權行使選擇權應付的代價須參考北京思雅當時的市值 ( 將由獨立估值師釐定 ) 計算, 故董事認為其屬公平合理我們可於選擇權協議一年期內隨時行使選擇權我們並未決定是否藉行使選擇權而於中國經營學校, 且並未決定有關時間由於我們在中國市場並無優先勢力, 故我們採取保守方法, 於中國發展我們的業務, 並擬透過現有中國運營汲取更多實際知識和經驗我們將繼續監察中國教育行業的發展及中國運營及北京思雅或北京雅思學校的表現此外, 誠如我們的中國法律 212

217 顧問知會, 根據選擇權協議及相關中國法律和法規, 我們在行使選擇權購買時, 須遵守若干條件, 當中包括 ( 其中包括 )(i) 與黃慧女士訂立買賣協議 ;(ii) 北京思雅的股東同意該買賣 ;(iii) 北京思雅的其他股東同意放棄或交還彼等各自的優先購買權 ; 及 (iv) 向相關中國部門領取批文及註冊若果轉讓北京思雅的股權因其他股東不同意而不能完成, 則我們將依賴根據獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件許可協議作出的現有安排無論我們是否決定行使選擇權, 我們也會在中國發掘其他商機黃慧女士亦已承諾, 其於選擇權協議完成後, 未經本集團同意不會間接或直接從事與本集團業務競爭的業務其他詳情請參閱本招股章程業務 - 我們的業務及網絡 - 中國運營一節我們已與每名控股股東 Beautiful Choice 李先生朱女士 Classic King 吳樂憫先生 Ultra Strong 吳錦榮先生劉女士吳女士創智及姚女士 ( 統稱不競爭契諾承諾人 ) 訂立不競爭契據, 據此, 每名不競爭契諾承諾人已共同及個別向本公司 ( 就其本身及就其附屬公司利益 ) 承諾, 於不競爭期間 ( 定義見下文 ) 內, 彼等各自不論是作為主事人或代理不論是直接或間接承諾 ( 包括透過彼等各自的聯繫人附屬公司合夥人合營企業或其他合約安排 ), 以及不論是為利潤或其他事宜, 將不會進行從事投資參與或以其他方式擁有任何與民辦教育服務有關 ( 就上述任何一項而言, 與類似或直接或間接與有關教育的任何業務競爭者相同 ) 的業務, 或本公司不時從事或經營的其他業務 ( 受限制業務 ) 的權益儘管前文所述, 每名不競爭契諾承諾人可 : (a) 擁有進行任何受限制業務的公司的股份或其他證券 ( 不論是否於任何證券交易所上市 ) 的權益, 惟 : (i) 不競爭契諾承諾人及其聯繫人合共擁有的權益不至於能行使或控制行使該公司股東大會 5% 或以上投票權或控制該公司董事會大部分成員的組成 ; 及 213

218 (ii) 於所有時間須有另一名獨立股東, 而其個別或聯同其聯繫人直接或間接擁有的權益可於該公司股東大會上行使或控制行使的投票權, 多於不競爭契諾承諾人及其聯繫人可行使的投票權, 或控制該公司董事會大部分成員的組成 ; (b) 進行從事投資參與或以其他方式擁有受限制業務的權益 ( 倘進行從事投資參與或以其他方式擁有受限制業務的權益的機會已首先以書面提供或給予本公司, 以及相關不競爭契諾承諾人須向本公司提供可能合理要求的資料, 以於以書面獲得該商機後 30 日內對該商機進行知情的評估, 而經我們的獨立非執行董事審閱及批准後, 本公司已決定放棄進行從事投資參與或以其他方式擁有受限制業務的機會 ), 惟任何不競爭契諾承諾人 ( 或彼等的任何聯繫人 ) 隨後進行從事投資參與或以其他方式擁有受限制業務的權益的主要條款, 在任何重大方面均不得較提供或給予本公司的主要條款更加優惠該 30 日期限可延至本公司及不競爭契諾承諾人共同協定的另一日期如獨立非執行董事認為必要者, 可委任任何專業顧問就該商機的條款向彼等提供意見, 費用由本公司負責於考慮是否接受該商機時, 獨立非執行董事須考慮以下因素 : (i) 有關本公司相關業務的商機是否達到相當規模 ; (ii) 商機會否增強本公司核心業務的盈利能力及競爭優勢 ; (iii) 商機會否在合理期間內產生利潤 ; (iv) 商機是否符合本公司不時的策略性發展 ; (v) 本公司的融資能力及或資本開支預測是否允許本集團接受商機 ; 及 (vi) 接受商機可否為股東帶來最佳回報 214

219 不競爭契據所述的不競爭期間指發生以下各項的期間 : (a) 就控股股東而言, 任何控股股東或其各自聯繫人為本公司控股股東 ( 不時生效 ); (b) 就其他不競爭契諾承諾人而言, 任何彼等擁有本公司不時已發行股本總額 5% 或以上權益, 或不競爭契諾承諾人為本集團的董事或高級管理層成員 ; 及 (c) 股份為及仍於上市根據不競爭契據, 倘於不競爭期間內任何不競爭契諾承諾人擬出售任何受限制業務或於任何受限制業務的權益, 該不競爭契諾承諾人須首先向本公司提呈收購該項業務的權利或權益, 而該不競爭契諾承諾人僅可於本公司拒絕有關提呈後, 按不遜於向本公司提供的條款向任何第三方作出有關出售我們的控股股東或任何董事概無於與本集團的業務競爭或似乎會競爭 ( 直接或間接 ) 的業務 ( 不包括我們的業務 ) 中擁有任何權益董事相信, 現制定足夠的企業管治措施, 以管理任何競爭業務產生的利益衝突及保障股東的權益, 包括 : 獨立非執行董事將每年審閱一次不競爭契諾承諾人有否遵守不競爭契據中所作的承諾 ; 不競爭契諾承諾人已承諾提供本公司要求有關獨立非執行董事進行年度審閱所需的一切資料及執行不競爭契據 ; 215

220 不競爭契諾承諾人已承諾盡其合理的努力, 促使彼等的聯繫人提供 ( 受限於第三方所施加的保密限制 ) 有關不競爭契諾承諾人的所有資料及有關財務記錄, 供獨立非執行董事及本公司的專業顧問進行有關遵守及執行不競爭契據的年度審核 ; 本公司將於本公司年報或透過向公眾公佈的方式, 披露獨立非執行董事對所審核事宜的審核結果及所作的決定, 有關事宜涉及遵守及執行不競爭契諾承諾人在不競爭契諾中所作的承諾 ; 不競爭契諾承諾人將於本公司的年報內就遵守彼等於不競爭契據中所作承諾作出年度確認 ; 若可能突然出現潛在利益衝突, 即董事於當中擁有權益的公司將與本集團訂立協議, 則該名擁有相關交易權益的董事將不會出席相關董事會會議, 且不能參與董事會商議, 以及放棄投票, 並將不會在該董事會會議中, 就相關決議案根據細則被計算在法定人數內 ; 及若可能突然出現潛在利益衝突, 則該名擁有相關交易權益的股東將於本公司股東大會上, 就相關決議案放棄投票 216

221 1. 本公司與黃慧女士 ( 吳錦榮先生的配偶, 吳錦倫先生的嫂嫂 ) 訂立選擇權協議據此, 黃慧女士同意向本公司授出選擇權, 以收購其於北京思雅的股權, 但須經中國法律准許進行是次收購該選擇權乃按零代價授出, 而按市值計算的代價將由本公司於行使選擇權時支付詳情請參閱本招股章程業務 - 我們的業務及網絡 - 中國運營一節我們已與我們的控股股東 Beautiful Choice 李先生朱女士 Classic King 吳樂憫先生 Ultra Strong 吳錦榮先生劉女士吳女士創智及姚女士訂立不競爭契據有關不競爭契據的詳情, 請參閱本招股章程控股股東 - 獨立於控股股東 - 不競爭承諾一節 217

222 2. (A) 交易性質本公司的全資附屬公司現代教育 ( 香港 ) 與本公司的若干關連人士訂立以下租約及許可使用協議據此, 該等關連人士向本集團出租以下場所, 或向本集團授出使用以下場所或廣告位的許可使用權 : ( 附註 1) ( 附註 2) 宏達行有限公司現代教育 ( 香港 ) 香港新界紛嶺嶺車站路 18 號粉嶺名都廣場 1 樓 8-9 號舖 ( 附註 3 及 4) 無 93,000 2,122,000 1,063,000 2,125,000 1,785,000 無 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 4 月 15 日幸運有限公司現代教育香港九龍彌敦道號無無無無無 972, , 年 7 月 1 日至 ( 香港 ) 及栢宜中心 4 樓 ( 附註 5) 2013 年 6 月 30 日現代新幹線寶曉有限公司現代教育 ( 香港 ) 香港謝斐道 482 號信諾環球保險中心 3 樓 ( 附註 3 及 4) 現代教育 ( 香港 ) 香港新界沙田沙田正街號偉華中心 2 樓 9A 及 9B 號舖 ( 附註 3 及 4) 2,274,000 2,322,000 2,617,000 1,312,000 2,623,000 2,404,000 無 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 9 日無 2,043,000 4,605,000 2,357,000 4,723,000 4,841,000 4,841, 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日小計 2,274,000 4,365,000 7,222,000 3,669,000 7,346,000 7,245,000 4,841,

223 ( 附註 1) ( 附註 2) 寶曉有限公司現代教育 ( 香港 ) 香港謝斐道 482 號信諾環球保險中心側牆的看板 3 號 ( 附註 4) 現代教育 ( 香港 ) 香港新界沙田沙田正街號偉華中心 2 樓 9A 及 9B 號舖的 14 個廣告位 ( 附註 4) 無 4,000 46,000 23,000 46,000 42,000 無 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 9 日無 10, , , , , , 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日小計無 14, , , , , ,000 悅祥有限公司現代教育 ( 香港 ) 香港新界荃灣青山公路及號昌華大廈地下至 1 樓 12 號舖地下 13 號舖 ( 附註 3 及 4) 現代教育 ( 香港 ) 香港九龍牛頭角道 77 號淘大花園第 1 及 2 期淘大商場 2 樓 S102 至 104 S104A S133 至 140 號舖 ( 附註 3 及 4) 2,956,000 3,042,000 3,364,000 1,706,000 3,413,000 2,874,000 無 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日 2,197,000 2,462,000 2,493,000 1,448,000 2,896,000 3,136,000 無 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 6 日小計 5,153,000 5,504,000 5,857,000 3,154,000 6,309,000 6,010,000 無悅祥有限公司現代教育 ( 香港 ) 香港九龍牛頭角道 77 號淘大花園第 1 及 2 期淘大商場 2 樓 S S104A 及 S 號舖鄰近的牆面 ( 附註 4) 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 無 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 6 日現代英語有限公司現代教育 ( 香港 ) 香港九龍彌敦道號栢宜中心地下至 2 樓 3A 號舖 ( 附註 3 及 6) 3,828,000 3,828,000 3,509,000 1,914,000 3,828,000 3,828,000 3,509, 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日 219

224 ( 附註 1) ( 附註 2) 現代教育 ( 香港 ) 香港新界西貢將軍澳唐德街 9 號將軍澳中心 220a 號舖 ( 附註 3 4 及 7) 現代教育 ( 香港 ) 香港新界西貢將軍澳唐德街 9 號將軍澳豪庭 220b 號舖 ( 附註 3 4 及 7) 無 159, ,000 96, , , , 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日無 2,132,000 2,299,000 1,239,000 2,492,000 2,563,000 2,651, 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日小計 3,828,000 6,119,000 6,010,000 3,249,000 6,513,000 6,589,000 6,365,000 鴻儒投資有限公司環宇資源管理有限公司現代教育 ( 香港 ) 香港新界沙田沙田車站圍 1 號連城廣場 4 樓 A 單位 ( 附註 3 及 4) 現代教育 ( 香港 ) 香港新界沙田沙田正街號偉華中心 2 樓 8A 及 8B 號舖 ( 附註 3 及 4) 1,552,000 1,505,000 1,765, ,000 1,840,000 1,910,000 1,756, 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日無無 7,693,000 4,880,000 9,760,000 9,765,000 9,783, 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日合共 12,808,000 17,601,000 30,956,000 17,076,000 34,180,000 34,559,000 23,957,000 附註 : (1) 該等許可使用將於相關關連人士與場所或廣告位的業主或許可使用人訂立的相關租約或許可使用協議到期日期滿 (2) 該年度上限包括 2010 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期間 (3) 業主未有提供任何具體理由, 拒絕以新的租賃或協議為我們代替相關的現有租賃或許可使用協議 (4) 我們已通知有關業主或許可使用人有關我們使用擁有及佔用該等物業或使用廣告位然而, 儘管我們要求有關業主或許可使用人以新的租賃或協議為我們代替相關的現有租賃或許可使用協議, 而相關的現有租賃或許可使用協議仍然生效或許可或同意我們繼續使用擁有及佔用該等物業或繼續使用廣告位, 惟我們尚未取得有關業主或許可使用人的同意因此, 相關關連人士違反相關關連人士與業主或許可使用人訂立的有關現有租賃或許可使用協議, 而業主或許可使用人有權終止有關的現有租賃或許可使用協議 (5) 場所由幸運公司 ( 作為業主 ) 根據日期為 2011 年 5 月 25 日的租賃協議向我們出租 (6) 我們已取得相關業主的同意, 允許我們使用擁有和佔用場所 (7) 業主為原告的聯屬公司, 原告於 2003 年控告億慧違反租賃協議有關億慧的進一步詳情, 請參閱董事及高級管理層 - 須提請我們股東注意的事宜一節 220

225 我們就場所及或廣告位應付各該等關連人士的許可費與宏達行有限公司寶曉有限公司, 悅祥有限公司現代英語有限公司, 鴻儒投資有限公司及環宇資源管理有限公司根據相關現有租約及或許可使用協議應付相關獨立第三方業主及或許可使用人的租金及或許可費相同 ( 包括服務費及其他支出 ( 如有 )) 根據許可使用協議, 我們也須遵守及履行租戶或獲許可使用人於相關現有租約或許可使用協議項下的所有契諾及法律責任, 只要該等契諾及法律責任在相同的切實可行的情況下適用於相關場所或廣告位, 以及猶如我們原本是相關現有租約或許可使用協議的訂約方 ( 作為其下的租戶或獲許可使用人 ) 各方的關聯我們的主席兼執行董事吳錦倫先生為宏達行有限公司及幸運公司的唯一股東我們的執行董事李先生及姚女士各自分別持有寶曉有限公司的 50% 股權, 而悅祥有限公司分別由李先生及姚女士擁有 60% 及 40% 吳錦倫先生及姚女士分別擁有現代英語有限公司的 66.67% 及 33.33% 股權姚女士為鴻儒投資有限公司及環宇資源管理有限公司的唯一股東因此, 宏達行有限公司幸運公司寶曉有限公司悅祥有限公司現代英語有限公司鴻儒投資有限公司及環宇資源管理有限公司為本公司的關連人士, 而以上租約及許可使用協議擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易該等公司為投資控股公司, 預期不會從事任何與我們直接競爭的業務交易理由上述場所及廣告位乃初步由宏達行有限公司寶曉有限公司悅祥有限公司現代英語有限公司鴻儒投資有限公司及環宇資源管理有限公司向各自的獨立第三方業主或許可使用人租賃或獲許可使用由於董事當時並未決定申請在香港上市, 故該等公司乃為方便起見而使用其後, 董事決定進行活動, 故彼等決定不將宏達行有限公司寶曉有限公司悅祥有限公司現代英語有限公司鴻儒投資有限公司及環宇資源管理有限公司包括在本集團內, 以簡化集團架構, 因為該等公司除了是上述場所或廣告位的租戶或獲許可使用人外, 並無其他業務董事認為, 豁除該等公司乃符合本集團的利益, 因為這可節省為該等公司審計所產生的額外費用 221

226 於最後實際可行日期, 我們直接與獨立第三方業主或許可使用人就 9 間現代教育教育中心 1 間印刷房 1 間倉庫及 1 間香港總辦事處而訂立 15 份組約, 以及就廣告位而訂立 10 份許可使用協議宏達行有限公司寶曉有限公司悅祥有限公司現代英語有限公司鴻儒投資有限公司及環宇資源管理有限公司已共同訂立 10 份租務, 供我們的 8 間現代教育教育中心使用場所, 以及訂立 3 份有關廣告位的許可使用協議, 供我們使用廣告位我們部分現代教育教育中心佔用超過一個場所, 因此可能就一間現代教育教育中心已訂立超過一份租務該等關連人士訂立的租務及許可使用協議, 將於 2012 年 4 月至 2014 年 5 月期間內屆滿其他詳情, 請亦參閱本招股章程附錄三我們決定豁除宏達行有限公司寶曉有限公司悅祥有限公司現代英語有限公司鴻儒投資有限公司及環宇資源管理有限公司後, 要求獨立第三方業主或許可使用人向本集團的成員公司更新相關的現有租務或許可使用協議然而, 即使我們提出要求, 該等獨立第三方業主或許可使用人拒絕向我們更新仍生效的相關現有租務或許可使用協議, 因為根據相關現有租務及許可使用協議, 彼等並無責任向我們作出更新事宜, 或該等獨立第三方業主或許可使用人準備僅按我們在商業上不能接受的條款 ( 包括大幅加租及或按金, 及或我們的控股股東及或董事提供個人擔保 ) 向我們更新仍生效的相關現有租務或許可使用協議因此, 宏達行有限公司寶曉有限公司悅祥有限公司現代英語有限公司鴻儒投資有限公司及環宇資源管理有限公司已向我們授出許可使用權, 將該等場所用作我們的教育中心, 或使用廣告位, 推廣及宣傳位於同一大廈的教育中心我們將繼續與相關業主及許可使用人磋商, 以新的租賃或協議為我們代替相關的現有租賃或許可使用協議, 或取得相關業主及許可使用人的相關同意在任何情況下, 我們計劃在現有租約或許可使用協議到期時, 直接與業主或許可使用人訂立租約或許可使用協議, 以減少日後與我們的關連人士進行此類交易董事已與宏達行有限公司幸運公司寶曉有限公司悅祥有限公司現代英語有限公司鴻儒投資有限公司及環宇資源管理有限公司確認, 彼等概不會就過去的物業及廣告位面對有關履行相關租約及或許可使用協議的索償及或法律程序我們亦已與該等業主及許可使用人討論有關在與相關關連人士訂立的現有租約及許可使用協議的條款到期時, 直接與彼等訂立租約及許可使用協議的可行性 222

227 根據我們的經驗及與該等業主及許可使用人的討論, 董事預期本集團按對本集團而言屬商業上可行的市價直接與彼等訂立場所或廣告位租約或許可使用協議將不會有任何困難例如, 我們最近就位於元朗銅鑼灣及牛頭角的場所 ( 之前分別由寶曉有限公司首源有限公司及永星企業有限公司租賃, 並由我們使用至前租務分別於 2011 年 5 月 31 日 2011 年 5 月 10 日及 2011 年 3 月 1 日屆滿為止 ) 訂立新租務董事認為, 與幸運公司訂立租務, 以及與宏達行有限公司寶曉有限公司悅祥有限公司現代英語有限公司鴻儒投資有限公司及環宇資源管理有限公司訂立許可使用協議乃符合我們的最佳利益我們僅就過渡期而與該等公司訂立該許可使用安排, 但並無應用該等安排, 以規避香港的任何規則及規例現有租務或許可使用協議一旦屆滿, 我們擬直接與業主或許可使用人訂立租務或許可使用協議董事認為, 這在商業上乃明智之舉我們的香港法律顧問認為, 我們與相關關連人士之間訂立的許可使用協議均為合法及有效然而, 該等協議未必可向相關關連人士強制執行, 且我們可能被相關業主或許可使用人趕出該等場所或被要求停止使用廣告位我們的董事考慮以下各項後, 不認為本集團會受到重大不利影響 :(i) 我們已通知相關業主或許可使用人關於我們使用管有及佔用該等場所或使用廣告位, 以及於最後實際可行日期, 彼等並無表示其擬將我們趕出該等場所或要求我們停止使用廣告位 ;(ii) 我們已獲關連人士確認, 彼等過去並無就履行有關場所及廣告位的相關租務及或許可使用協議而遭受任何申索及或法律程序 ;(iii) 我們已制定應急計劃, 在我們被趕出相關場所時遷往其他場所 ;(iv) 有關場所乃由關連人士向 8 名不同業主租賃, 以及廣告位乃由關連人士向 3 名不同許可使用人取得許可使用權, 以及所有業主及許可使用人可能同時將本集團趕出該等場所或要求本集團停止使用該等廣告位的風險相當低 ; 及 (v) 控股股東已同意在我們因為相關關連人士違反許可我們使用相關場所的相關現有租務而被趕出該等場所及被要求遷往其他場所的情況下, 向我們作出彌償其他詳情, 請參閱本招股章程風險因素 - 我們未必能夠重續我們現有教育中心的租賃或許可使用權或控制該等現有教育中心的租金加幅, 或能夠按合理價格在黃金位置獲得新教育中 223

228 心的租賃, 以及現有我們佔用現有教育中心的許可使用權可能不可強制執行, 因為該等場所的業主已拒絕向我們更新現有的一些租賃的約務及業務 - 物業等節過往交易金額於截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們根據以上許可使用安排產生的總金額分別約為 12,808,000 港元 17,601,000 港元 30,956,000 港元及 17,076,000 港元年度上限董事估計於截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度, 以上租約及許可使用協議項下的年度交易金額將分別不超過年度上限 34,180,000 港元 34,559,000 港元及 23,957,000 港元於達致上述年度上限時, 董事已考慮 (i) 獨立第三方業主及許可使用人及宏達行有限公司寶曉有限公司悅祥有限公司現代英語有限公司鴻儒投資有限公司及環宇資源管理有限公司各自訂立的相關現有租約及許可使用協議項下的租金及許可費 ( 包括服務費及其他支出 ( 如有 )), 及 (ii) 威格斯資產評估顧問有限公司就位於香港相若位置的類似場所的租金及許可費 ( 包括服務費及其他支出 ( 如有 )) 提供的資料宏達行有限公司寶曉有限公司悅祥有限公司現代英語有限公司鴻儒投資有限公司及環宇資源管理有限公司向我們提供的許可以及幸運公司向我們提供的租賃預期於後繼續, 直至我們與相關業主或許可使用人訂立相關的代替或直接租約或許可使用協議為止 224

229 我們的獨立物業估值師威格斯資產評估顧問有限公司已審閱以上租約及許可使用協議, 並確認該等協議項下有關場地應付的租金及許可費 ( 包括服務費及其他支出 ( 如有 )) 乃屬公平合理, 並與位於香港相若位置的類似場所的現行市價一致, 以及租約及許可使用協議乃按正常商業基準訂立, 且租約及許可使用協議的年期與現行市場一致 (B) (i) 與文悅有限公司及吳錦倫先生訂立導師服務合約交易性質於 2011 年 2 月 11 日, 文悅有限公司及吳錦倫先生與我們訂立服務合約據此, 文悅有限公司同意促使吳錦倫先生向我們的學生提供補習服務, 年期由 2011 年 9 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日屆滿根據服務合約, 文悅有限公司有權獲本公司支付若干費用 ( 視乎以導師及教學助理而並非吳錦倫先生親自教授的班級數目而定 ), 以及相等於學生付予我們的補習費 ( 減本公司給予學生的任何退款或折扣或回扣, 以及每堂補習班的相關印刷開支 ) 計算的 52% 至 60% 的佣金倘課堂完全由其他導師及教學助理在教材輔助下進行, 本公司將向文悅有限公司支付上述淨補習費的 52% 另一方面, 倘所有課堂均由吳錦倫先生教授, 本公司將向文悅有限公司支付上述淨補習費的 60% 此外, 如本招股章程業務 - 導師一節所述, 本公司向文悅有限公司支付的導師承包費為相關佣金比率乘以上述淨補習費的積, 該導師承包費須扣減其他開支, 例如教學助理的費用及有關課堂的若干其他費用, 包括若干宣傳及市場推廣活動參考材料及版權費此外, 倘文悅有限公司未能在到期前完成服務合約, 除服務合約有所規定者外, 文悅有限公司須向本公司支付淨補習費的全部遣散費 225

230 各方的關聯由於我們的執行董事吳錦倫先生是文悅有限公司的唯一股東, 故文悅有限公司及吳錦倫先生是本公司的關連人士, 而該服務合約項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易交易理由董事相信, 由於吳錦倫先生在教育界的經驗和聲譽, 故與文悅有限公司及吳錦倫先生訂立服務合約乃符合我們的最佳利益 (ii) 與文悅有限公司及吳錦倫先生訂立的特許合約交易性質於 2011 年 2 月 11 日, 文悅有限公司及吳錦倫先生與我們訂立特許合約據此, 文悅有限公司同意向本公司授出唯一獨家及不可轉讓特許權, 使用及複製其唯一股東吳錦倫先生所編製的教材, 以用於本公司為中學生而設, 並由教學助理在所指的教材支持下進行的英文補習班, 年期由 2011 年 9 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日屆滿根據特許合約, 若補習班全堂由教學助理教授, 並無吳錦倫先生在場 ( 吳錦倫先生不再受聘於服務合約 ), 則文悅有限公司有權獲本公司支付若干費用該費用乃按學生支付予我們的補習費 ( 減本公司給予學生的任何退款或折扣或回扣, 以及每堂補習班的相關印刷開支 ) 的 52% 計算本公司與文悅有限公司及吳錦倫先生之間的特許安排預期於繼續進行各方的關聯由於我們的執行董事吳錦倫先生是文悅有限公司的唯一股東, 故文悅有限公司及吳錦倫先生是本公司的關連人士, 而該特許合約項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易 226

231 交易理由董事相信, 由於吳錦倫先生在教育界的經驗和聲譽, 故與文悅有限公司及吳錦倫先生訂立特許合約乃符合我們的最佳利益過往交易金額於截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 於與文悅有限公司及吳錦倫先生訂立服務合約及特許合約前向吳錦倫先生或其全資擁有公司支付的總導師承包費分別約為 650,000 港元 911,000 港元零及零, 乃按平均佣金率分別 53.8% 53.8% 0.0% 及 0.0% 計算該等過往交易金額的計算詳情載列如下 : 學生人數 (A) 13,568 17,215 淨補習費 (B) 366 港元 334 港元平均佣金率 (C) 53.8% 53.8% 其他開支 (D)( 附註 1) 2,020,000 港元 2,180,000 港元導師承包費 ( 附註 2) 650,000 港元 911,000 港元無無附註 : 1 其他開支包括向導師及教學助理作出的付款 ; 於截至 2008 年及 2009 年 6 月 30 日止兩個年度分別付予導師及教學助理 1,621,000 港元及 1,914,000 港元 2 導師承包費 = A x B x C - D 227

232 於截至 2010 年 6 月 30 日止年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 吳錦倫先生參與本公司的管理及業務發展, 而沒有提供任何補習服務因此, 於相關期間並無向吳錦倫先生或其全資擁有公司或文悅有限公司作出任何付款此外, 由於在該等期間概無根據特許合約作出任何付款, 過往交易金額僅考慮到在與文悅有限公司及吳錦倫先生訂立現有服務合約前根據所訂立的服務合約付予吳錦倫先生或其全資擁有公司的導師承包費年度上限董事估計於截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度, 與文悅有限公司及吳錦倫先生訂立的服務合約及特許合約項下的年度交易金額將分別不超過年度上限零 1,490,000 港元及 1,714,000 港元由於吳錦倫先生在相關期間並無提供任何補習服務, 截至 2011 年 6 月 30 日止年度的年度上限為零下表載列相關計算方法 : 估計學生人數 (A) - 23,000 25,000 淨補習費 (B) 港元 388 港元估計平均佣金率 (C) % 53.8% 估計其他開支 (D)( 附註 1) - 3,139,000 港元 3,497,000 港元導師承包費 ( 附註 2) 零 1,490,000 港元 1,714,000 港元附註 : 1 截至 2012 年及 2013 年 6 月 30 日止兩個年度, 預期支付予導師及教學助理的金額分別為 2,839,000 港元及 3,197,000 港元 2 導師承包費 = A x B x C - D 228

233 於達致上述年度上限時, 董事已考慮 (i) 於文悅有限公司及吳錦倫先生訂立服務合約及特許合約前支付予吳錦健先生或其全資擁有公司的過往交易金額 ;(ii) 我們教育中心的預期增長及擴充情況, 我們入讀學生的人數增長 ; 及 (iii) 我們預期就吳錦倫先生所教授科目而收取的補習費董事認為, 截至 2013 年 6 月 30 日止兩個年度的年度上限增加與過往交易金額比較屬合理, 乃經計及鑑於吳錦倫先生領導的導師團隊而入讀學生數目預期增加我們所提供的教學能力增加, 以及學生支付我們的平均學費預期增加由於董事預期截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度不會根據許可使用協議作出任何付款, 上述年度上限僅考慮到在相關期間根據服務協議應付予文悅有限公司的費用 (iii) 與意大利有限公司及吳樂憫先生訂立導師服務合約交易性質於 2010 年 9 月 1 日, 意大利有限公司及吳樂憫先生與我們訂立服務合約據此, 意大利有限公司同意促使吳樂憫先生向我們的學生提供補習服務, 年期由 2010 年 9 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日屆滿根據服務合約, 意大利有限公司有權獲本公司支付若干費用該費用乃按每名學生每個課程 2,838 港元 ( 只計講學 ) 或每名學生每個課程 4,015 港元 ( 講課及補習班 ) 的佣金計算吳樂憫先生在講課時會向較大的學生組別教授主要概念和有關的示範應用方法, 在補習課則集中教授答題技考此外, 鑒於補習課學生組別較少, 與講課的環境相比, 吳樂憫先生可與學生進行更多互動上述佣金乃按 (i) 我們預期向學生收取的補習費 ( 減任何退款或折扣 ); 及 (ii) 本公司預期每名學生就吳樂憫先生教授的講學及補習班支付的費用 ( 經公平原則磋商後釐定 ) 計算鑒於每個課程的講課時間為 45 小時, 而每個課程 ( 由講 229

234 課及補習理組成 ) 的時間為 90 小時, 倘吳樂憫先生只教授講課, 其就講課及補習班的佣金率會較該情況適用的為多本公司每個課程 ( 由講課及補習班組成 ) 徵收的費用為 15 節講課及 15 節補習課 12,800 港元, 教學時間合共為 90 小時此外, 如本招股章程業務 - 導師一節所述, 本公司支付予意大利有限公司的導師承包費為上述相關佣金率乘以吳樂憫先生教授的學生人數的積, 該導師承包費須扣減其他開支, 例如教學助理的費用及有關其課堂的若干其他費用, 包括若干宣傳及市場推廣活動參考材料及版權費根據與意大利有限公司及吳樂憫先生訂立的服務合約擬提供的補習服務預期繼續提供各方的關聯由於我們的執行董事吳樂憫先生是意大利有限公司的唯一股東, 故意大利有限公司及吳樂憫先生是本公司的關連人士, 而該服務合約項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易交易理由董事相信, 由於吳樂憫先生在教育界的經驗和聲譽, 故與意大利有限公司及吳樂憫先生訂立服務合約乃符合我們的最佳利益 230

235 過往交易金額於截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 於與意大利有限公司訂立服務合約前向吳樂憫先生支付的總導師承包費分別約為 454,000 港元 981,000 港元 976,000 港元及 216,000 港元, 乃按每名學生每個課程的佣金率 2,838 港元計算, 詳情載列如下 : 學生人數 (A) 每名學生每個課程應付予吳樂憫先生的佣金率 (B) 2,838 港元 2,838 港元 2,838 港元 2,838 港元其他開支 (C) 43,000 港元 412,000 港元 870,000 港元 533,000 港元導師承包費 ( 附註 1) 454,000 港元 981,000 港元 976,000 港元 216,000 港元附註 : 1 導師承包費 = A x B - C 由於 IELTS 教師增加, 由吳樂憫先生教授的班數減少, 因此本公司於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月支付予吳樂憫先生及吳樂憫先生及意大利有限公司的導師承包費大幅減少年度上限董事估計於截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度, 與意大利有限公司及吳樂憫先生訂立的服務合約項下的年度交易金額將分別不超過年度上限 896,000 港元 1,600,000 港元及 1,680,000 港元 231

236 下表載列相關計算方法 : 估計學生人數 (A) ( 附註 1) 每名學生每個課程應付予吳樂憫先生的佣金率 (B) 2,838 港元 4,015 港元 4,015 港元估計其他開支 (C) 807,000 港元 809,000 港元 809,000 港元導師承包費 ( 附註 2) 896,000 港元 1,600,000 港元 1,680,000 港元附註 : 年 1 月至 4 月已報名及 2011 年 5 月至 6 月預期報名的學生總人數較 2010 年 7 月至 12 月期間高 2 導師承包費 = A x B - C 於達致上述年度上限時, 董事已考慮 (i) 與意大利有限公司訂立的服務合約前支付予吳樂憫先生的過往交易金額 ;(ii) 我們教育中心的預期增長及擴充情況, 以及我們入讀學生的人數增長 ; 及 (iii) 我們預期就吳樂憫先生所教授科目而收取的補習費董事認為, 年度上限增加與過往交易金額比較屬合理, 乃鑒於在業績記錄期間, 吳樂憫先生由 2011 年 9 月 1 日起負責教授講課及補習班及每個課程 90 小時而非每個課程 45 小時 232

237 (iv) 與明覺堂出版有限公司及李先生訂立導師服務合約交易性質於 2010 年 9 月 1 日, 明覺堂出版有限公司及李先生與我們訂立服務合約據此, 明覺堂出版有限公司同意促使李先生向我們的學生提供補習服務, 年期由 2010 年 9 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日屆滿根據服務合約, 明覺堂出版有限公司有權獲本公司支付若干費用 ( 視乎由導師及教學助理而並非及李先生親自教授的班級數目而定 ), 以及於年學年及於年以及年學年乃相等於學生付予我們的補習費 ( 減本公司給予學生的任何退款或折扣或回扣, 以及每堂補習班的相關印刷開支 ) 計算的 47% 至 55% 及 52% 至 60% 的佣金倘課堂完全由成員導師及教學助理在各項教材輔助下進行, 本公司將於年學年或年以及年學年分別向明覺堂出版有限公司支付上述淨補習費的 47% 或 52% 另一方面, 本公司於截至 2011 年 8 月 31 日止年度或截至 2013 年 8 月 31 日止兩個年度分別向明覺堂出版有限公司支付上述淨補習費的 55% 或 60% 就 2011 年 9 月 1 日起生效的較高佣金範圍而言, 鑒於李先生的聲譽及經驗, 董事認為該佣金範圍實屬合理此外, 鑒於引進三三四學制及廢除香港中學會考, 明覺堂出版有限公司已同意在 2010 年 9 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日期間收取較低的佣金範圍董事相信 2011 年 9 月 1 日起, 三三四學制及新學制的影響會完全浮現, 故李先生的佣金率可增加至截至 2008 年 6 月 30 日止年度的過往水平此外, 如本招股章程業務 - 導師一節所述, 本公司支付予明覺堂出版有限公司的導師承包費為相關佣金率乘以上述淨補習費的積, 惟須進一步作出其他扣減, 例如教學助理的費用及有關其課堂的若干其他費用, 包括若干宣傳及市場推廣活動參考材料及版權費 233

238 若某月份出席的學生人數超過 3,000 名, 則本公司應付相等於該超額學生人數應佔的淨補習費 5% 的額外佣金此外, 倘明覺堂出版有限公司未能在服務合約到期完成服務合約, 除服務合約有所規定者外, 明覺堂出版有限公司須向本公司償還淨補習費的全部遣散費根據與明覺堂出版有限公司及李先生訂立的導師服務合約擬提供的補習服務預期繼續提供各方的關聯由於我們的執行董事李先生是明覺堂出版有限公司的唯一股東, 故明覺堂出版有限公司及李先生是本公司的關連人士, 而該服務合約項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易交易理由董事相信, 由於李先生在教育界的經驗和聲譽, 故與明覺堂出版有限公司及李先生訂立服務合約乃符合我們的最佳利益 (v) 與明覺堂出版有限公司及李先生訂立的特許合約交易性質於 2010 年 9 月 1 日, 明覺堂出版有限公司及李先生與我們訂立特許合約據此, 明覺堂出版有限公司同意向本公司授出唯一獨家及不可轉讓特許權, 使用及複製李先生所編製的教材, 以用於本公司為中學生而設, 並由教學助理在所指教材輔助下進行的補習課程, 年期由 2010 年 9 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日屆滿 234

239 根據特許合約, 若補習課程全堂由教學助理進行, 而並無李先生在場 ( 李先生不再根據服務合約獲聘用 ), 則明覺堂出版有限公司有權獲本公司支付若干費用該費用於截至 2011 年 8 月 31 日止年度乃按補習費 ( 減本公司給予學生的任何退款或折扣或回扣, 以及每堂補習班的相關印刷開支 ) 的 49% 計算, 以及於截至 2013 年 8 月 31 日止兩個年度乃按補習費的 54% 計算若某月份出席的學生人數超過 3,000 名, 則本公司應付相等於該超額人數應佔的淨補習費 5% 的佣金本公司與明覺堂出版有限公司及李先生之間的特許安排預期繼續進行各方的關聯由於我們的執行董事李先生是明覺堂出版有限公司的唯一股東, 故明覺堂出版有限公司及李先生是本公司的關連人士, 而該特許合約項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易交易理由董事相信, 由於李先生在教育界的經驗和聲譽, 故與明覺堂出版有限公司及李先生訂立特許合約乃符合我們的最佳利益過往交易金額於截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 於與明覺堂出版有限公司及李先生訂立服務合約及特許合約前向李先生支付的總導師承包費分別約為 1,720,000 港元 2,509,000 港元 1,898,000 港元及 586,000 港元, 乃按平均佣金率分別 54.6% 44.6% 49.6% 及 49.6% 計算 235

240 該等過往交易金額的計算詳情載列如下 : 學生人數 (A) 23,818 28,720 23,416 7,194 淨補習費 (B) 263 港元 376 港元 358 港元 388 港元平均佣金率 (C) 54.6% 44.6% 49.6% 49.6% 其他開支 (D)( 附註 1) 1,701,000 港元 2,309,000 港元 2,262,000 港元 797,000 港元導師承包費 ( 附註 2) 1,720,000 港元 2,509,000 港元 1,898,000 港元 586,000 港元附註 : 1 其他開支包括向導師及教學助理作出的付款於截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月分別付予導師及教學助理 827,000 港元 1,125,000 港元 1,004,000 港元及 264,000 港元 2 導師承包費 = A x B x C - D 此外, 由於在業績記錄期間概無根據特許合約作出任何付款, 過往交易金額僅考慮到 (i) 在與明覺堂出版有限公司及李先生訂立現有服務合約前根據服務合約支付予李先生 ; 及 (ii) 根據現有服務合約自 2010 年 9 月 1 日起支付予明覺堂出版有限公司的導師承包費由於本公司向李先生支付的導師承包費須進一步繳付補習及市場推廣相關支出, 故過往支付予李先生或明覺堂出版有限公司的金額漲落不定此外, 導師承包費亦視乎李先生的表現及市場環境而改變如上文所述, 由於引進三三四學制, 本公司於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月向李先生或明覺堂出版有限公司作出的付款減少年度上限董事估計於截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度, 與明覺堂出版有限公司及李先生訂立的服務合約及特許合約項下的年度交易金額將分別不超過年度上限 1,278,000 港元 2,760,000 港元及 2,626,000 港元 236

241 下表載列相關計算方法 : 估計學生人數 (A) 15,194 24,000 22,000 ( 附註 1) ( 附註 2) 淨補習費 (B) 381 港元 378 港元 381 港元估計平均佣金費 (C) 49.6% 54.6% 54.6% 估計其他開支 (D)( 附註 3) 1,594,000 港元 2,187,000 港元 1,948,000 港元導師承包費 ( 附註 4) 1,278,000 港元 2,760,000 港元 2,626,000 港元附註 : 1 基於季節性因素,2011 年 1 月至 6 月的學生數目預期較 2010 年 7 月至 12 月期間高 2 截至 2012 年 6 月 30 日止年度學生估計數目較截至 2011 年 6 月 30 日止年度為高, 原因是董事相信三三四學制及新學制的影響已全面形成, 而截至 2012 年 6 月 30 日止年度入讀學生估計數目預期與截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度的過往數字平均數相若 3 截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度, 預期向成員導師及教學助理支付的金額分別為 621,000 港元 1,187,000 港元及 1,098,000 港元 4 導師承包費 = A x B x C - D 於達致上述年度上限時, 董事已考慮 (i) 與明覺堂出版有限公司及李先生訂立的特許合約及服務合約項下的過往交易金額 ;(ii) 我們教育中心的預期增長及擴充情況, 及我們入讀學生的人數增長 ; 及 (iii) 我們預期就李先生所教授科目而收取的補習費此外, 由於三三四學制, 故並無參考截至 2010 年 6 月 30 日止年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的失真過往數字, 相反, 截至 2012 年及 2013 年 6 月 30 日止年度的年度上限預期與截至 2009 年 6 月 30 日止年度的過往數字相若此外, 如上文所解釋, 鑒於由 2011 年 9 月 1 日起佣金範圍調高, 截至 2012 年及 2013 年止年度的年度上限預期將大幅高於 2011 年 6 月 30 日止年度上限因此, 董事相信年度上限增加乃屬合理 237

242 由於董事預期截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度不會根據許可使用協議作出任何付款, 上述年度上限僅考慮到在相關期間根據服務協議應付予明覺堂出版有限公司的費用 (C) (i) 與吳海天先生訂立管理協議交易性質於 2010 年 9 月 1 日, 吳海天先生與學士教室訂立管理協議據此, 吳海天先生同意管理學士教室所有現代小學士教育中心的運營, 每月服務費為 20,000 港元, 加每月獎勵花紅分別 5,000 港元 10,000 港元 15,000 港元或 20,000 港元 ( 倘吳海天先生須管理 6 至 10 間 11 至 15 間 16 至 19 間或 20 間或以上現代小學士教育中心 ) 這管理協議的年期由 2010 年 9 月 1 日起及於 2011 年 5 月 25 日訂立補充協議後直至 2013 年 6 月 30 日屆滿各方的關聯由於吳海天先生是學士教室及利東投資的董事, 故吳海天先生是關連人士, 而上述管理協議項下擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易交易理由吳海天先生是學士教室的其中一名創辦成員彼一直與莫詩韻女士共同管理學士教室的運營, 且在利東投資於 2010 年 8 月收購學士教室前後與學士教室客戶保持良好關係, 故董事相信, 挽留吳海天先生的服務, 繼續經營及管理學士教室及現代小學士教育中心, 並與其訂立管理協議乃符合我們的最佳利益過往交易金額自利東投資於 2010 年 8 月收購學士教室及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月以來, 吳海天先生管理 4 間現代小學士教育中心於截至 238

243 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 根據該管理協議向吳海天先生支付的總金額分別為零零零及約 80,000 港元年度上限董事估計於截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度, 吳海天先生所提供管理服務的年度交易金額將分別不超過年度上限 215,000 港元 300,000 港元及 375,000 港元於達致上述年度上限時, 董事已 (i) 考慮吳海天先生向我們提供的管理服務的過往交易金額 ;(ii) 考慮學士教室的預期增長及擴充情況 ; 以及 (iii) 假設將於截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度各年成立的 6 10 及 16 間現代小學士教育中心 (ii) 與莫詩韻女士訂立管理協議交易性質於 2010 年 9 月 1 日, 莫詩韻女士與學士教室訂立管理協議據此, 莫詩韻女士同意管理所有現代小學士教育中心的運營, 每月服務費為 20,000 港元, 加每月獎勵花紅分別 5,000 港元 10,000 港元 15,000 港元或 20,000 港元 ( 倘莫詩韻女士須管理 6 至 10 間 11 至 15 間 16 至 19 間或 20 間或以上現代小學士教育中心 ) 這管理協議的年期由 2010 年 9 月 1 日起及於 2011 年 5 月 25 日訂立補充協議後直至 2013 年 6 月 30 日屆滿各方的關聯由於莫詩韻女士是學士教室及利東投資的董事, 以及利東投資的主要股東, 故莫詩韻女士是關連人士, 而上述管理協議項下擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易交易理由莫詩韻女士是學士教室的其中一名創辦成員彼一直與吳海天先生共同管理學士教室的運營, 且在利東投資於 2010 年 8 月收購學士教室前後與學士教室客戶保持良好關係, 故董事相信, 挽留莫詩韻女 239

244 士的服務, 繼續經營及管理學士教室及現代小學士教育中心, 並與其訂立管理協議乃符合我們的最佳利益過往交易金額自利東投資於 2010 年 8 月收購學士教室及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月以來, 莫詩韻女士管理 4 間現代小學士教育中心於截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 根據該管理協議向莫詩韻女士支付的總金額分別為零零零及約 80,000 港元年度上限董事估計於截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度, 莫詩韻女士所提供管理服務的年度交易金額將分別不超過年度上限 215,000 港元 300,000 港元及 375,000 港元於達致上述年度上限時, 董事已 (i) 考慮莫詩韻女士向我們提供的管理服務的過往交易金額 ;(ii) 學士教室的預期業務增長及擴充情況 ; 以及 (iii) 假設將於截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度各年成立的 6 10 及 16 間現代小學士教育中心 (D) 交易性質於 2008 年 3 月 12 日, 莫詩華女士與學士教室訂立加盟經營協議據此, 學士教室同意授予莫詩華女士特許權, 嚴格根據學士教室制定的標準及規格運營其小學功課輔導業務, 初步加盟費為 60,000 港元, 須分三期按同等金額支付莫詩華女士亦同意向學士教室每月支付金額相等於加盟經營者的銷售總額 10% 的支援費該每月支援費不得少於 5,000 港元這加盟經營協議的年期由 2008 年 3 月 12 日起至 2013 年 3 月 11 日屆滿 240

245 各方的關聯由於莫詩華女士是莫詩韻女士 ( 學士教室及利東投資的董事兼利東投資的主要股東 ) 的胞妹, 故莫詩華女士是關連人士, 而上述加盟經營協議項下擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易交易理由加盟經營協議是由莫詩華女士與學士教室於完成利東投資收購協議前訂立有關利東投資收購協議, 請參閱本招股章程歷史及公司架構 - 公司架構歷史及發展 - 利東投資一節董事相信, 挽留與莫詩華女士訂立的加盟經營協議乃符合我們的最佳利益過往交易金額於截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度各年及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 莫詩華女士根據上述加盟經營協議向我們支付的總金額分別約為 100,000 港元 115,000 港元 88,000 港元及 42,000 港元年度上限董事估計於截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度, 向莫詩華女士提供的加盟經營服務的年度交易金額將分別不超過年度上限 97,000 港元 102,000 港元及 107,000 港元於達致上述年度上限時, 董事已考慮 (i) 向莫詩華女士提供加盟經營服務的過往交易金額 ; 以及 (ii) 學士教室的預期業務增長及擴充情況 (E) 交易性質於 2010 年 6 月 15 日, 京力北雅與北京雅思學校訂立獨家技術諮詢和管理服務協議據此, 京力北雅同意按獨家基準向北京雅思學校提供技術諮詢和管理服務, 月費為人民幣 100,000 元 ( 可按京力北雅的決定而調整 ) 此協議的年期由 2010 年 1 月 1 日開始及將於 2011 年 3 月 29 日訂立補充協議後於 2013 年 6 月 30 日屆滿 241

246 於 2010 年 6 月 15 日, 京力北雅與北京雅思學校訂立軟件使用許可協議據此, 京力北雅同意向北京雅思學校授出非獨家不可出讓及不可轉讓權利, 以於中國使用 Modern C 教育軟件, 每月許可費乃按北京雅思學校的每月收入 ( 除稅後 )5% 計算此協議的年期由 2010 年 1 月 1 日開始及將於 2011 年 3 月 29 日訂立補充協議後於 2013 年 6 月 30 日屆滿各方的關聯黃慧女士 ( 京力北雅的董事及吳錦榮先生的配偶及吳錦倫先生的嫂嫂 ) 擁有北京思雅的 65% 股權, 而北京思雅則持有北京雅思學校 100% 發起人權益因此北京雅思學校為本公司的關連人士, 而獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件使用許可協議將構成本公司的持續關連交易交易理由軟件使用許可協議及獨家技術諮詢和管理服務協議, 連同選擇權協議是我們在中國的業務策略的組成部分董事相信, 該等協議的條款乃屬公平合理, 且訂立該等協議符合我們的最佳利益過往交易金額於截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件使用許可協議項下的交易金額分別為零零約 879,000 港元及 983,000 港元年度上限董事估計於截至 2013 年 6 月 30 日止三個年度, 獨家技術諮詢和管理服務協議及軟件使用許可協議項下交易的年度交易金額將分別不超過年度上限 1,881,000 港元 1,983,000 港元及 2,144,000 港元於達致上述年度上限時, 董事已考慮相關過往交易金額 ; 以及北京雅思學校業務的預期未來增長情況 242

247 董事 ( 包括我們的獨立非執行董事 ) 認為, 上述非豁免持續關連交易已於本公司的日常和正常業務過程中, 按正常商業條款訂立, 且基於相關協議的條款並不遜於獨立第三方向本集團提供的條款, 故屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益, 以及非豁免持續關連交易各自的年度上限均屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益 243

248 我們董事會由七名董事組成, 其中四名為執行董事, 其餘三名為獨立非執行董事執行董事的任期不超過三年, 我們獨立非執行董事的首任任期為三年我們三分之一的董事須在每屆股東週年大會上重選, 而每名董事須至少每三年在股東週年大會上重選一次下表載列有關我們董事的若干資料吳錦倫 50 董事會主席執行董事 2011 年 6 月 11 日姚慧儀 43 執行董事行政總裁公司秘書 2011 年 2 月 1 日吳樂憫 47 執行董事財務總監 2011 年 6 月 11 日李偉樂 41 執行董事營運總監 2011 年 6 月 11 日陳美寶 39 獨立非執行董事 2011 年 6 月 11 日余致力 36 獨立非執行董事 2011 年 6 月 11 日崔建昌 36 獨立非執行董事 2011 年 6 月 11 日,50 歲, 為本集團的執行董事主要創辦人兼主席除了制訂整體公司策略外, 彼亦帶領業務發展及銷售及市場推廣團隊吳先生於 1986 年從加拿大阿爾伯塔大學取得文學學士學位吳先生為教育條例下的准用教員, 並於英語教學有超過 14 年經驗彼亦為若干出版商出版的英語課本和習作書的作者或統籌人近年來, 彼曾參與本集團於北京和廣州的補習及培訓業務的發展工作彼現為香港私立教育機構聯會副主席吳先生為吳樂憫先生吳錦榮先生的胞兄及吳女士的胞弟和劉女士的兒子,43 歲, 為本集團的執行董事行政總裁兼公司秘書姚女士自 1997 年起加入我們, 在教育行業擁有超過 13 年經驗除了財務及法律事務外, 姚女士也參 244

249 與我們的整體管理及發展在 1997 年加入我們之前, 姚女士於 1992 年 9 月加入一家國際會計事務所, 而其後於 1995 年 9 月晉升至助理經理職位姚女士其後於 1997 年 3 月加入一家投資銀行擔任內部核數師, 及於同年 7 月辭職姚女士為香港會計師公會會員資深會員及加拿大安大略省特許會計師公會會員彼入讀多倫多大學, 而就學期間獲頒授為學系學人, 並於 1992 年以優異成績畢業, 獲得商業學士學位姚女士也是港私立教育機構聯會的董事會總秘書姚女士為李汝釗先生的配偶 ( 前稱吳錦照先生 ),47 歲, 為本集團的執行董事兼財務總監吳先生為我們持續進修基金課程的課程總監彼在我們多間教育中心擔任英語導師吳先生自 2004 年起加入我們, 並於英語教學擁有 6 年經驗在加入我們之前, 吳先生先前曾於 1986 年 7 月至 2002 年 12 月在一家銀行擔任不同職位吳先生於 1986 年畢業於香港中文大學, 獲頒發工商管理榮譽學士學位, 並於 2002 年 6 月成為美國特接華州會計委員會的執業會計師彼為教育條例下的准用教員彼亦持有 ICAL Quality Teacher Training 頒發的英語外語教學資格證書此外, 彼為北京語言大學出版社出版的雅思 IELTS 書籍的作家吳先生為吳錦倫先生及吳女士的胞弟吳錦榮先生的胞兄和劉女士的兒子,41 歲, 為我們的執行董事兼營運總監, 負責我們運營的整體管理李先生自我們於 1997 年成立起加入我們, 過去 19 年以教授數學及相關科目對教育行業作出貢獻彼為教育條例下的准用教員李先生為一系列數學參考書籍的作家, 以及其他數學參考書籍的顧問編輯 ( 數學 ) 彼自 2007 年 9 月以來為一份香港報紙教育版的專欄作家, 對數學教導方法及當前教育事宜發表意見彼具有多個範疇的經驗, 包括私人教育數學教導連鎖店管理市場推廣策略及電腦輔助管理系統李先生於 1992 年畢業於香港大學, 獲頒發應用數學榮譽理學士學位李先生為朱女士的兒子,39 歲, 為獨立非執行董事彼於 2011 年 6 月 11 日獲委任為獨立非執行董事陳女士為陳美寶會計師事務所的獨資經營者彼於 2000 年獲得香港科技大學工商管理碩士學位, 並於 1993 年獲香港城市理工學院 ( 現時稱為香港城市大學 ) 頒授文學學士學位, 主修會計陳女士於 1996 年成為英國特許公認會計師公會的資深會員 245

250 彼亦於 1999 年獲香港會計師公會頒授執業會計師資格, 並於 2010 年為香港稅務學會註冊稅務師彼為香港華人會計師公會的前任會長及常務委員香港女會計師協會的前主席及常務委員香港會計師公會常務委員香港稅務學會會員及香港董事學會會員陳女士獲香港財經事務及庫務局秘書長委任為財務匯報局轄下的財務匯報檢討委員團的成員大律師紀律審裁團成員, 以及香港民政事務局公共事務論壇成員陳女士於教育界累積經驗, 自 2010 年 9 月 1 日起擔任嶺南大學會計學顧問委員會成員, 主要職責涉及 ( 其中包括 ) 計劃及檢討以下各項 :(i) 大學課程或計劃的級別授課期及相關性對應有關本地需求 ;(ii) 畢業生本地就業前景 ;(iii) 大學學術部門設備及其他資源是否充足應付本地需求 ;(iv) 開發大學學術部門及社區相應單位攜手進行的教學及其他活動 ;(v) 大學學術部門提供的研究顧問及其他服務 ; 及 (vi) 以實務培訓設施提供兼職教學員工及設備獎學金和助學金獎勵的方式, 進一步擴大大學給予社區的支援 2007 年 3 月至 2009 年 4 月期間, 陳女士為中國置業投資控股有限公司 ( 其股份在主板 ( :0736)) 的獨立非執行董事彼自 2009 年 10 起為科地農業控股有限公司 ( 其股份在創業板上市 ( :8153)) 的獨立非執行董事,36 歲, 為本公司的獨立非執行董事彼於 2011 年 6 月 11 日獲委任為獨立非執行董事余先生於審計業務諮詢服務及財務管理方面累積逾五年經驗 1997 年 9 月至 2001 年 9 月期間, 余先生曾於一家國際會計師事務所審計及企業諮詢服務部擔任會計師於 2005 年 10 月至 2007 年 3 月期間, 余先生任職於香港一家電力公司的財務控制部, 其後於 2007 年 5 月至 2008 年 8 月加入一家製造業公司深圳國際集團控股有限公司擔任公司秘書職務 ( 兩者皆為在主板上市的公司 ) 余先生於 1997 年畢業於加利福尼亞州立大學, 工商管理理學士學位 ( 會計 ) 彼於 2001 年 10 月 20 日成為美國會計師公會資深會員, 並於 2006 年 9 月 20 日成為德拉瓦州執業會計師 246

251 ,36 歲, 為本公司的獨立非執行董事彼於 2011 年 6 月 11 日獲委任為獨立非執行董事崔先生現為香港一間律師事務所的合夥人, 專責企業顧問崔先生於 2002 年為香港高等法院的認可律師, 於 2008 年為英格蘭及威爾斯最高法院的認可律師崔先生畢業於倫敦大學的瑪利皇后學院, 於 2003 年取得法律碩士學位彼分別於 1999 年及 2000 年取得香港大學的法律學士學位及法律深造文憑彼也於 1996 年取得香港城市大學的商學高級文憑吳錦倫先生及李先生在億慧投資有限公司 ( 億慧 ) 於 2003 年 12 月 17 日被香港高等法院下令清盤前 12 個月內為該公司的董事億慧於 2000 年 2 月 18 日在香港註冊成立為有限公司, 其成立的目的為與業主 ( 為獨立第三方 ) 簽訂兩份租賃協議由億慧租賃及管理的物業用作本集團的教學中心, 主要提供中學補習服務除了管理用作我們業務經營的本集團租賃物業外, 億慧在清盤前並無涉及提供本集團的任何業務, 與吳錦倫先生或李先生的任何個人業務亦無關連其後, 億慧被指稱違反租賃協議, 以及未有及或拒絕支付若干租賃物業的租金空調管理費及或差餉, 金額分別為 46, 港元 1,130,661 港元及 376, 港元 ( 索償金額 ) 連同該金額的利息 46, 港元及 1,130, 港元特別是, 除了相關的差餉空調及管理費以外, 索償金額也包括四個月租金及租金按金的補償金 1,130, 港元原訴人 ( 為其中一名租賃物業予本公司關連人士的業主的聯屬公司 ) 控告億慧違反租賃協議根據香港高等法院於 2003 年 7 月 3 日作出的判決, 億慧被命令向原告人支付索償金額連同有關利息及 1, 港元固定費用 ( 判決債項 ) 億慧於 2003 年 10 月 28 日基於其未能支付判決債項提出清盤呈請後, 香港高等法院於 2003 年 12 月 17 日頒令億慧清盤於 2003 年 12 月 20 日, 億慧委任臨時清盤人, 其後於 2010 年 7 月 20 日億慧完全結束業務時解聘臨時清盤人吳錦倫先生及李先生確認, 在爆發非典型肺炎期間, 彼等嘗試與標的物業業主磋商是否可在租賃協議屆滿前終止租賃協議然而, 吳錦倫先生及李先生未能與業主達成一致協定, 當時, 億慧已拖欠三個月租金根據吳錦倫先生及李先生, 由於億慧與業主訂立租賃協議時曾向業主支付按金 1,130, 港元 ( 相當於三個月租金 ), 彼等認為該按金應足以支付所欠租金因此, 247

252 億慧吳錦倫先生及李先生均未有處理索償金額及或判決債項吳錦倫先生及李先生進一步確認, 由於億慧在關鍵時間均出現經營虧損, 故其無法支付判決債項董事確認以上有關億慧的事件並非若干獨立第三方業主拒絕與我們及相關租戶訂立更替協議的理由有關本集團就我們若干教學中心及廣告位的相關許可使用安排詳情, 請參閱本招股章程關連交易 - 2. 持續關連交易一節考慮到 (a) 成立有限公司進行業務被董事視為慣例 ;(b) 吳錦倫先生及李先生在訂立租賃協議時不可能預測到非典型性肺炎的爆發 ; 及 (c) 吳錦倫先生及李先生認為億慧之前支付的按金金額足以支付所欠租金, 聯席保薦人認為, 吳錦倫先生及李先生成立有限公司並非故意在逆境下逃避支付租金, 而彼等對董事職務相稱的能力標準的看法, 不會因上述事件而受重大不利影響董事將確保日後的企業管治, 並將避免類似事件以確保持續遵守有關合約條款該等政策及程序包括 ( 其中包括 )(i) 董事會會議 ;(ii) 董事及高級管理層的薪酬 ; (iii) 責任承擔及審核 ;(iv) 董事會之授權 ; 及 (v) 與股東之溝通此外, 在既定內部政策及指引的輔助下, 不同部門負責確保遵守不同的法律及法規範疇舉例說, 我們的人力資源部負責有關僱傭條例及僱員補償條例的事宜, 會計及財務部負責有關稅務條例及公司條例的事宜再者, 僱員手冊所載的行為準則已提醒我們所有僱員遵守香港的法律及規例就租金付款而言, 我們已採取措施確保準時支付所有租賃特許使用協議的租金該等措施包括維持每月租金付款日時間表 ( 以定期檢查是否已於該時間表所訂明的到期日付款 ; 每月租金分析以於月底審查尚未償付的應付結餘 ); 以及匯報及處理任何可能導致違反協議或引起與業主爭議事宜的指引此外, 我們設有內部審核計劃, 評估有關訂立租賃協議付款或終止租賃協議的內部控制有關我們董事服務合約及委任函詳情, 請參閱本招股章程附錄五 - 法定及一般資料有關董事的其他資料一節 248

253 陳紀笙 40 總經理 1997 年 5 月 8 日李汝釗 42 副總裁 ( 中國 ) 2010 年 12 月 1 日麥達明 39 市場推廣總監 2009 年 6 月 18 日,40 歲, 為我們的總經理陳先生畢業於香港城市理工學院 ( 現時稱為香港城市大學 ), 於 1992 年取得商學文學士學位陳先生自我們於 1997 年成立起已加入我們彼在學校管理方面擁有超過 18 年經驗於加入我們前, 陳先生於 1993 年 1 月至 1997 年 5 月任職於一家私人教育機構陳先生為我們在香港註冊的 6 間現代教育教育中心的學校經理 5 間現代教育教育中心校監及 11 間現代教育教育中心校長彼負責本集團的本地發展及擴充,42 歲, 為我們的副總裁 ( 中國 ) 李先生於 2010 年加入我們, 目前參與本集團於中國的業務發展在加入本集團之前, 在 1995 年 8 月至 2009 年 8 月期間受僱於一家製造業公司擔任總經理職務, 並負責管理中國一家製衣廠自 2006 年 6 月起至彼於 2010 年加入本集團, 李先生亦為另一家製造業公司的董事總經理李先生為姚女士的配偶,39 歲, 為我們的市場推廣總監麥先生畢業於澳洲蒙納殊大學, 於 1997 年取得商業學士學位麥先生在銷售及市場推廣方面擁有超過 11 年經驗於 2009 年 6 月加入我們之前, 麥先生曾於 2007 年 12 月至 2009 年 2 月在香港一間電訊公司任職助理總經理彼於 2005 年 11 月至 2007 年 7 月曾擔任一間廣播公司的業務發展助理總監在 1995 年 4 月至 2002 年 2 月期間, 麥先生亦於一間廣播公司初任見習生, 而當彼於該公司離職時, 則擔任聯席董事董事會於 2011 年 6 月 11 日成立審核委員會審核委員會的主要職責為就本公司及我們附屬公司的財務申報程序內部監控及風險管理的效能向董事會提供獨立意見, 並監督審核過程以及履行書面職權範圍所述的職務及職責 249

254 審核委員會現由三名獨立非執行董事組成, 分別為陳美寶女士余致力先生及崔建昌先生陳美寶女士為審核委員會主席董事會於 2011 年 6 月 11 日成立薪酬委員會薪酬委員會的主要職責為考慮我們向董事發放的酬金及其他福利以及作出建議, 並於參考相關僱傭市場狀況後定期評估有關高級職員的酬金性質及金額是否合適, 以達到保證股東可自我們留聘優秀人士而獲得最大利益的全面宗旨薪酬委員會現由陳美寶女士余致力先生崔建昌先生及李先生組成余致力先生為薪酬委員會主席我們董事以袍金薪金津貼及其他實物福利方式收取薪酬, 包括代表彼等作出的退休金計劃供款於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度各年以及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月向我們董事支付的薪酬總額分別約為 7,600,000 港元 9,000,000 港元 8,200,000 港元及 2,400,000 港元董事酬金於本公司各財政年度年結日由薪酬委員會及董事會檢討服務協議及委任函的詳情載於本招股章程附錄五 - 法定及一般資料 - 有關董事管理層及員工的其他資料 - 董事服務協議及聘書詳情一節各控股股東 Beautiful Choice 李先生朱女士 Classic King 吳樂憫先生 Ultra Strong 吳錦榮先生劉女士吳女士創智及姚女士已訂立不競爭契約, 契約據此表示其各自 ( 無論作為主事人或代理及無論是否直接或間接 ( 包括透過其任何聯繫人附屬公司合夥商號合營企業或其他合約安排 ) 作出承諾 ), 及不論是否牟利, 將不會經營從事投資參與或以其他方式於有關私人教育服務的任何業務 ( 就上述任何一項而言, 與類似或直接或間接與有關教育的任何業務競爭者相同 ) 及本集團不時進行或經營的其他業務擁有權益 250

255 於最後實際可行日期, 我們於香港有 279 名全職僱員及 55 名兼職僱員, 而於中國有 4 名僱員董事確認, 本集團已就香港的僱員遵守最低工資條例 ( 香港法例第 608 章 ) 的有關規定以下為於最後實際可行日期按職能劃分我們於香港的全職及兼職僱員 : 影音中心管理中心營運課程管理日校教師日校 - 文職電子數據處理財務及會計人力資源維修管理現代小學士員工銷售及市場推廣辦公室行政印刷我們的香港僱員已根據香港法例第 485 章強制性公積金條例訂明的安排參與強制性公積金退休福利計劃 ( 強積金計劃 ) 於中國, 根據相關國家及地方勞工及社會福利法例及法規, 我們須就其中國僱員支付多項社會保險, 包括養老保險醫療保險失業保險工傷保險及生育保險根據有關住房公積金的適用中國法規, 我們亦須為我們的僱員繳納住房公積金於業績記錄期間, 我們已就應付的多項社會保險及住房公積金的款項撥備根據適用中國法例及法規, 我們目前就多項社會保險及住房公積金支付全數款項 251

256 我們於截至 2010 年 6 月 30 日止三個財政年度各年及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月作出的供款分別約 1,300,000 港元 1,700,000 港元 2,000,000 港元及 900,000 港元我們已有條件地採納購股權計劃購股權計劃的主要條款載於本招股章程附錄五 - 法定及一般資料 - 購股權計劃一節根據國務院於 1996 年 1 月 29 日頒布及於 2008 年 8 月 5 日修訂的中華人民共和國外匯管理條例中國人民銀行於 2006 年 12 月 25 日頒布及於 2007 年 2 月 1 日生效的個人外匯管理辦法中國外匯管理局於 2007 年 1 月 5 日頒布及於 2007 年 2 月 1 日生效的個人外匯管理辦法實施細則以及中國外匯管理局於 2007 年 4 月 6 日頒布的境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程, 如我們任何中國僱員擬參與購股權計劃, 彼等須透過彼等僱主的公司或其他合資格中國代理向外匯管理局或其地方分局取得批准, 並完成若干與購股權有關的手續根據購股權計劃, 倘本公司授出購股權會導致本公司違反任何相關法例及法規, 則本公司將不會授出購股權此外, 就身為中國居民的僱員而言, 除非 (i) 僱員就相關發行符合中國法例或監管限制或條件的規定 ; 及 (ii) 僱員向本公司聲明及保證彼等符合行使有關購股權的外匯監管相關法例及法規規定, 否則僱員不得行使購股權 252

257 據我們所知, 緊隨完成後 ( 假設不獲行使, 以及並無計及因行使根據購股權計劃可能授出的購股權而可能配發及發行的任何股份 ), 下列人士將於我們的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及第 3 分部的條文將須向我們披露的權益或淡倉, 或直接或間接擁有附有權利可在所有情況下於本公司任何其他附屬公司的股東大會上投票的任何類別股本面值 10% 或以上的權益 : Speedy Harvest 157,405,421 本公司實益擁有人 39.35% (1) 吳錦倫先生 157,405,421 本公司於受控制法團的權益 39.35% Beautiful Choice 47,221,626 本公司實益擁有人 11.81% (2) 李先生 47,221,626 本公司於受控制法團的權益 11.81% (2) 朱女士 47,221,626 本公司於受控制法團的權益 11.81% Classic King 41,819,066 本公司實益擁有人 10.45% (3) 吳樂憫先生 41,819,066 本公司於受控制法團的權益 10.45% 倍智 21,305,585 本公司實益擁有人 5.33% (4) 滙富金融控股有限公司 21,305,585 本公司於受控制法團的權益 5.33% 莫詩韻女士 1,125 利東投資實益擁有人 11.25% 附註 : (1) 鑑於吳錦倫先生於 Speedy Harvest 的控制權益, 吳錦倫先生被視為於 Speedy Harvest 所持股份中擁有權益吳錦倫先生亦為 Speedy Harvest 的董事 (2) 鑑於李先生及朱女士各自於 Beautiful Choice 的控制權益, 李先生及朱女士各自被視為於 Beautiful Choice 所持股份中擁有權益李先生亦為 Beautiful Choice 的董事 (3) 鑑於吳樂憫先生於 Classic King 的控制權益, 吳樂憫先生被視為於 Classic King 所持股份中擁有權益吳樂憫先生亦為 Classic King 的董事 (4) 鑑於滙富金融控股有限公司於倍智的控制權益, 滙富金融控股有限公司被視為於倍智所持股份中擁有權益 253

258 除上文披露者外, 我們並不知悉有任何人士於緊隨 ( 假設不獲行使, 以及並無計及因行使根據購股權計劃可能授出的購股權而可能配發及發行的任何股份 ) 後, 於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及第 3 分部的條文將須向我們披露的權益或淡倉, 或直接或間接擁有附有權利可在所有情況下於本公司任何其他附屬公司的股東大會上投票的任何類別股本面值 10% 或以上的權益 254

259 我們是香港的補習服務的供應商於 2011 年 5 月 31 日, 根據教育局的資料, 我們有 151 室, 而同時於我們的課室可獲許可最多 4,336 名學生我們提供廣泛系列的教育課程及服務, 包括中學補習服務正規日校課堂英語培訓及應試課程及其他課程和服務我們以現代教育現代書院現代小學士及新世代學士教室等品牌提供私人教育服務我們相信, 尤其為我們相信, 尤其為現代教育品牌是香港私人教育服務界主要品牌之一, 以我們於 2008 年 2009 年及 2010 年獲讀者文摘頒授為信譽品牌及於 2010 年獲生活區報舉辦活動投票獲選為香港家庭最愛品牌大賞為佐證信譽品牌嘉許是根據讀者文摘於有關期間內進行的客戶調查而頒授在香港所有提供私人教育服務的機構中, 我們是獲嘉許的兩間機構之一香港家庭最愛品牌大賞由生活區報的讀者投票後頒授就香港所有私立教育服務供應商中, 我們於 2010 年為唯一一間獲授嘉許的機構截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們的教育課程及服務已有約 720,000 名 780,000 名 760,000 名及 250,000 名課程報名人次, 而我們於有關期間的總收入已分別約達 309,400,000 港元 360,400,000 港元 353,200,000 港元及 123,700,000 港元我們透過我們的現代教育教育中心提供我們的中學補習服務正規日校課堂及英語應試課程於最後實際可行日期, 我們向教育局取得 19 份學校註冊證明書, 據此我們於香港營運的 15 間現代教育教育中心於最後實際可行日期, 於香港, 我們有 334 名僱員, 其中 35 名為全職正規日校教師, 而我們與 51 名導師訂立服務合約於最後實際可行日期, 於中國, 我們有 4 名全職僱員於 2010 年, 我們透過向北京雅思學校提供技術諮詢及管理服務及軟件許可, 於中國北京擴充我們的業務至民辦教育服務市場北京雅思學校是一家於中國就, 舉例而言, 雅思 IELTS 及托福 TOEFL 提供標準應試課程的實體北京雅思學校的課程及服務以北京雅思的品牌或通常稱為北雅的品牌提供 255

260 於 2010 年 12 月, 我們透過收購持有學士教室 100% 股權的利東投資已發行股本 60%, 進一步擴充我們的業務到小學功課輔導服務市場學士教室是香港小學補習服務的供應商我們現時的小學教育服務主要以我們的現代小學士品牌提供於最後實際可行日期, 我們以我們的現代小學士為品牌擁有 5 間現代小學士教育中心此外, 基於學士教室與若干加盟營辦者訂立的多項加盟營辦協議, 於最後實際可行日期, 我們有 11 間現代小學士加盟中心, 其中 8 間以我們的現代小學士品牌經營及 3 間以我們的新世代學士教室品牌經營我們的總收入由截至 2008 年 6 月 30 日止年度的 309,400,000 港元增至截至 2009 年 6 月 30 日止年度的 360,400,000 港元, 相當於增長 16.5% 然而, 我們的收入減少 2.0% 到截至 2010 年 6 月 30 日止年度的 353,200,000 港元本集團因持續受吳錦倫先生控制的重組而被視為持續經營實體因此, 已編製業績記錄期間的合併全面收益現金流量及權益變動等報表, 猶如完成重組後的集團架構於業績記錄期間或自本集團旗下現有實體各自註冊成立成立日期以來 ( 以較短者為準 ) 一直存在已編製於 2008 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日的合併財務狀況表, 以呈列於該等日期已存在的本集團旗下現有實體的資產及負債我們的業務經營業績及財務狀況受多項因素影響, 大部分因素為我們所無法控制請參閱本招股章程風險因素一節以下為若干關鍵因素的概要 : 我們是否成功經營業務, 主要取決於報讀我們課程的數目, 以及學生願意支付的學費於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們分別約有 720,000 個 780,000 個 760,000 個及 250,000 個課程獲報讀, 而學生支付的平均學費分別約為 430 港元 460 港元 460 港元及 490 港元因此, 我們繼續維持和吸引學生按商業上可行的收費水平報讀我們課程的能力, 是我們繼續成功經 256

261 營業務和使業務增長的關鍵因素這從而將視乎若干因素而定, 包括 ( 其中包括 ) 我們在以下各方面的能力 : 因應市場趨勢教育制度和課程及學生需求的轉變而開發新教學課程和提升現有教學課程擴充我們的地區覆蓋處理我們的業務增長之餘, 亦保持我們教學課程質素的貫徹性有效地向較廣闊的準學生基礎推廣我們的教學課程開發額外優質課程內容, 以及應付市場競爭若我們無能力維持或達致上述各項, 可能重大不利影響我們的收入和盈利能力鑑於我們的業務性質, 我們的導師因為定期與我們的學生交流, 所以是維持我們課程和服務的質素, 以及保持我們的品牌和聲譽的關鍵因素此外, 我們極為依賴我們的導師向我們的學生提供中學補習服務截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們分別有 54 名 61 名 52 名及 51 名導師授課我們的品牌聲譽業務和成功, 相當程度上視乎我們是否能夠繼續與一些頭五名導師合作而定截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們的頭五名導師已產生的收入分別佔我們的總收入約 48.9% 43.6% 39.6% 及 45.6% 於業績記錄期間, 導師 A 在截至 2010 年 6 月 30 日止年度離職我們錄得提供中學補習服務的收入減少約 16,200,000 港元, 相當於由截至 2009 年 6 月 30 日止年度至截至 2010 年 6 月 30 日止年度減少約 5.0% 減少的主要原因是 (i) 導師 A 離職 ; 及 (ii) 在三三四學制下, 高中一學生不會於中五後應考香港中學會考, 但會於高中三後應考香港中學文憑試, 因此中四高中一課程的課程報名人次由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 100,000 名下跌至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 60,000 名若我們不能繼續與一名或多名頭五名導師重續服務合約, 或若我們不能及時或按商業上可接受條款與重續彼等的服務合約, 或彼等的任何服務合約於到期前終止, 則我們未必能夠輕易取代彼等, 並挽留現有報讀彼等所提供課程的學生我們的業務可能中斷, 而我們的財務狀況及經營業績則可能受到重大不利影響此外, 在招聘過程中, 難以確定導師的承擔和忠誠程度我們未必能因應我們的業務增長步伐, 吸納聘請和挽留足夠的合資格導師之餘, 在許多不同的學校教學 257

262 中心和在不同地區舉辦的教學課程維持貫徹的教學質素一個或一個以上課程實際上或被留意到出現合資格導師短缺或教學質素下降的情況, 可能重大不利影響我們的業務於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們在香港提供的中學補習服務, 為我們帶來約 93.4% 90.1% 87.3% 及 80.5% 的總收入我們預期於不久將來, 中學補習服務將繼續是我們收入的主要和重要來源雖然我們一直開發其他不同教學課程, 擴闊我們的地區覆蓋, 以及將繼續將我們的收入來源多元化, 但新教學課程的數目未必增加至一個水平, 使我們能夠減低對在香港提供中學補習服務的依賴若我們遇到對我們的補習服務造成負面影響的事件, 例如嚴重經濟下調天災或爆發接觸性傳染病, 則我們的整體業務和經營業績可能受到重大不利影響我們相信, 市場人士對我們現代教育品牌的認識, 對我們成功經營業務作出了莫大貢獻我們亦相信, 保持和提升我們的現代教育品牌, 對於維持我們的競爭優勢是很重要的若我們的品牌價值降低或形象受損, 或若我們的品牌無法繼續吸引學生, 則我們的業務財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響我們相信, 公眾認識我們的導師, 為我們成功經營業務帶來了重大貢獻於最後實際可行日期, 我們的 17 名導師是已出版教科書習作書及或報章專欄的作者, 且我們不少於 15 名導師曾出席許多場合和接受傳媒訪問, 當中包括電視和廣播電台報章和雜誌若我們不能保持導師的良好形象, 或若我們有任何導師因本身的行為 ( 不論是否與我們的業務或其他方面有關 ) 受到負面的新聞輿論或報導, 則我們導師與我們之間的聯繫可能重大不利影響我們的品牌業務和經營業績我們在香港由不同導師向學生提供各式各樣的教學課程和服務由於我們不斷擴大規模擴充教學課程和服務, 以及擴大地區覆蓋, 故可能較難達致維持教學質素和貫徹性的目標我們迄今已產生龐大的品牌宣傳開支, 但我們不能保證我們在市場推 258

263 廣上付出的努力, 將成功進一步推廣我們的品牌, 以保持其競爭力即使產生龐大的市場推廣和宣傳開支, 但若我們不能進一步提高我們品牌的知名度, 加強公眾對我們教學課程和服務的認識, 則我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響在按照香港財務報告準則編製財務報表時, 本公司管理層須應用會計政策, 並作出可影響財務報表所呈報金額的估計及假設對理解本集團的經營業績及財務狀況至關重要的本集團的主要會計政策乃載於本招股章程附錄一會計師報告除另有所指外, 政策於所有呈列年度一直貫徹應用在應用會計政策時, 本公司須作出主觀及複雜的判斷, 經常須就本身具有不確定性及可能於隨後期間發生變動的事項作出估計本集團已採納對編製本集團財務資料為重大的若干會計政策 : 收入按已收或應收代價的公平值計量, 即於日常業務過程中就提供服務扣除折扣及銷售相關稅項後的應收金額來自補習及教育服務的收入乃於提供補習及教育服務時確認管理費收入乃於提供管理服務時確認諮詢費收入乃於提供諮詢服務時確認金融資產的利息收入乃參考未到期本金, 按時間比例基準及實際利率計算, 實際利率乃於初步確認時按金融資產的預計年期將估計日後現金收入折讓至該資產賬面淨值的比率遞延收入指預收學費遞延收入乃於提供補習服務時確認為收入當租賃的條款將絕大部分的擁有權風險及回報轉移予承租人時, 有關租賃即分類為融資租賃所有其他租賃則分類為經營租賃 259

264 按融資租賃持有的資產按租賃開始時的公平值或 ( 倘為較低者 ) 按最低租賃付款的現值確認為本集團資產相應負債於財務狀況表列作融資租賃承擔租賃付款按比例分配至財務費用及減少租賃承擔, 從而使該等負債的應付餘額息率固定財務費用乃直接計入損益中經營租賃付款乃於有關租賃的年期內以直線法確認為開支仍為訂立經營租賃的獎勵, 已取及應收的利益乃於租賃年期內以直線法確認為租金開支的扣減我們的收入由業績記錄期間的 (i) 中學補習服務 ;(ii) 正規日校課堂 ;(iii) 英語培訓及應試課程 ;(iv) 技術諮詢管理及軟件許可服務組成, 載於下表 : 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % ( 未經審核 ) 中學補習服務 288, , , , , 正規日校課堂 19, , , , , 英語培訓及應試課程 1, , , , , 技術諮詢管理及軟件許可服務 , 總計 309, , , , ,

265 我們的中學補習服務由現代教育以我們的現代教育品牌提供, 據此我們為中一至中七 ( 或在三三四學制下, 初中一至高中三 ) 的中學學生提供輔導教育服務, 注重改善學生在校內的學業成績, 並為他們就公開考試, 即香港中學會考香港高級程度會考及香港高級補充程度會考 ( 或在三三四學制下, 香港中學文憑考試 ) 作好準備我們的學生報讀我們的課程, 大多數以改善校內成績及公開試成績為最終目標, 務求入讀他們所選擇的大學我們於 1997 年開設我們的首間現代教育教育中心提供中學補習服務, 而於最後實際可行日期, 我們已於港島九龍及新界不同地區有 15 間現代教育教育中心截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們的中學補習服務所得的收入分別為 288,900,000 港元 324,700,000 港元 308,500,000 港元及 99,500,000 港元, 分別相當於我們的總收入約 93.4% 90.1% 87.3% 及 80.5% 我們營運的所有正規日校由現代書院以我們的現代書院品牌營辦我們於 2003 年開設我們的首間正規日校, 而於最後實際可行日期, 我們分別於我們位於銅鑼灣北角太子九龍灣沙田荃灣將軍澳及屯門的現代教育教育中心擁有 11 間學校我們的正規日校旨在重建學生對學習的信心而設立, 並為他們提供機會在全日制及正式的學習環境下繼續正規日校課堂因此, 我們對有意報讀我們學校的學生設下最低入學規定, 只要通過性格評估, 確保他們於上課時操行良好即可入學截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們正規日校課堂所得的收入分別為 19,500,000 港元 26,400,000 港元 33,100,000 港元及 15,100,000 港元, 分別佔我們的總收入約 6.3% 7.3% 9.4% 及 12.2% 我們的英語培訓及應試課程由現代教育以我們的現代教育品牌提供自 2005 年以來, 我們一直於我們的現代教育教育中心就國際英語標準測試及考試, 例如雅思 IELTS 及托福 TOEFL 提供英語培訓及應試課程於 2007 年取得勞工及福利局的批准後, 我們開始在香港提供在持續進修基金項下獲港府發還款項的國際英語語言測試系統 ( 雅思 IELTS) 應試課程及職業英語文憑托業 TOEIC 應試課程此外, 我們獲授權於我們的現代教育教育中心舉辦雅思 IELTS 考試 261

266 截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們的英語應試課程所得的收入分別約 1,000,000 港元 9,400,000 港元 10,700,000 港元及 7,900,000 港元, 相當於我們的總收入約 0.3% 2.6% 3.0% 及 6.4% 於業績記錄期間內, 我們的中國運營主要由向北京雅思學校及李海明先生提供技術諮詢管理和軟件許可服務北京雅思學校是非官立學校, 由北京思雅 ( 並非由本集團擁有的公司 ) 舉辦, 於中國提供英語培訓及例如托福 TOEFL 雅思 IELTS 及托業 TOEIC 的應試課程北京雅思學校提供的課程及服務以北京雅思, 即通常稱為北雅的品牌提供截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們中國運營所得的收入分別約為零零 900,000 港元及 1,200,000 港元下表載列我們於業績記錄期間的其他收入及開支分析 : 千港元千港元千港元千港元千港元利息收入出售撇銷物業廠房及設備的收益 ( 虧損 ) 23 (671) (895) 75 1,936 持作買賣投資公平值的變動 17 (16) 管理費收入 46 1, 其他總計 1,111 1, ,

267 管理費收入主要來自向關連公司提供後勤及行政服務收取的費用雜項收入主要指就報名申請安排正規日校課堂學生進行面試而收取的面試費收入及僱員臨時通知離職補償金薪金員工成本主要包括支付正規日校老師我們的銷售及市場推廣人員和管理人員的下表載列我們於業績記錄期間的導師承包費分析 : 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 中學補習服務 119, , , , , 英語培訓及應試課程 , , , , 總計 120, , , , , 我們於業績記錄期間最重大的開支為導師承包費, 其中包括支付導師所提供中學補習服務及英語培訓及應試課程的款項導師承包費乃經參考收取導師收取學生的學費總額及該導師與我們所協定的承包費收費而計算該等收費視乎不同導師而異, 尤其是導師過往的經驗聲譽及課程報名人次於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月內, 因提早終止與導師的服務合約, 我們向導師分別收取賠償金約零零 1,300,000 港元及 800,000 港元, 且並無向該等導師支付任何賠償金 263

268 下表為於業績記錄期間就我們的市場推廣開支作出的分析 : 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % ( 未經審核 ) 廣告開支 7, , , , , 廣告牌小冊子及傳單 6, , , , , 其他市場推廣開支 , , , , , , , 於業績記錄期間內, 我們的市場推廣開支主要包括在媒體 ( 例如報紙雜誌電視電台及互聯網 ) 上的廣告開支, 以及廣告牌顯示板海報小冊子及傳單所招致的開支我們於業績記錄期間內的經營租賃付款主要包括我們的現代教育教育中心的租金開支下表分析於業績記錄期間內我們的其他經營開支 : 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % 千港元 % ( 未經審核 ) 大廈管理費空氣調節費及差餉 9, , , , , 銷售佣金 2, , , , 文具及影印開支 8, , , , , 公用事業 2, , , , , 其他 8, , , , , , , , , ,

269 於業績記錄期間內, 我們的其他經營開支主要為我們的現代教育教育中心的大廈管理費空氣調節費及差餉其他包括差旅及汽車開支娛樂開支呆賬撥備審計費, 以及其他法律及專業費財務費用主要包括融資租賃的利息開支租賃資產主要為汽車於 2008 年 6 月 26 日, 香港立法會通過 2008 年收入條例草案, 將香港利得稅稅率由 17.5% 調低 1% 至 16.5%, 自 2008/2009 年課稅年度生效該減幅的影響已於計量截至 2008 年 6 月 30 日止年度的遞延稅項上反映中國企業所得稅撥備根據中國的估計應課稅收入按各年度適用稅率計算截至 2010 年 6 月 30 日止年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 於中國成立的附屬公司須按 25% 稅率繳納企業所得稅 265

270 以下載列本集團於業績記錄期間的合併全面收益表, 乃摘錄自本招股章程附錄一所載的會計師報告千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 收入 309, , , , ,721 其他收入及開支 1,111 1, ,023 員工成本 (44,284) (49,544) (58,361) (27,979) (25,680) 導師承包費 (120,118) (137,266) (122,225) (62,013) (36,966) 經營租賃付款 (30,658) (36,936) (51,270) (25,038) (23,763) 市場推廣開支 (15,170) (17,266) (20,597) (16,328) (11,198) 印刷費用 (607) (558) (583) (331) (166) 折舊 (5,306) (7,166) (9,443) (4,448) (4,776) 其他經營開支 (28,645) (38,463) (42,054) (19,037) (16,379) 財務費用 (372) (253) (224) (123) (101) 除稅前溢利 65,337 74,636 48,535 23,565 7,715 稅項 (10,795) (12,327) (8,477) (4,015) (1,346) 年度期間溢利 54,542 62,309 40,058 19,550 6,369 其他全面收入換算中國業務時產生的匯兌差額年度期間全面收入總額 54,542 62,309 40,070 19,550 6,448 以下人士應佔年度期間溢利 : 本公司擁有人 49,982 57,725 40,076 19,683 6,369 非控股權益 4,560 4,584 (18) (133) 54,542 62,309 40,058 19,550 6,369 以下人士應佔全面收入 ( 開支 ) 總額 : 本公司擁有人 49,982 57,725 40,088 19,683 6,448 非控股權益 4,560 4,584 (18) (133) 54,542 62,309 40,070 19,550 6,448 每股盈利 - 基本 ( 港元 )

271 我們的課程報名人次總額由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月的 380,000 名減至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的 250,000 名我們的收入由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月的 178,300,000 港元減少約 30.6% 至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月約 123,700,000 港元減少的主要原因是來自中學補習服務的收入由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月約 157,400,000 港元減至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月約 99,500,000 港元, 減幅約 36.8%, 且部分因來自我們的技術諮詢管理及軟件許可服務的收入約 1,200,000 港元, 以及來自英語培訓及應試課程的收入增加約 2,200,000 港元而被抵銷來自中學補習服務的收入減少的主要原因是受到以下情況所影響 : 於 2010 年初提早終止與導師 A 的合約, 以及在三三四學制下, 最後一批中五考生已報考香港中學會考, 故中五高中二課程報名人次由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月約 160,000 名跌至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月約 50,000 名來自英語培訓及應試課程的收入增加的主要原因是, 課程報名人次由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月約 2,500 名增至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月 ( 其時本集團投放更多資源, 例如為該等課程平均指派多約兩名導師 ) 約 3,400 名其他收入及開支由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月約 600,000 港元增加約 436.9% 至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月約 3,000,000 港元增加的主要原因是本集團於 2010 年向吳錦倫先生出售汽車所得收益約 1,800,000 港元, 以及向以短時間的通知辭職的員工收取賠償金增加約 300,000 港元員工成本由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月約 28,000,000 港元減少約 8.2% 至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月約 25,700,000 港元減少的主要原因是以下兩項構成的影響 : (i) 由於我們在沙田和旺角並行營辦的現代教育教育中心及我們在佐敦的現代教育教育中心部份分別於 2010 年 3 月 4 月及 6 月關閉, 以及削減銷售和市場推廣員工的 267

272 人數, 及 (ii) 部分因為與我們的中國運營有關的員工成本增加約 300,000 港元而被抵銷我們的平均員工成本水平於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月較 2009 年同期增加約 1.1% 我們的導師承包費由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月約 62,000,000 港元減少約 40.4% 至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月約 37,000,000 港元減少的主要原因是 (i) 中學補習服務收入減少約 36.8% 或 57,900,000 港元 ;(ii) 就提早終止合約及扣除費用而沒收導師承包費約 800,000 港元 ; 及 (iii) 英語培訓及應試課程 ( 彼等的實際承包費較低 ) 帶來的收入增加市場推廣開支由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月約 16,300,000 港元減少約 31.4% 至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月約 11,200,000 港元, 原因是本集團預期就我們的中學補習服務而言, 高中二課程報名人次下跌, 故收緊對媒體廣告及廣告板開支的控制經營租賃付款由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月約 25,000,000 港元減少約 5.1% 至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月約 23,800,000 港元減少的主要原因是我們逐步由一個場所搬遷至鄰近的場所, 故於同期間內我們在沙田並行營辦現代教育教育中心, 但於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月並無該等並行營辦, 以及我們於租約屆滿後在 2010 年 6 月關閉我們在佐敦的現代教育教育中心其他經營開支由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月約 19,000,000 港元減少 14.0% 至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月約 16,400,000 港元減少的主要原因是 (i) 大廈管理費空調費及差餉減少約 1,000,000 港元, 乃與經營租賃付款的減幅一致 ; 及 (ii) 整體收緊對開支 ( 例如文具和影印差旅交通及汽車 ) 的控制截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的財務費用相比截至 2009 年 12 月 31 日止六個月輕微減少該等減幅主要是由於我們物業廠房及設備融資租賃利息減少 268

273 稅項由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月約 4,000,000 港元減少 66.5% 至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月約 1,300,000 港元, 是由於同期的除稅前溢利減少我們截至 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日止六個月的實際稅率分別約為 17.0% 及 17.4% 期間溢利由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月約 19,600,000 港元減少 67.4% 至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月約 6,400,000 港元我們的純利率由截至 2009 年 12 月 31 日止六個月 11.0% 減少至截至 2010 年 12 月 31 日止六個月 5.1% 純利率減少主要是由於收入減少, 而租金開支乃員工成本等經營開支性質上屬固定及不能按比例減至收入我們的課程報名人次總數由截至 2009 年 6 月 30 日止年度的 780,000 名減至截至 2010 年 6 月 30 日止年度的 760,000 名我們的收入由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 360,400,000 港元, 減少約 2% 至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 353,200,000 港元減少的主要原因是來自中學補習服務的收入減少約 16,200,000 港元, 部分因為來自正規日校課堂及英語培訓及應試課程的收入分別增加 6,800,000 港元及 1,300,000 港元而被抵銷來自中學補習服務的收入減少的主要原因是於 2010 年初提早終止與導師 A 的合約, 以及在三三四學制下, 高中一學生不會於中五後報考香港中學會考, 但會於高中三後報考香港中學文憑考試, 令到中四高中一課程報名人次亦由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 100,000 名跌至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 60,000 名來自正規日校課堂的收入增加的主要原因是, 平均學費由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 2,700 港元增至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 2,900 港元, 以及課程報名人次增加課程報名人次由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 9,800 名增至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 11,500 名, 因為本集團分別為中六學生開設多 3 班以及為中七學生開設多兩班 269

274 英語培訓及應試課程的收入增加的主要原因是課程報名人次由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 4,400 名增至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 4,900 名, 因為本集團投放更多資源, 例如為該等課程平均指派多一至兩名導師由 2010 年起, 我們便向北京雅思學校提供技術諮詢管理服務及軟件許可截至 2010 年 6 月 30 日止年度, 來自技術諮詢管理及軟件許可服務的收入約為 900,000 港元其他收入及開支由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 1,700,000 港元減少約 95.3% 至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 100,000 港元於 2009 年, 我們透過向會考工作室有限公司 ( 吳錦倫先生控制的公司 ) 的一個項目提供支援服務而已產生管理費收入約 1,400,000 港元該項目屬於一次性, 且並無於 2010 年持有, 我們於 2010 年記錄的管理費收入為零, 導致 2010 年的其他收入及開支整體上較 2009 年減少員工成本由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 49,500,000 港元增加約 17.8% 至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 58,400,000 港元增加的主要原因是香港的員工增加約 60 名, 因為 (i) 我們於截至 2010 年 6 月 30 日止年度內在沙田及旺角並行經營我們的現代教育教育中心 ;(ii) 在元朗及粉嶺開設現代教育教育中心 ; 及 (iii) 我們招聘更多專業人士我們的平均員工成本水平於截至 2010 年 6 月 30 日止年度較 2009 年增加約 1.0% 我們的導師承包費由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 137,300,000 港元減少約 11.0% 至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 122,200,000 港元減少的主要原因是 (i) 中學補習服務收入下跌約 16,200,000 港元 ;(ii) 就提早終止合約及扣除費用而沒收導師承包費約 1,300,000 港元 ; 及 (iii) 頭五名導師 ( 彼等的實際承包費較高 ) 帶來的收入減少 270

275 市場推廣開支由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 17,300,000 港元增加約 19.3% 至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 20,600,000 港元, 因為預期最後一批中五學生報考 2010 年的香港中學會考, 故本集團投放更多資源以推廣業務我們的經營租賃付款由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 36,900,000 港元增加約 38.8% 至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 51,300,000 港元增加的主要原因是 (i) 我們於沙田及旺角並行營辦現代教育教育中心 ; 及 (ii) 於元朗及粉嶺開設現代教育教育中心其他經營開支由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 38,500,000 港元增加 9.3% 至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 42,100,000 港元增加的主要原因是 (i) 大廈管理費空氣調節費及差餉增加約 3,100,000 港元, 乃與經營租賃付款的增幅一致 ;(ii) 為我們的中國運營及重組本集團而增加法律及專業費約 2,600,000 港元該增加部分因為呆賬撥備減少約 900,000 港元, 以及差旅交通及汽車開支減少約 600,000 港元而被抵銷財務費用由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 300,000 港元減少 11.5% 至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 200,000 港元該等減幅主要是由於我們物業廠房及設備的融資租賃利息減少稅項由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 12,300,000 港元減少 31.2% 至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 8,500,000 港元, 是由於同期的除稅前溢利減少我們截至 2009 年 6 月 30 日及 2010 年 6 月 30 日止年度的實際稅率分別約為 16.5% 及 17.5% 實際稅率增加, 主要原因是截至 2010 年 6 月 30 日止年度不可扣稅開支增加 271

276 年度溢利由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 62,300,000 港元減少 35.7% 至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 40,100,000 港元我們的純利率由截至 2009 年 6 月 30 日止年度的 17.3% 減少至截至 2010 年 6 月 30 日止年度的 11.3% 純利率減少主要是由於收入減少, 而租金開支及員工成本等經營開支性質上屬固定及不能按比例減少至收入我們的課程報名人次總數由截至 2008 年 6 月 30 日止年度的 720,000 名增加至截至 2009 年 6 月 30 日止年度的 780,000 名我們的收入由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 309,400,000 港元增加約 16.5% 至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 360,400,000 港元增加的主要原因是來自中學補習服務的收入增加約 35,700,000 港元, 以及來自正規日校課堂及英語培訓及應試課程的收入分別增加約 6,900,000 港元及 8,400,000 港元來自中學補習服務的收入增加的主要原因是於截至 2009 年 6 月 30 日止年度內, 在柴灣開設現代教育教育中心, 以及擴充將軍澳的現代教育教育中心來自正規日校課堂的收入增加的主要原因是平均學費由於截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 2,600 港元增加至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 2,700 港元, 以及增加課程報名人次課程報名人次由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 7,600 名增加至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 9,800 名, 因為我們為中五及中六學生分別開設多三個班級及兩個班級來自英語培訓及應試課程的收入大幅增加的主要原因是, 課程報名人次由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 1,700 名增至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 4,400 名於 2007 年, 我們的雅思 IELTS 及托業 TOEIC 應試課程成為持續進修基金項下合資格獲發還款項的課程我們投放更多資源, 例如將我們中心的導師人數增加一倍此外, 我們由 2008 年中起便開始聘用外界銷售代理, 向學生介紹英語課程 272

277 其他收入及開支由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 1,100,000 港元增加約 50.5% 至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 1,700,000 港元增加的主要原因是來自我們於 2009 年就會考工作室有限公司 ( 吳錦倫先生控制的關連公司 ) 的一次性項目而提供支援服務的管理費收入約 1,400,000 港元該項目主要涉及有關跨文化及通訊技巧的研討會及培訓我們為相關刊物及演講材料提供編輯校對及翻譯服務及其他支援服務該增加部分因為於 2009 年錄得出售撇銷物業廠房及設備虧損約 700,000 港元而被抵銷, 但於 2008 年錄得收益員工成本由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 44,300,000 港元增加約 11.9% 至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 49,500,000 港元增加的主要原因是 (i) 因在截至 2009 年 6 月 30 日止年度內於柴灣開設現代教育教育中心, 以及擴充將軍澳的現代教育教育中心而增加香港員工約 60 名 ; 及 (ii) 因拓展業務而增加銷售及市場推廣員工人數我們的平均員工成本水平於截至 2009 年 6 月 30 日止年度較 2008 年減少約 8.2%, 因為新員工主要為文員我們的導師承包費由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 120,100,000 港元增加約 14.3% 至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 137,300,000 港元該等增幅與中學補習服務及英語培訓及應試課程的收入增加約 15.2% 相符市場推廣開支由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 15,200,000 港元增加約 13.8% 至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 17,300,000 港元該等增幅主要是由於廣告費用增加, 乃因為擴展我們中學補習服務的業務 273

278 經營租賃付款由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 30,700,000 港元增加約 20.5% 至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 36,900,000 港元增加的主要原因是 (i) 我們在沙田並行營辦現代教育教育中心 ;(ii) 於截至 2009 年 6 月 30 日止年度內, 在柴灣開設新現代教育教育中心及擴充將軍澳的現代教育教育中心 ; 及 (iii) 增加我們在銅鑼灣的現代教育教育中心的租賃費其他經營開支由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 28,600,000 港元增加 34.3% 至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 38,500,000 港元增加的主要原因是 (i) 於截至 2009 年 6 月 30 日止年度因本集團由 2008 年中起便為我們的英語培訓及應試課程聘用外界銷售代理, 故招致銷售佣金約 2,900,000 港元 ;(ii) 大廈管理費空氣調節費及差餉增加約 2,300,000 港元, 乃與經營租賃付款一致 ;(iii) 主要為籌備本集團的中國運營而增加法律及專業費約 1,400,000 港元 ; 及 (iv) 就於要求償還時並無償還的其他應收款項提取呆賬約 1,100,000 港元財務費用由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 400,000 港元減少 32.0% 至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 300,000 港元該等減幅主要是由於短期銀行借款的利息減少, 乃因為於 2008 年已償還未償還結餘稅項由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 10,800,000 港元增加 14.2% 至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 12,300,000 港元, 是由於同期的除稅前溢利增加我們截至 2008 年 6 月 30 日及 2009 年 6 月 30 日止兩個年度的實際稅率約為 16.5% 年度溢利由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 54,500,000 港元增加 14.2% 至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 62,300,000 港元我們的純利率由截至 2008 年 6 月 30 日止年度的 17.6% 稍微減少至截至 2009 年 6 月 30 日止年度的 17.3% 純利率減少主要是由於租金開支因擴充本集團現代教育教育中心而增加 274

279 下表載列本集團於 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日以及於 2010 年 12 月 31 日的經審核合併財務狀況表, 乃摘錄自本招股章程附錄一千港元千港元千港元千港元非流動資產物業廠房及設備 27,465 23,541 29,503 26,862 無形資產 4,936 應收一名關連人士款項 16,874 16,874 16,874 遞延稅項資產 ,665 40,503 46,479 49,253 流動資產貿易及其他應收款項 23,005 23,909 23,925 29,143 應收關連人士款項 35,006 13,057 3,458 2,085 持作買賣投資 77 衍生金融工具 3,308 可收回稅項 52 已抵押銀行存款 1,037 1,037 1,037 銀行結餘及現金 19,751 10,787 21,922 20,082 77,891 48,790 50,342 55,655 流動負債其他應付款項 13,362 14,172 13,438 16,843 遞延收入 8,108 10,134 5,404 13,101 應付稅項 13,799 16,699 10,457 3,095 應付關連人士款項 3,176 1,351 5,024 18,983 融資租賃承擔 1, , 銀行透支 411 銀行借款 ,707 43,472 35,323 52,815 流動資產淨值 38,184 5,318 15,019 2,840 總資產減流動負債 65,849 45,821 61,498 52,

280 千港元千港元千港元千港元非流動負債融資租賃承擔 1,836 1,005 1, 遞延稅項負債 ,021 長期服務金撥備 684 1,066 1,703 1,685 2,898 2,468 3,075 3,327 資產淨值 62,951 43,353 58,423 48,766 資本及儲備實收資本儲備 59,044 41,459 58,314 46,862 本公司擁有人應佔權益 59,123 41,538 58,423 46,971 非控股權益 3,828 1,815 1,795 權益總額 62,951 43,353 58,423 48,766 我們的物業, 廠房及設備主要包括裝修及辦公室設備於 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日以及於 2010 年 12 月 31 日的賬面淨值分別約為 27,500,000 港元 23,500,000 港元 29,500,000 港元及 26,900,000 港元物業廠房及設備由 2008 年 6 月 30 日約 27,500,000 港元減少至 2009 年 6 月 30 日約 23,500,000 港元, 主要原因是因出售一間附屬公司而土地及樓宇減少約 6,600,000 港元該減少部分因為翻新我們於沙田柴灣及將軍澳的現代教育教育中心而主要令到租賃物業裝修增加 2,600,000 港元所抵銷物業廠房及設備由 2009 年 6 月 30 日約 23,500,000 港元增加至 2010 年 6 月 30 日約 29,500,000 港元, 主要原因是搬遷我們於沙田及旺角的現代教育教育中心及將我們的總辦事處由沙田搬往荃灣, 以及在元朗及粉嶺開設我們的現代教育教育中心所帶來的淨影響, 主要令到租賃物業裝修增加約 6,000,000 港元物業廠房及設備由 2010 年 6 月 30 日約 29,500,000 港元減至 2010 年 12 月 31 日約 26,900,000 港元, 主要原因是銷售兩架汽車而主要令到汽車減少約 1,200,000 港元 276

281 千港元千港元千港元千港元貿易應收賬款租金按金 11,146 17,496 15,493 15,740 其他按金 3,949 1,715 1,820 1,122 預付款項 5,424 3,968 4,491 9,080 其他應收款項 2,486 1,783 2,454 3,801 減 : 呆壞賬撥備 (1,053) (1,212) (1,212) 23,005 23,909 23,925 29,143 貿易應收賬款指就提供技術諮詢管理服務及軟件許可而應收北京雅思學校款項於 2010 年 6 月 30 日為 900,000 港元及於 2010 年 12 月 31 日為 600,000 港元於 2010 年 12 月 31 日的款項已於 2011 年 3 月悉數償付租金按金主要指有關租賃我們的現代教育教育中心及辦事處的租金按金大廈管理費及差餉我們的租金按金由 2008 年 6 月 30 日約 11,100,000 港元增加至 2009 年 6 月 30 日的 17,500,000 港元, 主要原因是為我們於沙田元朗及粉嶺的新現代教育教育中心支付按金之後租金按金減至 2010 年 6 月 30 日約 15,500,000 港元, 主要原因是我們於沙田的現代教育教育中心舊場所的租約屆滿而退款約 1,800,000 港元租金按金於 2010 年 12 月 31 日增加至約 15,700,000 港元, 主要原因是 (i) 完成利東投資收購後就現代教育教育中心的租賃支付按金約 500,000 港元 ; 及 (ii) 部分因為我們於佐敦的現代教育教育中心的租約屆滿而退款約 400,000 港元而被抵銷其他按金主要指牌照按金及公用事業按金我們的其他按金由 2008 年 6 月 30 日約 3,900,000 港元減少至 2009 年 6 月 30 日約 1,700,000 港元, 主要是由於 (i) 我們現代教育教育中心裝修的已付按金減少約 1,300,000 港元 ; 及 (ii) 按金減少約 800,000 港元, 因為未能於 2008 年 4 月為於深圳營辦學校獲得許可證 ( 我們於當中並無招致任何損失 ) 而向 277

282 本集團退還該款額其他按金其後增至 2010 年 6 月 30 日的 1,800,000 港元, 主要原因是為廣告及製作及安裝廣告板所支付的按金增加約 400,000 港元其他按金於 2010 年 12 月 31 日減至約 1,100,000 港元, 主要原因是為廣告及製作及安裝廣告板支付的按金減少約 500,000 港元預付款項主要是於 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日以及於 2010 年 12 月 31 日的租金及管理費預付款項分別約 200,000 港元 1,700,000 港元 3,000,000 港元及 2,700,000 港元, 預付的開支於 2010 年 12 月 31 日約為 4,500,000 港元我們的預付款項由 2008 年 6 月 30 日約 5,400,000 港元減少至 2009 年 6 月 30 日約 4,000,000 港元, 主要原因是支付我們導師的墊款減少約 3,000,000 港元該減少部分因為租金及管理費預付款項增加約 1,500,000 港元而被抵銷預付款項其後增至 2010 年 6 月 30 日的 4,500,000 港元, 主要原因是租金及管理費預付款項增加約 1,300,000 港元, 以及為我們的中國辦事處預付的裝修開支增加約 500,000 港元, 該增加部分因為支付我們導師的墊款減少約 1,500,000 港元而被抵銷預付款項於 2010 年 12 月 31 日約為 9,100,000 港元, 主要原因是預付開支支付我們導師的墊款於 2010 年 12 月 31 日約為 100,000 港元, 由 2011 年 4 月起將獲分期償付其他應收款項主要指於 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日以及於 2010 年 12 月 31 日向員工作出的墊款分別約 2,000,000 港元 200,000 港元 100,000 港元及 100,000 港元由 2010 年 6 月 30 日的 2,500,000 港元增至 2010 年 12 月 31 日的 3,800,000 港元, 主要是因為於利東投資收購完成後收購其他應付款項約 300,000 港元及我們的中國運營約 400,000 港元所致就通知時未償還的其他應收款項已作出撥備應收關連人士款項的非即期部分由 2008 年 6 月 30 日的零增加至 2009 年 6 月 30 日約 16,900,000 港元, 是由於就年內投資於北京雅思學校及北京思雅而向吳錦榮先生的配偶黃慧女士作出的墊款總額應收關連人士款項於 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日維持不變 278

283 應收關連人士款項的即期部分由 2008 年 6 月 30 日約 35,000,000 港元減少至 2009 年 6 月 30 日約 13,100,000 港元, 主要是由於償還向董事或受董事控制公司作出的墊款該款項進一步分別減少至 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日約 3,500,000 港元及 2,100,000 港元, 主要是由於償還向董事或受董事控制公司作出的墊款淨額所致董事確認, 經與關連人士協定, 於 2010 年 12 月 31 日應收關連人士款項將獲悉數償付千港元千港元千港元千港元其他應付款項 4,423 2,744 3,834 2,898 其他應計費用 2,066 3,188 2,464 2,498 應計導師承包費薪金及花紅 6,873 8,240 7,140 11,447 13,362 14,172 13,438 16,843 其他應付款項主要為應付的裝修市場推廣開支辦公室文具及影印開支其他應付款項由 2008 年 6 月 30 日約 4,400,000 港元減至 2009 年 6 月 30 日約 2,700,000 港元, 主要原因是應付裝修費減少約 500,000 港元及應付市場推廣開支減少約 300,000 港元其他應付款項其後於 2010 年 6 月 30 日增至約 3,800,000 港元, 主要原因是應付裝修費增加約 800,000 港元於 2010 年 12 月 31 日, 其他應付款項減至約 2,900,000 港元, 主要原因是應付裝修費減少約 900,000 港元其他應計費用主要為涉及我們的英語培訓及應試課程服務的審計費法律和專業費及銷售佣金的應計款項其他應計費用由 2008 年 6 月 30 日約 2,100,000 港元增加至 2009 年 6 月 30 日約 3,200,000 港元, 主要原因是涉及我們的中國運營的法律和專業費的應計費用增加約 700,000 港元其他應計費用其後減至 2010 年 6 月 30 日約 2,500,000 港元, 原因是該應計費用減少於 2010 年 12 月 31 日, 其他應計費用保持在相若水平約 2,500,000 港元遞延收入指向我們學生預先收取的補習費收入遞延收入由 2008 年 6 月 30 日約 8,100,000 港元增至 2009 年 6 月 30 日約 10,100,000 港元, 主要原因是預期最後一批考生報考 2010 年香港中學會考, 中五學生於 2009 年的人數增加鑑於大量學生不會報考 2011 年的最後一屆香港中學會考, 故遞延收入於 2010 年 6 月 30 日減至約 5,400,000 港元 279

284 於 2010 年 12 月 31 日, 遞延收入增加至約 13,100,000 港元, 主要原因是我們的課程報名人次的季節性因素董事確認, 於 2010 年 12 月 31 日約 99.7% 的遞延收入其後已於合併全面收益表扣除截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 我們分別向學生退還的補習費約 1,000,000 港元 1,300,000 港元 4,000,000 港元及 500,000 港元, 因為學生報讀的課程更改或取消於 2010 年內的款項較高主要原因是於 2010 年初提早終止與導師 A 的合約當學生撤銷其報名時, 本集團將以現金或電子現金方式向學生退還補習費 ( 扣除行政費 ) 一般而言, 於每年 6 月 30 日前或屆滿時需使用電子現金於業績記錄期間內, 失去的補習費分別約 48,000 港元 51,000 港元 132,000 港元及 21,000 港元應付關連人士款項由 2008 年 6 月 30 日約 3,200,000 港元減至 2009 年 6 月 30 日約 1,400,000 港元, 原因是向李先生及詠麟有限公司 ( 由李先生控制的公司 ) 償還款項分別約 900,000 港元及 900,000 港元應付關連人士款項於 2010 年 6 月 30 日增至約 5,000,000 港元, 主要原因是 Sino Network 於年內宣派的應付股息 4,000,000 港元, 於 2010 年 6 月 30 日仍未支付予股東於 2010 年 12 月 31 日, 應付關連人士款項增至約 19,000,000 港元, 主要原因是 (i) Sino Network 於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月內宣派的股息約 12,200,000 港元, 於 2010 年 12 月 31 日仍未支付, 相對於 Sino Network 在截至 2010 年 6 月 30 日止年度內宣派的股息約 4,000,000 港元, 於 2010 年 6 月 30 日仍未支付, 及 (ii) 根據利東投資收購協議及原本利東投資收購協議應付六達及一間附屬公司的非控股股東的代價分別為 3,000,000 港元及 3,000,000 港元董事確認於 2010 年 12 月 31 日, 應付關連人士款項將獲悉數償付融資租賃承擔指根據融資租賃收購汽車即期部分及非即期部分旳結餘總額, 因償還款項而由 2008 年 6 月 30 日約 3,100,000 港元減少至 2009 年 6 月 30 日約 1,700,000 港元其後該結餘總額因根據融資租賃收購汽車約 1,600,000 港元而增至 2009 年 6 月 30 日約 2,100,000 港元, 減償還款項約 1,200,000 港元該結餘總額因償還款項而進一步減至 2010 年 12 月 31 日約 1,200,000 港元 280

285 流動比率 (1) 資產回報率 (2) 51.7% 69.8% 41.4% 6.1% 權益回報率 (3) 84.5% 139.0% 68.6% 13.6% 附註 : (1) 即流動資產除以年期末流動負債 (2) 即年度期間溢利除以總資產, 再乘以 100% (3) 即本公司擁有人應佔年度期間溢利除以本公司擁有人應佔權益, 再乘以 100% 於 2010 年 12 月 31 日的流動比率為 1.1, 而 2010 年 6 月 30 日為 1.4 流動資產由 2010 年 6 月 30 日約 50,300,000 港元增加約 5,300,000 港元至 2010 年 12 月 31 日約 55,700,000 港元, 而流動負債由 2010 年 6 月 30 日約 35,300,000 港元增加約 17,500,000 港元至 2010 年 12 月 31 日約 52,800,000 港元流動比率減少主要是由於宣派股息 17,900,000 港元, 而純利於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月約為 6,400,000 港元截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的資產年度化回報率為 12.2%, 而截至 2010 年 6 月 30 日止年度為 41.4% 截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的年度化溢利由截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 40,100,000 港元減少 68.2% 至約 12,700,000 港元總資產由 2010 年 6 月 30 日約 96,800,000 港元增加約 8.4% 至 2010 年 12 月 31 日約 104,900,000 港元資產回報率減少主要是由於 2010 年 12 月 31 日利東投資收購完成後, 總資產增加約 8,100,000 港元 281

286 截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的權益年度化回報率為 27.2%, 而截至 2010 年 6 月 30 日止年度為 68.6% 截至 2010 年 12 月 31 日止六個月的本公司擁有人應佔年度化溢利由截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 40,100,000 港元減少 68.2% 至約 12,700,000 港元本公司擁有人應佔權益由 2010 年 6 月 30 日約 58,400,000 港元減少約 19.6% 至 2010 年 12 月 31 日約 47,000,000 港元權益回報率減少主要是年度化純利減少及股息分派 17,900,000 港元於 2010 年 6 月 30 日的流動比率為 1.4, 而 2009 年 6 月 30 日為 1.1 流動資產由 2009 年 6 月 30 日約 48,800,000 港元增加約 1,600,000 港元至 2010 年 6 月 30 日約 50,300,000 港元, 而流動負債由 2009 年 6 月 30 日約 43,500,000 港元減少約 8,100,000 港元至 2010 年 6 月 30 日約 35,300,000 港元流動比率增加主要是由於宣派截至 2010 年 6 月 30 日止年度的股息後所保留的純利約 15,100,000 港元截至 2010 年 6 月 30 日止年度的資產回報率為 41.4%, 而截至 2009 年 6 月 30 日止年度為 69.8% 年度溢利由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 62,300,000 港元減少 35.7% 至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 40,100,000 港元總資產由 2009 年 6 月 30 日約 89,300,000 港元增加約 8.4% 至 2010 年 6 月 30 日約 96,800,000 港元資產回報率減少主要是由於截至 2010 年 6 月 30 日止年度我們的新現代教育教育中心的裝修增加, 導致純利減少但總資產增加截至 2010 年 6 月 30 日止年度的權益回報率為 68.6%, 而截至 2009 年 6 月 30 日止年度為 139.0% 本公司擁有人應佔年度溢利由截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 57,700,000 港元減少 30.6% 至截至 2010 年 6 月 30 日止年度約 40,100,000 港元本公司擁有人應佔權益由 2009 年 6 月 30 日約 41,500,000 港元增加約 40.6% 至 2010 年 6 月 30 日約 58,400,000 港元權益回報率減少主要是由於宣派截至 2010 年 6 月 30 日止年度的股息後所保留的純利約 15,100,000 港元, 導致純利減少但權益增加 282

287 於 2009 年 6 月 30 日的流動比率為 1.1, 而 2008 年 6 月 30 日為 2.0 流動資產由 2008 年 6 月 30 日約 77,900,000 港元減少約 29,100,000 港元至 2009 年 6 月 30 日約 48,800,000 港元, 而流動負債由 2008 年 6 月 30 日約 39,700,000 港元增加約 3,800,000 港元至 2009 年 6 月 30 日約 43,500,000 港元流動比率減少主要是由於 i) 於截至 2009 年 6 月 30 日止年度, 已宣派股息較純利多約 20,000,000 港元 ; 及 ii) 於截至 2009 年 6 月 30 日止年度向黃慧女士作出的墊款約 16,900,000 港元, 而該墊款乃列作應收關連人士款項的非即期部分截至 2009 年 6 月 30 日止年度的資產回報率為 69.8%, 而截至 2008 年 6 月 30 日止年度為 51.7% 年度溢利由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 54,500,000 港元增加 14.2% 至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 62,300,000 港元總資產由 2008 年 6 月 30 日約 105,600,000 港元減少約 15.4% 至 2009 年 6 月 30 日約 89,300,000 港元資產回報率增加主要是由於擴充本集團及業務增長截至 2009 年 6 月 30 日止年度的權益回報率為 139.0%, 而截至 2008 年 6 月 30 日止年度為 84.5% 本公司擁有人應佔年度溢利由截至 2008 年 6 月 30 日止年度約 50,000,000 港元增加 15.5% 至截至 2009 年 6 月 30 日止年度約 57,700,000 港元本公司擁有人應佔權益由 2008 年 6 月 30 日約 59,100,000 港元減少約 29.7% 至 2009 年 6 月 30 日約 41,500,000 港元權益回報率增加主要是由於擴充本集團及業務增長 283

288 本集團一般透過結合內部產生的資金及其他借款為其業務提供資金下表載列來自本集團於業績記錄期間的經審核合併現金流量表的選定現金流量數據 : 千港元千港元千港元千港元經營活動所得的現金淨額 67,551 75,941 39,392 7,931 投資活動 ( 所用 ) 所得的現金淨額 (15,602) (6,820) (5,059) 1,840 融資活動所用的現金淨額 (36,378) (78,496) (22,787) (11,611) 現金及現金等價物增加 ( 減少 ) 淨額 15,571 (9,375) 11,546 (1,840) 年期終現金及現金等價物 19,751 10,376 21,922 20,082 我們經營活動所得的現金淨額主要來自我們收取的收入我們經營活動所用的現金主要指已付導師承包費經營租賃付款及已付稅項截至 2008 年 6 月 30 日止年度, 經營活動所得的現金淨額約為 67,600,000 港元, 而除稅前溢利約為 65,300,000 港元差額約 2,200,000 港元主要由於 (i) 其他應付款項增加 ; 及 (ii) 調整物業廠房及設備的折舊分別約 5,800,000 港元及 5,300,000 港元流入部分由貿易及其他應收款項約 7,700,000 港元所抵銷截至 2009 年 6 月 30 日止年度, 經營活動所得的現金淨額約為 75,900,000 港元, 而除稅前溢利約為 74,600,000 港元差額約 1,300,000 港元主要由於 (i) 調整物業廠房及設備的折舊 ; 及 (ii) 遞延收入分別增加約 7,200,000 港元及 2,000,000 港元流入部分由已付香港利得稅約 9,200,000 港元所抵銷 284

289 截至 2010 年 6 月 30 日止年度, 經營活動所得的現金淨額約為 39,400,000 港元, 而除稅前溢利約為 48,500,000 港元差額約 9,100,000 港元主要由於 (i) 已付香港利得稅及 (ii) 遞延收入分別減少約 14,900,000 港元及 4,700,000 港元流出部分由調整物業廠房及設備的折舊約 9,400,000 港元所抵銷截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 經營活動所得的現金淨額約為 7,900,000 港元, 而除稅前溢利則約為 7,700,000 港元差額約 200,000 港元主要由於 (i) 調整物業廠房及設備的折舊 (ii) 其他應付款項增加及 (iii) 遞延收入分別增加 4,800,000 港元 3,200,000 港元及 7,500,000 港元流入部分因為出售撇銷物業廠房及設備的收益, 以及已付香港利得稅分別約 1,900,000 港元及 9,300,000 港元而被抵銷截至 2008 年度, 投資活動所用的現金淨額約為 15,600,000 港元, 主要指購買物業廠房及設備及關連人士墊款分別約 10,000,000 港元及 6,200,000 港元截至 2009 年度, 投資活動所用的現金淨額約為 6,800,000 港元, 主要指購買物業廠房及設備約 11,100,000 港元流出部分由關連人士的還款淨額約 5,000,000 港元所抵銷截至 2010 年度, 投資活動所用的現金淨額約為 5,100,000 港元, 主要指購買物業廠房及設備約 15,200,000 港元流出部分由關連人士的還款淨額約 9,600,000 港元所抵銷截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 投資活動所得的現金淨額約為 1,800,000 港元, 主要指來自出售物業廠房及設備的所得款項, 以及來自關連人士的還款淨額分別約 3,100,000 港元及 1,500,000 港元流入部分因為購買物業廠房及設備約 2,800,000 港元而被抵銷截至 2008 年度, 融資活動所用的現金淨額約為 36,400,000 港元, 主要指已付股息及償還融資租賃承擔分別約 31,500,000 港元及 2,800,000 港元 285

290 截至 2009 年度, 融資活動所用的現金淨額約為 78,500,000 港元, 主要指已付股息及償還融資租賃承擔分別約 82,400,000 港元及 1,400,000 港元流出部分由關連人士的墊款淨額約 5,500,000 港元所抵銷截至 2010 年度, 融資活動所用的現金淨額約為 22,800,000 港元, 主要指已付股息及償還融資租賃承擔分別約 21,000,000 港元及 1,200,000 港元截至 2010 年止六個月, 融資活動所用的現金淨額約為 11,600,000 港元, 主要指關連人士的還款淨額償還融資租賃及已付股息分別約 900,000 港元 900,000 港元及 9,800,000 港元千港元千港元千港元千港元流動資產貿易及其他應收款項 23,005 23,909 23,925 29,143 應收關連人士款項 35,006 13,057 3,458 2,085 持作買賣投資 77 衍生金融工具 3,308 可收回稅項 52 已抵押銀行存款 1,037 1,037 1,037 銀行結餘及現金 19,751 10,787 21,922 20,082 77,891 48,790 50,342 55,655 流動負債其他應付款項 13,362 14,172 13,438 16,843 遞延收入 8,108 10,134 5,404 13,101 應付稅項 13,799 16,699 10,457 3,095 應付關連人士款項 3,176 1,351 5,024 18,983 融資租賃承擔 1, , 銀行透支 411 銀行借款 ,707 43,472 35,323 52,815 流動資產淨值 38,184 5,318 15,019 2,

291 於 2008 年 2009 年 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日, 我們的流動資產淨值分別約為 38,200,000 港元 5,300,000 港元 15,000,000 港元及 2,800,000 港元, 主要由貿易及其他應收款項銀行結餘及現金, 以及應收關連人士款項組成於 2010 年 12 月 31 日, 流動資產淨值約為 2,800,000 港元, 其中包括流動資產 55,700,000 港元及流動負債 52,800,000 港元, 較 2010 年 12 月 31 日的流動資產淨值減少約 12,200,000 港元流動資產主要包括貿易及其他應收款項銀行結餘及現金衍生金融工具及應收關連人士款項分別約 29,100,000 港元 20,100,000 港元 3,300,000 港元及 2,100,000 港元流動負債主要包括其他應付款項應付關連人士款項及遞延收入分別約 16,800,000 港元 19,000,000 港元及 13,100,000 港元於 2010 年 11 月 29 日, 香港會計師公會頒佈香港詮釋第 5 號財務報表的呈列 - 借款人對包含按要求償還條款的有期貸款的分類該項詮釋說明包含按要求償還條款的有期貸款應否於借款人的財務狀況表中分類為非流動負債於 2010 年 12 月 31 日, 本集團有銀行借款 210,000 港元, 須於一年內償還, 已分類為流動負債於 2011 年 1 月及 5 月, 本集團根據貸款協議分別增加其額外計息貸款 12,000,000 港元及 40,000,000 港元, 以償付我們分別於 2010 年及 2011 年宣派的股息 12,000,000 港元的貸款根據上述詮釋已分類為流動負債本集團於 2011 年 4 月宣派股息 40,000,000 港元故此, 我們於 2011 年 4 月 30 日有流動負債淨額約 15,100,000 港元 40,000,000 港元的貸款須於六個月內償還, 因此亦分類為流動負債然而, 這兩筆貸款預計將以所得款項淨額償還, 因此我們的流動負債淨額狀況將有所緩和除上文所披露者外, 董事確認上述詮釋對本集團的財務狀況或其借款的條款並無造成重大影響 287

292 下表載列本集團於 2011 年 4 月 30 日的流動負債淨額 : ( 千港元 ) 貿易及其他應收款項 39,670 應收關連人士款項 2,017 衍生金融工具 3,479 已抵押銀行存款 1,037 銀行結餘及現金 22,721 68,924 其他應付款項 15,150 遞延收入 8,485 應付稅項 6,585 應付關連人士款項 43,188 銀行借款 10,631 84,039 (15,115) 我們預計我們的流動負債淨額狀況將有所減輕, 原因是我們計劃動用所得款項淨額其中 50,000,000 港元償還於 2011 年 1 月及 5 月提取的貸款 288

293 於 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日以及 2010 年 12 月 31 日, 我們的現金及現金等價物總額 ( 不包括已抵押銀行存款 ) 分別約為 19,800,000 港元 10,800,000 港元 21,900,000 港元及 20,100,000 港元本集團管理其資本以確保本集團實體能持續經營, 並透過優化債務及權益盡量提高股東回報於業績記錄期間的整體策略維持不變本集團的資本架構包括現金及現金等價物及本公司擁有人應佔權益 ( 包括實繳資資本及累計溢利 ) 管理層定期檢討資本架構作為本審閱的一部分, 管理層考慮資本成本與各類別資本有關的風險, 並將透過借貸安排派付股息及發行新股份平衡其整體資本架構經計及本集團可動用的財務資源, 包括內部產生的資金及的估計所得款項淨額, 我們的董事確認我們具備充裕營運資金, 以應付現時所需及本招股章程日期起計至少未來 12 個月 289

294 於 2011 年 4 月 30 日, 即就本債務聲明而言的最後實際可行日期, 我們有應付關連人士款項 43,188,000 港元及銀行借款 10,631,000 港元下表載列我們於所示日期的債務千港元千港元千港元千港元千港元應付關連人士款項 3,176 1,351 5,024 18,983 43,188 銀行透支 411 銀行借款 ,631 融資租賃承擔 3,098 1,710 2,114 1,204 6,274 3,472 7,138 20,397 53,819 應償還款項賬面值 : 於要求時或一年內 4,438 2,467 6,024 19,776 53,819 一年以上但少於五年 1,836 1,005 1, ,274 3,472 7,138 20,397 53,819 減 : 列為流動負債的款項 (4,438) (2,467) (6,024) (19,776) (53,819) 一年後到期款項 1,836 1,005 1,

295 於 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 4 月 30 日, 應付關連人士款項 3,000,000 港元指應付利東投資非控股股東的代價應付代價為無抵押免息及須於學士教室截至 2011 年 8 月 31 日止十二個月期間的財務報表獲其董事會審批後 14 日內支付於 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 4 月 30 日, 應付關連人士的餘下結餘為無抵押免息及須於要求時償還應付關連人士款項的餘下結餘主要指已宣佈但尚未償付的股息 40,000,000 港元該股息已於 2011 年 5 月悉數償付於 2011 年 4 月 30 日尚未償還的結餘 ( 應付代價除外 ) 將全數償付於 2009 年 6 月 30 日的銀行透支按介乎每年 12% 至 13% 的市場利率計息於 2010 年 12 月 31 日的銀行借款按市場年利率 7.25% 計算利息, 並由一家附屬公司的非控股股東提供的個人擔保作抵押, 及須於一年內償還於 2011 年 4 月 30 日, 銀行借款按介乎每年 2% 至 7.25% 的市場利率計息根據貸款償還時間表, 賬面值為 106,000 港元的銀行借款由利東投資的非控股股東 ( 為獨立第三方, 惟吳海天先生為利東投資董事 ) 提供的個人擔保作抵押, 及須於 2011 年 8 月前償還此外, 賬面值為 10,525,000 港元的銀行借款由吳錦倫先生提供的個人擔保作抵押, 將解除, 及須分 24 個月償還但包含按要求償還條款於 2011 年 5 月, 本集團已提取另一筆貸款 40,000,000 港元以支付於 2011 年宣派的股息貸款 40,000,000 港元按每年 6% 計息及須於六個月內償還貸款人 ( 為根據放債人條例 ( 香港法例第 163 章 ) 的放債人及為獨立第三方 ) 給予我們的還款條款較銀行提供的更靈活此銀行貸款向根據放債人條例 ( 香港法例第 163 章 ) 為持牌放債人的獨立第三方提取, 這筆貸款給予我們的還款條款較銀行提供的更靈活根據融資租賃承擔持有的汽車於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月介乎 2 至 5 年有關所有融資租賃承擔的利率乃於各合約日期釐定, 於 2008 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日及 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日介乎每年 4.73% 至 14.22% 4.73% 至 14.22% 4.75% 至 14.25% 及 4.74% 至 4.75% 291

296 除上述者外, 於 2011 年 4 月 30 日, 本集團並無任何未償還銀行借款銀行透支按揭抵押債券借貸資本債務證券或其他類似債務融資租賃或租購承擔承兌負債 ( 一般貿易票據除外 ) 或承兌信貸任何擔保或其他重大或然負債董事確認, 自 2011 年 4 月 30 日以來, 本集團的債務及或然負債並無重大變動倘交易對方於報告期間結束時未能履行其責任, 則就每類已確認金融資產承受的最大信貸風險, 相當於合併財務狀況表呈列的資產賬面值除下述的金融資產外, 管理層認為餘下金融資產的信貸風險有限本集團有應收由 Sino Network 股東控制或共同控制的關連人士的重大款項管理層認為應收關連人士款項的信貸風險並不重大, 乃因為 Sino Network 股東有穩健的財務狀況由於已抵押銀行存款及銀行結餘存放於信譽良好的銀行, 故信貸風險有限除存放於幾家高信貸評級銀行的流動資金的集中信貸風險外, 本集團並無任何其他高度集中信貸風險本集團因計息金融資產及負債 ( 主要為按現行市場利率計息的已抵押銀行存款銀行結餘銀行透支及銀行借款 ) 受利率改變影響而有現金流量利率風險本集團目前並無利率對沖政策然而, 管理層將在有需要時考慮對沖重大利率風險管理層認為本集團面臨的現金流量利率風險並不重大因此, 並無呈列敏感度分析本集團並無面臨重大的公平值利率風險於管理流動資金風險時, 本集團監督及維持現金及現金等價物處於管理層認為充足的水平, 以撥付本集團的營運及減低現金流量波動的影響 292

297 下表載列本集團的非衍生金融負債餘下合約到期的詳情列表乃根據本集團須還款定的最早日期, 按非衍生金融負債的未貼現現金流量而編製, 包括利息及本金現金流量此外, 下表詳載本集團就其衍生金融工具所作的流動性分析列表乃根據須按毛額結算的衍生金融工具的未貼現毛現金流出而製作對本集團衍生金融工具所作的流動性分析是在合約期限的基礎上準備的, 因為管理層認為合約期限是掌握衍生工具現金流量時間的基礎千港元千港元千港元千港元非衍生金融負債其他應付款項不適用 4,423 4,423 4,423 應付關連人士款項不適用 3,176 3,176 3,176 融資租賃承擔 9.1% 1,508 2,095 3,603 3,098 9,107 2,095 11,202 10, 非衍生金融負債其他應付款項不適用 2,744 2,744 2,744 應付關連人士款項不適用 1,351 1,351 1,351 融資租賃承擔 10.2% 856 1,106 1,962 1,710 銀行透支 13.0% ,362 1,106 6,468 6, 非衍生金融負債其他應付款項不適用 3,834 3,834 3,834 應付關連人士款項不適用 5,024 5,024 5,024 融資租賃承擔 7.6% 1,132 1,177 2,309 2,114 9,990 1,177 11,167 10,

298 1 1 5 千港元千港元千港元千港元非衍生金融負債其他應付款項不適用 2,898 2,898 2,898 應付關連人士款項不適用 15,983 3,000 18,983 18,983 銀行借款 7.3% 融資租賃承擔 4.7% ,291 1,204 19,730 3,652 23,382 23,295 衍生工具 - 總額結算業務合併產生的或然代價不適用 2,000 2,000 賣方認沽期權不適用 17,160 17,160 19,160 19,160 我們於截至 2008 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日及 2010 年 6 月 30 日止三個年度以及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月已分別宣派約 31,500,000 港元 82,400,000 港元 25,000,000 港元及 17,900,000 港元的股息我們於 2011 年 1 月動用銀行貸款 12,000,000 港元償付已宣派的部份股息 Sino Network 的董事於 2011 年 4 月 21 日進一步宣派股息 40,000,000 港元, 並以於 2011 年 5 月向根據放債人條例 ( 香港法例第 163 章 ) 為持牌放債人提取的計息貸款償付, 該放債人為獨立第三方, 給予我們的還款條款較銀行提供的更靈活這筆貸款將以的部分所得款項償付於 2011 年 6 月, 為減少支付予黃慧女士約 16,900,000 港元的墊款未必可收回的風險, 本集團已與黃慧女士及 Sino Network 股東商討有關即時償還墊款黃慧女士未能償還墊款鑑於短時間及有保留溢利, Sino Network 董事宣派股息約 18,200,000 港元, 該股息由以下各項組成 (i) 以實物股息的方式向其股東 ( 倍智除外 ) 分派本集團向黃慧女士提供約 16,900,000 港元之墊款及 (ii) 由 294

299 內部資源 ( 包括但不限於直至支付日期的保留溢利 ) 向倍智支付現金約 1,400,000 港元此外, 本集團已於 2010 年 6 月宣派現金股息約 1,100,000 港元所有已宣派股息已全數支付過往是否派付股息並非本公司未來股息政策的指標我們現時並無計劃定期分派股息, 惟此意向可能改變經計及我們的營運盈利財務狀況現金需求可動用現金及我們董事會不時可能認為相關的因素, 我們董事會或會於日後宣派股息任何宣派及派付, 連同股息數額, 均須遵守我們的組織章程文件及公司法, 包括取得股東批准我們未來宣派股息的情況可能是或亦可能不是過往宣派股息紀錄的反映, 並將由董事會全權酌情釐定本公司於 2011 年 1 月 26 日在開曼群島註冊成立因此, 於 2010 年 12 月 31 日, 概無向股東作出可供分派儲備獨立物業估值師威格斯資產評估顧問有限公司已對本集團於 2011 年 4 月 30 日的物業權益進行估值為無商業價值其函件全文估值概要及估值證書載於本招股章程附錄三我們的業務並無中斷, 從而可能或已經對我們於過去 12 個月的財務狀況造成重大影響董事確認本集團的財務或經營狀況或前景自 2010 年 12 月 31 日 ( 即本招股章程附錄一所載本集團最近期經審核財務報表編製日期 ) 以來並無出現重大不利變動 295

300 一節有關我們未來計劃的詳情, 請參閱本招股章程業務 - 我們的未來計劃及策略我們擬將 : 約 50,000,000 港元將用以償還於 2011 年 1 月及 5 月提取的貸款, 以支付分別於 2010 年及 2011 年宣派的股息 ; 約 15,000,000 港元將用以於香港開設 3 至 5 間新現代教育教育中心, 以提供中學補習服務正規日校課堂及英語應試課程我們計劃由 2012/2013 年至 2014/2015 年學年起, 每個學年開設最少一間新現代教育教育中心本集團擬於香港開設 3 至 5 間現代教育教育中心的主要原因是要將我們的中心網絡擴充至一些潛在地區, 例如離島區北區西貢元朗中西區及南區等地區, 藉以 (a) 為我們的學生提供較佳服務, 以及 (b) 吸引更多學生或奪取更多市場份額就設立每間新現代教育教育中心的成本而言, 我們計劃動用約 3,000,000 港元設立每間新現代教育教育中心, 當中將包括首個月份的租金三個月租金按金翻新費設備費及營運資金因此, 我們預期動用合共約 15,000,000 港元設立 5 間新現代教育教育中心 ; 約 6,000,000 港元將用以於香港開設 6 至 10 間新現代小學士教育中心, 以提供小學功課輔導服務展藝課程及應試課程我們計劃由 2011/2012 年至 2012/2013 年學年起, 每季度開設最少一間新現代小學士教育中心就設立每間新現代小學士教育中心的成本而言, 我們估計約 600,000 港元將用作首個月份的租金三個月租金按金翻新費及營運資金因此, 我們預期動用合共約 6,000,000 港元設立 10 間新現代小學士教育中心 ; 約 34,000,000 港元將用以與對香港及或中國的教育相關行業富有經驗的經營商進行策略性合併及收購彼等, 但我們尚未有潛在合併及收購的目標對象 ; 約 6,000,000 港元將用作於香港及或中國提供海外升學諮詢服務的初步成立成本我們擬於未來 1 至 3 年內, 於香港及或中國開始提供海外升學諮詢服務就此, 我們計劃招聘約 10 名在相關範疇富有經驗的人員, 以及招聘一名經理帶領此團隊我們預期於首年度會招致約 6,000,000 港元作為行政及市場推廣費及營運資金因此, 我們預期就此動用約 6,000,000 港元作為初步成本 ; 296

301 約 4,000,000 港元將用以為中國及或香港, 以海外升學為目標的學生提供應試預備課程及銜接課程我們計劃在未來 4 年內, 在我們現有的旺角現代教育教育中心開始舉辦銜接課程, 以及在香港及或中國廣州深圳及北京等地區開始舉辦應試課程, 例如 SAT 及大學預修課程我們預期會動用約 4,000,000 港元作為行政開支支付首年度的薪金市場推廣開支課程發展費及營運資金因此, 我們擬就此動用合共約 4,000,000 港元 ; 及約 15,000,000 港元將用以為中國的兒童設立教育中心我們計劃在未來 3 年內設立 5 間兒童教育中心就設立每間新中心而言, 我們估計會動用約 3,000,000 港元作為首月份的租金三個月租金按金翻新及市場推廣開支及營運資金因此, 我們預期動用合共約 15,000,000 港元, 開設 5 間教育中心 297

302 敬啟者 : 吾等於下文載列有關現代教育集團有限公司 ( 貴公司 ) 及其附屬公司 ( 統稱為貴集團 ) 截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度各年及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月 ( 有關期間 ) 的財務資料 ( 財務資料 ) 報告, 以供載入貴公司日期為 2011 年 6 月 20 日的招股章程 ( 招股章程 ) 貴公司於 2011 年 1 月 26 日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立及登記為獲豁免公司透過招股章程附錄五公司重組一段更全面闡釋的集團重組, 貴公司自 2011 年 6 月 7 日起已成為貴集團的控股公司於有關期間及本報告日期, 貴公司有以下附屬公司 : 利東投資發展有限公司 ( 利東投資 ) 英屬處女群島香港 10,000 美元 60% ( 英屬處女群島 ) ( 附註 e) 2009 年 7 月 1 日 60% 投資控股慶安有限公司 ( 慶安 ) 香港 2009 年 10 月 20 日香港 1 港元 100% 100% 100% 暫無業務學士教室有限公司香港香港 10,000 港元 60% 60% 提供小學 ( 學士教室 ) 2007 年 2 月 16 日 ( 附註 e) 功課輔導服務 Business Idol Limited ( Business Idol ) 英屬處女群島 2009 年 7 月 1 日香港 1 美元 100% 100% 100% 暫無業務 I-1

303 京力有限公司 ( 京力 ) 英屬處女群島 2008 年 8 月 8 日香港 100 美元 100% 100% 100% 100% 投資控股 Express Education Limited ( Express Education ) 英屬處女群島 1997 年 5 月 8 日香港 140 美元 65% 65% 100% 100% 100% ( 附註 a) 現代新幹線教育有限公司 ( 現代新幹線 ) 香港 2000 年 8 月 21 日香港 100 港元 100% 100% 100% 100% 100% 提供中學教育服務現代北雅 ( 香港 ) 有限公司 ( 現代北雅 ) 香港 2008 年 12 月 4 日香港 100 港元 100% 100% 100% 100% 投資控股現代教育 ( 香港 ) 有限公司 ( 現代教育 ( 香港 ) ) 香港 2002 年 6 月 5 日香港 10,000 港元 100% 100% 100% 100% 100% 提供補習服務現代教育 ( 中國 ) 有限公司香港香港 10,000 港元 90% 暫無業務 ( 前稱為現代教育資訊 2008 年 6 月 23 日 ( 附註 b) 科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 現代 ( 中國 ) ) 現代英語教育科技有限公司香港香港 1 港元 100% 100% 暫無業務 ( 前稱權勇有限公司 ) 2009 年 3 月 11 日 ( 附註 f) ( 現代英語 ) 幸運有限公司英屬處女群島香港 1 美元 100% 物業控股 ( 幸運公司 ) 2006 年 10 月 13 日 ( 附註 c) Sino Network Group Limited 1 ( Sino Network ) 英屬處女群島 2003 年 7 月 2 日香港 13,983 美元 100% 100% 100% 100% 100% 投資控股六達顧問有限公司香港香港 10,000 港元 60% 提供英語 ( 六達 ) 2008 年 1 月 24 日 ( 附註 d) 課程的諮詢及市場推廣代理服務 I-2

304 天下管理有限公司 ( 天下 ) 香港 2009 年 10 月 21 日香港 100 港元 100% 100% 100% 投資控股智僑有限公司 ( 智僑 ) 香港 2000 年 6 月 21 日香港 10,000 港元 100% 100% 100% 100% 100% 為集團實體提供印刷服務京力北雅 ( 北京 ) 教育諮詢中華人民共和國中國人民幣 100% 100% 100% 提供教育有限公司 2 ( 京力北雅 ) ( 中國 ) 1,000,000 元諮詢及 2009 年 9 月 21 日管理服務廣州天力教育諮詢中國中國人民幣 100% 100% 提供教育有限公司年 4 月 27 日 1,000,000 元 ( 附註 g) 諮詢及 ( 廣州天力 ) 管理服務 1 Sino Network 由貴公司直接持有所有其他附屬公司由貴公司間接持有 2 該等公司以外商獨資公司企業形式於中國成立該等公司的財務年結日為 12 月 31 日 3 該公司的財務年結日為 8 月 31 日附註 : (a) 於截至 2009 年 6 月 30 日止兩個年度,Express Education 從事提供補習服務及行政服務在 Express Education 的業務完全轉讓至現代教育 ( 香港 ) 後, 該公司於截至 2010 年 6 月 30 日止年度暫無業務 (b) 於 2008 年 12 月 11 日, 貴集團以代價 1,000 港元向一名獨立第三方收購現代 ( 中國 ) 的額外權益 10% 於 2009 年 6 月 19 日, 為簡化貴集團架構, 貴集團按代價 10,000 港元向姚慧儀女士 ( 姚女士 )(Sino Network 的非控股股東兼董事 ) 轉讓其於現代 ( 中國 ) 的全部權益 100% (c) 於 2009 年 6 月 1 日, 貴集團以代價 1 美元向吳錦倫先生 ( 吳錦倫先生 )(Sino Network 的控股股東兼董事 ) 轉讓其於幸運公司的全部權益 100% (d) 於 2008 年 9 月 19 日, 貴集團以代價 2,000 港元向獨立第三方收購六達的額外權益 20% 為簡化貴集團架構, 於 2008 年 10 月 20 日, 貴集團以代價 8,000 港元向姚女士轉讓其於六達的 80% 權益 (e) 於 2010 年 12 月 31 日, 貴集團向六達收購利東投資 ( 一間持有學士教室 100% 權益的投資控股公司 )60% 權益, 代價為 8,000,000 港元, 受限於或然代價協議 ( 見財務資料附註 30) 六達 ( 一間由姚女士全資擁有的公司 ) 於 2010 年 10 月 8 日向獨立第三方收購利東投資 60% 股權 ( 連同學士教室 ) (f) 於 2010 年 7 月 2 日, 貴集團向獨立第三方收購現代英語的全部股本, 代價為 1 港元 I-3

305 (g) 於 2010 年 4 月 27 日, 貴集團成立廣州天力於 2010 年 8 月 23 日, 貴集團注入人民幣 1,000,000 元為其註冊資本由於並無法定要求, 自註冊成立日期以來, 貴公司並無編製經審核財務報表截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度, 吾等一直擔任 Express Education 現代新幹線現代教育 ( 香港 ) 及智僑的核數師由 2008 年 12 月 4 日 ( 註冊成立日期 ) 至 2010 年 6 月 30 日期間及由 2009 年 10 月 21 日 ( 註冊成立日期 ) 至 2010 年 6 月 30 日期間, 吾等亦分別擔任現代北雅及天下的核數師該等公司的經審核財務報表乃按照香港會計師公會 ( 香港會計師公會 ) 頒布的香港財務報告準則 ( 香港財務報告準則 ) 編製下列附屬公司由其註冊成立成立日期至 2010 年 12 月 31 日期間的法定經審核財務報表已由下列於香港及中國註冊的執業會計師審核 ( 如適用 ) 慶安由 2009 年 10 月 20 日 ( 註冊成立日期 ) 至 2010 年 6 月 30 日期間 1 V A Hui & Co Limited 京力北雅由 2009 年 9 月 21 日 ( 註冊成立日期 ) 至 2009 年 12 月 31 日期間及截至 2010 年 12 月 31 日止年度 2 北京誠和信會計師事務所廣州天力由 2010 年 4 月 27 日 ( 註冊成立日期 ) 至 2010 年 12 月 31 日期間 2 廣州市大同會計師事務所有限公司 1 法定財務報表乃按照香港財務報告準則編製 2 法定財務報表乃按照中國有關會計原則及規例編製根據香港有關規則及規例, 由於現代 ( 中國 ) 及六達自其註冊成立日期及其不再為貴集團附屬公司日期起並未達到其首個財務年結日, 故並無編製經審核財務報表由於現代英語及學士教室於被貴集團收購後並未達到其財務年結日, 故並無編製經審核財務報表由於附屬公司於英屬處女群島 ( 無法定審核要求的司法權區 ) 註冊成立, 故並無編製經審核財務報表 (Express Education 除外 ) I-4

306 就本報告而言,Sino Network 的董事已按照香港會計師公會頒布的香港財務報告準則編製 Sino Network 及其附屬公司於有關期間的綜合財務報表 ( 相關財務報表 ) 吾等已按照香港會計師公會頒布的香港核數準則對相關財務報表進行獨立審核吾等已根據香港會計師公會建議的核數指引第條招股章程及申報會計師審查於有關期間的相關財務報表本報告所載於有關期間的財務資料乃按財務資料附註 1 載列的基準編製相關財務報表吾等於編製本報告以載入招股章程時認為毋須對相關財務報表作出調整 Sino Network 的董事已批准相關財務報表的刊發, 並須對相關財務報表負責貴公司董事須對招股章程 ( 本報告載於其中 ) 的內容負責吾等的責任乃依據相關財務報表編製本報告所載的財務資料對財務資料作出獨立意見及對閣下匯報吾等的意見按吾等根據財務資料附註 1 所載的呈列基準作出的意見, 就本報告而言, 財務資料真實且公平地反映貴集團於 2008 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日的財務狀況, 以及貴集團於有關期間的合併溢利及現金流量貴集團截至 2009 年 12 月 31 日止六個月的比較合併收益表現金流量表及權益變動表連同有關附註乃摘錄自貴集團同期的未經審核合併財務資料 ( 2009 年 12 月 31 日的財務資料 ), 乃由貴公司董事純粹為本報告而編製吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港核數準則第 2410 號由實體獨立核數師審閱中期財務資料審閱 2009 年 12 月 31 日的財務資料吾等對 2009 年 12 月 31 日的財務資料的審閱工作包括主要向負責財務和會計事務之人員作出查詢, 以及應用分析性及其他審閱程序審閱範圍遠小於根據香港審計準則進行審核的範圍, 故不能令吾等保證吾等將知悉在審核中可能發現之所有重大事項因此, 吾等不會就 2009 年 12 月 31 日的財務資料發表審核意見根據吾等的審閱, 吾等並無發現任何事項令吾等相信 2009 年 12 月 31 日的財務資料在各重大方面未有根據與編製財務資料時所採用合乎香港財務報告準則相符一致的會計政策編製 I-5

307 A 附註千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 收入 7 309, , , , ,721 其他收入及開支 8 1,111 1, ,023 員工成本 10 (44,284) (49,544) (58,361) (27,979) (25,680) 導師承包費 10 (120,118) (137,266) (122,225) (62,013) (36,966) 經營租賃付款 10 (30,658) (36,936) (51,270) (25,038) (23,763) 市場推廣開支 (15,170) (17,266) (20,597) (16,328) (11,198) 印刷費用 (607) (558) (583) (331) (166) 折舊 (5,306) (7,166) (9,443) (4,448) (4,776) 其他經營開支 10 (28,645) (38,463) (42,054) (19,037) (16,379) 財務費用 9 (372) (253) (224) (123) (101) 除稅前溢利 10 65,337 74,636 48,535 23,565 7,715 稅項 12 (10,795) (12,327) (8,477) (4,015) (1,346) 年度期間溢利 54,542 62,309 40,058 19,550 6,369 其他全面收入換算中國業務時產生的匯兌差額年度期間全面收入總額 54,542 62,309 40,070 19,550 6,448 以下人士應佔年度期間溢利 : 貴公司擁有人 49,982 57,725 40,076 19,683 6,369 非控股權益 4,560 4,584 (18) (133) 54,542 62,309 40,058 19,550 6,369 以下人士應佔全面收入 ( 開支 ) 總額 : 貴公司擁有人 49,982 57,725 40,088 19,683 6,448 非控股權益 4,560 4,584 (18) (133) 54,542 62,309 40,070 19,550 6,448 每股盈利 - 基本 ( 港元 ) I-6

308 附註千港元千港元千港元千港元非流動資產物業廠房及設備 15 27,465 23,541 29,503 26,862 無形資產 16 4,936 應收一名關連人士款項 18 16,874 16,874 16,874 遞延稅項資產 ,665 40,503 46,479 49,253 流動資產貿易及其他應收款項 17 23,005 23,909 23,925 29,143 應收關連人士款項 18 35,006 13,057 3,458 2,085 持作買賣投資衍生金融工具 26 3,308 可收回稅項 52 已抵押銀行存款 20 1,037 1,037 1,037 銀行結餘及現金 20 19,751 10,787 21,922 20,082 77,891 48,790 50,342 55,655 流動負債其他應付款項 21 13,362 14,172 13,438 16,843 遞延收入 21 8,108 10,134 5,404 13,101 應付稅項 13,799 16,699 10,457 3,095 應付關連人士款項 22 3,176 1,351 5,024 18,983 融資租賃承擔 23 1, , 銀行透支銀行借款 ,707 43,472 35,323 52,815 流動資產淨值 38,184 5,318 15,019 2,840 總資產減流動負債 65,849 45,821 61,498 52,093 非流動負債融資租賃承擔 23 1,836 1,005 1, 遞延稅項負債 ,021 長期服務金撥備 ,066 1,703 1,685 2,898 2,468 3,075 3,327 資產淨值 62,951 43,353 58,423 48,766 資本及儲備實收資本儲備 59,044 41,459 58,314 46,862 貴公司擁有人應佔權益 59,123 41,538 58,423 46,971 非控股權益 3,828 1,815 1,795 權益總額 62,951 43,353 58,423 48,766 I-7

309 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 ( 附註 i)( 附註 ii) 於 2007 年 7 月 1 日 79 37,237 37,316 2,588 39,904 年度溢利及全面收入總額 49,982 49,982 4,560 54,542 非控股股東的注資 5 5 已付股息 (28,175) (28,175) (3,325) (31,500) 於 2008 年 6 月 30 日及 2008 年 7 月 1 日 79 59,044 59,123 3,828 62,951 年度溢利及全面收入總額 57,725 57,725 4,584 62,309 收購附屬公司的額外權益 (3) (3) (3) 出售附屬公司 ( 附註 29) 豁免應付股東款項已付股息 (75,753) (75,753) (6,597) (82,350) 於 2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 1 日 ,013 41,538 1,815 43,353 年度溢利 ( 虧損 ) 40,076 40,076 (18) 40,058 換算中國業務時產生的匯兌差額年度全面收入總額 12 40,076 40,088 (18) 40,070 收購受共同控制附屬公司的影響 ( 附註 1(a)) 30 (30) 1,797 1,797 (1,797) 已付已宣派股息 (25,000) (25,000) (25,000) 於 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 7 月 1 日 109 (30) ,886 58,423 58,423 I-8

310 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元 ( 附註 i)( 附註 ii) 於 2010 年 7 月 1 日 109 (30) ,886 58,423 58,423 期間溢利 6,369 6,369 6,369 換算中國業務時產生的匯兌差額期間全面收入總額 79 6,369 6,448 6,448 收購附屬公司 ( 附註 30) 1,795 1,795 已付已宣派股息 (17,900) (17,900) (17,900) 於 2010 年 12 月 31 日 109 (30) ,355 46,971 1,795 48,766 於 2009 年 7 月 1 日 ,013 41,538 1,815 43,353 期間溢利及全面收入總額 19,683 19,683 (133) 19,550 於 2009 年 12 月 31 日 ( 未經審核 ) ,696 61,221 1,682 62,903 附註 : (i) 貴集團的合併儲備指 Sino Network 根據集團重組為換取 Express Education 全部股本而發行的股份面值差額 (ii) 貴集團的資本儲備指附屬公司向股東轉讓權益時產生的注資及豁免應付股東款項 I-9

311 附註千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 經營活動除稅前溢利 65,337 74,636 48,535 23,565 7,715 就以下項目作出調整 : 利息收入 (188) (28) (2) (1) (1) 利息開支出售撇銷物業廠房及設備的 ( 收益 ) 虧損 (23) (75) (1,936) 物業廠房及設備折舊 5,306 7,166 9,443 4,448 4,776 按公平值計入損益的金融資產的公平值變動 (17) 16 呆賬撥備 1, 長期服務金 ( 撥回撥備 ) 撥備 (54) (18) 營運資金變動前的經營現金流量 70,733 84,149 59,891 28,679 10,637 貿易及其他應收款項增加 (7,716) (2,042) (163) (7,954) (4,065) 其他應付款項增加 ( 減少 ) 5, (734) 11,616 3,235 持作買賣投資 ( 減少 ) 增加 (60) 61 遞延收入增加 ( 減少 ) 1,087 2,026 (4,730) 14,624 7,453 營運產生的現金 69,879 85,185 54,264 46,965 17,260 已付香港利得稅 (2,328) (9,244) (14,872) (14,872) (9,329) 經營活動所得的現金淨額 67,551 75,941 39,392 32,093 7,931 投資活動出售物業廠房及設備所得款項 ,132 已收利息購買物業廠房及設備 (9,950) (11,054) (15,168) (7,016) (2,807) ( 墊款予 ) 償款自關連人士淨額 (6,242) 21,920 9,599 2,995 1,451 墊款予一名關連人士 (16,874) 已抵押銀行存款增加 (1,037) 出售附屬公司 29 (344) 收購附屬公司投資活動 ( 所用 ) 所得的現金淨額 (15,602) (6,820) (5,059) (3,697) 1,840 I-10

312 千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 融資活動墊款自 ( 還款予 ) 關連人士淨額 177 5,498 (327) (1,351) (850) 非控股股東注資 5 已付股息 (31,500) (82,350) (21,000) (9,750) 償還融資租賃承擔 (2,771) (1,388) (1,236) (407) (910) 償還銀行借款 (1,917) 已付利息 (372) (253) (224) (123) (101) 收購附屬公司的額外權益 (3) 融資活動所用的現金淨額 (36,378) (78,496) (22,787) (1,881) (11,611) 現金及現金等價物增加 ( 減少 ) 15,571 (9,375) 11,546 26,515 (1,840) 年期初的現金及現金等價物 4,180 19,751 10,376 10,376 21,922 年期終的現金及現金等價物 19,751 10,376 21,922 36,891 20,082 現金及現金等價物結餘分析銀行結餘及現金 19,751 10,787 21,922 37,476 20,082 銀行透支 (411) (585) 19,751 10,376 21,922 36,891 20,082 I-11

313 1. (a) Sino Network 為以下全資附屬公司的控股公司, 包括慶安 Business Idol 京力現代新幹線現代北雅現代教育 ( 香港 ) 天下智僑及京力北雅, 並持有 Express Education 的 65% 股權吳錦倫先生姚女士吳樂憫先生李偉樂先生 ( 李先生 ) 吳錦榮先生 Lau Yue Lan 女士及 Ng Choi Fong 女士分別持有 Sino Network 的 58.02% 2.08% 22.28% 11.37% 4.25% 1.00% 及 1.00% 股權於 2010 年 5 月 7 日,Sino Network 透過分別向吳錦倫先生及李先生發行及配發 2,588 股每股面值 1 美元的股份及 1,395 股每股面值 1 美元的股份 ( 股份轉讓 ), 向吳錦倫先生收購 Express Education 的 65% 股權及向李先生收購 Express Education 的 35% 股權於股份轉讓前後,Sino Network 及 Express Education 受吳錦倫先生共同控制, 而該控制並非暫時性 (b) 根據日期為 2011 年 6 月 7 日的股份掉期協議, 貴公司透過向 Sino Network 當時的現有股東調換 283,999,999 股每股面值 0.1 港元的股份, 收購 Sino Network 的全部股權此後, 貴公司自 2011 年 6 月 7 日起成為貴集團的控股公司貴公司的直接母公司為 Speedy Harvest Investments Limited( Speedy Harvest )( 於英屬處女群島註冊成立 ) 及其最終控股股東為吳錦倫先生貴集團因持續受吳錦倫先生控制的集團重組而被視為持續經營實體因此, 已編製有關期間的合併全面收入現金流量及權益變動等報表, 猶如完成集團重組後的集團架構於有關期間 ( 除收購利東投資學士教室及現代英語外 ) 或自貴集團旗下現有實體各自註冊成立成立日期以來 ( 以較短者為準 ) 一直存在已編製於 2008 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日的合併財務狀況表, 以呈列於該等日期已存在的貴集團旗下現有實體的資產及負債財務資料以貴公司的功能貨幣港元 ( 港元 ) 列值貴集團的業務為提供私人補習及教育服務 2. 香港會計師公會頒布多項新訂及經修訂香港會計準則 ( 香港會計準則 ) 及香港財務報告準則修訂本及詮釋 ( 詮釋 )( 以下統稱為新訂及經修訂香港財務報告準則 ), 於 2010 年 7 月 1 日開始的貴集團會計期間生效為編製及呈列有關期間的財務資料, 於有關期間, 貴集團已貫徹地採納所有該等新訂及經修訂香港財務報告準則貴集團並未提早採納下列已頒布但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則 : 香港財務報告準則 ( 修訂本 ) 年頒布的香港財務報告準則的改進香港會計準則第 12 號 ( 修訂本 ) 2 遞延稅項 : 相關資產的收回香港會計準則第 24 號 ( 經修訂 ) 1 關連人士披露香港財務報告準則第 7 號 ( 修訂本 ) 4 披露 - 轉讓金融資產香港財務報告準則第 9 號 3 金融工具香港 ( 國際財務報告準則詮釋 1 預付最低資金要求委員會 ) 詮釋第 14 號 ( 修訂本 ) I-12

314 1 於 2011 年 1 月 1 日或之後開始的年度期間生效 2 於 2012 年 1 月 1 日或之後開始的年度期間生效 3 於 2013 年 2 月 1 日或之後開始的年度期間生效 4 於 2011 年 7 月 1 日或之後開始的年度期間生效管理層預期應用該等新訂及經修訂香港財務報告準則對貴集團的財務資料並無重大影響 3. 財務資料乃按歷史成本基準及根據下列符合香港財務報告準則的會計政策編製, 惟以公平值計量的若干金融資產除外財務資料包括貴公司控制的集團實體的財務報表倘公司有權控制實體的財務及營運政策以從其業務取得利益, 則視作已取得該實體的控制權於有關期間已收購 ( 涉及受共同控制實體的業務合併除外 ) 或出售的附屬公司由收購生效日期起或計至出售生效日期 ( 如適用 ) 的業績已於合併全面收益表列賬納者一致附屬公司的財務報表於有需要時作出調整, 以使其會計政策與貴集團其他成員公司所採集團內公司間所有交易結餘及收支均於合併賬目時悉數抵銷於附屬公司的非控股權益與貴集團的權益分開呈列即使附屬公司的全面收支總額導致非控股權益產生虧絀結餘, 其仍歸屬於及非控股權益貴公司擁有人貴集團於附屬公司的擁有權發生變動 ( 並不導致貴集團喪失附屬公司的控制權 ) 列賬為股本交易貴集團的權益與非控股權益的賬面值須作調整以反映彼等於附屬公司的相關權益的變動非控股權益調整金額與已付或已收代價公平值的任何差額應直接確認為股本, 並歸屬貴公司擁有人當貴集團失去一家附屬公司的控制權及並無保留該前附屬公司的任何權益時, 出售損益乃按 (i) 已收代價的公平值總額與 (ii) 附屬公司於出售日期的資產及負債賬面值的差額計算收購業務乃採用收購法入賬於業務合併中轉讓的代價以公平值計量, 乃按貴集團轉讓資產的收購日期公平值貴集團向被收購者的前擁有人產生的負債及貴集團發行股權以換取被收購者的控制權的總額計算收購相關成本一般於所產生損益中確認於收購日期, 所收購的可識別資產及所承擔的負債均以收購日期的公平值確認 I-13

315 商譽確認為所轉撥的代價與被收購公司的任何非控股權益及收購公司之前持有被收購公司 ( 如有 ) 的股權的公平值的總和超出所收購的可識別資產及承擔的負債於收購日期的淨額的部分倘 ( 評估過後 ) 所收購的可識別資產及所承擔的負債於收購日期的淨額超出所轉撥的代價於被收購公司任何非控股權益的金額及收購公司先前持用被收購公司 ( 如有 ) 權益的公平值的總和, 超出部分即時於損益中確認為大量採購收益屬現時所有者權益且於清盤時賦予其持有人按比例分佔實體淨資產, 可初步按公平值或非控股權益應佔被收購方可識別資產淨值的已確認金額比例計量計量基準視乎每項交易而作出選擇其他種類的非控股權益乃按其公平值或其他準則規定的其他計量基準計量倘貴集團於業務合併中轉讓的代價包括或然代價安排產生的資產或負債, 或然代價於收購日期按其收購日期公平值計量並視為於業務合併中所轉撥的代價一部份或然代價的公平值變動 ( 證實為按計量法調整 ) 可回顧調整, 而根據大量採購就商譽作出相應調整計量法調整為於計量期間就於收購日期存在的事實及情況獲得的其他資產產生的調整採用計量法不超過收購日期起計一年內或然代價的公平值變動的隨後入賬並無確認為計量法調整, 而取決於或然代價如何劃分劃分為權益的或然代價並無於隨後報告日期重新計量, 而其隨後結算於權益內入賬劃分為資產或負債的或然代價根據香港會計準則第 39 號金融工具 : 確認及計量或香港會計準則第 37 號撥備或然負債及或然資產 ( 如適用 ) 於隨後報告日期重新計量, 而相應的收益或虧損於損益中確認財務資料併入共同控制合併產生的合併實體的財務報表項目, 猶如已於合併實體首次在控制方的控制下當日經已合併合併實體的資產淨值從控制方的角度以現有賬面值合併, 且不會確認有關商譽或確認為大量採購收益的金額 ( 倘控制方的權益存續 ) 合併全面收益表包括由最早呈列日期或合併實體首次在共同控制當日起各合併實體或業務的業績 ( 以較短期間為準 ), 而不論何日為共同控制合併日期認業務合併收購的無形資產與商譽分開確認及初步按收購日期的公平值 ( 視為彼等的成本 ) 確於初步確認後, 具備有限可使用年期的無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬具備有限可使用年期的無形資產按估計可使用年期以直線法計提攤銷相反地, 具備無限可使用年期的無形資產按成本減任何其後累計減值虧損列賬收入按已收或應收代價的公平值計量, 即於日常業務過程中就提供服務扣除折扣及銷售的相關稅項後的應收金額來自補習及教育服務的收入乃於提供補習及教育服務時確認 I-14

316 管理費收入乃於提供管理服務時確認諮詢費收入乃於提供諮詢服務時確認金融資產的利息收入乃參考未到期本金, 按時間比例基準及實際利率計算, 實際利率乃於初步確認時按金融資產的預計年期將估計日後現金收入折讓至該資產賬面淨值的比率遞延收入指預收學費遞延收入乃於提供補習服務時確認為收入持作供應服務或行政用途的物業廠房及設備, 乃按成本減其後的累計折舊及累計減值虧損列賬 ( 如有 ) 短年期折舊根據融資租賃持有的資產以與自置資產相同的基準, 按其估計可使用年期或相關租約的較物業廠房及設備的折舊, 乃根據其估計可使用年期, 按直線法攤銷其成本物業廠房及設備項目於出售後或當預期持續使用該資產將不會產生未來經濟利益時不再確認於不再確認該資產時所產生的任何收益或虧損 ( 以出售所得款項淨額與該項目的賬面值的差額計算 ) 將計入不再確認期間的損益內倘租賃包括土地及樓宇部分, 移至貴集團為依據, 評估每個部分的分類個別為融資或經營租賃貴集團按是否已將各部分所有權的所有重大風險及回報轉倘租賃付款未能在土地及樓宇部份之間作出可靠分配, 則整個租賃列作融資租賃及列賬為物業廠房及設備, 惟倘兩個部份明確地屬於經營租賃, 則整個租賃分類為經營租賃因收購興建或生產需要長時間籌備方可供其擬定用途或銷售的合資格資產所產生的直接借貸成本, 計入該等資產的成本中, 直至該等資產已大致上可供其擬定用途或銷售在特定借款撥作合資格資產的開支前暫時用作投資所已產生的投資收入, 須自可予資本化的借款成本中扣除所有其他借款成本按其產生期間的損益中確認於報告期間結束時, 貴集團審閱其資產的賬面值, 以釐定有否跡象顯示該等資產蒙受減值虧損如有任何該等跡象, 則會估計資產的可收回金額, 以決定減值虧損 ( 如有 ) 的程度倘若估計資產的可收回金額低於賬面值, 則資產的賬面值將調低至其可收回金額減值虧損乃即時確認為開支 I-15

317 倘若減值虧損其後撥回, 則資產的賬面值會上調至其經修訂估計可收回金額, 但所上調的賬面值不得超出倘若資產於以往年度並無確認減值虧損時原已釐定的賬面值減值虧損逆轉乃即時確認為收入倘集團實體成為工具合約條文的訂約方, 則金融資產及金融負債於財務狀況報表內確認金融資產及金融負債初步以公平值釐定收購或發行金融資產及金融負債應佔的直接交易成本 ( 按公平值計入損益的金融資產或金融負債除外 ) 乃於初步確認時在金融資產或財金融債的公平值加入或扣除 ( 視乎情況而定 ) 收購按公平值計入損益的金融資產及金融負債應佔的交易成本, 應即時於損益中確認貴集團的金融資產主要分類為兩個類別, 包括貸款及按公平值計入損益的金融資產所有以正常方式購買或銷售的金融資產按交易日的基準確認或取消確認以正常方式購買或銷售指按照巿場規定或慣例於一段期限內進行資產交付的金融資產買賣實際利率法實際利率法為計算於相關期間金融資產攤銷成本及分配利息收入的方法實際利率為將於金融資產預期使用期或較短年期 ( 倘適用 ) 的估計未來現金收入的利率實際折讓至初始確認時的賬面淨值 ( 包括組成實際利率一部分的所有已付或收取費用或積分交易成本及其他溢價或折讓 ) 債務工具的利息收入乃按實際利率基準確認貸款及應收款項貸款及應收款項指未於活躍巿場內報價而附帶固定或可議定付款的非衍生金融資產於初步確認後, 貸款及應收款項 ( 包括貿易及其他應收款項應收關連人士款項已抵押銀行存款及銀行結餘及現金 ) 使用實際利率法按攤銷成本減任何已確認減值虧損列賬 ( 見下文金融資產減值虧損的會計政策 ) 按公平值計入損益的金融資產按公平值計入損益的金融資產共有兩個類別, 包括持作買賣的金融資產及衍生工具倘金融資產主要為於不久將來出售而購入, 則歸類為持作買賣按公平值計入損益的金融資產乃按公平值計量, 由於重新計量而產生的公平值變動於產生期間內直接於損益內確認於損益內確認的收益或虧損淨額包括該項金融資產所已產生的任何股息或利息按公平值計入損益以外的金融資產於各報告期間結束時評定是否有減值跡象當有客觀證據顯示金融資產的預期未來現金流量因於初步確認該金融資產後發生的一項或多項事件而受到影響時, 即對該金融資產確認減值 I-16

318 減值的客觀證據包括 : 發行人或交易對手出現重大財政困難 ; 或未能繳付或延遲償還利息或本金 ; 或借款人有可能面臨破產或財務重組就貸款及應收款項的若干分類而言, 例如並未被個別評估為減值的貿易應收款項資產最後以集合基準被評估減值應收款項減值的客觀證明包括國家或當地經濟條件的明顯改變而影響應收款項的拖欠減值虧損乃當可實質證明資產減值時於損益中確認, 並按該資產的賬面值與按原先實際利率折讓的估計未來現金流量的現值間的差額計量所有金融資產的減值虧損會直接於金融資產的賬面值中作出扣減, 惟貿易及其他應收款項除外, 其賬面值會透過撥備賬作出扣減撥備賬內的賬面值變動會於損益中確認當貿易應收賬款被視為不可收回時, 其將於撥備賬內撇銷過往已撇銷的款項如其後收回, 將撥回損益內減值虧損額於往後期間有所減少, 而有關減少在客觀上與確認減值虧損後發生的事件有關, 則先前已確認的減值虧損將透過損益予以撥回, 惟該資產於減值被撥回當日的賬面值不得超過未確認減值時的已攤銷成本由集團實行發行的金融負債及股本工具根據所訂立合約安排的內容及金融負債與股本工具的定義予以分類股本工具指證明於貴集團資產經扣除其所有負債後的剩餘權益的任何合約實際利率法實際利率法為計算於相關期間金融負債攤銷成本及分配利息開支的方法實際利率為將於金融負債預期使用期或較短年期 ( 倘適用 ) 的估計未來現金付款的利率實際折讓至初始確認時的賬面淨值 ( 包括組成實際利率一部分的所有已付或收取費用交易成本及其他溢價或折讓 ) 債務工具的利息開支乃按實際利率基準確認金融負債金融負債包括其他應付款項應付關連人士款項銀行透支及銀行借款, 其後以實際利率法攤銷的成本計量股本工具集團實體發行的股本工具按已收所得款項, 扣除直接發行成本記賬衍生金融工具衍生工具於訂立衍生工具合約日期時初始按公平值確認, 並其後於各報告期間結束時重新計量為公平值所產生的收益或虧損即時於損益中確認 I-17

319 當從金融資產收取現金流的權利屆滿, 或金融資產被轉讓以及貴集團已轉讓該項金融資產擁有權的絕大部份風險及報酬時, 有關金融資產將被終止確認於終止確認金融資產時, 該項資產的賬面值與已收及應收代價及直接於權益中確認的累計盈虧的總和間的差額, 於損益中確認當有關合約所訂明的責任已被履行取消或屆滿時, 金融負債將被終止確認終止確認的金融負債的賬面值與已付及應付代價間的差額於損益中確認所得稅支出指現時應付稅項及遞延稅項現時應付稅項乃按本年度期間應課稅溢利計算應課稅溢利與合併全面收益表中所報溢利不同, 乃由於前者不包括在其他期間應課稅或可扣稅收入或開支, 並且不包括不能課稅及扣稅的收入及開支貴集團的本期稅項負債乃按報告期間結束時已實行或大致上已實行的稅率計算遞延稅項指就資產及負債賬面值與計算應課稅溢利所用租應稅基間的臨時差額而確認遞延稅項負債通常會就所有應課稅臨時差額確認遞延稅項資產於可能出現應課稅溢利以抵銷可扣稅的臨時差額時確認若於一項交易中, 因業務合併以外原因開始確認其他資產及負債而引致的臨時差額既不影響應課稅溢利亦不影響會計溢利, 則不會確認該等資產及負債遞延稅項負債乃按因於附屬公司的投資而引致的應課稅臨時差額而確認, 惟若貴集團可控制臨時差額撥回及臨時差額有可能未必於可見將來撥回的情況除外與該等投資相關的可扣減暫時差額產生的遞延稅項資產僅於可能將有足夠應課稅溢利以應用暫時差額且預期將可見將來撥回時方始確認遞延稅項資產的賬面值乃於各報告期間結束時檢討, 並扣減至不再有足夠應課稅溢利抵銷全部或部分將收回的資產為止遞延稅項資產及負債按預期清付負債或變現資產期間適用的稅率, 按於報告期間結束時已實施或大致實施稅率 ( 及稅法 ) 計量遞延稅項負債及資產的計量反映於報告期間結束時貴集團預計收回或清付其資產及負債賬面值的方式而引致的稅務後果遞延稅項於損益中確認, 惟倘其與於其他全面收入或直接於權益確認的項目相關, 則遞延稅項亦會分別於其他全面收入或直接於權益中確認編製各獨立集團實體的財務報表時, 以該實體的功能貨幣以外的貨幣 ( 外幣 ) 進行的交易, 以其功能貨幣 ( 即該實體經營的主要經濟環境的貨幣 ) 按交易當日的匯率入賬於各報告期間結束時, 以外幣列值的貨幣項目以當日的匯率重新換算以外幣列值按公平值入賬的非貨幣項目, 於釐定其公平值期間以當日匯率重新換算按歷史成本以外幣入賬的非貨幣項目, 不作換算結算及換算貨幣項目所產生的匯兌差額計入產生期間的損益 I-18

320 就呈列財務資料而言, 海外經營業務的資產及負債乃按於報告期間結束時的適用匯率換算為貴集團的列賬貨幣 ( 即港元 ), 而其收入及開支乃按該年度的平均匯率進行換算, 惟倘期內匯率顯著波動則除外, 於該情況下, 則採用交易日期的主要匯率所產生的匯兌差額 ( 如有 ) 乃於其他全面收入中確認並於權益中累計 ( 匯兌儲備 ) 當租賃的條款將絕大部分的擁有權風險及回報轉移予承租人時, 有關租賃即分類為融資租賃所有其他租賃則分類為經營租賃按融資租賃持有的資產按租賃開始時的公平值或 ( 倘為較低者 ) 按最低租賃付款的現值確認為貴集團資產相應負債於財務狀況表列作融資租賃承擔租賃付款按比例分配至財務費用及減少租賃承擔, 從而使該等負債的應付餘額息率固定財務費用乃直接計入損益中經營租賃付款乃於有關租賃的年期內以直線法確認為開支仍為訂立經營租賃的獎勵, 已取及應收的利益乃於租賃年期內以直線法確認為租金開支的扣減退休福利計劃及政府管理退休福利計劃款項於僱員提供的服務令其合資格供款時列作開支扣除按照香港僱傭條例規定的長期服務金撥備於僱員提供的服務令其合資格供款時確認所確認金額乃按管理層對未來現金流出以履行責任的最佳估計釐定並按已折讓基準計量 ( 倘影響屬重大 ) 4. 於應用貴集團會計政策 ( 見附註 3 所述 ) 的過程中, 管理層已作出會對已於財務資料內確認的數額產生重大影響的判斷涉及日後的主要假設及於各報告期間結束時估計不明朗因素的其他主要來源 ( 均擁有導致未來十二個月內的資產及負債的賬面值出現大幅調整的重大風險 ) 亦於下文討論長期服務金撥備乃按照對須履行按照香港僱傭條例有關未來付款的最佳估計計算貴集團於香港僱員的責任所作出在作出此判斷時, 貴集團主要考慮於報告期間結束時, 符合貴集團所需服務年資並合資格獲得香港僱傭條例項下的長期服務金的目前僱員人數僱員流失率以及薪金增長此等估計的任何變動將影響予以確認的撥備 5. 貴集團管理其資本以確保有關期間的整體策略維持不變貴集團實體能持續經營, 並透過優化債務及權益盡量提高股東回報於 I-19

321 利 ) 貴集團的資本架構包括現金及現金等價物及貴公司擁有人應佔權益 ( 包括實繳資資本及累計溢管理層定期檢討資本架構作為本審閱的一部分, 管理層考慮資本成本與各類別資本有關的風險, 並將透過安排借款派付股息及發行新股份平衡其整體資本架構千港元千港元千港元千港元金融資產貸款及應收款項 ( 包括現金及現金等價物 ) 57,243 42,485 45,412 43,279 持作買賣投資 77 衍生金融工具 3,308 租金按金 11,146 17,496 15,493 15,740 金融負債已攤銷成本 7,599 4,506 8,858 22,091 融資租賃承擔 3,098 1,710 2,114 1,204 貴集團的主要金融工具包括持作買賣投資衍生金融工具貿易及其他應收款項應收關連人士款項已抵押銀行存款銀行結餘及現金其他應付款項應付關連人士款項銀行透支及銀行借款金融工具的詳情於各附註中披露有關該等金融工具的風險及如何減輕該等風險的政策載於下文管理層管理及監察該等風險, 以確保適時及有效地實施適當措施倘交易對方於報告期間結束時未能履行其責任, 則就每類已確認金融資產承受的最大信貸風險, 相當於合併財務狀況表呈列的資產賬面值除下述的金融資產外, 管理層認為餘下金融資產的信貸風險有限貴集團有應收由 Sino Network 股東控制或共同控制的關連人士的重大款項管理層認為應收關連人士款項的信貸風險並不重大, 乃因為 Sino Network 股東有穩健的財務狀況由於已抵押銀行存款及銀行結餘存放於信譽良好的銀行, 故信貸風險有限除存放於幾家高信貸評級銀行的流動資金的集中信貸風險外, 集中信貸風險貴集團並無任何其他高度 I-20

322 貴集團因計息金融資產及負債 ( 主要為按現行市場利率計息的已抵押銀行存款銀行結餘銀行透支及銀行借款 ) 受利率改變影響而有現金流量利率風險貴集團目前並無利率對沖政策然而, 管理層將在有需要時考慮對沖重大利率風險管理層認為貴集團面臨的現金流量利率風險並不重大因此, 並無呈列敏感度分析貴集團並無面臨重大的公平值利率風險於管理流動資金風險時, 貴集團監督及維持現金及現金等價物處於管理層認為充足的水平, 以撥付貴集團的營運及減低現金流量波動的影響下表載列貴集團的非衍生金融負債餘下合約到期的詳情列表乃根據貴集團須還款定的最早日期, 按非衍生金融負債的未貼現現金流量而編製, 包括利息及本金現金流量此外, 下表詳載貴集團就其衍生金融工具所作的流動性分析列表乃根據須按毛額結算的衍生金融工具的未貼現毛現金流出而製作對貴集團衍生金融工具所作的流動性分析是在合約期限的基礎上準備的, 因為管理層認為合約期限是掌握衍生工具現金流量時間的基礎千港元千港元千港元千港元非衍生金融負債其他應付款項不適用 4,423 4,423 4,423 應付關連人士款項不適用 3,176 3,176 3,176 融資租賃承擔 9.1% 1,508 2,095 3,603 3,098 9,107 2,095 11,202 10, 非衍生金融負債其他應付款項不適用 2,744 2,744 2,744 應付關連人士款項不適用 1,351 1,351 1,351 融資租賃承擔 10.2% 856 1,106 1,962 1,710 銀行透支 13.0% ,362 1,106 6,468 6,216 I-21

323 1 1 5 千港元千港元千港元千港元非衍生金融負債其他應付款項不適用 3,834 3,834 3,834 應付關連人士款項不適用 5,024 5,024 5,024 融資租賃承擔 7.6% 1,132 1,177 2,309 2,114 9,990 1,177 11,167 10, 非衍生金融負債其他應付款項不適用 2,898 2,898 2,898 應付關連人士款項不適用 15,983 3,000 18,983 18,983 銀行借款 7.3% 融資租賃承擔 4.7% ,291 1,204 19,730 3,652 23,382 23,295 衍生工具 - 按毛額結算業務合併產生的或然代價 ( 附註 i) 不適用 2,000 2,000 賣方認沽期權 ( 定義見附註 30)( 附註 ii) 不適用 17,160 17,160 19,160 19,160 附註 : (i) 上述就業務合併產生的或然代價包括的金額為貴集團可被要求根據收購協議 ( 定義見附註 30) 支付的最高金額, 惟倘該協議所載條件已獲履行 ( 見附註 30) 根據報告期間結束時所預計, 管理層認為不大可能有任何金額將支付為或然代價 (ii) 賣方認沽期權指利東投資的非控股股東就業務合併所產生而持有的認沽期權, 而上述所披露金額為貴集團可被要求根據收購協議支付的最高金額, 惟倘該協議所載條件已獲履行 ( 見附註 30) 根據報告期間結束時所預計, 管理層認為不大可能有任何金額將根據賣方認沽期權予以支付 I-22

324 金融資產 ( 不包括持作買賣投資及衍生金融工具 ) 及金融負債的公平值乃根據按折現現金流量分析的公認定價模式釐定持作買賣投資的公平值乃經參考活躍市場的報價釐定衍生金融工具的公平值乃採用二項式期權定價模式計算管理層認為按已攤銷成本於財務資料記賬的金融資產及金融負債的賬面值與其於各報告期間結束時的公平值相若三級下表提供初步按公平值確認後計量的金融工具分析, 按照公平值觀察所得程度分為第一至第一級公平值計量乃自已識別資產或負債於活躍市場中所報未調整價格得出第二級公平值計量乃除第一級計入的報價外, 自資產或負債可直接 ( 即價格 ) 或間接 ( 即自價格衍生 ) 觀察輸入數據得出第三級公平值計量乃計入並非根據可觀察市場數據 ( 無法觀察輸入數據 ) 的資產或負債的估值方法得出按公平值計入損益的金融資產乃初步按公平值確認後計量及分為第一級衍生金融工具乃初步按公平值確認後計量及分為第三級由於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月並無確認收益或虧損, 故並無呈列衍生金融工具的第三級公平值計量的對賬於有關期間, 第一級及第二級之間並無轉撥 7. 香港財務報告準則第 8 號經營分部規定經營分部按首席經營決策者吳錦倫先生 (Sino Network 及 Express Education 的控股股東 ) 為分配資源及評估表現而定期審閱的貴集團業務單位的內部報告的基準識別於股份轉讓前, 首席經營決策者以所提供服務, 包括中學補習服務正規日校課堂英語培訓及應試課程及技術諮詢管理及軟件許可服務, 定期審閱收入分析除收入分析外, 首席經營決策者不會獲提供經營業績及其他個別財務資料, 以評估所提供各服務的表現因此, 貴集團的營運視為單一經營分部 I-23

325 以服務分類的貴集團收入分析如下 : 千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 中學補習服務 288, , , ,407 99,538 正規日校課堂 19,455 26,350 33,130 15,146 15,082 英語培訓及應試課程 1,027 9,415 10,712 5,746 7,898 技術諮詢管理及軟件許可服務 879 1, , , , , ,721 貴集團來自香港以外業務的資產及負債分別少於貴集團資產及收入 1% 於有關期間, 概無個別客戶佔貴集團總收入超過 10% 千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 利息收入出售撇銷物業廠房及設備的收益 ( 虧損 ) 23 (671) (895) 75 1,936 可供買賣投資的公平值變動 17 (16) 管理費收入 46 1, 其他 ,111 1, , 千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 須於五年內悉數償還的銀行借款及銀行透支的利息融資租賃利息 I-24

326 10. 除稅前溢利已扣除下列項目 : 千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 董事薪酬 ( 附註 11) 7,609 8,977 8,223 3,007 2,380 其他員工成本 38,167 43,269 51,058 25,113 23,222 其他員工的退休福利計劃供款 1,332 1,699 1,954 1, ,108 53,945 61,235 29,130 26,482 向董事及一家由董事全資擁有的關連公司支付的導師承包費 ( 附註 11) (2,824) (4,401) (2,874) (1,151) (802) 44,284 49,544 58,361 27,979 25,680 核數師薪酬導師承包費乃根據中學補習服務及英語培訓及應試課程的若干百分比計算經營租賃付款指根據經營租賃向出租人 ( 為獨立第三方 ) 已付或應付的最低租賃付款其他經營開支主要包括樓宇管理費文具及其他業務相關開支千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 董事袍金向董事支付的其他酬金 - 基本薪金花紅及津貼 4,737 4,528 5,301 1,832 1,554 - 退休福利計劃供款 ,785 4,576 5,349 1,856 1,578 向董事及一家由董事全資擁有的關連公司支付的導師承包費 2,824 4,401 2,874 1, ,609 8,977 8,223 3,007 2,380 I-25

327 貴集團向貴公司董事支付的酬金詳情如下 : 千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 吳錦倫先生 - 基本薪金花紅及津貼 , 導師承包費退休福利計劃供款 ,574 1,770 1, 姚女士 - 基本薪金花紅及津貼 1,101 1,194 1, 退休福利計劃供款 ,113 1,206 1, 吳樂憫先生 - 基本薪金花紅及津貼 1,284 1,312 1, 導師承包費退休福利計劃供款 ,750 2,305 2, 李先生 - 基本薪金花紅及津貼 1,440 1,175 1, 導師承包費 1,720 2,509 1, 退休福利計劃供款 ,172 3,696 3,506 1, 總計 7,609 8,977 8,223 3,007 2,380 花紅乃經參考於有關期間的經營業績個人表現及可比較市場統計數據而釐定於有關期間, 概無向貴公司其餘董事 ( 陳美寶女士余致力先生及崔建昌先生 ) 已付或應付酬金 I-26

328 於有關期間, 五位最高薪酬人士 ( 不包括貴公司董事 ) 的導師承包費如下 : 千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 導師承包費 72,146 73,960 62,888 34,287 22,739 導師承包費乃個別人士於有關期間透過其服務公司收取彼等的導師承包費介乎下列組別 : ( 未經審核 ) 2,500,001 港元至 3,000,000 港元 1 4,000,001 港元至 4,500,000 港元 2 4,500,001 港元至 5,000,000 港元 1 5,000,001 港元至 5,500,000 港元 1 5,500,001 港元至 6,500,000 港元 1 6,500,001 港元至 7,000,000 港元 1 1 7,000,001 港元至 7,500,000 港元 1 1 9,000,001 港元至 9,500,000 港元 1 10,500,001 港元至 11,000,000 港元 ,000,001 港元至 11,500,000 港元 1 11,500,001 港元至 12,000,000 港元 2 12,000,001 港元至 12,500,000 港元 1 14,000,001 港元至 14,500,000 港元 ,000,001 港元至 15,500,000 港元 1 15,500,001 港元至 16,000,000 港元 1 16,000,001 港元至 16,500,000 港元 1 18,000,001 港元至 18,500,000 港元 1 19,000,001 港元至 19,500,000 港元 1 20,000,001 港元至 20,500,000 港元於有關期間, 貴集團並無向董事或五位最高薪酬人士支付酬金作為吸引加入或加入貴集團時的酬金或作為離職補償於有關期間, 概無董事放棄任何酬金 I-27

329 千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 稅項包括 : 香港利得稅 : 按年度期間估計應課稅溢利 16.5% 計算的即期稅項 10,457 12,292 8,672 4,286 1,719 過往年度超額撥備 (96) (42) 10,457 12,196 8,630 4,286 1,719 中國企業所得稅 : 本年度期間 25% 157 遞延稅項 ( 附註 25): 本年度期間 (153) (271) (530) 稅率變動所致 (153) (271) (530) 年度期間稅項 10,795 12,327 8,477 4,015 1,346 於 2008 年 6 月 26 日, 香港立法會通過 2008 年收入條例草案, 將香港利得稅稅率減少 1% 至 16.5%, 自 2008/2009 年課稅年度起生效該減幅的影響已於計量截至 2008 年 6 月 30 日止年度的遞延稅項中反映中國企業所得稅撥備根據中國的估計應課稅收入按各年度期間適用稅率計算於截至 2010 年 6 月 30 日止年度及截至 2009 年及 2010 年 12 月 31 日止六個月, 於中國成立的附屬公司須按 25% 繳納企業所得稅 I-28

330 有關期間的稅項支出與除稅前溢利的對賬如下 : 千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 除稅前溢利 65,337 74,636 48,535 23,565 7,715 按香港利得稅稅率 16.5% 計算的稅項 10,781 12,315 8,008 3,888 1,273 毋須課稅收入的稅務影響 (31) (4) 不可扣稅支出的稅務影響過往年度超額撥備 (96) (42) 稅率變動 9 於中國經營的附屬公司稅率不同的影響 21 (19) 22 動用前尚未確認的稅務虧損 (30) 其他 (65) 年度期間稅項 10,795 12,327 8,477 4,015 1, 貴公司自其註冊成立日期以來並無宣派或支付股息然而, 於有關期間,Sino Network 及 Express Education 向其股東作出以下分派千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 於有關期間透過以下公司向股東宣派及支付應付股息 : - Sino Network 22,000 63,500 25,000 17,900 - Express Education 9,500 18,850 31,500 82,350 25,000 17,900 以下人士應佔股息 : - 貴公司擁有人 28,175 75,753 25,000 17,900 - 非控股權益 3,325 6,597 31,500 82,350 25,000 17,900 就本報告而言, 由於股息率及可獲派上述股息的股份數目並無意義, 故並無呈列有關資料 I-29

331 14. 有關期間的每股基本盈利根據有關期間貴公司擁有人應佔合併溢利及假設貴公司於截至 2008 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日止年度及截至 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日止六個月貴公司已發行股份 255,667,024 股股份 255,667,024 股股份 259,858,752 股股份 255,667,024 股股份及 284,000,000 股股份計算, 已計及附註 1 所列根據集團重組進行的股份轉讓及股份掉期由於有關期間並無尚未發行的潛在普通股, 故並無呈列每股攤薄盈利 15. 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於 2007 年 7 月 1 日 6,800 10,584 3,382 8, ,448 37,055 添置 5,919 1,112 1, ,988 12,698 出售 (247) (511) (758) 於 2008 年 6 月 30 日及 2008 年 7 月 1 日 6,800 16,503 4,494 9,724 1,549 9,925 48,995 添置 6,320 1,146 2,510 1,078 11,054 出售撇銷 (1,074) (99) (478) (12) (949) (2,612) 出售附屬公司 ( 見附註 29) (6,800) (20) (30) (6) (58) (6,914) 於 2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 1 日 21,729 5,511 11,750 2,557 8,976 50,523 添置 11,087 1,763 1, ,740 16,808 出售撇銷 (3,155) (334) (903) (2,887) (7,279) 於 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 7 月 1 日 29,661 6,940 12,590 3,032 7,829 60,052 添置 1, ,807 收購附屬公司 ( 見附註 30) 出售 (226) (5,021) (5,247) 於 2010 年 12 月 31 日 31,048 7,879 13,216 3,185 2,808 58,136 於 2007 年 7 月 1 日 34 6,198 2,010 4, ,533 16,603 年度撥備 136 1, , ,352 5,306 出售時抵銷 (119) (260) (379) 於 2008 年 6 月 30 日及 2008 年 7 月 1 日 170 8,134 2,522 5, ,625 21,530 年度撥備 136 2, , ,510 7,166 出售撇銷時抵銷 (261) (25) (284) (3) (827) (1,400) 出售附屬公司時抵銷 ( 見附註 29) (306) (2) (2) (1) (3) (314) 於 2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 1 日 10,781 3,196 6, ,308 26,982 年度撥備 4, , ,683 9,443 出售撇銷時抵銷 (2,492) (234) (647) (2,503) (5,876) I-30

332 千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 7 月 1 日 12,747 3,884 7,964 1,466 4,488 30,549 期間撥備 2, ,776 出售時抵銷 (196) (3,855) (4,051) 於 2010 年 12 月 31 日 15,282 4,448 8,674 1,741 1,129 31,274 於 2008 年 6 月 30 日 6,630 8,369 1,972 4, ,300 27,465 於 2009 年 6 月 30 日 10,948 2,315 4,996 1,614 3,668 23,541 於 2010 年 6 月 30 日 16,914 3,056 4,626 1,566 3,341 29,503 於 2010 年 12 月 31 日 15,766 3,431 4,542 1,444 1,679 26,862 於 2008 年 6 月 30 日, 貴集團的土地及樓宇以中期租約持有及位於香港土地及樓宇已抵押予銀行, 作為貴集團獲得的銀行融資的擔保汽車的賬面值包括分別於 2008 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日融資租賃下資產為數 5,065,000 港元 2,251,000 港元 2,684,000 港元及 1,563,000 港元物業廠房及設備的成本值以直線法折舊, 按其估計可用年期予以撇銷, 每年的折舊率如下 : 土地及樓宇 2% 裝修 20% 傢俬及裝置 20% 辦公室設備 20% 電腦設備 20% 汽車 20% 16. 千港元千港元千港元於 2007 年 7 月 1 日 2008 年 6 月 30 日 2008 年 7 月 1 日 2009 年 6 月 30 日 2009 年 7 月 1 日 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 7 月 1 日收購附屬公司 ( 見附註 30) 2,957 1,979 4,936 於 2010 年 12 月 31 日 2,957 1,979 4,936 上述所有無形資產已由貴集團透過於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月收購附屬公司作出購買 I-31

333 貴集團的商標保護 BACHELOR EDUCATION CENTER LIMITED 標誌的設計及規格, 並被評定為具有無限可使用年期於收購日期 ( 即 2010 年 12 月 31 日 ), 此標誌的公平值乃由專業估值公司威格斯資產評估顧問有限公司 ( 威格斯 ) 採用權利金節省法的收入法作出評估威格斯的地址為香港九龍觀塘道 398 號嘉域大廈 10 樓特許權指根據小學功課輔導服務業務的合約特許協議使用 BACHELOR EDUCATION CENTER LIMITED 名義的權利特許權的攤銷期為 10 年千港元千港元千港元千港元貿易應收賬款租金按金 11,146 17,496 15,493 15,740 其他按金 3,949 1,715 1,820 1,122 預付款項 5,424 3,968 4,491 9,080 其他應收款項 2,486 1,783 2,454 3,801 減 : 呆賬撥備 (1,053) (1,212) (1,212) 23,005 23,909 23,925 29,143 貿易應收賬款的性質為向一家關連公司提供技術諮詢管理及軟件許可服務, 該公司由黃慧女士 ( 吳錦榮先生的配偶及吳錦倫先生的姨子 ) 控制, 而信貸期為 3 個月由於該餘額每半年於期末收取, 故尚未到期由於通常預收學費, 因此並無獲信貸期呆賬撥備的變動如下 : 千港元千港元千港元千港元於年期初 1,053 1,212 呆賬撥備 1, 於年期終 1,053 1,212 1,212 於 2009 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日, 呆賬撥備指處於清盤階段或嚴重財務困難的個別已減值其他應收款項貴集團並無就該等結餘持有任何抵押品 I-32

334 18. 應收關連人士款項的詳情披露如下 : 附註千港元千港元千港元千港元 A168 Limited 1,744 現代教育科技有限公司現代 ( 中國 ) 246 2,035 紀福有限公司 1 現代英語有限公司現代大地海外升學有限公司 3 焯裕有限公司 882 會考工作室有限公司 1,362 1,394 永星企業有限公司 8 9 Golden Paradise Limited 146 首源有限公司 In Dell Education Limited 7,411 明穎有限公司 8 型造學院有限公司 604 寶曉有限公司 8 9 鴻儒投資有限公司宏達行有限公司 12,775 六達 934 恒信管理有限公司 2,492 聯偉投資有限公司 12 好亮有限公司 13 環宇資源管理有限公司 5 5 北京市朝陽區雅思培訓學校 ( 北京雅思學校 ) 3,375 北京京力思雅教育諮詢有限公司 ( 北京思雅 ) 603 1,191 Wong Chung Han, Johnny 先生 3 黃慧女士 (i) 16,874 16,874 16,874 吳錦榮先生吳錦倫先生 4,488 4, 李先生 2, 姚女士 586 1, 劉洪波先生潘慧思女士 19 莫詩韻女士 22 吳海天先生 18 吳炳倫先生 18 35,006 29,931 20,332 18,959 就申報而言分析為 : 流動資產 35,006 13,057 3,458 2,085 非流動資產 16,874 16,874 16,874 35,006 29,931 20,332 18,959 I-33

335 於有關期間尚未償還的最高金額如下 : 附註千港元千港元千港元千港元 A168 Limited 1,744 1,757 現代教育科技有限公司現代 ( 中國 ) 246 2,035 2,035 紀福有限公司 3,333 1 現代英語有限公司現代大地海外升學有限公司 3 3 焯裕有限公司 882 1,662 會考工作室有限公司 1,362 1,394 1,494 永星企業有限公司 Golden Paradise Limited 首源有限公司 In Dell Education Limited 7,843 7,411 明穎有限公司 8 11 型造學院有限公司寶曉有限公司鴻儒投資有限公司宏達行有限公司 12,775 12,922 六達 1,526 2,643 恒信管理有限公司 6,063 2,803 聯偉投資有限公司好亮有限公司環宇資源管理有限公司北京雅思學校 3,375 3,547 北京思雅 603 1,191 Wong Chung Han, Johnny 先生 3 3 黃慧女士 (i) 16,874 16,874 16,874 吳錦榮先生吳錦倫先生 13,878 8,245 6, 李先生 2,511 2, 姚女士 9,108 1,925 6,478 2 劉洪波先生潘慧思女士 19 莫詩韻女士 22 吳海天先生 18 吳炳倫先生 18 附註 : (i) 向黃慧女士 ( 吳錦榮先生的配偶及吳錦倫先生的姨子 ) 作出的墊款為無抵押免息及無固定還款期貴集團並不預期該款項自報告期間結束起十二個月內得以償還及因此被分類為非流動黃慧女士持有北京思雅的 65% 股權, 該公司持有北京雅思學校的 100% 創辦權益, 北京雅思學校於中國以北雅品牌提供美國英國及國際英語水平考試的標準應試課程於 2011 年 6 月, 貴集團與黃慧女士訂立選擇權協議, 據此, 黃慧女士不可撤回地授予貴集團獨家選擇權, 以在中國法律允許下購買北京思雅的 65% 股權選擇權的行使價須於行使日期由獨立估值師釐定 I-34

336 於 2011 年 6 月, 在貴集團重組完成前,Sino Network 宣派股息約 18,242,000 港元, 包括 (i) 以實物股息的方式向其股東, 倍智有限公司 ( 倍智 ) 除外, 分派貴集團向黃慧女士提供約 16,874,000 港元的墊款及 (ii) 以內部資源 ( 包括但不限於直至付款日期的累計溢利 ) 向倍智支付現金約 1,368,000 港元 (ii) 該款項 ( 除上文附註 (i) 所載的金額外 ) 為無抵押免息及須於要求時償還於 2010 年 12 月 31 日尚未償還的金額將償還各關連人士的主要業務及與貴集團的關係於附註 34(a) 披露千港元千港元千港元千港元於香港上市的股本證券 77 上市證券的公平值乃經參考所報的市場買入價釐定 20. 於 2008 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日, 銀行結餘分別按介乎 0.02% 至 1.31% 0.001% 至 0.05% 0.001% 至 0.36% 及 0.001% 至 0.36% 的市場利率計息已抵押銀行存款指抵押予銀行以取得銀行透支的存款及授予此被分類為流動資產貴集團的短期銀行融資, 因於 2009 年 6 月 30 日的銀行透支按每年介乎 12% 至 13% 的市場利率計息千港元千港元千港元千港元其他應付款項 4,423 2,744 3,834 2,898 其他應計費用 2,066 3,188 2,464 2,498 應計導師承包費薪金及花紅 6,873 8,240 7,140 11,447 13,362 14,172 13,438 16,843 其他應付款項及其他應計費用包括為宣傳英語培訓及應試課程的市場推廣開支印刷開支及一般業務開支的應付款項, 以及核數費用銷售佣金的應計費用及業務發展費用遞延收入指預收學費 I-35

337 附註千港元千港元千港元千港元詠麟有限公司 (iii) 875 悅祥有限公司 (iii) In Dell Education Limited (iii) 152 六達 ( 見附註 30) (iii) 3,000 會考工作室有限公司 (iii) 13 應付利東投資的非控股股東的代價 ( 見附註 30 及 34(a)) (i) 3,000 吳錦榮先生 (ii)(iii) 816 2,479 吳錦倫先生 (ii)(iii) 1,100 1,100 3,263 7,290 李先生 (ii)(iii) 1, ,187 姚女士 (ii)(iii) 劉洪波先生 (iii) 潘慧思女士 (iii) 26 莫詩韻女士 (iii) 208 吳海天先生 (iii) 97 吳炳倫先生 (iii) 75 3,176 1,351 5,024 18,983 附註 : (i) (ii) (iii) 應付代價為無抵押免息及須於學士教室董事會批准其截至 2011 年 8 月 31 日止財政年度財務報表 14 天內償還於 2010 年 12 月 31 日尚未償還的結餘將不會償還於 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日, 應付董事及非控股股東款項包括 4,000,000 港元及 12,150,000 港元, 乃主要指 Sino Network 於截至 2010 年 6 月 30 日止年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月宣派但仍未於分別 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日支付的股息該款項為無抵押免息及須於要求時償還於 2010 年 12 月 31 日尚未償還的結餘 ( 不包括應付代價 ) 將償還各關連人士的主要業務及與貴集團的關係於附註 34(a) 披露 23. 融資租賃項下持有的汽車於有關期間的租賃期介乎 2 至 5 年於 2008 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日, 所有融資租賃承擔項下的利率乃分別按介乎 4.73% 至 14.22% 4.73% 至 14.22% 4.75% 至 14.25% 及 4.74% 至 4.75% 的年利率於各合約日期釐定 I-36

338 於有關期間的最低租賃付款如下 : 千港元千港元千港元千港元根據融資租賃的應付款項一年內 1, , 一年以上但少於五年 2,095 1,106 1, ,603 1,962 2,309 1,291 減 : 未來融資支出 (505) (252) (195) (87) 租賃承擔的現值 3,098 1,710 2,114 1,204 於有關期間的最低租賃付款的現值如下 : 千港元千港元千港元千港元根據融資租賃的應付款項一年內 1, , 一年以上但少於五年 1,836 1,005 1, ,098 1,710 2,114 1,204 減 :12 個月內清償的款項 (1,262) (705) (1,000) (583) 12 個月後清償的款項 1,836 1,005 1, 於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月,628,000 港元已於其原定還款日期前預先償還 24. 於 2010 年 12 月 31 日的銀行借款按市場年利率 7.25% 計息及由利東投資的非控股股東提供的個人擔保作擔保, 並須於一年內償還個人擔保將不會解除 I-37

339 25. 以下為於有關期間確認的遞延稅項資產 ( 負債 ) 及其變動 : 千港元千港元千港元於 2007 年 7 月 1 日年內於損益中扣除 (329) (329) 稅率變動 (9) (9) 於 2008 年 6 月 30 日及 2008 年 7 月 1 日 (178) (178) 年內於損益中扣除 (131) (131) 於 2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 1 日 (309) (309) 年內計入損益於 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 7 月 1 日 (156) (156) 收購附屬公司 ( 見附註 30) (814) (814) 期內計入損益於 2010 年 12 月 31 日 (814) 374 (440) 項分析 : 就呈列於合併財務狀況表而言, 若干遞延稅項資產及負債已抵銷以下為就財務申報而言的遞延稅千港元千港元千港元千港元遞延稅項資產遞延稅項負債 (378) (397) (258) (1,021) (178) (309) (156) (440) 附註千港元千港元千港元千港元認購期權 (i) 1,711 認沽期權 (ii) 1,597 3,308 I-38

340 附註 : (i) 授予貴集團的認購期權為期五年及將於 2015 年 12 月 31 日到期, 以向非控股股東購買利東投資已發行股本的餘下 40% 認購期權的行使價乃釐定為當認購期權獲行使時各財政年度就收購協議 ( 定義見附註 30) 所載倍數 ( 倍數 ) 經調整學士教室的經審核除稅後純利 ( 除稅後純利 ) 的 40% (ii) 授予貴集團的認沽期權為期五年及將於 2015 年 12 月 31 日到期, 倘學士教室截至 2015 年 8 月 31 日止五個財政年度的除稅後純利少於收購協議所載擔保除稅後純利的 60%, 則向非控股股東售回利東投資已發行股本的 60% 利使價為根據收購協議收購利東投資已發行股本的 60% 的總代價, 加學士教室於認沽期權獲行使日期的資產淨值 60% 認購期權及認沽期權的公平值乃由威格斯採用二項式期權定價模式估計估值的主要輸入數據為 : (i) 無風險利率 1.76%;(ii) 波幅 40%; 及 (iii) 股息率 0% 27. 千港元於 2007 年 7 月 1 日 738 年內計入損益 (54) 於 2008 年 6 月 30 日及 2008 年 7 月 1 日 684 年內於損益中扣除 382 於 2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 1 日 1,066 年內於損益中扣除 637 於 2010 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 1 日 1,703 期內計入損益 (18) 於 2010 年 12 月 31 日 1,685 擔責任長期服務金撥備乃根據未來付款的最佳估計, 乃要求根據香港僱傭條例就貴集團在香港的僱員承 28. 貴公司於 2011 年 1 月 26 日在開曼群島註冊成立及登記為獲豁免公司, 法定股本 150,000,000 港元分為 1,500,000,000 股每股面值 0.1 港元的股份於 2011 年 1 月 26 日,Mapcal Limited 認購一股每股面值 0.1 港元的認購人股份, 並於其後在 2011 年 2 月 1 日向 Speedy Harvest 轉讓貴集團於 2007 年 7 月 1 日 2008 年 6 月 30 日及 2009 年 6 月 30 日的實收資本指 Sino Network 及 Express Education 的合併股本貴集團於 2010 年 6 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日的實收資本指 Sino Network 的股本 I-39

341 29. 於 2008 年 10 月 20 日 2009 年 6 月 1 日及 2009 年 6 月 19 日, 貴集團向姚女士轉讓其於六達的 80% 股權向吳錦倫先生轉讓其於幸運公司的 100% 股權及向姚女士轉讓其於現代 ( 中國 ) 的 100% 股權, 現金代價分別為 8,000 港元 1 美元 ( 相當於 8 港元 ) 及 10,000 港元千港元物業廠房及設備 6,600 其他應收款項 85 應收關連人士款項 29 銀行結餘及現金 362 其他應付款項 (181) 應付關連人士款項 (7,139) 視為股東注資 262 (244) 總代價 18 以下列方式支付 : 現金 18 出售時產生的現金流出淨額 : 現金代價 18 已出售的銀行結餘及現金 (362) (344) 30. 於 2010 年 12 月 22 日, 貴集團與六達姚女士利東投資及利東投資的非控股股東, 即潘慧思女士莫詩韻女士吳海天先生及吳炳倫先生就六達以現金代價 6,000,000 港元 ( 包括 3,000,00 港元已於 2011 年 3 月償付, 而於學士教室董事會批准其截至 2010 年 8 月 31 日止財政年度的財務報表 14 天內應償還的 3,000,000 港元 ) 及或然代價 $2,000,000 港元 ( 乃經參考學士教室截至 2012 年 8 月 31 日及 2013 年 8 月 31 日止財政年度的財務業績予以調整 ) 收購利東投資及其附屬公司學士教室 60% 權益訂立買賣協議於 2010 年 12 月 31 日收購完成後, 利東投資由貴集團擁有 60% 及由非控股股東擁有 40% 根據收購協議, 不同認購及認沽期權已授予 Sino Network 及利東投資的非控股股東該收購事項乃根據收購法列賬學士教室於香港從事提供小學功課輔導服務 I-40

342 或然代價的公平值估計並不重大, 乃因為管理層認為不大可能於截至 2012 年 8 月 31 日及 2013 年 8 月 31 日止兩個財政年度達致除稅後純利的特定水平根據收購協議, 貴集團獲授認購期權及認沽期權, 以收購利東投資已發行股本的額外 40%, 以及獲授認沽期權以由向非控股股東售回利東投資已發行股本的 60% 認購期權及認沽期權的公平值估計分別為 1,711,000 港元及 1,597,000 港元認購期權及認沽期權的詳情載於附註 26 此外, 貴集團向非控股股東授出認沽期權 ( 賣方認沽期權 ), 以於 2015 年 12 月 31 日履行各項條件後向 Sino Network 出售利東投資已發行股本的 40%, 包括學士教室截至 2015 年 8 月 31 日止五個財政年度的累計除稅後純利相等於 19,300,000 港元或以上認沽期權的行使價乃釐定為就收購協議所載倍數經調整截至 2015 年 8 月 31 日止財政年度的經審核除稅後純利的 40% 賣方認沽期權的公平值估計並不重大, 乃因為管理層認為不大可能經參考學士教室的最新溢利預測而達致累計除稅後純利的特定水平千港元應付關連公司六達的代價 ( 見附註 22) 3,000 應付代價 ( 見附註 22) 3,000 認購期權 (1,711) 認沽期權 (1,597) 2,692 千港元非流動資產物業廠房及設備 524 無形資產 4,936 流動資產貿易及其他應收款項 1,074 應收關連人士款項 78 銀行結餘及現金 63 流動負債其他應付款項 (170) 遞延收入 (244) 應付稅項 (91) 應付關連人士款項 (659) 銀行借款 (210) 非流動負債遞延稅項負債 (814) 4,487 I-41

343 千港元代價 2,692 加 : 非控股權益 1,795 減 : 所收購資產淨值 (4,487) 於收購日期已確認的非控股權益 ( 於利東投資及其附屬公司學士教室的 40% 權益 ) 乃按比例參考被收購方可識別資產淨值的公平值計量, 及為 1,795,000 港元千港元所得銀行結餘及現金於截至 2008 年 2009 年及 2010 年 6 月 30 日止三個年度各年以及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 集團訂立融資租賃, 而資產於訂立融資租賃時的總值分別為 2,748,000 港元零 1,640,000 港元及零貴 32. 於報告期間結束時, 根據就有關租賃物業與關連人士 ( 見附註 34) 訂立的許可安排而向獨立第三方承擔的不可撤銷經營租賃, 貴集團未來最低租金到期如下 : 千港元千港元千港元千港元一年內 26,681 49,934 42,323 42,932 第二年至第五年 17,897 66,392 31,902 55,878 44, ,326 74,225 98,810 於有關期間, 租賃經磋商釐定為一至四年, 而原定的租金不變 I-42

344 千港元千港元千港元千港元就收購物業廠房及設備已訂約但未於財務資料中撥備的資本開支 1,266 1, (a) 倘一名人士有能力直接或間接控制其他人士或在其他人士作出財務及經營決策時對其施加重大影響, 則該人士被認為是該名其他人士的關聯人士管理層認為, 以下公司為於有關期間與貴集團進行交易或有結餘的關聯人士 : A168 Limited 暫無業務姚女士持有 99.99% 股權及吳錦倫先生持有 0.01% 股權現代教育科技有限公司暫無業務吳錦倫先生持有 100% 股權現代 ( 中國 ) 暫無業務自 2009 年 6 月 19 日起姚女士持有 100% 股權紀福有限公司暫無業務李先生持有 60% 股權現代英語有限公司簽訂許可貴集團使用場地的租賃協議吳錦倫先生持有 66.67% 股權現代大地海外升學有限公司暫無業務自 2009 年 5 月 20 日起吳錦倫先生持有 51% 股權焯裕有限公司暫無業務自 2008 年 11 月 30 日起李先生持有 100% 股權會考工作室有限公司提供補習服務及自 2009 年起暫無業務吳錦倫先生持有 100% 股權永星企業有限公司暫無業務 In Dell Education Limited 持有 99.9% 股權 Golden Paradise Limited 暫無業務吳錦倫先生持有 55% 股權首源有限公司簽訂許可貴集團使用場地的租賃協議及與貴集團訂立廣告位的許可協議姚女士持有 50% 股權及李先生持有 50% 股權 I-43

345 In Dell Education Limited 提供出租補習設施及自 2009 年起暫無業務吳錦榮先生持有 28.53% 股權及姚女士持有 2.08% 股權明穎有限公司暫無業務李先生持有 100% 股權直至 2008 年 12 月 30 日型造學院有限公司提供化妝服務及自 2009 年起暫無業務李先生由 2007 年 6 月 12 日至 2008 年 10 月 9 日及由 2008 年 10 月 10 日至 2008 年 11 月 10 日分別持有 65% 及 100% 股權寶曉有限公司簽訂許可貴集團使用場地的租賃協議及與貴集團訂立廣告位的許可協議姚女士持有 50% 股權及李先生持有 50% 股權鴻儒投資有限公司簽訂許可貴集團使用場地的租賃協議姚女士持有 100% 股權宏達行有限公司簽訂許可貴集團使用場地的租賃協議吳錦倫先生持有 100% 股權六達提供諮詢及市場推廣服務直至 2009 年 12 月及其後暫無業務自 2008 年 10 月 20 日起姚女士持有 100% 股權恒信管理有限公司暫無業務吳錦倫先生持有 100% 股權聯偉投資有限公司暫無業務吳錦倫先生持有 100% 股權好亮有限公司暫無業務吳錦倫先生持有 100% 股權直至 2008 年 12 月 30 日環宇資源管理有限公司簽訂許可貴集團使用場地的租賃協議姚女士持有 100% 股權北京雅思學校在中國提供標準應試課程及國際英語水平考試北京思雅持有 100% 股權北京思雅投資控股劉洪波先生持有 26.5% 股權黃慧女士持有 65% 股權及蔡洪雄先生持有 8.5% 股權 Wong Chung Han, Johnny 先生不適用 Sino Network 的非控股股東, 於 2008 年 6 月 30 日持有 Sino Network 的 4.2% 股權 I-44

346 黃慧女士不適用吳錦榮先生的配偶及吳錦倫先生的姨子吳錦榮先生不適用吳錦倫先生及吳樂憫先生的胞弟及貴公司股東吳錦倫先生不適用貴公司董事及控股股東李先生不適用貴公司董事及股東吳樂憫先生不適用貴公司董事及股東朱惠玲女士不適用貴公司股東姚女士不適用貴公司董事及股東劉洪波先生不適用貴公司董事潘慧思女士不適用利東投資的非控股股東, 持有利東投資的 9.6% 股權莫詩韻女士不適用利東投資的董事及非控股股東, 持有利東投資的 11.2% 股權吳海天先生不適用利東投資的董事及非控股股東, 持有利東投資的 9.6% 股權吳炳倫先生不適用利東投資的非控股股東, 持有利東投資的 9.6% 股權詠麟有限公司暫無業務李先生持有 50% 股權悅祥有限公司簽訂許可貴集團使用場地的租賃協議及與貴集團訂立廣告位的許可協議姚女士持有 40% 股權及李先生持有 60% 股權大領投資有限公司物業控股吳錦榮先生持有 33% 股權及吳錦倫先生持有 17% 股權 I-45

347 (b) 除合併財務狀況表所披露與關連人士的結餘外, 貴集團於有關期間與關連人士訂立以下交易 : 附註千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 根據與以下關連人士訂立的許可安排, 向獨立第三方支付租金開支樓宇管理費空調費及差餉 : (i) - 宏達行有限公司 93 2,122 1,061 1,063 - 寶曉有限公司 2,274 4,365 7,222 3,660 3,669 - 悅祥有限公司 5,153 5,504 5,857 2,931 3,154 - 現代英語有限公司 3,828 6,119 6,010 3,121 3,249 - 鴻儒投資有限公司 1,552 1,505 1, 環宇資源管理有限公司 7,693 3,138 4,880 根據與以下關連人士訂立的許可安排, 向獨立第三方支付市場推廣開支 : (ii) - 寶曉有限公司悅祥有限公司向以下公司收取技術諮詢管理及軟件許可服務費收入 : - 北京雅思學校向以下公司支付導師承包費 : (iii) - 會考工作室有限公司吳樂憫先生李先生 1,720 2,509 1, 附註 : (i) 該等場地最初由上述關連人士向獨立第三方業主租賃該等關連人士其後按與獨立第三方業主訂立的各租賃協議指定的租金許可貴集團使用場地管理層認為, 上述交易乃按正常商業條款訂立 (ii) 廣告位最初由上述關連人士向獨立第三方許可使用人取得許可該等關連人士其後按各許可協議指定的租金許可貴集團使用廣告位管理層認為, 上述交易乃按正常商業條款訂立 (iii) 導師承包費乃向貴公司董事或貴公司董事控制的公司支付 I-46

348 管理層認為, 上述交易乃在日常及一般業務過程中訂立管理層已確認, 上述交易日後將繼續進行附註千港元千港元千港元千港元千港元 ( 未經審核 ) 根據與以下關連人士訂立的許可安排, 向獨立第三方支付租金開支樓宇管理費空調費及差餉 : - 永星企業有限公司 (i) 2,435 2,950 2,780 1, Golden Paradise Limited (i) 悅祥有限公司 (iv) 1,406 1,415 1, 寶曉有限公司 (i) 361 2,112 1,062 1,173 - 現代教育科技有限公司 (i) 190 2,093 1,141 - 鴻儒投資有限公司 (i) 139 1,664 1, 宏達行有限公司 (i) 首源有限公司 (i) 14,573 15,936 13,667 8,033 2,783 向以下公司支付佣金 : (ii) - 六達 1,362 1,030 1,030 向以下公司收取管理費收入 : (iii) - 型造學院有限公司 46 - 會考工作室有限公司 1,394 - 現代大地海外升學有限公司 21 向以下公司支付管理費開支 : (iii) - In Dell Education Limited 六達於截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 業廠房及設備, 代價為 2,100,000 港元貴集團亦向吳錦倫先生出售賬面值為 301,000 港元的物附註 : (i) 該等場地最初由上述關連人士向獨立第三方業主租賃該等關連人士其後按與獨立第三方業主訂立的各租賃協議指定的租金許可貴集團使用場地於 2010 年 12 月 31 日後, 該等租賃協議終止或已重續及轉撥至貴集團管理層認為, 上述交易乃按正常商業條款訂立 I-47

349 (ii) 佣金開支乃根據六達所轉介學生的補習費的若干百分比計算管理層確認, 此項與六達進行的交易將不會繼續 (iii) 管理費收入開支乃根據所提供獲得服務產生的實際成本計算 (iv) 該場地最初由關連人士向大領投資有限公司 ( 一名關連人士 ) 租賃, 其後按租賃協議指定的租金許可貴集團使用場地於 2010 年 12 月 31 日後, 該租賃協議已重續及轉撥至貴集團管理層認為, 上述交易乃在日常及一般業務過程中訂立管理層已確認, 上述交易日後將不會繼續 (c) 主要管理人員僅包括貴公司董事, 而向彼等支付的補償金於附註 11 披露 B. 除本文所披露者外, 貴集團概無於有關期間已付或應付貴公司董事的薪酬根據目前生效的安排, 截至 2011 年 6 月 30 日止年度, 為 4,708,000 港元貴公司董事的酬金總額約 C. 於 2011 年 1 月, 貴集團已提取銀行貸款 12,000,000 港元, 由吳錦倫先生提供的個人擔保作擔保銀行貸款按市場年利率 2% 計息及須於兩年內償還管理層已確認個人擔保將解除悉數支付於 2011 年 4 月, 股息 40,000,000 港元已由 Sino Network 宣派股息已於 2011 年 5 月於 2011 年 5 月, 貴集團已提取另一項貸款 40,000,000 港元以支付股息, 由吳錦倫先生李先生及吳樂憫先生提供的個人擔保作擔保貸款按年利率 6% 計息及須於 6 個月內償還管理層已確認個人擔保將解除於 2011 年 6 月, 在貴集團重組完成前,Sino Network 的董事宣派股息約 18,242,000 港元, 包括 (i) 以實物股息的方式向其股東, 倍智除外, 分派貴集團向黃慧女士提供約 16,874,000 港元的墊款 ( 見附註 18) 及 (ii) 以內部資源 ( 包括但不限於直至付款日期的累計溢利 ) 向倍智支付現金約 1,368,000 港元此外,Sino Network 於 2011 年 6 月宣派現金股息約 1,081,000 港元所有股息已全數償付 I-48

350 D. 貴公司或貴集團任何公司並無就 2010 年 12 月 31 日後編製經審核財務報表此致現代教育集團有限公司滙富融資有限公司第一上海融資有限公司列位董事台照香港執業會計師謹啟 2011 年 6 月 20 日 I-49

351 以下為由獨立物業估值師威格斯資產評估顧問有限公司就其於 2011 年 4 月 30 日對本集團在中華人民共和國及香港持有的物業權益進行估值而編製的函件全文估值概要及估值證書, 以供載入本招股章程香港九龍觀塘道 398 號嘉域大廈 10 樓敬啟者 : 吾等謹遵閣下的指示, 對現代教育集團有限公司 ( 貴公司 ) 及其附屬公司 ( 以下統稱為貴集團 ) 於中華人民共和國 ( 中國 ) 及中國香港特別行政區 ( 香港 ) 所持物業權益進行估值, 吾等確認曾進行視察作出有關查詢並取得吾等認為有必要的有關進一步資料, 以向閣下提供吾等對有關物業權益於 2011 年 4 月 30 日 ( 估值日期 ) 的市值的意見, 以供載入貴公司於本函件日期刊發的招股章程吾等的估值為吾等對物業權益市值的意見, 吾等對市值的定義為物業經過適當推銷後, 自願買家及自願賣家於雙方均在知情審慎及非強迫情況下於估值日期進行公平交易的估計款額由於第一類第二類及第三類物業權益屬短期性質, 且不得轉讓分租或由於其他因素缺乏租賃溢利, 故並無商業價值 III-1

352 吾等於估值時, 乃假設業主將物業權益按現狀在公開市場上出售, 而並無憑藉遞延條款合約售後租回合資經營管理協議或任何類似安排, 以提高該等物業權益的價值而獲益此外, 吾等的估值亦無假設任何形式的強迫銷售情況吾等已就位於香港的第一類及第三類物業在相關土地註冊處進行查冊, 惟吾等並無就第二類物業在中國相關政府機關進行物業權益查冊吾等已獲提供有關中國物業權益的若干業權文件摘要然而, 吾等並無審查文件正本以核實所有權產權負擔或是否存在並無在提交予吾等的文件副本上顯示的任何其後修訂於就中國的物業權益進行估值時, 吾等依賴貴集團中國法律顧問北京市競天公誠律師事務所提供的法律意見 ( 中國法律意見 ) 於對香港的物業權益 ( 根據將於 2047 年 6 月 30 日前屆滿的政府租契持有 ) 進行估值時, 吾等曾考慮大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府和中華人民共和國政府關於香港問題的聯合聲明附件三所載的聲明及 1988 年新界土地契約 ( 續期 ) 條例, 有關租約將可在毋須支付地價的情況下續期至 2047 年 6 月 30 日, 惟自續約日期起須每年支付相當於物業應課差餉租值百分之三的年租吾等在相當程度上依賴貴集團提供的資料, 並接納貴集團給予吾等有關規劃審批或法定通告地役權年期佔用租賃土地及建築面積及物業辨識等事宜及其他相關事宜的意見吾等並無理由懷疑由貴集團向吾等提供對估值屬重要資料的真實性及準確性吾等亦獲貴集團知會, 提供予吾等的資料中並無隱瞞或遺漏任何重要事實, 而吾等並無理由懷疑有任何重要資料遭隱瞞所有文件僅用作參考吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見估值證書所載的所有呎吋量度及面積乃根據由貴集團提供予吾等的文件中所載的資料計算, 因此僅為約數吾等並無進行實地量度, 以查證物業地塊及樓面面積的準確程度吾等曾視察物業的外部, 並在可能情況下視察其內部於視察過程中, 吾等並未發現任何嚴重損毀然而, 吾等並無進行結構測量, 亦無視察物業內遭覆蓋遮蔽或不可見的木構件或其他部分, 因此, 儘管吾等於視察過程中並未注意到任何嚴重損壞, 吾等未能匯報該等物業的任何有關部分是否確無損壞吾等並無測試任何設施 III-2

353 吾等的估值並無考慮該等物業權益所欠負的任何押記按揭或款項, 以及進行出售時可能產生的任何開支或稅項除另有註明者外, 吾等假設該等物業權益並無附帶任何足以影響其價值的繁重產權負擔限制及支出對該等物業權益進行估值時, 吾等已全面遵守由香港測量師學會 ( 香港測量師學會 ) 刊發的香港測量師學會物業估值準則 (2005 年第一版 ) 英國皇家特許測量師學會 ( 英國皇家特許測量師學會 ) 刊發的英國皇家特許測量師學會評估及估值準則 (2007 年第六版 ) 除另有註明者外, 所有幣值金額以港元列值於 2011 年 4 月 30 日對中國物業權益進行估值所採用的匯率為 1 港元兌人民幣元於該日至本函件日期該貨幣兌港元的匯率並無重大波動隨函附奉估值概要及估值證書此致香港新界荃灣楊屋道 8 號如心廣場第 2 座 27 樓 2701 室現代教育集團有限公司列位董事台照代表董事總經理註冊專業測量師 ( 產業測量組 ) MRICS MHKIS MSc(e-com) 謹啟 2011 年 6 月 20 日參與估值師 :, 聯席董事 BSc(Real Estate) MRICS MHKIS 附註 : 何繼光先生 ( 特許測量師,MRICS MHKIS MSc (e-com)) 具備逾 24 年的香港物業估值經驗以及逾 17 年的中國的物業估值經驗何先生於 1989 年加盟威格斯資產評估顧問有限公司 III-3

354 香港銅鑼灣軒尼詩道 489 號銅鑼灣廣場一期 ( 前稱銅鑼灣廣場 )5 樓無商業價值 2. 香港銅鑼灣謝斐道 470 至 484 號信諾環球保險中心 3 樓無商業價值 3. 香港北角馬寶道 33 號寶馬花園馬寶 33 商場 1 樓 105 至 108 號舖及 116 至 125 號舖無商業價值 4. 香港柴灣柴灣道 233 號新翠花園 4 樓 25 號舖無商業價值 5. 香港九龍彌敦道 771 至 775 號柏宜中心地下 1 樓及 2 樓 3A 號舖無商業價值 6. 香港九龍彌敦道 771 至 775 號柏宜中心 3 樓無商業價值 III-4

355 九龍旺角彌敦道 601 號創興廣場 2 樓無商業價值 8. 香港九龍牛頭角道 77 號淘大花園第 1 期淘大商場 2 樓 S68A S68B 至 69 號舖無商業價值 9. 香港九龍牛頭角道 77 號淘大花園第 1 至 IIA 期淘大商場 2 樓 S102 至 S104 S104A S133 至 S140 號舖無商業價值 10. 香港新界沙田沙田車站圍 1 號連城廣場 4 樓 401 至 405A 室無商業價值 11. 香港新界沙田沙田正街 11 至 17 號偉華中心商場 ( 偉華中心包括的商業部分 ) 2 字樓 (3 樓 )9A 及 9B 號舖無商業價值 12. 香港新界沙田沙田正街 11 至 17 號偉華中心商場 ( 偉華中心包括的商業部分 ) 2 字樓 (3 樓 )8A 及 8B 號舖無商業價值 III-5

356 香港新界西貢將軍澳唐德街 9 號將軍澳中心購物商場 2 樓 220A 號舖無商業價值 14. 香港新界西貢將軍澳唐德街 9 號將軍澳豪庭購物商場 2 樓 220B 號舖無商業價值 15. 香港新界粉嶺粉嶺車站路 18 號粉嶺名都 1 樓 8 及 9 號舖無商業價值 16. 香港新界大埔大元邨泰德樓綜合商業樓 2 樓 203 至 207 號舖無商業價值 17. 香港新界荃灣青山公路 289 至 291 號及 295 至 301 號昌華大廈地下及 1 樓 12 號舖及其簷篷及附屬之平台及地下 13 號舖無商業價值 III-6

357 香港新界元朗青山公路 ( 元朗段 )65 號豪景商業大廈 1 樓及 2 樓無商業價值 19. 香港新界元朗青山公路 ( 元朗段 )65 號豪景商業大廈 3 樓無商業價值 20. 香港新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 1 樓 157 號舖無商業價值 21. 香港新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 1 樓 158 號舖無商業價值 22. 香港新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 1 樓 127 至 129 號舖無商業價值 23. 香港新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 3 樓及 321 號舖無商業價值 III-7

358 香港新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 1 樓 130 及 131 號舖無商業價值 25. 香港新界荃灣沙咀道 381 至 389 號榮亞工業大廈 17 樓 C 室無商業價值 26. 香港新界荃灣青山公路 603 至 609 號江南工業大廈 B 座 25 樓工廠 B4 室無商業價值 27. 香港新界荃灣楊屋道 8 號如心廣場第 2 座 27 樓 2701 室及 2702 室無商業價值 28. 香港新界將軍澳景嶺路 8 號都會駅 2 樓 L2-057 號舖無商業價值 29. 香港九龍觀塘茶果嶺道 88 號麗港城商場 1 樓 89 至 90 號舖無商業價值 III-8

359 香港新界將軍澳運亨路 1 號新都城第 1 期商業大樓地下 G85 及 G90 號舖無商業價值 31. 香港九龍德豐街 8 號花埔花園 9 期商業大樓地下 18B 號舖無商業價值 32. 香港小西灣道 28 號藍灣半島商場 1 樓 3 號舖無商業價值 III-9

360 中國北京市海淀區成府路 28 號優盛大廈 B 座 8 層 806 室無商業價值 34. 中國北京市海淀區中關村南大街 9 號理工科技大廈 10 層 1005 室無商業價值 35. 中國北京市東城區燈市口大街 33 號國中商業大廈 11 層 1106 室無商業價值 36. 中國廣東省廣州市越秀區中山五路 219 號中旅商業城 6 層 6B1 室無商業價值 III-10

361 香港香港仔南寧街號香港仔中心 ( 第一期 ) E F G H I J 座一樓 3A 號舖無商業價值 38. 香港九龍彌敦道 771 至 775 號柏宜中心 4 樓及平台無商業價值 III-11

362 香港銅鑼灣軒尼詩道 489 號銅鑼灣廣場一期 ( 前稱銅鑼灣廣場 ) 5 樓該物業包括於 1989 年前後落成的一幢 27 層高綜合樓宇的 5 樓全層該物業的總實用樓面面積約為 7,808 平方呎該物業分租予貴集團, 由 2008 年 5 月 11 日至 2011 年 5 月 10 日止為期 3 年, 每月租金 360,693 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 無商業價值該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人永安地產證券有限公司 2. 該物業乃受一項以恒生銀行有限公司為受益人日期為 2010 年 10 月 22 日之按揭所規限, 契約備忘錄編號為該物業乃受一項以恒生銀行有限公司為受益人日期為 2010 年 10 月 22 日之轉讓租金及出售所得款項所規限, 契約備忘錄編號為該物業由出租人租予首源有限公司, 由 2008 年 5 月 11 日至 2011 年 5 月 10 日止為期 3 年, 每月租金 360,693 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷首源有限公司 ( 分出租人 ) 將該物業分租予貴集團 ( 分承租人 ), 由 2008 年 5 月 11 日至 2011 年 5 月 10 日止為期 3 年, 每月租金 360,693 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 5. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 6. 根據所提供的資料, 分出租人首源有限公司為貴集團的關連人士, 姚女士及李先生分別持有該公司 50% 及 50% 股權 7. 該物業由出租人永安地產證券有限公司與承租人現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司進一步續約, 年期由 2011 年 5 月 11 日至 2014 年 5 月 10 日止, 每月租金由 2011 年 5 月 11 日至 2012 年 5 月 10 日為 395,280 港元由 2012 年 5 月 11 日至 2013 年 5 月 10 日為 444,690 港元, 以及由 2013 年 5 月 11 日至 2014 年 5 月 10 日為 494,100 港元, 不包括管理費及其他營運開銷 8. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司為貴公司的全資附屬公司 III-12

363 香港銅鑼灣謝斐道 470 至 484 號信諾環球保險中心 3 樓該物業包括於 1993 年前後落成的一幢 23 層高綜合樓宇的 3 樓全層該物業的總建築面積約為 6,735 平方呎該物業分租予貴集團, 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 9 日止, 每月租金 170,400 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 無商業價值該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人兆安地產有限公司 2. 該物業由出租人 ( 一名獨立第三方 ) 租予寶曉有限公司 ( 一名關連人士 ), 由 2009 年 5 月 10 日至 2012 年 5 月 9 日止為期 3 年, 每月租金 170,400 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷寶曉有限公司 ( 分出租人 ) 將該物業分租予現代教育 ( 香港 ) 有限公司 ( 分承租人 ), 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 9 日止, 每月租金 170,400 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 3. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 4. 根據所提供的資料, 分出租人寶曉有限公司為貴集團的關連人士, 姚女士及李先生分別持有該公司 50% 及 50% 股權 5. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司為貴公司的全資附屬公司 III-13

364 香港北角馬寶道 33 號寶馬花園馬寶 33 商場 1 樓 105 至 108 號舖及 116 至 125 號舖該物業包括於 1993 年前後落成的一幢 4 層高商業樓宇及建於其上的多幢多層住宅樓宇的 1 樓 14 個零售單位該物業的總實用面積約為 7,245 平方呎該物業租予貴集團, 由 2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日止為期 3 年, 每月租金 140,300 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人利得寶有限公司 2. 該物業乃受一項以東亞銀行有限公司為受益人日期為 1993 年 8 月 19 日之合法抵押所規限, 以取得一般銀行信貸, 契約備忘錄編號為 UB 該物業乃受一項以東亞銀行有限公司為受益人日期為 2004 年 11 月 3 日之債權證所規限, 契約備忘錄編號為 UB 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 5. 根據所提供的資料, 承租人慶安有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-14

365 香港柴灣柴灣道 233 號新翠花園 4 樓 25 號舖該物業包括於 1988 年前後落成的一幢 4 層高商業樓宇及建於其上的多幢多層住宅樓宇的 4 樓一個零售單位該物業的總實用面積約為 2,221 平方呎該物業租予貴集團, 由 2010 年 5 月 13 日至 2012 年 5 月 12 日止為期 2 年, 每月租金 96,280 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人人人汽車有限公司 2. 該物業乃受一項以恒生銀行有限公司為受益人日期為 2005 年 2 月 7 日之按揭所規限, 契約備忘錄編號為根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 4. 根據所提供的資料, 承租人慶安有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-15

366 香港九龍彌敦道 771 至 775 號柏宜中心地下 1 樓及 2 樓 3A 號舖該物業包括於 1993 年前後落成的一幢 13 層高 ( 不包括單層地庫 ) 綜合樓宇的地下部分 1 樓及 2 樓全層該物業的總實用面積約為 10,141 平方呎該物業分租予貴集團, 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日止為期 4 年, 每月租金 275,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 無商業價值該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人浩溢企業有限公司 2. 該物業由出租人租予現代英語有限公司, 年期由 2009 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日止為期 3 年, 每月租金 275,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷現代英語有限公司 ( 分出租人 )) 將該物業分租予現代教育 ( 香港 ) 有限公司 ( 分承租人 ), 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日止, 每月租金 275,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 3. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 4. 根據所提供的資料, 分出租人現代英語有限公司為貴集團的關連人士, 吳錦倫先生持有該公司 66.67% 股權 5. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司為貴公司的全資附屬公司 III-16

367 香港九龍彌敦道 771 至 775 號柏宜中心 3 樓該物業包括於 1993 年前後落成的一幢 13 層高 ( 不包括單層地庫 ) 綜合樓宇的 3 樓全層該物業的總實用面積約為 4,437 平方呎該物業租予貴集團, 由 2009 年 5 月 23 日至 2012 年 5 月 22 日止為期 3 年, 每月租金 100,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人大領投資有限公司 2. 該物業乃受一項以廣安銀行有限公司 ( 現稱星展銀行 ( 香港 ) 有限公司 ) 為受益人日期為 1993 年 9 月 23 日之合法抵押所規限, 以取得一般銀行信貸, 契約備忘錄編號為 UB 該物業乃受一項以星展銀行 ( 香港 ) 有限公司為受益人日期為 2007 年 7 月 20 日之轉讓租金所規限, 契約備忘錄編號為根據貴集團提供的資料, 出租人為關連人士, 吳錦榮先生及吳錦倫先生分別持有該公司 33% 及 17% 股權 5. 根據貴集團提供的資料, 承租人慶安有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-17

368 香港九龍旺角彌敦道 601 號創興廣場 2 樓該物業包括於 1994 年前後落成的一幢 22 層高 ( 不包括 2 層高地庫 ) 綜合辦公室樓宇的 2 樓全層該物業的總建築樓面面積約為 12,246 平方呎該物業出租予貴集團, 年期由 2011 年 3 月 19 日至 2013 年 6 月 18 日止, 每月租金由 2011 年 3 月 19 日至 2011 年 10 月 18 日為 240,000 港元及由 2011 年 10 月 19 日至 2013 年 6 月 18 日為 281,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 無商業價值該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人裕東正記有限公司 2. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 3. 根據所提供的資料, 承租人現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線教育有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-18

369 香港九龍牛頭角道 77 號淘大花園第 1 期淘大商場 2 樓 S68A S68B 至 69 號舖該物業包括於 1981 年前後落成的一幢 3 層高商業樓宇及建於其上的多幢多層住宅樓宇的 2 樓多個零售單位該物業的總實用面積約為 2,937 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2011 年 3 月 1 日至 2013 年 6 月 6 日止, 每月租金由 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 6 月 6 日為 75,000 港元及由 2011 年 6 月 7 日至 2013 年 6 月 6 日為 98,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 無商業價值該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人雅達企業有限公司 2. 該物業乃受根據第 22(1) 條發出之一項日期為 1981 年 2 月 20 日之政府通知書 1981 年第 575 號所規限, 契約備忘錄編號為 UB 該物業受一項由雅達企業有限公司及 Bonna Estates Co., Ltd. 發出以獲多利有限公司代理人為受益人日期為 1981 年 9 月 29 日之債權證所規限, 契約備忘錄編號為 UB 該物業受一項日期為 1983 年 6 月 30 日之補充債權證 ( 契約備忘錄編號為 UB ) 及一項日期為 1984 年 9 月 28 日之進一步補充債權證 ( 契約備忘錄編號為 UB ) 所規限 4. 根據貴集團提供的資料, 雅達企業有限公司為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 5. 根據所提供的資料, 慶安有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-19

370 香港該物業包括於 1981 年前後落該物業分租予貴集無商業價值九龍成的一幢 3 層高商業樓宇及團, 年期由 2011 年 6 月 1 牛頭角道 77 號建於其上的多幢多層住宅樓日至 2012 年 6 月 6 日止, 淘大花園第 1 至宇的 2 樓多個零售單位每月租金由 2011 年 6 月 IIA 期淘大商場 1 日至 2011 年 6 月 6 日為 2 樓 S102 至 S104 該物業的總實用面積約為 170,000 港元及由 2011 年 S104A S133 至 5,968 平方呎 6 月 7 日至 2012 年 6 月 6 日 S140 號舖為 190,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為雅達企業有限公司及淘大置業有限公司 2. 該物業乃受根據第 22(1) 條發出之一項日期為 1981 年 2 月 20 日之政府通知書 1981 年第 575 號所規限, 契約備忘錄編號為 UB 該物業受一項由雅達企業有限公司及 Bonna Estates Co., Ltd. 發出以獲多利有限公司代理人為受益人日期為 1981 年 9 月 29 日之債權證所規限, 契約備忘錄編號為 UB 該物業受一項日期為 1983 年 6 月 30 日之補充債權證 ( 契約備忘錄編號為 UB ) 及一項日期為 1984 年 9 月 28 日之進一步補充債權證 ( 契約備忘錄編號為 UB ) 所規限 4. 該物業由雅達企業有限公司及淘大置業有限公司租予悅祥有限公司 ( 一名關連人士 ), 年期由 2010 年 6 月 7 日至 2012 年 6 月 6 日止, 每月租金由 2010 年 6 月 7 日至 2011 年 6 月 6 日為 170,000 港元及由 2011 年 6 月 7 日至 2012 年 6 月 6 日為 190,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷悅祥有限公司 ( 分出租人 ) 將該物業分租予現代教育 ( 香港 ) 有限公司 ( 分承租人 ), 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 6 日止, 每月租金由 2011 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 6 日為 170,000 港元及由 2011 年 6 月 7 日至 2012 年 6 月 6 日為 190,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 5. 根據貴集團提供的資料, 雅達企業有限公司及淘大置業有限公司為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 6. 根據所提供的資料, 分出租人悅祥有限公司為貴集團的關連人士, 姚女士及李先生分別持有該公司 40% 及 60% 股權 7. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-20

371 香港新界沙田沙田車站圍 1 號連城廣場 4 樓 401 至 405A 室該物業包括於 1983 年前後落成的一幢 10 層高綜合樓宇的 4 樓多個零售單位該物業的總建築樓面面積約為 3,146 平方呎該物業分租予貴集團, 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日止, 每月租金為 125,840 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 無商業價值該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為香港鐵路有限公司 2. 該物業由出租人租予鴻儒投資有限公司, 年期由 2009 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日止, 每月租金由 2009 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日為 113,256 港元由 2010 年 6 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日為 119,548 港元, 以及由 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日為 125,840 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷鴻儒投資有限公司 ( 分出租人 ) 將該物業分租予現代教育 ( 香港 ) 有限公司 ( 分承租人 ), 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日止, 每月租金為 125,840 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 3. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 4. 根據所提供的資料, 分出租人鴻儒投資有限公司為貴集團的關連人士, 姚女士全資擁有該公司 5. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司為貴公司的全資附屬公司 III-21

372 香港新界沙田沙田正街 11 至 17 號偉華中心商場 ( 偉華中心包括的商業部分 ) 2 字樓 (3 樓 ) 9A 及 9B 號舖該物業包括於 1986 年前後落成的一幢 3 層高商業樓宇及建於其上的多幢多層住宅樓宇的 2 樓兩個零售單位該物業的總建築樓面面積約為 10,861 平方呎, 該物業的總實用面積約為 4,754 平方呎該物業分租予貴集團, 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止, 每月租金 320,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人陳偉沙田新市發展有限公司 2. 該物業由出租人租予寶曉有限公司, 年期由 2009 年 5 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日止, 每月租金 310,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷寶曉有限公司 ( 分出租人 ) 將該物業分租予現代教育 ( 香港 ) 有限公司 ( 分承租人 ), 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止, 每月租金 320,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 3. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 4. 根據所提供的資料, 分出租人寶曉有限公司為貴集團的關連人士, 姚女士及李先生分別持有該公司 50% 及 50% 股權 5. 該物業的租賃協議由出租人與分出租人續約三年, 由 2011 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日, 每月租金 320,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 6. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-22

373 香港新界沙田沙田正街 11 至 17 號偉華中心商場 ( 偉華中心包括的商業部分 ) 2 字樓 (3 樓 ) 8A 及 8B 號舖該物業包括於 1986 年前後落成的一幢 3 層高商業樓宇及建於其上的多幢多層住宅樓宇的 2 樓 2 個零售單位該物業的總建築樓面面積約為 14,672 平方呎, 該物業的總實用面積約為 6,843 平方呎該物業分租予貴集團, 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止, 每月租金 700,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人陳偉沙田新市發展有限公司 2. 該物業由出租人租予環宇資源管理有限公司, 年期由 2009 年 8 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止, 每月租金 700,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷環宇資源管理有限公司 ( 分出租人 ) 將該物業分租予貴集團 ( 分承租人 ), 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止, 每月租金 700,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 3. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 4. 根據所提供的資料, 分出租人環宇資源管理有限公司為貴集團的關連人士, 姚女士全資擁有該公司 5. 該物業的租賃協議由出租人與分出租人續約兩年, 由 2012 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日止, 每月租金 700,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 6. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-23

374 香港該物業包括於 2003 年前後落該物業分租予貴集無商業價值新界成的一幢 4 層高商業樓宇 ( 不團, 年期由 2011 年 6 月西貢將軍澳包括單層地庫 ) 及建於其上 1 日至 2013 年 6 月 30 日唐德街 9 號的多幢多層住宅樓宇的 2 樓止, 每月租金由 2011 年將軍澳中心一個零售單位 6 月 1 日至 2012 年 5 月 4 日購物商場 2 樓為 10,760 港元由 A 號舖該物業的實用面積約為 566 年 5 月 5 日至 2013 年 5 月平方呎 4 日為 11,320 港元及由 2013 年 5 月 5 日至 2013 年 6 月 30 日為 11,890 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人 Donora Company Limited Grumete Company Limited 軒佳投資有限公司 Kam Hoi Development Company Limited 菱輝有限公司 Zindemar Investments Corp. 康翠發展有限公司 Loi Hing Investment Company Limited 安利置業有限公司世界地產有限公司祐褔行有限公司益豐投資有限公司英豪有限公司及添富利物業有限公司 2. 該物業由出租人租予現代英語有限公司 ( 前稱為現代英語有限公司 ), 年期由 2008 年 5 月 5 日至 2011 年 5 月 4 日止, 每月租金由 2008 年 5 月 5 日至 2010 年 5 月 4 日為 8,490 港元及由 2010 年 5 月 5 日至 2011 年 5 月 4 日為 10,190 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷現代英語有限公司 ( 分出租人 ) 將該物業分租予現代教育 ( 香港 ) 有限公司 ( 分承租人 ), 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止, 每月租金由 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 4 日為 10,760 港元 2012 年 5 月 5 日至 2013 年 5 月 4 日為 11,320 港元及由 2013 年 5 月 5 日至 2013 年 6 月 30 日為 11,890 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 3. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 4. 根據所提供的資料, 分出租人現代英語有限公司為貴集團的關連人士, 吳錦倫先生持有該公司 66.67% 股權 5. 該物業的租賃協議由出租人與分出租人續約, 年期由 2011 年 5 月 5 日至 2014 年 5 月 4 日止, 每月租金由 2011 年 5 月 5 日至 2012 年 5 月 4 日為 10,760 港元由 2012 年 5 月 5 日至 2013 年 5 月 4 日為 11,320 港元, 以及由 2013 年 5 月 5 日至 2014 年 5 月 4 日為 11,890 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 6. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-24

375 香港新界西貢將軍澳唐德街 9 號將軍澳中心購物商場 2 樓 220B 號舖該物業包括於 2005 年前後落成的一幢 4 層高商業樓宇 ( 不包括單層地庫 ) 及建於其上的多幢多層住宅樓宇的 2 樓一個零售單位該物業的實用面積約為 7,325 平方呎該物業分租予貴集團, 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止, 每月租金由 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 4 日為 139,200 港元由 2012 年 5 月 5 日至 2013 年 5 月 4 日為 146,500 港元及由 2013 年 5 月 5 日至 2013 年 6 月 30 日為 153,830 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 無商業價值該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人盛意發展有限公司 2. 該物業由出租人租予現代英語有限公司 ( 前稱為現代英語有限公司 ), 年期由 2008 年 5 月 5 日至 2011 年 5 月 4 日止, 每月租金由 2008 年 5 月 5 日至 2010 年 5 月 4 日為 109,900 港元及由 2010 年 5 月 5 日至 2011 年 5 月 4 日為 131,850 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷現代英語有限公司 ( 分出租人 ) 將該物業分租予現代教育 ( 香港 ) 有限公司 ( 分承租人 ), 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止, 每月租金由 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 4 日為 139,200 港元由 2012 年 5 月 5 日至 2013 年 5 月 4 日為 146,500 港元及由 2013 年 5 月 5 日至 2013 年 6 月 30 日為 153,830 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 3. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 4. 根據所提供的資料, 分出租人現代英語有限公司為貴集團的關連人士, 吳錦倫先生持有該公司 66.67% 股權 5. 該物業的租賃協議由出租人與分出租人續約, 年期由 2011 年 5 月 5 日至 2014 年 5 月 4 日止, 每月租金由 2011 年 5 月 5 日至 2012 年 5 月 4 日為 139,200 港元由 2012 年 5 月 5 日至 2013 年 5 月 4 日為 146,500 港元, 以及由 2013 年 5 月 5 日至 2014 年 5 月 4 日為 153,830 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 6. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-25

376 香港新界粉嶺粉嶺車站路 18 號粉嶺名都 1 樓 8 及 9 號舖該物業包括於 1993 年前後落成的一幢 3 層高商業樓宇 ( 不包括單層地庫 ) 及建於其上的多幢多層住宅樓宇的 1 樓 2 個零售單位該物業的總建築樓面面積約為 6,090 平方呎該物業分租予貴集團, 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 4 月 15 日止, 每月租金 155,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人豐昌地產有限公司 Virginia Investments Limited 世界地產有限公司及英豪有限公司 2. 該物業由出租人租予宏達行有限公司 ( 一名關連人士 ), 年期由 2009 年 4 月 16 日至 2012 年 4 月 15 日止, 每月租金 155,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷宏達行有限公司 ( 分出租人 ) 將該物業分租予現代教育 ( 香港 ) 有限公司 ( 分承租人 ), 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 4 月 15 日止, 每月租金 155,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 3. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 4. 根據所提供的資料, 分出租人宏達行有限公司為貴集團的關連人士, 吳錦倫先生全資擁有該公司 5. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司為貴公司的全資附屬公司 III-26

377 香港新界大埔大元邨泰德樓綜合商業樓 2 樓 203 至 207 號舖該物業包括於 1980 年前後落成的一幢 3 層高商業樓宇及建於其上的一幢多層住宅樓宇的 2 樓 5 個零售單位該物業的總實用面積約為 3,658 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日止, 每月租金 45,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人領匯物業有限公司 2. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 3. 根據所提供的資料, 承租人慶安有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-27

378 香港新界荃灣青山公路 289 至 291 號及 295 至 301 號昌華大廈地下及 1 樓 12 號舖及其簷篷及附屬之平台及地下 13 號舖該物業包括於 1973 年前後落成的一幢 22 層高商業住宅樓宇的地下及 1 樓多個零售部分該物業的總實用面積約為 10,697 平方呎 ( 不包括約 472 平方呎的平台地方及約 1,938 平方呎的簷篷 ) 該物業分租予貴集團, 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日止, 每月租金 264,500 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人帝權發展有限公司 2. 該物業乃受一項以富邦銀行 ( 香港 ) 有限公司為受益人日期為 2008 年 9 月 30 日之合法抵押所規限, 契約備忘錄編號為該物業乃受一項以富邦銀行 ( 香港 ) 有限公司為受益人日期為 2008 年 9 月 30 日之轉讓租金所規限, 契約備忘錄編號為該物業由出租人租予悅祥有限公司, 年期由 2009 年 5 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日止, 每月租金 264,500 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷悅祥有限公司 ( 分出租人 ) 將該物業分租予現代教育 ( 香港 ) 有限公司 ( 分承租人 ), 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日止, 每月租金 264,500 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 5. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 6. 根據所提供的資料, 分出租人悅祥有限公司為貴集團的關連人士, 姚女士及李先生分別持有該公司 40% 及 60% 股權 7. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-28

379 香港新界元朗青山公路 ( 元朗段 ) 65 號豪景商業大廈 1 樓及 2 樓該物業包括於 2002 年前後落成的一幢 24 層高綜合樓宇的 1 樓及 2 樓全層該物業的總實用面積約為 2,854 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日止, 每月租金 126,500 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業於最後實際可行日期由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人新中興投資有限公司 2. 該物業乃受一項以中信嘉華銀行有限公司 ( 現稱為中信銀行有限公司 ) 為受益人日期為 2010 年 3 月 29 日之三方法定押記按揭所規限, 契約備忘錄編號為該物業乃受一項以中信嘉華銀行有限公司 ( 現稱為中信銀行有限公司 ) 為受益人日期為 2010 年 3 月 29 日之轉讓租金所規限, 契約備忘錄編號為根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 5. 該物業由出租人租予寶曉有限公司 ( 原本承租人 ), 年期由 2009 年 2 月 16 日起至 2011 年 5 月 31 日止, 每月租金 110,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 6. 該物業的租賃協議已由出租人與現代教育 ( 香港 ) 有限公司 ( 新承租人 ) 續期, 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日止, 每月租金 126,500 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 7. 根據所提供的資料, 新承租人現代教育 ( 香港 ) 有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 8. 根據貴集團提供的資料, 原本承租人寶曉有限公司為關連人士, 姚女士及李先生分別持有該公司 50% 及 50% 股權 III-29

380 香港新界元朗青山公路 ( 元朗段 ) 65 號豪景商業大廈 3 樓該物業包括於 2002 年前後落成的一幢 24 層高綜合樓宇的 3 樓全層該物業的總實用面積約為 1,427 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日止, 每月租金 57,500 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 無商業價值該物業於最後實際可行日期由貴集團佔用作演講室及配套用途附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人新中興投資有限公司 2. 該物業乃受一項以中信嘉華銀行有限公司 ( 現稱為中信銀行有限公司 ) 為受益人日期為 2010 年 3 月 29 日之三方法定押記按揭所規限, 契約備忘錄編號為該物業乃受一項以中信嘉華銀行有限公司 ( 現稱為中信銀行有限公司 ) 為受益人日期為 2010 年 3 月 29 日之轉讓租金所規限, 契約備忘錄編號為根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 5. 該物業由出租人租予寶曉有限公司 ( 原本承租人 ), 年期由 2009 年 8 月 1 日起至 2011 年 5 月 31 日止, 每月租金 50,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 6. 該物業的租賃協議由出租人與現代教育 ( 香港 ) 有限公司 ( 新承租人 ) 續約, 年期由 2011 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日止, 每月租金 57,500 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 7. 根據所提供的資料, 新承租人現代教育 ( 香港 ) 有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 8. 根據貴集團提供的資料, 原本承租人寶曉有限公司為關連人士, 姚女士及李先生分別持有該公司 50% 及 50% 股權 III-30

381 香港新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 1 樓 157 號舖該物業包括於 1997 年前後落成的一幢 13 層高綜合樓宇的 1 樓一個單位該物業的總樓面面積約為 921 平方呎, 該物業的實用面積約為 469 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 6 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日止, 每月租金 16,500 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人 Enrich Investments Limited 2. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 3. 根據所提供的資料, 新承租人慶安有限公司為貴公司的間接全資附資公司 4. 該物業的租賃協議由出租人與現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司 ( 新承租人 ) 續約, 年期由 2011 年 6 月 1 日起至 2013 年 5 月 31 日止, 每月租金 19,000 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 5. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司為貴公司的間接全資附屬公司. III-31

382 香港新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 1 樓 158 號舖該物業包括於 1997 年前後落成的一幢 13 層高綜合樓宇的 1 樓一個單位該物業的總樓面面積約為 672 平方呎, 該物業的實用面積約為 342 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 5 月 15 日至 2011 年 5 月 31 日止, 每月租金 15,500 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人 Enrich Investments Limited 2. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 3. 根據所提供的資料, 原本承租人慶安有限公司為貴公司的間接全資附資公司 4. 該物業的租賃協議由出租人與現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司 ( 新承租人 ) 續約, 年期由 2011 年 6 月 1 日起至 2013 年 5 月 31 日止, 每月租金 17,800 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 5. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-32

383 香港新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 1 樓 127 至 129 號舖該物業包括於 1997 年前後落成的一幢 13 層高綜合樓宇的 1 樓三個單位該物業的總建築樓面面積約為 3,004 平方呎, 該物業的總實用面積約為 1,531 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 6 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日止, 每月租金 54,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人 Enrich Investments Limited 2. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 3. 根據所提供的資料, 原本承租人慶安有限公司為貴公司的間接全資附資公司 4. 該物業的租賃協議由出租人與現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司 ( 新承租人 ) 續約, 年期由 2011 年 6 月 1 日起至 2013 年 5 月 31 日止, 每月租金 62,100 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 5. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-33

384 香港新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 3 樓及 321 號舖該物業包括於 1997 年前後落成的一幢 13 層高綜合樓宇的 3 樓 6 個單位該物業的總建築樓面面積約為 3,849 平方呎, 該物業的總實用面積約為 1,960 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 6 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日止, 每月租金 63,088 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人 Enrich Investments Limited 2. 該物業乃受一項以香港上海滙豐銀行有限公司為受益人日期為 1999 年 12 月 15 日之按揭所規限, 契約備忘錄編號為 TM 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 4. 根據所提供的資料, 原本承租人慶安有限公司為貴公司的間接全資附資公司 5. 該物業的租賃協議由出租人與現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司 ( 新承租人 ) 續約, 年期由 2011 年 6 月 1 日起至 2013 年 5 月 31 日止, 每月租金 72,600 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 6. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-34

385 香港新界屯門屯喜路 2 號屯門柏麗廣場 1 樓 130 及 131 號舖該物業包括於 1997 年前後落成的一幢 13 層高綜合樓宇的 1 樓 2 個單位該物業的總建築樓面面積約為 907 平方呎, 該物業的總實用面積約為 462 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 6 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日止, 每月租金 18,369 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人 Enrich Investments Limited 2. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 3. 根據所提供的資料, 原本承租人慶安有限公司為貴公司的間接全資附資公司 4. 該物業的租賃協議由出租人與現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司 ( 新承租人 ) 續約, 年期由 2011 年 6 月 1 日起至 2013 年 5 月 31 日止, 每月租金 21,100 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷 5. 根據貴集團提供的資料, 現代教育 ( 香港 ) 有限公司及現代新幹線有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-35

386 香港新界荃灣沙咀道 381 至 389 號榮亞工業大廈 17 樓 C 室該物業包括於 1979 年前後落成的一幢 25 層高工業樓宇的 17 樓一個單位該物業的總樓面面積約為 6,720 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2008 年 7 月 30 日至 2011 年 7 月 29 日止, 每月租金 30,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 無商業價值該物業目前由貴集團佔用作印刷辦公室及配套用途附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人林百欣 ( 已故 ) 2. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 3. 根據所提供的資料, 承租人智僑有限公司為貴公司的間接全資附資公司 III-36

387 香港新界荃灣青山公路 603 至 609 號江南工業大廈 B 座 25 樓工廠 B4 室該物業包括於 1981 年前後落成的一幢 27 層高工業樓宇的 25 樓一個單位該物業的總樓面面積約為 3,001 平方呎, 該物業的總實用面積約為 2,250 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 3 月 16 日至 2012 年 3 月 15 日止, 每月租金 8,500 港元 ( 包括差餉及管理費, 但不包括其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作貯存用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人港益電鍍有限公司 2. 該物業乃受一項以廖創興銀行有限公司為受益人日期為 1993 年 7 月 23 日之按揭所規限, 以取得一般銀行信貸, 契約備忘錄編號為 UB 該物業乃受一項日期為 1998 年 10 月 15 日之 G.N 再創建永久權及 1999 年 1 月 16 日的計劃所規限, 契約備忘錄編號為 UB 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 5. 根據所提供的資料, 承租人慶安有限公司為貴公司的間接全資附資公司 III-37

388 香港新界荃灣楊屋道 8 號如心廣場第 2 座 27 樓 2701 室及 2702 室該物業包括於 2006 年前後落成的一幢 77 層高商業辦公室樓宇的 27 樓兩個單位該物業的總建築樓面面積約為 10,418 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 1 月 10 日至 2013 年 1 月 9 日止, 每月租金 156,270 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作辦公室用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人英豪有限公司昌明投資有限公司多褔置業有限公司 Kwong Fook Investors & Developers Limited 世界地產有限公司安利置業有限公司祐褔行有限公司及 Tsing Lung Investment Company Limited 2. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 3. 根據所提供的資料, 承租人慶安有限公司為貴公司的間接全資附資公司 III-38

389 香港新界將軍澳景嶺路 8 號都會駅 2 樓 L2-057 號舖該物業包括於 2006 年前後落成的一幢 3 層高商業樓宇及建於其上的多幢多層住宅樓宇的 2 樓一個單位該物業的實用面積約為 798 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日止, 每月租金 37,500 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作課室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人百盈資源有限公司 2. 該物業乃根據建築物條例第 24(1) 條受一項日期為 2010 年 9 月 22 日之命令第 C/TC/002220/10/NT 號所規限, 契約備忘錄編號為根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 4. 根據所提供的資料, 承租人學士教室有限公司自 2010 年 12 月 31 日起為貴公司間接擁有 60% 的附屬公司 III-39

390 香港九龍觀塘茶果嶺道 88 號麗港城商場 1 樓 89 至 90 號舖該物業包括於 1991 年前後落成的一幢 3 層高 ( 不包括單層地庫 ) 商業樓宇的 1 樓兩個單位該物業的總實用面積約為 651 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2011 年 2 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止, 每月租金 32,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作課室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為中盈投資發展有限公司 2. 根據貴集團提供的資料, 中盈投資發展有限公司為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 3. 根據貴集團所提供的資料, 學士教室有限公司自 2010 年 12 月 31 日起為貴公司間接擁有 60% 的附屬公司 III-40

391 香港新界將軍澳運亨路 1 號新都城第 1 期商業大樓地下 G85 及 G90 號舖該物業包括於 1997 年前後落成的一幢 2 層高商業樓宇及建於其上的多幢多層住宅樓宇的地下兩個單位該物業的總實用面積約為 490 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日止, 每月租金 34,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作課室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為 Sunlight Crownwill Limited 2. 該物業乃受一項以香港上海滙豐銀行有限公司為受益人日期為 2006 年 12 月 21 日之按揭所規限, 契約備忘錄編號為根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 4. 根據貴集團所提供的資料, 承租人學士教室有限公司自 2010 年 12 月 31 日起為貴公司間接擁有 60% 的附屬公司 III-41

392 香港九龍德豐街 8 號花埔花園 9 期商業大樓地下 18B 號舖該物業包括於 1985 年前後落成的一幢單層高商業樓宇及建於其上的多幢多層住宅樓宇的地下一個單位該物業的實用面積約為 1,749 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2011 年 3 月 16 日至 2013 年 3 月 15 日止, 每月租金 29,580 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作課室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為 Darwin Investment Limited 2. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 3. 根據貴集團所提供的資料, 承租人學士教室有限公司自 2010 年 12 月 31 日起為貴公司間接擁有 60% 的附屬公司 III-42

393 香港小西灣道 28 號藍灣半島商場 1 樓 3 號舖該物業包括於 2001 年前後落成的一幢 3 層高商業樓宇及建於其上的多幢多層住宅樓宇的 1 樓一個單位該物業的實用面積約為 1,141 平方呎該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 12 月 15 日至 2013 年 12 月 14 日止, 每月基本租金由 2010 年 12 月 15 日至 2011 年 12 月 14 日為 27,505 港元由 2011 年 12 月 15 日至 2012 年 12 月 14 日為 28,505 港元, 以及由 2012 年 12 月 15 日至 2013 年 12 月 14 日為 29,505 港元或相等於每月總銷售營業額超出每月基本租金的 12% 的金額 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 無商業價值該物業目前由貴集團佔用作課室及配套用途附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為銀寧投資有限公司 2. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 3. 根據所提供的資料, 承租人學士教室有限公司自 2010 年 12 月 31 日起為貴公司間接擁有 60% 的附屬公司 III-43

394 中國北京市海淀區成府路 28 號優盛大廈 B 座 8 層 806 室該物業包括約於 2006 年落成的一幢 17 層高 ( 不包括 3 層高地庫 ) 商業辦公樓宇第 8 層一個單位該物業的總建築面積約為平方米該物業租予貴集團, 年期由 2009 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日止, 每月租金由 2009 年 3 月 1 日至 2011 年 2 月 28 日為人民幣 17,567 元及由 2011 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日為人民幣 23,954 元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 無商業價值該物業目前由貴集團佔用作辦公室用途附註 : 1. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 2. 根據所提供的資料, 承租人京力北雅 ( 北京 ) 教育諮詢有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 3. 吾等已接獲貴集團的中國法律顧問北京市競天公誠律師事務所就該物業所編製的法律意見, 其中包括下列資料 : (a) 由於該物業並無相關的房屋所有權證, 因此未能核實該物業之現時登記擁有人 ; (b) 誠如貴集團所告知, 租賃協議尚未於有關政府機構正式註冊, 惟此對租賃協議之有效性並無造成重大影響 ; (c) 倘該物業的租賃被終止, 貴集團在該地區內租賃類似的物業並無可遇見的困難, 故對貴集團的業務營運並無造成重大影響 ; 及 (d) 無法核實該物業是否有任何可能對該物業所有權造成不利影響的按揭押記及其他法律產權負擔 III-44

395 中國北京市海淀區中關村南大街 9 號理工科技大廈 10 層 1005 室該物業包括約於 1995 年落成的一幢 23 層高 ( 不包括單層地庫 ) 商業辦公樓宇的第 10 層一個單位該物業的總建築面積約為 172 平方米該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日止, 每月租金為人民幣 200,896 元 ( 不包括管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作辦公室用途無商業價值附註 : 1. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 2. 根據所提供的資料, 承租人京力北雅 ( 北京 ) 教育諮詢有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 3. 吾等已接獲貴集團的中國法律顧問北京市競天公誠律師事務所就該物業所編製的法律意見, 其中包括下列資料 : (a) 由於該物業並無相關的房屋所有權證, 因此未能核實該物業之現時登記擁有人 ; (b) 誠如貴集團所告知, 租賃協議尚未於有關政府機構正式註冊, 惟此對租賃協議之有效性並無造成重大影響 ; (c) 倘該物業的租賃被終止, 貴集團在該地區內租賃類似的物業並無可遇見的困難, 故對貴集團的業務營運並無造成重大影響 ; 及 (d) 無法核實該物業是否有任何可能對該物業所有權造成不利影響的按揭押記及其他法律產權負擔 III-45

396 中國北京市東城區燈市口大街 33 號國中商業大廈 11 層 1106 室該物業包括約於 1997 年落成的一幢 12 層高 ( 不包括 3 層地庫 ) 商業辦公樓宇的第 11 層一個單位該物業的總建築面積約為平方米該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 1 月 18 日至 2012 年 1 月 17 日止, 每月租金為人民幣 8, 元 ( 不包括管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作辦公室用途無商業價值附註 : 1. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 2. 根據所提供的資料, 承租人京力北雅 ( 北京 ) 教育諮詢有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 3. 吾等已接獲貴集團的中國法律顧問北京市競天公誠律師事務所就該物業所編製的法律意見, 其中包括下列資料 : (a) 根據房屋所有權證 ( 文件編號 : 京房權證東市東私字第號 ), 該物業之現時登記擁有人為出租人, 其有權將該物業租予京力北雅 ( 北京 ) 教育諮詢有限公司租賃協議有效且具有法律效力 ; (b) 誠如貴集團所告知, 租賃協議尚未於有關政府機構正式註冊, 惟此對租賃協議之有效性並無造成重大影響 ; 及 (c) 該物業沒有任何可能對該物業所有權造成不利影響的按揭押記及其他法律產權負擔 III-46

397 中國廣東省廣州市越秀區中山五路 219 號中旅商業城 6 層 6B1 室該物業包括約於 2000 年落成的一幢 25 層高 ( 不包括 2 層地庫 ) 商業辦公樓宇的第 6 層一個單位該物業的總建築面積約為 54 平方米該物業租予貴集團, 年期由 2010 年 4 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止, 每月租金由 2010 年 4 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日為人民幣 2,700 元及由 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日為人民幣 2,835 元 ( 不包括管理費及其他營運開銷 ) 無商業價值該物業目前由貴集團佔用作辦公室用途附註 : 1. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與貴集團任何董事或其各自聯繫人並無關連 2. 根據所提供的資料, 承租人天下管理有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 3. 吾等已接獲貴集團的中國法律顧問北京市競天公誠律師事務所就該物業所編製的法律意見, 其中包括下列資料 : (a) 由於該物業並無相關的房屋所有權證, 因此未能核實該物業之現時登記擁有人 ; (b) 租賃協議已於有關政府機構正式註冊 ; 及 (c) 無法核實該物業是否有任何可能對該物業所有權造成不利影響的按揭押記及其他法律產權負擔 III-47

398 香港香港仔南寧街號香港仔中心 ( 第一期 ) E F G H I J 座一樓 3A 號舖該物業包括於 1982 年前後落成的一幢 2 層高商業樓宇 ( 不包括地庫 ) 及建於其上的多幢多層住宅樓宇的 1 樓一個零售單位該物業的實用面積約為 1,720 平方呎該物業將出租予貴集團, 年期由 2011 年 7 月 4 日至 2013 年 7 月 3 日止, 每月基本租金為 37,280 港元, 不包括差餉管理費及其他營運開銷如貴集團所確認, 該物業將由貴集團佔用作課室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地註冊署, 該物業的現時註冊業主為出租人 Aberdeen Commercial Investment Limited 2. 根據貴集團提供的資料, 出租人為獨立第三方, 與本集團的任何董事或任何聯繫人士無關並獨立於該等人士 3. 根據貴集團提供的資料, 承租人學士教室有限公司自 2010 年 12 月 31 日以來為貴公司間接擁有 6-% 的附屬公司 III-48

399 香港九龍彌敦道 771 至 775 號柏宜中心 4 樓及平台該物業包括於 1993 年前後落成的一幢 13 層高 ( 不包括單層地庫 ) 綜合樓宇的 4 樓全層該物業的總實用面積約為 2,929 平方呎 ( 不包括實用面積約 1,163 平方呎的平台 ) 該物業租予貴集團, 由 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止為期 2 年, 每月租金 81,000 港元 ( 不包括差餉管理費及其他營運開銷 ) 該物業目前由貴集團佔用作演講室及配套用途無商業價值附註 : 1. 根據土地登記冊, 該物業之現時登記擁有人為出租人幸運有限公司 2. 該物業乃受一項以香港上海滙豐銀行有限公司為受益人日期為 2007 年 3 月 27 日之按揭所規限, 契約備忘錄編號為根據貴集團提供的資料, 出租人為關連人士, 吳錦倫先生全資擁有該公司 4. 根據所提供的資料, 承租人現代教育 ( 香港 ) 有限公司為貴公司的間接全資附屬公司 III-49

400 本公司於 2011 年 1 月 26 日根據公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限責任公司 1 本公司的組織章程大綱乃於 2011 年 6 月 11 日採納, 其中規定本公司股東承擔有限的責任, 而本公司的成立宗旨並無限制, 且本公司擁有全部權力和權限實現公司法或任何其他開曼群島法例並無禁止的目標組織章程大綱於本招股章程附錄七備查文件一節所載的地址可供查閱 2 本公司的組織章程細則乃於 2011 年 6 月 11 日採納以下為其條文 : 2.1 本公司股本由普通股組成於組織章程細則生效當日, 本公司資本為 150,000,000 港元, 分為 1,500,000,000 股股份, 每股面值 0.01 港元 2.2 (a) 配發及發行股份的權力根據公司法及組織章程大綱及細則的規定, 本公司的未發行股份 ( 不論為原股本的部分或任何新增股本 ) 須由董事處置, 董事可在其認為適當的時間, 按其認為適當的對價及條款, 向其認為適當的人士要約發售配發股份授予認股權或以其他方式處置按照組織章程細則的規定及本公司於股東大會作出的任何決定, 並且在不損害任何現有股份持有人獲賦予或任何類別股份所附任何特別權利的大前提下, 董事可在其認為適當的時間, 按其認為適當的對價, 向其認為適當的人士發行附有該等優先權遞延權資格權或其他特權或限制 ( 無論有關股息投票權資本歸還或其他方面 ) 的股份按照公司法的規定及授予任何股份持有人的任何特權或附於任何類別股份的特權, 經特別決議案批准, 任何股份可按條款發行, 而條款可規定由本公司或股份持有人選擇將股份贖回 IV-1

401 (b) 出售本公司或任何附屬公司資產的權力本公司的業務由董事管理除組織章程細則指明給予董事的權力及授權外, 董事在不違反公司法及組織章程細則規定, 及任何由本公司在股東大會不時制定且與上述規定及組織章程細則並無抵觸的規則 ( 惟該規則不得使董事在之前所進行而當未有該規則時原應有效的事項無效 ) 的情況下, 可行使及作出本公司可行使作出或批准以及非組織章程細則或公司法明確指示或規定由本公司於股東大會行使或進行的一切權力及事宜 (c) 失去職位的補償或付款向董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償, 或其退任的對價或有關的付款 ( 並非合同規定須付予董事者 ) 必須事先獲得本公司在股東大會批准 (d) 給予董事的貸款組織章程細則有關於禁止給予董事及聯繫人貸款的規定, 與公司條例的限制相同 (e) 購買股份的財務資助按照所有適用法律, 本公司可向本公司其附屬公司或任何控股公司或該控股公司的任何附屬公司的董事及僱員, 就有關購買本公司或其任何附屬公司或控股公司的股份提供財務資助此外, 受所有適用法律的規限下, 本公司可向信託人, 就收購以本公司其附屬公司或任何控股公司或該控股公司的任何附屬公司的僱員 ( 包括受薪董事 ) 的利益持有的本公司股份或其任何附屬公司或控股公司的股份, 提供財務資助 (f) 披露在與本公司或其任何附屬公司所訂立合同中的權益任何董事或建議委任的董事不得因其職位而失去以賣方買方或任何其他身份與本公司訂立合同的資格, 且任何該等合同或由本公司或本公司的代表與任何人士公司或合夥人訂立而任何董事為其中的股東或於其中有利益關係的其他合同或安排亦不得因此撤銷參加訂約或身為股東或 IV-2

402 在其中擁有利益關係的任何董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係, 向本公司交出其由任何此等合同或安排所獲得的利潤, 但若該董事在該合同或安排中擁有重大利益, 其必須於最早召開的董事會會議在其切實可行的情況申報其利益的性質, 方式為明確地或透過一般通告指明, 按照通告所示事實為理由, 其將被視為於本公司可能訂立的任何特殊描述的合同中擁有權益董事不得就其或其任何聯繫人有任何重大利益的合同或安排或任何其他建議的任何董事決議案投票 ( 亦不可計入會議的法定人數內 ), 倘董事就此投票, 其投票將不獲計算 ( 他亦不會計入該決議案的法定人數內 ), 惟此項限制不適用於下列任何情況, 包括 : (i) 就董事或其任何聯繫人在本公司或其任何附屬公司的要求下或為該等公司的利益借出款項或引致責任而向該董事或其任何聯繫人提供任何抵押或彌償保證 ; (ii) 就董事或其任何聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分責任 ( 不論單獨或共同作出擔保或彌償保證或給予抵押 ) 而向第三方提供任何抵押或彌償保證 ; (iii) 有關提呈發售本公司或任何本公司可能創辦或擁有權益的其他公司股份債券或其他證券 ( 或由本公司或該等公司發售 ) 以供認購或購買, 而董事或其任何聯繫人因有參與建議的或分而有利益關係的任何建議 ; (iv) 與董事或其任何聯繫人僅以高級職員行政人員或股東身份直接或間接擁有權益或該董事或其任何聯繫人實益擁有其股份的任何其他公司有關的任何建議, 惟該董事及其任何聯繫人並無合共實益擁有該公司 ( 或其權益或其任何聯繫人的權益藉任何第三公司取得的該第三公司 ) 任何類別的已發行股份或投票權 5% 或以上的權益除外 ; (v) 有關本公司或其任何附屬公司的僱員利益的任何建議或安排包括 : (A) 採納修改或執行董事或其任何聯繫人可能佔有利益的任何僱員購股計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃 ; IV-3

403 (B) 有關採納修改或執行其有關本公司或其任何附屬公司董事其聯繫人及僱員的養老金或公積金或退休身故或傷殘撫恤計劃, 而並無給予任何董事或其任何聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關類別的人士的特權或利益 ; 及 (vi) 董事或其任何聯繫人僅因持有本公司股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司股份或債券或其他證券的人士一樣以相同方式擁有權益的任何合同或安排 (g) 酬金董事可就其服務收取由董事或本公司於股東大會 ( 視乎情況而定 ) 不時釐定的酬金除非決議案另有規定, 否則酬金按董事同意的比例及方式分派予董事, 如未能達成協議, 則由各董事平分, 惟任職時間少於整段有關酬金期間的董事僅可按其任職時間比例收取酬金該等酬金為擔任本公司受薪職位的董事因擔任該等職位而獲得的任何其他酬金以外的酬金董事在執行董事職務時可報銷所有合理的支出 ( 包括往返交通費 ), 包括出席董事會會議委員會會議或股東大會的往返交通費, 或處理本公司業務或執行董事職務的其他費用倘任何董事應本公司要求提供任何特殊或額外服務, 則董事可向其支付額外酬金此種特殊酬金可以薪金佣金或分享利潤或其他董事同意的方式支付予該董事, 作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金董事可不時釐定執行董事或獲本公司委任執行其他管理職務的董事的酬金, 以薪金佣金或分享利潤或其他方式或以上全部或任何方式支付, 並可包括由董事不時決定的其他福利 ( 包括購股權及或養老金及或撫恤金及或其他退休福利 ) 及補貼上述酬金為其作為董事原應收取的酬金以外的報酬 IV-4

404 (h) 退任委任及免職董事擁有權力可隨時及不時委任任何人士出任董事, 以填補臨時空缺或出任新增的董事職位按上述方式委任的董事, 任期將於本公司下屆股東週年大會舉行時屆滿, 屆時可於會上重選連任本公司可通過普通決議案在任期屆滿前罷免任何董事 ( 包括董事總經理或其他執行董事 ), 儘管組織章程細則中的任何條款或本公司與該董事訂立的任何協議 ( 但不得損害該董事就其董事委任終止或任何因該董事任命終而致使的其他委任或職位的終止而應得的補償或賠償 ) 本公司可通過普通決議案委任其他人士填補其職位按上述方式委任的董事僅可於該期間內出任董事, 猶如該被罷免的董事並無被罷免本公司亦可通過普通決議案選任任何人士為董事, 以填補臨時空缺或出任新增的董事職位按上述方式委任的任何董事, 任期將於本公司下屆股東週年大會舉行時屆滿, 屆時可重選連任任何未經董事推薦的人士均不可於任何股東大會獲選為董事, 除非在不早於寄發指定進行該選舉的大會通知後起計, 直至不少於該大會日期前七天止的七天期間, 由合資格出席大會並於會上投票的本公司股東 ( 非該獲提名人士 ) 以書面通知本公司秘書, 擬於會上提名該名人士參加選舉, 且遞交該名擬獲提名人士簽署的書面通知以證明其願意參與選舉毋須以持有股份作為出任董事的資格, 出任董事亦無年齡限制在下列情況下董事須離職 : (i) 如該董事向本公司的註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職 ; (ii) 如有管轄權的法院或政府官員根據董事現時或可能神志紊亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令且董事議決將其撤職 ; (iii) 如未告假而連續 12 個月缺席董事會會議 ( 除非已委任代理董事代其出席 ) 且董事議決將其撤職 ; IV-5

405 (iv) 如董事破產或獲指令被接管財產或停止支付款項或與其債權人全面達成還款安排協議 ; (v) 如法例或組織章程細則規定終止出任董事或被禁止出任董事 ; (vi) 如由當時不少於四分之三 ( 倘非整數, 則以最接近的較低整數為準 ) 的董事 ( 包括其本身 ) 簽署的書面通知將其撤職 ; 或 (vii) 如根據組織章程細則本公司股東通過普通決議案將其撤職於本公司每年的股東週年大會, 三分之一在任董事, 或倘董事數目並非三位或三的倍數, 則以最接近但不少於三分之一的董事須輪席告退, 惟每名董事 ( 包括按特定任期獲委任的董事 ) 均須最少每三年輪席告退一次任滿告退的董事的任期直至大會 ( 他於該大會退任並合資格重選連任 ) 結束時止本公司於有任何董事任滿告退的股東週年大會上, 可再重選相同數目的董事以填補空缺 (i) 借貸權力董事可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌集或借貸或擔保償付任何款項, 及將本公司全部或部分的業務現時及日後的物業及資產與未催繳股本予以按揭或抵押董事行使這些權力的權利只可以特別決議案更改 (j) 董事會會議程序董事可在世界任何地點共同舉行會議以處理事務召開續會及以其認為適當的方式調整會議及程序董事會會議提出的問題須經大多數票數表決通過若票數相同, 會議主席可投第二票或決定票 2.3 除以特別決議案通過外, 不得更改或修訂組織章程大綱或細則 IV-6

406 2.4 如本公司股本在任何時間分為不同類別股份時, 在公司法的規定下, 除非某類股份的發行條款另有規定, 當時已發行的任何類別股份所附有的全部或部分權利, 可經由不少於持有該類已發行股份面值四分之三的持有人書面同意, 或經由該類股份持有人在另行召開的大會上通過特別決議案批准而修訂或廢除倘組織章程細則中關於股東大會的所有規定經作出必要修訂後亦適用於該等另行召開的大會, 惟該等大會及其續會的法定人數須為於召開有關會議之日合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一的人士 ( 或其代表或正式獲授權代表 ) 除非有關股份所附權利或發行條款另有規定, 否則賦予任何類別股份持有人的特別權利, 不得因設立或發行與其享有同等權益的股份而被視為予以修訂 2.5 不論當時所有法定股本是否已經發行, 亦不論當時所有已發行股份是否已繳足股本, 本公司可隨時在股東大會上以普通決議案增設新股份而增加股本, 新股本數額由有關決議案規定, 並將股本分為決議案所規定數目的股份本公司可不時以普通決議案 : (a) 將所有或部分股本合併及拆分為數額大於現有股份的股份在合併已繳足股份並將其分為數額大於現有股份的股份時, 董事或須以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難, 尤其是 ( 在不影響前述的一般性原則下 ) 將予合併股份的持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股此外, 倘任何人士因股份合併而獲得不足一股的合併股份, 則該零碎股份可由董事就此委任的人士出售, 該人士可將售出的零碎股份轉讓予買方, 而該項轉讓的有效性不應受質疑, 並將出售所得款項 ( 扣除有關出售費用 ) 的淨額分派予原應獲得零碎合併股份的人士, 按他們的權利及利益分派, 或支付予本公司而歸本公司所有 ; IV-7

407 (b) 按公司法的規定, 註銷在有關決議案通過當日仍未被任何人士認購或同意認購的所有股份, 並將股本按所註銷股份的數額減少 ; 及 (c) 將全部或部分股份數額分為少於當時組織章程大綱規定的數額, 惟不得違反公司法的規定, 且有關分拆股份的決議案可決定 ( 分拆影響股份持有人之間 ) 其中一股或更多股份可較其他股份有優先權或其他特別權利, 或有遞延權利或限制, 而該等優先權或其他特別權利遞延權利或限制為本公司可附加於未發行或新股份者本公司可以在符合公司法指定的條件下, 以特別決議案根據任何授權形式將股本或任何資本贖回儲備金減少 2.6 根據組織章程細則, 特別決議案一詞按公司法的定義指須由有權投票的本公司股東在股東大會親身或 ( 若股東為公司 ) 由其正式獲授權代表或委任代表 ( 若允許委任代表 ) 以不少於四分之三大多數票通過的決議案, 而指明擬提呈特別決議案的有關大會通告已正式發出, 並包括由本公司全部有權在本公司股東大會投票的股東以書面方式在一份或多份經一位或以上的股東於文書上簽署批准的特別決議案, 而以此方式獲採納的特別決議案的生效日期為簽署該文書或 ( 如多於一份 ) 最後一份文書的簽署日期另一方面, 根據組織章程細則, 普通決議案一詞指須由有權投票的本公司股東在根據組織章程細則規定舉行的股東大會親身或 ( 如股東為公司 ) 由其正式獲授權代表或委任代表 ( 若允許委任代表 ) 以簡單多數票通過的決議案, 亦包括由上述本公司全體股東書面批准的普通決議案 2.7 在任何類別股份當時附有的任何特別權利特權或限制的規限下, 於任何股東大會上在以舉手表決的方式下, 每位親身出席大會的本公司股東 ( 或若股東為公司, 則其正式獲授權代表或委任代表 ) 或委任代表, 可就本公司股東名冊中以其名義登記的每股股份投一票 IV-8

408 當本公司任何股東須就某項決議案放棄投票或禁止投票贊成或反對某項決議案, 任何違反該規定或限制的投票或代表該名股東的投票不會計算在內如為任何股份的聯名登記持有人, 任何一名該等人士可就該股份於任何大會上親身或由委任代表投票, 猶如其為唯一有權投票者 ; 倘多於一名該等聯名登記持有人親身或由委任代表出席任何大會, 則有關聯名股份排名最優先或 ( 視情乎而定 ) 較優先的出席人士為唯一有權投票者, 就此而言, 優先次序應按股東名冊就有關聯名股份的聯名股東排名為準被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務的本公司股東, 可由任何在此情況下的獲授權人士代其投票, 而該人士可委任代表投票除組織章程細則明確規定或董事另有決定外, 並未正式登記為本公司股東, 及未就其股份於到期時支付應付本公司的所有款項的人士, 不得親身或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票 ( 作為本公司其他股東的委任代表除外 ) 或計入法定人數內於任何股東大會上, 任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決倘本公司股東為一家認可結算所 ( 或其代名人 ), 則可授權其認為適當的人士作為其委任代表或受委代表, 出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會, 惟倘超過一名人士獲授權, 則授權書須列明各名獲授權人士所代表的股份數目及類別根據本規定獲授權的人士有權代表的認可結算所 ( 或其代名人 ) 行使的同樣權利及權力, 猶如該認可結算所 ( 或其代名人 ) 為持有該授權書指定的股份數目及類別的本公司個別股東可以行使者 2.8 除其他股東大會外, 本公司須每年舉行一次股東週年大會, 並須在召開股東週年大會的通告中指明其為股東週年大會本公司股東週年大會舉行日期應在上屆股東週年大會閉會後十五個月內 ( 或可能批准的較長期間 ) 召開 IV-9

409 2.9 按公司法的規定, 本公司董事須安排保存足以真確及公平反映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需的賬冊本公司董事可不時決定以何種程度時間及地點及在何種情況或規例下, 公開本公司賬目及賬冊, 供本公司股東 ( 本公司行政人員除外 ) 查閱除公司法或任何其他有關法例或規例賦予權利或獲董事授權或本公司在股東大會上所批准外, 任何股東無權查閱本公司任何賬目賬冊或文件從首屆股東週年大會起, 本公司董事須安排編製及於每屆股東週年大會向本公司股東呈報有關期間的損益賬 ( 就首份賬目而言, 自本公司註冊成立起 ; 就任何其他情況下, 由上一份賬目刊發後開始 ), 連同於損益賬資產負債表日的資產負債表董事對於有關損益賬涵蓋期間本公司損益及於有關期末本公司財務狀況的報告有關該等賬目的核數師報告, 以及法律可能規定的其他報告及賬目將於股東週年大會向本公司股東呈報的文件副本, 須於該大會日期前不少於 21 個完整日按組織章程規定本公司送達通告的方式, 寄予本公司各股東及本公司各債券持有人, 惟本公司毋須將該等文件的副本交予本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位聯名股份或債券持有人本公司須在任何股東週年大會委任本公司一名或多名核數師, 任期至下屆股東週年大會止核數師酬金由本公司於委任核數師的股東週年大會上釐定, 惟本公司可在任何個別年度於股東大會上授權董事釐定核數師的酬金 2.10 股東週年大會及其他為通過特別決議案而召開的股東特別大會須發出不少於 21 個完整日的通告, 其他股東特別大會以不少於 14 個完整日的通告召開通知期包括遞交之日或視作遞交之日及所通知之日, 而通告須列明會議時間地點及議程以及將於會議中討論的決議案詳情如有特別事項, 則須列明該事項的一般性質召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會, 而召開會議以 IV-10

410 通過特別決議案的通告須指明擬提呈一項特別決議案每份股東大會通告均須寄發予本公司核數師及全體股東 ( 惟按照組織章程細則或所持有股份的發行條款規定無權獲本公司發出該等通告者除外 ) 儘管本公司會議的開會通知期可能較上述規定者為短, 在下列人士同意下, 有關會議仍視作已正式召開 : (a) 倘召開股東週年大會, 則由全體有權出席及投票的本公司股東或其委任代表 ; 及 (b) 倘召開任何其他會議, 則由有權出席及投票的大多數股東 ( 合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的股份的 95%) 所有在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會所處理的事項均被視為特別事項, 惟下列事項則視為普通事項 : (a) 宣派及批准分派股息 ; (b) 省覽及採納賬目及資產負債表及董事與核數師報告書, 及規定附加於資產負債表的其他文件 ; (c) 選舉董事替代退任的董事 ; (d) 委任核數師 ; (e) 釐定董事及核數師的酬金或決定釐定酬金的方式 ; (f) 根據下文 (g) 分段向董事授出任何授權或權力以發售配發或授出有關的購股權或以其他方式處置不超過本公司當時已發行股本面值 20% 的本公司未發行股份及所購回的任何證券數目 ; 及 (g) 給予董事任何授權或權力以購回本公司證券 IV-11

411 2.11 股份轉讓可以通用格式或董事批准的任何其他格式 ( 須與規定的標準轉讓格式一致 ) 的轉讓文據進行轉讓文據須由轉讓人及 ( 除非董事另有決定 ) 承讓人雙方或其代表簽署在承讓人姓名列入本公司的股東名冊前, 轉讓人仍得視為股份的持有人所有轉讓文據由本公司保留本公司董事可拒絕登記任何未繳足股本或本公司擁有留置權的股份轉讓本公司董事亦可拒絕登記任何其他股份的轉讓, 除非 : (a) 向本公司提交轉讓文據連同有關的股票 ( 於轉讓登記後將予註銷 ), 及董事合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明 ; (b) 轉讓文據只涉及一類股份 ; (c) 轉讓文據已妥為蓋上釐印 ( 如需蓋釐印者 ); (d) 如將股份轉讓給聯名持有人, 則獲轉讓股份的聯名持有人不得超過四名 ; (e) 有關股份不涉及本公司的任何留置權 ; 及 (f) 就此向本公司支付不時釐定的最高應付費用 ( 或董事不時要求的較低數額 ) 如董事拒絕登記任何股份轉讓, 須在遞交轉讓文據予本公司的日期起兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知在報章以廣告方式發出 14 日的通告或按組織章程細則規定以電子通信方式發出通告後, 可暫停辦理全部過戶登記及本公司股東名冊手續, 其時間及期限可由董事不時決定惟在任何年度內, 停止辦理股份過戶登記及停止本公司股東名冊手續的期間不得超過 30 日, 或本公司股東以普通決議案決定的較長期間, 惟該期間在任何一年均不得超過 60 日 IV-12

412 2.12 根據公司法及組織章程細則, 本公司有權在若干限制下購回本身的股份, 惟董事只可根據股東於股東大會授權的方式代表本公司行使該權力, 並只可根據與香港證券及期貨事務監察委員會不時實施的任何適用規定作出已購回的股份將於購回後被視為已註銷, 除非董事於購回前決議, 股份於購回後將以本公司名義持有為庫存股份 2.13 組織章程細則並無關於附屬公司擁有股份的規定 2.14 在不違反公司法及組織章程細則的情況下, 本公司可在股東大會宣佈以任何貨幣派發股息, 惟股息總額不得高於董事所建議者本公司只可從合法可供分派的本公司溢利及儲備中 ( 包括股份溢價 ) 宣派或派付股息除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外, 就支付股息的整個期間內未繳足的任何股份而言, 一切股息須按派發股息的任何期間的實繳股款比例分配及支付就此而言, 凡在催繳前就股份所繳付的股款將不會被視為股份的實繳股款董事可根據本公司的溢利不時向本公司股東派發董事釐定的中期股息倘本公司董事認為可供分派溢利可作出股息時, 其亦可每半年或以董事選擇可派付任何股息的其他期間以固定比率 ( 如適用 ) 支付任何股息董事可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付賬款, 亦可將該等股息或款項用作抵償有關留置權的債務負債或協定董事亦可從本公司股東應獲派的任何股息或其他應付賬款中扣減其當時應付本公司的催繳股款分期股款或其他應付賬款 ( 如有 ) 本公司毋須承擔股息的利息 IV-13

413 當董事或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時, 董事可繼而議決 :(a) 配發入賬列為繳足的股份作為支付全部或部分股息, 而所配發的股份須與承配人已持有的股份屬於相同類別, 且有權獲派股息的本公司股東可選擇收取現金作為全部股息或部分股息以代替配發 ; 或 (b) 有權獲派股息的本公司股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股份以代替董事們認為適合的全部或部分股息, 而所配發的股份須與承配人已持有的股份屬於相同類別本公司在董事建議下亦可通過普通決議案, 就本公司任何一項特定股息議決 ( 儘管有上述情況 ) 指定該股息可透過配發入賬列為繳足的股份作為派發全部股息, 而不給予本公司股東選擇收取現金股息以代替配發的權利應以現金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款項可以支票或股息證的方式寄往本公司股東的登記地址, 或如為聯名持有人則寄往在本公司股東名冊有關聯名股份排名首位的股東的登記地址, 或持有人或聯名持有人以書面通知指定的人士及地址除持有人或聯名持有人另有指示外, 所有以上述方式寄發的支票或股息證應以只付予抬頭人的方式付予有關持有人或有關股份聯名持有人在本公司股東名冊排名首位者, 郵誤風險由他們承擔, 而當付款銀行支付任何該支票或股息證後, 即表示本公司已經就支票或股息證所指的股息及或紅利付款 ( 儘管其後發現股息被竊或其任何加簽為假冒 ) 若有關支票或股息證在連續兩個情況下未能兌現, 本公司可終止寄發有關股息的支票或股息證然而, 倘股息支票或股息證於首次發送時未能送達而遭退還, 本公司可行使權力終止發送有關股息的支票或股息證兩位或以上聯名持有人的其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據有所有於宣派股息六年後仍未領取的任何股息可由董事沒收, 撥歸本公司所在本公司股東於股東大會同意下, 本公司董事可規定以分派任何種類的指定資產 ( 尤其是其他公司的繳足股份債券或可認購證券的認股權證 ) 的方式代替全部或部分股息, 而當有關分派出現困難時, 董事須以其認為適當的方式解決, 尤其可不理會零碎配額, 將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累算撥歸 IV-14

414 本公司利益, 亦可為分派而釐定該等指定資產的價值, 並可決定按所釐定的價值向本公司股東支付現金, 以調整各方的權利, 並可在董事們認為適當的情況下將該等指定資產交予信託人 2.15 有權出席及在本公司會議上投票的本公司股東可委任其他人士 ( 必須為個別人士 ) 作為代表, 代其出席及投票, 而委任代表享有與股東同等的權利可在會議上發言委任代表毋須為本公司股東委任代表文據須為通用格式或董事可能不時批准的其他格式, 惟須讓股東能指示其委任代表投票贊成或反對 ( 如沒有作出指示或指示有所衝突, 則可自行酌情投票 ) 將於會上提呈與代表委任表格有關的各項決議案委任代表文據應被視為授權受委代表在其認為合適時對提呈會議決議案的任何修改進行表決除委任代表文據規定外, 只要續會在大會原定舉行日期後十二個月內舉行, 該委任代表文據於有關會議的續會仍然有效委任代表的文件須以書面方式由委任人或其授權代表簽署, 如委任人為公司, 則須加蓋公司印鑑或經由高級職員代表或其他獲授權的人士簽署委任代表的文件及 ( 如董事要求 ) 已簽署的授權書或其他授權文件 ( 如有 ), 或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件的副本, 須不遲於有關委任文件所列人士可投票的會議或續會指定舉行時間 48 小時前, 交往本公司註冊辦事處 ( 或召開會議或續會的通告或隨附的任何文件內所指明的其他地點 ) 如在該會議或在續會日期後舉行投票, 則須不遲於指定投票時間 48 小時前送達, 否則委任代表文件會被視作無效委任代表文件在簽署日期起計 12 個月後失效送交委任代表文件後, 本公司股東仍可親身出席有關會議並進行投票並進行投票, 在此情況下, 有關委任代表文件被視作已撤回 IV-15

415 2.16 本公司董事可不時向本公司股東催繳有關他們所持股份尚未繳付且毋須依據配發條件按指定付款期繳付的款項 ( 不論為股份面值或溢價 ), 而本公司各股東須於指定時間及地點 ( 惟本公司須有不少於 14 日的通知, 指明付款時間及地點 ) 向本公司支付催繳股款的款項董事可決定撤回或延遲催繳股款被催繳股款的人士在其後轉讓有關被催繳股款的股份後仍有責任支付被催繳的股款催繳股款可以一整筆款項或分期支付, 並被視作於董事授權作出催繳的決議案通過當日支付股份聯名持有人須共同及個別負責支付所有該等股份的催繳款項及分期款項或有關的其他到期款項倘任何股份的催繳股款在指定付款日期之前或該日尚未繳付, 則欠款人士須按董事可能決定的利率 ( 不超過年利率 15 厘 ) 支付由指定付款日期至實際付款日期間有關款項的利息, 但董事可豁免繳付全部或部分利息如任何股份的催繳股款或分期股款在指定付款日期後仍未支付, 則董事可於股款任何部分仍未繳付時隨時向該等股份的持有人發出通知, 要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計及可能累計至實際付款日期的利息該通知須指明另一付款期限 ( 不早於送達該通知日期後 14 日 ) 及付款地點, 並表明若仍未能在指定日期或之前前往指定地點付款, 則有關催繳股款或分期股款尚未繳付的股份可遭沒收若股東不依有關通知的要求辦理, 則通知涉及的股份於其後但在未付通知所規定的所有催繳股款或分期股款及利息前, 可隨時由董事通過決議案予以沒收沒收將包括有關被沒收股份的所有已宣佈但於沒收前仍未實際支付的股息及紅利被沒收的股份將被視為本公司的財產, 可以出售再次配發或以其他方式處置 IV-16

416 被沒收股份的人士將不再就有關被沒收股份為本公司股東, 而雖然已被沒收股份, 惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部款項, 連同 ( 倘董事酌情規定 ) 由沒收之日至付款日期為止期間以董事可能規定不超過年利率 15 厘計算的利息, 而董事可要求付款而毋須就所沒收股份於沒收之日的價值作出任何折讓 2.17 本公司須設置股東名冊, 於所有時間顯示本公司當時的股東及他們各自持有的股份在報章以廣告方式發出 14 日的通知按組織章程細則所規定, 本公司可以電子方式發出通知的方式發出電子通信後, 本公司可在董事不時決定的時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份的登記, 惟暫停辦理股東名冊登記手續的期間在任何一年內不得超過 30 日 ( 或本公司股東以普通決議案決定的較長期間, 但在任何一年內暫停登記期限不得超過 60 日 ) 在香港設置的股東名冊須於一般辦公時間內 ( 惟董事可作出合理的限制 ) 免費供本公司股東查閱, 而其他人士在繳付董事可能釐定每次不超過 2.50 港元 ( 或可能不時許可的較高金額 ) 的查閱費後亦可查閱 2.18 股東大會如無足夠法定人數, 則不可處理任何事項但即使無足夠法定人數, 仍可委任指派或選舉主席, 而委任指派或選舉主席並不被視為會議的議程一部分兩位親身出席的本公司股東或其委任代表為會議的法定人數, 惟倘本公司只有一位股東, 則法定人數為親身出席的該名股東或其委任代表 IV-17

417 就組織章程細則的規定, 屬公司身份的本公司股東如派出經該公司董事或其他監管部門通過決議案委任的正式授權代表或藉授權書派出代表, 代表該公司出席本公司有關股東大會或本公司任何有關類別股東大會, 則當作該公司親身出席論本公司另行召開的各類別股東大會的法定人數載於上文 2.4 分段 2.19 組織章程細則並無關於少數股東在遭受欺詐或壓制時可行使的權利的規定 2.20 倘本公司清盤, 而可向本公司股東分派的資產不足以償還全部已繳股本, 則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損如於清盤時, 可向本公司股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本, 則餘數可按本公司股東就其所持股份於開始清盤時的已繳股本的比例向本公司股東分派上述並不會損害根據特別條款及條件所發的股份的持有人的權利倘本公司清盤, 清盤人可在本公司以特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下, 將本公司全部或任何部分資產以實物或現物分派予本公司股東, 而不論該等資產為同一類或多類不同的財產清盤人可為前述分派的任何財產釐訂其認為公平的價值, 並決定股東或本公司不同類別股東間的分派方式清盤人可在獲得同樣批准的情況下, 將該等資產全部或任何部分交予清盤人在獲得同樣批准及按公司法規定的情況下認為適當的信託人, 由信託人以信託方式代本公司股東持有, 惟不得強迫本公司股東接受任何負有債務的資產股份或其他證券 IV-18

418 2.21 倘 :(i) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或付款單在 12 年內全部仍未兌現 ;(ii) 本公司在上述期間或下文 (iv) 項所述的三個月限期屆滿前, 並無接獲有關該股東的所在地點或存在的任何消息 ;(iii) 在上述的 12 年期間, 至少應已就有關股份派發三次股息, 而股東於有關期間內並無領取股息 ; 及 (iv) 於 12 年期滿時, 本公司以廣告方式在報章發出通告按照組織章程細則, 運用本公司可以電子方式送交通知的方式發出電子通信, 表示有意出售該等股份, 且自刊登廣告日期起計三個月經已屆滿, 並已知會本公司欲出售該等股份, 則本公司可出售任何一位股東的股份或因身故破產或法例實施而轉移於他人的股份任何有關出售所得款項淨額將撥歸本公司所有, 本公司於收訖該款項淨額後, 即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額的款項 1 公司法在頗大程度上根據較舊的英國公司法的原則訂立, 惟公司法與現時的英國公司法有相當大的差異以下為公司法若干條文的概要, 惟此概要不表示包括所有適用的條文及例外情況, 亦不表示總覽有別於有利益關係人士可能較熟悉的法域的同類條文的公司法及稅務各事項 2 本公司於 2011 年 1 月 26 日根據公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免的有限公司因此, 本公司須主要在開曼群島以外地區經營業務本公司須每年向開曼群島的公司註冊處處長遞交年度報告並根據其法定股本規模支付費用 IV-19

419 3 公司法准許公司發行普通股優先股可贖回股份或綜合發行上述各種股份公司法規定, 倘公司按溢價發行股份, 不論是旨在換取現金或其他對價, 須將相當於該等股份的溢價總值的款項撥入股份溢價賬內倘公司根據作為收購或註銷任何其他公司股份的對價的任何安排所配發並以溢價發行股份的溢價, 公司可選擇不按上述規定處理公司法規定, 在公司的組織章程大綱及細則規定 ( 如有 ) 的規限下, 公司可按其不時決定的方式運用股份溢價賬, 其中包括 ( 但不限於 ): (a) 向股東分派或派發股息 ; (b) 繳足公司未發行股份的股本, 以便向股東發行已繳足股本的紅股 ; (c) 贖回及購回股份 ( 惟須符合公司法第 37 條的規定 ); (d) 撇銷公司的開辦費用 ; (e) 撇銷公司發行任何股份或債券所支付的費用佣金或所給予折讓 ; 及 (f) 支付贖回或購買公司股份或債券應支付的溢價股份溢價賬不得用作向股東分派或派發股息, 除非該公司在緊隨支付建議的分派或股息之日後有能力償還在其於日常業務中到期清付的債項公司法規定, 在開曼群島大法院認可下, 股份有限公司或具有股本的擔保有限公司, 如其組織章程細則許可, 可通過特別決議案以任何方式削減其股本 IV-20

420 在公司法的詳細規定規限下, 股份有限公司或具有股本的擔保有限公司, 如其細織章程細則許可, 則可以發行可按公司或股東選擇贖回或有責任贖回的股份此外, 如其組織章程細則許可, 則公司可購回本身的股份, 包括任何可贖回股份然而, 倘組織章程細則無規定購回的方式, 則除非獲公司以普通決議案批准購回的方式, 公司不得購回本身的股份公司只可贖回或購買本身已繳足股本的股份如公司贖回或購買本身股份後再無任何持股的股東, 則不可贖回或購買本身股份除非在緊隨建議付款之日後, 公司仍有能力償還在日常業務中到期清付的債項, 否則公司以公司股本贖回或購買本身的股份, 乃屬違法開曼群島並無明文限制公司提供財務資助予他人以購回或認購公司本身或其控股公司的股份因此, 如公司董事審慎及誠信考慮下認為合適且符合公司利益, 公司可提供該等財務資助有關資助須以公平方式進行 4 除公司法第 34 條的規定外, 公司法並無有關派息的法定規定根據英國案例法 ( 可能於開曼群島在此方面具有說服力 ), 股息只可以從公司的利潤分派此外, 公司法第 34 條許可, 在符合償還能力且按其組織章程大綱及細則的規定 ( 如有 ), 公司可由股份溢價賬支付股息及分派 ( 詳情請參閱上文第 3 項 ) 5 開曼群島法院料將參考英國的案例法判例開曼群島法院已引用並依循 Foss v. Harbottle 判例 ( 及其例外案例, 該案例准許少數股東進行集體訴訟或引申訴訟, 以公司名義對 (a) 超越公司權限或非法行為,(b) 欺詐少數股東而過失方為對公司有控制權的人士, 及 (c) 並無得到由所需規定大多數 ( 或特別指定大多數 ) 股東通過的決議案提出訴訟 ) IV-21

421 6 如公司並非銀行且其股本分為股份, 則開曼群島大法院可根據持有公司已發行股份不少於五分之一的股東申請, 委派調查員審查公司的業務並按大法院指定的方式向法院呈報結果公司任何股東可入稟開曼群島大法院, 如法院認為根據公平而公正的理由公司理應清盤, 則可發出清盤令股東對公司的索償, 一般而言須根據適用於開曼群島的一般合同法或民事侵權法, 或根據公司的組織章程大綱及細則所確立作為股東具有的個別權利而提出定開曼群島法院已引用並依循英國普通法有關不容許主要股東欺詐少數股東的規 7 公司法並無特定條文限制董事出售公司資產的權力根據一般法律, 董事在行使上述權力時須以審慎及誠信的態度並為適當及符合公司利益的目標而進行 8 公司法規定, 公司須就下列各項保存適當的賬冊 : (a) 公司所有收支款項, 及有關收支事項 ; (b) 公司所有銷貨與購貨記錄 ; 及 (c) 公司的資產與負債冊如賬冊不能真實及公平地反映公司狀況及解釋有關的交易, 則不視為適當保存賬 IV-22

422 9 在其組織章程細則的規定規限下, 獲豁免公司可在董事不時認為適當而在開曼群島或以外的地點設置股東總名冊及分冊公司法並無規定獲豁免公司向開曼群島公司註冊處處長遞交股東名單, 因此股東姓名及地址並非公開資料, 不會供給公眾查閱 10 公司股東根據公司法一般並無查閱或獲得公司股東名冊或公司記錄副本的權利, 惟具有公司的組織章程細則可能載列的權利 11 公司法規定特別決議案須獲不少於三分之二 ( 或公司的組織章程細則可能規定較大數目 ) 有權出席股東大會及投票的股東或 ( 如准許委派代表 ) 其代表在股東大會通過, 並已正式發出召開該大會並指明擬提呈的決議案為特別決議案的通告如公司組織章程細則許可, 公司當時有權投票的所有股東以書面簽署的決議案亦可具有特別決議案的效力 12 如公司的宗旨許可, 則公司法並不禁止開曼群島公司收購及持有其母公司的股份任何附屬公司的董事在進行上述收購時, 必須以審慎及誠信的態度並以適當及符合附屬公司利益的目標而進行 13 公司法允許開曼群島公司之間及開曼群島公司與非開曼群島公司合併及綜合就此而言,(a) 合併指兩間或以上股份制公司合併以及將其責任財產及負債歸屬至其中一間存續公司內 ; 及 (b) 綜合指兩間或以上的股份制公司整合為一間綜合公司以及將該等公司的責任財產及負債歸屬至綜合公司為進行合併或綜合, 各組成公司的董事須通過書面合併或綜合計劃, 而該等計劃必須 (a) 經各組成公司的特別決議案 IV-23

423 通過 ; 或 (b) 各組成公司的組織章程細則可能指定的該等其他授權 ( 如有 ) 通過合併或綜合書面計劃必須於公司註冊處存檔, 連同有關綜合或存續公司償債能力的聲明各組成公司的資產及負債名單以及有關合併或綜合證書的副本將送交各組成公司成員公司及債權人的承諾書, 而合併及綜合通告將在開曼群島憲報刊登除若干特殊情況外, 持異議的股東有權於遵守所需程序後獲支付彼等股份的公平值 ( 而其倘未獲各方同意, 則將由開曼群島法院釐定 ) 因遵守該等監管程序而生效的合併或綜合毋須法院批准 14 法例規定進行重組及合併須在為此而召開的股東或債權人大會, 獲得出席大會的大多數股東或債權人的價值 75% 的股東或債權人 ( 視情況而定 ) 批准, 且其後獲開曼群島大法院認可雖然有異議的股東可向大法院表示申請批准的交易對股東所持股份並無給予合理價值, 但如無證據顯示管理層有欺詐或不誠實, 開曼群島大法院不大可能僅因上述理由而否決該項交易, 而倘該項交易獲批准及完成, 則異議股東將不會獲得類似諸如美國公司的異議股東一般會具有的估值權利 ( 即按照法院對其股份的估值而獲得現金的權利 ) 15 如一家公司提出收購其他公司股份的建議, 且在提出收購建議後四個月內, 不少於 90% 被收購股份的持有人接納收購, 則收購者在上述四個月期滿後的兩個月內, 可發出通知要求反對收購的股東按收購建議的條款轉讓其股份反對收購的股東可在該通知發出後一個月內向開曼群島大法院提出反對轉讓反對收購的股東須證明大法院應行使其酌情權, 惟大法院一般不會行使其酌情權, 除非有證據顯示收購者與接納收購的有關股份持有人之間有欺詐或不誠信或串謀, 以不公平手法逼退少數股東 IV-24

424 16 開曼群島法例並不限制組織章程細則對高級職員及董事作出彌償保證, 除非開曼群島法院認為此乃違反公眾政策 ( 例如表示對觸犯法律的後果作出彌償保證 ) 則作別論 17 公司可根據法院指令或其股東提出的特別決議案 ( 或在若干情況下的普通決議案 ) 進行清盤清盤人的職責乃負責集中公司資產 ( 包括出資人 ( 股東 ) 所欠的款項 ( 如有 )) 確定債權人名單及償還本公司所欠債權人的債務 ( 如資產不足償還全部債務則按比例償還 ), 並確定出資人的名單, 根據他們的股份所附權利分派剩餘資產 ( 如有 ) 18 開曼群島對開曼群島公司股份轉讓並不徵收印花稅, 惟轉讓在開曼群島擁有土地的公司股份則除外 19 承諾 : 根據開曼群島稅務減免法 (1999 年修訂本 ) 第 6 條, 本公司已獲得總督會同行政局 (a) 開曼群島並無法例對本公司或其業務所得利潤或收入或收益或增值徵稅 ; 及 (b) 此外, 本公司無須就下列各項繳交利潤收入收益或增值或遺產或承繼稅項 : (i) 本公司股份債券或其他承擔 ; 或 (ii) 以預提全部或部分稅務減免法 (1999 年修訂本 ) 第 6(3) 條所界定任何有關付款承諾從 2011 年 2 月 8 日開始為期二十年 IV-25

425 開曼群島現時對個人或公司的利潤收入收益或增值並不徵收任何稅項, 且無遺產稅或承繼稅除不時因在開曼群島法域內簽立若干文件或將該等文件帶入開曼群島法域而須支付的印花稅外, 開曼群島政府不大可能對本公司徵收其他重大稅項開曼群島並無參與訂立適用於本公司支付或收取之任何款項之雙重徵稅公約 20 開曼群島並無外匯管制或貨幣限制 21 本公司有關開曼群島法例的法律顧問 Maples and Calder 已向本公司發出一份意見函件, 概述開曼群島公司法的若干方面按本招股章程附錄六備查文件一節所述, 該意見函件連同公司法副本可供查閱任何人士如欲查閱開曼群島公司法的詳細概要, 或欲了解有關該等法律與其較熟悉的其他司法權區法律之間的差異, 應諮詢獨立法律顧問 IV-26

426 A. 1. 公司本公司於 2011 年 1 月 26 日根據公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限責任本公司根據公司條例第 XI 部在香港註冊為海外公司, 本公司在香港的主要營業地點為香港荃灣楊屋道 8 號如心廣場第 2 座 27 樓 2701 室姚女士已獲委任為本公司的授權代表以供於香港接收法律程序文件及通知書本公司於開曼群島註冊成立, 我們的業務須受限於開曼群島的相關法律及法規, 以及本公司的組織章程 ( 包括我們的組織章程大綱及章程細則 ) 所規限開曼群島的相關法律及法規, 以及我們的組織章程概要載於本招股章程附錄四 - 本公司組織章程及開曼群島公司法概要一節 2. 截至我們的註冊成立日期, 我們的法定股本為 150,000,000 港元, 分為 1,500,000,000 股每股面值 0.1 港元的股份 Mapcal Limited 認購的一股股份於其後轉讓予 Speedy Harvest 緊隨完成後, 但並無計及因行使或行使根據購股權計劃可能授出的購股權而可能予以配發及發行的任何股份, 本公司的已發行股本將為 40,000,000 港元, 分為 400,000,000 股股份 ( 均為繳足或入賬列為繳足 ) 及 1,100,000,000 股股份將仍未予以發行除根據行使或行使根據購股權計劃可能授出的購股權外, 現無意發行本公司任何法定但未發行股本, 以及未經股東在股東大會上批准前, 將不會發行股份 ( 會有效地更改本公司的控制權 ) 除上述者外, 自註冊成立日期以來, 本公司的股本並無任何變動 V-1

427 3. 我們的附屬公司載於本招股章程附錄一 - 會計師報告一節除了本附錄本公司的股本變動及公司重組分段所披露外, 以下有關我們附屬公司的股份或註冊資本變動, 已於緊接本招股章程日期前兩年內進行 (a) 現代英語在 2009 年 3 月 11 日根據香港法律註冊成立為有限責任公司於 2009 年 5 月 13 日, 李先生向金柏利註冊有限公司收購一股現代英語股份, 代價為 1.0 港元於 2009 年 5 月 26 日, 李先生向 Johnny Wong Chung Han 先生轉讓上述一股股份, 代價為 1.0 港元於 2010 年 7 月 2 日,Johnny Wong Chung Han 先生向 Sino Network 轉讓該一股股份, 代價為 1.0 港元 (b) Express Education 於 2010 年 5 月 7 日, 吳錦倫先生及李先生 ( 透過其受託人 ) 分別轉讓 Express Education 的 91 股及 49 股股份, 代價為 Sino Network 的 2,588 股及 1,395 股股份, 作為本集團的內部重組 (c) 利東投資在 2009 年 7 月 1 日根據英屬處女群島法律註冊成立為有限責任公司於同日, 向姚女士發行及配發 10,000 股股份, 代價為 10,000 美元於 2010 年 10 月 2 日, 姚女士向莫詩韻女士轉讓利東投資的 2,812 股股份, 並向吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士各自轉讓 2,396 股股份, 總代價為 10,000 美元於 2011 年 10 月 11 日, 根據原本利東投資收購協議, 莫思韻女士吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士分別向姚女士 ( 代表六達持有該等股份 ) 轉讓利東投資的 1,687 股 1,438 股 1,438 股及 1,437 股股份, 最高代價為 8,000,000 港元 ( 可予調整 ) (d) Business Idol Business Idol 在 2009 年 7 月 1 日根據英屬處女群島法律註冊成立為有限責任公司於 2009 年 7 月 29 日, 向 Sino Network 發行及配發一股 Business Idol 股份, 代價為 1.0 美元 (e) 京力北雅在 2009 年 9 月 21 日由現代北雅根據中國法律註冊成立為有限責任公司, 註冊資本為人民幣 1,000,000 元 V-2

428 (f) 慶安在 2009 年 10 月 20 日根據香港法律註冊成立為有限責任公司於 2009 年 11 月 3 日,Sino Network 向金柏利秘書服務有限公司收購一股慶安認購人股份, 代價為 1.0 港元 (g) 天下在 2009 年 10 月 21 日根據香港法律註冊成立為有限責任公司於 2009 年 11 月 25 日, 向 Sino Network 發行及配發 99 股天下股份, 代價為 99.0 港元於 2009 年 12 月 7 日,Sino Network 向金柏利秘書服務有限公司收購一股天下股份, 代價為 1.0 港元於 2010 年 8 月 13 日及 2010 年 11 月 19 日,Sino Network 進一步向 Business Idol 分別轉讓天下的一股及 99 股股份, 代價分別為 1.0 港元及 99.0 港元 (h) 廣州天力在 2010 年 4 月 27 日由天下根據中國法律註冊成立為有限責任公司, 註冊資本為人民幣 1,000,000 元 (i) Sino Network 於 2010 年 5 月 7 日, 合共 3,983 股 Sino Network 每股面值 1.0 美元股份中, (i)2,588 股 Sino Network 股份乃發行及配發 ( 入賬列為繳足 ) 予吳錦倫先生及 (ii)1,395 股 Sino Network 股份乃發行及配發 ( 入賬列為繳足 ) 予李先生, 作為上文 (b) 所述轉讓 Express Education 股份的代價於 2011 年 6 月 28 日, 李先生向姚女士轉讓 Sino Network 的 15 股股份, 代價為 15.0 美元, 作為本集團的內部重組 (j) 於 2010 年 10 月 2 日, 根據學士教室第二份收購協議, 莫思韻女士吳海天先生吳炳倫先生及潘慧思女士向利東投資轉讓學士教室合共 10,000 股股份, 總代價為 10,000 港元除本招股章程披露外, 於本招股章程日期前兩年內, 我們附屬公司的股本並無任何變動 V-3

429 我們股東於 2011 年 6 月 11 日通過書面決議案, 據此, 其中包括 : (a) 本公司批准及採納章程細則 ; (b) 待達致的架構一節的的條件分節所載的相同條件後, 以下各項始告落實 : (i) 批准, 以及董事獲授權根據配發及發行新股份 ; (ii) 批准 ; (iii) 批准及採納購股權計劃的規則, 其主要條款載於本附錄購股權計劃一段, 以及授權董事購股權, 以認購股份及因行使根據購股權計劃授出的購股權而配發發行及處置股份 ; 及 (c) 給予董事一般無條件授權, 以配發發行及處置股份, 惟不包括根據供股或根據章程細則規定以配發及發行股份以代替全部或部分股息之任何以股代息計劃或類似安排而發行之股份, 或根據行使任何可轉換為股份的認股權證或證券所附帶的認購權或轉換權, 或根據, 或行使而發行之股份, 或因行使根據購股權計劃授出的購股權而發行的股份, 面值總額不超過緊隨完成後本公司已發行股本面值總額 20% 的股份 ( 但不包括因行使或行使根據購股權計劃授出的任何購股權而可能發行的股份 ), 該項授權將一直有效, 直至 (i) 我們下屆股東週年大會結束時 ; 或 (ii) 法律或章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時 ; 或 (iii) 股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂有關授權當日 ( 以最早者為準 ) 為止 ; V-4

430 5. 本集團內各公司進行以下重組重組包括以下步驟 : (a) 於 2010 年 12 月 22 日, 六達姚女士 Sino Network 利東投資潘慧思女士莫詩韻女士吳海天先生及吳炳倫先生訂立利東投資收購協議據此,Sino Network 向六達收購利東投資的 60% 已發行股本, 代價為 3,000,000 港元此外,Sino Network 亦同意取代六達, 作為原本利東投資收購協議的一方 (b) 於 2011 年 1 月 11 日, 倍智吳錦倫先生李先生吳樂憫先生吳女士及吳錦榮先生與 Sino Network 訂立買賣協議據此, 倍智向吳錦倫先生李先生吳樂憫先生吳女士及吳錦榮先生收購 Sino Network 股已發行股本合共 7.5%, 代價為 26,010,000 港元 (c) 於 2011 年 1 月 26 日, 本公司於開曼群島註冊成立為獲豁免有限責任公司, 法定股本為 150,000,000 港元, 分為 1,500,000,000 股每股面值 0.1 港元股份 Mapcal Limited 收購的一股股份其後轉讓予 Speedy Harvest (d) 於 2011 年 6 月 7 日, 本公司吳錦倫先生吳錦榮先生吳樂憫先生李先生朱女士倍智劉女士吳女士及姚女士訂立股份掉期協議據此, 本公司向吳錦倫先生吳錦榮先生吳樂憫先生李先生朱女士倍智劉女士吳女士及姚女士收購 Sino Network 的全部已發行股本, 而 283,999,999 股股份則發行予該等股東及或彼等的代名人 (e) 於 2011 年 6 月 14 日, 因於 2011 年 6 月 7 日訂立上文 (d) 項所述的股份掉期協議, 倍智吳錦倫先生李先生吳樂憫先生吳女士吳錦榮先生及 Sino Network 就上文 (b) 項所述日期為 2011 年 1 月 11 日的買賣協議訂立修訂協議, 據此訂約各方同意 ( 其中包括 ) 計算利潤擔保的基準將參考本公司及其附屬公司的經審核綜合純利, 而並非 Sino Network 的經審核純利有關我們重組的資料, 請參閱本招股章程歷史及公司架構 - 公司重組 6. 本節包括我們購回本身股份的資料 V-5

431 (a) 建議購回所有股份, 須事先通過股東的普通決議案批准, 有關批准可為就特定交易給予一般授權或特別批准附註 : 根據全體股東於 2010 年 6 月 11 日通過的書面決議案, 我們董事獲授予一般無條件授權 ( 購回授權 ), 授權董事為本公司及代本公司行使所有權力在或本公司證券可能上市且經及就此認可的任何其他證券交易所, 購回面值總額不超過緊隨完成後我們已發行股本 ( 不包括因行使可能配發及發行的任何股份或行使根據購股權計劃可能授出的購股權 ) 面值總額 10% 的我們股份, 該項授權將於本公司下屆股東週年大會結束時屆滿, 但於該大會上通過普通決議案 ( 不論無條件或有條件規限 ) 重續該項授權則除外, 或我們股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或更改該授權當日 ( 以最早發生者為準 ) 為止建議由公司購回的股份必須全面繳足 (b) 我們董事相信, 我們股東授予董事一般授權使我們可在市場購回證券乃符合本公司及股東的最佳利益視乎當時市況及融資安排而定, 該等購回可令本公司資產淨值及或每股盈利增加, 且只會在董事相信購回對本公司及我們股東整體有利時方會進行購回 (c) 購回股份時我們僅可依據我們的公司組織章程大綱及章程細則, 以及開曼群島的適用法律的規定可合法撥作購回用途的資金我們不得以現金以外的代價或不時的買賣規則以外的付款方式在購回本身證券 V-6

432 根據本招股章程所披露我們的現時財務狀況, 以及計及我們現時的營運資金狀況, 我們董事認為, 倘購回授權獲悉數行使, 可能對本公司的營運資金及或資本負債水平 ( 與本招股章程所披露的狀況比較 ) 造成重大不利影響然而, 我們董事不建議在我們的運資金需求或資本負債狀況受到重大不利影響的情況下行使購回授權 (d) 我們董事已承諾, 只要開曼群島適用法律我們的公司組織章程大綱及章程細則可能適用, 彼等將據此行使購回授權 (e) 我們董事或 ( 據彼等於作出一切合理查詢後所深知 ) 彼等各自的聯繫人現時概無意在購回授權獲行使時, 向本公司或我們任何附屬公司出售任何股份本公司的關連人士並無知會我們, 指其現時有意向我們出售股份, 或已承諾在購回授權獲行使時不向我們出售股份 (f) 倘證券購回導致股東於本公司所佔的投票權權益比例增加, 根據收購守則, 該增加將被視為一項收購因此, 股東或一組行動一致的股東可取得或綜合本公司的控制權, 並根據收購守則第 26 條, 以及因是次增加而可能應用的條文, 有責任提出強制性收購建議我們董事並不知悉因為根據購回授權作出任何購回, 可能產生收購守則項下的任何後果 (g) 全面行使購回授權時, 根據緊隨完成後已發行 400,000,000 股股份, 但並無計及因行使及根據購股權計劃可能授出的購股權而可能配 V-7

433 發及發行的任何股份, 會導致我們在該購回授權屆滿或終止當日 ( 載於本招股章程有關本公司的其他資料 - 我們股東於 2011 年 6 月 11 日通過的書面決議案一段 ) 前的期間內購回最多達 40,000,000 股股份 (h) 本公司自註冊成立以來並無購回股份 B. 1. 本集團成員公司在本招股章程日期前兩年內訂立以下屬於或可能屬於重大的合約 ( 並非於業務正常過程中訂立的合約 ): (a) 六達姚女士 Sino Network 利東投資潘慧思女士莫詩韻女士吳海天先生及吳炳倫先生所訂立日期為 2010 年 12 月 22 日的買賣協議據此,Sino Network 向六達收購利東投資的 60% 已發行股本, 代價為 3,000,000 港元此外,Sino Network 亦同意取代六達, 作為原本利東投資收購協議的一方 ; (b) 吳錦倫先生李先生吳錦榮先生吳樂憫先生吳女士倍智及 Sino Network 所訂立日期為 2011 年 1 月 11 日的買賣協議據此, 倍智向吳錦倫先生李先生吳錦榮先生吳樂憫先生及吳女士收購 Sino Network 已發行股本合共 7.5%, 代價為 26,010,000 港元 ; (c) 本公司吳錦倫先生吳樂憫先生李先生倍智朱女士吳錦榮先生姚女士劉女士及吳女士所訂立日期為 2011 年 6 月 7 日的股份掉期協議據此, 本公司向吳錦倫先生吳樂憫先生李先生倍智朱女士吳錦榮先生姚女士劉女士及吳女士收購 Sino Network 的全部已發行股本, 並換取向該等股東及或其他代名人發行 283,999,999 股股份 ; (d) 現代北雅與黃慧女士所訂立日期為 2011 年 6 月 10 日的選擇權協議據此, 黃慧女士不可撤回地授予現代北雅或其指定人士獨家選擇權, 購買北京思雅的 65% 股權 ; V-8

434 (e) 如本附錄遺產稅稅項及其他彌償保證一段更詳述, 本招股章程所述的 Speedy Harvest 及吳錦倫先生給予本公司為其本身及作為其附屬公司各自的受託人日期為 2011 年 6 月 11 日的彌償契據 ; (f) 如本招股章程控股股東 - 獨立於控股股東 - 不競爭承諾一節更詳述,Speedy Harvest 吳錦倫先生 Beautiful Choice 李先生朱女士 Classic King 吳樂憫先生 Ultra Strong 吳錦榮先生劉女士吳女士創智及姚女士給予本公司日期為 2011 年 6 月 7 日的不競爭契據 ; (g) 倍智吳錦倫先生李先生吳樂憫先生吳女士吳錦榮先生及 Sino Network 就上文 (b) 項所述日期為 2011 年 1 月 11 日的買賣協議訂立日期為 2011 年 6 月 14 日的修訂協議, 據此訂約各方同意 ( 其中包括 ) 因於 2011 年 6 月 7 日訂立上文 (d) 項所述的股份掉期協議, 計算利潤擔保的基準將參考本公司及其附屬公司的經審核綜合純利, 而並非 Sino Network 的經審核純利 ; 及 (h) 香港協議 V-9

435 2. 於最後實際可行日期, 本公司的附屬公司如下 : 利東投資英屬處女群島 2009 年 7 月 1 日 10,000 美元 60% 投資控股慶安香港 2009 年 10 月 20 日 1 港元 100% 暫停營業學士教室香港 2007 年 2 月 16 日 10,000 港元 60% 提供教育服務京力英屬處女群島 2008 年 8 月 8 日 100 美元 100% 投資控股 Business Idol 英屬處女群島 2009 年 7 月 1 日 1 美元 100% 暫停營業 Express Education 英屬處女群島 1997 年 5 月 8 日 140 美元 100% 暫停營業廣州天力中國 2010 年 4 月 27 日人民幣 100% 暫停營業 1,000,000 元現代新幹線香港 2000 年 8 月 21 日 100 港元 100% 提供中學教育服務京力北雅中國 2009 年 9 月 21 日人民幣 1,000,000 元 100% 提供教育諮詢及管理服務現代北雅香港 2008 年 12 月 4 日 100 港元 100% 投資控股現代教育 ( 香港 ) 香港 2002 年 6 月 5 日 10,000 港元 100% 提供補習服務現代英語香港 2009 年 3 月 11 日 1 港元 100% 暫停營業天下香港 2009 年 10 月 21 日 100 港元 100% 投資控股 Sino Network 英屬處女群島 2003 年 7 月 2 日 13,983 美元 100% 投資控股智僑香港 2000 年 6 月 21 日 10,000 港元 100% 為集團實體提供印刷服務 3. (a) (i) 於最後實際可行日期, 我們為以下商標的註冊所有人及實益擁有人 : 現代教育 ( 香港 ) 香港年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 18 日現代新幹線香港年 12 月 3 日至 2019 年 12 月 2 日 V-10

436 本網上預覽資料集為草擬本當中所載資訊並不完整並可予更改本網上預覽資料集須與本網上預覽資料集封面警告一節一併閱覽附錄五法定及一般資料商標註冊擁有人註冊地點現代教育香港香港類別 41 有效期註冊編號 2009年12月3日至年12月2日現代教育香港香港年6月9日至年6月8日現代教育香港香港年12月3日至年12月2日現代教育香港香港年8月13日至年8月12日現代新幹線香港年9月8日至年9月7日現代北雅中國年1月28日至年1月27日現代教育香港中國年4月7日至年4月6日 (ii) 於最後實際可行日期我們已申請註冊以下商標但其註冊尚未授出商標由請人申請地點學士教室香港申請日期申請編號年10月7日現代教育香港中國年3月31日現代教育香港中國年3月31日 V-11 類別

437 (b) 於最後實際可行日期, 我們已註冊以下域名 : moderneducationgroup.com 現代教育 ( 香港 ) 2008 年 6 月 12 日 2014 年 6 月 12 日 modernenglishgroup.com 現代教育 ( 香港 ) 2008 年 6 月 14 日 2014 年 6 月 14 日 Meenglish.com 現代教育 ( 香港 ) 2010 年 2 月 19 日 2015 年 2 月 19 日 Moderngrp.com 現代教育 ( 香港 ) 2010 年 2 月 19 日 2016 年 2 月 19 日 Moderngrp.org 現代教育 ( 香港 ) 2010 年 2 月 19 日 2016 年 2 月 19 日 Xiandaijiaoyu.org 現代教育 ( 香港 ) 2010 年 3 月 13 日 2015 年 3 月 13 日 xdjy.org 現代教育 ( 香港 ) 2010 年 3 月 13 日 2016 年 3 月 13 日 Xiandaijiaoyu.com 現代教育 ( 香港 ) 2008 年 8 月 29 日 2016 年 8 月 29 日現代教育.hk 現代教育 ( 香港 ) 2009 年 11 月 18 日 2012 年 11 月 18 日現代教育. 公司現代教育 ( 香港 ) 2009 年 11 月 18 日 2012 年 11 月 18 日現代教育集團. 中國現代教育 ( 香港 ) 2009 年 11 月 26 日 2012 年 11 月 26 日現代英語. 中國現代教育 ( 香港 ) 2009 年 11 月 26 日 2012 年 11 月 26 日現代教育控股.com 現代教育 ( 香港 ) 2009 年 11 月 26 日 2012 年 11 月 26 日現代書院.com 現代教育 ( 香港 ) 2009 年 11 月 26 日 2012 年 11 月 26 日北雅.com 現代教育 ( 香港 ) 2009 年 11 月 26 日 2012 年 11 月 26 日北雅英語.com 現代教育 ( 香港 ) 2009 年 11 月 26 日 2012 年 11 月 26 日現代北雅.com 現代教育 ( 香港 ) 2009 年 11 月 26 日 2012 年 11 月 26 日雅思課程.com 現代教育 ( 香港 ) 2009 年 11 月 26 日 2012 年 11 月 26 日 V-12

438 現代教育現代教育 ( 香港 ) 2009 年 12 月 16 日 2019 年 12 月 16 日現代書院現代教育 ( 香港 ) 2010 年 1 月 18 日 2020 年 1 月 18 日 xiandaicollege.com 現代新幹線 2003 年 6 月 07 日 2016 年 6 月 07 日 moderncollege.com.hk 現代新幹線 2008 年 10 月 05 日 2015 年 10 月 23 日 moderncollege.edu.hk 現代書院 ( 沙田 ) 2008 年 9 月 24 日 2014 年 9 月 24 日 moderneducation.edu.hk 現代書院 ( 沙田 ) 2005 年 1 月 24 日 2015 年 2 月 01 日 modern.edu.hk 現代教育中心 2005 年 3 月 15 日 2013 年 3 月 24 日 ( 沙田連城廣場 ) 夜校 bachelor-education.com 學士教室 2007 年 11 月 29 日 2011 年 11 月 29 日除上述者外, 於最後實際可行日期, 並無對本集團業務屬重大的其他商標或服務標誌專利知識產權或工業產權 C. 1. (a) 我們每名執行董事已與我們訂立服務協議, 初步由 2011 年 6 月 11 日起計為期三年, 並持續至任何一方向另一方發出不少於六個月通知書終止為止我們執行董事的年度薪金總額約為 6,600,000 港元 V-13

439 我們每名獨立非執行董事已與本公司訂立委任函每份委任函初步為期三年我們獨立非執行董事的年度薪金總額約為 520,000 港元除上文披露者外, 我們董事概無已經或建議與本集團任何成員公司訂立任何服務合約 ( 不包括於一年內屆滿或可由僱主在並無賠償 ( 法定賠償除外 ) 下終止的合約 ) (b) 於截至 2010 年 6 月 30 日止三個年度及截至 2010 年 12 月 31 日止六個月, 本集團向董事支付的薪酬及授出的實物利益總額分別約為 7,600,000 港元 9,000,000 港元 8,200,000 港元及 2,400,000 港元概無董事於業績記錄期間內放棄任何薪酬根據現時生效的安排, 於截至 2011 年 6 月 30 日止財政年度, 應付我們董事的估計薪酬金額 ( 不包括酌情花紅 ) 將約為 4,700,000 港元 2. (a) (1) 吳錦倫先生 157,405,421 本公司於受控制法團的權益 (2) 李先生 47,221,626 本公司於受控制法團的權益 (3) 吳樂憫先生 41,819,066 本公司於受控制法團的權益 (4) 姚女士 4,529,214 本公司於受控制法團的權益 39.35% 11.81% 10.45% 1.13% 附註 : (1) 鑑於在 Speedy Harvest 的控制權, 吳錦倫先生被視為於 Speedy Harvest 所持股份中擁有權益 V-14

440 (2) 鑑於在 Beautiful Choice 的控制權, 李先生被視為於 Beautiful Choice 所持股份中擁有權益 (3) 鑑於在 Classic King 的控制權, 吳樂憫先生被視為於 Classic King 所持股份中擁有權益 (4) 鑑於在創智的控制權, 姚女士被視為於創智所持股份中擁有權益 (b) Speedy Harvest 157,405,421 本公司實益擁有人 39.35% Beautiful Choice 47,221,626 本公司實益擁有人 11.81% (1) 朱女士 47,221,626 本公司於受控制法團 11.81% 的權益 Classic King 41,819,066 本公司實益擁有人益 10.45% 倍智 21,305,585 本公司實益擁有人 5.33% 滙富金融控股 21,305,585 本公司於受控制法團 5.33% (2) 有限公司的權益莫詩韻 1,125 利東投資實益擁有人 11.25% 附註 : (1) 鑑於在 Beautiful Choice 的控制權, 朱女士被視為於 Beautiful Choice 所持股份中擁有權益 (2) 鑑於在倍智的控制權, 滙富金融控股有限公司被視為於倍智所持股份中擁有權益 3. V-15

441 D. 以下為通過本公司股東於 2011 年 6 月 11 日通過的書面決議案有條件採納的購股權計劃的所有主要條款概要.. (a) 購股權計劃旨在吸引及挽留最佳員工, 及為本公司的僱員董事諮詢人業務夥伴及顧問提供額外獎勵, 以獎賞彼等對我們成功所作的貢獻, 並促進我們的成功 (b) 董事會可向以下類別的參與者, 即我們任何僱員 ( 不論全職或兼職 ) 董事諮詢人業務夥伴或顧問 ( 合資格人士 ) 授出購股權, 以根據下文所概述的購股權計劃條款按下文 (g) 段計算的價格認購股份 ( 購股權 ) 接納購股權應付的金額為 1.00 港元, 須於接納該購股權的要約時支付此代價不可退還予購股權承授人 ( 參與者 ), 且不得視為支付部分行使價 ( 定義見下文 ) (c) (i) 因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃已授出及有待行使的所有未行使購股權而可予發行的最高股份數目, 不得超過佔本公司不時已發行股本的 30% 的股份數目 ( 整體上限 ) 倘會導致超過整體上限, 則不得根據購股權計劃授出購股權 (ii) 在上文 (c) (i) 段所指的整體不時的所規限下.. (A) 董事會一般可根據購股權計劃授出購股權, 而毋須獲進一步授權, 而因行使根據購股權計劃將予授出的所有購股權及根據任何其他購股權計劃將予授出的所有購股權而可予 V-16

442 發行的股份數目, 合共不得超過股份的本公司已發行股本的 10%( 計劃授權上限 ) 為免生疑, 計算計劃授權上限時, 根據購股權計劃已失效的購股權將不予計算 ; (B) 計劃授權上限可透過於股東大會上取得我們股東批准更新, 惟該更新上限不得超過於批准該上限日期的已發行股份的 10%( 更新上限 ) 計算更新上限時, 先前根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出的購股權 ( 包括根據購股權計劃未行使已註銷已失效或已行使者 ) 將不予計算取得股東批准時, 本公司須根據訂明的其他規定, 向我們的股東寄發載有該條所規定資料的通函 ; 及 (C) 倘向指定識別合資格人士授出購股權, 且向指定識別合資格人士授出該等購股權首先於股東大會上獲我們股東批准, 則董事會可授出超過計劃授權上限 ( 經不時更新 ) 的購股權取得股東批准時, 本公司須根據訂明的其他規定, 向我們的股東寄發載有該條所規定資料的通函 (d) (i) 除非以下文 (d)(ii) 段所載形式獲我們股東批准, 否則因行使合資格人士在任何 12 個月期間內根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃獲授的購股權 ( 包括已行使已註銷或未行使的購股權 ) 而發行及將予發行的股份總數, 不得超過本公司已發行的有關類別證券的 1%( 個別限額 ) (ii) 本公司可向合資格人士授出其他購股權, 即使行使後將導致該合資格人士可認購超過個別限額的股份, 惟授出該等購股權須首先於股東大會上獲我們股東批准, 該合資格人士及其聯繫人須於會上放棄投票根據規則, 將向該合資格人士授出的購股權所涉及的條款 ( 包括行使價 ) 及數目須於取得有關本公司股 V-17

443 東批准前釐定, 釐定有關購股權的行使價 ( 定義見下文 (g) 段 ) 時, 將以提出再次授出購股權的董事會會議日期作為授出日期取得股東批准時, 本公司須根據規則訂明的其他規定, 向我們的股東寄發載有該條所規定資料的通函 (e) (i) 除須徵求我們股東批准外, 向董事主要行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出購股權, 均須獲獨立非執行董事 ( 不包括身為購股權承授人的任何獨立非執行董事 ) 批准 (ii) 倘向主要股東或獨立非執行董事或彼等各自的任何聯繫人授出購股權, 將導致於直至及包括授出日期止的 12 個月期間內, 根據購股權計劃或本公司任何其他購股權計劃向該名人士已經及將予授出的所有購股權 ( 包括已行使已註銷及尚未行使的購股權 ) 獲行使而已經及將予發行的股份 : (A) 合共超過已發行股份 0.1%; 及 (B) 按各授出日期我們的股份收市價計算, 總值超過 5,000,000 港元, 則進一步授出購股權必須獲股東批准本公司所有關連人士須於有關股東大會放棄投贊成票取得股東批准時, 本公司須向我們的股東寄發通函 (f) 購股權計劃並無載列於購股權獲行使前必須達致的表現目標然而, 於董事會向合資格人士授出購股權時, 作為該購股權條款及條件一部分, 董事會可按其絕對酌情權決定指定必須於購股權可行使前達致的表現目標及必須達致的任何其他條件 V-18

444 (g) 就因行使購股權而根據購股權將予認購的每股股份應付的金額須由董事會釐定, 且不得少於以下三者中的較高者.. (i) 股份於該購股權授出日期 ( 必須為營業日 ) 於每日報價表所列於的收市價 ; (ii) 股份於緊接該購股權授出日期前五個營業日 ( 於每日報價表所列於的平均收市價 ; 及 (iii) 股份的面值 ( 行使價 ) (h) 已授出仍未行使及可根據購股權計劃行使, 以及並無失效或註銷或獲行使的所有購股權 ( 存續購股權 ) 及授出購股權的要約屬已獲授購股權或獲提出要約的合資格人士個人所有, 不得轉讓或出讓 (i) (i) 於購股權計劃期內, 董事會可能不時酌情向一名合資格人士 ( 將在各情況下由董事會酌情選定 ) 授出購股權, 列明授出的購股權數目, 董事會將於授出該購股權後通知可行使購股權的期間行使期 ) 及行使價, 並列明有關該等購股權的任何其他適用條款及條件, 當中可能包括有關必須於購股權可行使前達致的表現條件必須於購股權可行使前持有購股權的最短期間必須於購股權歸屬前達致的歸屬條件 ( 如有 ) 及可能與下文 (u) 段所載的一般條文不同的失效條件的條文 ( 惟並非旨在延長行使期至授出日期起計 10 年後 ); 以及董事會可能釐定的有關其他條文, 惟該等條文不得抵觸購股權計劃的規定授出購股權的提呈可按董事會在 21 個曆日內 ( 由本公司的授出日期起計及包括在內 ) 所指定以書面方式接納 V-19

445 (ii) 董事會在發生可引致有關本公司或任何附屬公司的股價波動事件, 或已作出可引致本公司或任何附屬公司的股價波動的決定後, 不得根據購股權計劃授出任何購股權, 直至該等可能影響股價資料的規定公佈為止尤其是不得在緊接 (A) 董事會為批准本公司任何年度半年度期間季度或任何其他中期期間的業績舉行會議的日期 ; 及 (B) 本公司刊登其任何年度或半年度期間, 或任何季度或任何其他中期期間的業績公佈的限期兩者的較早者之前一個月期間內授出購股權, 而有關的限制截至公佈該年度半年度季度或中期期間 ( 視情況而定 ) 的業績當日結束 (j) 參與者可於購股權的行使期內任何時間透過向本公司送達以董事會批准的格式正式簽署的通知 ( 行使通知 ) 連同將予認購的每股股份的全數行使價款項, 及送達註銷或修訂 ( 視情況而定 ) 書面通知 ( 根據上文 (i) 段發出 ), 根據購股權計劃的條款及條件行使全部或部分購股權, 而在遵守前述規定下, 行使購股權將於本公司接獲有關通知日期生效 (k) 註銷任何存續購股權須待董事會 ( 包括獨立非執行董事批准 ) 及有關參與者批准後, 方可作實倘董事會選擇註銷任何存續購股權及向有關參與者發行新購股權, 倘以計劃授權上限或更新上限 ( 視情況而定 ) 內可供發行未發行購股權 ( 不包括已註銷的購股權 ), 則須僅根據購股權計劃提呈發售或授出該等新購股權 (l) 未行使購股權所涉及的股份概無應付股息, 亦無可行使投票權 V-20

446 (m) 在上文 (c) 段的規限下, 倘根據適用法律及監管規定進行資本化發行供股本公司股本合併分拆或削減, 則須在 (i) 存續購股權所涉及的股份數目 ; 及或 (ii) 行使價 ; 及或 (iii)( 在本公司股本合併及分拆的情況下及在必要的範圍內 ) 上文 (c) 段所述的最高股份數目方面, 對任何存續購股權作出獨立估值師應本公司的要求以書面一般或 ( 如適用 ) 就任何特定參與者證明彼等認為屬公平合理的相應調整 ( 如有 ), 惟 (i) 任何有關調整須讓參與者在本公司已發行股本享有的權益比例與先前無異 ( 或涉及相同比例的權利 );(ii) 調整不得變成有利於參與人 ( 包括但不限於任何存續購股權內在值增加 ), 但在股東大會上獲股東事先認許決議案則不在此限 ; 及 (iii) 調整不得導致任何股份以低於其面值發行或導致全面行使任何存續購股權時應付的總金額出現增加倘因本公司的資本架構變更 ( 不包括將溢利或儲備撥充資本的方式 ) 而須作出任何調整, 上述調整亦須經獨立估值師書面核實 (i) 調整可讓參與者在本公司已發行股本享有的權益比例與先前無異, 及 (ii) 調整不會導致股份以低於其面值發行經獨立估值師的證明書須為最終及對本公司和參與者具約束力作出是項證明涉及的獨立估值師費用, 須由本公司承擔本公司須知會參與者關於根據本段所作的任何調整對存續購股權的行使價及或所涉及的股份數目作出的任何調整, 須遵照尤其須遵照緊隨於 2005 年 9 月 5 日頒佈後的上市規則第 17.03(13) 條的補充指引及附註所載的適用規定 V-21

447 (n) 倘於任何存續購股權的行使期內向所有股東 ( 或收購人及或收購人控制的任何人士及或與收購人一致行動的任何人士以外的所有持有人 ) 提出全面收購或部分收購建議, 以收購全部或部分已發行股份, 則本公司須盡所有合理努力, 促使該收購建議按相同條款伸延至所有參與者 ( 或其遺產代理人 ), 並在作出必要變通後, 假設彼等將因為全面行使獲授的購股權而成為股東倘該收購建議在根據適用法律及法規規定而獲批准, 成為或被宣告無條件, 則本公司須於得悉有關事宜時在合理切實可行範圍內向當時持有存續購股權的所有參與者發出書面通知, 表示收購建議成為無條件, 而該參與者可以 ( 即使授出其購股權所依據的其他條款 ) 書面通知本公司, 於該通知日期起計 14 個曆日內 ( 及在上文 (j) 段的規限下 ) 全部或按該通知所列數目行使其任何存續購股權 ( 以尚未行使者為限 ) (o) 倘於任何存續購股權的行使期內根據公司條例就本公司與其債權人 ( 或彼等任何類別 ) 或本公司與其股東 ( 或彼等任何類別 ) 的建議債務妥協或安排向法院提出申請 ( 在本公司正在自動清盤的情況下除外 )( 或根據任何適用於本公司的對等法律進行任何類似事件 ), 則本公司須向所有參與者發出通知書, 而持有存續購股權的參與者可以 ( 即使授出其購股權所依據的其他條款 ) 書面通知本公司, 於該申請日期後 14 個曆日期間內 ( 及在上文 (j) 段的規限下 ) 全部或按該通知所列數目行使其任何存續購股權 ( 以尚未行使者為限 ) (p) 倘於任何存續購股權的行使期內本公司向其股東發出通知, 召開股東大會以以考慮及酌情批准有關本公司自動清盤的決議案, 則本公司須於發出該大會通告後隨即向持有該等存續購股權的參與者發出召開該大會的書面通知, 而該等參與者其後可以 ( 即使授出其購股權所依據的其他條款 ) 書面通知本公司, 在不遲於本公司擬舉行的股東大會前五個營業日任何時間全部或按該通知所列數目行使任何存續購股權 ( 以尚未行使者為限 ) V-22

448 (q) 因行使購股權而配發及發行的股份將在各方面與於配發日期的已發行當時現有繳足同類股份享有同等權益 ( 包括但不限於投票股息及轉讓權及於本公司清盤時產生的權利 ), 並須受我們不時生效的公司組織章程大綱及章程細則的所有條文所規限, 因而將使持有人有權參與於行使購股權當日或之後所支付或作出的所有股息或其他分派, 但之前參照行使購股權日期前的記錄日期宣派或建議或決議支付或作出的任何股息或其他分派除外在有關參與者 ( 或其代名人 ) 的名稱於我們股東名冊登記為股份持有人之前, 因行使購股權而發行的股份不會附帶投票權 (r) 在受董事會提前終止及股東於股東大會上事先批准所限下, 購股權計劃將自 2011 年 6 月 11 日起期間生效及有效, 直至該日期滿十週年前營業日下午五時正屆滿 (s) (i) 在下文 (s)(ii) 段的規限下, 董事會可隨時修訂購股權計劃的任何條文或撤回或以其他方式終止購股權計劃, 惟除非經本公司股東事先於股東大會上批准, 否則不得作出有利於任何參與者或準參與者的修訂此外, 不得作出對於修訂當日任何參與者的任何應有權利構成不利影響的修訂 (ii) 我們股東須事先於股東大會上通過普通決議案批准有關以下各項的任何建議變動.. 根據購股權計劃可向或為其授出購股權的合資格人士類別 ; 有關對購股權計劃條款作出任何更改的董事會授權 ; 根據購股權計劃可予發行的股份數目上限 ; 根據購股權計劃各參與者的個別購股權數目上限 ; V-23

449 釐定行使價 ; 購股權及股份附帶的任何權利 ; 任何已授出購股權的條款 ; 倘進行供股分拆或合併股份或本公司股本削減或任何其他變動時的參與者權利 ; 本段的條款 ; 或對購股權計劃作出任何屬重大性質的修訂 (iii) 除上文 (s)(ii) 段所述者外, 董事會毋須就任何輕微修訂於股東大會上取得本公司股東批准.. 以有利購股權計劃的管理 ; 以符合或考慮任何建議或現行法律的條文 ; 或以考慮任何法律變動 ; 或以取得或維持對本公司或任何附屬公司或聯營公司 ( 具香港財務報告準則的涵義 ) 或任何現時或日後參與者有利的稅項外匯管制或監管待遇 (iv) 對購股權計劃的條款及條件作出任何屬重大性質的修訂須經批准, 惟倘修訂根據購股權計劃的現有條款自動生效者除外 ; 或 (v) 購股權計劃或購股權的經修訂條款必須符合有關規定 (t) (i) 購股權的行使權 ( 以尚未行使者為限 ) 將於下列事件發生時 ( 以最早者為準 ) 隨即失效及或終止 : (A) 行使期屆滿時 ; (B) 參與者身故時 ( 或董事會可能決定的其他期間 ); V-24

450 (C) 倘參與者為我們的僱員或董事, 則於該參與者因被解僱或終止職務而不再屬僱員或董事時 ; 或倘參與者為本集團諮詢人業務夥伴或顧問, 則於因下列任何原因被本集團有關成員公司終止該參與者提供服務的合約時.. 參與者行為不當 ; 參與者觸犯破產行為 ; 參與者開始看來無法支付或並無能夠支付其債務的合理可能性, 或成為無力償債或與其債權人達成任何一般償債安排或債務重整協議 ; 或參與者被裁定觸犯任何涉及其正直品格或誠信的刑事罪行 ; (D) 參與者因下列原因不再為僱員後三個月時 ( 或董事會可能決定的其他期間 ).. 於達到正常退休年齡或之後退休 ; 辭任 ; 患病或殘疾 ; 受聘的公司不再為本公司的附屬公司或聯營公司 ; 與本公司的僱傭合約屆滿 ; 或因上文 (B) 及 (C) 段所列原因以外的原因終止受聘, (E) 參與者因上文 (B) 及 (C) 段所列原因以外的原因不再為董事後三個月時 ( 或董事會可能決定的其他期間 ); (F) 倘 (o) 段所述的建議債務重整協議或償債安排生效, 則 (n) 及 (o) 段所述的任何期間屆滿時 ; V-25

451 (G) 除 (p) 段另有規定者外,(p) 段所述股東大會前第五個營業日或本公司開始清盤的日期的營業時間結束時 ( 以較早者為準 ); (H) 違反上文 (h) 段所述的任何條文時 ; (I) 倘參與者為我們的諮詢人業務夥伴或顧問, 則於參與者獲董事會知會董事會議決參與者不再向本集團提供諮詢業務或顧問 ( 如適用 ) 服務因而不再為我們的諮詢人業務夥伴或顧問的日期後滿三個月當日 ; (ii) 董事會有關購股權是否已根據本 (t) 段失效的決定為最終決定, 且對有關參與者具約束力 ; 或 (iii) 倘購股權被董事會釐定為已失效, 則董事會須以書面通知有關參與者該失效, 而於該通知後, 參與者須隨即向本公司交出證明該購股權已失效的書面通知 (u) 本公司於股東大會上通過決議案, 或董事會可隨時終止購股權的運作在這情況下, 不得再提呈發售任何購股權, 但在所有其他方面, 購股權計劃的條文須仍具十足效力和作用於終止前授出但尚未行使的所有購股權, 將繼續有效, 並須受限於及根據購股權計劃的條文予以行使根據購股權計劃已授出購股權 ( 包括已行使或尚未行使 ) 及 ( 如適用 ) 因終止而失效或不可行使的購股權, 必須在致我們股東的通函內披露, 以求求批准於終止後將設立的首項新計劃 ( 如有 ) (v) 一切資料本公司須於其年報及中期報告中披露任何其他適用規則及法規規定的 V-26

452 (w) (i) 購股權計劃須待以下條件達成後, 方告生效.. (A) 在股東大會上股東通過採納購股權計劃的必要普通決議案 (ii) 於本招股章程刊發日期, 本公司概無根據購股權計劃授出或同意授出購股權購股權可於開始股東買賣後隨時授出 E. 1. 我們控股股東已就本集團的利益訂立彌償契據, 提供以下彌償保證我們董事已獲悉我們或我們的任何附屬公司似乎毋須承擔重大的遺產稅根據彌償契據, 我們控股股東將按要求共同及個別向本集團各成員公司作出彌償保證, 就 (a) 本集團任何成員公司於成為無條件當日或之前因任何已產生應計或已收取 ( 或被視為已產生應計或收取 ) 的收入溢利或收益而產生的稅項 ;(b) 倘有關關連人士就許可我們使用有關物業而違反有關現時租約, 導致本集團任何成員公司於有關租約或特許協議到期前被逐出該物業, 因將業務或資產遷離所租賃或許可使用的物業所產生的任何成本開支及經營及業務虧損 ; (c) 第三方侵犯我們的知識產權所產生的任何成本開支及經營及業務虧損 ; 及 (d) 本集團任何成員公司因終止或未能履行合作框架協議導致任何索償法律行動或其他訴訟而蒙受或產生的任何損失費用及開支我們的控股股東亦將承諾共同及個別就有關任何上述的虧損損害賠償成本或開支的索求向本集團各成員公司作出彌償保證 2. 於 2010 年 1 月 15 日, 我們針對獨立顧問公司 ( 第一被告人 ) 及導師 A( 第二被告人, 我們的其中一名前英文導師 ), 就違反由現代教育 ( 香港 ) 第一被告人及第二被告人所訂立日期為 2007 年 7 月 5 日的協議 ( 該協議 ), 向香港高等法院提交傳訊令狀我們申索 ( 其中包括 ) 損害賠償金額 18,000,000 港元或由法院 V-27

453 就由該協議終止日期起至其合約條款屆滿為止的利潤損失而評估的損害賠償, 或進一步或另行申索於 2006 年 5 月至 2006 年 11 月已預付第一被告人的獎金 8,546,572 港元於 2010 年 4 月 1 日, 第一被告人就 ( 其中包括 ) 違反該協議及 2009 年 12 月及 2010 年 1 月 ( 直至 1 月 20 日 ) 的佣金及獎金利息及費用, 針對我們提出反索償, 倘第一被告人勝訴, 則該等金額將由法院評估於 2010 年 6 月 17 日, 現代教育 ( 香港 ) 回覆反索償及提出抗辯, 而於 2010 年 11 月 24 日, 第二被告人於香港申請破產於最後實際可行日期, 該個案的首次審訊日期仍待法庭釐定, 且我們未能就該個案何時聆訊提供估計時限, 而至今就此法律程序產生的法律費用為 1,176,670 港元有關詳情, 請參閱本招股章程業務 - 法律程序一節於業績記錄期間, 向我們及或我們的導師提出兩項知識產權申索, 及單獨向我們提出三項知識產權申索請參閱業務 - 侵犯知識產權索償及合規事宜一節, 了解其他詳情董事認為, 該等知識產權申索對本集團並不重大除上文披露者外, 於最後實際可行日期, 本集團並無成員公司涉及任何重大的訴訟仲裁或索償, 且據董事所知, 本集團任何成員公司並無任何尚未了結或面臨威脅而可對本集團的財務狀況或經營業績構成重大不利影響的重大訴訟仲裁或索償 3. 支付本公司就我們的註冊成立而產生的開辦費用約為 35,490 港元, 乃由本公司 4. 本公司並無發起人 6. 我們董事確認, 自 2010 年 12 月 31 日 ( 即我們最近期經審核合併財務報表的編製日期 ) 以來, 我們的財務或業務狀況並無任何重大不利變動 V-28

454 8. 除本招股章程披露者外, 於本招股章程日期前兩年內, 並無就發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何股份或借入資本而已授出佣金折扣經紀佣金或其他特殊條款 9. 倘根據本招股章程提出申請, 則本招股章程即具效力, 使一切有關人士須受公司條例第 44A 及 44B 條 ( 只要適用 ) 的一切適用條文 ( 罰則除外 ) 所約束 10. 受限於公司法的條文, 我們的股東名冊將由卓佳證券登記有限公司存置在香港 11. 以下為提供意見或建議的專業人士的資格.. 德勤關黃陳方會計師行執業會計師北京市競天公誠律師事務所本公司的中國法律上的法律顧問 Maples and Calder 本公司的開曼群島法律上的法律顧問莫仲堃律師行暨安睿國際律師事務所聯號本公司的香港法律上的法律顧問威格斯資產評估顧問有限公司專業物業估值師 12. 德勤關黃陳方會計師行競天公誠律師事務所 Maples and Calder 莫仲堃律師行暨安睿國際律師事務所聯號及威格斯資產評估顧問有限公司已各自就本的刊發發出同意書, 同意按本所示的形式及涵義轉載其報告及或函件及或估值概要及或法律意見 ( 視情況而定 ) 及引述其名稱, 且並無撤回其同意書 V-29

455 於最後實際可行日期, 除 ( 其同集團附屬公司倍智持有本公司已發行股本超過 5%) 外, 概無本附錄專業人士資格一節所列的專業人士於我們任何股東擁有股權, 或擁有權利或選擇權 ( 不論是否可合法執行 ) 以認購或提名人士認購我們股東的證券 13. 根據香港法例第 32L 章公司條例 ( 豁免公司及招股章程遵從條文 ) 公告第 4 條的豁免規定, 招股章程的中英文版本分開刊發 14. (a) 除本招股章程所披露者外.. (i) 於緊接本招股章程刊發日期前兩年內, 本公司或其任何附屬公司並無發行或同意發行任何繳足或部分繳足的股份或借貸資本以換取現金或現金以外的代價 ; (ii) 本公司或我們任何附屬公司的股份或借貸資本並無附於購股權或有條件或無條件同意附於購股權 ; (iii) 本公司或我們任何附屬公司並無發行或同意發行任何創辦人股份管理層股份或遞延股份 ; (iv) 於緊接本招股章程刊發日期前兩年內, 並無已支付或應付佣金 ( 給予的佣金除外 ), 以認購同意認購促使認購或同意促使認購本公司任何股份 ; (vi) 概無訂立任何安排據此豁免或同意豁免日後的股息 ; 及 (vii) 本公司並無已發行可換股債務證券或債券 V-30

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