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1 北京金隅股份有限公司 股份代號 : 2009 BBMG CORPORATION 中國北京東城區北三環東路36 號 環球貿易中心 D 座 (100013) (於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司) 年度報 告 僅供識別
2
3
4 2 41,241,474 44,789,759-3,548, % (%) ,422,722 3,215, , % 1,951,506 2,711, , % % % 10,980,172 8,595,510 2,384, % 115,684,971 98,839,550 16,845, % 31,107,268 26,280,140 4,827, % (%) (%) (%) %
5 BBMG Corporation* 36 D *
6 4
7 A A SH H H HK
8
9 H A
10
11
12
13
14 12 MBA
15
16 (MPA) 26 21
17
18 16 41, % 2, % 0.52
19
20 18
21
22 20
23
24 22 41,241,474 44,789, % 40,562,372 44,345, % 9,667,340 9,844, % 23.8% 22.2% 1.6 2,422,722 3,215, % % 10,980,172 8,595, % 75,018,806 60,157, % 59,513,656 52,059, % 15,505,150 8,097, % 40,666,165 38,682, % 19,923,927 16,754, % 115,684,971 98,839, % 31,107,268 26,280, % (%)
25 ,550 38, % 12,204 13, % % 3. 1,497 1, % 1,474 1, %
26 % 41, , , , , %
27
28 26 12, % 2, % % % % 10.5% , % %
29
30 , , , % 2 WH03 ( , , , % 244) , , , % 4 23,669 47,338 19, % 5 A 159, , , % 6 B 63,627 93, , % , , , % 629,999 1,259,652 1,411,379
31 , , % % 3 I % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % %
32 % 2 D % % % , % 5, % 1,497, %966, %530, % 1,473, % 1,296, % 177, % 5,164,900
33 , %1, % 749,000 90%7.5
34 , % 26, , % 21, , % 19, , % 20, % 22, , % 23, % 23, , , % 18, ,051.8
35 ,980, ,595, % 48,853, ,602, % 1,105, , % 834, ,699, % 6,600, ,000, % 9,069, ,305, % 2,384,661,000 11,251,145, ,709, ,331,000 3,600,000,000 2,764,311,000
36 34 1. (%) (%) (%) 12,722 10, ,522 9, ,537 10, , ,562 30, %
37 (1) 1, (2) 2, (3) 1, (i)6, ,596.4(ii) 1, ,101.4 (iii) 8, ,799.8 (iv) 1.1
38
39 N+X
40 %
41 , , A
42
43
44 42 2. (i)
45 (ii) (iii) (iv)
46 (i)
47 (ii) (iii) 115, % 79, , , , % 15, , %0.9
48 46 10, , , , , , ,200 (i) 2,372,549,020 (ii) 51% 49%
49 ,903,224 A 2, ,028,673 A 52,874,551 A 43.07% A 49.03% 26
50 A
51 A 2, ,795 2, , , ,
52 , , , , , (5.8) 5. 2, , , , , , ,
53 , , % 5.9% 1 800,000, ,229,968, ,301,550, ,229,968, ,101,550,
54 52 135,966, ,519, ,638,005, ,767,254, ,668, ,019,641, ,930,774, (i) 239, (ii) 5,000
55 ,75328, , %
56 54 9,000
57 ,185 2,976 2,993 1,053 3,427 1,119 28, ,923 5,796 14,407 28,753
58 56
59 XIH A ,232,
60 ,251, (1)26 6.5% (2) % (3) % (4) % (1) % (2) %
61 ,749,324, ,232,000
62
63 , ,000 (i) (ii) 50,000 (iii)
64 XV XV ,108, ,423.30
65 H H10% H H A 10% 10% A
66 64 H H H H H [2014]81 H H 20% H H
67 XV (%) (%) A 2,292,881, A 239,580, H BlackRock, Inc. 100,385, H FMR LLC 72,155, H 70,948, H Sloane Robinson LLP 70,497, H JPMorgan Chase & Co. 58,602,
68 66 (%) (%) H JPMorgan Chase & Co. 42,649, (%) (%) H BlackRock, Inc. 10,328, H JPMorgan Chase & Co. 1,304, H 30, XV % 30%
69 A (1) 40,000,0003,307,000 (2) 52,000, ,000
70 68 (3) 70,000,000 2,382,000 (4) 40,000, ,000 (5) 90,000,000 8,363,000 14A.55 (i)
71 (ii) (iii) A.56
72
73
74
75
76
77
78 76
79
80 A
81 ( listco)
82 80 1 H 500 H 1,169,382, HK A 100 A 3,615,257, SH 2 HH HH H H
83 D (8610) (8610) ir@bbmg.com.cn
84 82
85 企 業 管 治 報 告
86 84 董 事 會 欣 然 提 呈 本 公 司 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 企 業 管 治 報 告 1 本 公 司 矢 志 不 移 地 通 過 不 斷 完 善 其 企 業 管 治 常 規 及 程 序, 致 力 達 到 並 維 持 企 業 管 治 的 整 體 高 水 平, 且 一 向 深 諳 責 任 承 擔 及 與 股 東 溝 通 的 重 要 性 通 過 建 立 完 善 及 有 效 的 董 事 會 綜 合 內 部 監 控 系 統 及 穩 定 的 企 業 架 構, 本 公 司 致 力 於 完 整 及 具 透 明 度 地 披 露 資 料 提 升 營 運 穩 健 度, 並 鞏 固 及 增 加 股 東 價 值 及 利 潤 於 報 告 期, 本 公 司 採 用 營 運 地 的 法 律 及 法 規, 以 及 監 管 機 關 ( 如 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 上 海 證 券 交 易 所 及 香 港 聯 交 所 ) 施 加 的 法 規 及 指 引 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 本 公 司 已 應 用 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 之 企 業 管 治 守 則 ( )( 經 不 時 修 訂 ) 的 原 則 及 遵 守 和 採 用 所 有 守 則 條 文 作 為 其 本 身 的 企 業 管 治 常 規 守 則 本 集 團 因 應 規 例 轉 變 及 最 佳 常 規 的 發 展, 持 續 檢 查 及 提 升 內 部 監 控 及 程 序 董 事 認 為, 本 公 司 於 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 已 遵 守 上 市 規 則 下 的 企 業 管 治 守 則 之 守 則 條 文 除 現 有 內 部 規 程 及 指 引 以 確 保 可 按 上 市 規 則 規 定 準 確 及 時 地 披 露 資 料 外, 於 二 零 一 一 年 擬 進 行 A 股 上 市 時, 董 事 會 已 另 行 制 訂 額 外 議 事 規 則, 以 遵 守 中 國 法 律 法 規 的 相 關 規 定 本 公 司 已 採 用 : 關 連 交 易 實 施 細 則 ; 投 資 者 關 係 管 理 制 度 ; 內 幕 資 訊 知 情 人 和 外 部 資 訊 使 用 人 管 理 制 度 ; 信 息 披 露 管 理 辦 法 ; 募 集 資 金 使 用 與 管 理 制 度 ; 管 理 層 證 券 交 易 守 則 ; 關 聯 交 易 管 理 辦 法 ; 對 外 擔 保 管 理 制 度 ; 對 外 投 資 管 理 辦 法 ; 總 經 理 工 作 細 則 ; 重 大 資 訊 內 部 報 告 制 度 ; 與 關 聯 方 資
87 金 往 來 管 理 制 度 ; 薪 酬 與 提 名 委 員 會 議 事 規 則 ; 董 事 會 議 事 規 則 ; 獨 立 董 事 工 作 制 度 ; 股 東 大 會 議 事 規 則 ; 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 議 事 規 則 ; 審 計 委 員 會 議 事 規 則 ; 監 事 會 議 事 規 則 ; 關 連 人 士 確 認 細 則 ; 董 事 會 秘 書 工 作 細 則 ; 及 內 控 評 價 辦 法 本 公 司 將 繼 續 採 取 措 施, 改 進 其 企 業 管 治 架 構, 加 強 其 企 業 管 治, 並 根 據 本 公 司 實 際 情 況 提 升 其 企 業 管 治 水 平 此 外, 本 公 司 將 繼 續 密 切 留 意 主 要 上 市 公 司 企 業 管 治 常 規 動 向, 以 及 投 資 界 的 規 定 本 公 司 亦 將 會 不 時 檢 討 及 加 強 企 業 管 治 程 序 及 常 規, 以 確 保 本 公 司 可 長 期 持 續 發 展 2 董 事 會 負 責 領 導 及 監 控 本 公 司 事 務 董 事 會 監 督 本 公 司 的 戰 略 發 展 並 就 本 公 司 的 目 標 策 略 及 政 策 作 出 決 策 董 事 會 亦 負 責 監 督 及 控 制 經 營 及 財 務 業 績, 從 而 致 力 實 現 本 公 司 的 戰 略 發 展 所 有 董 事 均 須 以 維 護 本 公 司 最 佳 利 益 為 前 提 行 事, 共 同 承 擔 監 督 及 監 控 本 公 司 事 務 的 職 責, 通 過 實 行 董 事 會 已 採 納 之 業 務 計 劃 為 本 公 司 股 東 權 益 提 升 價 值, 以 確 保 本 公 司 成 功 董 事 會 定 期 評 估 管 理 層 的 業 務 展 望 及 業 績, 以 及 行 使 其 他 權 力 並 以 本 公 司 利 益 為 依 歸, 客 觀 作 出 決 策, 包 括 : 批 准 及 監 督 主 要 政 策 事 項 整 體 策 略 業 務 計 劃 ( 包 括 年 度 預 算 ) 內 部 監 控 及 風 險 管 理 系 統 重 大 交 易 ( 如 收 購 投 資 撤 資 及 出 售 資 產, 特 別 是 可 能 涉 及 利 益 衝 突 的 交 易 ) 主 要 及 重 大 資 本 開 支 委 任 董 事 就 末 期 股 息 及 宣 派 任 何 中 期 股 息 向 本 公 司 股 東 作 出 推 薦 建 議 及 其 他 重 要 財 務 及 營 運 事 項
88 86 董 事 負 責 編 製 各 財 務 期 間 的 賬 目, 以 真 實 及 公 平 地 反 映 本 集 團 於 該 期 間 的 財 務 狀 況 業 績 及 現 金 流 量 自 二 零 一 零 年 十 月 以 來, 本 集 團 已 根 據 資 料 披 露 的 有 關 規 則 及 規 例 發 佈 季 度 財 務 業 績 自 二 零 一 二 年 一 月, 本 集 團 著 手 披 露 初 步 年 度 主 要 業 務 數 據 及 財 務 資 料, 以 令 公 眾 投 資 者 可 提 前 掌 握 本 集 團 業 務 營 運 概 況 並 作 出 評 估 高 級 管 理 層 審 閱 本 集 團 各 業 務 單 位 的 財 務 狀 況 及 前 景 的 定 期 管 理 報 告, 以 令 董 事 會 對 本 集 團 的 業 績 作 出 知 情 評 估 根 據 總 經 理 工 作 細 則, 本 公 司 總 經 理 獲 授 權 負 責 一 切 日 常 營 運, 而 管 理 人 員 團 隊 則 獲 授 權 在 執 行 董 事 監 督 下 進 行 本 公 司 日 常 管 理 行 政 及 營 運 本 公 司 定 期 審 核 所 委 派 的 職 能 職 權 與 任 務 以 確 保 恰 如 其 分 董 事 會 將 清 晰 界 定 管 理 人 員 團 隊 的 職 權 範 圍 及 管 理 人 員 團 隊 須 彙 報 工 作 的 情 形 在 代 表 本 公 司 作 出 或 訂 立 董 事 會 所 授 營 運 權 限 以 外 的 任 何 決 定 或 承 諾 之 前, 均 須 獲 董 事 會 批 准 董 事 會 負 責 本 集 團 的 整 體 策 略 重 大 收 購 及 出 售 重 大 資 本 投 資 股 息 政 策 會 計 政 策 的 重 大 變 更 重 大 合 約 委 任 及 罷 免 董 事 薪 酬 政 策 及 其 他 營 運 及 財 務 的 重 大 事 宜 全 體 董 事 均 可 及 時 全 面 地 查 閱 有 關 本 集 團 的 適 當 業 務 文 件 及 一 切 相 關 資 料 並 獲 取 董 事 會 秘 書 及 公 司 秘 書 的 建 議 及 服 務, 以 確 保 遵 守 董 事 會 程 序 及 所 有 適 用 規 則 及 規 例 全 體 董 事 及 董 事 會 委 員 會 可 於 履 行 職 務 時 因 應 需 要 向 董 事 會 提 出 徵 求 外 界 法 律 顧 問 及 其 他 獨 立 專 業 人 士 意 見 的 要 求, 費 用 由 本 公 司 承 擔 管 理 人 員 團 隊 須 及 時 向 董 事 會 及 其 委 員 會 提 供 充 足 完 整 及 可 靠 的 資 料, 使 董 事 會 作 出 知 情 決 定 各 董 事 均 可 自 行 單 獨 與 管 理 人 員 團 隊 溝 通
89 於 報 告 期 末, 董 事 會 由 六 名 執 行 董 事 一 名 非 執 行 董 事 及 四 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 : 蔣 衛 平 姜 德 義 石 喜 軍 臧 峰 王 洪 軍 王 世 忠 董 事 會 主 席 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 主 任 總 經 理 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 副 主 任 薪 酬 與 提 名 委 員 會 成 員 財 務 總 監 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 成 員 于 凱 軍 審 計 委 員 會 及 薪 酬 與 提 名 委 員 會 成 員 張 成 福 徐 永 模 葉 偉 明 王 光 進 審 計 委 員 會 主 任 薪 酬 與 提 名 委 員 會 成 員 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 成 員 薪 酬 與 提 名 委 員 會 主 任 審 計 委 員 會 成 員 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 成 員 審 計 委 員 會 成 員 審 計 委 員 會 成 員 薪 酬 與 提 名 委 員 會 成 員 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 成 員 各 董 事 的 詳 細 履 歷 於 本 年 報 第 8 至 12 頁 披 露 所 有 董 事 須 向 董 事 會 申 報 其 於 其 他 公 司 或 機 構 擔 任 職 務 的 數 目 性 質 及 任 期, 並 向 本 公 司 披 露 有 關 公 司 或 機 構 的 名 稱 若 董 事 會 認 為 董 事 在 審 議 的 任 何 議 案 中 存 在 利 益 衝 突, 該 董 事 須 申 報 利 益 並 放 棄 投 票, 必 要 時 可 申 請 迴 避 董 事 會 要 求 董 事 於 各 報 告 期 確 認 其 或 其 聯 繫 人 與 本 公 司 或 其 子 公 司 是 否 有 任 何 關 連 交 易 經 確 認 涉 及 關 連 人 士 的 重 大 交 易 將 根 據 上 市 規 則 在 年 報 財 務 報 表 附 註 內 披 露
90 88 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 具 備 淵 博 的 專 業 技 能 和 經 驗, 能 充 分 發 揮 監 督 及 制 約 的 重 要 作 用, 保 障 本 公 司 及 其 股 東 整 體 利 益 董 事 會 認 為 獨 立 非 執 行 董 事 能 夠 有 效 作 出 獨 立 判 斷, 符 合 上 市 規 則 第 3.13 條 所 載 評 估 獨 立 身 份 的 指 引 董 事 會 已 收 到 各 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 上 市 規 則 規 定 就 其 獨 立 身 份 發 出 的 年 度 確 認 書 本 公 司 已 遵 守 上 市 規 則 第 3.10(1) 和 3.10(2) 條 有 關 委 任 足 夠 的 獨 立 非 執 行 董 事 且 至 少 其 中 一 名 須 具 備 適 當 的 專 業 資 格, 或 會 計 或 相 關 財 務 專 長 的 規 定 本 公 司 已 就 董 事 和 高 級 管 理 人 員 可 能 牽 涉 的 法 律 行 動 做 出 適 當 的 投 保 安 排 董 事 會 將 每 年 對 投 保 安 排 進 行 審 核 非 執 行 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 就 策 略 及 重 大 事 項 向 本 公 司 提 供 建 議 董 事 會 認 為 各 非 執 行 董 事 的 經 驗 及 專 長 使 董 事 會 得 以 有 效 運 作 董 事 會 致 力 為 執 行 董 事 與 非 執 行 董 事 營 造 高 效 工 作 環 境, 務 求 在 不 約 束 非 執 行 董 事 提 出 獨 立 意 見 的 前 提 下, 提 高 董 事 會 決 策 質 素 年 內 已 舉 行 董 事 會 例 會, 讓 執 行 董 事 與 非 執 行 董 事 進 行 公 開 討 論, 藉 以 加 深 彼 此 瞭 解 並 建 立 有 效 的 工 作 關 係 除 本 報 告 所 披 露 者 外, 就 董 事 深 知, 董 事 會 成 員 之 間 概 無 任 何 關 連 ( 包 括 財 務 業 務 家 庭 或 其 他 重 大 相 關 關 係 ) 為 達 致 可 持 續 及 均 衡 的 發 展, 本 公 司 視 董 事 會 層 面 日 益 多 元 化 為 支 援 其 達 到 戰 略 目 標 及 維 持 可 持 續 發 展 的 關 鍵 元 素 並 已 制 定 董 事 會 多 元 化 政 策 薪 酬 及 提 名 委 員 會 定 期 檢 查 董 事 會 的 架 構 人 數 及 組 成 ( 包 括 但 不 限 於 性 別 年 齡 文 化 及 教 育 背 景 種 族 專 業 經 驗 技 能 知 識 以 及 服 務 任 期 ) 以 支 持 本 公 司 策 略
91 薪 酬 及 提 名 委 員 會 在 適 當 時 候 審 查 落 實 董 員 會 成 員 多 元 化 政 策, 並 在 必 要 時 向 董 事 會 提 出 任 何 建 議 之 修 訂 以 供 審 議 和 批 准, 以 確 保 政 策 之 有 效 性 本 公 司 將 根 據 法 律 法 規 及 上 市 規 則 要 求 對 董 事 會 組 成 ( 包 括 性 別 種 族 年 齡 服 務 任 期 ) 進 行 信 息 披 露 為 確 保 權 力 及 授 權 均 衡, 主 席 與 行 政 總 裁 角 色 獨 立 分 開, 並 非 由 同 一 人 兼 任 蔣 衛 平 乃 主 席 主 席 的 主 要 職 責 為 領 導 董 事 會, 通 過 制 訂 整 體 策 略 就 本 公 司 的 主 要 發 展 進 行 決 策 並 監 督 其 執 行 及 確 保 為 股 東 創 造 價 值, 以 保 證 董 事 會 有 效 履 行 職 責 彼 參 與 扶 植 本 公 司 的 策 略 聯 營 公 司 並 與 該 等 策 略 聯 營 公 司 維 持 良 好 關 係, 為 本 公 司 核 心 業 務 的 發 展 創 造 有 利 環 境 姜 德 義 乃 總 經 理, 亦 履 行 本 公 司 行 政 總 裁 職 責 總 經 理 負 責 本 公 司 業 務 的 日 常 運 作 及 管 理 制 訂 不 同 業 務 及 財 務 目 標 及 管 理 規 則 向 董 事 會 建 議 策 略 並 確 保 有 效 實 施 董 事 會 採 納 的 策 略 及 政 策, 包 括 為 本 公 司 創 立 濃 厚 的 企 業 文 化 各 董 事 監 事 及 高 級 管 理 人 員 已 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 約, 年 期 不 得 超 過 三 年, 自 委 任 日 期 起 至 本 公 司 二 零 一 四 年 股 東 周 年 大 會 召 開 之 日 止 ( 即 二 零 一 五 年 五 月 二 十 七 日 ) 鑒 於 本 公 司 下 一 屆 董 事 會 董 事 及 監 事 會 監 事 候 選 人 的 推 薦 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 會 及 監 事 會 換 屆 選 舉 工 作 將 延 期, 延 期 後 的 換 屆 選 舉 時 間 不 晚 於 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 七 日 本 公 司 高 級 管 理 人 員 的 聘 任 期 與 本 屆 董 事 會 任 期 一 致
92 90 在 換 屆 完 成 之 前, 本 公 司 應 屆 董 事 會 全 體 董 事 監 事 會 監 事 及 高 級 管 理 人 員 依 照 法 律 行 政 法 規 和 公 司 章 程 的 規 定 繼 續 履 行 董 事 監 事 及 高 管 人 員 勤 勉 盡 責 的 義 務 和 職 責 所 有 董 事 均 可 享 有 公 司 秘 書 的 服 務 公 司 秘 書 定 期 向 董 事 會 報 告, 使 董 事 會 知 悉 有 關 公 司 管 治 和 監 管 的 最 新 資 料 協 助 主 席 編 製 議 程, 並 及 時 和 全 面 地 編 製 和 發 送 會 議 文 件, 以 確 保 董 事 會 會 議 高 效 及 合 規 公 司 秘 書 在 本 公 司 法 律 顧 問 的 協 助 下, 負 責 安 排 發 佈 年 報 中 期 報 告 與 季 度 報 告, 並 依 照 上 市 規 則 及 本 公 司 相 關 制 度 及 指 引 的 規 定 披 露 資 料 與 數 據, 同 時 確 保 本 公 司 符 合 上 市 規 則 訂 立 之 持 續 責 任 公 司 收 購 合 併 及 股 份 購 回 守 則 公 司 條 例 證 券 及 期 貨 條 例 以 及 其 他 適 用 法 律 規 例 及 法 規 公 司 秘 書 根 據 本 公 司 的 規 程 及 指 引 ( 如 關 連 交 易 實 施 細 則 關 連 交 易 管 理 辦 法 及 關 連 人 士 確 認 細 則 ) 及 時 及 定 期 向 本 公 司 財 務 部 門 查 詢 關 連 交 易 的 資 料, 以 確 保 完 全 符 合 上 市 規 則 有 關 該 等 交 易 的 規 定 公 司 秘 書 亦 負 責 編 製 及 記 錄 董 事 會 及 董 事 會 轄 下 委 員 會 會 議 的 書 面 決 議 案 及 或 會 議 記 錄 以 及 任 何 相 關 文 件 會 議 記 錄 須 對 審 議 的 所 有 事 項, 包 括 董 事 提 出 的 任 何 詢 問 和 反 對 意 見 作 詳 細 記 載 會 議 記 錄 草 稿 將 於 會 議 結 束 後 一 段 合 理 時 間 內 寄 發 予 全 體 董 事, 供 彼 等 提 出 意 見, 而 最 終 書 面 決 議 案 及 會 議 記 錄 將 寄 發 予 全 體 董 事 留 存 根 據 上 市 規 則 第 3.29 條, 公 司 秘 書 於 報 告 期 內 已 參 加 不 少 於 十 五 小 時 的 相 關 專 業 培 訓
93 主 席 負 責 召 集 和 主 持 董 事 會 會 議 主 席 在 董 事 會 秘 書 及 公 司 秘 書 協 助 下 確 保 所 有 董 事 就 董 事 會 審 議 的 議 題 能 正 常 獲 取 準 確 及 時 充 分 的 數 據, 以 便 董 事 就 相 關 董 事 會 會 議 作 出 最 終 決 策 董 事 會 例 會 的 通 知 至 少 在 會 前 十 四 天 發 出, 會 議 議 程 連 同 隨 附 的 董 事 會 文 件 至 少 在 董 事 會 會 議 或 董 事 會 轄 下 委 員 會 會 議 進 行 前 三 天 傳 閱 主 席 積 極 鼓 勵 董 事 全 面 參 與 董 事 會 事 務 並 貢 獻 才 智 董 事 會 亦 採 納 全 面 及 完 善 的 企 業 管 治 常 規 和 程 序, 並 鼓 勵 董 事 會 成 員 之 間 進 行 公 開 及 坦 誠 的 交 流, 以 確 保 本 公 司 相 關 人 員 迅 速 及 有 效 地 解 決 董 事 會 成 員 提 出 的 疑 問 董 事 會 議 事 規 則 已 訂 明, 董 事 會 會 議 審 議 事 項 若 與 本 公 司 主 要 股 東 或 董 事 存 在 利 益 衝 突, 有 關 事 項 將 不 會 交 由 董 事 會 下 轄 委 員 會 處 理 或 以 傳 閱 文 件 的 形 式 處 理 對 審 議 事 項 存 在 利 益 衝 突 的 董 事 應 放 棄 表 決 於 報 告 期, 董 事 會 舉 行 4 次 例 會, 以 檢 討 本 集 團 的 財 務 業 績 於 該 等 例 會 間 隙, 董 事 會 亦 進 行 會 晤 以 討 論 及 考 慮 重 大 事 宜 ( 不 論 上 市 規 則 有 否 規 定 ), 在 須 作 出 董 事 會 決 策 的 其 他 情 況 下 亦 進 行 會 晤 根 據 上 市 規 則 及 企 業 管 治 守 則, 就 董 事 會 例 會 而 言, 董 事 獲 發 會 議 的 正 式 書 面 通 知 及 議 程 連 同 相 關 董 事 會 文 件 就 其 他 召 開 的 會 議 而 言, 董 事 根 據 情 況 在 合 理 及 切 實 可 行 的 範 圍 內 獲 發 通 知 於 報 告 期, 董 事 亦 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 及 二 零 一 四 年 八 月 七 日 分 別 召 開 二 零 一 三 年 度 股 東 周 年 大 會 ( ) 及 二 零 一 四 年 臨 時 股 東 大 會 ( ) 報 告 期 內 召 開 會 議 數 目 及 各 董 事 出 席 詳 情 如 下 :
94 92 執 行 董 事 蔣 衛 平 ( 主 席 ) 8/8 1/1 0/1 姜 德 義 ( 總 經 理 ) 8/8 1/1 1/1 石 喜 軍 8/8 1/1 1/1 臧 峰 8/8 1/1 1/1 王 洪 軍 8/8 1/1 1/1 王 世 忠 8/8 1/1 1/1 非 執 行 董 事 于 凱 軍 ( 於 二 零 一 四 年 八 月 七 日 獲 委 任 ) 4/4 / 1/1 于 世 良 ( 於 二 零 一 四 年 六 月 六 日 辭 任 ) 2/3 1/1 / 獨 立 非 執 行 董 事 張 成 福 8/8 1/1 1/1 徐 永 模 8/8 1/1 1/1 葉 偉 明 8/8 1/1 1/1 王 光 進 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 獲 委 任 ) 5/5 1/1 1/1 胡 昭 廣 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 辭 任 ) 2/2 0/1 / 獲 委 任 於 董 事 會 後, 每 位 新 上 任 董 事 將 參 加 一 項 綜 合 就 任 培 訓, 內 容 涉 及 業 務 經 營 公 司 政 策 及 程 序 以 及 董 事 須 遵 守 之 一 般 條 例 法 定 條 例 及 規 管, 以 確 保 他 她 充 分 瞭 解 其 於 上 市 規 則 及 其 他 相 關 規 管 要 求 項 下 所 需 承 擔 之 責 任
95 董 事 將 定 期 獲 得 相 關 法 律 規 例 及 法 規 之 修 訂 及 更 新 資 料 此 外, 本 公 司 一 向 鼓 勵 董 事 及 高 級 管 理 層 參 加 香 港 及 中 國 專 業 機 構 獨 立 審 核 師 及 或 社 會 團 體 所 舉 辦 有 關 上 市 規 則 公 司 法 例 及 企 業 管 治 常 規 守 則 之 專 業 發 展 課 程 及 研 討 會, 從 而 不 斷 提 升 並 深 化 相 關 知 識 及 技 能 董 事 亦 會 不 時 獲 得 用 以 提 升 及 增 補 其 專 業 技 能 之 書 面 材 料 本 公 司 亦 會 就 適 用 法 律 規 例 及 法 規 之 最 新 情 況 舉 辦 及 安 排 培 訓 課 程, 協 助 董 事 履 行 職 務 報 告 期 內, 本 公 司 定 期 為 董 事 及 高 級 管 理 層 提 供 有 關 企 業 管 治 上 市 規 則 及 相 關 規 例 及 法 規 更 新 的 資 料 根 據 本 公 司 的 記 錄, 報 告 期 內 本 公 司 遵 照 企 業 管 治 常 規 守 則 有 關 持 續 專 業 發 展 的 規 定, 為 董 事 提 供 著 重 強 調 上 市 公 司 董 事 的 角 色 功 能 及 職 責 的 培 訓, 內 容 如 下 : 執 行 董 事 : 蔣 衛 平 ( 主 席 ) 姜 德 義 ( 總 經 理 ) 石 喜 軍 臧 峰 王 洪 軍 王 世 忠 A+B+C A+B+C A+C A+C A+C A+C 非 執 行 董 事 : 于 凱 軍 ( 於 二 零 一 四 年 八 月 七 日 獲 委 任 ) 于 世 良 ( 於 二 零 一 四 年 六 月 六 日 辭 任 ) A+C A+C 獨 立 非 執 行 董 事 : 張 成 福 徐 永 模 葉 偉 明 王 光 進 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 獲 委 任 ) 胡 昭 廣 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 辭 任 ) A+C A+C A+C A+C A+C
96 94 A: 出 席 研 討 會 會 議 及 或 論 壇 B: 於 研 討 會 會 議 及 或 論 壇 上 演 講 C: 閱 讀 有 關 經 濟 整 體 業 務 建 材 房 地 產 開 發 或 董 事 職 務 及 職 責 等 內 容 的 報 章 期 刊 及 更 新 全 體 董 事 均 瞭 解 持 續 專 業 發 展 之 重 要 性, 並 承 諾 參 與 適 當 培 訓 以 提 升 並 增 補 其 知 識 與 技 能 董 事 會 轄 下 設 有 三 個 委 員 會, 即 審 計 委 員 會 薪 酬 與 提 名 委 員 會 及 戰 略 與 投 融 資 委 員 會, 以 履 行 本 公 司 事 務 的 若 干 特 定 職 能 該 等 委 員 會 的 職 權 範 圍 ( 當 中 載 有 ( 其 中 包 括 ) 該 等 委 員 會 的 職 責 職 能 及 組 成 ) 乃 按 照 企 業 管 治 守 則 所 載 原 則 訂 立, 並 可 於 本 公 司 網 站 瀏 覽 董 事 會 委 員 會 須 向 董 事 會 彙 報 工 作 董 事 會 委 員 會 有 權 於 必 要 時 委 任 法 律 顧 問 會 計 師 或 其 他 專 業 人 士 提 供 專 業 意 見, 以 履 行 其 職 責, 費 用 由 本 公 司 承 擔 本 公 司 根 據 企 業 管 治 守 則 成 立 審 計 委 員 會, 並 制 定 書 面 職 權 範 圍 審 計 委 員 會 負 責 審 閱 本 公 司 財 務 報 告, 檢 討 內 部 監 控 及 企 業 管 治 工 作, 並 負 責 向 董 事 會 提 供 相 關 建 議 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 審 計 委 員 會 包 括 四 名 獨 立 非 執 行 董 事 及 一 名 非 執 行 董 事, 即 張 成 福 ( 主 任 ) 于 凱 軍 徐 永 模 葉 偉 明 及 王 光 進
97 審 計 委 員 會 的 主 要 職 能 及 職 責 為 : 審 閱 本 公 司 的 財 務 報 表 ; 考 慮 並 就 外 聘 審 計 師 的 委 任 重 新 委 任 及 免 職 事 宜 向 董 事 會 作 出 建 議 ; 審 閱 並 就 本 集 團 的 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易 發 表 意 見 ; 審 閱 本 集 團 採 納 的 會 計 政 策 及 其 實 施 情 況 ; 監 督 外 聘 審 計 師 的 聘 任 及 其 獨 立 性 ; 審 閱 及 監 控 內 部 審 計 職 能 的 效 能 ; 監 督 內 部 控 制 制 度 的 有 效 實 施 和 內 部 控 制 自 我 評 價 情 況 ; 對 公 司 運 營 情 況 進 行 監 督 和 核 查 工 作, 並 向 董 事 會 提 案 ; 對 本 公 司 之 關 聯 交 易 實 施 控 制 和 進 行 日 常 管 理 ; 及 監 察 及 檢 討 本 公 司 的 企 業 管 治 工 作 於 報 告 期, 審 計 委 員 會 召 開 5 次 會 議 高 級 管 理 層 及 外 聘 審 計 師 均 獲 邀 出 席 該 等 會 議
98 96 審 計 委 員 會 各 成 員 於 報 告 期 出 席 會 議 詳 情 如 下 : 獨 立 非 執 行 董 事 張 成 福 ( 主 任 ) 5/5 徐 永 模 5/5 葉 偉 明 5/5 王 光 進 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 獲 委 任 ) 3/3 胡 昭 廣 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 辭 任 ) 3/3 非 執 行 董 事 于 凱 軍 ( 於 二 零 一 四 年 八 月 七 日 獲 委 任 ) 3/3 于 世 良 ( 於 二 零 一 四 年 六 月 六 日 辭 任 ) 2/2 審 計 委 員 會 於 報 告 期 的 工 作 包 括 : 審 閱 有 關 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 經 審 核 財 務 報 表 年 報 及 業 績 公 告 的 外 聘 審 計 師 報 告 ; 提 議 委 聘 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 獨 立 審 計 師 ; 審 閱 二 零 一 四 年 中 期 報 告 及 中 期 業 績 公 告 ; 審 閱 二 零 一 四 年 第 一 季 度 及 第 三 季 度 業 績 報 告 ; 審 閱 本 集 團 內 部 監 控 制 度 並 與 內 部 審 計 師 就 此 進 行 討 論 ; 審 閱 內 部 監 控 報 告 ; 審 閱 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所 編 製 的 本 公 司 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 審 計 計 劃 報 告 ; 及 審 閱 本 集 團 的 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易
99 本 公 司 就 報 告 期 編 製 的 本 年 報 及 全 年 業 績 公 告 已 於 二 零 一 四 年 三 月 二 十 七 日 舉 行 之 會 議 上 由 審 計 委 員 會 審 閱 審 計 委 員 會 議 事 規 則 的 最 新 版 已 於 本 公 司 網 站 及 香 港 聯 交 所 網 站 登 載 本 公 司 根 據 企 業 管 治 守 則 成 立 薪 酬 與 提 名 委 員 會, 並 制 定 書 面 職 權 範 圍 委 員 會 主 要 職 責 包 括 :(i) 審 閱 及 考 慮 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 政 策 及 架 構, 並 向 董 事 會 提 出 相 關 議 案 ;(ii) 根 據 董 事 會 不 時 採 納 的 本 集 團 目 標 檢 討 並 批 准 績 效 薪 酬 ;(iii) 委 員 會 提 出 的 董 事 薪 酬 計 劃, 須 報 董 事 會 同 意 後, 提 交 股 東 大 會 審 議 通 過 後 方 可 實 施 ;(iv) 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 分 配 方 案 須 報 董 事 會 批 准 ;(v) 提 名 董 事 及 高 級 管 理 層 的 候 選 人 ; 及 (vi) 考 核 董 事 及 高 級 管 理 層 的 提 名, 並 就 任 命 向 董 事 會 提 出 建 議 薪 酬 與 提 名 委 員 會 根 據 工 作 經 驗 專 業 資 格 及 敬 業 程 度 遴 選 及 推 薦 董 事 候 選 人 並 隨 後 向 董 事 會 提 呈 人 選 以 供 考 慮 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 薪 酬 與 提 名 委 員 會 由 五 名 成 員 組 成, 包 括 一 名 執 行 董 事 石 喜 軍, 一 名 非 執 行 董 事 于 凱 軍, 以 及 三 名 獨 立 非 執 事 董 事, 即 徐 永 模 ( 委 員 會 主 任 ) 張 成 福 及 王 光 進 於 報 告 期, 薪 酬 與 提 名 委 員 會 召 開 3 次 會 議 審 議 通 過 的 主 要 決 議 案 為 : a. 薪 酬 與 提 名 委 員 會 釐 定 公 司 董 事 會 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 薪 酬 的 決 議 案 ; b. 董 事 會 提 出 關 於 公 司 高 級 管 理 層 二 零 一 三 年 度 績 效 薪 酬 方 案 和 二 零 一 三 年 度 薪 酬 方 案 ;
100 98 c. 審 議 及 審 閱 委 任 公 司 第 三 屆 董 事 會 成 員 ; 及 d. 檢 討 本 公 司 董 事 會 多 元 化 政 策 及 該 政 策 所 制 定 目 標 的 落 實 進 度 薪 酬 與 提 名 委 員 會 成 員 於 報 告 期 出 席 會 議 的 記 錄 如 下 : 執 行 董 事 石 喜 軍 3/3 非 執 行 董 事 于 凱 軍 ( 於 二 零 一 四 年 八 月 七 日 獲 委 任 ) 0/0 于 世 良 ( 於 二 零 一 四 年 六 月 六 日 辭 任 ) 2/2 獨 立 非 執 行 董 事 徐 永 模 ( 主 任 ) 3/3 張 成 福 3/3 王 光 進 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 獲 委 任 ) 0/0 胡 昭 廣 ( 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 二 日 辭 任 ) 1/1 薪 酬 與 提 名 委 員 會 於 報 告 期 的 工 作 包 括 推 薦 委 任 高 級 管 理 層 及 釐 定 彼 等 薪 酬 於 本 年 報 日 期, 薪 酬 與 提 名 委 員 會 已 審 閱 所 披 露 有 關 本 公 司 董 事 及 高 級 管 理 層 成 員 於 報 告 期 的 薪 酬 組 合, 並 認 為 上 述 人 員 的 薪 酬 組 合 符 合 本 公 司 相 應 的 薪 酬 政 策 規 定 且 與 年 度 績 效 評 估 結 果 一 致 薪 酬 與 提 名 委 員 會 議 事 規 則 的 最 新 版 已 於 本 公 司 網 站 及 香 港 聯 交 所 網 站 登 載 高 級 管 理 層 履 歷 於 本 年 報 第 14 至 15 頁 披 露
101 本 公 司 已 成 立 戰 略 與 投 融 資 委 員 會, 其 主 要 職 責 為 制 定 本 集 團 的 整 體 發 展 計 劃 及 投 資 決 策 程 序 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 戰 略 與 投 融 資 委 員 會 由 六 名 成 員 組 成, 其 中 三 人 即 蔣 衛 平 姜 德 義 及 王 洪 軍 為 執 行 董 事, 並 由 蔣 衛 平 擔 任 委 員 會 主 任, 姜 德 義 擔 任 委 員 會 副 主 任 其 餘 三 位 成 員 為 獨 立 非 執 行 董 事, 即 張 成 福 徐 永 模 及 王 光 進 於 報 告 期, 策 略 委 員 會 召 開 1 次 會 議, 出 席 率 為 100% 會 上 審 閱 二 零 一 四 年 度 本 公 司 投 資 及 融 資 方 案 3 上 市 規 則 及 其 他 監 管 規 定, 董 事 會 須 對 年 報 及 中 期 報 告 內 幕 信 息 公 告 及 其 他 披 露 資 料 呈 列 均 衡 清 晰 及 易 於 理 解 的 評 估 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 董 事 確 認 彼 等 須 負 責 : (i) 編 製 本 公 司 財 務 報 表 ;(ii) 財 務 數 據 完 整 且 合 法 ; 及 (iii) 本 公 司 內 部 監 控 制 度 及 風 險 管 理 程 序 有 效 管 理 層 團 隊 須 向 董 事 會 提 供 相 關 說 明 及 資 料, 使 董 事 會 能 夠 於 作 出 批 准 前 對 財 務 及 其 他 呈 列 資 料 作 出 知 情 評 估 董 事 負 責 妥 善 保 存 會 計 記 錄 及 編 製 各 財 務 期 間 的 賬 目, 確 保 可 真 實 公 平 地 反 映 本 集 團 財 務 狀 況 及 有 關 期 間 的 業 績 及 現 金 流 量 於 編 製 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 賬 目 時, 各 董 事 已 : 貫 徹 應 用 合 適 的 會 計 政 策 ; 作 出 審 慎 合 理 判 斷 及 估 計 ; 及 按 持 續 經 營 基 準 編 製 賬 目 本 公 司 季 度 業 績 中 期 業 績 及 全 年 業 績 均 會 於 有 關 報 告 期 末 後 在 上 市 規 則 規 定 的 時 限 內 及 時 公 佈
102 100 本 公 司 已 收 到 本 公 司 獨 立 審 計 師 就 其 申 報 責 任 發 出 的 聲 明 本 公 司 獨 立 審 計 師 就 其 對 財 務 報 表 承 擔 的 申 報 責 任 聲 明 載 於 本 年 報 第 110 至 111 頁 的 審 計 師 報 告 本 公 司 並 無 面 臨 可 能 對 本 公 司 持 續 經 營 業 務 的 能 力 產 生 極 大 疑 慮 的 重 大 不 確 定 事 件 或 情 況 4 本 公 司 採 納 上 市 規 則 附 錄 十 的 標 準 守 則 及 其 管 理 層 證 券 交 易 守 則, 作 為 本 公 司 的 操 守 準 則 及 所 有 董 事 買 賣 本 公 司 證 券 的 規 則 標 準 守 則 亦 適 用 於 可 能 知 悉 本 公 司 尚 未 披 露 的 內 幕 消 息 的 本 集 團 監 事 特 定 僱 員 及 或 高 級 管 理 層 本 公 司 每 年 向 董 事 會 派 發 四 次 標 準 守 則, 分 別 在 批 准 本 公 司 中 期 及 季 度 業 績 的 董 事 會 會 議 前 不 少 於 三 十 日 及 批 准 本 公 司 全 年 業 績 的 董 事 會 會 議 前 不 少 於 六 十 日, 並 隨 附 提 醒 董 事 監 事 及 可 能 擁 有 若 干 股 價 敏 感 資 料 的 特 定 僱 員 不 得 在 業 績 公 告 前 買 賣 股 份 的 提 示 通 知 本 公 司 已 採 納 內 幕 資 訊 知 情 人 和 外 部 資 訊 使 用 人 管 理 制 度 及 管 理 層 證 券 交 易 守 則, 以 控 制 及 監 督 可 能 擁 有 關 於 本 集 團 或 其 證 券 的 未 公 開 股 價 敏 感 資 料 之 相 關 僱 員 全 體 董 事 確 認, 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 概 無 董 事 監 事 及 可 能 擁 有 本 公 司 未 遵 守 標 準 守 則 作 出 披 露 的 內 幕 資 料 的 特 定 僱 員, 擁 有 須 知 會 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉, 亦 無 任 何 違 規 行 為 經 向 本 公 司 全 體 董 事 及 監 事 作 出 特 定 查 詢 後, 彼 等 確 認 於 整 個 報 告 期 均 已 遵 守 標 準 守 則 規 定 的 標 準
103 本 公 司 視 執 行 董 事 總 經 理 副 總 經 理 財 務 總 監 董 事 會 秘 書 及 公 司 秘 書 為 高 級 管 理 層 成 員 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 已 付 予 並 非 為 執 行 董 事 的 高 級 管 理 層 成 員 總 薪 酬 如 下 : 二 零 一 三 年 人 民 幣 報 酬 總 額 4,543,500 5,101,000 這 些 高 級 管 理 層 成 員 的 薪 酬 介 乎 以 下 範 圍 : 二 零 一 三 年 人 民 幣 0 至 1,000,000 元 5 6 人 民 幣 1,000,001 至 1,500,000 元
104 102 6 董 事 會 對 本 公 司 維 持 良 好 有 效 的 內 部 監 控 制 度 承 擔 最 終 責 任, 以 保 障 本 公 司 及 其 股 東 整 體 利 益, 並 確 保 嚴 格 遵 守 有 關 法 律 規 例 及 法 規 董 事 會 全 權 負 責 內 部 監 控 制 度 並 負 責 審 查 內 部 監 控 制 度 的 有 效 性 本 公 司 內 部 監 控 系 統 包 括 完 善 的 組 織 架 構, 以 及 全 面 的 政 策 及 標 準 各 業 務 及 職 能 部 門 的 職 責 範 圍 均 清 楚 列 明, 以 確 保 有 效 制 衡 本 公 司 已 設 立 一 系 列 程 序, 以 防 止 資 產 遭 未 經 授 權 挪 用 或 處 置, 妥 善 保 存 會 計 記 錄, 以 及 確 保 業 務 範 疇 內 使 用 或 對 外 公 佈 的 財 務 資 料 均 屬 可 靠 此 等 程 序 只 能 提 供 合 理 保 證, 惟 不 能 絕 對 確 保 不 會 出 現 重 大 錯 誤 損 失 或 詐 騙 有 關 程 序 旨 在 確 保 遵 循 所 有 適 用 的 法 律 規 例 及 法 規 本 公 司 已 於 報 告 期 審 核 本 公 司 內 部 監 控 制 度 的 有 效 性 審 核 範 圍 涉 及 所 有 主 要 監 控 方 面, 包 括 本 公 司 的 財 務 業 務 及 合 規 監 控 以 及 風 險 管 理 效 能, 並 無 發 現 主 要 內 部 監 控 方 面 存 在 任 何 重 大 問 題 審 計 委 員 會 與 董 事 會 均 對 報 告 期 內 本 公 司 的 內 部 監 控 制 度 行 之 有 效 的 運 作 感 到 滿 意 企 業 管 治 於 報 告 期 完 成 改 進 後, 本 公 司 企 業 管 治 進 一 步 改 善, 透 明 度 進 一 步 提 升, 而 對 監 管 活 動 的 認 知 則 持 續 加 強 於 報 告 期, 本 公 司 繼 續 加 強 管 理 基 礎, 按 監 管 機 構 規 定 促 進 本 公 司 穩 步 健 康 發 展, 以 維 護 本 公 司 股 東 的 權 益
105 董 事 會 已 經 根 據 基 本 規 範 評 價 指 引 及 其 他 相 關 法 律 及 法 規 的 要 求, 對 本 公 司 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 內 部 監 控 設 計 與 運 行 的 有 效 性 進 行 了 自 我 評 價 1. 於 報 告 期, 本 公 司 對 納 入 評 價 範 圍 的 業 務 與 事 項 均 已 建 立 了 內 部 監 控 制 度, 並 得 以 有 效 執 行, 達 到 了 本 公 司 內 部 監 控 的 目 標, 不 存 在 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷 2. 自 內 部 監 控 評 價 報 告 基 準 日 至 內 部 監 控 評 價 報 告 發 出 日 之 間, 未 發 生 對 評 價 結 論 產 生 實 質 性 影 響 的 內 部 監 控 的 重 大 變 化 3. 本 公 司 會 同 聘 請 的 內 部 控 制 審 計 機 構 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 出 具 了 標 準 無 保 留 的 內 部 控 制 審 計 報 告 本 公 司 將 根 據 經 營 規 模 業 務 範 圍 競 爭 狀 況 風 險 水 平 及 發 展 需 要 等 實 際 情 況, 隨 著 情 況 的 變 化 及 時 加 以 調 整, 繼 續 不 斷 完 善 內 部 控 制 制 度, 規 範 內 部 控 制 制 度 執 行, 強 化 內 部 控 制 監 督 檢 查, 促 進 本 公 司 健 康 可 持 續 發 展
106 104 審 計 委 員 會 已 審 閱 由 安 永 華 明 會 計 師 事 務 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 所 發 出 的 函 件, 以 確 定 其 獨 立 性 與 客 觀 性, 並 與 其 舉 行 會 議, 討 論 審 計 範 疇 及 費 用 本 公 司 委 聘 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 及 作 為 本 公 司 唯 一 外 部 核 數 師 有 關 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 於 二 零 一 四 年 向 本 公 司 提 供 的 審 計 服 務 及 非 審 計 服 務 的 薪 酬 概 述 如 下 : 全 年 業 績 審 計 服 務 9,500,000 審 閱 2014 年 中 期 業 績 2,700,000 其 他 非 審 計 服 務 總 計 12,200,000 7 董 事 會 深 明 與 投 資 者 維 持 有 效 溝 通, 乃 建 立 投 資 者 信 心 及 吸 引 新 投 資 者 的 關 鍵 本 公 司 於 公 佈 其 全 年 及 中 期 業 績 後, 隨 即 舉 行 投 資 分 析 師 及 投 資 者 簡 報 會 高 級 管 理 層 會 出 席 簡 報 會, 分 析 本 公 司 業 績 闡 述 本 公 司 的 業 務 發 展, 並 解 答 投 資 者 提 出 的 問 題, 以 便 投 資 者 瞭 解 本 公 司 現 有 營 運 投 資 狀 況 及 業 務 發 展, 從 而 提 升 投 資 者 對 本 公 司 的 信 心 有 關 進 一 步 詳 情, 請 參 閱 本 年 報 投 資 者 關 係 報 告 一 節
107 根 據 本 公 司 之 公 司 章 程 第 64 條 及 第 106 條 及 股 東 大 會 議 事 規 則, 以 下 為 本 公 司 股 東 召 開 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議 的 程 序 : ( 一 ) 單 獨 或 者 合 併 持 有 本 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 東, 可 以 簽 署 一 份 或 者 數 份 同 樣 格 式 內 容 的 書 面 要 求, 提 請 董 事 會 召 集 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議, 並 闡 明 會 議 的 議 題 董 事 會 在 收 到 前 述 書 面 要 求 後 的 兩 個 月 內 召 集 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議 前 述 持 股 數 按 股 東 提 出 書 面 要 求 日 計 算 ( 二 ) 如 果 董 事 會 不 同 意 股 東 召 開 會 議 的 提 議 或 在 收 到 前 述 書 面 要 求 後 十 日 內 未 作 出 回 饋 的, 股 東 應 以 書 面 形 式 向 監 事 會 提 議 召 開 會 議 ; 監 事 會 同 意 召 開 會 議 的, 應 在 收 到 書 面 要 求 5 日 內 發 出 召 開 會 議 的 通 知 監 事 會 未 在 規 定 期 限 內 發 出 會 議 通 知 的, 視 為 監 事 會 不 召 集 和 主 持 會 議, 連 續 90 日 以 上 單 獨 或 合 計 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 東 可 以 自 行 召 集 和 主 持 ( 會 議 決 議 公 告 前, 召 集 股 東 持 股 比 例 不 得 低 於 10%), 召 集 的 程 式 應 當 盡 可 能 與 董 事 會 召 集 股 東 會 議 的 程 序 相 同 本 公 司 於 會 議 召 開 最 少 四 十 五 日 前 以 書 面 形 式 或 公 司 章 程 規 定 的 其 他 形 式 發 出 臨 時 股 東 大 會 通 知, 將 會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及 開 會 日 期 和 地 點 告 知 所 有 在 冊 股 東 擬 出 席 會 議 的 股 東, 應 當 於 會 議 召 開 最 少 二 十 日 前, 將 出 席 會 議 的 書 面 回 覆 送 達 本 公 司 或 會 議 召 集 人
108 106 根 據 本 公 司 之 公 司 章 程 第 67 條 及 第 132 條 股 東 大 會 議 事 規 則 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 及 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則 的 規 定, 以 下 為 本 公 司 股 東 提 名 董 事 參 選 的 程 序 : 單 獨 或 者 合 併 持 有 本 公 司 3% 或 以 上 股 份 的 股 東, 有 權 向 本 公 司 以 提 案 方 式 提 名 董 事 參 選 有 關 提 名 一 位 人 士 ( 股 東 ) 參 選 董 事 的 意 圖 以 及 候 選 人 願 意 接 受 提 名 的 書 面 通 知, 須 不 早 於 股 東 大 會 會 議 通 告 刊 登 當 日 及 不 遲 於 會 議 舉 行 日 期 前 七 天 發 給 本 公 司 有 關 之 提 名 及 接 受 提 名 期 限 須 不 少 於 七 天 本 公 司 將 在 有 關 的 股 東 大 會 舉 行 日 期 前 十 個 工 作 日 向 全 體 股 東 寄 發 股 東 大 會 補 充 通 知, 披 露 候 選 董 事 的 簡 歷 出 選 理 由 及 候 選 人 對 提 名 的 態 度 股 東 大 會 提 案 應 當 符 合 下 列 條 件 : ( 一 ) 內 容 不 違 背 法 律 行 政 法 規 和 公 司 章 程 的 規 定, 並 且 屬 於 本 公 司 經 營 範 圍 和 股 東 大 會 職 責 範 圍 ; ( 二 ) 有 明 確 議 題 和 具 體 決 議 事 項 ; 及 ( 三 ) 以 書 面 形 式 提 交 或 送 達 召 集 人 於 股 東 大 會 進 行 董 事 選 舉 提 案 的 表 決 時, 須 採 取 累 積 投 票 方 式, 即 在 股 東 大 會 選 舉 兩 名 以 上 的 董 事 時, 參 與 投 票 的 股 東 所 持 有 的 每 一 股 份 都 擁 有 與 膺 選 董 事 總 人 數 相 等 的 投 票 權, 股 東 可 將 所 有 的 投 票 權 集 中 選 舉 一 人, 亦 可 分 散 投 票 予 多 名 候 選 人 上 文 所 述 累 積 投 票 制 是 指 股 東 大 會 選 舉 董 事 或 監 事 時, 每 一 股 份 擁 有 與 膺 選 董 事 或 者 監 事 人 數 相 同 的 表 決 權, 股 東 擁 有 的 表 決 權 可 以 集 中 使 用
109 根 據 本 公 司 之 公 司 章 程 第 67 條 股 東 大 會 議 事 規 則 上 市 規 則 及 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則 的 規 定, 以 下 為 本 公 司 股 東 在 股 東 大 會 提 出 議 案 的 程 序 : 單 獨 或 者 合 併 持 有 本 公 司 3% 或 以 上 股 份 的 股 東, 有 權 向 本 公 司 提 出 提 案 上 述 股 東 可 以 在 股 東 大 會 召 開 前 提 出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 會 議 召 集 人, 會 議 召 集 人 可 透 過 本 公 司 投 資 者 關 係 部 聯 絡, 聯 絡 方 法 請 參 考 投 資 者 關 係 報 告 一 節 召 集 人 應 當 在 收 到 提 案 後 兩 日 內 並 在 有 關 的 股 東 大 會 之 日 前 十 個 工 作 日 發 出 股 東 大 會 補 充 通 知, 公 告 臨 時 提 案 的 內 容 除 以 上 規 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 發 出 股 東 大 會 通 知 公 告 後, 不 得 修 改 股 東 大 會 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 東 大 會 提 案 應 當 符 合 下 列 條 件 : ( 一 ) 內 容 與 法 律 法 規 和 本 公 司 的 公 司 章 程 的 規 定 不 相 牴 觸, 並 且 屬 於 本 公 司 經 營 範 圍 和 股 東 大 會 職 責 範 圍 ; ( 二 ) 有 明 確 議 題 和 具 體 決 議 事 項 ; 及 ( 三 ) 以 書 面 形 式 提 交 或 送 達 召 集 人
110 108 於 股 東 大 會 對 所 議 事 項 和 議 案 進 行 審 議 時, 出 席 會 議 的 股 東 或 股 東 代 理 人, 可 以 就 股 東 大 會 所 議 事 項 和 議 案 發 表 意 見 股 東 發 表 意 見, 可 以 採 取 口 頭 形 式 或 書 面 形 式 在 股 東 大 會 召 開 過 程 中, 股 東 要 求 發 言 或 就 有 關 問 題 提 出 質 詢, 應 當 徵 得 會 議 主 席 同 意 股 東 要 求 發 言 時 不 得 打 斷 會 議 報 告 人 的 報 告 或 其 他 股 東 的 發 言 股 東 的 發 言 要 緊 扣 議 題, 重 事 實 講 根 據, 語 言 文 明 禮 貌 尊 重 他 人, 不 得 帶 有 侮 辱 詆 毀 他 人 的 內 容 股 東 違 反 上 述 規 定 的 發 言, 會 議 主 席 可 以 拒 絕 或 制 止 其 發 言, 發 言 人 可 將 其 發 言 內 容 以 書 面 形 式 報 告 會 議 主 席 股 東 發 表 意 見 或 對 報 告 人 提 出 質 詢, 應 當 簡 明 扼 要 闡 明 觀 點, 並 不 得 超 出 會 議 規 定 的 發 言 時 間 和 發 言 次 數 9 隨 著 建 議 配 售 母 公 司 認 購 及 基 金 認 購 於 二 零 一 四 年 三 月 二 十 六 日 完 成 後, 董 事 會 決 議 通 過 對 公 司 章 程 進 行 兩 項 修 訂, 以 反 映 建 議 配 售 完 成 後 本 公 司 總 發 行 股 本 及 股 權 結 構 的 變 化 有 關 公 司 章 程 的 修 訂 於 二 零 一 四 年 四 月 十 一 日 開 始 生 效 修 訂 的 詳 情 於 本 公 司 日 期 為 二 零 一 四 年 四 月 十 一 日 的 公 告 中 披 露 公 司 章 程 最 新 版 可 於 本 公 司 網 站 及 香 港 聯 交 所 網 站 查 閱 代 表 董 事 會 主 席 中 國 北 京 二 零 一 五 年 三 月 二 十 六 日
111
112 110 (2015) _A (1) (2)
113
114 ,980,171, ,595,510, ,651,027, ,373,660, ,404,832, ,005,865, ,526,981, ,640,625, ,641, ,641, ,190, ,875,875, ,639,819, ,853,159, ,602,014, ,721,926, ,297,088, ,018,805, ,157,225, ,105,113, ,404, ,866, ,799, ,051,809, ,545,900, ,021,194, ,934,316, ,891, ,699,222, ,744, ,869, ,977,201, ,962,675, ,109, ,562, ,777, ,694, ,400,919, ,168,879, ,538, ,666,164, ,682,324, ,684,970, ,839,549,
115 ,635,636, ,516,500, ,215, ,106, ,297,548, ,516,698, ,529,668, ,567,949, ,579, ,861, ,948, ,894, ,293, ,810, ,522, ,192, ,078,343, ,757,269, ,600,000, ,000,000, ,116,513, ,199,218, ,525,386, ,802,471, ,513,655, ,059,972, ,779,500, ,879,920, ,069,911, ,305,600, ,209, ,414, ,185, ,795, ,078, ,979, ,674, ,729, ,551,167, ,418,825, ,199, ,923,926, ,754,264, ,437,582, ,814,236,575.13
116 ,784,640, ,283,737, ,898,685, ,579,836, ,799, ,080, ,925, ,788, ,495, ,195, ,637, , ,315,084, ,419,803, ,107,268, ,280,139, ,140,119, ,745,173, ,247,388, ,025,313, ,684,970, ,839,549,
117 ,241,473, ,789,759, ,272,820, ,799,883, ,789,409, ,586,185, ,521,568, ,566,232, ,886,604, ,811,322, ,209,437, ,017,497, ,438, ,923, ,288, ,729, (28,439,683.58) (34,746,071.77) (28,449,783.58) (34,333,852.32) 2,951,045, ,264,697, ,990, ,847, ,661, ,816, ,691, ,821, ,792, ,305, ,803,345, ,993,723, ,094,373, ,565, ,708,972, ,243,157, ,422,721, ,215,183, ,250, ,974, (36,280,233.00) 70,770,
118 ,144, (86.87) (269.89) 42 (36,280,319.87) 79,914, ,672,691, ,323,072, ,386,441, ,295,098, ,250, ,974,
119 ,283,737, ,579,836, ,080, ,788, ,195, , ,419,803, ,280,139, ,745,173, ,025,313, (36,280,319.87) 2,422,721, ,386,441, ,250, ,672,691, ,820, ,820, ,200,347, ,246,168, ,903, ,273,832, ,774,735, ,774,735, (805,156.36) (805,156.36) (46,537,643.64) (47,342,800.00) ,299, (117,299,953.64) 2. (373,201,942.15) (373,201,942.15) (46,817,526.01) (420,019,468.16) 3. 36,939, (36,939,213.09) 1. 27,136, ,136, ,583, ,720, (32,999,025.11) (32,999,025.11) (3,879,903.42) (36,878,928.53) 4,784,640, ,898,685, ,799, ,925, ,495, ,637, ,315,084, ,107,268, ,140,119, ,247,388,
120 ,283,737, ,206,869, ,165, ,552, ,908, ,639,750, ,911,984, ,120,784, ,032,769, ,914, ,215,183, ,295,098, ,974, ,323,072, ,960, ,960, ,086,968, ,490,929, , , (338,743.82) 3. (31,332,691.69) (31,332,691.69) (439,829,412.31) (471,162,104.00) 4. 10,401, ,401, ,286, (130,286,727.61) 2. (304,145,331.26) (304,145,331.26) (61,491,962.51) (365,637,293.77) , (698,454.78) 1. 26,575, ,575, ,261, ,837, (22,340,677.00) (22,340,677.00) (3,557,303.98) (25,897,980.98) 4,283,737, ,579,836, ,080, ,788, ,195, , ,419,803, ,280,139, ,745,173, ,025,313,
121 ,349,099, ,097,589, ,241, ,874, ,218,499, ,203,301, ,986,840, ,744,764, ,281,039, ,604,295, ,436, ,380, ,072,601, ,622,883, ,894,072, ,327,003, ,235,856, ,507,038, ,143,008, ,304,602, (1) (6,156,167,926.92) (559,837,360.79) 1,293, ,629, ,256, ,311, (2) 12,147, ,360, ,737, ,909, ,826, ,745,955, ,437,698, ,000, (2) (7,590,520.08) ,850, ,218,805, ,930,107, (1,616,895,392.08) (3,718,281,130.29)
122 ,021,909, ,380,750, ,242,670, ,380,750, ,318,547, ,551,844, ,624,131, ,500,000, ,964,588, ,432,594, ,882,886, ,580,306, ,303,494, ,855,009, ,125, ,557, ,390,842, ,409,662, ,577,224, ,844,978, ,387,364, ,587,616, (1,057,924.80) (708,606.05) 613,243, ,308,789, ,866,492, ,557,703, (3) 6,479,735, ,866,492,
123 ,990,411, ,890,829, , , ,231, ,081, ,229,423, ,975, ,209,553, ,705,837, ,595, ,729,745, ,753,783, ,200, ,200, ,561,454, ,666,506, ,045,893, ,257,191, ,389,520, ,323,329, ,980, ,246, ,580, ,949,315, ,218,788, ,679,060, ,972,572, ,430,000, ,818,500, ,883, ,050, ,859, ,497, , , ,751, ,850, ,964, ,525, ,300, ,101, ,319,269, ,336,506, ,600,000, ,000,000, ,870,000, ,324,228, ,838,137, ,847,636,
124 ,449,000, ,220,000, ,869,911, ,305,600, ,040, ,142, ,048, ,730,841, ,578,510, ,485,841, ,518,252, ,323,979, ,365,889, ,784,640, ,283,737, ,930,110, ,656,278, ,510, ,014, ,495, ,195, ,749,324, ,858,457, ,355,081, ,606,682, ,679,060, ,972,572,
125 ,683, ,756, ,473, ,070, ,595, ,802, ,716, ,629, ,275, ,985, ,137, ,896, ,113, ,844, ,898, ,739, ,688, (30,563,565.27) (38,375,746.03) 1,222,955, ,261,959, ,748, ,874, ,704, ,726, , , , , ,255,394, ,438,483, ,395, ,616, ,172,999, ,302,867, (34,503,708.00) 70,670, ,138,495, ,373,538,
126 ,283,737, ,656,278, ,014, ,195, ,858,457, ,606,682, (34,503,708.00) 1,172,999, ,138,495, ,903, ,273,832, ,774,735, ,299, (117,299,953.64) 2. (373,201,942.15) (373,201,942.15) 208,369, ,369, ,784,640, ,930,110, ,510, ,495, ,749,324, ,355,081,
127 ,283,737, ,656,278, ,343, ,908, ,990,022, ,537,289, ,670, ,302,867, ,373,538, ,286, (130,286,727.61) 2. (304,145,331.26) (304,145,331.26) 4,283,737, ,656,278, ,014, ,195, ,858,457, ,606,682,
128 ,479, ,145, ,016,011, ,151,581, ,801,490, ,885,727, ,297, ,488, ,213, ,994, ,104, ,810, ,149,692, ,651,524, ,429,308, ,940,817, (1) (3,627,817,827.90) (1,055,090,965.04) 2,845, ,374, ,659, ,100, ,247, ,374, ,852, ,765, ,650, ,743,151, ,149,341, ,797,917, ,258,991, (3,600,542,711.11) (3,085,139,174.08)
129 ,779,239, ,447,996, ,538,500, ,424,131, ,500,000, ,651,367, ,038,500, ,961,496, ,443,500, ,993,166, ,585,446, ,370,000, ,000,000, ,324,662, ,028,946, ,326,704, ,009,553, (1,212,482.01) 406, ,097,131, ,730, ,868,279, ,549, (2) 3,965,411, ,868,279,
130 A H
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151 (1) (2) 3 18.
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156 (1) (2) (3) 23.
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166 164 17% 3%6% 3% 5% 20% 7% 5% 1% 3% 10%-30% 1.2% 12% 30%-60% 25%
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168 166 1 (4) (5) 2 3 (1) %
169 (2) (3) % (4) % (5) (6) 10% (7)
170 ,188, ,565, ,066,508, ,332,061, ,656, ,502, ,817, ,380, ,980,171, ,595,510, ,817, ,380, ,147, ,664, ,217, ,643, ,774, ,068, ,422,787, ,173,262, ,691, ,998, ,500,436, ,729,018, , ,607,173.44
171 ,063, ,426, ,096,964, ,234,234, ,651,027, ,373,660, ,807, ,804,158, ,652, ,049,767, ,804,158, ,091,459, ,049,767, ,983,
172 ,613,212, ,436,957, ,454, ,181, ,097, ,972, ,917, ,200, ,077, ,734, ,663, ,396, ,785,422, ,337,442, (380,590,250.26) (331,577,447.00) 5,404,832, ,005,865, ,577, ,243, ,855, ,905, , (39,657,429.33) (31,581,367.38) (2,185,510.44) (606,062.70) 380,590, ,577,447.00
173 (%) (%) 10,972, ,471, ,563,671, ,598, ,279, ,831, ,498, ,683, ,531, ,645, ,645, ,443, ,443, ,358,875, ,399, ,281, ,293, ,719, ,785,422, ,590,250.26
174 (%) (%) 1 1 4,420,764, ,472, ,941, ,232, ,339, ,736, ,025, ,042, ,042, ,799, ,799, ,083,047, ,148, ,021, ,374, ,428, ,337,442, ,577,447.00
175 W:\ Financial Live Job\ _BBMG Corporation_AR2014\ Chi W:\ Financial Live Job\ _BBMG Corporation_AR2014\ Chi W:\ Financial Live Job\ _BBMG Corporation_AR2014\ Chi (%) A 10,972, ,471, A 10,142, ,142, A 5 A
176 (%) 1 156,000, ,000, ,512, ,612, ,899, ,200, ,200, ,956, , ,739, ,577, ,521, ,055, ,246, ,350, ,895, (%) (%) 1 1,263,225, ,592,784, ,248,767, ,019, ,890, ,470, ,098, ,350, ,526,981, ,640,625,
177 ,230,771, % ,209,291, % 2 297,615, % 3 86,985, % 4 52,888, % 5 39,405, % 2,686,186, %
178 ,641, ,641, ,190, ,155,417, ,026,679, ,436, ,936, ,918, ,439, ,689, ,973, ,919, ,055, ,483, ,769, ,007,864, ,759,854, (131,989,213.48) (120,034,651.35) 1,875,875, ,639,819,809.34
179 ,034, ,097, ,867, ,096, (3,154,167.64) (779,406.57) (758,825.04) (379,944.68) 131,989, ,034, (%) (%) 74,128, ,411, ,126,902, ,563, ,569, ,981, ,588, ,160, ,536, ,736, ,736, ,543, ,543, ,195,887, ,973, ,354, ,494, ,603, ,007,864, ,989,213.48
180 (%) (%) 49,748, ,297, ,982,628, ,619, ,285, ,180, ,308, ,884, ,601, ,116, ,116, ,076, ,076, ,049,505, ,388, ,924, ,675, ,348, ,759,854, ,034,651.35
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182 (%) 1 466,959, ,711, ,821, ,113, ,727, ,782, ,002, ,113,985.00
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184 ,711, ,727, ,259, ,432, ,593, ,613, ,993, ,698, ,413, , , ,057,
185 ,497, ,310, ,322, ,298, ,827, ,372, ,855, ,951, ,953, , ,463,239.46
186 ,008,625, (20,782,015.04) 987,843, ,497, (28,288,017.90) 568,209, ,938, (21,184,301.39) 513,754, ,911, (4,569,291.97) 65,341, ,241, (967,842.71) 536,273, ,904,163, (7,169,850.12) 35,896,993, ,337,782, (53,039,299.10) 10,284,743, ,989,160, (136,000,618.23) 48,853,159, ,028,985, (14,018,794.74) 1,014,966, ,411, (6,010,407.59) 618,400, ,900, (12,060,305.69) 492,840, ,621, (4,569,291.97) 67,051, ,988, (141,828.29) 555,846, ,392,974, (7,169,850.12) 27,385,804, ,467,102, ,467,102, ,645,984, (43,970,478.40) 37,602,014,262.50
187 ,018, ,134, (1,371,139.80) 20,782, ,010, ,277, ,288, ,060, ,739, (1,615,452.98) 21,184, ,569, ,569, , , (74,564.00) (3,286.82) 967, ,169, ,169, ,039, ,039, ,970, ,094, (74,564.00) (2,989,879.60) 136,000,618.23
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189 ,818,620, ,080,980, ,151,707, ,372,478, ,852,912, ,761,624, ,519,880, ,947, ,620, ,761,300, ,151,917, ,191,875, ,050,700, ,606,321, ,374,000, ,423,591, ,469, ,450,000, ,926, ,950, ,992, ,572, ,200,000, ,513, ,272,882, ,030, ,841, D ,668, ,808, ,563, G ,607, F ,113, ,886,070, ,664, ,794, ,478,239, ,030,202, ,188,108, ,085,830, ,291, ,271,041, ,973,876, ,862,293, ,970,782, ,138,470, ,438,924, ,131,425, ,011,000, ,436, ,901, ,677,250, ,373,939, ,722, ,280, ,916, ,220,000, ,385, ,893, ,660, ,294, ,508, ,092,433, ,347, ,301, ,672,150, ,957, ,343,977, ,384,510, ,518,019,268.83
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