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1 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 发 行 保 荐 工 作 报 告 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 二 〇 一 四 年 十 一 月

2 关 于 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 发 行 保 荐 工 作 报 告 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 瑞 银 证 券 保 荐 机 构 或 主 承 销 商 ) 接 受 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 春 秋 航 空 公 司 或 发 行 人 ) 的 委 托, 担 任 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 的 保 荐 机 构 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 发 行 保 荐 工 作 报 告, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 1

3 释 义 在 本 发 行 保 荐 工 作 报 告 内, 除 非 本 发 行 保 荐 工 作 报 告 中 另 有 说 明, 下 列 词 语 之 特 定 含 义 如 下 : 发 行 人 春 秋 航 空 公 司 指 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 春 航 有 限 指 春 秋 航 空 有 限 公 司, 公 司 前 身 春 秋 国 旅 指 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 于 2012 年 1 月 由 原 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 更 名 ), 公 司 的 发 起 人 控 股 股 东, 持 有 公 司 84% 的 股 份 商 旅 通 公 司 指 上 海 商 旅 通 商 务 服 务 有 限 公 司, 公 司 的 全 资 子 公 司, 公 司 持 有 其 100% 的 股 权 春 秋 文 化 传 媒 指 上 海 春 秋 文 化 传 媒 有 限 公 司, 公 司 的 全 资 子 公 司, 公 司 持 有 其 100% 的 股 权 本 次 发 行 指 公 开 发 行 新 股 不 超 过 10,000 万 股, 公 司 股 东 不 进 行 公 开 发 售 股 份 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 / 瑞 银 证 券 指 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 / 嘉 源 指 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 主 承 销 商 律 师 / 君 合 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 审 计 师 / 普 华 永 道 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 民 航 华 东 局 指 中 华 人 民 共 和 国 民 用 航 空 华 东 地 区 管 理 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 报 告 期 指 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1 至 6 月 2

4 第 一 节 项 目 运 作 流 程 一 保 荐 机 构 项 目 审 核 流 程 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 和 要 求, 瑞 银 证 券 按 照 其 内 部 审 核 制 度, 在 接 受 发 行 人 委 任 前 由 立 项 审 核 小 组 就 项 目 先 进 行 立 项 审 核, 由 内 部 核 查 部 门 进 行 审 核, 并 在 发 行 申 请 文 件 申 报 前 由 股 票 业 务 内 核 小 组 对 发 行 有 关 申 请 文 件 进 行 内 部 核 查 项 目 审 核 流 程 主 要 包 括 以 下 : ( 一 ) 立 项 审 核 瑞 银 证 券 立 项 审 核 小 组 在 接 到 项 目 组 提 交 立 项 申 请 后, 安 排 以 会 议 形 式 对 相 关 立 项 申 请 进 行 审 核 会 议 可 以 现 场 会 议 电 话 会 议 或 书 面 决 议 的 方 式 召 开, 对 该 项 目 的 项 目 风 险 瑞 银 证 券 的 声 誉 风 险 利 益 冲 突 等 方 面 进 行 认 真 审 核, 并 据 此 对 立 项 申 请 作 出 通 过 附 条 件 通 过 或 否 决 等 三 种 表 决 结 果 ( 二 ) 内 部 审 核 根 据 瑞 银 证 券 有 关 内 部 核 查 制 度, 瑞 银 证 券 内 部 核 查 部 门 和 股 票 业 务 内 核 小 组 需 要 对 发 行 申 请 文 件 进 行 核 查 内 核 程 序 包 括 以 下 阶 段 : 1 内 部 核 查 部 门 的 审 核 内 部 核 查 部 门 由 投 资 银 行 部 专 业 人 员 外 聘 律 师 风 险 管 理 部 代 表 和 法 律 合 规 部 代 表 组 成, 对 项 目 组 在 尽 职 调 查 中 提 出 的 重 大 问 题 进 行 讨 论 和 审 核, 并 在 适 当 的 情 况 下 委 派 外 部 律 师 进 行 现 场 审 核, 如 有 重 大 问 题, 将 提 交 股 票 业 务 内 核 小 组 讨 论 2 项 目 组 向 股 票 业 务 内 核 小 组 提 出 内 核 申 请 证 券 发 行 上 市 保 荐 项 目 申 请 文 件 在 正 式 提 交 股 票 业 务 内 核 小 组 审 核 前, 首 先 由 项 目 组 对 全 套 申 请 文 件 的 合 规 性 和 完 整 性 进 行 审 核, 对 可 能 存 在 的 重 大 法 律 和 政 策 障 碍 进 行 初 步 判 断, 并 由 项 目 组 出 具 内 核 申 请 备 忘 录, 提 交 股 票 业 务 内 核 小 组 成 员 审 阅 3 股 票 业 务 内 核 小 组 会 议 3

5 经 初 步 审 核, 对 基 本 符 合 内 核 评 审 条 件 的 项 目, 股 票 业 务 内 核 小 组 组 织 安 排 股 票 业 务 内 核 小 组 会 议 股 票 业 务 内 核 小 组 成 员 项 目 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 出 席 股 票 业 务 内 核 小 组 会 议 股 票 业 务 内 核 小 组 会 议 就 项 目 组 尽 职 调 查 结 果 发 行 人 满 足 有 关 发 行 上 市 条 件 的 情 况 风 险 披 露 的 充 分 性 工 作 底 稿 的 完 备 性 及 申 报 文 件 的 质 量 等 方 面 展 开 充 分 讨 论, 并 在 此 基 础 上 形 成 股 票 业 务 内 核 小 组 会 议 意 见 如 发 现 项 目 存 在 重 大 法 律 政 策 障 碍 或 风 险, 可 根 据 工 作 需 要 指 派 专 人 进 行 调 查 复 核 股 票 业 务 内 核 小 组 会 议 作 出 通 过 附 条 件 通 过 或 否 决 等 三 种 表 决 结 果 4 股 票 业 务 内 核 小 组 会 后 的 跟 进 经 股 票 业 务 内 核 小 组 会 议 讨 论 通 过 的 项 目, 如 发 行 人 出 现 有 实 质 影 响 的 重 大 变 化, 项 目 组 应 及 时 向 股 票 业 务 内 核 小 组 汇 报 项 目 组 收 到 中 国 证 监 会 对 申 报 文 件 的 反 馈 意 见 后 一 日 内 将 反 馈 意 见 内 容 告 知 股 票 业 务 内 核 小 组 二 立 项 审 核 主 要 过 程 立 项 申 请 时 间 : 瑞 银 证 券 项 目 组 于 2009 年 8 月 4 日 提 交 了 关 于 本 次 首 次 公 开 发 行 项 目 的 立 项 申 请 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 : 瑞 银 证 券 的 立 项 审 核 小 组 成 员 包 括 : 投 资 银 行 部 门 成 员 2 人 资 本 市 场 部 门 成 员 1 人 法 律 合 规 部 门 成 员 2 人 风 险 控 制 部 门 成 员 2 人 立 项 评 估 决 策 时 间 : 瑞 银 证 券 项 目 组 提 交 立 项 申 请 后, 瑞 银 证 券 的 项 目 立 项 审 核 小 组 于 2009 年 10 月 15 日 组 织 立 项 审 核 小 组 会 议, 审 议 并 通 过 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 股 票 项 目 的 立 项 申 请 三 项 目 执 行 主 要 过 程 ( 一 ) 项 目 执 行 人 员 及 进 场 工 作 时 间 项 目 保 荐 代 表 人 : 汤 双 定 司 宏 鹏 4

6 项 目 其 他 执 行 人 员 : 徐 亮 马 思 煜 顾 承 宗 进 场 工 作 时 间 :2009 年 10 月 20 日 ( 二 ) 尽 职 调 查 主 要 过 程 瑞 银 证 券 于 2009 年 5 月 开 始 同 发 行 人 接 触, 其 后 接 受 发 行 人 的 聘 请 正 式 担 任 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 上 市 的 保 荐 机 构 保 荐 机 构 项 目 执 行 人 员 对 本 次 首 次 公 开 发 行 及 上 市 进 行 了 深 入 的 尽 职 调 查 工 作 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 包 括 : 1 向 发 行 人 下 发 了 尽 职 调 查 文 件 清 单 2009 年 10 月, 保 荐 机 构 正 式 进 场, 保 荐 机 构 会 同 发 行 人 律 师 嘉 源 主 承 销 商 律 师 君 合 向 发 行 人 下 发 了 第 一 次 尽 职 调 查 文 件 清 单, 收 集 了 发 行 人 基 本 资 料, 跟 踪 开 展 了 部 分 尽 职 调 查 工 作 2010 年 11 月, 在 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 保 荐 机 构 会 同 发 行 人 律 师 嘉 源 主 承 销 商 律 师 君 合 下 发 补 充 尽 职 调 查 文 件 清 单 2 向 发 行 人 进 行 尽 职 调 查 培 训 和 解 答 相 关 问 题 文 件 清 单 下 发 后, 为 提 高 尽 职 调 查 效 率, 保 荐 机 构 现 场 执 行 人 员 向 发 行 人 及 相 关 主 体 的 指 定 尽 职 调 查 联 系 人 进 行 尽 职 调 查 指 导, 并 在 调 查 过 程 中 指 定 专 门 人 员 负 责 解 答 有 关 的 疑 问 3 审 阅 尽 职 调 查 搜 集 的 文 件 和 其 他 证 券 服 务 机 构 的 相 关 文 件 审 阅 的 文 件 主 要 包 括 : (1) 涉 及 发 行 人 设 立 改 制 及 历 史 沿 革 的 资 料, 包 括 : 设 立 和 增 资 股 权 转 让 改 制 重 组 等 行 为 的 相 关 批 复 文 件 协 议 决 议 会 议 记 录 资 产 评 估 报 告 验 资 报 告 历 次 变 更 的 营 业 执 照 历 次 备 案 的 公 司 章 程 以 及 相 关 的 工 商 登 记 文 件 等 文 件 ; (2) 涉 及 发 行 人 及 相 关 主 体 资 格 的 文 件, 包 括 : 相 关 主 体 的 营 业 执 照, 公 司 章 程, 税 务 登 记 证, 从 事 相 关 业 务 的 许 可 证 书 等 文 件 ; 5

7 (3) 涉 及 发 行 人 股 东 的 相 关 资 料, 包 括 : 发 行 人 控 股 股 东 层 面 职 工 持 股 会 形 成 历 史 文 件 股 东 的 营 业 执 照 公 司 章 程 股 东 的 股 权 结 构 审 计 报 告 股 东 权 利 的 质 押 / 查 封 或 权 属 争 议 情 况 等 权 利 限 制 或 权 利 负 担 的 情 况 说 明 等 文 件 ; (4) 涉 及 发 行 人 的 治 理 结 构 及 内 部 控 制 资 料, 包 括 : 组 织 结 构 图 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 相 关 文 件 和 内 部 控 制 的 相 关 管 理 制 度 和 说 明 等 文 件 ; (5) 涉 及 发 行 人 资 产 的 资 料, 包 括 : 自 购 飞 机 的 购 买 合 同 批 准 文 件, 以 及 标 准 适 航 证 国 籍 登 记 证 所 有 权 证 民 用 航 空 器 电 台 执 照 等 证 照, 租 赁 飞 机 和 备 用 发 动 机 的 租 赁 协 议 文 件 批 文 与 相 关 证 照, 租 赁 房 产 的 协 议 及 出 租 方 的 产 权 证 书, 商 标 注 册 等 文 件 ; (6) 涉 及 发 行 人 及 下 属 公 司 债 权 债 务 关 系 的 文 件, 包 括 : 重 大 人 民 币 借 款 外 汇 借 款 合 同 等 文 件 ; (7) 涉 及 发 行 人 人 力 资 源 的 资 料, 包 括 : 员 工 名 册 劳 动 合 同 社 保 证 明 及 相 关 费 用 缴 纳 凭 证 等 文 件 ; (8) 涉 及 发 行 人 业 务 与 经 营 的 资 料, 包 括 : 行 业 规 范 文 件 行 业 发 展 情 况 市 场 信 息 公 司 各 类 业 务 资 料 相 关 管 理 制 度 航 线 航 班 批 复 航 油 与 航 材 采 购 业 务 经 营 情 况 等 文 件 ; (9) 涉 及 发 行 人 的 关 联 方 发 行 人 独 立 性 和 发 行 人 与 关 联 方 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 相 关 文 件, 包 括 : 发 行 人 提 供 的 关 联 方 名 册, 关 联 交 易 涉 及 的 协 议 合 同 关 联 交 易 内 部 决 策 文 件 等 ; (10) 涉 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 任 职 情 况 人 员 简 历 兼 职 情 况 说 明 等 文 件 ; (11) 涉 及 组 织 机 构 与 内 部 控 制 的 相 关 文 件, 包 括 : 公 司 章 程 三 会 文 件 公 司 各 项 业 务 及 管 理 规 章 制 度 等 文 件 ; (12) 涉 及 发 行 人 财 务 与 税 收 的 资 料, 包 括 : 财 务 报 告 和 审 计 报 告 内 控 报 告 依 法 纳 税 证 明 所 得 税 纳 税 申 报 表 财 政 补 贴 与 航 线 补 贴 等 文 件 ; (13) 涉 及 发 行 人 募 集 资 金 运 用 和 业 务 发 展 目 标 的 文 件, 包 括 : 募 集 资 金 运 6

8 用 可 行 性 分 析 相 关 会 议 决 议 募 集 资 金 投 资 项 目 的 批 文 发 行 人 对 业 务 发 展 目 标 作 出 的 相 关 描 述 等 文 件 ; (14) 其 他 证 券 服 务 机 构 出 具 的 专 业 文 件, 包 括 : 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 内 控 审 核 报 告 经 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 关 于 主 要 税 种 纳 税 情 况 的 说 明 对 原 始 报 表 和 申 报 报 表 的 差 异 比 较 意 见 等, 发 行 人 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 对 产 权 证 书 的 鉴 证 等 文 件 ; (15) 其 他 相 关 文 件 资 料 4 尽 职 调 查 和 现 场 访 谈 根 据 审 阅 前 期 尽 职 调 查 反 馈 的 材 料 过 程 中 发 现 的 新 问 题, 提 交 补 充 尽 职 调 查 清 单, 并 就 如 下 问 题 与 发 行 人 部 门 负 责 人 管 理 层 及 发 行 人 外 部 相 关 各 方 进 行 访 谈, 主 要 了 解 以 下 方 面 的 问 题 : (1) 管 理 层 访 谈 :2011 年 3 月 10 日, 保 荐 机 构 与 发 行 人 管 理 层 进 行 了 访 谈, 主 要 了 解 公 司 历 史 沿 革 情 况 经 营 发 展 战 略 与 业 务 发 展 目 标 业 务 竞 争 优 势 相 关 风 险 因 素 等 情 况 ; (2) 业 务 部 门 访 谈 :2009 年 10 月 至 12 月, 保 荐 机 构 分 别 与 发 行 人 市 场 部 运 行 控 制 中 心 规 划 发 展 部 信 息 技 术 部 人 力 资 源 部 货 运 部 等 业 务 部 门 负 责 人 进 行 访 谈, 了 解 相 关 业 务 部 门 的 业 务 开 展 等 情 况 2011 年 2 月 9 日 至 2 月 21 日, 保 荐 机 构 分 别 与 发 行 人 增 值 服 务 部 人 力 资 源 部 地 面 服 务 部 客 舱 服 务 部 维 修 工 程 部 市 场 部 飞 行 部 货 运 部 安 全 监 察 部 采 购 保 障 部 等 业 务 部 门 负 责 人 进 行 访 谈 ;2013 年 1 月 30 日 至 2 月 28 日, 保 荐 机 构 再 次 分 别 与 财 务 部 信 息 技 术 部 审 计 部 和 库 房 等 部 门 负 责 人 进 行 访 谈, 进 一 步 了 解 相 关 业 务 部 门 及 保 障 部 门 的 部 门 职 能 服 务 模 式 业 务 制 度 以 及 竞 争 优 势 风 险 因 素 等 情 况 (3) 与 发 行 人 相 关 合 作 单 位 访 谈 :2011 年 2 月 至 11 月, 保 荐 机 构 分 别 与 春 秋 国 旅 包 机 业 务 非 关 联 第 三 方 合 作 伙 伴 上 海 幸 运 旅 行 社 有 限 公 司 空 客 公 司 北 京 代 表 处 美 国 通 用 电 气 航 空 集 团 美 国 通 用 电 气 金 融 航 空 服 务 公 司 (GECAS) 交 银 金 融 租 赁 有 限 责 任 公 司 中 国 建 设 银 行 浦 东 分 行 中 国 航 空 油 料 集 团 公 司 上 海 分 公 司 等 单 位 进 行 访 谈, 主 要 了 解 上 述 单 位 与 发 行 人 的 业 务 往 来 7

9 与 合 作 关 系, 以 及 对 发 行 人 的 内 部 管 理 信 用 状 况 以 及 声 望 的 评 价 2013 年 1 月 至 3 月, 保 荐 机 构 分 别 与 华 泰 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 圆 通 速 递 有 限 公 司 上 海 沪 深 航 空 服 务 有 限 公 司 大 众 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 广 州 嘉 奇 货 运 有 限 公 司 上 海 浦 东 国 际 机 场 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司 华 南 蓝 天 航 空 油 料 有 限 公 司 海 南 太 平 洋 石 油 实 业 股 份 有 限 公 司 深 圳 承 远 航 空 油 料 有 限 公 司 新 加 坡 科 技 宇 航 公 司 河 北 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 等 发 行 人 主 要 供 应 商 和 客 户 进 行 访 谈, 对 上 述 单 位 与 发 行 人 的 业 务 往 来 情 况 合 同 执 行 结 算 情 况 等 内 容 进 行 了 解 2013 年 8 月, 保 荐 机 构 分 别 与 PTT Public Company Limited 厦 门 物 华 货 运 代 理 有 限 公 司 上 海 创 伟 国 际 物 流 发 展 有 限 公 司 上 海 康 隆 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 北 京 途 牛 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 上 海 携 程 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 及 上 海 茶 恬 园 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 等 发 行 人 2013 年 1 至 6 月 新 增 的 前 十 大 供 应 商 和 客 户, 以 及 新 增 的 包 机 包 座 客 户 进 行 访 谈 ;2014 年 1 月 至 2 月, 保 荐 机 构 分 别 与 深 圳 快 运 通 物 流 有 限 公 司 中 国 太 平 洋 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 上 海 月 新 货 运 代 理 有 限 公 司 等 发 行 人 2013 年 新 增 的 前 十 大 供 应 商 和 客 户 进 行 访 谈, 对 上 述 单 位 与 发 行 人 的 业 务 往 来 情 况 合 同 执 行 结 算 情 况 等 内 容 进 行 了 解 ;2014 年 7 月, 保 荐 机 构 分 别 与 上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 快 运 通 物 流 有 限 公 司 上 海 圆 通 国 际 货 物 运 输 代 理 有 限 公 司 上 海 汇 桥 物 流 有 限 公 司 兴 春 ( 天 津 ) 租 赁 有 限 责 任 公 司 等 发 行 人 2014 年 1 至 6 月 新 增 的 前 十 大 客 户 和 供 应 商 进 行 访 谈, 对 上 述 单 位 与 发 行 人 的 业 务 往 来 情 况 合 同 执 行 结 算 情 况 等 内 容 进 行 了 解 (4) 与 发 行 人 相 关 监 管 机 构 进 行 访 谈 :2011 年 3 月, 保 荐 机 构 与 民 航 华 东 局 进 行 访 谈, 主 要 了 解 发 行 人 合 法 合 规 性 安 全 运 行 等 情 况, 以 及 航 班 时 刻 的 管 理 等 2011 年 4 月, 保 荐 机 构 与 上 海 市 长 宁 区 国 家 税 务 局 / 地 税 局 进 行 访 谈, 主 要 了 解 发 行 人 是 否 合 法 合 规 进 行 纳 税 的 情 况 2011 年 11 月, 保 荐 机 构 与 中 国 民 航 局 发 展 计 划 司 进 行 访 谈, 主 要 了 解 发 行 人 关 于 航 线 旅 客 运 输 量 等 行 业 数 据 的 统 计 方 法 2014 年 1 月, 保 荐 机 构 与 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 访 谈, 确 认 发 行 人 的 工 商 合 规 情 况 以 及 现 有 股 东 所 持 发 行 人 股 份 是 否 存 在 质 押 冻 结 和 其 它 限 制 权 利 的 情 况 2014 年 2 月, 保 荐 机 构 与 民 航 华 东 局 飞 行 标 准 处 进 行 访 谈, 主 要 了 解 发 行 人 所 持 特 许 经 营 权 的 真 实 有 效 性 及 是 否 存 在 被 收 回 吊 销 撤 销 或 终 止 8

10 的 情 形 5 现 场 尽 职 调 查 保 荐 机 构 对 发 行 人 总 部 进 行 了 现 场 尽 职 调 查, 了 解 航 空 运 输 业 务 的 经 营 流 程 及 安 全 管 理 制 度, 就 相 关 问 题 向 公 司 工 作 人 员 进 行 现 场 咨 询, 对 发 行 人 主 要 资 产 进 行 实 地 盘 点, 对 发 行 人 内 部 控 制 有 效 性 进 行 检 查 以 及 对 重 大 财 务 凭 证 进 行 抽 查 工 作 6 持 续 尽 职 调 查 和 重 大 事 项 及 问 题 的 协 调 会 (1) 在 项 目 执 行 过 程 中, 保 荐 机 构 根 据 尽 职 调 查 需 要, 向 发 行 人 不 时 提 交 补 充 尽 职 调 查 清 单, 了 解 公 司 最 新 情 况 (2) 根 据 项 目 需 要, 除 每 周 例 会 外, 不 定 期 组 织 由 发 行 人 保 荐 机 构 其 他 证 券 服 务 机 构 共 同 参 与 的 协 调 会, 就 相 关 问 题 进 行 充 分 探 讨, 并 根 据 有 关 法 律 法 规 发 表 意 见 和 建 议 ( 三 ) 保 荐 代 表 人 主 要 参 与 工 作 瑞 银 证 券 指 定 汤 双 定 司 宏 鹏 担 任 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 项 目 的 保 荐 代 表 人 瑞 银 证 券 的 保 荐 代 表 人 坚 持 维 护 发 行 人 的 合 法 利 益, 对 从 事 本 项 目 过 程 中 获 知 的 发 行 人 信 息 严 格 保 密, 并 严 格 恪 守 独 立 履 行 职 责 的 原 则, 不 因 迎 合 发 行 人 或 者 满 足 发 行 人 的 不 当 要 求 而 丧 失 客 观 公 正 的 立 场, 不 唆 使 协 助 或 者 参 与 发 行 人 及 证 券 服 务 机 构 实 施 非 法 的 或 者 具 有 欺 诈 性 的 行 为 瑞 银 证 券 的 保 荐 代 表 人 全 程 参 与 了 本 次 证 券 发 行 项 目 的 尽 职 调 查 工 作, 具 体 情 况 如 下 : (1) 保 荐 代 表 人 按 照 相 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 对 保 荐 机 构 尽 职 调 查 工 作 的 要 求, 参 与 尽 职 调 查 清 单 的 制 定 全 面 审 阅 尽 职 调 查 材 料, 充 分 了 解 发 行 人 的 经 营 状 况 及 其 面 临 的 风 险 和 问 题 ; (2) 保 荐 代 表 人 参 与 发 行 人 高 级 管 理 人 员 的 访 谈, 了 解 发 行 人 业 务 财 务 和 内 部 控 制 等 方 面 情 况, 持 续 关 注 公 司 经 营 过 程 中 面 临 的 相 关 风 险 及 相 应 解 决 措 施 ; 9

11 (3) 保 荐 代 表 人 参 与 发 行 人 保 荐 机 构 或 其 他 中 介 机 构 召 开 的 协 调 会 定 期 例 会 项 目 专 题 讨 论 会, 就 尽 职 调 查 过 程 中 发 行 的 问 题 提 请 项 目 组 和 各 家 中 介 机 构 进 行 讨 论, 并 提 出 相 关 意 见 和 建 议 ; (4) 保 荐 代 表 人 根 据 发 行 人 的 委 托, 参 与 编 制 申 请 文 件 并 出 具 推 荐 文 件, 包 括 发 行 申 请 文 件 招 股 说 明 书 尽 职 调 查 工 作 日 志 保 荐 工 作 底 稿 发 行 保 荐 书 及 发 行 保 荐 工 作 报 告 等 文 件 ; (5) 保 荐 代 表 人 结 合 尽 职 调 查 过 程 中 获 得 的 信 息 对 其 他 中 介 机 构 出 具 的 申 报 文 件 进 行 审 慎 核 查, 如 发 行 人 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告, 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 内 控 审 核 报 告 等, 确 保 其 他 中 介 机 构 的 专 业 意 见 与 保 荐 机 构 所 作 的 判 断 不 存 在 重 大 差 异 ( 四 ) 项 目 组 其 他 人 员 主 要 参 与 工 作 项 目 组 其 他 人 员 在 本 次 发 行 上 市 过 程 中 的 主 要 工 作 如 下 : 徐 亮 : 协 助 保 荐 代 表 人 全 面 负 责 本 次 发 行 的 法 律 财 务 尽 职 调 查 工 作 并 参 与 业 务 访 谈 ; 招 股 说 明 书 的 核 查 修 订 申 报 材 料 的 整 理 核 对 ; 协 助 保 荐 代 表 人 开 展 与 发 行 人 及 律 师 审 计 机 构 的 相 关 协 调 事 宜, 审 阅 各 中 介 机 构 出 具 的 专 业 意 见 及 相 关 文 件, 确 保 其 他 中 介 机 构 的 专 业 意 见 与 保 荐 机 构 所 作 的 判 断 不 存 在 重 大 差 异 ; 负 责 招 股 说 明 书 中 法 律 财 务 业 务 发 展 目 标 等 相 关 章 节 的 撰 写 马 思 煜 : 主 要 负 责 本 次 发 行 的 财 务 和 法 律 方 面 尽 职 调 查 工 作, 包 括 审 阅 收 集 公 司 财 务 及 税 收 方 面 资 料, 通 过 财 务 资 料 对 发 行 人 的 经 营 活 动 现 金 流 量 进 行 分 析 ; 通 过 尽 职 调 查 访 谈 走 访 相 关 机 构 核 查 公 司 资 产 的 完 整 性, 机 构 人 员 财 务 的 独 立 性, 及 公 司 法 人 治 理 情 况 负 责 招 股 说 明 书 中 相 关 章 节 内 容 的 撰 写, 及 尽 职 调 查 底 稿 的 整 理 顾 承 宗 : 主 要 负 责 本 次 发 行 的 业 务 方 面 尽 职 调 查 工 作 收 集 发 行 人 主 要 业 务 的 经 营 数 据 和 行 业 研 究 报 告 数 据, 通 过 访 谈 发 行 人 管 理 层 主 要 业 务 部 门 负 责 人, 了 解 公 司 及 所 在 行 业 基 本 情 况 公 司 的 业 务 流 程 盈 利 模 式 发 展 趋 势 等 ; 负 责 招 股 说 明 书 中 相 关 章 节 撰 写 ; 申 报 材 料 的 文 件 收 集 整 理 与 制 作 10

12 四 内 部 审 核 主 要 过 程 ( 一 ) 内 核 核 查 部 门 审 核 内 部 核 查 部 门 成 员 : 瑞 银 证 券 法 律 合 规 部 代 表 ; 瑞 银 证 券 风 险 管 理 部 代 表 ; 瑞 银 证 券 投 资 银 行 部 股 票 业 务 内 核 审 核 小 组 主 席 及 外 聘 律 师 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 现 场 核 查 次 数 : 1 次 现 场 核 查 情 况 : 瑞 银 证 券 内 部 核 查 部 门 委 派 君 合 于 2011 年 3 月 9 日 进 行 了 1 次 现 场 核 查, 核 查 重 点 包 括 : 保 荐 机 构 尽 职 调 查 工 作 的 开 展 情 况 保 荐 代 表 人 尽 职 调 查 工 作 日 志 保 荐 工 作 底 稿 制 作 情 况 申 报 材 料 的 制 作 情 况 项 目 的 执 行 与 协 调 情 况 等 内 部 核 查 部 门 对 上 述 现 场 核 查 结 果 基 本 满 意 ( 二 ) 股 票 业 务 内 核 小 组 决 策 成 员 构 成 : 股 票 业 务 内 核 小 组 成 员 共 7 名, 其 中 包 含 : 投 资 银 行 部 门 成 员 2 人 资 本 市 场 部 门 成 员 1 人 法 律 合 规 部 门 成 员 2 人 风 险 控 制 部 门 成 员 2 人 会 议 时 间 : 2011 年 8 月 23 日, 股 票 业 务 内 核 小 组 会 议 审 核 通 过 了 本 次 发 行 的 全 套 首 次 申 请 文 件 审 核 意 见 : 根 据 瑞 银 证 券 发 行 内 核 制 度 的 有 关 规 定, 股 票 业 务 内 核 小 组 会 议 本 着 勤 勉 尽 责 的 精 神, 针 对 本 次 发 行 的 实 际 情 况, 充 分 履 行 了 内 部 核 查 职 责 经 参 加 内 核 委 员 会 会 议 成 员 表 决, 一 致 通 过 如 下 审 核 意 见 : 本 次 发 行 符 合 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 政 策 规 定 的 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 的 条 件, 本 次 发 行 有 关 申 请 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 同 意 向 中 国 证 监 会 报 送 发 行 保 荐 书 与 发 行 保 荐 工 作 报 告, 并 推 荐 发 行 人 本 次 发 行 11

13 第 二 节 项 目 存 在 问 题 及 其 解 决 情 况 一 立 项 评 估 决 策 ( 一 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 意 见 保 荐 代 表 人 及 项 目 组 成 员 向 立 项 审 核 小 组 介 绍 了 项 目 的 基 本 情 况, 包 括 发 行 人 概 况 业 务 模 式 财 务 情 况 预 计 融 资 规 模 和 项 目 执 行 时 间 计 划 等 立 项 审 核 小 组 重 点 讨 论 了 发 行 人 业 务 模 式 盈 利 状 况 与 利 润 增 长 性 等 方 面 ( 二 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 审 议 情 况 通 过 立 项 审 核 小 组 会 议, 瑞 银 证 券 业 务 立 项 审 核 小 组 一 致 同 意 启 动 本 项 目 二 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 的 主 要 问 题 及 处 理 情 况 问 题 一 : 控 股 股 东 春 秋 国 旅 改 制 设 立 及 其 职 工 持 股 会 退 股 情 况 项 目 组 尽 职 调 查 过 程 与 说 明 如 下 : 保 荐 机 构 自 2009 年 10 月 进 场 工 作 开 始, 根 据 公 司 的 实 际 情 况, 项 目 组 一 直 就 发 行 人 控 股 股 东 层 面 职 工 持 股 会 的 清 理 问 题 与 发 行 人 及 发 行 人 律 师 反 复 讨 论 1 春 秋 国 旅 改 制 设 立 及 职 工 持 股 会 入 股 春 秋 国 旅 系 在 原 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 和 原 上 海 春 秋 旅 行 社 的 基 础 上 于 2002 年 改 制 设 立 的 有 限 责 任 公 司 (1) 资 产 评 估 根 据 上 海 沪 中 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2001 年 12 月 15 日 出 具 的 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 整 体 资 产 评 估 报 告 书 ( 沪 中 评 报 字 (2001) 第 145 号 ), 在 改 制 基 准 日 2001 年 6 月 30 日, 原 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 的 净 资 产 为 人 民 币 11,067, 元, 其 中 待 处 理 资 产 净 损 失 为 人 民 币 908, 元 该 评 估 结 果 经 上 海 市 长 宁 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 于 2002 年 5 月 9 日 出 具 的 关 于 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 以 改 制 为 目 的 整 体 资 产 评 估 结 果 的 确 认 通 知 ( 长 国 资 评 [2002]28 号 ) 确 认 12

14 根 据 上 海 沪 中 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2001 年 12 月 15 日 出 具 的 上 海 春 秋 旅 行 社 整 体 资 产 评 估 报 告 书 ( 沪 中 评 报 字 (2001) 第 146 号 ), 在 改 制 基 准 日 2001 年 6 月 30 日, 原 上 海 春 秋 旅 行 社 的 净 资 产 为 人 民 币 11,352, 元, 其 中 待 处 理 资 产 净 损 失 为 人 民 币 1,490, 元 该 评 估 结 果 经 上 海 市 长 宁 区 国 有 资 产 管 理 办 公 室 于 2002 年 5 月 9 日 出 具 的 关 于 上 海 春 秋 旅 行 社 以 改 制 为 目 的 整 体 资 产 评 估 结 果 的 确 认 通 知 ( 长 国 资 评 [2002]29 号 ) 确 认 (2) 产 权 界 定 经 上 海 市 长 宁 区 集 体 资 产 管 理 办 公 室 2002 年 8 月 22 日 出 具 的 关 于 对 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 产 权 界 定 确 认 的 批 复 ( 长 集 资 办 [2002]22 号 ) 和 关 于 对 上 海 春 秋 旅 行 社 产 权 界 定 查 证 报 告 予 以 确 认 的 批 复 ( 长 集 资 办 [2002]23 号 ) 产 权 界 定, 并 依 据 改 制 方 案, 原 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 和 原 上 海 春 秋 旅 行 社 归 并 后 的 资 产, 按 上 海 天 山 资 产 经 营 有 限 公 司 ( 天 山 路 街 道 出 资 设 立 的 单 位 )30% 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 集 体 70% 的 比 例 划 分 (3) 春 秋 国 旅 改 制 方 案 实 施 及 职 工 持 股 会 入 股 2002 年 3 月 26 日, 原 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 第 三 届 第 十 一 次 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 了 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 改 制 为 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 的 方 案 根 据 该 改 制 方 案, 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 和 上 海 春 秋 旅 行 社 归 并 后 经 评 估 的 净 资 产 ( 扣 除 待 处 理 损 失 后 )20,022, 元, 加 上 2000 年 先 征 后 退 税 收 136 万 元, 扣 除 改 制 所 应 支 付 的 各 项 补 偿 费 7,485,698 元 ( 包 括 安 置 职 工 补 偿 费 6,300,893 元 和 长 病 假 及 精 神 病 患 者 补 偿 费 1,184,805 元 ) 后, 剩 余 净 资 产 13,896, 元, 按 照 上 海 天 山 资 产 经 营 有 限 公 司 30%( 即 4,168, 元 ) 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 集 体 70%( 即 9,727, 元 ) 的 比 例 划 分 改 制 后 设 立 的 春 秋 国 旅 注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元, 其 中 上 海 天 山 资 产 经 营 有 限 公 司 从 界 定 给 其 的 资 产 中 提 取 人 民 币 75 万 元 作 为 出 资 职 工 持 股 会 从 界 定 给 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 集 体 的 资 产 中 提 取 人 民 币 63 万 元 作 为 出 资 王 正 华 等 25 名 自 然 人 以 其 自 有 现 金 人 民 币 362 万 元 出 资 根 据 原 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 第 三 届 第 十 一 次 职 工 代 表 大 会 决 议, 同 意 职 工 持 股 会 从 界 定 给 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 集 体 的 资 产 中 提 取 人 民 币 63 万 元 作 为 其 对 春 秋 国 旅 的 出 资 13

15 根 据 上 海 佳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2002 年 5 月 8 日 出 具 的 佳 业 内 验 字 (2002)0708 号 验 资 报 告, 截 至 2002 年 5 月 8 日, 春 秋 国 旅 收 到 注 册 资 本 500 万 元, 其 中, 职 工 持 股 会 出 资 63 万 元, 持 有 春 秋 国 旅 12.6% 股 权 2002 年 9 月 17 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 春 秋 国 旅 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 载 明 公 司 性 质 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ), 注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元 作 为 有 限 责 任 公 司 的 春 秋 国 旅 正 式 设 立 2 职 工 持 股 会 2004 年 对 春 秋 国 旅 的 增 资 2004 年 3 月, 春 秋 国 旅 将 注 册 资 本 由 人 民 币 500 万 元 增 资 至 人 民 币 4,000 万 元 经 核 查, 在 增 资 的 人 民 币 3,500 万 元 中, 上 海 天 山 资 产 经 营 有 限 公 司 增 资 的 人 民 币 125 万 元 系 从 改 制 时 界 定 给 其 的 资 产 中 提 取, 职 工 持 股 会 增 资 的 人 民 币 441 万 元 来 源 于 春 秋 国 旅 改 制 时 界 定 给 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 集 体 的 资 产 ; 自 然 人 股 东 增 资 的 人 民 币 2,934 万 元 来 源 为 春 秋 国 旅 提 供 的 借 款 ( 该 等 自 然 人 股 东 已 经 足 额 偿 还 了 前 述 借 款 ) 该 次 增 资 事 宜 已 经 验 资 并 完 成 工 商 登 记 变 更 手 续, 该 次 增 资 完 成 后, 职 工 持 股 会 仍 持 有 春 秋 国 旅 12.6% 股 权 3 职 工 持 股 会 的 构 成 及 运 作 职 工 持 股 会 的 初 始 成 员 为 改 制 时 原 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 和 原 上 海 春 秋 旅 行 社 的 部 分 在 编 员 工 189 人 ; 后 职 工 持 股 会 成 员 有 所 变 化, 加 入 职 工 持 股 会 的 员 工 为 经 春 秋 国 旅 董 事 会 或 管 理 层 选 定 的 春 秋 国 旅 或 春 秋 航 空 的 优 秀 员 工 技 术 骨 干 等 人 员, 退 出 职 工 持 股 会 的 员 工 为 从 春 秋 国 旅 或 春 秋 航 空 离 职 或 逝 世 或 经 签 署 退 出 确 认 函 方 式 退 出 的 人 员 经 核 查, 截 至 2011 年 1 月 15 日, 职 工 持 股 会 成 员 人 数 为 217 人 经 核 查, 职 工 持 股 会 的 成 员 个 人 加 入 职 工 持 股 会 时 并 未 有 任 何 出 资 行 为 根 据 春 秋 国 旅 章 程 职 工 持 股 会 章 程, 职 工 持 股 会 成 员 可 通 过 职 工 持 股 会 享 有 春 秋 国 旅 红 利 分 配 的 收 益 权, 但 职 工 持 股 会 成 员 不 享 有 对 春 秋 国 旅 的 表 决 权, 也 不 享 有 继 承 权 ; 职 工 持 股 会 成 员 凡 因 个 人 原 因 离 开 春 秋 国 旅 或 春 秋 航 空 的, 该 员 工 即 不 再 享 有 春 秋 国 旅 红 利 分 配 的 收 益 权 除 因 个 人 原 因 离 开 春 秋 国 旅 或 春 秋 航 空 而 退 出 职 工 持 股 会 的 员 工 外, 其 他 在 2011 年 1 月 15 日 前 退 出 职 工 持 股 会 的 员 工 均 14

16 已 签 署 确 认 函, 确 认 其 退 出 职 工 持 股 会 此 外, 在 职 工 持 股 会 成 员 之 间 以 及 职 工 持 股 会 成 员 与 第 三 人 之 间, 不 存 在 职 工 持 股 会 成 员 资 格 或 相 关 权 益 的 转 让 情 形 4 对 职 工 持 股 会 持 股 的 规 范 鉴 于 职 工 持 股 会 始 终 未 办 理 社 团 法 人 登 记 等 情 况, 前 述 职 工 持 股 会 持 有 春 秋 国 旅 股 权 并 不 规 范 针 对 以 上 情 况, 春 秋 国 旅 对 该 等 情 况 进 行 了 规 范, 由 春 秋 国 旅 回 购 职 工 持 股 会 所 持 有 的 12.6% 股 权 且 春 秋 国 旅 相 应 减 资 (1) 职 工 持 股 会 会 议 决 议 2011 年 1 月 15 日, 职 工 持 股 会 作 出 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 职 工 持 股 会 会 议 决 议, 经 186 名 职 工 持 股 会 成 员 ( 占 成 员 总 数 的 85.71%) 同 意, 由 春 秋 国 旅 回 购 职 工 持 股 会 所 持 有 的 春 秋 国 旅 12.6% 股 权, 回 购 价 格 为 人 民 币 504 万 元, 该 决 议 的 签 署 过 程 业 经 上 海 市 徐 汇 公 证 处 公 证 根 据 职 工 持 股 会 章 程, 职 工 持 股 会 的 各 项 决 议 必 须 经 代 表 表 决 权 过 半 数 以 上 表 决 通 过 方 为 有 效 ; 该 决 议 业 经 85.71% 的 职 工 持 股 会 成 员 表 决 通 过, 因 此, 该 决 议 合 法 有 效 (2) 春 秋 国 旅 回 购 职 工 持 股 会 所 持 12.6% 股 权 且 相 应 减 资 2011 年 1 月 27 日, 春 秋 国 旅 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 回 购 职 工 持 股 会 所 持 有 的 春 秋 国 旅 12.6% 股 权, 回 购 价 格 为 人 民 币 504 万 元, 同 意 春 秋 国 旅 减 少 注 册 资 本 人 民 币 504 万 元 2011 年 1 月 28 日, 春 秋 国 旅 与 职 工 持 股 会 签 署 股 权 回 购 协 议, 春 秋 国 旅 回 购 职 工 持 股 会 所 持 有 的 春 秋 国 旅 12.6% 股 权, 回 购 价 格 为 人 民 币 504 万 元 2011 年 5 月 27 日, 春 秋 国 旅 完 成 减 少 注 册 资 本 的 工 商 变 更 登 记, 减 资 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 3,496 万 元 春 秋 国 旅 已 足 额 支 付 该 等 股 权 回 购 对 价 款, 由 于 职 工 持 股 会 无 法 开 设 银 行 账 户, 该 等 款 项 暂 存 于 春 秋 国 旅 工 会 开 设 的 账 户 (3) 职 工 持 股 会 成 员 签 署 确 认 函 情 况 前 述 股 权 回 购 及 春 秋 国 旅 减 资 完 成 后, 职 工 持 股 会 不 再 直 接 或 间 接 持 有 春 秋 国 旅 的 任 何 股 权 截 至 目 前, 上 述 217 名 职 工 持 股 会 成 员 除 4 名 成 员 尚 未 完 成 确 认 函 的 签 署 外, 其 余 213 名 职 工 持 股 会 成 员 ( 占 成 员 总 数 的 98.16%) 签 署 了 确 认 函, 同 意 上 述 股 权 回 购 事 项, 并 确 认 其 在 春 秋 国 旅 中 不 享 有 任 何 权 益, 15

17 与 春 秋 国 旅 及 春 秋 航 空 之 间 不 存 在 任 何 权 益 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 除 因 客 观 因 素 导 致 4 名 员 工 签 署 确 认 函 未 经 公 证 外, 该 等 确 认 函 的 签 署 过 程 业 经 上 海 市 徐 汇 公 证 处 公 证 (4) 上 海 市 长 宁 区 人 民 政 府 的 确 认 2011 年 7 月 5 日, 春 秋 航 空 向 上 海 市 长 宁 区 人 民 政 府 提 交 了 关 于 要 求 对 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 的 设 立 改 制 和 职 工 持 股 会 退 股 确 认 的 请 示 ( 春 秋 航 空 发 [2011]505 号 ), 对 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 的 设 立 春 秋 国 旅 的 改 制 方 案 及 实 施 过 程 春 秋 国 旅 的 股 权 转 让 及 增 资 设 立 职 工 持 股 会 的 目 的 和 职 工 持 股 会 持 有 春 秋 国 旅 股 权 的 性 质 职 工 持 股 会 退 出 春 秋 国 旅 的 方 式 及 实 施 等 事 项 作 出 了 说 明, 并 恳 请 上 海 市 长 宁 区 人 民 政 府 对 春 秋 国 旅 2002 年 以 来 改 制 设 立 有 限 公 司 及 此 后 的 历 次 股 权 变 动, 包 括 改 制 设 立 有 限 公 司 职 工 持 股 会 所 持 春 秋 国 旅 股 权 的 性 质 春 秋 国 旅 回 购 职 工 持 股 会 所 持 有 的 春 秋 国 旅 12.6% 的 股 权 及 春 秋 国 旅 相 应 减 资 等 历 史 沿 革 的 合 法 合 规 事 项 予 以 确 认 2011 年 8 月 29 日, 上 海 市 长 宁 区 人 民 政 府 就 发 行 人 控 股 股 东 春 秋 国 旅 设 立 改 制 及 实 施 过 程 历 次 股 权 转 让 和 增 资 以 及 职 工 持 股 会 退 股 行 为 出 具 了 上 海 市 长 宁 区 人 民 政 府 关 于 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 设 立 改 制 历 史 沿 革 及 职 工 持 股 会 退 股 事 宜 的 确 认 函 ( 长 府 [2011]58 号 ), 确 认 如 下 : 1 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 的 设 立 改 制 及 实 施 过 程 历 次 股 权 转 让 和 增 资 均 得 到 区 政 府 有 关 部 门 的 核 准, 依 法 进 行, 程 序 正 当, 不 存 在 国 有 资 产 流 失 或 集 体 资 产 流 失 情 况 2 根 据 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 职 工 持 股 会 会 议 决 议, 职 工 持 股 会 退 出 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 的 行 为 履 行 了 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 职 工 持 股 会 章 程 所 规 定 的 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 且 退 股 行 为 得 到 区 总 工 会 的 批 复 同 意, 履 行 了 外 部 审 批 的 程 序 3 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 上 述 行 为 合 法 且 有 效 (5) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 承 诺 16

18 2011 年 8 月 18 日, 控 股 股 东 春 秋 国 旅 实 际 控 制 人 王 正 华 签 署 关 于 职 工 股 权 规 范 事 项 的 承 诺 函, 承 诺 : 职 工 股 权 规 范 过 程 中 的 相 关 行 为, 遵 循 了 平 等 协 商 真 实 自 愿 的 原 则, 不 存 在 胁 迫 和 重 大 误 解 的 情 况 ; 春 秋 国 旅 将 继 续 尽 最 大 努 力 以 妥 善 方 式 处 理 职 工 股 权 规 范 事 项 的 部 分 遗 留 问 题, 春 秋 国 旅 和 王 正 华 确 保 不 会 由 股 份 公 司 承 担 因 解 决 该 部 分 遗 留 问 题 而 产 生 的 任 何 费 用 ; 如 果 由 于 职 工 股 权 规 范 事 项 的 部 分 遗 留 问 题 而 给 股 份 公 司 带 来 任 何 的 损 失, 春 秋 国 旅 和 王 正 华 确 保 股 份 公 司 由 此 遭 受 的 任 何 损 失 由 春 秋 国 旅 和 王 正 华 予 以 足 额 补 偿 综 上, 春 秋 国 旅 在 其 历 史 沿 革 中 存 在 职 工 持 股 会 持 股 的 情 况, 截 至 目 前, 春 秋 国 旅 已 采 取 相 关 措 施 对 此 进 行 规 范, 发 行 人 律 师 认 为, 相 关 规 范 措 施 及 其 实 施 合 法 有 效 217 名 职 工 持 股 会 成 员 除 4 名 成 员 尚 未 完 成 确 认 函 的 签 署 外, 其 余 213 名 职 工 持 股 会 成 员 签 署 了 确 认 函, 确 认 其 在 春 秋 国 旅 中 不 享 有 任 何 权 益, 与 春 秋 国 旅 及 春 秋 航 空 之 间 不 存 在 任 何 权 益 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 鉴 于 发 行 人 自 身 的 股 份 结 构 清 晰, 春 秋 航 空 实 际 控 制 人 王 正 华 通 过 控 制 春 秋 国 旅 间 接 控 制 发 行 人 的 控 制 关 系 清 晰, 发 行 人 律 师 认 为, 前 述 4 名 职 工 持 股 会 成 员 尚 未 完 成 确 认 函 的 签 署 之 情 形 不 会 对 本 次 发 行 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 问 题 二 : 对 春 秋 国 旅 其 他 出 资 行 为 的 规 范 项 目 组 尽 职 调 查 过 程 与 说 明 如 下 : 保 荐 机 构 自 2009 年 10 月 进 场 工 作 开 始, 根 据 公 司 的 实 际 情 况, 项 目 组 一 直 就 发 行 人 控 股 股 东 层 面 其 他 出 资 行 为 清 理 问 题 与 发 行 人 及 发 行 人 律 师 反 复 讨 论 1 其 他 出 资 行 为 的 形 成 情 况 为 激 励 春 秋 国 旅 及 春 秋 航 空 的 员 工, 春 秋 国 旅 自 2005 年 开 始 授 予 由 春 秋 国 旅 股 东 会 批 准 的 春 秋 国 旅 及 春 秋 航 空 的 部 分 优 秀 人 员 向 春 秋 国 旅 出 资 入 股 的 权 利 经 核 查, 截 止 2010 年 5 月 31 日, 共 有 66 名 人 员 参 加 上 述 出 资 安 排, 实 际 缴 付 资 金 合 计 万 元 上 述 缴 付 资 金 均 未 办 理 验 资 及 工 商 登 记 变 更 手 续, 前 述 款 项 均 计 入 春 秋 国 旅 其 他 应 付 款 科 目 2 其 他 出 资 行 为 的 规 范 情 况 春 秋 国 旅 的 前 述 出 资 安 排 是 为 了 对 春 秋 国 旅 和 春 秋 航 空 的 优 秀 员 工 进 行 激 17

19 励, 但 前 述 出 资 安 排 不 够 规 范 针 对 以 上 情 况, 春 秋 国 旅 对 前 述 出 资 安 排 进 行 规 范 : (1) 规 范 方 案 由 春 秋 国 旅 与 相 关 出 资 员 工 协 商 终 止 上 述 出 资 安 排, 将 春 秋 国 旅 已 收 到 的 相 关 出 资 款 项 退 还 给 各 出 资 员 工 ; 同 时, 由 部 分 出 资 人 员 及 春 秋 国 旅 和 春 秋 航 空 的 其 他 部 分 骨 干 员 工 和 核 心 技 术 人 员 出 资 设 立 春 翔 投 资 与 春 翼 投 资, 通 过 春 翔 投 资 和 春 翼 投 资 间 接 持 有 春 秋 航 空 的 部 分 股 份, 从 而 实 现 合 法 规 范 实 施 员 工 激 励 的 目 的 (2) 规 范 过 程 1 截 至 目 前, 前 述 出 资 人 员 中 的 65 人 分 别 与 春 秋 国 旅 签 署 了 协 议 书, 表 示 充 分 知 晓 并 同 意 春 秋 国 旅 关 于 终 止 前 次 员 工 入 股 安 排 的 决 定 ; 确 认 春 秋 国 旅 已 将 前 次 员 工 入 股 安 排 拟 认 购 春 秋 国 旅 股 权 而 缴 纳 的 预 付 款 全 额 ( 无 息 ) 返 还 ; 确 认 其 在 春 秋 国 旅 中 不 直 接 或 间 接 享 有 任 何 股 权 或 其 他 任 何 形 式 的 权 益 ; 确 认 签 署 协 议 书 是 双 方 真 实 意 思 的 表 示 2 截 至 目 前, 春 秋 国 旅 已 将 相 关 款 项 计 万 元 分 别 退 还 给 前 述 65 名 出 资 人 员, 并 收 到 该 等 人 员 签 署 的 收 款 收 据, 已 退 还 款 项 占 应 退 还 款 项 ( 即 实 际 缴 付 资 金 ) 的 92.79% 前 述 65 名 出 资 人 员 签 署 协 议 书 及 收 款 收 据 的 过 程 除 一 人 未 经 公 证 外 均 已 经 上 海 市 静 安 公 证 处 公 证 在 66 名 出 资 员 工 中, 尚 有 1 名 员 工 尚 未 签 署 相 关 协 议, 涉 及 出 资 金 额 40 万 元 3 经 遴 选 的 前 述 出 资 人 员 中 的 54 人 以 及 春 秋 国 旅 和 春 秋 航 空 的 其 他 部 分 骨 干 员 工 和 核 心 技 术 人 员 共 计 91 人, 共 同 出 资 设 立 春 翔 投 资 和 春 翼 投 资, 通 过 春 翔 投 资 和 春 翼 投 资 间 接 持 有 春 秋 航 空 的 部 分 股 份, 从 而 实 现 了 合 法 规 范 实 施 员 工 激 励 的 目 的 (3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 承 诺 情 况 2011 年 8 月 18 日, 公 司 控 股 股 东 春 秋 国 旅 和 实 际 控 制 人 王 正 华 签 署 关 于 职 工 股 权 规 范 事 项 的 承 诺 函, 承 诺 : 职 工 股 权 规 范 过 程 中 的 相 关 行 为, 遵 循 了 平 等 协 商 真 实 自 愿 的 原 则, 不 存 在 胁 迫 和 重 大 误 解 的 情 况 ; 春 秋 国 旅 将 继 续 尽 18

20 最 大 努 力 以 妥 善 方 式 处 理 职 工 股 权 规 范 事 项 的 部 分 遗 留 问 题, 春 秋 国 旅 和 王 正 华 确 保 不 会 由 股 份 公 司 承 担 因 解 决 该 部 分 遗 留 问 题 而 产 生 的 任 何 费 用 ; 如 果 由 于 职 工 股 权 规 范 事 项 的 部 分 遗 留 问 题 而 给 股 份 公 司 带 来 任 何 的 损 失, 春 秋 国 旅 和 王 正 华 确 保 股 份 公 司 由 此 遭 受 的 任 何 损 失 由 春 秋 国 旅 和 王 正 华 予 以 足 额 补 偿 综 上, 春 秋 国 旅 与 相 关 出 资 员 工 协 商 终 止 上 述 出 资 安 排, 将 春 秋 国 旅 已 收 到 的 相 关 出 资 款 项 退 还 给 相 关 出 资 员 工, 由 相 关 出 资 人 员 及 春 秋 国 旅 和 春 秋 航 空 的 其 他 部 分 骨 干 员 工 和 核 心 技 术 人 员 出 资 设 立 春 翔 投 资 和 春 翼 投 资, 通 过 春 翔 投 资 和 春 翼 投 资 间 接 持 有 春 秋 航 空 的 部 分 股 份, 发 行 人 律 师 认 为, 该 等 对 春 秋 国 旅 的 其 他 出 资 行 为 的 规 范 方 案 及 其 实 施 过 程 合 法 有 效 公 司 控 股 股 东 春 秋 国 旅 实 际 控 制 人 王 正 华 已 经 出 具 了 承 诺 函, 承 诺 足 额 补 偿 由 于 春 秋 国 旅 职 工 股 权 规 范 问 题 而 给 公 司 带 来 的 任 何 损 失, 发 行 人 律 师 认 为, 该 等 承 诺 安 排 合 法 有 效 鉴 于 发 行 人 自 身 的 股 权 结 构 清 晰, 发 行 人 实 际 控 制 人 王 正 华 通 过 控 制 春 秋 国 旅 间 接 控 制 发 行 人 的 控 制 关 系 清 晰, 发 行 人 律 师 认 为, 尚 有 1 名 出 资 员 工 的 出 资 行 为 的 规 范 未 完 成 之 情 形 不 会 给 发 行 人 带 来 重 大 不 利 影 响, 不 会 对 本 次 发 行 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 问 题 三 : 发 行 人 独 立 性 项 目 组 尽 职 调 查 过 程 与 说 明 如 下 : 发 行 人 报 告 期 内 曾 经 使 用 的 网 站 与 控 股 股 东 春 秋 国 旅 的 网 站 混 同, 该 等 网 站 所 使 用 的 域 名 为 春 秋 国 旅 注 册 所 有 ; 为 发 行 人 服 务 的 部 分 信 息 技 术 部 门 员 工 与 春 秋 国 旅 签 署 劳 动 合 同, 系 春 秋 国 旅 的 员 工 ; 发 行 人 使 用 的 部 分 商 标 为 春 秋 国 旅 注 册 所 有 保 荐 机 构 会 同 发 行 人 律 师 对 发 行 人 与 控 股 股 东 各 自 持 有 的 域 名 商 标 等 无 形 资 产 进 行 了 梳 理, 对 信 息 技 术 部 门 负 责 人 进 行 了 访 谈, 并 考 虑 了 发 行 人 以 及 控 股 股 东 实 际 业 务 经 营 的 需 要 项 目 组 经 过 多 次 讨 论, 基 于 谁 实 际 使 用, 谁 占 有 的 原 则, 以 及 拟 上 市 主 体 资 产 完 整 性 与 人 员 独 立 性 的 考 虑, 最 终 提 出 了 切 割 并 转 让 的 整 体 处 理 方 案 1 商 标 春 秋 国 旅 将 其 拥 有 的 由 发 行 人 实 际 所 使 用 的 注 册 号 为

21 和 的 三 项 商 标 分 别 无 偿 转 让 给 发 行 人 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 上 述 三 项 商 标 的 转 让 程 序 已 经 全 部 完 成 2 网 站 及 域 名 春 秋 国 旅 将 其 持 有 的 域 名 转 让 给 发 行 人, 春 秋 国 旅 启 用 新 网 站 发 行 人 对 前 述 域 名 所 载 的 网 站 内 容 与 排 版 进 行 了 修 改, 发 行 人 的 网 页 内 容 以 航 空 运 输 及 相 关 业 务 为 主 3 人 员 所 有 为 发 行 人 提 供 服 务 的 信 息 技 术 部 门 员 工 于 2010 年 3 月 在 原 劳 动 合 同 的 基 础 上, 与 发 行 人 春 秋 国 旅 三 方 签 订 合 同 书 补 充 协 议, 约 定 信 息 技 术 部 门 该 部 分 员 工 劳 动 关 系 由 春 秋 国 旅 转 移 到 发 行 人 此 外, 发 行 人 独 立 设 立 信 息 技 术 中 心, 在 办 公 场 所 人 员 及 管 理 上 均 独 立 于 春 秋 国 旅 问 题 四 : 关 联 交 易 项 目 组 尽 职 调 查 过 程 与 说 明 如 下 : 2008 年 以 来, 发 行 人 与 其 控 股 股 东 春 秋 国 旅 及 其 下 属 企 业 存 在 如 下 关 联 交 易, 主 要 包 括 : 发 行 人 为 春 秋 国 旅 或 其 下 属 企 业 提 供 包 机 包 座 服 务 ; 春 秋 国 旅 代 理 发 行 人 的 机 票 销 售 ; 春 秋 国 旅 为 发 行 人 承 担 为 发 行 人 提 供 服 务 的 信 息 技 术 部 门 员 工 工 资 ; 发 行 人 控 股 子 公 司 春 秋 文 化 传 媒 为 春 秋 国 旅 提 供 广 告 代 理 服 务 ; 发 行 人 原 控 股 子 公 司 武 夷 山 市 沪 春 秋 旅 行 社 有 限 公 司 为 春 秋 国 旅 提 供 旅 游 地 接 服 务 ; 发 行 人 在 日 本 茨 城 机 场 为 春 秋 国 旅 提 供 地 面 租 车 服 务 ; 春 秋 国 旅 为 公 司 提 供 房 屋 租 赁 等 基 于 上 述, 发 行 人 对 前 述 关 联 交 易 问 题 进 行 了 规 范 : 1 避 免 关 联 交 易 通 过 停 止 相 关 服 务 避 免 关 联 交 易 : 自 2010 年 起, 发 行 人 控 股 子 公 司 春 秋 文 化 传 媒 不 再 向 春 秋 国 旅 提 供 广 告 代 理 服 务 ; 发 行 人 于 2011 年 3 月 起 停 止 向 春 秋 国 旅 在 日 本 茨 城 机 场 提 供 租 车 服 务 通 过 分 割 相 关 人 员 避 免 关 联 交 易 : 发 行 人 信 息 技 术 部 门 员 工 规 范 后 ( 请 参 见 20

22 前 述 独 立 性 问 题 ), 不 再 存 在 春 秋 国 旅 为 发 行 人 承 担 信 息 技 术 部 门 员 工 工 资 的 情 况 ; 通 过 转 让 相 关 业 务 避 免 关 联 交 易 :2009 年 11 月, 发 行 人 将 其 持 有 的 武 夷 山 市 沪 春 秋 旅 行 社 有 限 公 司 60% 股 权 全 部 转 让 给 春 秋 国 旅 下 属 企 业 上 海 春 秋 旅 行 社 有 限 公 司, 自 此, 发 行 人 与 春 秋 国 旅 不 再 发 生 旅 游 地 接 服 务 的 关 联 交 易 2 规 范 关 联 交 易 报 告 期 内, 发 行 人 通 过 减 少 旅 游 包 机 航 线 加 密 商 务 航 线 等 措 施 减 少 包 机 包 座 关 联 交 易 ; 此 外, 发 行 人 于 2011 年 下 半 年 通 过 包 机 业 务 公 开 招 标 形 式 引 入 非 关 联 第 三 方 ;2012 年 末 开 始, 公 司 又 陆 续 与 非 关 联 方 上 海 康 隆 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 上 海 茶 恬 园 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 上 海 携 程 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 和 北 京 途 牛 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 签 订 旅 客 包 位 合 同, 成 为 包 座 业 务 合 作 伙 伴, 进 一 步 通 过 市 场 途 径 挖 掘 非 关 联 方 包 座 业 务 报 告 期 内, 包 机 包 座 业 务 的 关 联 交 易 比 重 不 存 在 显 著 增 长 今 后, 发 行 人 还 将 进 一 步 采 取 相 关 措 施 降 低 包 机 包 座 关 联 交 易 的 比 重 随 着 网 上 直 销 力 度 的 加 强 和 手 机 第 三 代 移 动 通 信 渠 道 的 开 放, 发 行 人 支 付 给 春 秋 国 旅 的 散 客 代 理 费 占 当 期 营 业 收 入 比 例 预 计 将 呈 进 一 步 下 降 趋 势 发 行 将 继 续 侧 重 直 销 的 经 营 模 式, 目 标 达 到 散 客 销 售 的 85%, 并 扩 大 第 三 方 机 票 代 理 机 构 的 范 围, 以 进 一 步 降 低 机 票 代 理 关 联 交 易 比 例 为 规 范 发 行 人 租 赁 春 秋 国 旅 位 于 定 西 路 1558 号 的 一 处 房 屋, 发 行 人 与 春 秋 国 旅 于 2011 年 3 月 签 订 房 屋 租 赁 补 充 协 议, 约 定 自 2011 年 1 月 1 日 起, 房 屋 租 赁 由 无 偿 方 式 改 为 每 月 支 付 租 金 2,000 元 人 民 币 此 外, 为 规 范 发 行 人 与 春 秋 国 旅 之 间 的 关 联 交 易 行 为, 发 行 人 与 春 秋 国 旅 已 经 分 别 于 2011 年 3 月 2014 年 1 月 和 2014 年 9 月 签 订 了 关 联 交 易 框 架 协 议, 双 方 就 包 机 包 座 代 理 售 票 及 相 关 服 务 和 房 屋 租 赁 等 有 关 事 项 的 交 易 原 则 交 易 内 容 和 定 价 原 则 进 行 了 约 定 上 述 关 联 交 易 框 架 协 议 议 案 经 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 以 及 2010 年 度 股 东 大 会 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 以 及 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 以 及 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 21

23 大 会 审 议 通 过 3 制 度 建 设 发 行 人 建 立 了 关 联 交 易 决 策 监 督 体 系, 以 确 保 关 联 交 易 按 照 公 允 价 格 进 行, 平 等 保 护 公 司 及 公 司 股 东 的 利 益 发 行 人 在 公 司 章 程 中 规 定 了 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 基 本 制 度 为 进 一 步 规 范 关 联 交 易, 发 行 人 制 定 了 更 为 具 体 的 关 联 交 易 管 理 制 度 此 外, 对 于 正 常 的 不 可 避 免 的 且 有 利 于 公 司 发 展 的 关 联 交 易, 发 行 人 还 在 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 关 联 交 易 管 理 制 度 中 对 关 联 交 易 做 出 了 严 格 规 定, 包 括 关 联 交 易 的 回 避 表 决 决 策 权 限 决 策 程 序 等 内 容, 在 实 际 工 作 中 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 以 确 保 关 联 交 易 的 公 开 公 允 和 合 理, 从 而 保 护 公 司 及 公 司 全 体 股 东 的 利 益 问 题 五 : 租 赁 房 屋 瑕 疵 问 题 截 至 本 工 作 报 告 签 署 之 日, 发 行 人 本 部 租 赁 使 用 的 房 屋 中 存 在 法 律 瑕 疵 的 租 赁 房 屋 基 本 情 况 如 下 : 序 号 租 赁 房 屋 地 址 合 计 面 积 用 途 第 1 项 租 赁 房 屋 上 海 市 虹 桥 机 场 空 港 一 路 528 号 航 友 宾 馆 二 号 楼 1-6 层 以 及 会 议 中 心 5, 平 方 米 商 务 办 公 使 用 第 2 项 租 赁 房 屋 上 海 市 虹 桥 机 场 迎 宾 六 路 虹 桥 油 库 西 侧 房 屋 970 平 方 米 商 务 办 公 使 用 第 3 项 租 赁 房 屋 上 海 市 虹 桥 机 场 空 港 一 路 558 号 食 堂 综 合 楼 三 楼 和 四 楼 1,343 平 方 米 商 务 办 公 使 用 第 4 项 租 赁 房 屋 上 海 市 虹 桥 机 场 空 港 三 路 小 白 楼 物 业 业 务 楼 面 积 1,020 平 方 米, 配 套 设 施 面 积 2,039.9 平 方 米, 场 地 面 积 平 方 米 维 修 工 程 部 办 公 室 第 5 项 租 赁 房 屋 迎 宾 一 路 588 号 虹 达 楼 房 间 76 平 方 米 商 务 办 公 使 用 第 6 项 租 赁 房 屋 虹 桥 机 场 空 港 八 路 内 指 定 区 域 房 屋 场 地 1,970 平 方 米 办 公 用 房 机 务 作 业 及 航 材 备 件 仓 库 22

24 序 号 租 赁 房 屋 地 址 合 计 面 积 用 途 第 7 项 租 赁 房 屋 上 海 浦 东 国 际 机 场 护 航 路 789 号 内 - 航 材 储 存 仓 库 第 8 项 租 赁 房 屋 上 海 市 虹 桥 机 场 航 空 服 务 分 公 司 地 面 南 侧 房 屋 和 场 地 租 赁 房 屋 面 积 约 360 平 方 米, 租 赁 场 地 面 积 约 320 平 方 米 航 材 储 存 仓 库 第 9 项 租 赁 房 屋 上 海 浦 东 国 际 机 场 护 航 路 789 号 内 3,432 平 方 米 航 材 储 存 仓 库 第 10 项 租 赁 房 屋 第 11 项 租 赁 房 屋 位 于 迎 宾 三 路 50 号 内 的 东 侧 仓 库 约 350 平 方 米 仓 储 上 海 市 虹 桥 机 场 迎 宾 六 路 虹 桥 油 库 南 侧 207 平 方 米 员 工 宿 舍 第 12 项 租 赁 房 屋 上 海 市 虹 桥 机 场 空 港 一 路 315 号 三 楼 四 楼 和 五 楼 627 平 方 米 员 工 宿 舍 此 外, 截 至 目 前, 发 行 人 境 内 分 支 机 构 共 计 租 赁 使 用 34 项 房 屋, 合 计 面 积 为 3, 平 方 米 其 中 有 12 项 租 赁 房 屋, 出 租 人 未 能 提 供 房 屋 所 有 权 证, 或 公 司 未 取 得 房 屋 所 有 权 人 对 房 屋 租 赁 的 确 认 函 (1) 关 于 第 1 项 2 项 租 赁 房 屋 第 1 项 第 2 项 租 赁 房 屋 的 出 租 人 为 中 国 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 华 东 分 公 司 ( 下 称 中 航 油 华 东 公 司 ), 该 两 项 租 赁 房 屋 已 取 得 了 沪 房 地 ( 长 ) 字 (2011) 第 号 房 地 产 权 证, 该 两 项 租 赁 房 屋 的 证 载 所 有 权 人 为 中 国 航 空 油 料 集 团 公 司, 房 屋 出 租 人 与 房 屋 所 有 权 人 不 一 致, 但 公 司 未 能 提 供 房 屋 所 有 权 人 同 意 或 委 托 出 租 人 向 公 司 出 租 该 两 项 房 屋 的 证 明 文 件 (2) 关 于 第 3 项 租 赁 房 屋 第 3 项 租 赁 房 屋 的 出 租 人 为 中 航 油 华 东 分 公 司 就 该 项 租 赁 房 屋, 中 航 油 华 东 分 公 司 持 有 上 海 市 城 市 规 划 管 理 局 2007 年 9 月 签 发 的 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ( 编 号 : 规 沪 建 (2007) F02552) 2008 年 12 月 5 日 签 发 的 建 设 工 程 竣 工 规 划 验 收 合 格 证 ( 编 号 : 沪 规 竣 (2008) N01989 号 ), 中 航 油 华 东 分 公 司 是 该 项 房 屋 的 实 际 投 资 和 建 设 单 位, 对 该 项 房 屋 拥 有 实 际 的 所 有 权, 但 中 航 油 华 东 分 公 司 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 23

25 (3) 关 于 第 4 项 5 项 6 项 租 赁 房 屋 第 4 项 和 第 5 项 租 赁 房 屋 的 出 租 人 为 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 由 于 历 史 原 因, 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司 未 能 办 理 第 4 项 和 第 5 项 租 赁 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证 第 6 项 租 赁 房 屋 的 出 租 人 为 上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 货 运 代 理 分 公 司, 由 于 历 史 原 因, 上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司 货 运 代 理 分 公 司 未 能 办 理 第 5 项 租 赁 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证 (4) 关 于 第 7 项 租 赁 房 屋 第 7 项 租 赁 房 屋 的 出 租 人 为 上 海 航 晓 实 业 发 展 有 限 公 司 出 租 人 未 能 提 供 该 项 房 屋 的 所 有 权 人 信 息 以 及 权 属 证 明 文 件, 公 司 亦 未 能 提 供 房 屋 所 有 权 人 同 意 或 委 托 出 租 人 向 公 司 出 租 该 项 房 屋 的 证 明 文 件 (5) 关 于 第 8 项 租 赁 房 屋 第 8 项 租 赁 房 屋 的 出 租 人 为 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 由 于 历 史 原 因, 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司 未 能 办 理 该 项 租 赁 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证 (6) 关 于 第 9 项 租 赁 房 屋 第 9 项 租 赁 房 屋 的 出 租 人 为 上 海 机 场 汽 车 修 理 有 限 公 司, 该 项 租 赁 房 屋 的 证 载 所 有 权 人 为 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 沪 房 地 市 字 [1998] 第 号 房 地 产 权 证, 房 屋 出 租 人 与 房 屋 所 有 权 人 不 一 致, 但 公 司 未 能 取 得 房 屋 所 有 权 人 同 意 或 委 托 出 租 人 向 公 司 出 租 该 项 房 屋 的 证 明 文 件 (7) 关 于 第 10 项 租 赁 房 屋 第 10 项 租 赁 房 屋 的 出 租 人 为 中 国 航 空 器 材 华 东 有 限 公 司, 由 于 历 史 原 因, 中 国 航 空 器 材 华 东 有 限 公 司 未 能 办 理 该 项 租 赁 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证 (8) 关 于 第 11 项 租 赁 房 屋 第 11 项 租 赁 房 屋 的 出 租 人 为 中 航 油 上 海 公 司, 该 项 租 赁 房 屋 的 证 载 所 有 权 人 为 中 国 航 空 油 料 集 团 公 司, 中 国 航 空 油 料 集 团 公 司 持 有 沪 房 地 ( 长 ) 字 [2011] 24

26 第 号 房 地 产 权 证, 房 屋 出 租 人 与 房 屋 所 有 权 人 不 一 致, 但 公 司 未 能 取 得 房 屋 所 有 权 人 同 意 或 委 托 出 租 人 向 公 司 出 租 该 项 房 屋 的 证 明 文 件 (9) 关 于 第 12 项 租 赁 房 屋 第 12 项 租 赁 房 屋 的 出 租 人 为 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 持 有 沪 国 用 ( 长 宁 ) 字 第 号 国 有 土 地 使 用 权 证, 尚 未 办 理 房 地 产 权 证 针 对 公 司 上 述 12 项 租 赁 房 屋 的 情 况, 公 司 制 定 了 春 秋 航 空 房 屋 预 案 : 1 如 果 公 司 被 房 屋 所 有 权 人 要 求 搬 离 用 于 商 务 办 公 用 房 的 租 赁 房 屋, 公 司 可 以 将 相 关 人 员 及 办 公 设 施 迁 移 至 航 友 宾 馆 一 号 楼 依 照 公 司 与 上 海 航 友 宾 馆 签 署 的 航 友 宾 馆 承 包 经 营 协 议 书, 公 司 合 法 拥 有 对 航 友 宾 馆 一 号 楼 为 期 5 年 的 使 用 权 ; 并 且, 该 协 议 期 满 后, 公 司 拥 有 优 先 续 约 权 2 如 果 公 司 被 要 求 搬 离 用 于 机 务 作 业 航 材 仓 储 的 租 赁 房 屋, 公 司 既 可 在 附 近 另 行 租 赁 仓 储 用 地, 也 可 以 将 机 务 作 业 和 航 材 仓 储 地 迁 移 至 位 于 机 场 综 合 保 税 区 C3-1-1 地 块 的 房 屋 器 材 科 技 公 司 合 法 持 有 该 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权, 该 地 块 上 的 房 屋 尚 在 建 设 中, 将 于 2014 年 7 月 底 完 工 3 如 果 公 司 被 要 求 搬 离 用 于 员 工 宿 舍 的 租 赁 房 屋, 公 司 可 以 在 机 场 附 近 另 行 租 赁 员 工 宿 舍, 亦 可 以 用 向 员 工 发 放 住 房 补 贴 的 形 式 替 代 向 员 工 提 供 宿 舍 根 据 公 司 测 算, 如 果 实 施 该 项 预 案, 公 司 因 此 而 额 外 增 加 的 费 用 支 出 约 为 人 民 币 5.2 万 元 / 月 此 外, 针 对 上 述 10 项, 以 及 境 内 分 支 机 构 部 分 房 屋 租 赁 行 为 存 在 法 律 瑕 疵 而 可 能 给 公 司 带 来 的 不 利 影 响, 公 司 控 股 股 东 春 秋 国 旅 和 实 际 控 制 人 王 正 华 已 承 诺 以 连 带 责 任 方 式 全 额 承 担 补 偿 公 司 因 此 发 生 的 搬 迁 费 用 重 置 成 本 停 工 停 产 等 损 失 经 核 查, 上 述 租 赁 房 屋 主 要 用 于 公 司 商 务 办 公 用 房 机 务 作 业 航 材 仓 储 及 员 工 宿 舍, 不 涉 及 主 要 运 营 资 产 飞 机 的 停 放 及 运 营 ; 在 公 司 的 过 往 经 营 中, 均 能 正 常 使 用 上 述 租 赁 房 屋 ; 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 就 上 述 租 赁 房 屋 瑕 疵 的 相 关 不 利 影 响 提 供 承 诺 综 上, 公 司 的 持 续 经 营 不 会 因 上 述 房 屋 租 赁 行 为 存 在 法 律 瑕 疵 而 遭 受 重 大 不 利 影 响 25

27 问 题 六 : 发 行 人 的 利 润 分 配 政 策 报 告 期 内 及 期 后, 公 司 股 利 分 配 情 况 如 下 : 根 据 公 司 于 2013 年 11 月 21 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 以 公 司 2012 年 实 现 的 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 624,587,875 元 为 基 数, 提 取 10% 计 62,458,788 元 向 股 东 进 行 分 配 此 次 股 利 分 配 已 实 施 完 毕 根 据 公 司 于 2014 年 2 月 27 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 以 公 司 ( 母 公 司 口 径 )2013 年 实 现 的 净 利 润 738,926,255 元 为 基 数, 提 取 10% 计 73,892,626 元 向 股 东 进 行 分 配 此 次 股 利 分 配 已 实 施 完 毕 由 于 航 空 运 输 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 且 过 去 三 年 公 司 业 务 规 模 经 历 较 快 的 增 长, 报 告 期 内 及 期 后, 除 上 述 股 利 分 配 外, 公 司 未 进 行 其 他 任 何 股 利 分 配 为 继 续 满 足 机 队 规 模 的 扩 张, 公 司 未 来 每 年 的 资 本 支 出 金 额 依 然 较 大 为 兼 顾 给 予 投 资 者 合 理 稳 定 的 投 资 回 报 与 公 司 的 可 持 续 发 展, 公 司 最 终 确 定 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%, 并 计 划 于 上 市 后 三 年 ( 包 括 上 市 当 年 ), 在 足 额 预 留 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 以 后, 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 分 别 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 13% 和 15%; 由 于 公 司 目 前 处 于 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排, 公 司 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 当 次 利 润 分 配 中 所 占 最 低 比 例 为 20%; 公 司 股 利 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围 公 司 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 年 度 股 东 大 会 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 修 改 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 第 162 条 利 润 分 配 政 策 进 行 修 订 的 议 案, 以 及 关 于 制 定 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 议 案 根 据 修 订 后 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 利 润 分 配 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 利 润 分 配 具 体 方 案 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 须 经 董 事 会 详 细 论 证 并 审 议 后 提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 事 项 时, 公 司 为 26

28 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 另 外, 公 司 已 在 招 股 说 明 书 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 节 补 充 披 露 了 未 来 分 红 回 报 规 划 的 相 关 内 容, 并 在 招 股 说 明 书 股 利 分 配 政 策 和 重 大 事 项 提 示 部 分, 就 修 订 后 的 公 司 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 进 行 了 补 充 披 露 综 上, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 的 利 润 分 配 政 策 注 重 给 予 投 资 者 合 理 稳 定 的 分 红 回 报, 有 利 于 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 发 行 人 股 利 分 配 决 策 机 制 健 全 有 效, 符 合 中 国 证 监 会 2012 年 5 月 发 布 的 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 有 关 规 定 以 及 2013 年 11 月 发 布 的 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 问 题 七 : 财 务 信 息 与 非 财 务 信 息 的 印 证 项 目 组 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 进 一 步 提 高 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见, 对 发 行 人 财 务 信 息 与 非 财 务 信 息 衔 接 和 相 互 印 证 进 行 了 核 查, 具 体 情 况 如 下 : (1) 招 股 说 明 书 中 非 财 务 信 息 内 容 的 披 露 及 数 据 来 源 招 股 说 明 书 中 关 于 公 司 经 营 情 况 财 务 情 况 行 业 趋 势 情 况 和 市 场 竞 争 情 况 主 要 来 源 如 下 : 经 营 情 况 : 招 股 说 明 书 中 披 露 了 客 运 业 务 货 运 业 务 辅 助 业 务 和 其 他 服 务 的 主 要 经 营 情 况, 并 就 经 营 相 关 的 主 要 风 险 进 行 披 露 上 述 相 关 经 营 数 据 主 要 由 公 司 财 务 部 与 相 关 业 务 部 门 分 别 根 据 分 销 订 座 系 统 财 务 结 算 系 统 移 动 商 务 系 统 货 运 系 统 运 行 控 制 系 统 离 港 系 统 及 维 修 信 息 系 统 等 系 统 的 数 据 提 供, 此 外 还 来 源 于 业 务 部 门 访 谈 等 财 务 情 况 : 招 股 说 明 书 中 有 关 财 务 信 息 的 披 露 来 源 于 审 计 报 告 及 附 注, 个 别 财 务 数 据 明 细 由 发 行 人 提 供 并 经 会 计 师 确 认 行 业 趋 势 情 况 : 招 股 说 明 书 中 披 露 的 关 于 国 际 航 空 运 输 业 发 展 趋 势 的 内 容 主 要 参 考 空 客 发 布 的 全 球 市 场 预 测 ( ), 以 及 国 际 航 空 运 输 协 会 预 测 的 有 关 数 据 ; 关 于 中 国 航 空 运 输 业 发 展 趋 势 的 内 容 主 要 参 考 中 国 民 用 航 空 局 编 制 的 中 国 民 用 航 空 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 (2011 年 至 2015 年 ) 等 公 开 披 露 信 27

29 息 市 场 竞 争 情 况 : 招 股 说 明 书 中 对 发 行 人 的 行 业 竞 争 地 位 进 行 了 论 述 上 述 信 息 及 数 据 主 要 来 源 于 中 国 民 用 航 空 局 历 年 出 版 的 从 统 计 看 民 航 和 发 布 的 航 季 航 班 计 划 表, 以 及 A 股 上 市 航 空 公 司 公 开 披 露 信 息 (2) 财 务 信 息 及 非 财 务 信 息 的 相 互 印 证 1 旅 客 周 转 量 可 用 座 公 里 与 收 入 成 本 期 间 费 用 匹 配 性 核 查 报 告 期, 发 行 人 可 用 座 公 里 旅 客 周 转 量, 以 及 收 入 成 本 期 间 费 用 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金 额 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 客 运 经 营 数 据 : 旅 客 周 转 量 ( 万 人 公 里 ) 可 用 座 公 里 数 ( 万 人 公 里 ) 865,558 1,649, % 1,398, % 1,026, % 933,738 1,763, % 1,485, % 1,087, % 总 体 财 务 情 况 1 : 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 主 营 业 务 成 本 ( 万 元 ) 期 间 费 用 ( 万 元 ) 359, , % 616, % 446, % 325, , % 532, % 390, % 21,175 38, % 37, % 26, % 注 :1 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 在 上 海 市 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知, 自 2012 年 1 月 1 日 起, 发 行 人 境 内 运 输 收 入 适 用 增 值 税, 此 外 购 买 航 空 油 料 支 付 上 海 地 区 的 起 降 费 及 购 买 固 定 资 产 等 增 值 税 进 项 税 可 以 抵 扣 销 项 税, 由 此 公 司 2012 年 及 以 后 期 间 的 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 及 相 关 财 务 指 标 与 报 告 期 内 其 他 年 度 数 据 核 算 口 径 存 在 一 定 差 异 2 公 司 2012 年 2013 年 和 2014 年 1 至 6 月 主 营 业 务 收 入 分 别 为 563,172 万 元 656,344 万 元 和 330,385 万 元, 主 营 业 务 成 本 分 别 为 491,740 万 元 571,194 万 元 和 302,429 万 元 为 使 公 司 2012 年 2013 年 和 2014 年 1 至 6 月 财 务 数 据 与 2011 年 的 核 算 口 径 可 比, 假 设 未 进 行 增 值 税 改 革, 经 测 算, 公 司 2012 年 2013 年 和 2014 年 1 至 6 月 包 含 营 业 税 的 主 营 业 务 收 入 约 为 616,519 万 元 715,589 万 元 和 359, 万 元, 主 营 业 务 成 本 约 为 532,700 万 元 613,850 万 元 和 325,663 万 元 28

30 财 务 数 据 与 客 运 经 营 数 据 变 动 率 的 对 比 图 80% 60% 40% 20% 0% 2011 年 2012 年 2013 年 旅 客 周 转 量 增 长 率 可 用 座 位 公 里 数 增 长 率 营 业 收 入 增 长 率 营 业 成 本 增 长 率 期 间 费 率 增 长 率 通 过 以 上 分 析, 发 行 人 的 营 业 收 入 增 长 率 与 旅 客 周 转 量 可 用 座 公 里 数 增 长 率 具 有 较 强 一 致 性 ; 发 行 人 的 营 业 成 本 与 期 间 费 用 变 动 率 保 持 一 致 ;2011 年 发 行 人 的 成 本 费 用 增 长 率 高 于 同 期 营 业 收 入 与 旅 客 周 转 量 的 增 长 率, 与 2011 年 毛 利 率 低 于 报 告 期 内 其 他 年 度 毛 利 率 水 平 的 解 释 相 吻 合 2 旅 客 周 转 量 可 用 座 公 里 与 航 油 采 购 航 油 成 本 匹 配 性 核 查 航 油 成 本 是 航 空 公 司 主 营 业 务 成 本 的 主 要 构 成 部 分,2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 和 2011 年, 春 秋 航 空 航 油 成 本 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 分 别 为 43.02% 43.70% 44.82% 和 46.94% 自 查 组 主 要 将 发 行 人 在 报 告 期 内 各 期 的 经 营 成 果 数 据 与 当 期 的 航 油 消 耗 情 况 和 航 油 成 本 进 行 印 证 报 告 期, 发 行 人 客 运 经 营 数 据 航 油 采 购 情 况, 以 及 航 油 成 本 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 项 目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金 额 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 客 运 经 营 数 据 : 旅 客 周 转 量 ( 万 人 公 里 ) 可 用 座 公 里 数 ( 万 人 公 里 ) 865,558 1,649, % 1,398, % 1,026, % 933,738 1,763, % 1,485, % 1,087, % 29

31 项 目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金 额 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 航 油 采 购 情 况 : 采 购 额 ( 万 元 ) 采 购 量 ( 万 吨 ) 采 购 均 价 ( 元 / 吨 ) 128, , % 217, % 180, % % % % 6,394 6, % 6, % 7, % 航 油 成 本 财 务 数 据 : 单 位 吨 公 里 耗 油 ( 公 斤 ) 航 油 成 本 ( 万 元 ) 航 油 成 本 占 主 营 业 务 成 本 占 比 % % % 128, , % 217, % 180, % 43.02% 43.70% 44.82% 46.94% 注 : 因 2012 年 公 司 实 施 营 业 税 改 征 增 值 税, 采 购 航 油 的 增 值 税 进 项 税 可 以 抵 扣, 由 此 使 得 公 司 2012 年 及 以 后 期 间 航 油 采 购 额 与 航 油 成 本 与 报 告 期 内 其 他 年 度 不 完 全 可 比 发 行 人 全 机 队 采 用 空 客 A320 单 一 机 型, 报 告 期, 公 司 单 位 吨 公 里 耗 油 维 持 在 0.24 公 斤 左 右, 耗 油 量 水 平 较 为 稳 定 根 据 上 表 分 析,2013 年 2012 年 和 2011 年, 公 司 航 油 采 购 量 较 上 年 的 增 长 率 分 别 为 18.18% 34.14% 和 26.93%, 同 期 公 司 旅 客 周 转 量 的 增 长 率 分 别 为 17.95% 36.29% 和 26.54%, 公 司 每 年 航 油 采 购 量 与 旅 客 周 转 量 的 增 长 幅 度 相 吻 合 ; 同 时 经 核 查, 公 司 报 告 期 内 各 期 航 油 采 购 均 价 与 2011 年 至 2014 年 6 月 新 加 坡 市 场 进 口 到 岸 完 税 价 格 的 走 势 一 致 ; 报 告 期 内, 在 考 虑 航 油 价 格 变 动 的 因 素 后, 公 司 航 油 成 本 财 务 数 据 的 波 动 与 旅 客 周 转 量 经 营 数 据 的 变 动 相 匹 配 发 行 人 已 在 招 股 说 明 书 相 关 章 节 中 对 其 经 营 情 况 财 务 情 况 行 业 趋 势 情 况 和 市 场 竞 争 情 况 等 进 行 充 分 披 露, 并 做 到 财 务 信 息 披 露 和 非 财 务 信 息 披 露 相 互 衔 接 发 行 人 财 务 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 地 反 映 其 经 营 情 况 30

32 问 题 八 : 营 业 外 收 入 / 非 经 常 性 损 益 金 额 较 高 的 问 题 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 和 2011 年, 发 行 人 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 分 别 为 16, 万 元 41, 万 元 40, 万 元 和 37, 万 元, 发 行 人 营 业 外 收 入 全 部 确 认 为 非 经 常 性 损 益, 主 要 包 括 补 贴 收 入 民 航 基 础 设 施 建 设 基 金 返 还 和 超 出 结 算 期 的 票 证 结 算 款, 其 中 补 贴 收 入 包 括 航 线 补 贴 和 财 政 补 贴 公 司 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 航 线 补 贴 17, , , , 财 政 补 贴 3, , , , 超 出 结 算 期 的 票 证 结 算 款 1, , , , 处 置 非 流 动 资 产 收 益 /( 损 失 ) 捐 赠 支 出 其 他 非 经 常 性 收 益 小 计 22, , , , 所 得 税 影 响 额 -5, , , , 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 影 响 额 非 经 常 性 损 益 影 响 净 额 16, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 27, , , , , , , , 发 行 人 的 补 贴 收 入 主 要 包 括 航 线 补 贴 和 财 政 补 贴, 其 中 财 政 补 贴 为 地 方 政 府 机 构 给 予 公 司 的 各 类 扶 持 资 金, 该 等 补 贴 于 实 际 收 到 时 按 照 实 收 金 额 计 入 营 业 外 收 入 航 线 补 贴 系 各 地 方 政 府 或 机 场 给 予 发 行 人 因 经 营 某 些 航 线 的 补 贴, 以 及 中 国 民 航 局 给 予 的 航 线 补 贴 31

33 为 了 积 极 响 应 中 国 民 航 局 实 施 大 众 化 战 略, 发 行 人 逐 步 向 东 北 地 区 与 内 陆 城 市 渗 透, 与 当 地 政 府 和 机 场 展 开 互 利 合 作 发 行 人 2011 年 以 来 的 航 线 补 贴 主 要 为 依 据 与 河 北 省 政 府 / 石 家 庄 机 场, 以 及 辽 宁 机 场 集 团 签 订 的 相 关 合 作 协 议 按 照 公 司 投 放 飞 机 运 力 以 及 新 增 旅 客 运 输 量 等, 以 一 定 标 准 给 予 公 司 定 额 或 定 量 的 补 贴 一 方 面, 公 司 在 不 影 响 整 体 收 益 的 情 况 下 投 入 运 力, 迅 速 扩 大 当 地 市 场 份 额 ; 另 一 方 面, 公 司 的 低 票 价 优 势 在 石 家 庄 和 沈 阳 形 成 价 格 洼 地, 吸 引 了 大 量 乘 客, 促 进 当 地 民 航 业 发 展, 带 动 地 区 经 济 增 长 该 等 航 线 补 贴 主 要 用 于 鼓 励 公 司 经 营 上 述 航 线 或 弥 补 经 营 该 等 航 线 所 产 生 的 亏 损, 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 在 一 段 期 间 内 能 够 持 续 享 受 虽 然 在 报 告 期 内 公 司 航 线 补 贴 收 入 占 利 润 总 额 的 比 重 较 高 (2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 和 2011 年 分 别 为 46.82% 41.95% 43.43% 和 59.75%), 但 由 于 同 期 主 要 补 贴 航 线, 即 石 家 庄 沈 阳 相 关 航 线 的 运 力 占 公 司 全 部 运 力 的 比 重 较 低 (2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 和 2011 年 旅 客 周 转 量 占 比 分 别 为 25.67% 24.68% 27.83% 和 23.27%), 且 公 司 可 以 根 据 航 线 补 贴 情 况 对 是 否 经 营 补 贴 航 线 拥 有 主 动 权, 公 司 对 单 一 航 线 不 存 在 重 大 依 赖 鉴 于 航 线 补 贴 的 补 贴 性 质, 较 易 受 宏 观 经 济 及 地 方 财 政 政 策 影 响, 出 于 谨 慎 考 虑, 公 司 将 全 部 航 线 补 贴 所 形 成 的 经 营 成 果 做 非 经 常 性 损 益 处 理, 导 致 公 司 报 告 期 内 的 非 经 常 性 损 益 金 额 较 大 三 内 核 部 门 关 注 的 主 要 问 题 问 题 一 : 控 股 股 东 春 秋 国 旅 职 工 持 股 会 目 前 尚 有 个 别 持 股 会 会 员 未 完 成 确 认 函 的 签 署, 是 否 影 响 春 秋 国 旅 回 购 职 工 持 股 会 所 持 12.6% 股 权 的 有 效 性? 项 目 组 回 答 : 2011 年 1 月 15 日, 春 秋 国 旅 职 工 持 股 会 作 出 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 职 工 持 股 会 会 议 决 议, 经 85.71% 的 职 工 持 股 会 会 员 同 意, 由 春 秋 国 旅 回 购 职 工 持 股 会 所 持 有 的 春 秋 国 旅 12.6% 股 权, 回 购 价 格 为 人 民 币 504 万 元, 该 决 议 的 签 署 过 程 业 经 上 海 市 徐 汇 公 证 处 公 证 根 据 职 工 持 股 会 章 程, 该 决 议 合 法 有 效 截 至 目 前,98.16% 的 职 工 持 股 会 会 员 签 署 了 确 认 函, 同 意 上 述 股 权 回 购 事 项, 并 确 认 其 在 春 秋 国 旅 中 不 享 有 任 何 权 益, 与 春 秋 国 旅 及 春 秋 航 空 之 间 不 存 在 任 何 权 益 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 此 外,2011 年 8 月 29 日, 上 海 市 长 宁 区 人 民 政 府 出 具 了 32

34 上 海 市 长 宁 区 人 民 政 府 关 于 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 设 立 改 制 历 史 沿 革 及 职 工 持 股 会 退 股 事 宜 的 确 认 函 ( 长 府 [2011]58 号 ), 确 认 春 秋 国 旅 职 工 持 股 会 退 股 行 为 合 法 有 效 因 此, 发 行 人 控 股 股 东 春 秋 国 旅 职 工 持 股 会 目 前 尚 有 个 别 持 股 会 会 员 未 完 成 确 认 函 的 签 署, 整 体 上 不 会 影 响 春 秋 国 旅 回 购 职 工 持 股 会 所 持 12.6% 股 权 的 有 效 性 问 题 二 : 未 清 退 的 春 秋 国 旅 其 他 出 资 人 员 问 题 是 否 会 给 发 行 人 带 来 重 大 不 利 影 响? 项 目 组 回 答 : 春 秋 国 旅 与 相 关 出 资 员 工 协 商 终 止 其 他 出 资 安 排, 将 春 秋 国 旅 已 收 到 的 相 关 出 资 款 项 退 还 给 相 关 出 资 员 工, 由 相 关 出 资 人 员 及 春 秋 国 旅 和 春 秋 航 空 的 其 他 部 分 骨 干 员 工 和 核 心 技 术 人 员 出 资 设 立 春 翔 投 资 和 春 翼 投 资, 通 过 春 翔 投 资 和 春 翼 投 资 间 接 持 有 春 秋 航 空 的 部 分 股 份, 该 等 对 春 秋 国 旅 的 其 他 出 资 行 为 的 规 范 方 案 及 其 实 施 过 程 合 法 有 效 此 外, 公 司 控 股 股 东 春 秋 国 旅 实 际 控 制 人 王 正 华 已 经 出 具 了 承 诺 函, 承 诺 足 额 补 偿 由 于 春 秋 国 旅 职 工 股 权 规 范 问 题 而 给 公 司 带 来 的 任 何 损 失 鉴 于 发 行 人 自 身 的 股 权 结 构 清 晰, 发 行 人 实 际 控 制 人 王 正 华 通 过 控 制 春 秋 国 旅 间 接 控 制 发 行 人 的 控 制 关 系 清 晰, 尚 有 1 名 出 资 员 工 的 出 资 行 为 的 规 范 未 完 成 的 情 形 不 会 给 发 行 人 带 来 重 大 不 利 影 响 问 题 三 : 发 行 人 向 控 股 股 东 春 秋 国 旅 提 供 包 机 业 务 的 定 价 原 则? 项 目 组 回 答 : 公 司 在 对 全 年 包 机 业 务 进 行 定 价 时, 依 据 同 一 航 线 不 同 航 班 时 刻 的 定 价 原 则, 将 预 计 单 位 可 用 座 公 里 成 本 ( 营 业 成 本 / 可 用 座 位 公 里 ) 乘 以 不 同 航 班 时 刻 对 应 的 收 益 标 准 获 得 参 考 价 格, 经 双 方 根 据 当 时 市 场 环 境 协 商 后 决 定 航 班 时 刻 折 扣 系 数 表 分 类 时 段 对 应 时 刻 折 扣 系 数 早 班 上 午 8 点 后 至 中 午 12 点 前 起 飞 1.0 午 班 下 午 6 点 前 起 飞

35 分 类 时 段 对 应 时 刻 折 扣 系 数 晚 班 晚 上 9 点 前 起 飞 1.0 延 长 时 段 上 午 8 点 前, 晚 上 9 点 后 起 飞 0.9 在 制 定 收 益 标 准 时, 一 方 面, 考 虑 到 乘 客 的 作 息 时 刻 偏 好, 通 常 情 况 下, 航 空 公 司 在 定 价 时 会 给 予 夜 间 航 班 更 高 的 折 扣 以 吸 引 乘 客 提 高 客 座 率 水 平 ; 另 一 方 面, 在 固 定 成 本 占 营 业 成 本 费 用 的 比 重 约 30% 至 35% 的 情 况 下, 适 当 提 高 飞 机 利 用 率, 延 长 飞 机 的 利 用 小 时 数, 可 以 最 大 程 度 的 摊 薄 单 位 固 定 成 本 ( 即 固 定 成 本 / 可 用 座 位 公 里 ; 固 定 成 本 主 要 包 括 飞 机 和 发 动 机 的 固 定 资 产 折 旧 租 赁 费 除 按 小 时 计 费 外 的 人 力 成 本, 以 及 飞 机 和 发 动 机 的 保 险 费 等 ), 提 高 收 益 水 平 不 同 航 班 时 段 包 机 航 班 数 量 统 计 分 类 时 段 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月 早 班 3 9% 11 14% 9 17% 6 25% 午 班 9 25% 14 18% 11 20% 2 8% 晚 班 12 33% 21 27% 16 30% 6 25% 延 长 时 段 12 33% 32 41% 18 33% 10 42% 合 计 % % % % 包 机 业 务 相 关 数 据 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月 包 机 单 位 可 用 座 公 里 收 入 单 位 可 用 座 公 里 成 本 平 均 折 扣 系 数 单 位 固 定 成 本 ( 不 含 包 机 业 务 ) 单 位 固 定 成 本 ( 含 包 机 业 务 ) 摊 薄 单 位 固 定 成 本 22% 31% 15% 9% 发 行 人 延 长 时 段 航 班 数 量 占 比 约 为 40%, 平 均 包 机 单 位 可 用 座 公 里 收 入 ( 包 机 客 运 收 入 / 可 用 座 公 里 ) 占 单 位 可 用 座 公 里 成 本 约 98%, 平 均 摊 薄 固 定 成 本 近 20% 34

36 问 题 四 : 发 行 人 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 是 否 存 在 同 业 竞 争 问 题? 项 目 组 回 答 : 报 告 期 内, 发 行 人 与 控 股 股 东 春 秋 国 旅 及 其 下 属 企 业 曾 存 在 同 业 竞 争 情 况, 主 要 包 括 : 发 行 人 全 资 子 公 司 春 秋 文 化 传 媒 主 要 从 事 广 告 业 务, 春 秋 国 旅 全 资 子 公 司 上 海 春 秋 广 告 有 限 公 司 经 营 范 围 为 广 告 业 务, 二 者 存 在 一 定 程 度 的 同 业 竞 争 ; 发 行 人 全 资 子 公 司 商 旅 通 公 司 报 告 期 内 曾 对 外 发 行 春 秋 商 银 通 卡 新 虹 桥 一 卡 通 两 种 预 付 费 卡, 春 秋 国 旅 对 外 发 行 春 秋 商 旅 卡 VIP 机 构 卡 春 秋 商 旅 卡 普 卡, 发 行 人 与 春 秋 国 旅 就 预 付 费 卡 业 务 存 在 一 定 程 度 的 同 业 竞 争 基 于 上 述, 发 行 人 对 前 述 两 项 同 业 竞 争 问 题 进 行 了 规 范 : 广 告 业 务 : 春 秋 国 旅 决 定 将 上 海 春 秋 广 告 有 限 公 司 进 行 注 销 上 海 市 长 宁 区 工 商 局 于 2011 年 8 月 17 日 向 上 海 春 秋 广 告 有 限 公 司 出 具 准 予 注 销 登 记 通 知 书, 准 予 其 注 销 登 记 自 此, 春 秋 文 化 传 媒 与 春 秋 国 旅 全 资 子 公 司 上 海 春 秋 广 告 有 限 公 司 不 再 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 商 旅 卡 业 务 : 2011 年 6 月, 商 旅 通 公 司 与 春 秋 国 旅 签 订 业 务 转 让 协 议 根 据 该 协 议, 商 旅 通 公 司 将 预 付 费 卡 业 务 相 关 资 产 计 和 负 债 转 让 予 春 秋 国 旅 由 于 商 旅 通 公 司 转 让 预 付 费 卡 业 务 涉 及 商 旅 通 公 司 有 关 债 权 债 务 的 转 移, 根 据 合 同 法 的 相 关 规 定, 该 等 债 权 债 务 的 转 移 需 要 取 得 相 关 合 作 商 户 的 书 面 同 意 后 方 可 正 式 生 效 在 实 际 履 行 过 程 中, 商 旅 通 公 司 在 取 得 相 关 合 作 商 户 提 供 书 面 同 意 方 面 出 现 一 定 困 难, 致 使 商 旅 通 公 司 无 法 在 法 律 层 面 完 成 预 付 费 卡 业 务 的 转 让, 上 述 业 务 转 让 协 议 的 目 的 无 法 实 现 为 维 护 预 付 费 卡 业 务 的 稳 定 性, 保 障 相 关 持 卡 人 及 合 作 商 户 的 权 益, 经 春 秋 航 空 董 事 会 决 议 商 旅 通 公 司 股 东 决 定 和 春 秋 国 旅 股 东 会 决 议,2011 年 12 月 24 日, 商 旅 通 公 司 与 春 秋 国 旅 签 署 业 务 转 让 协 议 之 解 除 协 议, 将 业 务 转 让 协 议 项 下 的 预 付 费 卡 业 务 转 让 安 排 解 除 截 至 2011 年 12 月 27 日, 春 秋 国 旅 已 将 预 付 费 卡 业 务 相 关 资 产 和 负 债 转 回 给 商 旅 通 公 司 35

37 经 商 旅 通 公 司 及 春 秋 国 旅 对 其 各 自 发 行 的 相 关 预 付 费 卡 之 使 用 范 围 的 调 整, 商 旅 通 公 司 发 行 的 春 秋 商 银 通 标 识 卡 新 虹 桥 一 卡 通 的 使 用 范 围 仅 限 于 4,000 余 家 外 部 商 户, 春 秋 国 旅 发 行 的 春 秋 商 旅 卡 VIP 机 构 卡 春 秋 商 旅 卡 普 卡 的 使 用 范 围 仅 限 于 春 秋 国 旅 付 费 通 1 商 旅 通 公 司 发 行 的 预 付 费 卡 与 春 秋 国 旅 发 行 的 预 付 费 卡 在 使 用 范 围 方 面 不 存 在 重 合 由 此, 商 旅 通 公 司 与 春 秋 国 旅 不 再 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 四 股 票 业 务 内 核 小 组 会 议 关 注 的 主 要 问 题 问 题 一 :2011 年 上 半 年 发 行 人 航 线 补 贴 收 入 金 额 较 大, 请 项 目 组 说 明 发 行 人 主 要 航 线 补 贴 形 成 的 原 因, 计 入 经 营 性 损 益 的 依 据, 以 及 如 果 该 补 贴 收 入 不 能 持 续 享 受, 对 公 司 的 影 响 如 何? 项 目 组 回 答 : 发 行 人 2010 年 以 来 的 航 线 补 贴 主 要 依 据 与 河 北 省 政 府 / 石 家 庄 机 场, 以 及 辽 宁 机 场 集 团 签 订 的 相 关 合 作 协 议 为 了 积 极 响 应 民 航 大 众 化 战 略, 公 司 逐 步 向 东 北 地 区 与 内 陆 城 市 渗 透, 与 当 地 政 府 和 机 场 展 开 互 利 合 作 一 方 面, 公 司 在 整 体 不 影 响 整 体 收 益 的 情 况 下 投 入 运 力, 迅 速 扩 大 当 地 市 场 份 额 ; 另 一 方 面, 公 司 的 低 票 价 优 势 吸 引 了 大 量 乘 客, 促 进 当 地 民 航 业 发 展, 带 动 地 区 经 济 增 长 基 于 以 上 情 况, 当 地 政 府 根 据 公 司 新 增 投 放 飞 机 运 力 以 及 新 增 旅 客 运 输 量, 按 照 一 定 标 准 给 予 公 司 定 额 或 定 量 的 补 贴 航 线 补 贴 主 要 为 机 场 给 予 发 行 人 因 经 营 某 些 航 线 的 补 贴, 主 要 基 于 公 司 该 部 分 航 线 的 旅 客 吞 吐 量 或 所 经 营 航 班 数 量 计 算 该 等 航 线 补 贴 主 要 用 于 鼓 励 公 司 经 营 某 些 航 线 或 弥 补 公 司 运 营 与 该 等 机 场 相 关 航 线 所 产 生 的 经 营 亏 损, 在 一 段 期 间 内 能 够 持 续 享 受 2011 年 上 半 年, 发 行 人 的 航 线 补 贴 主 要 来 自 石 家 庄 相 关 航 线 补 贴 根 据 公 司 与 河 北 省 政 府 达 成 的 合 作 协 议, 公 司 于 2010 年 开 始 增 加 石 家 庄 相 关 航 线 运 力, 2010 年 2011 年 上 半 年, 公 司 石 家 庄 相 关 航 线 的 可 用 座 位 公 里 数 占 比 分 别 为 5.1% 1 付 费 通 作 为 商 户 支 付 功 能 仅 为 便 民 缴 费 及 公 共 事 业 缴 费 36

38 和 10.5% 公 司 为 迅 速 提 高 当 地 旅 客 周 转 量, 采 取 低 于 公 司 整 体 平 均 折 扣 水 平 的 票 价 政 策, 使 得 该 等 航 线 无 法 实 现 正 常 收 益, 但 是, 公 司 可 以 根 据 协 议 约 定, 按 照 运 营 石 家 庄 相 关 航 线 的 旅 客 吞 吐 量 或 所 运 营 航 班 数 量 获 得 相 应 的 航 线 补 贴 因 此, 石 家 庄 航 线 运 力 比 重 的 提 高 将 会 直 接 影 响 公 司 的 毛 利 率 水 平, 但 在 考 虑 该 等 航 线 补 贴 收 入 后, 运 营 石 家 庄 相 关 航 线 不 会 对 公 司 的 总 体 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 另 一 方 面, 如 果 公 司 不 运 营 亏 损 的 石 家 庄 航 线, 而 将 运 力 均 匀 投 放 到 其 他 航 线 上, 按 照 除 石 家 庄 航 线 以 外 的 平 均 航 空 客 运 毛 利 率 估 算, 公 司 2011 年 1 至 6 月 实 现 的 毛 利 水 平 甚 至 略 高 于 目 前 考 虑 石 家 庄 航 线 补 贴 收 入 后 的 盈 利 水 平 由 此, 发 行 人 的 盈 利 能 力 对 上 述 航 线 补 贴 收 入 并 不 构 成 依 赖 问 题 二 :2011 年 上 半 年 发 行 人 营 业 利 润 和 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 低 的 原 因? 项 目 组 回 答 : 年 上 半 年 营 业 利 润 较 低 的 原 因 发 行 人 的 营 业 利 润 较 低 主 要 是 由 于 当 期 毛 利 水 平 较 低 所 致 2011 年 1 至 6 月, 公 司 的 毛 利 为 18, 万 元, 单 位 毛 利 与 毛 利 率 分 别 为 元 / 人 公 里 9.42%, 均 低 于 报 告 期 内 其 他 年 份, 主 要 原 因 如 下 : (1) 季 节 因 素 的 影 响 航 空 运 输 业 具 有 一 定 的 季 节 性, 客 运 的 旺 季 一 般 出 现 在 春 运 和 7 至 10 月 期 间,1 至 6 月 除 春 运 外, 其 他 月 份 相 对 为 淡 季 因 此, 航 空 收 入 的 季 节 性 特 性 导 致 公 司 2011 年 1 至 6 月 的 毛 利 率 较 报 告 期 内 其 他 年 份 偏 低 (2) 燃 油 成 本 上 涨 的 影 响 2011 年 1 至 6 月 2010 年 2009 年 和 2008 年, 公 司 航 油 成 本 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 分 别 为 44.79% 41.99% 37.00% 和 46.97%, 单 位 燃 油 成 本 ( 航 油 成 本 / 可 用 座 位 公 里 ) 分 别 为 0.16 元 0.13 元 0.11 元 和 0.17 元 在 航 空 燃 油 价 格 呈 逐 步 上 涨 趋 势 时, 即 使 虽 然 燃 油 附 加 费 可 以 按 照 有 关 规 定 根 据 航 空 煤 油 出 厂 价 格 进 行 调 整, 并 在 一 定 程 度 上 缓 解 公 司 燃 油 成 本 上 涨 的 压 力 但 基 于 低 成 本 航 空 公 司 的 销 售 政 策 特 点, 公 司 的 机 票 预 售 期 相 对 较 长, 短 期 内 航 油 价 格 的 上 涨 时, 已 预 售 票 包 含 的 燃 油 附 加 费 不 会 随 之 后 航 油 附 加 费 标 准 调 37