1-1募集说明书

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 上 海 梅 林 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 交 易 对 方 :Silver Fern Farms Limited 注 册 地 址 :283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016, New Zealand 独 立 财 务 顾 问 ( 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 ) 二 零 一 五 年 十 月 十 四 日

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 本 公 司 编 制 的 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 本 次 交 易 的 相 关 审 批 机 关 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

3 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 概 述 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 要 上 海 梅 林 下 属 全 资 子 公 司 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 作 为 收 购 主 体, 对 拟 购 买 标 的 公 司 Silver Fern Farms Beef Limited 进 行 增 资, 增 资 后 与 其 原 股 东 Silver Fern Farms Limited 将 各 持 50% 股 份 ( 二 ) 交 易 对 方 本 次 交 易 对 方 为 Silver Fern Farms Limited 其 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 三 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 为 Silver Fern Farms Limited 及 其 下 属 子 公 司 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 的 50% 权 益, 交 割 前, 交 易 对 方 需 将 其 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 注 入 标 的 公 司 Silver Fern Farms Beef Limited, 梅 林 香 港 收 购 Silver Fern Farms Beef Limited 50% 的 股 权 ( 四 ) 定 价 方 式 交 易 对 价 本 次 交 易 定 价 以 经 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案 确 认 的 Silver Fern Farms Limited 集 团 的 资 产 估 值 报 告 的 估 值 结 果 为 基 础, 交 易 双 方 按 照 市 场 化 原 则 协 商, 并 根 据 交 易 协 议 约 定 的 价 格 调 整 机 制 而 最 终 确 定 根 据 万 隆 出 具 的 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1497 号 全 部 股 东 权 益 估 值 报 告 书, 以 2015 年 6 月 30 日 为 估 值 基 准 日, 本 次 交 易 Silver Fern Farms Limited 集 团 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 为 3.92 亿 新 西 兰 元, 估 值 结 果 为 3.50 亿 新 西 兰 元, 估 值 增 值 率 为 % ( 五 ) 价 格 调 整 机 制 截 至 2015 年 9 月 30 日, 如 Silver Fern Farms Limited 集 团 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 低 于 3.61 亿 新 西 兰 元, 则 相 应 的 差 额 将 从 交 易 价 格 (3.11 亿 新 西 兰 元 ) 的 基 础 上 扣 减 ; 如 Silver Fern Farms Limited 集 团 经 审 计 2

4 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 高 于 3.61 亿 新 西 兰 元, 则 相 应 的 差 额 将 从 交 易 价 格 (3.11 亿 新 西 兰 元 ) 的 基 础 上 增 加 交 易 价 格 3.11 亿 是 经 过 交 易 双 方 基 于 商 业 谈 判 最 终 确 定 的 交 易 价 格 3.5 亿 仅 是 估 值 结 果 3.61 亿 是 2015 年 7 月 交 易 对 方 管 理 层 最 新 预 测 的 截 至 2015 年 9 月 30 日 SFF 集 团 的 净 资 产 金 额 由 于 交 易 标 的 根 据 经 营 季 节 性 特 点 以 9 月 30 日 作 为 年 度 财 报 截 止 日, 截 至 9 月 30 日 的 净 资 产 较 能 反 映 公 司 的 资 产 状 况, 但 目 前 交 易 标 的 的 2015 财 年 审 计 报 告 尚 无 法 获 取, 因 此 交 易 双 方 约 定 : 以 2015 年 6 月 30 日 为 定 价 基 准 日, 且 在 交 易 交 割 时 根 据 经 审 计 的 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 净 资 产 金 额 的 变 化, 调 整 交 易 价 格 3.11 亿 ( 六 ) 交 易 支 付 方 式 及 融 资 安 排 本 次 交 易 为 现 金 收 购 本 次 交 易 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 及 银 行 贷 款, 其 中 自 有 资 金 不 低 于 50% 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 公 司 已 与 相 关 银 行 进 行 洽 商 并 达 成 了 基 本 融 资 意 向, 本 公 司 将 在 正 式 签 署 融 资 协 议 后 及 时 公 告 本 次 融 资 安 排 的 后 续 进 展 情 况 下 : ( 七 ) 交 易 构 架 本 公 司 将 通 过 在 全 资 子 公 司 梅 林 香 港 作 为 本 次 收 购 的 收 购 主 体, 交 易 构 架 如 3

5 上 海 梅 林 100% 梅 林 香 港 SFF 50% 50% SFF 牛 肉 公 司 100% 100% 系 列 海 外 公 司 SFF 羊 肉 公 司 SFF 鹿 肉 公 司 总 部 职 能 公 司 一 般 参 股 企 业 非 经 营 控 股 型 企 业 ( 八 ) 标 的 资 产 估 值 根 据 万 隆 出 具 的 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1497 号 全 部 股 东 权 益 估 值 报 告 书, 本 次 拟 收 购 的 交 易 标 的 企 业 价 值 估 值 为 6.2 亿 新 西 兰 元, 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 评 估 基 准 日 (2015 年 6 月 30 日 ) 汇 率 中 间 价 (1 新 西 兰 元 对 人 民 币 元 ) 折 算 后, 折 合 人 民 币 26.3 亿 元 ; 扣 除 净 财 务 债 务 后, 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 扣 除 少 数 股 东 权 益 ) 为 3.5 亿 新 西 兰 元, 折 合 人 民 币 14.9 亿 元 ( 九 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 SFF 牛 肉 50% 股 权 上 市 公 司 通 过 收 购 以 上 经 营 能 力 良 好 拥 有 优 质 牛 羊 肉 产 业 链 的 相 关 资 产, 实 现 控 制 国 外 优 质 牛 羊 肉 上 游 资 源 的 战 略 布 局 标 的 公 司 的 产 品 与 上 市 公 司 下 属 上 海 联 豪 食 品 有 限 公 司 的 深 加 工 业 务 相 配 合, 同 时 与 外 食 公 司 的 牛 羊 肉 进 口 业 务 相 配 合, 并 且 与 上 海 爱 森 肉 食 品 有 限 公 司 江 苏 省 食 品 集 团 有 限 公 司 以 及 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 下 属 其 他 企 业 牛 羊 肉 的 零 售 和 分 割 业 务 相 配 合, 将 上 海 梅 林 打 造 成 集 牛 羊 肉 资 源 屠 宰 加 工 批 发 零 售 为 一 体 的 综 合 性 肉 类 专 业 平 台 2 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 4

6 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 营 业 收 入 规 模 和 EBITDA 会 出 现 较 大 变 动 但 是, 由 于 标 的 公 司 的 业 务 较 上 市 公 司 集 中 管 理 成 本 相 对 较 低, 因 此, 尽 管 标 的 公 司 的 综 合 毛 利 率 不 及 上 市 公 司, 但 其 EBITDA 率 (EBITDA/ 营 业 收 入 ) 仍 高 于 上 市 公 司, 直 接 导 致 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 EBITDA 率 有 所 提 升 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 对 标 的 公 司 实 施 相 关 整 合, 在 上 市 公 司 全 球 化 布 局 的 逐 步 完 善 以 及 对 海 外 资 产 产 生 强 大 协 同 效 应 后, 本 次 收 购 将 对 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 提 升 产 生 积 极 影 响 3 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 不 发 生 变 化 上 市 公 司 本 次 购 入 的 牛 羊 肉 屠 宰 加 工 与 销 售 业 务, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 经 营 相 同 业 务 因 此, 本 次 交 易 不 会 产 生 同 业 竞 争 4 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 上 市 公 司 与 标 的 公 司 及 其 下 属 企 业 之 间 不 会 发 生 经 常 性 的 大 额 关 联 交 易 若 未 来 上 市 公 司 或 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 其 他 下 属 企 业 与 标 的 公 司 发 生 关 联 交 易, 则 该 等 交 易 将 在 符 合 上 市 规 则 上 市 公 司 治 理 准 则 公 司 章 程 及 关 联 交 易 决 策 制 度 等 相 关 规 定 的 前 提 下 和 公 允 的 市 场 条 件 下 进 行, 同 时 上 市 公 司 将 及 时 履 行 相 关 决 策 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 维 护 上 市 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 5 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 本 次 交 易 后, 本 公 司 的 资 产 规 模 负 债 规 模 将 大 幅 增 加, 资 产 负 债 率 水 平 也 相 应 上 升, 截 至 2014 年 9 月 30 日 资 产 负 债 率 但 仍 低 于 70% 的 安 全 线 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 还 是 可 以 维 持 在 合 理 及 可 控 的 水 平 ( 十 ) 本 次 交 易 涉 及 的 审 批 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 审 批 情 况 如 下 : 1 本 次 交 易 已 经 取 得 的 批 准 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 : 5

7 (1)2015 年 8 月 31 日, 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 第 二 届 董 事 会 第 五 十 三 次 会 议 原 则 上 同 意 本 次 交 易 ; (2)2015 年 9 月 11 日, 交 易 对 方 董 事 会 通 过 决 议, 批 准 了 本 次 交 易 以 及 相 关 协 议 的 签 署 ; (3)2015 年 9 月 11 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 八 次 会 议 审 议 并 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 方 案 和 预 案 等 议 案 ; (4)2015 年 9 月 11 日, 交 易 双 方 签 署 了 交 易 协 议 (5)2015 年 10 月 14 日, 交 易 双 方 签 署 了 交 易 协 议 补 充 协 议 (6)2015 年 10 月 14 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 九 次 会 议 审 议 并 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 和 本 次 交 易 相 关 议 案 ; 2 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 批 准 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 : (1) 本 次 交 易 资 产 估 值 报 告 获 得 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案 ; (2) 上 海 市 商 务 委 员 会 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; (3) 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; (4) 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; (5) 新 西 兰 海 外 投 资 办 公 室 (OIO) 同 意 本 次 交 易 相 关 事 项 ; (6) 国 家 商 务 部 对 本 次 交 易 的 经 营 者 集 中 审 查 作 出 决 定 ; (7) 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; (8) 交 易 对 方 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 二 本 次 交 易 的 协 议 签 署 情 况 2015 年 9 月 11 日, 交 易 相 关 方 签 署 了 交 易 协 议 2015 年 9 月 11 日 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 交 易 协 6

8 议 等 议 案 2015 年 9 月 25 日, 交 易 相 关 方 签 署 了 交 易 协 议 的 补 充 协 议 2015 年 10 月 14 日 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 交 易 协 议 的 补 充 协 议 等 议 案 上 述 协 议 尚 需 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 中 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 和 SFF 集 团 最 近 一 年 经 审 计 财 务 数 据 的 计 算 结 果 如 下 : 单 位 : 人 民 币 亿 元 项 目 标 的 公 司 2014 财 年 上 市 公 司 2014 年 度 标 的 公 司 占 上 /2014 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 市 公 司 的 比 例 是 否 构 成 重 大 资 产 总 额 % 否 营 业 收 入 % 是 资 产 净 额 % 否 注 :1 SFF 集 团 最 近 一 年 经 审 计 的 财 务 报 告 的 报 告 期 间 为 2013 年 10 月 1 日 至 2014 年 9 月 30 日 ; 2 标 的 公 司 的 资 产 总 额 和 资 产 净 额 为 其 与 交 易 价 格 上 限 孰 高 值, 交 易 价 格 为 3.11 亿 新 西 兰 元 ± 净 资 产 调 整 额 ; 3 标 的 公 司 的 交 易 价 格 按 照 2015 年 6 月 30 日 ( 估 值 基 准 日 ) 中 国 人 民 银 行 公 布 的 汇 率 中 间 价 (1 新 西 兰 元 = 人 民 币 ) 折 算 而 来 由 上 表 可 见, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 本 次 交 易 无 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 三 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 本 次 交 易 前 后 本 公 司 的 控 股 股 东 均 为 益 民 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 上 海 市 国 资 委, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 7

9 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 上 海 市 国 资 委, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 上 市 公 司 向 交 易 对 方 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 未 达 到 100% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 定 义 的 借 壳 上 市 交 易 情 形 五 本 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 因 筹 划 本 次 重 大 资 产 收 购 事 项, 本 公 司 股 票 于 2015 年 8 月 18 日 开 始 停 牌 本 公 司 A 股 在 连 续 停 牌 前 一 个 交 易 日 (2015 年 8 月 17 日 ) 收 盘 价 分 别 为 元 / 股, 连 续 停 牌 前 第 21 个 交 易 日 (2015 年 7 月 21 日 ) 收 盘 价 为 元 / 股, 本 次 重 大 资 产 购 买 事 项 公 告 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 ( 即 2015 年 7 月 21 日 至 2015 年 8 月 18 日 期 间 ), 本 公 司 股 票 收 盘 价 累 计 涨 幅 为 10.34% 本 公 司 股 票 停 牌 前 20 个 交 易 日 内, 上 证 综 指 ( SH) 累 计 跌 幅 0.60% 根 据 证 监 会 2015 年 2 季 度 上 市 公 司 行 业 分 类 结 果, 本 公 司 属 于 C 类 制 造 业 中 的 C14 食 品 制 造 业, 归 属 于 证 监 会 食 品 制 造 指 数 ( WI) 本 公 司 股 票 停 牌 前 20 个 交 易 日, 证 监 会 食 品 制 造 指 数 ( WI) 累 计 涨 幅 3.01% 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 第 五 条 的 相 关 规 定, 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 的 影 响, 即 剔 除 上 证 综 指 ( SH) 证 监 会 食 品 制 造 指 数 ( WI) 因 素 影 响 后, 本 公 司 A 股 股 价 在 本 次 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 均 未 超 过 20%, 未 构 成 异 常 波 动 六 标 的 资 产 财 务 资 料 的 重 要 说 明 本 次 交 易 拟 收 购 的 标 的 公 司 是 SFF 牛 肉, 在 交 割 日 前,SFF 会 将 下 属 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 以 重 组 的 方 式 注 入 SFF 牛 肉 待 交 割 前 内 部 重 组 完 成 后, 8

10 Silver Fern Farms Beef Limited 下 属 业 务 和 资 产 股 东 权 益 与 内 部 重 组 前 的 Silver Fern Farms Limited 基 本 相 同 由 于 境 外 的 交 易 对 方 目 前 不 受 上 海 梅 林 控 制, 上 海 梅 林 暂 时 无 法 作 出 假 设 交 易 完 成 后 的 标 的 资 产 的 模 拟 财 务 报 表 因 此, 重 组 前 的 SFF 集 团 50% 权 益 可 被 近 似 视 为 拟 购 买 标 的 资 产 根 据 SFF 集 团 对 外 公 布 的 年 度 报 告,SFF 集 团 截 至 2013 年 9 月 30 日 止 12 个 月 (2013 财 年 ) 及 截 至 2014 年 9 月 30 日 止 12 个 月 (2014 财 年 ) 的 年 度 合 并 财 务 报 表 是 根 据 与 国 际 财 务 报 告 准 则 相 一 致 的 新 西 兰 会 计 准 则 和 其 他 适 用 的 财 务 报 表 准 则 的 规 定 编 制 的, 这 些 准 则 遵 循 国 际 财 务 报 告 准 则 的 要 求 (IFRS, 以 下 简 称 国 际 准 则 ), 并 以 新 西 兰 元 作 为 列 报 货 币 Ernst&Young( 安 永 全 球 网 络 在 新 西 兰 的 成 员 所 ) 对 SFF 集 团 2013 财 年 及 2014 财 年 的 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 上 述 财 年 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 根 据 新 西 兰 当 地 法 律,SFF 集 团 应 当 在 年 度 财 务 报 告 截 止 日 编 制 财 务 报 表, 在 季 度 或 半 年 度 等 期 末 仅 需 编 制 管 理 用 报 表 因 此, 本 报 告 书 仅 披 露 SFF 集 团 截 至 2015 年 6 月 30 日 前 三 季 度 未 经 审 计 的 管 理 用 报 表 标 的 公 司 根 据 中 国 会 计 准 则 编 制 并 经 审 计 的 最 近 两 年 一 期 财 务 报 告 将 延 期 在 交 易 完 成 后 3 个 月 内 披 露 本 公 司 已 在 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 中 披 露 了 SFF 集 团 根 据 新 西 兰 会 计 准 则 的 经 审 计 的 2013 财 年 和 2014 财 年 财 务 报 告 同 时, 针 对 SFF 集 团 的 会 计 政 策 与 本 公 司 根 据 中 国 会 计 准 则 制 定 的 会 计 政 策 的 差 异, 本 公 司 编 制 了 准 则 差 异 调 节 表, 并 聘 请 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 该 准 则 差 异 调 节 表 出 具 了 鉴 证 意 见 鉴 于 新 西 兰 会 计 准 则 与 中 国 会 计 准 则 的 要 求 存 在 若 干 差 异, 根 据 中 国 会 计 准 则 编 制 并 经 审 计 的 最 近 两 年 财 务 报 告 需 要 进 行 一 定 的 调 整, 可 能 存 在 对 标 的 资 产 的 经 营 业 绩 发 生 不 利 调 整 的 风 险, 提 请 投 资 者 予 以 关 注 七 标 的 公 司 业 绩 波 动 的 说 明 标 的 公 司 最 近 两 个 财 年 的 财 务 报 告 显 示,2013 财 年 和 2014 财 年, 标 的 公 司 的 税 前 利 润 分 别 为 -3,652 万 新 西 兰 元 181 万 新 西 兰 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 -2,855 万 新 西 兰 元 47 万 新 西 兰 元, 波 动 幅 度 较 大 9

11 压 缩 标 的 公 司 业 绩 波 动 的 主 要 原 因 为 2014 财 年 销 售 毛 利 大 幅 上 升 和 固 定 成 本 被 八 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 公 司 严 格 按 照 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 的 精 神 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定 的 要 求, 采 取 了 以 下 措 施 保 障 中 小 投 资 者 的 权 益 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 本 次 重 大 资 产 购 买 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 本 公 司 已 切 实 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 ( 二 ) 严 格 执 行 相 关 审 议 程 序 本 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 召 集 召 开 董 事 会 和 股 东 大 会, 并 依 照 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 次 交 易 涉 及 的 交 易 方 案 主 要 协 议 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 中 介 机 构 相 关 报 告 等 均 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 讨 论 和 表 决 独 立 董 事 就 应 由 独 立 董 事 发 表 意 见 的 本 次 交 易 相 关 事 项 均 发 表 了 独 立 意 见 ( 三 ) 股 东 大 会 网 络 投 票 安 排 为 扩 大 股 东 参 与 股 东 大 会 的 比 例, 切 实 保 障 中 小 投 资 者 的 知 情 权 和 参 与 权, 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 的 表 决 方 式 将 采 取 现 场 记 名 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 本 公 司 将 通 过 上 交 所 系 统 向 股 东 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 在 交 易 时 间 内 通 过 上 述 系 统 行 使 表 决 权 ( 四 ) 资 产 定 价 公 平 合 理 本 次 交 易 的 标 的 资 产 已 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 进 行 估 值 交 易 价 格 以 经 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 授 权 机 构 备 案 确 认 的 估 值 结 果 为 基 础, 由 交 易 10

12 双 方 按 照 市 场 化 原 则 协 商 确 定, 定 价 机 制 符 合 重 组 管 理 办 法 等 规 定 11

13 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 事 项 时, 除 本 报 告 书 及 其 备 查 文 件 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 可 能 直 接 或 间 接 对 本 次 交 易 及 本 次 交 易 完 成 后 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 等 产 生 不 利 影 响 的 主 要 风 险 因 素 一 本 次 交 易 可 能 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 重 组 存 在 如 下 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : 1 本 次 重 组 存 在 因 拟 收 购 资 产 出 现 无 法 预 见 的 经 营 危 机 等 情 况, 而 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 2 如 出 现 因 交 易 双 方 对 交 易 方 案 进 行 重 大 调 整, 可 能 导 致 需 重 新 召 开 上 市 公 司 董 事 会 审 议 交 易 方 案 的 风 险 3 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 本 公 司 股 票 价 格 在 股 价 敏 感 重 大 信 息 公 布 前 20 个 交 易 日 内 未 发 生 异 常 波 动 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 知 情 人 对 本 公 司 股 票 停 牌 前 6 个 月 内 买 卖 股 票 的 情 况 进 行 了 自 查 并 出 具 了 自 查 报 告, 但 本 次 交 易 仍 存 在 因 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 4 因 交 易 协 议 中 包 含 的 先 决 条 件 无 法 实 现, 可 能 导 致 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 风 险 二 审 批 风 险 本 次 重 组 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 实 施, 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 本 次 重 组 的 正 式 方 案 经 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准, 本 次 重 组 的 正 式 方 案 经 交 易 对 方 的 股 东 大 会 批 准, 交 易 标 的 作 价 所 依 据 的 估 值 报 告 经 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案, 本 次 重 组 的 具 体 事 项 经 中 国 和 新 西 兰 相 关 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 等 以 上 重 组 条 件 是 否 能 获 得 通 过 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 通 过 或 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 因 此, 本 次 重 组 存 在 无 法 获 得 批 准 的 风 险 三 重 组 方 案 调 整 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 重 组 中 拟 购 买 资 产 的 内 部 重 组 等 工 作 尚 未 完 成 12

14 因 此, 本 次 重 组 方 案 存 在 因 拟 购 买 资 产 内 部 重 组 等 原 因 而 需 要 调 整 的 风 险 重 组 方 案 一 旦 出 现 重 大 调 整, 则 需 重 新 提 交 本 公 司 董 事 会 审 议, 本 次 交 易 价 格 或 将 重 新 确 定 四 整 合 风 险 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 境 外 公 司, 其 主 要 资 产 和 业 务 分 布 在 新 西 兰 及 全 球 多 个 国 家, 与 本 公 司 在 法 律 法 规 会 计 税 收 制 度 商 业 惯 例 经 营 理 念 企 业 文 化 等 经 营 管 理 环 境 方 面 存 在 差 异 为 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 上 市 公 司 经 营 和 资 源 配 置 等 角 度 出 发, 本 公 司 和 标 的 公 司 仍 需 至 少 在 财 务 管 理 客 户 管 理 资 源 管 理 业 务 拓 展 企 业 文 化 等 方 面 进 行 融 合, 与 当 地 的 监 管 部 门 等 进 行 协 调 本 次 交 易 后 的 整 合 能 否 顺 利 实 施 以 及 整 合 效 果 能 否 达 到 并 购 预 期 存 在 一 定 的 不 确 定 性 五 标 的 资 产 的 风 险 ( 一 ) 资 金 压 力 过 大 的 风 险 标 的 资 产 所 在 行 业 存 在 明 显 的 季 节 性 波 动, 每 年 2-4 月 ( 北 半 球 的 冬 季 ) 是 业 务 高 峰 期, 因 此 需 要 配 比 相 应 的 营 运 资 金 以 支 撑 业 务 发 展, 导 致 了 其 短 期 借 款 占 负 债 总 额 的 比 例 较 高 目 前, 标 的 资 产 的 平 均 借 款 利 率 为 9% 左 右, 财 务 成 本 压 力 较 大, 加 之 2015 年 度 的 银 团 授 信 期 限 到 期, 面 临 较 大 的 资 金 压 力 SFF 董 事 会 已 经 意 识 到 了 进 一 步 减 少 债 务 的 必 要 性, 希 望 通 过 引 入 新 投 资 者 增 资 入 股 的 方 式 以 补 充 自 有 资 金 来 缓 解 资 金 压 力, 同 时 在 新 的 财 年 的 银 团 授 信 额 度 谈 判 中 取 得 有 利 条 件 随 着 上 海 梅 林 的 增 资 入 股, 标 的 资 产 的 负 债 规 模 资 产 负 债 率 和 财 务 费 用 将 会 大 幅 下 降 如 果 交 易 完 成 后, 随 着 标 的 资 产 的 业 务 规 模 进 一 步 扩 大, 自 有 资 金 仍 无 法 满 足 业 务 发 展 的 需 要, 则 资 金 压 力 仍 然 会 存 在 ( 二 ) 房 屋 建 筑 合 规 性 风 险 SFF 集 团 下 属 部 分 工 厂 的 相 关 自 有 房 屋 建 筑 未 取 得 房 屋 质 量 认 证 或 合 规 代 码 证 书 ( 详 见 附 件 一 ) 尽 管 境 外 律 师 认 为 上 述 问 题 不 影 响 房 屋 产 权 和 对 房 屋 建 13

15 筑 的 使 用, 但 如 果 未 来 为 满 足 建 筑 规 范 标 准 而 整 改, 则 会 产 生 一 定 的 成 本 如 果 重 组 后 公 司 未 能 及 时 整 改, 可 能 会 产 生 健 康 和 安 全 方 面 的 风 险 ( 三 ) 使 用 和 保 护 商 标 的 风 险 由 于 silver fern( 银 蕨 ) 被 公 认 为 新 西 兰 国 家 的 标 志, 因 此 许 多 新 西 兰 交 易 商 在 不 同 商 品 和 服 务 上 使 用 silver fern 一 词 尽 管 SFF 集 团 在 很 多 地 区 注 册 silver fern 这 一 商 标, 但 是 如 果 未 来 公 司 试 图 扩 展 其 商 品 及 服 务 的 范 围 或 寻 求 在 其 他 地 区 的 保 护, 公 司 注 册 或 使 用 silver fern 这 一 商 标 ( 文 字 或 图 形 ) 会 有 一 定 障 碍 ( 四 ) 资 质 证 书 续 展 风 险 SFF 集 团 部 分 业 务 经 营 所 需 的 资 质 证 书 已 到 期, 正 在 办 理 续 展 如 果 SFF 集 团 无 法 继 续 满 足 获 得 这 些 资 质 证 书 的 条 件, 则 会 对 未 来 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 排 污 权 到 期 风 险 SFF 集 团 下 属 工 厂 部 分 经 政 府 同 意 授 予 的 排 污 权 到 期, 尚 未 展 期 如 果 未 来 这 些 排 污 权 的 申 请 不 被 授 予 或 新 授 予 的 权 限 受 到 诸 多 限 制, 将 对 公 司 未 来 的 经 营 产 生 不 利 影 响, 甚 至 可 能 发 生 停 产 的 风 险 ( 六 ) 环 保 风 险 根 据 URS 提 供 的 报 告,SFF 集 团 下 属 的 Te Aroha 工 厂 在 持 续 向 怀 霍 河 排 放 污 染 物, 该 不 合 规 行 为 与 废 水 处 理 系 统 有 关 尽 管 SFF 确 认 其 已 采 取 相 关 措 施 改 善 该 废 水 处 理 系 统, 但 尚 未 确 认 废 水 排 放 行 为 是 否 符 合 排 污 许 可 证 如 果 未 来 整 改 后 该 工 厂 的 废 水 处 理 仍 不 合 规, 则 可 能 会 受 到 政 府 处 罚, 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 六 重 组 后 持 续 经 营 风 险 ( 一 ) 贸 易 政 策 变 化 的 风 险 肉 制 品 出 口 业 务 受 出 口 消 费 国 进 口 政 策 的 影 响 主 要 出 口 消 费 国 对 进 口 肉 制 品 的 通 关 检 验 检 疫 政 策 的 调 整, 影 响 了 市 场 准 入 门 槛 进 口 规 模 和 通 关 效 率 而 14

16 各 国 进 口 关 税 的 税 率 调 整, 则 直 接 影 响 了 盈 利 水 平 如 果 未 来 本 次 交 易 标 的 的 产 品 的 主 要 出 口 消 费 国 收 紧 了 进 口 政 策, 实 施 更 为 严 苛 的 准 入 制 度, 且 交 易 标 的 的 产 品 无 法 满 足 通 关 要 求, 或 主 要 出 口 消 费 国 提 高 了 进 口 关 税, 则 将 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 本 次 交 易 的 标 的 公 司 主 要 经 营 新 西 兰 牛 羊 鹿 肉 类 产 品 出 口 业 务, 涉 及 多 个 国 家 和 地 区 的 市 场 目 前, 国 际 金 融 危 机 对 实 体 经 济 的 影 响 仍 在 继 续, 国 际 贸 易 保 护 战 日 益 升 级, 市 场 竞 争 包 括 进 口 食 品 市 场 的 竞 争 进 一 步 加 剧 食 品 安 全 问 题 使 得 对 进 口 肉 品 的 要 求 越 来 越 高, 企 业 之 间 的 竞 争 加 剧 也 对 企 业 的 资 金 技 术 等 实 力 提 出 了 更 高 的 要 求 如 未 来 公 司 不 能 持 续 维 持 行 业 领 先 优 势, 将 面 临 因 竞 争 不 断 加 剧 而 导 致 市 场 份 额 和 毛 利 率 下 降 的 风 险 ( 三 ) 海 外 业 务 管 理 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 主 要 分 布 在 新 西 兰, 业 务 涉 及 多 个 国 家 和 地 区, 而 本 公 司 在 交 易 前 投 资 和 经 营 管 理 的 业 务 主 要 在 我 国 境 内 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 经 营 规 模 和 业 务 总 量 将 大 幅 增 加, 同 时 对 人 员 构 成 和 管 理 体 系 也 将 相 应 提 出 更 高 的 要 求 如 果 公 司 不 能 根 据 海 外 业 务 发 展 需 要 及 时 优 化 现 有 的 组 织 模 式 和 管 理 制 度, 则 可 能 对 标 的 公 司 的 经 营 管 理 产 生 一 定 影 响 ( 四 ) 食 品 安 全 风 险 新 西 兰 拥 有 天 然 的 海 洋 屏 障 抵 御 着 外 来 疫 病 的 侵 入, 发 生 疫 情 的 可 能 性 较 低 新 西 兰 对 肉 类 产 品 安 全 十 分 重 视, 建 立 健 全 了 一 整 套 的 食 品 安 全 保 障 体 系 如 果 未 来 新 西 兰 出 现 牲 畜 疫 情 或 食 品 安 全 危 机, 将 直 接 影 响 新 西 兰 肉 类 产 品 的 声 誉, 甚 至 导 致 肉 类 产 品 无 法 出 口 存 货 积 压, 则 将 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 采 购 稳 定 性 的 风 险 SFF 集 团 的 牲 畜 采 购 通 过 现 货 方 式, 与 供 应 商 之 间 没 有 确 保 牲 畜 供 应 超 过 一 个 供 应 季 节 的 安 排 因 此, 重 组 后 存 在 牲 畜 供 应 商 因 为 本 次 交 易 或 其 他 原 因 而 流 失 的 风 险 15

17 ( 六 ) 客 户 稳 定 性 的 风 险 SFF 集 团 的 大 部 分 销 售 是 以 销 售 产 品 的 格 式 条 款 为 基 础, 通 过 现 货 贸 易 展 开, 不 存 在 实 质 性 的 正 式 销 售 合 同 因 此, 重 组 后 存 在 客 户 因 为 本 次 交 易 或 其 他 原 因 而 流 失 的 风 险 ( 七 ) 员 工 稳 定 性 的 风 险 SFF 集 团 所 有 从 事 羊 肉 业 务 共 享 服 务 业 务 的 员 工 由 SFF 直 接 雇 佣 交 易 前 重 组 将 涉 及 到 这 些 员 工 向 SFF 牛 肉 及 其 子 公 司 的 转 移 如 果 部 分 员 工 选 择 不 转 移 劳 动 合 同, 则 引 发 的 人 员 流 失 会 对 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 此 外, 根 据 个 人 和 集 体 劳 动 合 同 员 工 拒 绝 劳 动 合 同 转 移 可 以 享 受 裁 员 赔 偿 金, 且 员 工 转 移 如 不 构 成 技 术 性 裁 员 则 公 司 需 要 支 付 裁 员 补 偿 金 七 财 务 风 险 ( 一 ) 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 可 能 导 致 公 司 形 成 较 大 金 额 的 商 誉 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 大 于 标 的 公 司 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 将 被 确 认 为 商 誉 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 至 少 应 当 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 持 续 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 本 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 存 货 减 值 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 存 货 金 额 较 大 2013 财 年 和 2014 财 年, 公 司 的 存 货 净 额 分 别 为 1.65 亿 新 西 兰 元 和 0.99 亿 新 西 兰 元, 分 别 占 流 动 资 产 的 40.94% 和 27.88%, 是 公 司 的 重 要 资 产 由 于 市 场 环 境 的 不 确 定 性, 公 司 仍 存 在 存 货 规 模 较 大 带 来 的 资 产 周 转 能 力 下 降 资 金 运 作 效 率 降 低 以 及 盈 利 能 力 受 损 等 风 险 ; 此 外, 由 于 肉 类 产 品 和 下 水 产 品 的 保 质 期 有 限, 且 对 保 存 环 境 有 一 定 要 求, 公 司 还 面 临 着 存 货 管 理 风 险 和 贬 值 风 险 16

18 ( 三 ) 持 续 盈 利 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 与 标 的 公 司 一 起 积 极 推 进 整 合 方 案, 执 行 协 同 的 市 场 扩 张 战 略, 合 理 配 置 总 体 资 源, 优 化 资 本 结 构 及 降 低 资 金 成 本, 以 实 现 本 次 交 易 的 整 合 效 应 由 于 整 合 是 一 个 长 期 渐 进 的 过 程, 整 合 效 果 体 现 为 财 务 表 现 也 需 要 一 定 周 期, 即 使 本 公 司 与 标 的 公 司 管 理 层 紧 密 合 作, 公 司 仍 然 存 在 持 续 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 受 到 不 利 影 响 的 风 险 ( 四 ) 偿 债 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 为 了 满 足 收 购 资 金 及 后 续 标 的 公 司 资 金 需 要, 本 公 司 拟 申 请 银 行 贷 款 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 面 临 银 行 贷 款 本 金 及 利 息 的 偿 付 压 力, 公 司 计 划 还 款 来 源 为 自 有 资 金 及 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 倘 若 本 次 交 易 短 期 内 无 法 实 现 协 同 效 应, 公 司 营 运 现 金 流 入 未 达 预 期, 存 在 公 司 短 期 偿 债 能 力 和 后 续 债 务 融 资 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 八 汇 率 波 动 风 险 本 次 交 易 总 金 额 以 新 西 兰 元 计 价, 并 以 交 割 日 为 基 准 按 照 定 价 机 制 经 审 计 或 双 方 协 商 一 致 确 认 本 次 交 易 的 估 值 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日, 估 值 基 准 日 至 本 报 告 书 签 署 日 人 民 币 汇 率 持 续 变 动, 未 来 汇 率 仍 将 不 断 变 动, 汇 率 波 动 会 对 新 西 兰 元 兑 换 为 人 民 币 后 的 交 易 总 金 额 产 生 影 响, 即 人 民 币 升 值 按 汇 率 折 算 后 的 交 易 总 金 额 将 减 少, 反 之, 将 增 加 标 的 公 司 业 务 分 布 全 球, 日 常 运 营 中 涉 及 新 西 兰 元 欧 元 英 镑 美 元 等 多 种 交 易 币 种, 而 本 公 司 合 并 报 表 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币, 未 来 随 着 人 民 币 新 西 兰 元 欧 元 英 镑 美 元 等 币 种 之 间 汇 率 的 不 断 变 化, 可 能 给 本 次 交 易 及 公 司 未 来 运 营 带 来 汇 率 波 动 风 险 九 股 价 波 动 的 风 险 本 次 交 易 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 影 响, 公 司 基 本 面 的 变 化 将 影 响 公 司 股 票 的 价 格 此 外, 上 市 公 司 股 票 价 格 也 受 到 市 场 供 求 关 系 国 家 经 济 政 策 调 整 利 率 和 汇 率 的 变 化 股 票 市 场 投 机 行 为 以 及 投 资 者 心 理 预 期 等 各 种 17

19 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 从 而 使 上 市 公 司 股 票 的 价 格 偏 离 其 价 值, 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者, 需 正 视 股 价 波 动 及 今 后 股 市 中 可 能 涉 及 的 风 险 18

20 目 录 重 大 事 项 提 示... 2 一 本 次 交 易 概 述 2 二 本 次 交 易 的 协 议 签 署 情 况 6 三 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 7 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 8 五 本 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 8 六 标 的 资 产 财 务 资 料 的 重 要 说 明 8 七 标 的 公 司 业 绩 波 动 的 说 明 9 八 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 10 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 可 能 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 12 二 审 批 风 险 12 三 重 组 方 案 调 整 的 风 险 12 四 整 合 风 险 13 五 标 的 资 产 的 风 险 13 六 重 组 后 持 续 经 营 风 险 14 七 财 务 风 险 16 八 汇 率 波 动 风 险 17 九 股 价 波 动 的 风 险 17 释 义 23 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 交 易 背 景 及 目 的 27 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 36 三 本 次 交 易 具 体 方 案 37 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 41 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 41 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 42 七 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 42 19

21 第 二 节 交 易 各 方 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 43 二 交 易 对 方 情 况 56 第 三 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 标 的 公 司 基 本 情 况 69 二 标 的 公 司 历 史 沿 革 69 三 标 的 公 司 股 权 结 构 69 四 标 的 公 司 主 要 资 产 负 债 状 况 70 五 拟 购 买 资 产 对 外 抵 押 担 保 情 况 及 资 产 权 属 的 完 整 性 83 六 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 84 七 标 的 公 司 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 91 八 关 于 本 次 交 易 标 的 债 务 情 况 91 九 标 的 公 司 业 务 资 质 情 况 93 十 关 于 本 次 交 易 标 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 93 十 一 关 于 本 次 交 易 标 的 环 境 保 护 94 第 四 节 交 易 标 的 资 产 估 值 情 况 一 交 易 标 的 资 产 估 值 基 本 情 况 95 二 估 值 方 法 95 三 估 值 结 果 的 合 理 性 分 析 101 四 董 事 会 对 估 值 的 合 理 性 公 允 性 分 析 103 五 独 立 董 事 意 见 104 第 五 节 本 次 交 易 主 要 合 同 第 六 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 110 二 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 的 意 见 113 第 七 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 114 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 116 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 的 分 析

22 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 其 他 影 响 129 第 八 节 财 务 会 计 信 息 一 关 于 标 的 公 司 合 并 财 务 报 表 和 审 计 报 告 的 说 明 131 二 差 异 情 况 表 133 三 标 的 公 司 财 务 信 息 153 第 九 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 160 二 关 联 交 易 174 第 十 节 风 险 因 素 一 本 次 交 易 可 能 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 194 二 审 批 风 险 194 三 重 组 方 案 调 整 的 风 险 194 四 整 合 风 险 195 五 标 的 资 产 的 风 险 195 六 重 组 后 持 续 经 营 风 险 196 七 财 务 风 险 198 八 汇 率 波 动 风 险 199 九 股 价 波 动 的 风 险 199 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 200 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 200 三 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 情 况 200 四 本 次 交 易 对 公 司 治 理 结 构 和 治 理 机 制 的 影 响 200 五 相 关 各 方 买 卖 公 司 股 票 的 情 况 说 明 202 六 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 异 常 波 动 的 说 明 204 七 关 于 公 司 现 金 分 红 政 策 的 说 明 204 八 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 208 九 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见

23 第 十 二 节 与 本 次 交 易 有 关 的 主 要 中 介 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 210 二 法 律 顾 问 210 三 审 计 机 构 210 四 标 的 资 产 评 估 机 构 211 第 十 三 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 212 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 214 三 律 师 声 明 215 四 会 计 师 事 务 所 声 明 216 五 资 产 评 估 机 构 声 明 217 第 十 四 节 备 查 文 件 及 查 阅 方 式 一 备 查 文 件 218 二 查 阅 方 式 218 附 件 一 SFF 集 团 自 有 物 业 租 赁 物 业 情 况 一 自 有 物 业 220 二 租 赁 物 业 226 附 件 二 SFF 集 团 商 标 及 商 标 许 可 域 名 的 注 册 情 况 一 商 标 及 商 标 许 可 230 二 域 名 238 附 件 三 SFF 集 团 重 大 债 务 清 单 附 件 四 SFF 集 团 资 质 证 书 与 授 权 情 况 附 件 五 SFF 集 团 排 污 和 自 然 资 源 使 用 的 批 准 情 况

24 释 义 在 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 名 称 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 上 市 公 司 上 海 梅 林 买 方 担 保 人 梅 林 香 港 交 易 对 方 SFF 卖 方 指 指 指 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 Silver Fern Farms Limited 交 易 标 的 标 的 公 司 SFF 牛 肉 指 Silver Fern Farms Beef Limited SFF 集 团 Silver Fern Farms Limited 集 团 指 Silver Fern Farms Limited 及 其 下 属 子 公 司 拟 购 买 资 产 指 SFF 集 团 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 的 50% 权 益 SFF 鹿 肉 指 Silver Fern Farms Venison Limited SFF 羊 肉 恒 天 然 公 司 本 次 交 易 报 告 书 本 报 告 书 指 指 指 指 根 据 交 易 协 议,Silver Fern Farms Beef Limited 拟 在 交 割 前 设 立 的 全 资 子 公 司, 该 子 公 司 将 受 让 Silver Fern Farms Limited 的 全 部 羊 肉 业 务 Fonterra Co-operative Group Limited, 恒 天 然 合 作 社 集 团 有 限 公 司 上 海 梅 林 下 属 全 资 子 公 司 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 作 为 收 购 主 体, 对 拟 购 买 资 产 Silver Fern Farms Beef Limited 进 行 增 资, 增 资 后 与 其 原 股 东 Silver Fern Farms Limited 将 各 持 50% 股 份 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 交 易 协 议 指 本 公 司 境 外 收 购 主 体 与 交 易 对 方 签 署 的 增 资 协 议 23

25 实 际 控 制 人 上 海 市 国 资 委 指 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 控 股 股 东 益 民 集 团 指 上 海 益 民 食 品 一 厂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 国 盛 集 团 指 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 城 投 指 上 海 城 投 ( 集 团 ) 有 限 公 司 光 明 食 品 集 团 指 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 梅 林 集 团 指 上 海 梅 林 正 广 和 ( 集 团 ) 有 限 公 司 冠 生 园 集 团 指 冠 生 园 ( 集 团 ) 有 限 公 司 正 广 和 网 购 指 上 海 正 广 和 网 上 购 物 有 限 公 司 爱 森 公 司 指 上 海 爱 森 肉 食 品 有 限 公 司 老 外 食 公 司 指 上 海 市 食 品 进 出 口 公 司 冠 食 公 司 指 上 海 冠 生 园 食 品 有 限 公 司 华 佗 酿 酒 指 上 海 冠 生 园 华 佗 酿 酒 有 限 公 司 冠 蜂 公 司 指 上 海 冠 生 园 蜂 制 品 有 限 公 司 冠 益 公 司 指 上 海 冠 生 园 益 民 食 品 有 限 公 司 天 山 食 品 指 上 海 冠 生 园 天 山 食 品 有 限 公 司 重 庆 今 普 指 重 庆 今 普 食 品 有 限 公 司 梅 林 罐 头 指 上 海 梅 林 罐 头 食 品 厂 有 限 公 司 苏 食 集 团 指 江 苏 省 食 品 集 团 有 限 公 司 联 豪 食 品 指 上 海 联 豪 食 品 有 限 公 司 梅 林 荣 成 指 上 海 梅 林 ( 荣 成 ) 食 品 有 限 公 司 梅 林 捷 克 指 上 海 梅 林 ( 捷 克 ) 有 限 公 司 24

26 梅 林 重 庆 指 上 海 梅 林 正 广 和 重 庆 食 品 有 限 公 司, 由 重 庆 今 普 更 名 而 来 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 反 垄 断 法 指 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 组 规 定 指 准 则 第 26 号 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 信 息 披 露 及 停 复 牌 指 引 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 公 司 章 程 指 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 EBITDA 指 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 EV 指 企 业 价 值, 公 司 市 值 + 负 债 + 少 数 股 东 权 益 + 优 先 股 - 现 金 以 及 现 金 等 价 物 EV/EBITDA 指 企 业 价 值 倍 数 律 师 锦 天 城 律 师 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 境 外 律 师 指 辛 普 森 格 里 尔 逊 律 师 事 务 所 (Simpson Grierson) 安 永 华 明 指 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 万 隆 指 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 25

27 2012 财 年 指 2011 年 10 月 1 日 至 2012 年 9 月 30 日 2013 财 年 指 2012 年 10 月 1 日 至 2013 年 9 月 30 日 2014 财 年 指 2013 年 10 月 1 日 至 2014 年 9 月 30 日 2015 财 年 指 2014 年 10 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 最 近 一 期 指 2014 年 10 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 最 近 三 年 一 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-6 月 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 注 : 由 于 四 舍 五 入 的 原 因, 本 报 告 书 中 数 值 各 分 项 之 和 与 合 计 项 之 间 可 能 存 在 尾 差 26

28 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 交 易 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 国 家 鼓 励 境 外 投 资, 走 出 去 整 合 海 外 优 质 资 产 近 年 来, 我 国 企 业 对 外 投 资 日 益 增 多, 越 来 越 多 的 中 国 企 业 积 极 融 入 全 球 市 场, 以 此 来 提 升 企 业 国 际 化 运 营 的 能 力 为 适 应 日 益 发 展 的 境 外 投 资 需 要, 国 家 相 关 部 门 相 继 颁 布 了 国 务 院 关 于 鼓 励 和 规 范 企 业 对 外 投 资 合 作 的 意 见 境 外 投 资 产 业 指 导 政 策 对 外 投 资 国 别 产 业 导 向 目 录 等 境 外 投 资 政 策 近 期, 国 家 相 关 部 门 先 后 印 发 了 境 外 投 资 管 理 办 法 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法 等 文 件, 旨 在 促 进 和 规 范 境 外 投 资, 提 高 境 外 投 资 便 利 化 水 平 2007 年 4 月, 国 务 院 发 出 关 于 鼓 励 和 规 范 企 业 对 外 投 资 合 作 的 意 见, 明 确 提 出, 实 施 走 出 去 战 略, 鼓 励 和 支 持 有 条 件 的 各 种 所 有 制 企 业 按 照 国 际 通 行 规 则 对 外 投 资 和 跨 国 经 营, 鼓 励 和 规 范 我 国 企 业 对 外 投 资 合 作, 积 极 参 与 经 济 全 球 化, 吸 收 境 外 资 金 管 理 经 验 和 智 力 资 源, 完 善 国 际 营 销 网 络, 带 动 服 务 出 口, 推 动 产 业 结 构 优 化 升 级 和 经 济 结 构 调 整, 形 成 一 批 有 实 力 的 跨 国 公 司 和 著 名 品 牌, 增 强 国 际 竞 争 力 2013 年 国 务 院 政 府 工 作 报 告 中 明 确 提 出 : 加 快 实 施 走 出 去 战 略, 鼓 励 各 类 企 业 开 展 对 外 投 资 和 跨 国 经 营 2014 年 国 务 院 政 府 工 作 报 告 中 提 出 : 推 进 对 外 投 资 管 理 方 式 改 革, 实 行 以 备 案 制 为 主, 大 幅 下 放 审 批 权 限, 鼓 励 中 国 企 业 在 走 出 去 中 提 升 竞 争 力 2014 年 3 月 24 日, 国 务 院 发 布 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见, 要 求 : 简 化 海 外 并 购 的 外 汇 管 理, 改 革 外 汇 登 记 要 求, 进 一 步 促 进 投 资 便 利 化 优 化 国 内 企 业 境 外 收 购 的 事 前 信 息 报 告 确 认 程 序, 加 快 办 理 相 关 核 准 手 续, 落 实 完 善 企 业 跨 国 并 购 的 相 关 政 策, 鼓 励 具 备 实 力 的 企 业 开 展 跨 国 并 购, 在 全 球 范 围 内 优 化 资 源 配 置 中 国 企 业 走 出 去 发 展, 可 以 帮 助 企 业 利 用 国 内 国 外 两 个 市 场, 在 全 球 范 围 内 配 置 资 源, 推 动 产 业 升 级 27

29 2015 年 8 月 31 日, 中 国 证 监 会 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 四 部 委 联 合 发 布 关 于 鼓 励 上 市 公 司 兼 并 重 组 现 金 分 红 及 回 购 股 份 的 通 知, 提 出 : 简 政 放 权, 大 力 推 进 上 市 公 司 兼 并 重 组, 鼓 励 国 有 控 股 上 市 公 司 依 托 资 本 市 场 加 强 资 源 整 合, 调 整 优 化 产 业 布 局 结 构, 提 高 发 展 质 量 和 效 益 ; 有 条 件 的 国 有 股 东 及 其 控 股 上 市 公 司 要 通 过 注 资 等 方 式, 提 高 可 持 续 发 展 能 力 因 此, 实 施 走 出 去 的 发 展 战 略, 已 经 成 为 中 国 企 业 参 与 国 际 合 作 和 竞 争 的 重 要 战 略 举 措, 战 略 意 义 重 大 本 次 交 易 符 合 国 家 发 展 战 略, 也 符 合 上 海 梅 林 国 际 化 的 发 展 战 略 2 中 国 新 西 兰 已 签 署 自 贸 区 协 议, 经 贸 关 系 日 益 密 切 2008 年 4 月 7 日, 中 华 人 民 共 和 国 政 府 与 新 西 兰 政 府 自 由 贸 易 协 定 ( 以 下 简 称 协 定 ) 正 式 签 署, 并 通 过 两 国 各 自 的 国 内 法 律 程 序, 于 2008 年 10 月 1 日 开 始 生 效 这 是 中 国 与 发 达 国 家 签 署 的 第 一 个 自 由 贸 易 协 定, 也 是 中 国 与 其 他 国 家 签 署 的 第 一 个 涵 盖 货 物 贸 易 服 务 贸 易 投 资 等 多 个 领 域 的 自 由 贸 易 协 定 该 协 定 的 实 施, 有 利 于 中 国 和 新 西 兰 两 国 进 一 步 发 挥 各 自 产 业 优 势, 深 化 产 业 分 工, 有 助 于 双 方 全 面 推 进 农 牧 业 林 业 家 电 服 装 等 货 物 贸 易 领 域 的 合 作, 并 促 进 教 育 旅 游 环 境 咨 询 等 服 务 贸 易 的 发 展 ; 为 两 国 经 贸 合 作 提 供 了 制 度 性 保 障, 营 造 了 更 加 开 放 和 稳 定 的 商 业 运 行 环 境 两 国 的 企 业 和 产 品 可 按 照 该 协 定 提 供 的 优 惠 条 件 进 入 对 方 市 场, 进 一 步 拓 展 合 作 空 间, 提 高 竞 争 力, 实 现 互 利 共 赢 ; 同 时, 两 国 消 费 者 也 可 以 更 低 廉 的 价 格 享 受 到 优 质 的 产 品 和 服 务 随 着 该 协 定 的 实 施, 越 来 越 多 的 我 国 企 业 开 始 投 资 新 西 兰, 涉 及 房 地 产 乳 业 畜 牧 业 等 行 业, 包 括 光 明 乳 业 在 内 的 我 国 知 名 乳 品 企 业, 在 新 西 兰 均 有 大 量 投 资 而 且, 目 前 人 民 币 与 新 西 兰 的 汇 率 处 于 低 位 ( 按 照 2015 年 6 月 30 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 汇 率 中 间 价 为 1 新 西 兰 元 = 人 民 币 ), 拉 低 了 新 西 兰 资 产 的 整 体 估 值, 是 收 购 的 最 佳 时 机 根 据 该 协 定, 自 2016 年 起, 所 有 的 牛 羊 肉 均 可 享 受 零 关 税, 而 澳 大 利 亚 最 快 也 要 在 2019 年 才 能 实 现 与 中 国 牛 羊 肉 的 零 关 税 因 此 在 未 来 一 段 时 间 内, 新 西 兰 的 牛 羊 肉 商 品 在 中 国 具 有 非 常 明 显 的 价 格 优 势 28

30 综 上, 对 中 国 企 业 来 说, 新 西 兰 的 肉 类 食 品 产 业, 将 成 为 一 个 投 资 热 点, 上 海 梅 林 此 时 购 买 SFF 牛 肉 的 50% 的 股 权, 正 逢 其 时 3 畜 牧 业 是 新 西 兰 的 支 柱 产 业, 区 位 优 势 明 显 新 西 兰 是 发 达 国 家, 具 有 非 常 好 的 法 律 与 政 治 环 境 多 年 来 一 直 是 中 国 企 业 和 光 明 食 品 集 团 海 外 投 资 的 热 点 区 域 同 时, 畜 牧 业 是 新 西 兰 的 支 柱 产 业, 新 西 兰 政 府 十 分 支 持 畜 牧 业 的 发 展, 实 施 周 详 的 产 业 发 展 举 措 首 先, 新 西 兰 是 一 个 岛 国, 天 然 防 疫 环 境 较 好, 牲 畜 疫 病 极 少 其 次, 新 西 兰 政 府 非 常 重 视 畜 牧 技 术 人 才 的 培 养, 其 全 国 10 多 所 大 学 均 设 有 畜 牧 学 科 及 生 物 技 术 学 科, 每 年 为 全 国 各 地 培 育 了 大 量 的 畜 牧 技 术 和 管 理 人 才 SFF 集 团 的 管 理 人 员 大 多 具 有 大 学 文 凭, 就 连 其 养 殖 户 股 东 也 大 多 有 相 应 的 畜 牧 类 专 业 文 凭 并 进 行 过 相 关 方 面 的 培 训 再 次, 新 西 兰 政 府 非 常 重 视 品 种 改 良 新 西 兰 具 有 全 国 性 的 牛 羊 品 种 改 良 计 划 和 专 业 性 公 司 非 常 注 重 开 发 乳 肉 兼 用 型 品 种 比 如 娟 姗 牛 的 杂 交 品 种 安 格 斯 牛 的 杂 交 品 种 荷 里 福 的 杂 交 品 种 等 并 且, 新 西 兰 本 身 拥 有 国 家 农 业 部 的 牛 羊 品 种 改 良 计 划, 为 农 户 提 供 从 冻 精 到 胚 胎 繁 育, 再 到 饲 料 配 比 和 疫 病 防 治 等 全 方 位 的 服 务 及 指 导 因 此, 在 畜 牧 业 方 面, 新 西 兰 在 制 度 技 术 人 才 等 多 方 面 具 有 全 球 领 先 的 实 力, 为 上 海 梅 林 和 光 明 食 品 集 团 的 未 来 牛 羊 肉 的 长 期 有 序 发 展 提 供 了 极 大 的 保 障 4 符 合 国 家 关 于 推 进 肉 类 食 品 行 业 发 展 的 规 划 和 行 业 发 展 趋 势 肉 类 食 品 行 业 历 史 悠 久, 目 前 行 业 整 体 集 中 度 较 低, 具 备 较 大 的 提 升 空 间 根 据 国 家 发 改 委 和 工 信 部 联 合 印 发 的 食 品 工 业 十 二 五 发 展 规 划 的 制 定 目 标, 到 2015 年, 将 形 成 10 家 100 亿 以 上 的 大 企 业 集 团, 肉 类 行 业 前 200 强 企 业 的 生 产 和 市 场 集 中 度 达 到 80%, 培 育 出 2-3 个 在 国 际 上 具 有 一 定 竞 争 力 和 影 响 力 的 肉 类 食 品 企 业 政 策 导 向 将 推 动 行 业 集 中 度 的 稳 步 提 升, 规 范 化 的 大 型 肉 类 加 工 企 业 将 具 有 更 大 的 发 展 空 间 可 以 预 见, 在 国 家 产 业 政 策 的 引 导 下, 以 业 内 名 优 企 业 为 代 表 的 联 合 兼 并 收 购 控 股 参 股 等 形 式 的 重 组 将 日 益 增 多, 市 场 上 将 逐 渐 涌 现 出 一 大 批 具 备 较 强 竞 争 力 的 大 型 优 质 企 业 集 团 29

31 随 着 人 们 对 食 品 安 全 与 品 质 重 视 程 度 的 日 益 提 升, 国 内 传 统 肉 类 屠 宰 加 工 企 业 正 积 极 向 上 下 游 产 业 进 行 延 伸, 发 展 成 为 具 备 养 殖 屠 宰 加 工 肉 制 品 制 造 物 流 配 送 及 终 端 销 售 一 体 化 经 营 全 产 业 链 布 局 的 生 产 企 业 已 成 为 行 业 竞 争 的 主 要 方 向 加 强 对 产 业 链 各 个 环 节 的 资 源 整 合 及 精 细 化 管 理, 建 设 系 统 化 的 运 营 体 系, 将 有 助 于 企 业 发 挥 内 部 的 协 同 效 应, 实 现 各 个 业 务 链 之 间 的 相 互 支 持 与 均 衡 发 展, 提 升 抵 抗 行 业 周 期 性 波 动 风 险 的 能 力, 进 而 形 成 综 合 竞 争 能 力 当 前, 在 肉 类 食 品 行 业 内 部, 牛 羊 肉 在 中 国 一 方 面 在 迅 速 替 代 猪 肉 和 鸡 肉 的 市 场 份 额, 另 一 方 面, 也 在 不 断 推 出 新 的 深 加 工 产 品, 消 费 者 对 牛 羊 肉 的 需 求 量 在 不 断 增 长, 与 上 世 纪 80 年 代 中 国 猪 肉 市 场 崛 起 的 时 期 类 似, 正 处 于 快 速 发 展 阶 段 因 此, 上 海 梅 林 本 次 重 大 资 产 购 买, 符 合 国 家 关 于 推 进 肉 类 食 品 行 业 发 展 的 规 划 和 行 业 发 展 趋 势 5 符 合 光 明 食 品 集 团 的 国 际 化 战 略, 落 实 上 海 市 关 于 国 资 改 革 的 意 见 光 明 食 品 集 团 已 经 确 立 了 如 下 发 展 战 略 : 以 安 全 食 品 保 障 供 应 整 合 资 源 为 己 任, 建 设 一 个 具 有 主 业 竞 争 力 品 牌 影 响 力 和 员 工 凝 聚 力 的 本 土 化 跨 国 公 司, 全 球 布 局 跨 国 经 营 的 中 国 食 品 领 军 品 牌 ; 跨 聚 焦 大 产 业 大 品 牌 大 通 路, 以 市 场 化 专 业 化 国 际 化 证 明 化 规 范 化 和 人 才 战 略 的 5+1 改 革 思 路, 确 立 了 乳 业 糖 业 肉 业 粮 油 现 代 农 业 品 牌 食 品 分 销 零 售 地 产 物 流 和 金 融 的 8+2 主 营 业 务 显 见, 光 明 食 品 集 团 已 经 建 立 清 晰 的 国 际 化 战 略, 上 海 梅 林 作 为 光 明 食 品 集 团 下 属 的 唯 一 的 肉 类 专 业 平 台, 是 专 业 化 的 肉 类 食 品 生 产 分 销 上 市 公 司, 本 次 重 大 资 产 收 购, 就 是 在 贯 彻 光 明 食 品 集 团 的 国 际 化 战 略 2013 年 12 月 17 日, 上 海 市 发 布 了 的 关 于 进 一 步 深 化 上 海 国 资 改 革 促 进 企 业 发 展 的 意 见, 即 上 海 国 资 国 企 改 革 20 条, 主 要 目 标 中 包 括 打 造 符 合 市 场 经 济 运 行 规 律 的 公 众 公 司 培 育 具 有 国 际 竞 争 力 和 影 响 力 的 企 业 集 团 ; 又 明 确 支 持 企 业 跨 国 经 营 参 与 全 球 资 源 配 置 上 海 梅 林 本 次 重 大 资 产 购 买, 是 落 实 上 海 市 国 资 国 企 改 革 指 导 意 见 的 具 体 举 措 综 上, 本 次 交 易 将 有 助 于 上 海 梅 林 实 施 国 际 化 战 略, 提 升 管 理 水 平, 拓 展 国 30

32 际 市 场, 实 现 品 牌 和 业 务 的 国 际 化, 加 大 市 场 占 有 份 额, 为 上 海 梅 林 拓 展 新 业 务 的 发 展 空 间, 打 造 持 续 快 速 健 康 发 展 的 经 营 模 式 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 把 握 标 的 公 司 估 值 合 理 的 市 场 机 会 新 西 兰 牛 羊 肉 业 务 处 于 产 业 调 整 期, 且 新 西 兰 元 的 汇 率 相 比 过 去 有 所 下 降, 目 前 标 的 公 司 的 整 体 估 值 较 合 理 首 先, 近 年 来, 新 西 兰 肉 类 市 场 尤 其 是 羊 肉 市 场 的 价 格 波 动 较 为 明 显 过 去 三 年, 新 西 兰 进 口 羊 肉 价 格 从 4.6 万 元 / 吨 下 降 至 1.8 万 元 / 吨, 又 回 升 到 2 万 元 / 吨, 市 场 普 遍 预 计 下 半 年 将 回 升 到 万 元 / 吨, 年 将 进 一 步 回 升 因 此, 从 羊 肉 的 价 格 周 期 上 看, 当 前 新 西 兰 肉 类 企 业 的 估 值 会 较 为 合 理 其 次, 当 前 人 民 币 与 新 西 兰 的 汇 率 为 1:4.2, 处 于 近 十 年 来 的 最 低 位, 因 此, 由 于 汇 率 的 原 因, 当 前 正 是 投 资 新 西 兰 公 司 的 较 好 时 机 综 上, 目 前 对 标 的 公 司 的 收 购, 是 上 海 梅 林 迅 速 以 较 合 理 成 本 建 立 牛 羊 肉 全 球 产 业 集 群 的 的 重 要 机 会 2 获 得 全 球 肉 类 产 品 市 场, 销 售 额 大 幅 提 升 根 据 ifab 2013 Meat Review 行 业 报 告 信 息, 以 及 最 大 的 三 家 屠 宰 企 业 公 开 年 报 中 的 数 据, 标 的 公 司 是 新 西 兰 的 第 二 大 农 产 品 出 口 商, 仅 次 于 恒 天 然 公 司, 牛 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 一, 羊 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 二, 鹿 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 一 根 据 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 信 息, 标 的 公 司 的 85% 的 产 品 出 口, 客 户 遍 布 60 多 个 国 家 ; 有 900 多 个 客 户, 其 中 245 个 客 户 的 年 销 售 额 超 过 100 万 新 西 兰 元 整 体 看, 标 的 公 司 2014 财 年 亿 新 西 兰 元 的 销 售 额 中, 新 西 兰 境 内 占 15%; 中 国 ( 大 陆 及 香 港 ) 占 17%; 美 国 占 14%; 英 国 占 8%; 澳 大 利 亚 占 8%; 德 国 占 6%; 其 余 国 家 占 32% 上 海 梅 林 若 能 顺 利 完 成 本 次 海 外 收 购, 将 迅 速 成 为 中 国 最 大 的 牛 羊 肉 综 合 产 业 集 团, 营 业 收 入 高 达 亿 元 人 民 币, 实 现 了 跨 越 式 发 展 综 上, 标 的 公 司 的 客 户 遍 布 全 球, 质 量 较 高 通 过 本 次 海 外 并 购, 上 海 梅 林 31

33 将 获 得 全 球 肉 类 市 场, 营 业 收 入 大 幅 提 升 3 获 得 了 稳 定 的 上 游 优 质 牛 羊 肉 的 供 应 源 根 据 网 络 公 开 信 息 显 示, 畜 牧 业 是 新 西 兰 的 支 柱 产 业, 新 西 兰 是 全 球 知 名 的 畜 牧 大 国, 该 国 人 口 447 万, 但 是 却 圈 养 了 900 万 头 牛 和 5000 万 头 羊, 是 全 球 人 均 养 殖 牛 羊 数 量 最 多 的 国 家, 其 牛 羊 肉 也 90% 出 口 到 全 世 界 各 地 新 西 兰 是 一 个 岛 国, 天 然 防 疫 环 境 较 好 政 府 本 身 也 实 施 了 较 多 的 农 产 品 防 疫 措 施, 在 机 场 港 口 等 主 要 的 输 入 源 方 面, 都 有 严 格 的 监 控 措 施 过 去 100 年 的 情 况 来 看, 新 西 兰 目 前 还 没 有 爆 发 过 口 蹄 疫 和 疯 牛 病, 甚 至 连 在 澳 大 利 亚 北 部 地 区 较 为 普 遍 的 蓝 舌 病 也 没 有 发 生 过 因 此 新 西 兰 本 身 的 防 疫 条 件 极 好 在 全 球 来 看, 新 西 兰 是 优 质 的 牛 羊 肉 供 应 地 根 据 ifab 2013 Meat Review 和 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 资 料, 当 前, 标 的 公 司 的 屠 宰 量 占 新 西 兰 全 国 屠 宰 量 的 比 例 为 : 牛 :30%, 羊 :23%, 鹿 肉 :42% 本 次 海 外 收 购, 将 使 上 海 梅 林 获 得 新 西 兰 25% 以 上 的 稳 定 的 优 质 的 牛 羊 肉 的 供 应 源, 有 力 地 支 持 了 上 海 梅 林 未 来 向 高 档 牛 羊 肉 类 产 品 进 军 4 充 分 发 挥 协 同 效 应 本 次 重 大 资 产 购 买 完 成 后, 上 海 梅 林 与 标 的 公 司 的 协 调 效 应 主 要 有 以 下 四 个 方 面 : (1) 根 据 中 新 两 国 自 贸 区 协 议,2016 年, 从 新 西 兰 出 口 到 中 国 的 牛 羊 类 产 品 将 实 现 零 关 税, 而 澳 大 利 亚 最 快 也 要 在 2019 年 才 能 实 现 与 中 国 牛 羊 肉 的 零 关 税 因 此, 新 西 兰 的 牛 羊 肉 商 品 在 中 国 将 具 有 非 常 明 显 的 价 格 优 势, 有 利 于 扩 大 中 国 市 场 占 有 率 (2) 上 海 梅 林 可 以 协 助 标 的 公 司 提 升 牛 腱 子 牛 胸 肉 部 位 的 价 值, 从 而 提 升 利 润 水 平 根 据 经 验, 部 分 大 包 装 牛 羊 肉 部 位 如 牛 肉 的 肩 胛 肉 牛 腱 以 及 羊 的 肋 排 等, 可 以 通 过 改 变 分 割 方 式, 在 新 西 兰 直 接 加 工 完 成 后 进 口, 从 而 极 大 的 满 足 了 国 内 市 场 的 需 求, 预 计 可 以 提 升 10-15% 左 右 的 毛 利 (3) 上 海 梅 林 可 协 助 标 的 公 司 提 升 牛 杂 部 位 的 价 值, 从 而 提 升 利 润 水 平 牛 杂 ( 又 称 牛 下 水, 包 括 牛 肚 牛 百 叶 牛 心 和 牛 肝 等 ) 是 中 国 消 费 者 喜 爱 的 产 32

34 品 2014 年, 中 国 进 口 冻 牛 杂 19,165 吨, 主 要 来 自 乌 拉 圭 (56%) 和 澳 大 利 亚 (35%) 由 于 SFF 集 团 没 有 好 的 牛 杂 渠 道 资 源, 目 前 牛 杂 出 售 价 格 较 低, 未 能 很 好 利 用 这 部 分 产 品 价 值 目 前, 中 国 与 新 西 兰 已 经 开 通 了 牛 羊 下 水 的 进 口 业 务, 但 是 目 前 只 有 新 西 兰 AFFCO 公 司 有 一 家 工 厂 可 以 直 接 出 口, 未 来 上 海 梅 林 配 合 SFF 集 团 获 取 出 口 中 国 的 牛 羊 下 水 许 可 证 后, 直 接 向 中 国 出 口 牛 杂, 获 得 较 高 收 益 (4) 上 海 梅 林 可 协 助 标 的 公 司 提 升 牛 羊 肉 在 中 国 市 场 的 销 售 量 上 海 梅 林 以 及 光 明 食 品 集 团 可 以 利 用 其 在 牛 羊 肉 深 加 工 以 及 零 售 环 节 的 资 源, 增 加 对 标 的 公 司 的 牛 羊 肉 的 采 购 量, 与 标 的 公 司 以 及 农 户 分 享 牛 羊 肉 深 加 工 环 节 的 价 值 增 值 ( 例 如 通 过 提 高 对 农 户 的 采 购 价 格 等 方 式 ), 实 现 多 方 的 共 赢 以 上 4 个 方 面 的 协 同 效 应 中, 有 3 个 方 面 是 可 以 进 行 量 化 的 到 完 成 交 易 后 的 第 三 年, 基 于 3 个 可 量 化 的 指 标, 上 市 公 司 可 以 为 SFF 集 团 新 增 销 售 收 入 1.18 亿 元 ( 即 替 代 原 先 SFF 在 美 国 和 欧 洲 的 份 额 之 后, 额 外 增 加 的 销 售 收 入 ), 新 增 EBITDA 4,420 万 元, 新 增 净 利 润 3,000 万 元 左 右 在 三 年 的 时 间 里, 把 SFF 集 团 在 中 国 ( 不 包 括 港 澳 台 ) 的 市 场 份 额 由 17% 提 升 到 33%, 其 中 牛 肉 板 块 由 12% 提 升 到 31%, 羊 肉 板 块 由 30% 提 升 到 35% (1) 牛 腱 子 及 牛 胸 肉 部 分 大 包 装 牛 羊 肉 部 位 如 牛 肉 的 肩 胛 肉 牛 腱 以 及 羊 的 肋 排 等, 通 过 改 变 分 割 方 式, 可 以 最 大 程 度 的 满 足 国 内 客 户 及 渠 道 的 需 求, 从 而 在 新 西 兰 直 接 加 工 完 成 后 进 口, 极 大 的 满 足 了 国 内 市 场 的 需 求, 预 计 可 以 提 升 10-15% 左 右 的 毛 利 这 些 部 位 占 据 牛 羊 12-18% 的 胴 体 重 量 一 方 面, 这 些 部 位 在 西 方 国 家 的 利 用 效 率 很 低, 比 如 牛 腱 和 胸 肉 在 新 西 兰 主 要 打 成 80( 指 80% 肌 肉 和 20% 脂 肪 ) 或 33

35 90 碎 肉, 给 予 麦 当 劳 肯 德 基 等 快 餐 连 锁 做 汉 堡 饼 或 牛 肉 香 肠 使 用, 其 附 加 值 提 升 较 低 但 是 在 中 国, 这 些 部 位 可 以 直 接 生 产 成 为 火 锅 中 常 见 的 肥 牛 肥 羊 等 产 品, 其 附 加 值 较 碎 肉 将 提 升 50% 以 上 ; 另 一 方 面, 肩 胛 肉 由 于 脂 肪 含 量 较 高, 在 西 方 国 家, 也 主 要 用 作 碎 肉 使 用, 但 是 上 海 梅 林 下 属 的 梅 林 罐 头 本 身 有 红 烩 牛 肉 酱 牛 肉 罐 头 以 及 咸 牛 肉 罐 头 等 十 多 种 牛 肉 罐 头 产 品, 因 此 这 些 部 位 可 以 直 接 生 产 成 为 牛 肉 罐 头 产 品 在 国 内 和 东 南 亚 地 区 销 售, 其 附 加 值 将 比 传 统 的 碎 肉 将 有 很 大 程 度 的 提 升 同 时, 经 过 部 分 改 刀, 还 可 以 大 大 提 升 这 些 部 位 肉 的 价 值 原 先 这 些 部 位 出 口 到 中 国 时, 主 要 按 照 新 西 兰 的 分 割 方 法, 将 胴 体 分 割 成 52 个 不 同 部 位 但 是 这 些 部 位 到 了 中 国 国 内 之 后, 由 于 不 同 客 户 的 需 求 不 同, 因 此 还 要 进 行 相 应 的 细 分 割 因 此 新 西 兰 冷 冻 的 大 块 部 位 肉 进 口 到 中 国 后, 首 先 要 进 行 解 冻, 解 冻 过 程 损 失 2% 左 右 的 水 分, 随 后 在 国 内 进 行 细 分 割, 然 后 再 冷 冻, 到 了 客 户 使 用 时, 需 要 再 解 冻 这 种 两 次 解 冻, 大 大 降 低 了 产 品 的 质 量 色 泽 和 水 分 这 些 部 位 如 果 在 新 西 兰 直 接 按 照 国 内 客 户 的 要 求 进 行 了 细 分 割 之 后, 再 出 口 到 国 内, 则 可 以 免 除 两 次 解 冻 带 来 的 损 失, 同 时, 提 高 其 毛 利 根 据 国 内 的 情 况 判 断, 这 种 改 刀 可 以 直 接 提 升 产 品 毛 利 10%-15% (2) 牛 羊 下 水 原 先 SFF 集 团 销 往 中 国 的 牛 杂 羊 杂 等 是 通 过 香 港 地 区 周 转 后 进 入 中 国 大 陆, 这 一 安 排 增 加 了 周 转 成 本, 在 完 成 本 次 交 易 后, 该 中 间 环 节 有 望 被 剔 除 按 每 年 进 口 3,000 吨 的 牛 杂 和 羊 杂 计 算, 如 直 接 出 口 到 中 国 大 陆, 可 以 新 增 售 价 约 1000 元 / 吨, 扣 除 新 增 的 海 运 成 本 人 口 费 用 仓 库 保 管 费 用 等 500 元 / 吨 后, 每 吨 可 增 加 EBITDA 500 元, 全 年 可 增 加 EBITDA 150 万 元 这 部 分 产 品 通 过 上 海 梅 林 的 现 有 渠 道 可 以 很 快 完 成 销 售, 主 要 对 象 是 大 娘 水 饺 本 土 快 餐 连 锁 以 及 类 似 小 肥 羊 之 类 的 火 锅 连 锁 (3) 牛 羊 肉 胴 体 上 海 梅 林 以 及 光 明 食 品 集 团 可 以 利 用 其 在 牛 羊 肉 深 加 工 以 及 零 售 环 节 的 资 源, 增 加 对 银 蕨 牧 场 牛 羊 胴 体 的 采 购 量 SFF 集 团 新 增 销 售 量 可 由 上 海 梅 林 在 中 国 进 行 切 割 及 深 加 工, 发 挥 中 国 的 34

36 成 本 优 势 根 据 初 步 测 算, 牛 羊 胴 体 预 计 年 进 口 2.3 万 吨, 新 增 EBITDA 2,150 万 元 人 民 币 / 年 其 中, 牛 胴 体 以 八 分 体 为 主, 羊 胴 体 以 六 分 体 为 主 上 海 梅 林 下 属 的 启 明 分 割 车 间 以 及 苏 食 集 团 淮 安 二 期 等 工 厂 进 行 相 应 牛 羊 胴 体 分 割, 分 割 后 在 中 国 市 场 出 售 部 位 肉 目 前, 启 明 分 割 车 间 已 具 备 分 割 能 力 :6 万 头 牛 / 年, 即 1.5 万 吨 牛 肉 / 年 ; 苏 食 集 团 淮 安 一 期 和 在 建 的 二 期 已 具 备 分 割 能 力 :12 万 头 牛 / 年 或 140 万 头 羊 / 年, 即 3 万 吨 牛 羊 肉 / 年 合 计 4.5 万 吨 牛 羊 肉 / 年 的 胴 体 处 理 能 力 完 成 可 以 满 足 2.3 万 吨 胴 体 的 分 割 需 要 预 计 在 国 内 分 割 以 后, 每 吨 牛 和 羊 胴 体 预 计 分 别 增 加 EBITDA 700 元 和 500 元 分 割 后 的 部 位 肉 绝 大 部 分 都 可 以 供 联 豪 食 品 启 明 分 割 车 间 和 苏 食 集 团 等 企 业 进 行 深 加 工 使 用 单 从 上 市 公 司 的 角 度 出 发, 完 成 本 次 收 购 后, 集 中 体 现 的 协 同 效 应 如 下 : 1) 联 豪 食 品 上 海 牧 仙 神 牛 食 品 发 展 有 限 公 司 等 一 批 牛 肉 产 业 链 上 的 深 加 工 企 业 都 将 受 惠 于 未 来 稳 定 且 保 质 的 货 源 供 应, 对 于 上 海 梅 林 未 来 牛 肉 品 牌 的 打 造 有 很 大 助 力 2) 上 海 梅 林 可 以 将 中 国 市 场 消 费 者 和 客 户 的 需 求 以 最 短 的 时 间 反 馈 回 新 西 兰, 从 而 使 新 西 兰 可 以 尽 快 进 行 产 品 的 调 整 或 新 产 品 的 开 发 这 一 方 面 将 使 上 海 梅 林 在 未 来 的 进 口 牛 羊 肉 市 场 拥 有 相 当 独 特 的 竞 争 力 3) 上 海 梅 林 可 以 直 接 控 制 相 当 比 例 的 新 西 兰 牛 羊 鹿 资 源, 从 而 为 上 海 梅 林 未 来 肉 类 全 产 业 长 期 发 展 打 下 一 个 坚 实 的 基 础, 以 最 快 的 速 度 提 升 上 海 梅 林 的 行 业 领 导 力 5 增 加 高 端 产 品 由 于 中 国 居 民 的 消 费 需 求 升 级, 进 口 高 端 牛 羊 肉 消 费 需 求 也 随 之 增 长 因 此, 高 端 产 品 方 面, 上 海 梅 林 可 利 用 下 游 渠 道 优 势, 协 助 标 的 公 司 在 中 国 开 拓 高 端 产 品 市 场, 提 升 利 润 水 平 ; 新 产 品 开 发 方 面, 上 海 梅 林 及 光 明 食 品 集 团 在 国 内 有 强 大 的 客 户 资 源, 可 根 据 客 户 需 求 定 制 肉 类 产 品, 进 一 步 提 升 标 的 公 司 利 润 水 平 35

37 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 取 得 的 批 准 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 : 年 8 月 31 日, 光 明 食 品 集 团 第 二 届 董 事 会 第 五 十 三 次 会 议 原 则 上 同 意 本 次 交 易 ; 年 9 月 11 日, 交 易 对 方 董 事 会 通 过 决 议, 批 准 了 本 次 交 易 以 及 相 关 协 议 的 签 署 ; 年 9 月 11 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 八 次 会 议 审 议 并 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 方 案 和 预 案 等 议 案 ; 年 9 月 11 日, 交 易 双 方 签 署 了 交 易 协 议 ; 年 10 月 14 日, 交 易 双 方 签 署 了 交 易 协 议 补 充 协 议 ; 年 10 月 14 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 九 次 会 议 审 议 并 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 和 本 次 交 易 相 关 议 案 ; ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 批 准 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 : 1 本 次 交 易 资 产 估 值 报 告 获 得 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案 ; 2 上 海 市 商 务 委 员 会 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; 3 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; 4 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; 5 新 西 兰 海 外 投 资 办 公 室 (OIO) 同 意 本 次 交 易 相 关 事 项 ; 6 国 家 商 务 部 对 本 次 交 易 的 经 营 者 集 中 审 查 作 出 决 定 ; 7 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 8 交 易 对 方 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 根 据 SFF 董 事 会 发 出 的 关 于 本 次 交 易 的 股 东 会 议 通 知, 本 次 股 东 会 相 关 36

38 决 议 适 用 普 通 决 议 表 决 根 据 SFF 及 其 聘 用 的 新 西 兰 Harmos Horton Lusk Limited 律 师 事 务 所 确 认,SFF 目 前 发 行 普 通 股 (ordinary share), 回 扣 股 (rebate share) 和 供 应 商 投 资 股 (supplier investment share) 针 对 本 次 交 易, 目 前 SFF 有 7,115 位 股 东 持 有 表 决 权 100,107,170 股 根 据 SFF 章 程 规 定, 其 股 东 会 议 的 法 定 人 数 为 7 人 普 通 决 议 多 数 决 为 行 使 投 票 权 的 股 东 有 效 投 票 50% 以 上 根 据 交 易 协 议 第 3.1(b) 条 约 定,SFF 的 股 东 以 普 通 决 议 方 式 批 准 本 交 易 为 交 割 的 先 决 条 件 之 一 交 易 协 议 第 3.12 条 约 定, 虽 然 本 次 先 决 条 件 得 到 满 足, 但 SFF 有 权 就 批 准 本 交 易 的 决 议 进 行 投 票 并 参 加 投 票 的 股 东 中, 仅 有 50%-75% 的 股 东 投 票 支 持 本 次 交 易 ; 且 自 交 割 之 日 起 在 交 割 后 12 个 月 内, 本 次 交 易 被 指 控 ( 正 式 或 非 正 式 ) 为 构 成 SFF 的 重 大 交 易 的, 梅 林 香 港 有 权 要 求 SFF 赔 偿 直 接 损 失 三 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 要 上 海 梅 林 下 属 全 资 子 公 司 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 作 为 收 购 主 体, 对 拟 购 买 标 的 公 司 Silver Fern Farms Beef Limited 进 行 增 资, 增 资 后 与 其 原 股 东 Silver Fern Farms Limited 将 各 持 50% 股 份 ( 二 ) 交 易 对 方 本 次 交 易 对 方 为 Silver Fern Farms Limited 其 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 交 易 对 方 具 体 情 况 请 详 见 本 报 告 书 第 二 节 交 易 各 方 情 况 ( 三 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 为 Silver Fern Farms Limited 及 其 下 属 子 公 司 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 的 50% 权 益, 交 割 前, 交 易 对 方 需 将 其 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 注 入 标 的 公 司 Silver Fern Farms Beef Limited, 梅 林 香 港 收 购 Silver Fern Farms Beef Limited 50% 的 股 权 ( 四 ) 收 购 主 体 本 次 交 易 的 收 购 主 体 是 本 公 司 全 资 子 公 司 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 该 公 司 基 本 情 况 如 下 : 37

39 公 司 中 文 名 称 : 公 司 英 文 名 称 : 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 SHANGHAI MALING (HONG KONG) LIMITED 公 司 编 号 : 公 司 类 别 : 成 立 日 期 : 注 册 地 址 : 主 营 业 务 私 人 股 份 有 限 公 司 1986 年 11 月 28 日 香 港 北 角 木 星 街 9 号 永 升 中 心 11 楼 6 室 销 售 快 消 食 品 及 酒 店 食 品 ( 五 ) 本 次 交 易 的 主 要 步 骤 本 次 重 大 资 产 购 买 方 案 由 交 易 对 方 和 标 的 公 司 的 重 组 上 海 梅 林 通 过 梅 林 香 港 向 标 的 公 司 增 资 两 部 分 组 成 1 交 易 对 方 和 标 的 公 司 的 重 组 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 和 标 的 公 司 的 股 权 架 构 如 下 图 所 示 : SFF 含 附 属 部 门 :SFF 羊 肉 业 务 100% 100% S F F 集 团 SFF 牛 肉 公 司 SFF 鹿 肉 公 司 集 团 下 属 其 他 海 外 销 售 子 公 司 及 联 营 公 司 为 了 便 于 本 次 交 易,SFF 将 进 一 步 理 顺 股 权 结 构, 本 次 交 易 交 割 之 前 进 行 集 团 内 的 重 组, 即 SFF 将 其 下 属 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 注 入 到 SFF 牛 肉 ( 伴 有 任 何 可 适 用 的 相 关 银 行 债 务 和 日 常 交 易 负 债 ): (1)SFF 将 其 持 有 的 SFF 鹿 肉 100% 股 权 转 让 给 SFF 牛 肉,SFF 鹿 肉 成 为 SFF 牛 肉 的 全 资 子 公 司 ; (2)SFF 牛 肉 新 设 立 全 资 子 公 司 SFF 羊 肉, SFF 集 团 将 其 羊 肉 业 务 注 入 SFF 羊 肉 ; 38

40 (3) 除 上 述 公 司 和 业 务 外,SFF 将 其 其 他 经 营 性 资 产 和 业 务 亦 注 入 SFF 牛 肉 上 述 资 产 重 组 将 在 交 易 协 议 的 相 关 条 款 中 有 所 反 映 此 次 重 组 完 成 后, 交 易 对 方 和 标 的 公 司 的 股 权 架 构 如 下 图 所 示 : SFF SFF 牛 肉 100% 100% 100% 系 列 海 外 公 司 SFF 羊 肉 SFF 鹿 肉 总 部 职 能 公 司 一 般 参 股 企 业 非 经 营 控 股 型 企 业 2 上 海 梅 林 增 资 标 的 公 司 在 交 易 对 方 和 标 的 公 司 的 重 组 完 成 之 后, 上 海 梅 林 将 通 过 现 金 增 资 方 式 认 购 SFF 牛 肉 的 50% 股 权 增 资 完 成 之 后, 标 的 公 司 股 权 结 构 图 如 下 : 上 海 梅 林 100% 梅 林 香 港 SFF 50% 50% SFF 牛 肉 公 司 100% 100% 系 列 海 外 公 司 SFF 羊 肉 公 司 SFF 鹿 肉 公 司 总 部 职 能 公 司 一 般 参 股 企 业 非 经 营 控 股 型 企 业 ( 六 ) 交 易 基 准 日 39

41 本 次 交 易 的 估 值 和 定 价 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日 ( 七 ) 定 价 依 据 交 易 标 的 估 值 本 次 交 易 定 价 以 经 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案 确 认 的 Silver Fern Farms Limited 集 团 的 资 产 估 值 报 告 的 估 值 结 果 为 基 础, 交 易 双 方 按 照 市 场 化 原 则 协 商, 并 根 据 交 易 协 议 约 定 的 价 格 调 整 机 制 而 最 终 确 定 以 2015 年 6 月 30 日 为 估 值 基 准 日, 本 次 交 易 Silver Fern Farms Limited 集 团 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 为 3.92 亿 新 西 兰 元, 估 值 为 3.50 亿 新 西 兰 元, 估 值 增 值 率 为 % 价 格 调 整 机 制 约 定 : 截 至 2015 年 9 月 30 日, 如 Silver Fern Farms Limited 集 团 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 低 于 3.61 亿 新 西 兰 元, 则 相 应 的 差 额 将 从 交 易 价 格 (3.11 亿 新 西 兰 元 ) 的 基 础 上 扣 减 ; 如 Silver Fern Farms Limited 集 团 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 高 于 3.61 亿 新 西 兰 元, 则 相 应 的 差 额 将 从 交 易 价 格 (3.11 亿 新 西 兰 元 ) 的 基 础 上 增 加 交 易 价 格 3.11 亿 是 经 过 交 易 双 方 基 于 商 业 谈 判 最 终 确 定 的 交 易 价 格 3.5 亿 仅 是 估 值 结 果 3.61 亿 是 2015 年 7 月 交 易 对 方 管 理 层 最 新 预 测 的 截 至 2015 年 9 月 30 日 SFF 集 团 的 净 资 产 金 额 由 于 交 易 标 的 根 据 经 营 季 节 性 特 点 以 9 月 30 日 作 为 年 度 财 报 截 止 日, 截 至 9 月 30 日 的 净 资 产 较 能 反 映 公 司 的 资 产 状 况, 但 目 前 交 易 标 的 的 2015 财 年 审 计 报 告 尚 无 法 获 取, 因 此 交 易 双 方 约 定 : 以 2015 年 6 月 30 日 为 定 价 基 准 日, 且 在 交 易 交 割 时 根 据 经 审 计 的 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 净 资 产 金 额 的 变 化, 调 整 交 易 价 格 3.11 亿 ( 八 ) 期 间 损 益 的 归 属 2015 年 10 月 1 日 至 交 割 日 之 间 的 期 间 损 益, 由 交 易 双 方 共 享 同 担 2015 年 6 月 30 日 至 2015 年 9 月 30 日 之 间 的 期 间 损 益, 按 照 价 格 调 整 机 制 约 定 ( 九 ) 本 次 交 易 支 付 方 式 及 融 资 安 排 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 交 易 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 及 银 行 贷 款, 其 中 自 有 资 金 占 比 不 低 于 40

42 50% 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 公 司 已 与 相 关 银 行 进 行 洽 商 并 达 成 了 基 本 融 资 意 向, 本 公 司 将 在 正 式 签 署 融 资 协 议 后 及 时 公 告 本 次 融 资 安 排 的 后 续 进 展 情 况 ( 十 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 控 制 权 情 况 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 本 次 交 易 前 后 本 公 司 的 控 股 股 东 均 为 益 民 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 上 海 市 国 资 委, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 ( 十 一 ) 本 次 交 易 不 涉 及 盈 利 承 诺 和 利 润 补 偿 方 案 由 于 本 次 交 易 购 买 的 是 独 立 第 三 方 的 资 产 和 业 务, 根 据 交 易 双 方 的 协 商, 交 易 对 方 不 作 盈 利 承 诺 和 利 润 补 偿 方 案 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 采 用 杠 杆 收 购 的 方 式, 不 涉 及 发 行 股 份, 因 此 上 市 公 司 股 权 结 构 不 会 发 生 变 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 SFF 牛 肉 50% 股 权 上 市 公 司 通 过 收 购 以 上 经 营 能 力 良 好 拥 有 优 质 牛 羊 肉 产 业 链 的 相 关 资 产, 实 现 控 制 国 外 优 质 牛 羊 肉 上 游 资 源 的 战 略 布 局 标 的 公 司 的 产 品 与 上 市 公 司 下 属 联 豪 食 品 的 深 加 工 业 务 相 配 合, 同 时 与 外 食 公 司 的 牛 羊 肉 进 口 业 务 相 配 合, 并 且 与 爱 森 公 司 苏 食 肉 品 以 及 光 明 食 品 集 团 下 属 其 他 企 业 牛 羊 肉 的 零 售 和 分 割 业 务 相 配 合, 将 上 海 梅 林 打 造 成 集 牛 羊 肉 资 源 屠 宰 加 工 批 发 零 售 为 一 体 的 综 合 性 肉 类 专 业 平 台 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 和 第 十 四 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 和 SFF 集 团 最 近 一 年 经 审 计 财 务 数 据 的 计 算 结 果 如 下 : 项 目 标 的 公 司 2014 财 年 /2014 年 9 月 30 日 上 市 公 司 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 标 的 公 司 占 上 市 公 司 的 比 例 单 位 : 人 民 币 亿 元 是 否 构 成 重 大 资 产 总 额 % 否 营 业 收 入 % 是 资 产 净 额 % 否 41

43 注 :1 SFF 集 团 最 近 一 年 经 审 计 的 财 务 报 告 的 报 告 期 间 为 2013 年 10 月 1 日 至 2014 年 9 月 30 日 ; 2 标 的 公 司 的 资 产 总 额 和 资 产 净 额 为 其 与 交 易 价 格 上 限 孰 高 值, 交 易 价 格 为 3.11 亿 新 西 兰 元 ± 净 资 产 调 整 额 ; 3 标 的 公 司 的 交 易 价 格 按 照 2015 年 6 月 30 日 ( 估 值 基 准 日 ) 中 国 人 民 银 行 公 布 的 汇 率 中 间 价 (1 新 西 兰 元 = 人 民 币 ) 折 算 而 来 由 上 表 可 见, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 本 次 交 易 无 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 上 海 市 国 资 委, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 上 市 公 司 向 交 易 对 方 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 未 达 到 100% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 定 义 的 借 壳 上 市 交 易 情 形 七 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 中 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 42

44 第 二 节 交 易 各 方 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 中 文 名 称 : 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 : Shanghai Maling Aquarius Co.,Ltd 股 票 简 称 : A 股 : 上 海 梅 林 股 票 代 码 : A 股 : 成 立 日 期 : 1997 年 6 月 27 日 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 川 桥 路 1501 号 注 册 资 本 : 937,729,472 元 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 国 地 税 沪 字 法 定 代 表 人 : 马 勇 健 办 公 地 址 : 上 海 市 恒 丰 路 601 号 ( 邮 电 大 厦 ) 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 网 址 : 电 子 邮 箱 : [email protected] 公 司 经 营 范 围 : 资 产 经 营, 电 子 商 务, 信 息 采 集 信 息 加 工 信 息 发 布 经 济 信 息 服 务, 销 售 : 预 包 装 食 品 ( 含 熟 食 卤 味 含 冷 冻 ( 藏 ) 食 品 ), 马 口 铁, 印 经 营 范 围 : 铁, 化 工 原 料 ( 除 危 险 品 ), 食 品 机 械 及 零 件, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 公 司 设 立 情 况 及 历 次 名 称 变 更 情 况 43

45 1 公 司 设 立 首 次 公 开 发 行 A 股 及 更 名 情 况 上 海 梅 林 1997 年 5 月 21 日 经 上 海 市 人 民 政 府 以 沪 府 号 上 海 市 人 民 政 府 关 于 同 意 组 建 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 梅 林 集 团 作 为 独 家 发 起 人 募 集 设 立, 梅 林 集 团 以 资 产 和 权 益 折 股 17,000 万 股 1997 年 6 月 9 日, 经 中 国 证 监 会 以 证 监 发 字 号 关 于 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 申 请 公 开 发 行 股 票 的 批 复 和 证 监 发 字 号 关 于 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 ( 筹 )A 股 发 行 方 案 的 批 复 批 准, 上 海 梅 林 向 社 会 公 开 公 司 民 币 普 通 股 10,000 万 股 ( 包 括 公 司 职 工 股 1,000 万 股 ), 发 行 价 格 每 股 4 元, 发 行 市 盈 率 18 倍 发 行 完 成 后, 发 起 人 梅 林 集 团 持 有 国 有 法 人 股 17,000 万 股, 持 股 比 例 为 62.96%; 社 会 公 众 股 10,000 万 股 ( 包 括 公 司 职 工 股 1,000 万 股 ), 持 股 比 例 为 37.04% 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 为 : 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 梅 林 集 团 17,000 万 股 62.96% 社 会 公 众 股 10,000 万 股 37.04% 合 计 27,000 万 股 % 1997 年 6 月 27 日, 上 海 梅 林 取 得 营 业 执 照, 在 上 海 市 工 商 局 正 式 注 册 登 记 1997 年 7 月 4 日, 上 海 梅 林 的 社 会 公 众 股 9,000 万 股 在 上 交 所 正 式 挂 牌 交 易 流 通 1998 年 1 月 6 日, 上 海 梅 林 职 工 股 1,000 万 股 在 上 交 所 上 市 流 通 上 海 梅 林 设 立 时 曾 用 名 为 上 海 梅 林 股 份 有 限 公 司,1998 年 12 月 31 日, 经 上 海 市 工 商 局 核 准, 上 海 梅 林 更 名 为 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 2 公 司 历 次 股 本 变 动 情 况 (1)1998 年 送 股 1998 年 6 月 3 日, 公 司 发 布 送 股 公 告, 以 1997 年 末 公 司 股 份 总 额 27,000 万 股 计 算, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股 1998 年 7 月 13 日, 上 海 市 证 券 期 货 监 督 管 理 办 公 室 出 具 关 于 核 准 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 1997 年 度 利 润 分 配 方 案 的 通 知 ( 沪 证 司 [1998]061 号 ), 核 准 该 利 润 分 配 方 案 该 次 送 股 完 成 44

46 后, 公 司 股 本 增 至 32,400 万 股, 其 中, 梅 林 集 团 持 有 国 有 法 人 股 20,400 万 股, 持 股 比 例 为 62.96%, 社 会 公 众 股 12,000 万 股, 持 股 比 例 为 37.04% 1998 年 8 月 31 日, 上 海 市 工 商 局 出 具 的 核 发 营 业 执 照 通 知 单 载 明 公 司 变 更 登 记 经 核 准, 发 给 营 业 执 照 (2) 公 司 股 权 分 置 改 革 情 况 2005 年 10 月 31 日, 上 海 梅 林 公 布 了 股 权 分 置 改 革 方 案, 并 于 2005 年 11 月 23 日 收 到 上 海 市 国 资 委 沪 国 资 委 产 号 文 关 于 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复 2005 年 12 月 7 日, 上 海 梅 林 股 东 大 会 通 过 股 权 分 置 改 革 方 案 ( 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 每 10 股 支 付 3.3 股 ), 并 于 2005 年 12 月 15 日 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案, 支 付 的 对 价 股 票 上 市 流 通 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 梅 林 集 团 持 有 国 有 法 人 股 16,440 万 股, 持 股 比 例 为 50.74%, 公 司 的 社 会 公 众 股 为 15,960 万 股, 持 股 比 例 49.26% (3)2007 年 送 股 及 资 本 公 积 转 增 股 本 2007 年 5 月 30 日, 公 司 2006 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2006 年 度 利 润 分 配 方 案 议 案, 为 每 10 股 送 0.5 股 转 增 0.5 股 实 施 分 配 后, 公 司 的 总 股 本 由 32,400 万 股 增 加 至 35,640 万 股 2007 年 12 月 24 日, 上 海 市 工 商 局 向 公 司 出 具 了 准 予 变 更 登 记 通 知 书 2007 年 12 月 24 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 的 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 载 明 准 予 变 更 登 记 (4) 控 股 权 协 议 转 让 2009 年 5 月 20 日, 益 民 集 团 与 梅 林 集 团 签 订 关 于 转 让 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 股 份 的 股 份 转 让 合 同 梅 林 集 团 向 益 民 集 团 转 让 所 持 有 的 上 海 梅 林 50.74% 的 股 权, 共 计 18,084 万 股, 转 让 总 价 款 为 人 民 币 42,300 万 元, 益 民 集 团 以 其 对 梅 林 集 团 享 有 的 部 分 债 权 人 民 币 42,300 万 元, 抵 销 转 让 总 价 款 转 让 完 成 后, 公 司 的 实 际 控 制 权 并 未 发 生 变 更 (5)2011 年 度 非 公 开 发 行 股 票 公 司 于 2011 年 3 月 18 日 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 议 案, 并 于 2011 年 8 月 31 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 45

47 (2011)1391 号 文 核 准 发 行 股 票 2011 年 12 月 15 日, 公 司 实 施 非 公 开 发 行 股 票 后, 股 本 由 原 先 的 356,400,000 股 增 至 498,627,358 股 (6)2012 年 及 2013 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 1)2012 年 5 月 18 日, 上 海 梅 林 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 决 定 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 5 股 实 施 转 增 后, 公 司 的 总 股 本 由 498,627,358 股 增 加 至 747,941,037 股 2)2013 年 4 月 18 日, 上 海 梅 林 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2012 年 度 利 润 分 配 的 提 案, 决 定 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 1 股 实 施 分 配 后, 公 司 的 总 股 本 由 747,941,037 股 增 加 至 822,735,141 股 (7)2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 公 司 于 2014 年 3 月 31 日 召 开 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 议 案, 并 于 2014 年 11 月 19 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 (2014)1201 号 文 核 准 发 行 股 票 2015 年 3 月 12 日, 公 司 实 施 非 公 开 发 行 股 票 后, 股 本 由 原 先 的 822,735,141 股 增 至 937,729,472 股 3 公 司 目 前 股 本 结 构 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 份 类 型 数 量 ( 股 ) 比 例 1 有 限 售 条 件 的 流 通 股 114,994, % 2 无 限 售 条 件 的 流 通 股 822,735, % 股 份 总 数 937,729, % ( 三 ) 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 目 前, 公 司 控 股 股 东 为 益 民 集 团, 实 际 控 制 人 为 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 最 近 三 年, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化 公 司 上 市 后, 最 近 一 次 控 股 权 变 动 情 况 :2009 年 5 月 20 日, 益 民 集 团 与 梅 林 集 团 签 订 关 于 转 让 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 股 份 的 股 份 转 让 合 同 梅 林 集 团 向 益 民 集 团 转 让 所 持 有 的 上 海 梅 林 50.74% 的 股 权, 共 计 18,084 万 股, 转 让 总 价 款 为 人 民 币 42,300 万 元, 益 民 集 团 以 其 对 梅 林 集 团 享 有 的 部 分 债 权 人 民 币 42,300 万 元, 抵 销 转 让 总 价 款 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 实 际 控 制 权 46

48 并 未 发 生 变 更 ( 四 ) 公 司 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 年 重 大 资 产 重 组 2008 年 9 月 3 日, 公 司 与 王 天 伦 王 东 明 签 署 了 重 庆 今 普 食 品 有 限 公 司 51% 股 权 转 让 协 议, 收 购 重 庆 今 普 51% 股 权, 其 中 : 收 购 王 天 伦 持 有 的 48.55% 股 权 收 购 王 东 明 持 有 的 2.45% 股 权 根 据 评 估 折 算 成 51% 股 权 的 价 值 为 8, 万 元, 双 方 协 商 确 定 公 司 折 价 收 购 重 庆 今 普 51% 股 权 的 价 格 为 8,650 万 元 公 司 与 转 让 方 无 关 联 关 系, 该 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 上 述 资 产 购 买, 经 过 中 国 证 监 会 核 准 后,2009 年 1 月 13 日 完 成 了 股 权 收 购 的 工 商 变 更 登 记 年 非 公 开 发 行 购 买 资 产 对 收 购 完 成 后 的 外 食 公 司 增 资 及 补 充 流 动 资 金 2011 年 12 月, 公 司 实 行 了 非 公 开 发 行 A 股 股 票, 共 增 发 142,227,358 股, 募 集 资 金 总 额 1,507,609, 元 公 司 募 集 资 金 到 位 后, 根 据 非 公 开 发 行 预 案 披 露 的 用 途 投 入 了 6 个 项 目 : 收 购 冠 生 园 集 团 全 部 食 品 主 业 经 营 性 资 产 收 购 爱 森 公 司 100% 的 股 权 收 购 正 广 和 网 购 56.5% 的 股 权 收 购 老 外 食 公 司 主 业 经 营 性 资 产 向 收 购 完 成 后 的 外 食 公 司 增 资 以 及 补 充 流 动 资 金 截 至 2013 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 已 经 全 部 使 用 完 毕, 募 集 资 金 使 用 专 户 已 注 销 ( 五 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 1 公 司 主 营 业 务 公 司 的 主 营 业 务 主 要 分 为 三 类 : 肉 食 品 业 务 休 闲 食 品 业 务 及 综 合 食 品 分 销 业 务 三 类 业 务 对 应 的 主 要 产 品 及 相 关 公 司 情 况 如 下 : 业 务 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 从 事 业 务 的 企 业 一 肉 食 品 业 务 1 生 猪 养 殖 商 品 种 猪 商 品 猪 爱 森 公 司 淮 安 苏 2 生 猪 屠 宰 冷 鲜 肉 冷 冻 肉 热 鲜 肉 食 梅 林 重 庆 3 肉 制 品 加 工 灌 肠 类 速 冻 调 理 品 酱 卤 制 品 腌 腊 制 品 以 午 餐 肉 为 主 的 罐 头 产 品 淮 安 苏 食 梅 林 重 庆 梅 林 食 品 梅 林 绵 阳 梅 林 荣 成 梅 47

49 业 务 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 从 事 业 务 的 企 业 4 肉 食 品 分 销 二 休 闲 食 品 业 务 1 糖 果 制 品 生 产 2 蜂 制 品 生 产 通 过 菜 场 超 市 专 柜 及 专 营 门 店 出 售 猪 肉 及 肉 类 制 品 大 白 兔 奶 糖 大 白 兔 红 豆 系 列 花 生 牛 轧 糖 话 梅 糖 等 冠 生 园 蜂 蜜 冠 生 园 蜂 皇 浆 冠 生 园 蜂 胶 果 茶 等 林 捷 克 爱 森 公 司 苏 食 肉 品 梅 林 重 庆 冠 食 公 司 天 山 食 品 冠 蜂 公 司 3 调 味 品 生 产 佛 手 味 精 佛 手 鸡 精 冠 生 园 素 易 鲜 等 冠 生 园 天 厨 4 面 制 品 生 产 方 便 面 压 缩 饼 干 拉 面 月 饼 等 冠 益 公 司 5 保 健 酒 生 产 华 佗 十 全 酒 华 佗 牌 得 力 劲 酒 楠 药 酒 等 华 佗 酿 酒 三 综 合 食 品 分 销 业 务 1 进 出 口 贸 易 2 便 利 连 锁 店 3 连 锁 食 品 专 卖 店 4 电 话 及 线 上 产 品 销 售 2 公 司 主 营 业 务 发 展 出 口 产 品 以 家 具 服 装 食 品 日 用 五 金 文 体 用 品 家 电 设 备 为 主 ; 进 口 产 品 以 冻 猪 肉 冻 家 禽 等 副 食 品 酒 类 糖 果 制 品 木 材 聚 乙 烯 为 主 在 上 海 地 区 开 设 光 明 便 利 连 锁 门 店, 主 要 销 售 各 类 日 用 百 货 烟 酒 及 食 品 在 上 海 地 区 开 设 光 明 里 食 品 专 卖 店, 产 品 以 各 类 生 鲜 即 食 食 品 及 进 口 食 品 为 主 以 网 上 超 市 和 一 米 商 城 为 平 台, 销 售 酒 类 糖 果 饼 干 饮 料 调 味 品 等 各 类 食 品, 日 用 百 货 及 小 家 电 产 品 外 食 公 司 正 广 和 便 利 连 锁 正 广 和 网 购 一 米 生 活 公 司 将 在 总 结 所 属 各 品 牌 企 业 原 有 经 营 模 式 的 基 础 上 不 断 优 化 和 提 升, 逐 步 确 立 战 略 规 划 的 全 新 商 业 模 式 : 上 通 资 源 下 达 渠 道 把 握 两 端 中 间 协 同 提 升 食 品 制 造 能 级 控 制 核 心 资 源 服 务 流 通, 形 成 品 牌 食 品 多 产 业 协 同 发 展 的 格 局 (1) 肉 食 品 业 务 1) 聚 焦 核 心 主 业, 优 化 配 置 资 源, 构 建 全 产 业 链 架 构 通 过 资 源 优 化 配 置, 突 出 优 势 资 源 向 优 质 产 业 聚 焦 的 战 略, 进 一 步 集 中 核 心 优 势 资 源 聚 焦 在 目 前 食 品 行 业 中 最 具 有 发 展 前 途 市 场 容 量 最 为 广 阔 的 肉 食 品 上, 快 速 做 大 做 强 肉 食 品 业 务 公 司 将 着 力 构 建 在 规 模 化 养 殖 自 动 化 屠 宰 标 准 化 检 验 冷 链 化 储 运 连 锁 化 销 售 品 牌 化 经 营 信 息 化 管 理 等 七 方 面 具 备 竞 争 优 势 的 全 产 业 链 架 构, 重 点 把 握 两 端 中 间 协 同 控 制 核 心 资 源 服 务 流 通, 实 现 商 业 模 式 的 成 功 转 型 48

50 2) 以 科 学 发 展 观 为 引 领, 创 新 驱 动, 转 型 发 展 1 加 大 肉 食 品 业 务 的 协 同 与 整 合 力 度, 率 先 打 造 长 三 角 样 板 市 场 随 着 我 国 猪 肉 产 地 和 销 地 更 大 范 围 的 分 离, 猪 肉 异 地 流 通 将 会 越 来 越 突 出 公 司 将 在 长 三 角 地 区 合 理 布 局 的 基 础 上 加 大 肉 食 品 业 务 的 协 同 与 整 合 力 度, 率 先 打 造 长 三 角 样 板 市 场, 并 快 速 在 以 重 庆 四 川 为 代 表 的 西 南 市 场 进 行 复 制, 未 来 逐 步 向 全 国 各 主 要 区 域 市 场 辐 射 2 养 殖 屠 宰 业 务 提 供 品 质 支 持, 高 附 加 值 肉 制 品 业 务 提 升 盈 利 水 平 屠 宰 和 冷 鲜 肉 主 要 做 规 模, 肉 制 品 加 工 主 要 做 利 润 在 2015 年 末 之 前 公 司 将 实 施 产 业 转 型 和 产 品 结 构 调 整 : 从 以 养 殖 屠 宰 为 主 转 变 为 在 养 殖 屠 宰 源 头 资 源 控 制 基 础 上 的 肉 制 品 深 加 工 为 主 在 养 殖 环 节 中 重 点 发 展 高 毛 利 的 种 猪 养 殖, 扩 大 优 良 种 源 牧 业 规 模, 适 度 控 制 对 生 猪 养 殖 的 直 接 投 入 积 极 加 大 对 中 高 档 肉 制 品 深 加 工 环 节 的 投 入 肉 制 品 深 加 工 是 全 产 业 链 中 最 主 要 的 高 毛 利 盈 利 环 节, 将 作 为 未 来 发 展 的 主 攻 方 向, 大 力 发 展 高 温 和 中 低 温 肉 制 品 的 深 加 工, 做 大 做 强 高 端 品 牌 肉 制 品 业 务 年 资 产 收 购 项 目 将 进 一 步 延 伸 产 业 链, 丰 富 肉 食 品 核 心 主 业 2015 年 资 产 收 购 项 目 完 成 后, 公 司 将 新 增 饲 料 种 植 销 售 业 务, 并 大 幅 扩 大 种 猪 商 品 猪 养 殖 产 能, 使 原 有 猪 肉 全 产 业 链 的 前 端 得 到 进 一 步 延 伸 ; 同 时, 公 司 将 新 增 肉 牛 养 殖 加 工 及 分 销 业 务, 未 来 将 逐 步 形 成 肉 牛 全 产 业 链, 使 肉 食 品 核 心 主 业 得 到 进 一 步 丰 富 (2) 休 闲 食 品 业 务 公 司 的 休 闲 食 品 业 务 将 在 振 兴 和 提 升 民 族 品 牌 核 心 竞 争 力 丰 富 产 品 品 类 的 基 础 上, 以 安 全 健 康 美 味 便 捷 为 特 色, 以 市 场 为 导 向, 以 百 年 民 族 品 牌 为 引 领, 进 一 步 聚 焦 主 业 做 强 主 业, 保 持 在 行 业 细 分 市 场 和 品 类 的 领 先 地 位 通 过 开 放 式 的 兼 并 重 组 对 所 属 各 业 务 板 块 进 行 梳 理 与 整 合, 通 过 生 产 经 营 资 产 经 营 和 资 本 经 营 的 联 动, 调 整 资 产 结 构, 盘 活 存 量 带 动 增 量, 实 现 资 源 的 最 优 配 置, 做 到 有 进 有 退, 进 而 有 为, 退 而 有 序 1) 糖 果 和 巧 克 力 业 务 49

51 冠 食 公 司 糖 果 业 务 在 细 分 市 场 上 继 续 保 持 行 业 领 先 品 牌 的 地 位, 将 进 一 步 创 新 思 维 拓 展 思 路, 加 速 转 型 1 健 康 方 便 创 新 无 糖 化 功 能 化 高 端 化 将 成 为 未 来 五 年 糖 果 行 业 发 展 的 主 流 趋 势, 冠 生 园 糖 果 业 务 将 以 品 牌 经 营 为 引 领, 加 强 新 产 品 研 发 力 度 首 先 继 续 加 大 对 现 有 奶 糖 系 列 的 产 品 技 术 和 营 销 市 场 的 深 度 开 发, 把 奶 糖 系 列 做 深 做 透 ; 其 次 是 积 极 开 发 硬 糖 软 糖 和 酥 糖, 把 花 式 糖 果 系 列 做 宽 ; 第 三 是 与 休 闲 食 品 相 结 合 开 发 复 合 型 新 产 品 ( 如 : 麦 片 花 生 糖 等 ), 丰 富 产 品 品 类, 努 力 提 高 产 品 的 品 味 和 档 次 ; 第 四 是 功 能 型 糖 果 在 未 来 五 年 将 会 超 过 传 统 型 糖 果 的 市 场 份 额, 因 此 必 须 加 大 功 能 型 糖 果 新 产 品 的 开 发 力 度 ( 如 : 低 聚 糖 多 元 糖 醇 无 糖 含 钙 健 齿 护 齿 含 膳 食 纤 维 含 益 生 元 增 强 免 疫 力 降 低 血 脂 缓 解 疲 劳 减 肥 等 ); 第 五 是 不 断 创 新 形 象 策 划 包 装 设 计 和 品 牌 宣 传, 使 老 品 牌 不 断 注 入 时 代 气 息 创 新 因 素 年 青 化 元 素 体 现 健 康 时 尚 品 质 身 份 的 产 品 新 形 象, 使 大 白 兔 品 牌 系 列 产 品 真 正 成 为 人 人 喜 爱 的 送 礼 佳 品 2 积 极 寻 求 巧 克 力 的 投 资 机 会, 通 过 投 控 参 等 方 式, 引 进 国 际 品 牌 巧 克 力, 积 极 参 与 国 内 巧 克 力 市 场 的 竞 争 可 以 通 过 先 代 理 销 售 外 资 品 牌 巧 克 力, 针 对 产 品 在 市 场 有 接 受 度 的 企 业 则 进 行 资 本 层 面 的 合 作, 最 后 再 安 排 在 制 造 基 地 投 入 生 产 线 进 行 规 模 化 生 产, 力 争 在 规 划 期 内 有 所 突 破 尝 试 与 休 闲 食 品 相 结 合 开 发 复 合 型 巧 克 力 新 产 品, 通 过 开 发 巧 克 力 业 务 引 领 冠 生 园 糖 果 业 务 从 传 统 型 向 时 尚 型 高 端 化 的 主 流 消 费 市 场 转 型 2) 蜂 制 品 业 务 1 冠 食 公 司 蜂 制 品 业 务 将 通 过 加 大 品 牌 和 市 场 投 入, 提 升 品 牌 形 象 和 品 牌 知 名 度, 进 一 步 巩 固 在 国 内 品 牌 和 行 业 领 先 地 位 ; 在 蜂 蜜 制 品 行 业 普 遍 同 质 化 的 氛 围 中 主 动 求 新 求 变, 在 现 有 大 众 主 流 市 场 中 继 续 做 大 做 强, 在 重 点 细 分 市 场 中 做 深 做 细, 进 一 步 扩 大 网 络 营 销 的 市 场 容 量, 通 过 产 品 的 创 新 和 差 异 化 策 略 来 进 一 步 提 升 蜂 制 品 的 销 售, 继 续 扩 大 在 全 国 蜂 制 品 市 场 的 占 有 率 2 借 鉴 国 内 外 优 势 企 业 的 先 进 理 念 和 技 术 来 不 断 提 高 公 司 蜂 制 品 业 务 的 生 物 技 术 中 医 保 健 功 能 等 技 术 含 量 引 进 国 际 高 端 蜂 制 品 的 新 品 类 ( 如 巴 西 蜂 胶 ), 使 蜂 制 品 业 务 成 为 行 业 的 领 导 者 50

52 3 时 刻 关 注 国 内 外 蜂 制 品 行 业 商 情 变 化, 根 据 全 球 蜜 蜂 种 群 数 量 以 及 适 合 采 蜜 的 农 作 物 花 卉 和 林 木 种 植 面 积 的 年 度 变 化 趋 势, 及 时 在 原 料 蜜 收 购 方 面 调 整 布 局 扩 大 对 优 质 稳 定 的 蜂 制 品 供 应 链 的 战 略 管 理, 确 保 原 料 蜜 的 供 应 满 足 蜂 制 品 业 务 扩 张 的 战 略 需 求, 牢 牢 掌 控 行 业 竞 争 的 先 发 优 势 4 蜂 制 品 业 务 与 光 明 食 品 集 团 乳 制 品 酒 正 广 和 饮 用 水 和 冠 食 公 司 其 他 休 闲 食 品 主 动 协 同, 提 供 原 料 产 品, 并 积 极 研 发 蜂 制 品 的 延 伸 产 品 3) 调 味 品 业 务 1 充 分 发 挥 知 名 民 族 品 牌 效 应, 做 深 做 透 做 宽 现 有 产 品 与 市 场, 在 味 精 和 鸡 精 产 品 系 列 继 续 保 持 现 有 市 场 占 有 率 的 同 时, 重 点 提 升 高 毛 利 鸡 精 产 品 的 业 务 占 比 2 逐 步 淘 汰 低 毛 利 的 低 端 老 产 品, 紧 跟 国 内 外 调 味 品 市 场 的 消 费 潮 流, 按 照 差 异 化 战 略, 大 力 开 展 新 产 品 研 发, 积 极 开 发 具 有 年 轻 化 时 尚 化 国 际 化 特 征 的 高 毛 利 调 味 品 系 列, 在 精 品 酱 油 特 色 番 茄 酱 蒜 蓉 酱 辣 酱 复 合 调 味 品 等 方 面 寻 求 重 点 突 破 3 积 极 主 动 与 肉 食 品 核 心 业 务 全 方 位 协 同, 为 中 央 厨 房 调 理 半 成 品 业 务 罐 头 业 务 卤 制 品 熟 食 业 务 中 低 温 肉 制 品 业 务 休 闲 肉 制 品 加 工 业 务 提 供 美 味 可 口 的 配 套 调 味 品 ; 在 营 销 通 路 上 可 充 分 利 用 冷 鲜 肉 直 供 业 务 通 路 爱 森 优 选 光 明 里 以 及 重 庆 的 梅 林 品 牌 肉 专 卖 店 终 端 系 统 扩 大 市 场 占 有 率, 紧 紧 依 托 核 心 业 务 做 强 做 精 冠 食 公 司 调 味 品 业 务 (3) 综 合 食 品 分 销 业 务 作 为 拥 有 完 整 食 品 产 业 链 的 光 明 食 品 集 团 中 综 合 食 品 制 造 与 食 品 分 销 的 平 台, 公 司 将 做 大 做 强 食 品 制 造 和 食 品 分 销 双 主 业 公 司 的 综 合 食 品 分 销 业 务 将 继 续 整 合 商 务 电 子 平 台 和 零 售 终 端 的 服 务 创 新, 实 现 线 上 线 下 的 联 动, 服 务 流 通 率 先 打 造 一 个 以 上 海 为 中 心 以 长 三 角 为 样 板 市 场 的 国 内 外 品 牌 食 品 营 销 配 送 网 络, 逐 步 辐 射 全 国 各 主 要 区 域 市 场 1) 打 造 市 场 营 销 中 心 以 事 业 部 制 运 行 模 式 重 点 打 造 公 司 的 市 场 营 销 中 心, 按 照 一 次 架 构 分 步 实 施 渠 道 共 享 优 化 配 置 先 易 后 难 的 方 针, 先 协 同 后 整 合, 成 熟 一 块 实 施 51

53 一 块, 有 序 推 进 公 司 综 合 食 品 分 销 业 务 的 协 同 与 整 合 工 作 2) 组 建 市 场 部 对 各 业 务 现 有 的 品 牌 市 场 商 情 分 析 等 职 能 进 行 协 同 与 整 合, 在 条 件 成 熟 时 组 建 公 司 统 一 的 市 场 部, 在 市 场 部 内 部 以 产 品 经 理 制 的 运 行 模 式 来 推 进 落 实 品 牌 策 划 市 场 调 研 分 析 广 告 推 广 商 业 公 关 渠 道 建 设 等 职 能 工 作 由 市 场 部 来 统 一 策 划 公 司 主 要 业 务 的 品 牌 管 理 工 作, 在 产 品 包 装 渠 道 市 场 推 广 等 方 面 给 梅 林 冠 生 园 正 广 和 爱 森 SF 苏 食 大 白 兔 佛 手 华 佗 等 知 名 品 牌 赋 予 新 概 念 新 元 素, 使 之 适 应 时 尚 消 费 需 求, 焕 发 新 生 机 和 新 活 力 以 市 场 为 龙 头 来 引 领 和 规 划 各 业 务 板 块 的 技 术 研 发 和 产 品 营 销 通 过 对 国 际 市 场 与 国 内 市 场 的 市 场 信 息 调 研 分 析 以 及 市 场 规 划 与 决 策, 为 公 司 大 力 拓 展 综 合 食 品 分 销 业 务 新 产 品 研 发 以 及 产 业 投 资 提 供 即 时 而 强 大 的 专 业 支 持, 真 正 做 到 以 市 场 为 导 向, 以 品 牌 为 抓 手, 立 足 上 海, 领 先 长 三 角, 服 务 全 国, 走 向 世 界 3) 协 同 整 合 进 出 口 业 务 通 过 协 同 与 整 合 现 有 各 业 务 板 块 的 进 出 口 业 务, 提 升 公 司 进 出 口 业 务 的 协 同 效 应 和 规 模 效 应 国 际 贸 易 事 业 部 作 为 进 出 口 业 务 的 总 经 销 商, 定 位 成 为 国 际 品 牌 食 品 的 知 名 代 理 商, 引 进 国 际 畅 销 食 品, 通 过 上 市 公 司 的 国 内 销 售 事 业 部 及 商 务 电 子 事 业 部 的 通 路 推 向 上 海 乃 至 全 国 市 场 ; 以 自 营 和 买 断 代 理 两 种 方 式, 通 过 国 际 贸 易 事 业 部 的 通 路 把 上 海 梅 林 光 明 食 品 集 团 上 海 市 乃 至 全 国 的 知 名 品 牌 食 品 推 向 国 际 市 场 4) 协 同 整 合 内 销 业 务 国 内 销 售 事 业 部 把 现 有 各 业 务 板 块 的 内 销 业 务 逐 步 协 同 整 合 起 来, 定 位 成 为 上 市 公 司 所 有 产 品 的 国 内 总 经 销 商 其 中 生 鲜 产 品 ( 冷 鲜 肉 中 央 厨 房 调 理 半 成 品 牛 羊 肉 冷 鲜 和 冰 鲜 禽 水 产 海 鲜 产 品 等 ) 将 单 独 进 行 协 同 与 整 合 通 过 国 内 销 售 事 业 部, 把 公 司 各 业 务 板 块 的 产 品 光 明 食 品 集 团 的 知 名 品 牌 食 品 和 通 过 国 际 贸 易 事 业 部 引 进 的 国 际 品 牌 食 品 推 向 全 国 市 场 3 最 近 三 年 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 最 近 三 年 一 期, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 类 别 划 分 的 构 成 情 况 如 下 所 示 : 52

54 业 务 肉 食 品 业 务 休 闲 食 品 业 务 综 合 食 品 分 销 业 务 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 286, % 592, % 628, % 398, % 84, % 155, % 134, % 116, % 107, % 306, % 264, % 256, % 合 计 479, % 1,053, % 1,026, % 771, % 注 : 上 表 中, 肉 食 品 业 务 包 括 公 司 罐 头 产 品 业 务 爱 森 公 司 全 部 业 务 苏 食 梅 林 重 庆 的 全 部 业 务 ; 休 闲 食 品 业 务 包 括 冠 生 园 的 糖 果 蜂 制 品 调 味 品 保 健 酒 及 面 制 品 业 务, 冠 生 园 的 贸 易 业 务 不 含 在 内 ; 综 合 食 品 分 销 业 务 包 括 外 食 公 司 及 正 广 和 网 购 的 全 部 业 务 及 冠 生 园 的 贸 易 业 务 其 中, 年 数 据 来 自 立 信 提 供 的 年 经 审 计 财 务 报 告 工 作 底 稿 数 据, 并 且, 会 计 师 根 据 财 政 部 2014 年 发 布 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 等 会 计 准 则 变 更 了 相 应 会 计 政 策 并 对 比 较 财 务 报 表 进 行 了 追 溯 重 述 ; 2015 年 1-6 月 数 据 来 自 公 司 提 供 的 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 工 作 底 稿 数 据 下 同 2013 年 度, 公 司 肉 食 品 业 务 收 入 大 幅 增 长, 主 要 原 因 是 公 司 2012 年 度 完 成 了 对 苏 食 集 团 肉 食 品 业 务 的 收 购, 将 苏 食 肉 品 与 淮 安 苏 食 纳 入 合 并 报 表 范 围 最 近 三 年 一 期, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 区 域 划 分 的 构 成 情 况 如 下 所 示 : 地 域 国 内 销 售 国 外 销 售 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 430, % 942, % 896, % 641, % 48, % 111, % 130, % 130, % 合 计 479, % 1,053, % 1,026, % 771, % 4 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 指 标 (1) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 625, , , , 负 债 总 额 283, , , , 少 数 股 东 权 益 26, , , , 股 东 权 益 341, , , ,

55 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 315, , , , 益 注 : 根 据 财 政 部 2014 年 发 布 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 等 会 计 准 则 变 更 了 相 应 会 计 政 策 并 对 比 较 财 务 报 表 进 行 追 溯 重 述, 故 年 财 务 数 据 采 用 立 信 会 计 师 根 据 其 审 计 工 作 底 稿 提 供 的 追 溯 调 整 财 务 数 据 下 同 (2) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 4,811, ,590, ,347, ,831,46.81 营 业 利 润 90, , , ,21.31 利 润 总 额 101, , , ,27.50 净 利 润 85, , , ,22.13 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 (3) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 7, , , , 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 (4) 其 他 主 要 财 务 指 标 20, , , , , , , , , , , , , , , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 )(%) 27.29% 33.65% 46.37% 40.77% 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 )(%) 45.37% 49.52% 60.98% 61.91% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 基 本

56 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 前 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 股 收 益 ( 元 ) 全 面 摊 薄 加 权 平 均 基 本 稀 释 扣 除 非 经 常 性 损 益 全 面 摊 薄 后 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 注 : 上 述 指 标 中 除 公 司 母 公 司 资 产 负 债 率 指 标 外, 其 他 均 依 据 合 并 报 表 口 径 计 算, 各 指 标 的 具 体 计 算 方 法 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 3 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ; 4 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 资 产 / 期 末 股 本 总 额 ; 5 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 年 平 均 应 收 账 款 净 额 ; 6 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 年 平 均 存 货 净 额 ; 7 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 总 股 本 ; 8 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 额 ; 9 基 本 每 股 收 益 =P S,S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk, 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润,S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数,S0 为 期 初 股 份 总 数,S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 的 股 份 数,Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 的 股 份 数,Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 的 股 份 数,Sk 为 报 告 期 缩 股 数,M0 为 报 告 期 月 份 数,Mi 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数,Mj 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ; 10 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 - 转 换 费 用 ) (1- 所 得 税 率 )]/(S0+S1 +Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ), 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 应 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 的 影 响, 直 至 稀 释 后 每 股 收 益 达 到 最 小 ; 12 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 =P E, 其 中,P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润,E 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 末 净 资 产 ; 13 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0), 其 中 :P 为 报 告 期 利 润,NP 为 报 告 期 净 利 润,E0 为 期 初 净 资 产,Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 净 资 产,Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 净 资 产,M0 为 报 告 期 月 份 数,Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数,Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ( 六 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 1 本 公 司 控 股 股 东 概 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 益 民 集 团 持 有 公 司 股 份 298,386,000 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 比 例 为 31.82%, 为 公 司 的 控 股 股 东 益 民 集 团 主 营 业 务 包 括 食 品 加 工 与 制 造 销 售 与 投 资 益 民 集 团 业 务 和 投 资 领 域 覆 盖 了 肉 类 海 产 品 罐 头 食 品 糖 果 与 蜂 蜜 制 品 酒 类 调 味 品 冷 饮 冷 食 饮 用 水 以 及 其 他 非 食 品 行 业 2 本 公 司 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 市 国 资 委 通 过 国 盛 集 团 及 上 海 城 投 持 有 光 明 食 品 集 团 100 % 股 份, 光 明 食 品 集 团 直 接 持 有 并 通 过 益 民 集 团 间 接 持 有 公 司 合 计 55

57 354,364,874 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 比 例 为 37.79%, 为 公 司 实 际 控 制 人 为 上 海 市 国 资 委 3 本 公 司 控 股 关 系 图 ( 七 ) 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 或 违 法 违 规 情 况 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 最 近 三 年 内 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 公 司 及 其 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 的 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 受 到 上 海 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 二 交 易 对 方 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 地 址 : 银 蕨 农 场 有 限 公 司 Sliver Fern Farms Limited 283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016, NZ 56

58 办 公 地 点 : 成 立 日 期 : 公 司 类 型 : 股 份 总 数 : 283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016, NZ 1948 年 9 月 30 日 新 西 兰 合 作 制 企 业 121,395,230 股 公 司 编 号 : 注 册 号 (NZBN): ( 二 ) 历 史 沿 革 1948 年,Primary Producers Cooperative Society Limited 以 合 作 社 企 业 形 式 在 新 西 兰 南 岛 成 立, 作 为 肉 类 销 售 业 务 主 要 经 营 羊 肉 业 务 1970 年 初,Primary Producers Cooperative Society Limited 在 更 换 管 理 层 之 后 更 名 为 PPCS Limited 1980 年 开 始,PPCS Limited 通 过 收 购 南 岛 到 北 岛 的 一 些 肉 制 品 加 工 合 作 社 企 业 和 公 司 之 后, 从 一 家 小 型 肉 制 品 加 工 企 业 发 展 壮 大, 一 直 活 跃 参 与 新 西 兰 肉 制 品 企 业 的 整 合 活 动 2006 年,PPCS 收 购 位 于 新 西 兰 的 Richmond Meats 公 司 2008 年, 公 司 更 名 为 Silver Fern Farms Limited, 名 字 源 自 于 公 司 下 属 的 知 名 品 牌 2009 年 10 月 27 日,Silver Fern Farms Limited 发 行 的 普 通 股 股 票 (ordinary share) 开 始 在 新 西 兰 柜 台 交 易 平 台 Unlisted 上 市 交 易, 发 行 100,378,874 股 股 票, 股 票 简 称 SFF 2014 年 10 月 1 日,Silver Fern Farms Limited 集 团 进 行 内 部 业 务 重 组, 按 照 产 品 分 类 分 为 牛 羊 鹿 肉 三 个 业 务 板 块, 并 设 立 了 2 家 100% 控 股 的 子 公 司, Silver Fern Farms Beef Ltd 和 Silver Fern Farms Venison Ltd 2012 财 年 至 2015 财 年,SFF 历 年 股 本 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 千 新 西 兰 元 截 至 时 间 股 本 变 化 原 因 及 股 票 类 型 2011 年 9 月 30 日 133,847 57

59 单 位 : 千 新 西 兰 元 截 至 时 间 股 本 变 化 原 因 及 股 票 类 型 1,175 新 增 供 应 商 交 换 的 投 资 股 1,473 新 增 成 员 交 换 的 普 通 股 2012 年 9 月 30 日 136, 年 9 月 30 日 136, 年 9 月 30 日 136, 年 9 月 30 日 136,495 ( 三 ) 股 权 类 型 截 至 2015 年 9 月 30 日,SFF 的 股 权 类 型 共 有 三 种 : 普 通 股 (Ordinary Shares) 可 赎 回 股 (Rebate Shares) 供 应 商 投 资 股 (Supplier Investment Shares) 关 于 这 三 种 股 权 类 型 的 发 行 方 式 及 对 象 和 主 要 股 票 权 利 的 区 分 如 下 : 1 普 通 股 (Ordinary Shares) 普 通 股 持 股 人 数 为 6,432 人, 总 股 数 为 100,378,874 股, 占 总 发 行 股 票 数 量 的 比 例 为 82.69% 普 通 股 根 据 新 西 兰 公 司 法 发 行, 无 面 值, 在 Unlisted 交 易 平 台 挂 牌 交 易 主 要 股 票 权 利 如 下 : (1) 持 有 普 通 股 的 股 东 享 有 投 票 权, 但 在 选 举 应 由 供 应 商 股 东 任 命 的 董 事 时 不 一 定 享 有 投 票 权, 在 该 情 形 下, 只 有 持 有 普 通 股 且 达 到 最 低 供 应 要 求 的 现 行 供 应 商 ( 合 格 普 通 股 股 东 ) 才 有 权 投 票 (2) 就 董 事 会 宣 布 发 放 的 红 利, 享 有 分 红 权 (3) 可 赎 回, 但 仅 限 于 在 特 定 情 况 下 根 据 SFF 的 意 愿 赎 回 ( 如 : 为 保 持 SFF 的 合 作 社 性 质 而 必 须 赎 回 ), 不 得 根 据 持 有 人 的 意 愿 赎 回 2 可 赎 回 股 (Rebate Shares) 可 赎 回 股 持 股 人 数 为 15,966 人, 总 股 数 为 15,538,387 股, 占 总 发 行 股 票 数 量 的 比 例 为 12.80% 依 据 新 西 兰 合 作 制 企 业 法 发 行, 每 股 面 值 1 新 西 兰 元, 每 名 股 东 最 多 持 有 17,500 股 主 要 股 票 权 利 如 下 : (1) 持 有 可 赎 回 股 的 股 东 一 般 不 享 有 投 票 权, 但 持 有 可 赎 回 股 的 股 东 同 时 58

60 也 是 现 行 供 应 商 ( 合 格 可 赎 回 股 股 东 ) 的 除 外, 即 只 有 合 格 可 赎 回 股 股 东 才 享 有 投 票 权 (2) 就 董 事 会 宣 布 发 放 的 红 利, 享 有 分 红 权 (3) 持 有 可 赎 回 股 的 股 东 如 果 在 过 去 五 年 已 不 再 向 SFF 供 应 牲 畜, 则 在 满 足 其 他 条 件 的 情 况 下, 有 权 要 求 SFF 赎 回 股 票 (4) 可 赎 回 股 同 样 可 在 特 定 情 况 下 ( 如 : 董 事 会 认 为 赎 回 股 票 符 合 SFF 的 最 大 利 益 ), 依 SFF 的 意 愿 赎 回 (5) 赎 回 价 值 为 该 股 票 的 票 面 价 值 ( 每 股 1 新 西 兰 元 ) (6) 未 经 董 事 会 事 先 批 准, 不 得 出 售 可 赎 回 股 3 供 应 商 投 资 股 (Supplier Investment Shares) 供 应 商 投 资 股 持 股 人 数 为 6,304 人, 总 股 数 为 5,477,969 股, 占 总 发 行 股 票 数 量 的 比 例 为 4.51% 依 据 新 西 兰 合 作 制 企 业 法 发 行, 每 股 面 值 1 元 新 西 兰 元, 每 名 股 东 最 多 持 有 15,000 股 主 要 股 票 权 利 如 下 : (1) 持 有 供 应 商 投 资 股 的 股 东 只 有 在 选 举 应 由 供 应 商 股 东 任 命 的 董 事 时 才 享 有 投 票 权 ( 其 他 情 形 下 不 享 有 投 票 权 ) (2) 在 选 举 应 由 供 应 商 股 东 任 命 的 董 事 时, 持 有 供 应 商 投 资 股 的 股 东 享 有 (3) 就 董 事 会 宣 布 发 放 的 红 利, 享 有 分 红 权 (4) 持 有 供 应 商 投 资 股 的 股 东 如 果 在 过 去 五 年 已 不 再 向 SFF 供 应 牲 畜, 则 在 满 足 其 他 条 件 的 情 况 下, 有 权 要 求 SFF 赎 回 股 票 ( 四 ) 股 权 控 制 关 系 截 至 2015 年 4 月 24 日,SFF 集 团 的 股 权 结 构 图 如 下 : 59

61 供 应 商 股 东 非 供 应 商 股 东 SFF 为 合 作 制 企 业, 股 权 结 构 分 散 截 至 本 报 告 书 签 署 日,SFF 第 一 大 股 东 持 股 比 例 为 3.33%, 无 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 SFF 的 股 东 基 本 是 新 西 兰 牛 羊 鹿 养 殖 户, 其 股 权 是 由 养 殖 户 直 接 或 间 接 持 有 股 权, 可 以 为 SFF 集 团 供 应 牲 畜 截 至 本 报 告 书 签 署 日,SFF 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 排 名 股 东 名 称 注 册 地 址 持 股 数 量 占 比 (%) 最 终 控 制 层 股 东 情 况 四 名 自 然 人 各 持 股 25%:: 1 FORSYTH BARR CUSTODIAN S LIMITED Forsyth Barr House, Cnr Octagon & Stuart Street, Dunedin, Null, New Zealand 4,037, 股 东 1 : 自 然 人 Matthew Graham Ockleston( 住 所 :6 Lewin Road, Epsom, Auckland, 1023, New Zealand) 股 东 2: 自 然 人 David Andrew Campbell( 住 所 :116 Beach Road, Castor Bay, Auckland, 0620, New Zealand) 股 东 3: 自 然 人 Gerald Fraser Fitzgerald ( 住 所 :7 Bengal Street, Khandallah, 60

62 排 名 股 东 名 称 注 册 地 址 持 股 数 量 占 比 (%) 最 终 控 制 层 股 东 情 况 Wellington, 6035, New Zealand) FNZ CUSTODINA S LIMITED GLENTHOR NE STATION LIMITED THOMAS PETER WARD FIONA KATRINE WARD ( 注 :2 个 自 然 人 共 同 持 有 ) Level 7, 256 Lambton Quay, Wellington, 6011, New Zealand 504 Wairakei Road, Burnside, Christchurch, 8053, New Zealand 43 Reed Street, Rd 5, Ashburton, 7775, New Zealand 813, , , 无 股 东 4: 自 然 人 Mary Anne Haggie( 住 所 :42 Brighton Street, Island Bay, Wellington, 6023, New Zealand) 法 人 :KIWI UK HOLDCO 2 LIMITED ( 住 所 :Ugland House, Grand Cayman, Ky1-1104, Cayman Islands, British West Indies, Cayman Islands) 自 然 人 :John Shrimpton( 住 所 :No 2 Duong So 5, Nguyen U Di, Thao Dien Ward, District 2, Ho Chi Minh City, Vietnam) 股 东 1: 2 名 自 然 人 和 2 名 法 人 共 同 持 有 350 股, 占 比 35.00%, 具 体 如 下 : 5 CRAIGLEA LIMITED Harvie Green Wyatt, Chartered Accountants, Level 5,229 Moray Place, Dunedin 9016, Null, New Zealand 192, 自 然 人 Brian Nichol WRIGHT( 住 所 :327 Wright Road, Rd 2, Roxburgh, 9572, New Zealand ) 自 然 人 Maxine Louise WRIGHT ( 住 所 :327 Wright Road, Rd 2, Roxburgh, 9572, New Zealand ) 法 人 COOK ALLAN GIBSON TRUSTEE COMPANY LIMITED ( 住 所 :Gallaway Cook Allan Building, Cnr High & Princes Streets, Dunedin, New Zealand) 法 人 HGW TRUSTEE'S LIMITED ( 住 所 :Harvie 61

63 排 名 股 东 名 称 注 册 地 址 持 股 数 量 占 比 (%) 最 终 控 制 层 股 东 情 况 Green Wyatt, Chartered Accountants, Level 5,229 Moray Place, Dunedin, 9016, New Zealand ) 股 东 2: 2 名 自 然 人 和 2 名 法 人 共 同 持 有 300 股, 占 比 30.00%, 具 体 如 下 : 自 然 人 Brian Nichol WRIGHT ( 住 所 :327 Wright Road, Rd 2, Roxburgh, 9572, New Zealand ) 自 然 人 Adam Nichol WRIGHT( 住 所 :284 Wright Road, Rd 2, Roxburgh, 9572, New Zealand ) 法 人 HGW TRUSTEE'S LIMITED ( 住 所 : Harvie Green Wyatt, Chartered Accountants, Level 5,229 Moray Place, Dunedin, 9016, New Zealand ) 法 人 GCA LEGAL TRUSTEE 2009 LIMITED ( 住 所 : C/-gallaway Cook Allan, Solicitors, Cnr High And Princes Streets, Dunedin, New Zealand) 股 东 3: 1 名 自 然 人 和 1 名 法 人 共 同 持 有 250 股, 占 比 25.00%, 具 体 如 下 : 自 然 人 David John WRIGHT ( 住 所 :4 Edinburgh Street, Roxburgh, 9500, New Zealand ) 法 人 HGW TRUSTEE'S LIMITED ( 住 所 :Harvie Green Wyatt, Chartered Accountants, Level 5,229 Moray Place, Dunedin, 9016, New Zealand ) 股 东 4: 自 然 人 Brian Nichol WRIGHT ( 持 股 50 股, 占 比 62

64 排 名 股 东 名 称 注 册 地 址 持 股 数 量 占 比 (%) 最 终 控 制 层 股 东 情 况 5.00%, 住 所 : 327 Wright Road, Rd 2, Roxburgh, 9572, New Zealand ) 股 东 5: 自 然 人 David John WRIGHT( 持 股 50 股, 占 比 5.00%, 住 所 :4 Edinburgh Street, Roxburgh, 9500, New Zealand ) PHILIP STEPHEN WILSON HEATHER JEAN WILSON ( 注 :2 个 自 然 人 共 同 持 有 ) WJ OLIVER KM OLIVER OSBORNES PROFESSIO NAL TRUSTEES ( 注 :3 个 自 然 人 共 同 持 有 ) EOIN REAY HAMILTON GARDEN GRAY BROTHERS LIMITED 13 Wickliffe Street, Mosgiel, 9024, New Zealand Rd 2, Te Kuiti, 3982, New Zealand Avenel, Millers Flat, R D 2, Roxburgh 9572, 127 Ruataniwha Street, Waipukurau, Null, 4200, New Zealand 184, 无 180, 无 166, 无 164, 股 东 1: 2 个 自 然 人 Bridget Georgina CHRYSTALL 和 James Patrick GALLAGHER ( 共 同 持 股 998 股, 占 比 99.80%, 住 所 分 别 为 :C/- L G Gray, Rd 2, Waipawa, 4272, New Zealand 和 C/- L G Gray, Rd 2, Waipawa, 4272, New Zealand ) 股 东 2 : 自 然 人 Leicester Gordon GRAY( 持 股 1 股, 占 比 0.10%, 住 所 :Rd 2, Waipawa, 4272, New Zealand ) 股 东 3: 自 然 人 Margaret Ann GRAY( 持 股 1 股, 占 比 0.10%, 住 所 : Rd 2, Waipawa, 4272, New Zealand ) 63

65 排 名 股 东 名 称 注 册 地 址 持 股 数 量 占 比 (%) 最 终 控 制 层 股 东 情 况 股 东 1: 自 然 人 Allan SMITH ( 持 股 250 股, 占 比 25.00%, 住 所 :Curio Bay, Rd 1, Tokanui, 9884, New Zealand ) 10 AWATEA COASTAL FARMS LIMITED 160 Spey Street, Invercargill, Invercargill, Null, 9810, New Zealand 151, 股 东 2: 自 然 人 Rata Te Hau Pai SMITH( 持 股 250 股, 占 比 25.00%, 住 所 :726 Otara Haldane Road, Rd 1, Tokanui, 9884, New Zealand ) 股 东 3: 自 然 人 Sheila SMITH ( 持 股 250 股, 占 比 25.00%, 住 所 : 726 Otara Haldane Road, Rd 1, Tokanui, 9884, New Zealand ) 股 东 4: 自 然 人 Estate Te Rangi Mokai SMITH( 持 股 250 股, 占 比 25.00%, 住 所 : C/- Allan Smith, Curio Bay, Rd 1, Tokanui, 9884, New Zealand ) 信 息 来 源 : 新 西 兰 公 司 信 息 查 询 网 ( ( 五 ) 主 要 业 务 发 展 状 况 根 据 网 络 公 开 行 业 信 息 和 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 材 料,SFF 集 团 是 是 新 西 兰 最 大 的 肉 类 加 工 企 业, 公 司 总 部 位 于 新 西 兰 南 岛 达 尼 丁, 拥 有 超 过 16,000 家 供 应 商, 在 新 西 兰 拥 有 19 家 加 工 生 产 基 地, 其 中 有 10 家 具 有 出 口 中 国 许 可 证 ; SFF 集 团 是 新 西 兰 第 二 大 农 业 出 口 商, 仅 次 于 恒 天 然 公 司, 约 85% 的 牛 肉 羊 肉 和 鹿 肉 产 品 出 口 至 60 多 个 国 家 ;SFF 集 团 是 新 西 兰 员 工 规 模 最 大 的 集 团 之 一, 旺 季 时 约 有 7,000 名 员 工 根 据 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 材 料,2014 财 年,SFF 及 其 下 属 子 公 司 屠 宰 牛 羊 鹿 肉 加 工 总 量 为 万 头 ;2014 年 牛 肉 销 售 量 15.5 万 吨, 羊 肉 销 售 量 16.2 万 吨, 鹿 肉 3 万 吨, 合 计 约 34.7 万 吨 在 公 司 收 入 中, 品 牌 产 品 约 占 收 入 的 5%, 冷 鲜 肉 产 品 约 占 收 入 的 15%, 而 大 包 装 产 品 约 占 收 入 的 80% 64

66 ( 六 ) 主 要 财 务 数 据 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 资 产 总 计 760, ,279 总 负 债 ( 包 括 其 他 负 债 总 计 和 成 员 股 ) 441, ,362 所 有 者 权 益 合 计 319, ,917 总 收 益 2,320,940 2,001,212 税 前 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,819-36,522 税 后 净 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) ,551 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 21,339-27,851 项 目 2015 年 6 月 30 日 单 位 : 千 新 西 兰 元 资 产 总 计 852,047 非 金 融 负 债 合 计 163,401 经 营 净 资 产 688,646 所 有 者 权 益 合 计 392,430 总 收 益 2,065,806 税 前 利 润 63,182 税 后 净 利 润 44,626 注 :1 成 员 股 ( 包 括 供 应 商 投 资 股 和 成 员 普 通 股 ) 在 盈 利 情 况 下 有 资 格 获 得 股 息, 但 任 何 此 类 股 息 都 可 能 被 限 制 为 全 额 支 付 给 供 应 商 投 资 股 成 员 普 通 股 的 股 东 有 权 利 享 有 提 供 货 物 产 生 的 盈 利 对 应 的 回 扣 2 根 据 新 西 兰 国 际 会 计 准 则 第 32 号 : 金 融 工 具 的 披 露 和 报 告, 根 据 SFF 集 团 列 出 的 义 务, 合 作 的 股 本 ( 即 成 员 股 ) 符 合 金 融 负 债 的 定 义 因 此, 发 行 和 投 入 的 资 本 被 列 为 一 个 金 融 负 债 3 截 至 2013 年 9 月 30 日 和 截 至 2014 年 9 月 30 日 的 两 个 财 年 数 据 已 经 审 计, 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 最 近 一 期 数 据 未 经 审 计 的 管 理 用 报 表 ( 七 ) 子 公 司 信 息 截 至 本 报 告 书 签 署 日,SFF 拥 有 27 家 子 公 司 和 1 家 有 限 合 伙 制 企 业 27 家 子 公 司 中, 有 15 家 在 新 西 兰,12 家 在 新 西 兰 境 外 27 家 子 公 司 中, 只 有 6 家 子 公 司 有 实 际 经 营 活 动, 具 体 情 况 如 下 : 运 营 实 体 SFF 下 属 重 要 子 公 司 地 点 主 营 业 务 SFF 牛 肉 新 西 兰 牛 肉 加 工 业 务 SFF 鹿 肉 新 西 兰 鹿 肉 加 工 业 务 Richmond (New Zealand) Singapore PTE Limited Silver Fern Farms NV ( 由 Kevin Winders 以 信 托 方 式 持 有 ) 新 加 坡 比 利 时 作 为 SFF 集 团 在 香 港 日 本 和 韩 国 的 销 售 代 理 从 SFF 集 团 进 口 产 品, 并 在 全 欧 洲 ( 德 国 英 国 和 南 欧 除 外 ) 进 行 销 售 Silver Fern Farms GmbH 德 国 从 SFF 集 团 进 口 产 品, 并 在 德 65

67 SFF 下 属 重 要 子 公 司 地 点 主 营 业 务 Silver Fern Farms (UK) Limited 非 运 营 实 体 Richmond Group Holdings Limited Frasertown Meat Co. Limited CFM Management Limited Kiwi Fern Limited Richmond Equities Limited Richmond Enterprises (1996) Limited Slink Skins Canterbury Limited PPCS Limited Venison Rotorua Limited Global Technologies (NZ) Limited PPCS Superannuation Limited Silver Fern Farms Sheepmeat Limited Farm Enterprises (Otago) Limited Richmond Specialty Beef Importers Limited Richmond New Zealand Limited Richmond Lonsdale Limited Canterbury Lamb Limited New Zealand Lamb Company Limited PPCS USA Inc NZ Natural Limited PPCS (UK) Limited 英 国 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 美 国 英 国 英 国 英 国 英 国 美 国 英 国 英 国 数 据 来 源 : 买 方 担 保 人 聘 请 的 境 外 尽 职 调 查 机 构 出 具 的 尽 职 调 查 报 告 国 进 行 销 售 从 SFF 集 团 进 口 产 品, 并 在 英 国 和 欧 洲 其 他 国 家 进 行 营 销 销 售 和 分 销 根 据 卖 方 尽 职 调 查 报 告, 这 些 子 公 司 均 为 非 运 营 实 体 / 睡 眠 公 司 除 SFF 牛 肉 外,SFF 的 下 属 企 业 中, 没 有 构 成 其 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的 子 公 司 合 营 企 业 或 联 营 企 业 SFF 集 团 最 近 两 个 财 年 的 净 利 润 波 动 幅 度 较 大, 故 不 将 净 利 润 作 为 构 成 重 大 影 响 的 判 断 指 标 其 中 活 跃 子 公 司 为 SFF 牛 肉 SFF 鹿 肉 Silver Fern Farms (UK) Limited 和 Farm IQ Systems Limited SFF 牛 肉 的 概 况 详 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 基 本 情 况, 其 他 3 家 活 跃 子 公 司 概 况 如 下 : 1 Silver Fern Farms Venison Limited, 即 SFF 鹿 肉 公 司 66

68 注 册 号 : 注 册 地 址 :283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin 9016, New Zealand. 股 份 总 数 :10,100 股 成 立 日 期 :2014 年 9 月 25 日 股 权 结 构 :SFF 持 有 100% 股 权. 主 营 业 务 : 隶 属 于 SFF 集 团 的 鹿 肉 板 块, 提 供 鹿 肉 加 工 业 务 2 Silver Fern Farms (UK) Limited, 即 SFF UK 注 册 号 : 注 册 地 址 :The Stables Four Mile Stable Barns, Cambridge Road, Newmarket,Suffolk, CB8 0TN. 股 份 总 数 :500,000 股 成 立 日 期 :1968 年 3 月 18 日 股 权 结 构 :SFF 持 有 100% 股 权. 主 营 业 务 : 在 英 国 和 其 他 欧 洲 地 区 就 从 SFF 集 团 进 口 的 肉 和 肉 制 品 进 行 营 销 和 批 发 业 务 3 Farm IQ Systems Limited 注 册 号 : 注 册 地 址 :Level 1, Landcorp Building, 15 Allen Street, Wellington, 6011, New Zealand 股 份 总 数 :1,000 股 成 立 日 期 :2010 年 8 月 23 日 股 权 结 构 :SFF 持 有 82.00% 股 权,LANDCORP FARMING LIMITED 持 有 18.00% 的 股 权. 主 营 业 务 : 正 在 开 发 一 个 能 够 支 持 提 高 农 场 生 产 收 益 的 农 业 管 理 系 统 该 合 67

69 资 企 业 是 在 政 府 第 一 产 业 增 长 合 作 计 划 (PGP) 下 成 立, 并 接 受 新 西 兰 第 一 产 业 部 为 该 计 划 给 予 的 政 府 补 助 ( 八 ) 交 易 对 方 其 他 事 项 说 明 1 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 的 关 联 关 系 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 益 民 集 团 持 有 上 市 公 司 31.82% 的 股 权, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 ; 光 明 食 品 集 团 持 有 上 市 公 司 5.97%, 故 为 本 公 司 关 联 方 除 上 述 关 联 关 系 外, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 本 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 2 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 况 说 明 报 告 期 内, 交 易 对 方 未 向 本 公 司 推 荐 董 事 及 高 级 管 理 人 员 3 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 4 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形 68

70 第 三 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 标 的 公 司 基 本 情 况 标 的 公 司 名 称 : 企 业 性 质 : 注 册 地 : 主 要 办 公 地 点 : 股 份 总 数 : 成 立 日 期 : Silver Fern Farms Beef Limited 有 限 公 司 新 西 兰 283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016, NZ 10, 年 9 月 25 日 公 司 代 码 : 注 册 号 (NZBN) 投 资 情 况 : 截 至 2015 年 6 月 30 日, 无 下 属 子 公 司 合 营 企 业 或 联 营 企 业 二 标 的 公 司 历 史 沿 革 2014 年 9 月 25 日,SFF 牛 肉 在 新 西 兰 注 册 成 立, 公 司 的 初 始 发 行 股 份 总 数 为 10,100 股,SFF 持 有 SFF 牛 肉 100% 股 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日,SFF 牛 肉 的 股 份 总 数 仍 为 10,100, 未 发 生 股 权 增 减 变 动 或 者 股 东 构 成 的 变 化 其 全 资 股 东 SFF 已 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形, 不 存 在 历 史 上 曾 为 本 上 市 公 司 或 其 他 上 市 公 司 所 控 制 的 情 况, 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排 不 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 如 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 ) 三 标 的 公 司 股 权 结 构 ( 一 ) 收 购 前 69

71 ( 二 ) 收 购 后 四 标 的 公 司 主 要 资 产 负 债 状 况 本 次 交 易 拟 收 购 的 标 的 公 司 是 SFF 牛 肉, 在 交 割 日 前,SFF 会 将 下 属 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 以 重 组 的 方 式 注 入 SFF 牛 肉 因 此, 重 组 前 的 SFF 集 团 50% 权 益 可 被 近 似 视 为 拟 购 买 标 的 资 产 根 据 SFF 集 团 对 外 公 布 的 年 度 报 告,SFF 集 团 截 至 2013 年 9 月 30 日 止 12 个 月 (2013 财 年 ) 及 截 至 2014 年 9 月 30 日 止 12 个 月 (2014 财 年 ) 的 年 度 合 并 财 务 报 表 是 根 据 与 国 际 财 务 报 告 准 则 相 一 致 的 新 西 兰 准 则 和 其 他 适 用 的 财 务 报 表 准 则 的 规 定 编 制 的, 这 些 准 则 遵 循 国 际 财 务 报 告 准 则 的 要 求 (IFRS, 以 下 简 称 国 际 准 则 ), 并 以 新 西 兰 元 作 为 列 报 货 币 Ernst&Young( 安 永 全 球 网 络 于 新 西 兰 的 成 员 所 ) 对 SFF 集 团 2013 财 年 及 2014 财 年 的 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 上 述 财 年 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 其 主 要 财 务 信 息 如 下 : 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 资 产 总 计 760, ,279 流 动 资 产 合 计 356, ,983 非 流 动 资 产 合 计 404, ,296 总 负 债 ( 包 括 其 他 负 债 总 计 和 总 成 员 股 ) 441, ,362 流 动 负 债 合 计 410, ,964 非 流 动 负 债 合 计 ( 包 括 总 成 员 股 ) 31,056 32,398 所 有 者 权 益 合 计 319, ,917 少 数 股 东 权 益 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 319, ,917 70

72 ( 一 ) 主 要 资 产 情 况 截 至 2014 年 9 月 30 日, 标 的 公 司 合 并 报 表 下 资 产 总 额 为 760,847 千 新 西 兰 元 其 中, 非 流 动 资 产 404,701 千 新 西 兰 元, 流 动 资 产 356,146 千 新 西 兰 元 流 动 资 产 主 要 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ( 短 期 ), 存 货, 牲 畜, 持 有 待 售 资 产 等, 非 流 动 资 产 主 要 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ( 长 期 ), 联 营 企 业 投 资, 物 业 厂 房 及 设 备 等 总 体 情 况 如 下 : 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 资 产 - 流 动 资 产 现 金 及 现 金 等 价 物 978 1,068 衍 生 金 融 工 具 ,244 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 183, ,456 金 融 资 产 1,309 1,324 存 货 99, ,379 牲 畜 55,597 54,883 应 收 税 金 持 有 待 售 资 产 15,189 3,557 流 动 资 产 总 额 356, ,983 资 产 - 非 流 动 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 12,158 11,298 金 融 资 产 子 公 司 投 资 联 营 企 业 投 资 20,700 19,393 物 业 厂 房 及 设 备 364, ,712 无 形 资 产 7,588 5,811 非 流 动 资 产 总 额 404, ,296 资 产 总 额 760, ,279 1 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 应 收 账 款, 一 般 有 天 的 账 龄, 确 认 金 额 为 初 始 发 票 金 额 扣 除 坏 账 准 备 坏 账 准 备 是 基 于 确 认 的 证 据 使 管 理 层 认 为 应 收 账 款 不 可 能 收 回 而 估 计 的 这 是 根 据 过 去 经 验 和 特 定 其 他 迹 象 而 认 为 可 能 发 生 坏 账, 包 括 债 务 人 的 财 务 困 难, 违 约 支 付 或 账 龄 超 过 60 天 的 款 项 等 应 收 账 款 由 销 售 经 理 每 周 进 行 管 理 个 别 的 债 务 在 确 认 无 法 收 回 时 核 销 71

73 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 应 收 账 款 149, ,794 坏 账 准 备 除 关 联 方 外 应 收 账 款 148, ,076 应 收 关 联 方 账 款 应 收 联 营 企 业 款 项 10,899 7,515 应 收 子 公 司 款 项 应 收 关 联 方 账 款 合 计 10,899 7,515 应 收 账 款 合 计 159, ,591 其 他 应 收 款 预 付 关 联 公 司 款 项 5,360 5,467 其 他 应 收 款 及 预 付 款 30,868 27,696 其 他 应 收 款 合 计 36,228 33,163 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 合 计 195, ,754 流 动 183, ,456 非 流 动 12,158 11,298 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 合 计 195, ,754 2 存 货 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 确 认 成 本 按 照 先 进 先 出 法 计 量 可 变 现 净 值, 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 肉 类 和 相 关 产 品 的 成 本 ( 包 括 牲 畜 买 价, 加 上 加 工 和 其 他 使 其 达 到 可 销 售 状 态 和 地 点 所 发 生 的 费 用 ) 成 本 包 括 直 接 成 本 和 间 接 成 本 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 肉 类 及 其 相 关 的 存 货 90, ,007 耗 材 和 包 装 物 8,664 9,372 存 货 总 量 99, ,379 3 牲 畜 牲 畜, 即 生 物 资 产, 包 括 羊 和 牛, 为 了 以 下 目 的 购 买 羊 和 牛 : (1) 牲 畜 计 划 牛 和 羊 是 从 繁 育 者 手 上 买 来 的, 饲 养 人 进 行 饲 养 直 到 达 到 最 佳 体 重 因 仅 符 合 规 格 的 牲 畜 才 可 进 行 后 续 加 工, 饲 养 人 的 工 资 基 于 合 格 牲 畜 量 确 定 72

74 (2) 其 他 极 少 量 多 余 的 羊 和 牛 放 养 在 临 近 加 工 厂 的 自 有 或 租 用 的 土 地 上 牲 畜 按 照 公 允 价 值 扣 减 销 售 成 本 进 行 计 量, 增 减 变 动 计 入 当 期 损 益 销 售 成 本 主 要 包 括 处 理 牲 畜 的 必 需 成 本, 不 包 括 将 牲 畜 运 到 市 场 上 的 成 本 公 允 价 值 按 照 资 产 负 债 表 日 公 开 的 牲 畜 交 易 市 场 数 据 来 决 定, 根 据 市 场 价 格 及 牲 畜 的 畜 龄 体 重 性 别 等 级 产 地 和 其 他 相 关 因 素 作 为 权 重 确 定 牲 畜 公 允 价 值 计 算 中 使 用 的 输 入 值 属 于 新 西 兰 国 际 财 务 报 告 准 则 第 13 号 -- 公 允 价 值 计 量 里 分 类 层 级 的 第 二 层 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 期 初 余 额 54,883 56,477 牲 畜 的 净 变 动 -5,624-4,313 牲 畜 公 允 价 值 ( 扣 除 销 售 成 本 ) 的 变 动 6,338 2,719 期 末 余 额 55,597 54,883 4 持 有 待 售 资 产 如 下 : 持 有 待 售 资 产 主 要 包 括 在 1 年 以 内 将 要 处 置 的 土 地 厂 房 和 设 备, 具 体 情 况 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 成 本 累 计 折 旧 减 值 净 值 自 有 土 地 ( 估 价 ) 14,921 14,921 自 有 建 筑 物 ( 估 价 ) 厂 房 和 机 器 设 备 持 有 待 售 资 产 合 计 15, ,189 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2013 年 9 月 30 日 成 本 累 计 折 旧 减 值 净 值 自 有 土 地 ( 估 价 ) 2, ,353 自 有 建 筑 物 ( 估 价 ) 厂 房 和 机 器 设 备 7,537-6, 持 有 待 售 资 产 合 计 10,612-7, ,557 5 联 营 企 业 投 资 73

75 联 营 企 业 投 资 按 权 益 法 确 认, 其 不 属 于 合 并 集 团 的 一 部 分 新 西 兰 羊 羔 集 团 项 目 主 营 业 务 合 并 所 在 地 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 New Zealand Lamb Holdings Limited 控 股 公 司 加 拿 大 31.5% 31.5% New Zealand and Australian Lamb Company Limited 羊 羔 销 售 加 拿 大 21.9% 22.3% The Lamb Co-Operative, Inc 羊 羔 销 售 美 国 25.4% 24.5% 其 他 联 营 企 业 Robotic Technologies Limited 制 造 新 西 兰 50.0% 50.0% Livestock Logistics Nationwide Limited 运 输 新 西 兰 50.0% 50.0% Farm Brands Limited 加 工 新 西 兰 50.0% 50.0% Kotahi Logistics LP(i) 出 口 物 流 新 西 兰 12.0% 11.6% Ovine Automation Limited Farm Systems Limited(ii) Alpine Origin Merino Limited Primary Collaboration NZ Limited(iii) Red Meat Profit Partnership LP(iii) 研 发 绵 羊 基 因 程 序 研 发 红 肉 IVC 市 场 营 销 市 场 营 销 市 场 营 销 新 西 兰 28.8% 28.8% 新 西 兰 82.0% 82.0% 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 50.0% 16.7% 4.8% 50.0% 0.0% 0.0% 在 合 并 财 务 报 表 中, 上 述 所 有 联 营 企 业 都 是 以 权 益 法 计 量 的, 因 为 管 理 层 认 为 对 这 些 实 体 有 重 大 影 响 但 未 达 到 控 制 以 下 因 素 与 该 结 论 相 关 SFF 对 Kotahi Logistics LP 的 权 益 是 基 于 通 过 该 实 体 的 运 输 量, 但 是 SFF 拥 有 Kotahi GP Ltd 50% 的 股 权, 这 是 一 家 普 通 合 伙 企 业 参 与 该 实 体 的 管 理, 并 拥 有 董 事 会 代 表 SFF 拥 有 FarmIQ System Ltd 82% 的 已 发 行 股 票, 但 是 没 有 控 制 该 实 体 这 是 由 于 根 据 股 东 协 议 的 条 款,SFF 仅 有 权 利 任 命 五 名 董 事 会 成 员 中 的 两 名, 并 且 某 些 其 他 决 议 需 要 全 体 成 员 同 意 Primary Collaboration NZ Ltd 和 Red Meat Profit Partnership LP 是 合 伙 企 业, 权 利 归 属 于 所 有 合 伙 人 6 物 业 厂 房 及 设 备 厂 房 和 设 备 以 历 史 成 本 减 去 累 计 折 旧 和 累 计 减 值 损 失 后 的 金 额 列 示 该 等 成 本 包 括 更 换 零 件 时 候 符 合 资 本 化 条 件 的 更 换 零 件 的 费 用 相 似 地, 每 一 个 主 要 的 检 查 执 行 时, 符 合 资 本 化 条 件 的 检 修 成 本 被 计 入 厂 房 和 设 备 的 账 面 价 值 所 有 其 74

76 他 的 维 修 和 维 护 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 经 营 性 土 地 和 建 筑 以 公 允 价 值 减 去 在 重 估 日 后 的 累 计 折 旧 损 失 和 累 计 减 值 损 失 后 的 金 额 计 量, 公 允 价 值 至 少 每 五 年, 由 外 部 独 立 评 估 师 按 国 际 价 值 评 估 标 准 委 员 国 际 评 估 准 则 执 行 评 估 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 土 地 60,678 60,281 建 筑 物 162, ,339 厂 房 / 设 备 135, ,404 交 通 工 具 在 建 工 程 4,795 13,222 合 计 364, ,712 7 主 要 资 产 比 重 合 理 性 分 析 根 据 SFF 集 团 2014 财 年 的 审 计 报 告, 截 至 2014 年 9 月 30 日, 其 总 资 产 为 760,847 千 新 西 兰 元, 主 要 资 产 账 面 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 单 位 : 千 新 西 兰 元 ) 占 总 资 产 比 例 资 产 - 流 动 资 产 现 金 及 现 金 等 价 物 % 衍 生 金 融 工 具 % 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 183, % 金 融 资 产 1, % 存 货 99, % 牲 畜 ( 生 物 资 产 ) 55, % 应 收 税 金 % 持 有 待 售 资 产 15, % 流 动 资 产 总 额 356, % 资 产 - 非 流 动 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 % 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 12, % 金 融 资 产 0.00% 子 公 司 投 资 0.00% 联 营 企 业 投 资 20, % 物 业 厂 房 及 设 备 364, % 无 形 资 产 7, % 非 流 动 资 产 总 额 404, % 75

77 项 目 金 额 ( 单 位 : 千 新 西 兰 元 ) 占 总 资 产 比 例 资 产 总 额 760, % 结 合 标 的 资 产 的 行 业 特 点, 上 市 公 司 选 取 新 西 兰 当 地 的 另 外 两 家 大 型 牛 羊 肉 屠 宰 企 业 ANZCO 和 Alliance 进 行 比 较, 由 上 表 可 知, 存 货 生 物 资 产 和 固 定 资 产 的 合 计 数 占 总 资 产 的 比 重 基 本 一 致, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 千 新 西 兰 元 同 行 业 可 比 公 司 2014 财 年 主 要 资 产 占 比 分 析 ( 截 至 2014 年 9 月 30 日 ) SFF 集 团 占 总 资 产 的 比 重 ANZCO 占 总 资 产 的 比 重 Alliance 占 总 资 产 的 比 重 存 货 99,277 13% 104,266 21% 135,854 27% 生 物 资 产 55,597 7% 15,698 3% 0% 固 定 资 产 364,173 48% 249,989 49% 201,775 40% 以 上 合 计 519,047 68% 369,953 73% 337,629 67% 总 资 产 760, % 506, % 504, % 存 货 : 标 的 资 产 的 存 货 占 比 为 三 家 最 低, 主 要 系 SFF 集 团 通 过 积 极 的 存 货 管 理 手 段, 降 低 了 存 货 水 平 和 库 存 风 险, 提 高 了 存 货 周 转 率 ; 生 物 资 产 : 标 的 资 产 的 生 物 资 产 占 比 最 高, 主 要 系 2010 年 开 始 的 牛 养 殖 计 划, 即 委 托 养 殖 户 代 养 牛 SFF 集 团 从 优 化 资 金 利 用 的 角 度 出 发, 已 逐 步 停 止 牛 养 殖 计 划, 并 预 计 在 2015 年 9 月 底 前 将 该 部 分 生 物 资 产 全 部 售 罄, 因 此, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 预 计 该 生 物 资 产 余 额 将 为 0; 固 定 资 产 : 标 的 资 产 固 定 资 产 占 比 与 ANZCO 大 致 相 似, 比 Alliance 略 高, 处 于 行 业 正 常 水 平 8 存 货 及 牲 畜 ( 生 物 资 产 ) 的 账 务 管 理 方 式 和 跌 价 准 备 计 提 政 策 关 于 存 货 及 牲 畜 ( 生 物 资 产 ) 的 账 务 管 理 方 式 和 跌 价 准 备 计 提 政 策, 新 西 兰 当 地 的 同 行 业 公 司 的 均 与 标 的 资 产 相 类 似 具 体 如 下 : 标 的 资 产 的 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 确 认 成 本 按 照 先 进 先 出 法 计 量 可 变 现 净 值, 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 标 的 资 产 的 牲 畜 按 照 公 允 价 值 模 式 进 行 计 量, 牲 畜 按 照 公 允 价 值 扣 减 销 售 成 本 进 行 计 量, 增 减 变 动 计 入 当 期 损 益 销 售 成 本 主 要 包 括 处 理 牲 畜 的 必 需 成 本, 76

78 不 包 括 将 牲 畜 运 到 市 场 上 的 成 本 公 允 价 值 按 照 资 产 负 债 表 日 公 开 的 牲 畜 交 易 市 场 数 据 来 决 定, 该 市 场 数 据 为 牲 畜 类 别 相 适 应 的 市 场 价 格, 并 考 虑 牲 畜 的 畜 龄 体 重 性 别 等 级 产 地 和 其 他 相 关 因 素 2013 和 2014 财 年, 未 发 生 存 货 或 生 物 资 产 的 跌 价 或 减 值 情 形, 因 此, 未 计 提 相 应 的 存 货 跌 价 准 备 和 生 物 资 产 减 值 准 备 ( 二 ) 主 要 负 债 情 况 截 至 2014 年 9 月 30 日, 标 的 公 司 合 并 财 务 报 表 负 债 总 额 为 441,591 千 新 西 兰 元 其 中, 流 动 负 债 410,535 千 新 西 兰 元, 非 流 动 负 债 31,056 千 新 西 兰 元 ( 其 中 包 括 总 成 员 股 21,455 千 新 西 兰 元 ) 流 动 负 债 主 要 包 括 衍 生 金 融 工 具 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 准 备 ( 短 期 ) 计 息 借 款 等, 非 流 动 负 债 主 要 包 括 准 备 ( 长 期 ) 总 成 员 股 等 总 体 情 况 如 下 : 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 负 债 - 流 动 负 债 银 行 透 支 3,601 1,495 衍 生 金 融 工 具 10, 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 90,236 95,895 准 备 20,819 17,451 预 收 子 公 司 款 项 - - 应 付 税 项 计 息 借 款 285, ,139 流 动 负 债 总 额 410, ,964 负 债 - 非 流 动 负 债 准 备 9,102 9,314 计 息 借 款 递 延 所 得 税 负 债 除 成 员 股 外 的 非 流 动 负 债 总 额 9,601 10,076 除 成 员 股 外 的 负 债 总 额 420, ,040 除 成 员 股 外 的 净 资 产 340, ,239 供 应 商 投 资 股 5,548 5,692 成 员 普 通 股 15,907 16,630 总 成 员 股 21,455 22,322 1 衍 生 金 融 工 具 77

79 SFF 购 买 远 期 外 汇 合 约 和 对 冲 期 权 对 国 际 贸 易 进 行 套 期 以 减 少 外 币 汇 率 波 动 的 风 险 衍 生 工 具 以 衍 生 合 约 签 订 日 的 公 允 价 值 进 行 初 始 计 量, 并 且 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 当 公 允 价 值 为 正 时 衍 生 工 具 记 为 资 产, 当 公 允 价 值 为 负 时 衍 生 工 具 记 为 负 债 衍 生 工 具 分 类 为 公 允 价 值 变 动 计 入 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 损 益 直 接 计 入 当 期 损 益 SFF 在 正 常 经 营 范 围 内 利 用 衍 生 金 融 工 具 减 轻 以 外 币 计 价 销 售 的 食 品 及 相 关 产 品 所 带 来 的 汇 率 波 动 的 影 响 SFF 签 订 了 用 于 经 济 套 期 而 非 会 计 套 期 的 远 期 外 汇 合 约 和 期 权 2014 财 年 亏 损 中 所 有 外 汇 交 易 带 来 的 汇 兑 净 收 益 为 1,360 万 新 西 兰 元 (2013 财 年 为 530 万 新 西 兰 元 ) 衍 生 金 融 工 具 产 生 的 流 动 资 产 和 流 动 负 债 列 示 如 下 : 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 流 动 资 产 远 期 外 币 合 约 ,244 流 动 负 债 远 期 外 币 合 约 -10, 衍 生 金 融 工 具 净 值 -9,908 9,291 2 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 用 于 SFF 有 义 务 因 购 买 货 物 和 接 受 服 务 而 需 于 未 来 付 款 时 确 认 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 以 摊 余 成 本 确 认, 其 为 资 产 负 债 表 日 前 SFF 未 偿 付 购 买 货 物 和 接 受 服 务 而 产 生 的 负 债, 且 SFF 有 义 务 于 未 来 期 间 偿 付 与 该 等 货 物 和 服 务 的 成 本 对 应 的 负 债 应 付 账 款 不 计 利 息, 通 常 付 款 期 限 为 30 天 除 了 10% 价 格 的 尾 款 在 购 买 后 的 120 天 内 付 款, 牲 畜 的 购 买 需 要 在 6 到 14 天 付 款 其 他 应 付 款 不 计 利 息, 平 均 付 款 期 限 为 3 个 月 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 应 付 帐 款 55,423 66,050 其 他 应 付 款 29,641 24,673 78

80 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 联 营 企 业 5,172 5,172 合 计 90,236 95,895 3 计 息 借 款 计 息 借 款 按 收 到 对 价 的 公 允 价 值 扣 减 交 易 成 本 的 金 额 进 行 初 始 计 量 初 始 计 量 后, 计 息 借 款 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 ( 即 将 成 本 在 借 款 期 间 内 进 行 分 摊 ) 进 行 后 续 计 量 任 何 发 行 成 本 均 计 入 摊 余 成 本 计 息 借 款 归 类 为 流 动 负 债, 除 非 本 集 团 无 条 件 地 有 权 于 资 产 负 债 表 日 起 至 少 12 个 月 后 偿 付 银 行 借 款 借 款 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益, 除 非 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 予 以 资 本 化 计 入 资 产 成 本 流 动 性 项 目 平 均 有 效 利 率 (%) 性 质 2014 年 9 月 30 日 新 西 兰 银 行 透 支 (9.5 百 万 新 西 兰 元 ) 11.02% 即 期 1,446 单 位 : 千 新 西 兰 元 2013 年 9 月 30 日 GBP 银 行 透 支 (1.5 百 万 英 镑 ) 3.53% 即 期 2,155 1,495 透 支 总 额 3,601 1,495 融 资 租 赁 下 的 债 务 1.74% 流 动 贴 现 汇 票 3.37% 流 动 11,133 37,500 担 保 债 务 6.01% 流 动 273, ,500 计 息 借 款 合 计 ( 流 动 负 债 ) 285, ,139 非 流 动 性 融 资 租 赁 下 的 债 务 担 保 债 务 1.74% 计 息 借 款 合 计 ( 非 流 动 负 债 ) SFF 集 团 的 短 期 计 息 借 款 主 要 为 营 运 资 金 借 款, 基 本 与 营 运 资 金 需 求 保 持 一 致 目 前,SFF 集 团 的 借 款 利 率 为 9% 左 右, 财 务 成 本 压 力 较 大, 加 之 2015 年 度 的 银 团 授 信 期 限 到 期, 确 实 面 临 较 大 的 资 金 压 力 SFF 董 事 会 已 经 意 识 到 了 进 一 步 减 少 债 务 的 必 要 性, 希 望 通 过 一 系 列 的 资 本 运 作 方 案 以 确 保 SFF 集 团 银 行 借 款 的 大 幅 减 少, 同 时 希 望 创 建 一 个 更 可 持 续 79

81 的 资 本 结 构 以 支 持 本 公 司 旨 在 提 升 现 有 工 厂 的 效 率 和 加 速 本 公 司 增 值 产 品 策 略 的 投 资 因 此,SFF 才 积 极 寻 求 新 的 投 资 者, 启 动 本 次 交 易, 希 望 通 过 增 资 入 股 的 方 式 以 补 充 自 有 资 金 来 缓 解 资 金 压 力, 同 时 在 新 的 财 年 的 银 团 授 信 额 度 谈 判 中 取 得 有 利 条 件 随 着 上 海 梅 林 的 增 资 入 股, 标 的 资 产 的 负 债 规 模 资 产 负 债 率 和 财 务 费 用 将 会 大 幅 下 降 4 准 备 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 未 来 意 外 事 故 成 本 牲 畜 采 购 准 备 雇 员 应 享 权 利 重 组 准 备 流 动 2,340 1,841 非 流 动 867 1,039 流 动 1,876 1,795 非 流 动 流 动 16,573 13,449 非 流 动 8,235 8,275 流 动 非 流 动 流 动 20,819 17,451 非 流 动 9,102 9,314 合 计 29,921 26,765 (1) 未 来 意 外 事 故 成 本 SFF 参 与 了 ACC 伙 伴 计 划, 一 种 全 自 我 保 护 计 划 未 来 意 外 事 故 成 本 的 预 提 额 与 雇 员 引 起 的 未 来 事 故 须 由 SFF 承 担 成 本 的 预 估 额 有 关 这 些 付 款 贯 穿 整 个 康 复 期 1)AAC 伙 伴 计 划 的 责 任 和 义 务 人 力 资 源 总 经 理 需 要 通 过 与 相 关 人 员 咨 询, 以 对 工 伤 管 控 政 策 和 程 序 的 发 展 及 持 续 监 控 负 责 这 包 括 了 建 立 与 管 理 与 ACC 的 合 伙 关 系 建 立 和 运 营 以 及 告 知 其 SFF 工 伤 管 控 程 序 或 人 员 变 动 风 险 的 管 理 需 要 经 理 人 有 相 关 法 律 法 规 和 信 息 以 及 交 流 要 求 的 工 作 经 验 一 旦 发 生 工 伤, 由 治 疗 提 供 者 赔 偿 管 理 人 和 索 赔 人 提 供 伤 后 康 复 2) 应 用 的 假 设 和 方 法 80

82 链 梯 法 运 用 历 史 累 积 的 索 赔 率 确 定 每 一 次 事 故 期 间 索 赔 的 最 终 数 量 每 宗 申 索 付 款 方 法 (PPCI) 用 于 决 定 每 一 次 索 赔 合 适 的 索 赔 支 付 模 式 随 着 索 赔 支 付 模 式 和 索 赔 支 付 责 任 的 发 展, 产 生 了 以 下 经 济 假 设 : 2014 财 年, 索 赔 通 胀 是 消 费 物 价 指 数 (CPI) 变 动 的 50%(2013 财 年 :50%) 和 平 均 每 周 盈 利 (AWE) 指 数 变 动 的 50%(2013 财 年 :50%) 这 个 假 设 说 明 物 价 和 工 资 的 增 长 会 等 比 例 的 影 响 到 索 赔 金 额 的 增 长 2014 财 年, 索 赔 通 胀 指 数 为 2.5%(2013 财 年 :2.2%) 大 多 数 的 索 赔 为 中 短 期, 且 我 们 目 前 处 于 通 货 膨 胀 率 和 工 资 增 长 率 在 中 短 期 似 乎 高 于 标 准 的 环 境 之 下 2014 财 年 的 贴 现 率 为 2.95%(2013 财 年 :2.6%) 贴 现 率 约 等 于 与 负 债 期 间 一 致 的 中 短 期 政 府 债 券 的 平 均 总 贴 现 率 未 来 索 赔 条 款 的 精 算 评 估 由 怡 安 保 险 新 西 兰 有 限 公 司 的 Marcelo Lardies (BSc Hons) 进 行, 评 估 基 准 日 为 2014 年 9 月 30 日 评 估 报 告 日 2014 年 10 月 17 日 (2013 财 年 :2013 年 10 月 7 日 ) (2) 雇 员 应 享 权 利 雇 员 应 享 权 利 包 括 应 付 职 工 薪 酬, 年 假 和 长 期 服 务 休 假 工 资 和 年 假 是 根 据 负 债 估 算 时 应 付 的 金 额 计 量 长 期 服 务 休 假 以 未 来 付 款 的 现 值 计 算, 未 来 付 款 是 由 直 到 报 告 日 雇 员 们 提 供 的 服 务 决 定 的 这 些 预 提 款 随 着 雇 员 权 利 的 到 期 而 减 少 2014 年 9 月 30 日,SFF 对 长 期 服 务 休 假 的 现 值 进 行 一 次 独 立 精 算 评 估 长 期 服 务 休 假 的 现 值 由 一 些 因 素 决 定, 这 些 因 素 依 精 算 基 础 使 用 一 些 假 设 来 决 定 贴 现 率 和 工 资 膨 胀 率 是 计 算 负 债 的 两 个 主 要 因 素 这 些 假 设 的 任 何 改 变 都 会 影 响 负 债 的 账 面 金 额 与 未 来 预 估 的 现 金 流 期 限 最 接 近 的 政 府 债 券 的 加 权 平 均 收 益 率 用 于 决 定 贴 现 率 2014 财 年, 用 于 预 期 未 来 年 度 现 金 流 量 的 贴 现 率 范 围 为 3.7% 到 5.5% (2013 财 年 :2.8% 到 5.5%) 经 独 立 精 算 师 的 建 议, 历 史 工 资 增 长 模 式 用 于 决 定 工 资 通 胀 率 因 素

83 财 年, 工 资 成 本 的 增 长 率 范 围 为 2.0% 到 3.0%(2013 财 年 :0.0% 到 3.0%) 长 期 服 务 休 假 的 精 算 评 估 是 由 怡 安 保 险 新 西 兰 有 限 公 司 的 Marcelo Lardies (BSc Hons) 执 行 的, 基 准 日 为 2014 年 9 月 30 日 评 估 报 告 日 为 2014 年 10 月 10 日 (2013 年 :2013 年 10 月 23 日 ) (3) 其 他 预 提 对 于 特 定 种 类 的 生 物 资 产, 生 物 资 产 采 购 准 备 涉 及 到 除 定 期 付 款 外 的 激 励 款 付 款 通 常 每 半 年 或 一 年 进 行 一 次 重 组 准 备 是 在 年 末 根 据 操 作 配 置 的 相 关 义 务 建 立 的 其 余 的 重 组 准 备 将 用 于 2013 到 2014 财 年 5 总 成 员 股 SFF 的 股 本 包 括 向 合 作 社 成 员 发 放 的 股 本 不 时 会 发 生 已 有 的 成 员 离 开 合 作 社 及 新 的 成 员 加 入 合 作 社 的 情 况 离 开 的 成 员 被 授 权 在 一 段 时 间 后 得 到 他 们 股 份 相 应 的 付 款 新 的 成 员 需 要 入 股 SFF SFF 有 两 种 成 员 股 : 成 员 普 通 股 ( 发 行 股 票 给 SFF 集 团 的 回 扣 系 统 下 供 应 货 物 的 供 应 商 ) 和 供 应 商 投 资 股 ( 发 行 给 所 有 SFF 集 团 的 供 应 商, 该 股 份 存 在 限 制 ), 所 有 成 员 股 的 票 面 价 值 为 每 股 1 新 西 兰 元 供 应 商 投 股 由 供 应 商 支 付 90 新 西 兰 分, 另 外 10 新 西 兰 分 由 未 分 配 利 润 的 股 息 支 付 成 员 普 通 股 在 股 东 为 当 前 供 应 商 时 附 带 全 部 投 票 权, 供 应 商 投 资 股 仅 在 董 事 选 举 中 行 使 投 票 权 成 员 股 在 清 算 时 享 有 同 等 权 利 成 员 股 在 盈 利 情 况 下 有 资 格 获 得 股 息, 但 任 何 此 类 股 息 都 可 能 被 限 制 为 全 额 支 付 给 供 应 商 投 资 股 成 员 普 通 股 的 股 东 有 权 力 享 有 提 供 货 物 产 生 的 盈 利 对 应 的 回 扣 根 据 新 西 兰 国 际 会 计 准 则 第 32 号 : 金 融 工 具 的 披 露 和 报 告, 根 据 合 作 社 列 出 的 义 务, 合 作 的 股 本 符 合 金 融 负 债 的 定 义 因 此, 发 行 和 投 入 的 资 本 被 列 为 一 个 金 融 负 债 另 外, 作 为 资 本 结 构 变 化 的 一 部 分, 股 东 可 以 选 择 以 一 比 一 的 比 例 用 成 员 普 通 股 和 供 应 商 投 资 股 转 换 新 普 通 股 ; 转 换 时 不 需 要 支 付 现 金 除 了 股 份 转 换, 股 东 也 可 以 选 择 两 股 配 一 股 发 行 新 普 通 股 在 增 股 期 间, 对 于 每 一 股 新 发 行 普 通 股, 82

84 股 东 有 资 格 利 用 交 换 合 同 用 现 金 认 购 每 两 股 新 普 通 股 分 配 的 一 股 普 通 股 每 一 股 新 增 普 通 股 价 格 为 每 股 1 新 西 兰 元, 且 可 一 次 性 支 付 或 者 利 用 延 期 支 付 期 权 支 付, 延 期 支 付 期 为 3 年, 自 其 销 售 生 物 资 产 的 现 金 中 扣 除 2013 和 2014 财 年, 成 员 普 通 股 供 应 商 投 资 股 新 普 通 股 的 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 供 应 商 投 资 股 成 员 普 通 股 新 普 通 股 总 计 2012 年 10 月 1 日 余 额 5,834 17, , ,741 放 弃 股 权 年 9 月 30 日 余 额 5,692 16, , ,817 放 弃 股 权 年 9 月 30 日 余 额 5,548 15, , ,950 招 股 / 回 购 1,590.7 万 股 成 员 普 通 股 ( 每 股 1 新 西 兰 元 ) 15,907 15,907 9,807.5 万 股 新 普 通 股 - 全 付 112, , 万 股 新 普 通 股 - 部 分 支 付 24,462 24,462 发 行 和 全 付 15, , ,402 五 拟 购 买 资 产 对 外 抵 押 担 保 情 况 及 资 产 权 属 的 完 整 性 SFF 集 团 分 别 就 动 产 和 不 动 产 向 Westpac Banking Corporation( 银 团 担 保 代 理 商 ) 支 付 担 保 利 息 和 固 定 担 保 费, 以 这 些 动 产 和 不 动 产 作 为 被 担 保 金 到 期 支 付 和 对 被 担 保 债 务 到 期 偿 付 和 实 现 的 担 保 截 至 2014 年 9 月 30 日,SFF 集 团 存 在 如 下 银 行 担 保 : 项 目 实 体 收 款 人 金 额 进 口 保 证 金 子 公 司 RP 代 理 英 镑 30,000 进 口 保 证 金 子 公 司 RP 代 理 欧 元 36,000 进 口 保 证 金 子 公 司 RP 代 理 欧 元 2,400 除 上 述 担 保 事 项 外,SFF 集 团 的 资 产 无 其 他 权 力 限 制 的 情 况, 也 未 发 生 其 他 为 关 联 方 提 供 担 保 或 者 非 经 营 资 金 的 占 用 情 况 根 据 本 次 交 易 协 议,SFF 对 于 所 有 权 承 担 绝 对 保 证 义 务, 且 SFF 保 证 对 于 SFF 集 团 业 务 所 有 的 使 用 的 或 相 关 的 任 何 有 行 或 无 形 的 资 产, 任 何 其 他 人 无 权 拥 有 该 等 资 产 或 获 取 其 收 益 ; 对 于 经 营 SFF 集 团 业 务 而 占 有 或 持 有 的 所 有 不 83

85 动 产 不 存 在 实 质 性 的 未 决 纠 纷, 或 已 送 达 或 将 有 关 当 局 将 对 不 动 产 产 生 实 质 性 不 利 影 响 的 通 知 命 令 或 规 划 建 议, 不 动 产 上 的 建 筑 或 其 他 结 构 的 结 构 缺 陷 或 其 他 缺 陷 六 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 )SFF 集 团 的 主 营 业 务 概 况 根 据 网 络 公 开 行 业 信 息 和 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 材 料,SFF 集 团 是 新 西 兰 最 大 的 肉 类 加 工 企 业 市 场 领 导 者 及 牛 肉 羊 肉 和 鹿 肉 出 口 商, 也 是 新 西 兰 继 恒 天 然 公 司 之 后 第 二 大 农 业 出 口 企 业, 拥 有 16,000 多 个 供 应 商 主 要 经 营 牛 羊 鹿 肉 的 屠 宰 加 工 业 务, 其 牛 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 一 ( 约 30%), 羊 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 二 ( 约 23%), 鹿 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 一 ( 约 42%) 根 据 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 材 料,SFF 集 团 85% 的 产 品 销 往 全 球 60 多 个 国 家 ( 中 国 占 其 出 口 收 入 的 20%); 2014 财 年 的 屠 宰 牛 羊 鹿 肉 加 工 总 量 为 万 头 ;2014 财 年 的 牛 肉 销 售 量 为 15.5 万 吨, 羊 肉 销 售 量 为 16.2 万 吨, 鹿 肉 为 3 万 吨, 合 计 约 34.7 万 吨 其 中, 品 牌 产 品 约 占 收 入 的 5%, 冷 鲜 肉 产 品 约 占 收 入 的 15%, 而 大 包 装 产 品 约 占 收 入 的 80% 品 牌 产 品 约 占 收 入 5% 冷 鲜 肉 产 品 约 占 收 入 15% 大 包 装 产 品 无 专 有 品 牌 约 占 收 入 80% ( 二 )SFF 集 团 的 主 要 业 务 模 式 1 采 购 模 式 (1) 采 购 管 理 架 构 根 据 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 材 料, 目 前,SFF 集 团 大 部 分 的 采 购 由 牲 畜 采 购 代 表 进 行, 该 采 购 代 表 均 由 SFF 集 团 直 接 雇 佣, 分 别 以 工 资 基 础 或 支 付 佣 金 方 式 为 报 酬 方 式 另 外 小 部 分 的 采 购 由 独 立 的 采 购 代 理 公 司 完 成 该 类 代 理 公 司 84

86 具 有 相 当 规 模, 与 某 些 重 要 养 殖 户 供 应 商 均 建 立 了 稳 定 的 供 应 关 系 牲 畜 采 购 代 表 负 责 新 西 兰 全 境 5 大 地 区 的 各 个 工 厂, 他 们 向 SFF 集 团 的 牲 畜 管 理 经 理 汇 报, 而 这 些 牲 畜 管 理 经 理 向 牲 畜 管 理 总 经 理 汇 报 同 时 SFF 集 团 还 拥 有 多 个 采 购 专 职 人 员, 负 责 向 关 键 供 应 商 ( 采 购 量 居 前 的, 不 是 全 体 股 东 供 应 商 ) 采 购 以 及 牛 养 殖 计 划 的 采 购 对 于 代 理 的 牲 畜 采 购 代 表 及 独 立 代 理 公 司,SFF 集 团 支 付 佣 金, 计 入 销 售 成 本 (2) 定 价 流 程 从 2013 年 起,SFF 集 团 更 强 调 以 销 定 采, 以 降 低 对 利 润 带 来 的 不 确 定 性 对 于 大 多 数 采 购 来 说,SFF 集 团 每 周 根 据 销 售 团 队 和 采 购 代 表 对 市 场 采 购 价 格 的 反 馈 来 制 定 分 级 别 的 采 购 价 格, 采 购 价 格 全 部 以 市 场 价 为 准 随 行 就 市 在 一 些 情 况 下, 关 键 供 应 商 可 能 会 付 一 小 部 分 溢 价 来 保 证 全 年 的 稳 定 供 应 (3) 供 应 商 情 况 根 据 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 材 料, 目 前,SFF 集 团 共 有 超 过 15,000 名 供 应 商, 其 中 很 多 为 股 东 供 应 商 股 东 供 应 商 的 供 应 量 占 到 全 部 供 应 量 的 半 数 以 上 另 外, 前 25 大 股 东 供 应 商 的 供 应 量 占 所 有 供 应 量 的 21%; 前 25 大 非 股 东 供 应 商 占 所 有 供 应 量 的 4% 2011 年 上 半 年 羊 肉 价 格 持 续 走 高, 为 保 证 羊 肉 采 购 价 格 的 稳 定,SFF 在 2011 年 10 月 1 日 与 供 应 商 签 订 了 为 期 3 年 的 羊 肉 固 定 价 格 采 购 协 议, 然 而 羊 肉 价 格 在 2011 年 12 月 高 点 回 落, 采 购 价 格 亦 随 之 回 落 但 是 由 于 签 订 固 定 采 购 价 格 合 同,SFF 集 团 无 法 根 据 市 场 采 购 价 格 进 行 采 购, 导 致 产 生 200 万 新 西 兰 元 (2012 财 年 );1,190 万 新 西 兰 元 (2013 财 年 ) 和 810 万 新 西 兰 元 (2014 财 年 ) 的 采 购 价 格 损 失 签 订 固 定 价 格 采 购 协 议 虽 是 大 多 数 其 他 行 业 公 司 常 见 的 确 保 全 年 采 购 供 应 的 手 段 之 一, 但 是,2015 年 固 定 价 格 采 购 协 议 到 期,SFF 集 团 停 止 续 签 该 类 协 议, 是 基 于 市 场 情 况 变 化 的 经 营 决 策 的 考 虑, 同 样 符 合 行 业 惯 例 : 对 于 SFF 集 团 来 说, 取 消 固 定 价 格 采 购 协 议 不 会 影 响 供 货 因 为, 新 西 兰 牛 羊 采 购 是 在 公 开 85

87 市 场 通 过 市 场 价 格 来 进 行 的 早 年 通 过 固 定 价 格 采 购 的 安 排 并 不 是 为 了 确 保 SFF 集 团 的 供 应 来 源, 而 是 希 望 通 过 对 未 来 价 格 预 测 来 锁 定 价 格 获 利, 结 果 适 得 其 反 自 此 之 后,SFF 集 团 不 再 进 行 此 类 安 排, 恢 复 到 屠 宰 行 业 惯 例 安 排 基 于 尊 重 新 西 兰 合 作 制 企 业 法 律 的 考 虑, 交 易 完 成 后,SFF 股 东 采 购 将 继 续 由 SFF 按 标 的 公 司 指 示 的 价 格 和 设 定 的 条 款 从 股 东 供 应 商 处 购 买 牲 畜 采 购 价 格 由 标 的 公 司 决 定 交 易 完 成 后, 交 易 标 的 将 作 为 上 市 公 司 的 子 公 司, 关 联 交 易 将 严 格 按 照 中 国 上 市 公 司 治 理 规 则 规 范 化 和 制 度 化, 保 证 关 联 交 易 程 序 合 规 定 价 市 场 化 排 名 2014 财 年,SFF 集 团 前 五 大 供 应 商 的 采 购 情 况 分 布 如 下 : 供 应 商 名 称 采 购 产 品 的 品 种 采 购 数 量 ( 头 ) 占 当 年 总 采 数 量 的 比 重 1 Meadow Downs 牛 324, % 是 2 Te Kumu Estate 牛 羊 鹿 241, % 是 3 A W & J H Adams Partnership 牛 羊 129, % 是 4 THORNTON FARM 牛 123, % 是 5 Waipu Farm 牛 羊 89, % 是 2 生 产 模 式 (1) 工 厂 分 布 是 否 股 东 目 前,SFF 集 团 的 设 施 遍 布 新 西 兰 全 境, 共 有 19 个 工 厂 如 下 图 所 示, 其 中 牛 肉 加 工 分 布 在 8 家 工 厂, 小 牛 肉 加 工 分 布 在 8 家 工 厂, 羊 肉 加 工 分 布 在 7 家 工 厂, 鹿 肉 加 工 分 布 在 5 家 工 厂 屠 宰 场 分 布 86

88 最 近 三 财 年 的 屠 宰 量 ( 千 头 ) 屠 宰 量 2012 财 年 2013 财 年 2014 财 年 SFF 集 团 6,798 7,482 7,554 新 西 兰 全 境 26,095 29,207 28,966 市 场 份 额 26.05% 25.62% 26.08% 数 据 来 源 : 境 外 尽 职 调 查 机 构 出 具 的 卖 方 财 务 尽 职 调 查 报 告 (2) 生 产 流 程 1) 运 输 由 SFF 集 团 参 股 50% 的 Livestock Logistic NZ Limited 等 运 输 企 业 负 责 从 农 户 处 将 牲 畜 运 输 至 工 厂 2) 准 备 屠 宰 屠 宰 前 进 行 检 疫 及 秤 重 3) 屠 宰 电 击 屠 宰 及 放 血 ; 胴 体 通 过 生 产 线 移 入 单 独 生 产 台, 去 皮 及 内 脏, 清 洗 及 秤 重 4) 储 存 切 块 包 装, 并 冷 冻 或 冷 藏, 秤 重 及 包 装 整 个 流 程 最 终 产 品 能 够 追 溯 至 源 头 产 品 目 前,SFF 集 团 的 疫 情 措 施 的 设 计 和 执 行 情 况 如 下 : 1 所 有 的 养 殖 牲 畜 的 防 疫 工 作 均 由 受 托 代 养 的 养 殖 户 执 行,SFF 集 团 不 亲 自 饲 养 牲 畜 ; 2 所 有 待 屠 宰 的 牲 畜 均 会 在 运 输 至 加 工 厂 的 当 天 进 行 抽 血 检 验, 以 确 保 未 感 染 疫 情, 并 且, 根 据 SFF 集 团 的 加 工 能 力, 绝 大 多 数 的 牲 畜 都 会 在 运 输 至 工 厂 后 的 24 小 时 内 屠 宰, 以 确 保 不 滋 生 新 疫 情 ; 3 经 屠 宰 后 的 牲 畜 均 通 过 低 温 冷 藏 的 方 式 确 保 食 品 安 全 截 至 目 前, 标 的 资 产 旗 下 的 牲 畜 未 发 生 过 任 何 疫 情, 如 果 该 类 代 养 的 牲 畜 出 现 疫 情, 应 当 由 负 责 代 养 的 养 殖 户 承 担 损 失 据 估 计, 正 在 终 止 中 的 该 项 代 养 殖 87

89 计 划 将 于 2016 年 2 月 全 部 清 理 完 毕 3 销 售 模 式 (1) 销 售 团 队 结 构 根 据 交 易 对 方 提 供 的 材 料, 目 前,SFF 集 团 的 国 内 销 售 通 过 其 总 部 的 多 名 销 售 人 员 进 行, 海 外 销 售 借 助 于 多 名 海 外 专 职 销 售 人 员 ( 分 布 在 8 个 国 家 和 地 区 的 销 售 团 队 ), 分 别 是 : 英 国 比 利 时 德 国 中 东 中 国 大 陆 中 国 香 港 日 本 以 及 韩 国 北 美 的 羊 肉 销 售 是 通 过 参 股 的 美 国 澳 新 羊 肉 合 作 社 和 加 拿 大 澳 新 羊 肉 合 作 社 完 成 的 销 售 人 员 每 月 制 定 分 品 种 的 销 售 目 标, 并 向 销 售 总 经 理 汇 报 出 于 成 本 优 化 考 虑, 德 国 和 比 利 时 的 销 售 团 队 拟 在 2015 年 底 撤 销, 由 总 部 直 接 进 行 销 售 (2) 客 户 及 区 域 分 布 SFF 集 团 在 2014 财 年 的 营 业 收 入 为 亿 新 西 兰 元, 其 中 牛 肉 收 入 占 总 收 入 的 53%, 羊 肉 收 入 占 总 收 入 的 42%, 鹿 肉 收 入 占 总 收 入 的 5% 其 中 牛 肉 的 最 大 消 费 国 家 是 美 国, 羊 肉 的 最 大 消 费 国 家 是 中 国 ( 包 含 中 国 香 港 ), 鹿 肉 的 最 大 消 费 地 区 是 欧 洲 目 前,SFF 集 团 的 900 多 个 客 户 遍 布 全 球 60 多 个 国 家, 其 中,245 个 客 户 的 年 销 售 额 超 过 100 万 新 西 兰 元 按 区 域 划 分 的 销 售 额 结 构 图 如 下 : 数 据 来 源 : 经 买 方 担 保 人 聘 请 的 境 外 尽 职 调 查 机 构 核 查 的 卖 方 数 据 库 整 体 来 说,2014 财 年, 国 内 销 售 占 全 部 销 售 收 入 的 15%; 中 国 ( 包 括 中 国 香 港 ) 占 全 部 销 售 收 入 的 17%; 美 国 占 全 部 销 售 收 入 的 14%; 英 国 占 全 部 销 售 88

90 收 入 的 8%; 澳 大 利 亚 占 全 部 销 售 收 入 的 8%; 德 国 占 全 部 销 售 收 入 的 6%; 其 余 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 32% 按 照 各 业 务 板 块 销 售 额 结 构 划 分, 各 地 区 收 入 占 比 如 下 : 牛 肉 羊 肉 鹿 肉 数 据 来 源 : 经 买 方 担 保 人 聘 请 的 境 外 尽 职 调 查 机 构 核 查 的 卖 方 数 据 库 对 于 牛 肉 销 售 来 说,2014 财 年, 国 内 销 售 占 全 部 销 售 收 入 的 12%; 美 国 占 全 部 销 售 收 入 的 34%; 中 国 ( 包 括 中 国 香 港 ) 占 全 部 销 售 收 入 的 12%; 其 他 亚 洲 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 23%; 欧 洲 占 全 部 销 售 收 入 的 9%; 其 他 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 10% 对 于 羊 肉 销 售 来 说,2014 财 年, 国 内 销 售 占 全 部 销 售 收 入 的 6%; 中 国 ( 包 括 中 国 香 港 ) 占 全 部 销 售 收 入 的 30%; 英 国 及 爱 尔 兰 占 全 部 销 售 收 入 的 15%; 其 他 欧 洲 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 24%; 中 东 占 全 部 销 售 收 入 的 12%; 其 他 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 13% 对 于 鹿 肉 销 售 来 说,2014 财 年, 国 内 销 售 占 全 部 销 售 收 入 的 14%; 欧 洲 占 全 部 销 售 收 入 的 64%; 美 国 占 全 部 销 售 收 入 的 7%; 中 国 占 全 部 销 售 收 入 的 8%; 其 他 亚 洲 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 6%, 其 他 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 1% 2014 财 年,SFF 集 团 前 十 大 客 户 的 销 售 情 况 分 布 如 下 : 序 号 国 家 2014 财 年 销 售 收 入 占 2014 年 总 销 售 收 入 比 例 单 位 : 百 万 新 西 兰 元 2014 财 年 按 品 种 分 类 销 售 收 入 情 况 牛 肉 羊 肉 鹿 肉 1 澳 大 利 亚 客 户 % 中 国 客 户 %

91 序 号 国 家 2014 财 年 销 售 收 入 占 2014 年 总 销 售 收 入 比 例 单 位 : 百 万 新 西 兰 元 2014 财 年 按 品 种 分 类 销 售 收 入 情 况 牛 肉 羊 肉 鹿 肉 3 中 国 客 户 % 英 国 客 户 % 美 国 客 户 % 美 国 客 户 % 中 国 客 户 % 美 国 客 户 % 沙 特 阿 拉 伯 客 户 % 德 国 客 户 % 前 十 名 总 计 % 数 据 来 源 : 经 买 方 担 保 人 聘 请 的 境 外 尽 职 调 查 机 构 核 查 的 卖 方 数 据 库 前 十 大 客 户 的 销 售 占 2014 年 销 售 总 额 的 29%: 其 中,3 个 中 国 经 销 商 分 别 列 十 大 客 户 的 第 二 ( 销 售 占 比 :4.2%) 第 三 ( 销 售 占 比 :3.5%) 和 第 七 ( 销 售 占 比 :2.0%) 最 大 客 户 的 销 售 占 比 为 6.2%, 虽 然 是 与 澳 大 利 亚 客 户 签 订 的 销 售 合 同, 但 实 际 上 销 售 主 要 涉 及 与 麦 当 劳 签 订 的 销 售 合 同, 其 中 大 部 分 销 往 美 国 SFF 集 团 的 销 售 签 订 较 为 简 单 的 框 架 协 议, 实 际 价 格 和 数 量 等 商 务 条 款 以 订 单 为 准 ( 三 )SFF 集 团 的 核 心 竞 争 力 1 广 泛 的 品 牌 认 知 度 银 蕨 作 为 新 西 兰 的 国 花, 而 畜 牧 业 作 为 新 西 兰 的 支 柱 产 业, 银 蕨 牛 羊 鹿 肉 的 品 牌 形 象 不 言 而 喻 同 时,SFF 集 团 的 牛 羊 鹿 肉 远 销 全 球 60 多 个 国 家, 具 有 较 为 广 泛 的 品 牌 认 知 程 度 2 全 球 性 的 业 务 布 局 除 新 西 兰 本 土 外,SFF 集 团 在 全 球 8 个 国 家 和 地 区 设 有 销 售 部 门, 覆 盖 欧 洲 和 亚 洲 的 主 要 国 家 和 地 区, 如 英 国 德 国 日 本 韩 国 中 国 香 港 等 与 此 同 时, SFF 通 过 参 股 的 形 式, 与 美 国 澳 新 羊 肉 合 作 社 和 加 拿 大 澳 新 羊 肉 合 作 社 开 展 股 权 及 商 业 合 作, 以 达 到 渗 透 北 美 羊 肉 市 场 的 目 的 目 前,SFF 集 团 的 牛 羊 肉 在 大 洋 洲 欧 洲 亚 洲 和 北 美 等 区 域, 均 拥 有 一 定 的 市 场 影 响 力 90

92 3 优 质 天 然 的 牛 羊 鹿 肉 资 源 多 年 来,SFF 集 团 在 供 应 商 环 节 精 挑 细 选 严 格 把 关, 坚 持 采 购 在 天 然 环 境 中 放 养 并 以 草 喂 食 的 牛 羊 鹿 ; 同 时,SFF 集 团 严 格 遵 守 新 西 兰 监 管 部 门 对 动 物 福 利 的 高 标 准 要 求, 尽 最 大 努 力 以 人 道 的 方 式 对 待 动 物 这 种 采 购 及 加 工 方 式 使 得 SFF 集 团 的 肉 类 产 品 营 养 丰 富, 脂 肪 含 量 低, 且 肉 质 鲜 嫩 自 然 4 稳 定 的 供 应 商 体 系 自 公 司 成 立 以 来,SFF 以 合 作 社 形 式 维 系 好 股 东 和 供 应 商 的 利 益 分 配 问 题, 6,000 多 个 股 东 多 为 当 地 牛 羊 鹿 养 殖 户, 并 且 很 好 的 承 担 股 东 供 应 商 的 角 色 2014 财 年,SFF 集 团 的 全 部 供 应 商 数 量 中 养 殖 户 股 东 占 37%, 同 时, 在 所 有 牲 畜 供 应 量 中 由 养 殖 户 股 东 供 应 的 牛 羊 鹿 产 品 占 74% 因 股 东 人 数 众 多,SFF 集 团 从 养 殖 户 股 东 处 采 购 的 价 格 及 数 量 均 按 照 市 场 规 律 确 定, 在 同 等 条 件 下, 优 先 采 购 养 殖 户 股 东 的 牛 羊 鹿 产 品 这 样 的 股 权 合 作 体 系, 确 保 了 供 应 商 体 系 的 稳 定 性 和 可 持 续 性 七 标 的 公 司 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日,SFF 集 团 旗 下 的 资 产 中, 自 有 物 业 共 计 113 处 租 赁 物 业 共 计 12 处, 自 有 及 租 赁 的 物 业 遍 布 新 西 兰 全 境 及 西 方 主 要 国 家 食 品 制 造 业 一 般 通 过 购 买 或 租 赁 的 方 式 取 得 物 业 的 使 用 权, 标 的 公 司 沿 用 不 同 的 租 赁 方 式 与 不 同 业 主 签 订 租 约 标 的 公 司 及 其 子 公 司 的 主 要 自 有 和 租 赁 物 业 情 况 见 本 报 告 书 附 件 一 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 SFF 集 团 主 要 无 形 资 产 包 括 自 有 商 标 及 商 标 许 可 域 名 等, 具 体 情 况 见 本 报 告 书 附 件 二 八 关 于 本 次 交 易 标 的 债 务 情 况 ( 一 ) 债 务 清 单 截 至 2015 年 6 月 30 日,SFF 集 团 共 有 8 笔 银 团 /( 银 行 ) 贷 款 债 务, 总 合 91

93 同 金 额 约 为 3.45 亿 新 西 兰 元, 具 体 情 况 见 本 报 告 书 附 件 三 ( 二 ) 或 有 负 债 截 至 最 近 一 年 的 审 计 报 告 日 ( 即 2014 年 9 月 30 日 ),SFF 集 团 存 在 如 下 或 有 负 债 : (1)SFF 集 团 收 到 了 一 些 存 在 争 议 的 ACC(Accident Compensation Corporation, 意 外 事 故 赔 偿 局 ) 索 赔 解 决 进 展 :2014 年 底 预 提 的 工 伤 索 赔 额 为 86 万 新 西 兰 元, 已 在 长 期 负 债 中 体 现 (2)SFF 集 团 与 两 家 非 关 联 方 关 于 协 议 的 效 力 和 其 对 本 公 司 和 这 些 公 司 之 间 交 易 的 间 接 影 响 的 索 赔 存 在 争 议,SFF 集 团 拒 绝 该 索 赔, 该 或 有 负 债 可 能 的 最 大 影 响 为 540 万 新 西 兰 元 并 且 可 反 索 赔 解 决 进 展 : 管 理 层 表 示, 其 中 一 笔 为 Farm Brands Limited (FBL) 诉 SFF 出 资 的 索 赔 270 万 新 西 兰 元, 该 项 潜 在 负 债 已 通 过 SFF 签 订 了 出 售 其 在 FBL 50% 的 股 权 给 Modena( 另 一 股 东 ) 的 协 议 得 到 解 决, 管 理 层 表 示 此 交 易 已 经 签 署 协 议, 交 割 日 被 定 为 2015 年 7 月 31 日 ; 另 外 一 笔 也 已 在 2015 年 6 月 解 决, 未 产 生 损 失 截 至 2014 年 9 月 30 日,SFF 预 计 上 述 2 起 索 赔 发 生 的 可 能 性 低 于 50%, 按 照 新 西 兰 会 计 准 则 尚 未 具 备 预 计 负 债 的 确 认 条 件, 因 此, 未 计 提 预 计 负 债 根 据 本 次 交 易 协 议, 定 价 基 准 日 至 交 割 日 之 前 的 或 有 负 债, 交 易 双 方 约 定 通 过 净 资 产 调 整 额 和 锁 箱 条 款 ( 交 易 对 方 保 证 不 漏 出 ) 来 调 整 交 易 价 格 来 解 决 或 有 负 债 的 风 险, 即 将 或 有 负 债 可 能 产 生 的 现 金 流 出 作 为 交 易 对 价 减 项, 或 有 负 债 由 SFF 来 承 担 对 交 割 后 的 或 有 负 债, 约 定 超 过 一 定 金 额 的 或 有 负 债 损 失 由 SFF 承 担 本 次 交 易 的 估 值 中 尚 未 考 虑 资 产 出 售 相 关 诉 讼 事 项 的 预 计 损 失, 其 潜 在 影 响 将 在 交 割 时 针 对 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 净 资 产 价 值 的 变 化 做 出 价 格 调 整, 即 如 果 损 失 确 认, 根 据 双 方 的 认 购 协 议, 损 失 会 影 响 净 资 产 价 值, 同 时 在 对 价 中 进 行 调 整 92

94 九 标 的 公 司 业 务 资 质 情 况 根 据 已 签 署 的 交 易 协 议 的 有 关 约 定, 交 易 对 方 保 证 : 截 至 交 割 日, 标 的 公 司 持 有 对 于 经 营 目 前 业 务 而 言 必 要 的 所 有 重 大 政 府 授 权 ; 除 了 由 于 递 交 申 请 日 与 交 割 日 临 近 而 未 能 完 成 的 授 权 外, 该 等 政 府 授 权 是 有 效 且 具 有 完 全 效 力 的 ; 交 易 标 的 在 所 有 重 大 方 面 遵 守 该 等 政 府 授 权 的 条 款 和 要 求 根 据 交 易 对 方 提 供 的 资 料, 从 重 要 性 角 度, 上 市 公 司 委 托 境 外 律 师 重 点 对 标 的 公 司 位 于 新 西 兰 的 主 要 加 工 厂 相 关 的 公 共 场 所 经 营 许 可 政 府 授 权 及 行 业 资 质 评 级 文 件 等 进 行 查 验, 具 体 情 况 见 本 报 告 书 附 件 四 十 关 于 本 次 交 易 标 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 ( 一 ) 重 大 诉 讼 及 仲 裁 根 据 境 外 律 师 出 具 的 法 律 意 见, 其 审 阅 了 卖 方 数 据 库 中 的 所 有 法 律 资 料, 截 至 该 卖 方 数 据 库 的 最 后 资 料 投 放 日, 交 易 标 的 不 存 在 被 责 令 或 面 临 被 勒 令 支 付 达 到 或 超 过 500 万 新 西 兰 元 的 风 险 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 程 序 ( 包 括 尚 未 了 结 或 最 终 的 ) 拟 购 买 资 产 涉 及 的 低 于 500 万 新 西 兰 元 的 重 大 未 决 诉 讼 情 况 如 下 : 1 SFF 诉 Elbert Construction Ltd: 针 对 重 建 Te Aroha 加 工 工 厂 过 程 中 发 生 的 成 本 问 题, 在 SFF 根 据 新 西 兰 2002 年 建 筑 合 同 法 对 这 一 成 本 提 出 异 议 后, 该 合 同 项 下 的 一 个 工 程 师 签 发 了 最 终 证 书, 要 求 Elbert Construction Ltd 向 SFF 返 还 415 万 新 西 兰 元 2 SFF 诉 New Zealand Light Leathers Limited: 标 的 额 为 140 万 新 西 兰 元, 是 关 于 兽 皮 和 毛 皮 的 不 正 确 加 工 或 分 级 3 作 为 South Springs Partnership 破 产 管 理 人 的 普 华 永 道 新 西 兰 诉 SFF: 要 求 撤 销 South Springs Partership 向 SFF 支 付 的 借 款 还 款 以 及 与 SFF 的 债 务 进 行 抵 消, 主 张 SFF 向 South Springs Parternship 返 还 85.5 万 新 西 兰 元 截 至 目 前, 上 述 3 起 诉 讼 尚 在 审 理 过 程 中, 尚 未 结 案 上 述 3 起 诉 讼 SFF 预 计 败 诉 的 可 能 性 低 于 50%, 按 照 新 西 兰 会 计 准 则 尚 未 具 备 预 计 负 债 的 确 认 条 件, 因 此, 未 计 提 预 计 负 债 ( 二 ) 行 政 处 罚 93

95 根 据 数 据 库 所 提 供 的 文 件 以 及 境 外 法 律 的 法 律 意 见 :2012 年 7 月 4 日, 贝 尔 法 斯 特 (Belfast) 当 地 环 保 部 门 曾 因 Kaputone Wool Scour Ltd 通 过 其 与 SFF 集 团 经 营 地 共 享 的 管 道 将 污 染 物 排 放 到 怀 马 卡 里 里 河 (Waimakariri Rriver) 而 对 SFF 集 团 处 以 共 计 1,500 新 西 兰 元 的 罚 金 境 外 律 师 认 为,SFF 集 团 对 该 等 侵 权 行 为 事 先 并 不 知 晓, 且 现 在 已 着 手 建 立 仅 供 SFF 集 团 自 营 场 地 使 用 的 应 急 排 放 体 系 2014 年 4 月, 由 于 疑 似 含 有 大 肠 杆 菌, 意 大 利 有 关 当 局 在 进 行 相 关 测 试 之 后,SFF 集 团 的 一 批 羊 肉 被 发 现 不 符 合 欧 盟 的 有 关 规 定, 因 而 被 拒 绝 进 入 意 大 利 市 场 SFF 集 团 因 此 事 件 产 生 的 损 失 ( 扣 除 已 退 回 产 品 的 价 值 ) 共 计 约 100 万 新 西 兰 元 十 一 关 于 本 次 交 易 标 的 环 境 保 护 上 市 公 司 聘 请 了 境 外 律 师 对 SFF 集 团 的 环 境 保 护 等 事 宜 开 展 了 核 查 工 作, 核 查 发 现 的 环 保 方 面 的 行 政 处 罚 参 见 本 节 十 关 于 本 次 交 易 标 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 同 时, 境 外 律 师 检 查 了 相 关 的 排 污 和 自 然 资 源 使 用 的 批 准 文 件, 具 体 情 况 见 本 报 告 书 附 件 五 94

96 第 四 节 交 易 标 的 资 产 估 值 情 况 一 交 易 标 的 资 产 估 值 基 本 情 况 本 次 交 易 的 对 象 是 SFF 集 团 在 交 割 前 进 行 集 团 内 部 重 组 之 后 的 标 的 公 司 Silver Fern Farms Beef Limited 的 50% 权 益 为 了 配 合 本 次 交 易 的 合 理 安 排 和 顺 利 进 行, 交 易 对 方 确 定 在 交 割 前 将 Silver Fern Farms Limited 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 转 移 至 Silver Fern Farms Beef Limited, 即 内 部 重 组 待 交 割 前 内 部 重 组 完 成 后,Silver Fern Farms Beef Limited 下 属 业 务 和 资 产 股 东 权 益 与 内 部 重 组 前 的 Silver Fern Farms Limited 基 本 相 同 在 估 值 基 准 日 2015 年 6 月 30 日,Silver Farm Beef Limited 尚 未 完 成 内 部 重 组,SFF 集 团 的 业 务 与 资 产 尚 在 Silver Fern Farm Limited 名 下 同 时, 由 于 境 外 的 交 易 对 方 目 前 不 受 上 海 梅 林 控 制, 上 海 梅 林 暂 时 无 法 作 出 假 设 交 易 完 成 后 的 标 的 资 产 的 模 拟 财 务 报 表 为 保 证 估 值 对 象 的 一 致 性 和 可 比 性, 本 次 交 易 定 价 及 后 续 价 格 调 整 以 目 前 Silver Fern Farms Limited 集 团 的 股 东 权 益 估 值 报 告 的 估 值 结 果 为 基 础 截 至 估 值 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 拟 购 买 资 产 SFF 集 团 净 资 产 ( 包 含 总 成 员 股 ) 的 账 面 价 值 为 3.92 亿 新 西 兰 元, 估 值 为 3.50 亿 元, 估 值 增 值 率 为 % 二 估 值 方 法 ( 一 ) 估 值 方 法 的 选 择 对 企 业 整 体 资 产 的 估 值 方 法 包 括 资 产 基 础 法 市 场 法 和 收 益 法 1 资 产 基 础 法 适 用 性 分 析 资 产 基 础 法 进 行 企 业 价 值 估 值 的 基 本 思 路 是 重 建 或 重 置 一 项 与 被 估 值 单 位 具 有 相 同 或 相 似 资 产 组 成 的 企 业, 投 资 者 所 需 支 付 的 成 本 该 方 法 遵 循 了 替 代 原 则, 即 投 资 者 不 会 支 付 高 于 估 值 基 准 日 相 同 用 途 资 产 市 场 价 值 的 价 格 购 买 企 业 组 成 部 分 的 单 项 资 产 及 负 债 运 用 资 产 基 础 法 为 企 业 估 值, 就 是 以 被 估 值 单 位 审 定 95

97 后 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 对 各 单 项 资 产 及 负 债 的 现 行 市 场 价 格 进 行 估 值, 并 在 各 单 项 资 产 估 值 加 和 基 础 上 扣 减 负 债 估 值, 从 而 得 到 企 业 的 股 东 全 部 权 益 按 照 国 际 估 值 惯 例, 估 值 多 采 用 收 益 法 和 市 场 法, 因 为 在 交 割 前 被 投 资 企 业 出 于 对 商 业 机 密 的 保 护 以 及 公 平 交 易 的 原 则, 多 只 向 投 资 者 提 供 基 本 的 财 务 报 告 等 财 务 资 料, 很 少 会 同 意 将 被 投 资 企 业 向 买 方 担 保 人 聘 请 的 专 业 尽 职 调 查 机 构 提 供 资 产 计 价 的 全 部 基 础 资 料, 因 此, 本 次 估 值 不 采 用 资 产 基 础 法 2 收 益 法 适 用 性 分 析 收 益 法 也 叫 收 益 现 值 法, 是 指 通 过 将 被 估 值 单 位 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 估 值 对 象 价 值 的 估 值 思 路 运 用 收 益 途 径 进 行 估 值 需 具 备 以 下 三 个 前 提 条 件 : (1) 投 资 者 在 投 资 某 个 企 业 时 所 支 付 的 价 格 不 会 超 过 企 业 ( 或 与 该 企 业 相 当 且 具 有 同 等 风 险 程 度 的 同 类 企 业 ) 未 来 预 期 收 益 折 算 成 的 现 值 ; (2) 能 够 对 企 业 未 来 收 益 进 行 合 理 预 测 ; (3) 能 够 对 与 企 业 未 来 收 益 的 风 险 程 度 相 对 应 的 收 益 率 进 行 合 理 估 算 本 次 估 值 中, 被 估 值 单 位 作 为 一 个 已 连 续 运 营 多 年 的 企 业, 历 史 财 务 数 据 能 够 得 到 比 较 详 尽 的 收 集 ; 且 财 务 状 况 稳 定, 未 来 收 益 及 其 所 承 受 的 风 险 能 够 合 理 预 测, 买 方 担 保 人 已 经 委 托 具 有 国 际 水 准 的 境 外 尽 职 调 查 机 构 进 行 了 相 关 调 查, 并 提 供 了 相 关 的 调 查 资 料 和 专 业 意 见, 故 本 次 估 值 可 以 采 用 收 益 途 径 对 股 东 权 益 价 值 进 行 估 值 3 市 场 法 适 用 性 分 析 市 场 法 是 指 将 估 值 对 象 与 参 考 企 业 在 市 场 上 已 有 交 易 案 例 的 企 业 股 东 权 益 证 券 等 权 益 性 资 产 进 行 比 较 以 确 定 估 值 对 象 价 值 的 估 值 思 路 采 用 市 场 法 对 企 业 进 行 估 值 需 要 满 足 的 基 本 条 件 有 : (1) 有 一 个 充 分 发 达 活 跃 的 资 本 市 场 ; (2) 在 上 述 资 本 市 场 中 存 在 着 足 够 数 量 的 与 被 估 值 对 象 相 同 或 相 似 的 参 考 企 业 或 存 在 着 足 够 的 交 易 案 例 ; (3) 能 够 获 得 参 考 企 业 或 交 易 案 例 的 市 场 信 息 财 务 信 息 及 其 他 相 关 资 料 ; 96

98 (4) 可 以 确 信 依 据 的 信 息 资 料 具 有 代 表 性 和 合 理 性, 且 在 估 值 基 准 日 是 有 效 的 本 次 估 值 中, 考 虑 到 拟 购 买 资 产 是 非 上 市 公 司, 本 次 交 易 可 以 采 用 可 比 交 易 案 例 法 4 收 益 法 与 市 场 法 的 估 值 结 论 差 异 分 析 收 益 法 和 市 场 法 的 估 值 结 论 出 现 差 异 的 主 要 原 因 是 : 收 益 法 是 通 过 估 算 企 业 未 来 的 预 期 收 益, 即 以 未 来 若 干 年 度 内 的 企 业 自 由 现 金 流 量 作 为 依 据, 采 用 适 当 折 现 率 折 现 后 加 总 计 算 得 出 经 营 性 资 产 价 值, 然 后 再 调 整 现 金 及 现 金 等 价 物 其 他 非 经 营 性 资 产 负 债 及 付 息 债 务 项 目 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 价 值, 减 去 有 息 债 务 得 出 股 东 全 部 权 益 价 值, 收 益 法 反 映 了 企 业 内 在 价 值 市 场 法 是 通 过 与 被 估 值 单 位 处 于 同 一 行 业 的 并 且 交 易 规 模 和 时 间 相 近 的 案 例 样 本 公 司 作 为 对 比 公 司, 并 选 择 对 比 公 司 的 一 个 或 几 个 收 益 性 和 资 产 类 参 数, 计 算 对 比 公 司 市 场 价 值 与 所 选 择 分 析 参 数 之 间 的 价 值 比 率 经 过 比 较 分 析 被 估 值 企 业 与 参 考 企 业 的 异 同, 对 差 异 进 行 量 化 调 整, 计 算 出 适 用 于 被 估 值 企 业 的 价 值 比 率, 从 而 得 到 委 估 对 象 的 市 场 价 值 因 为 市 场 法 与 收 益 法 估 值 途 径 不 同, 所 以 估 值 结 论 会 有 所 差 异 5 本 次 估 值 采 用 市 场 法 的 估 值 结 论 综 合 分 析 后, 为 了 科 学 客 观 地 估 算 高 地 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 本 次 估 值 主 要 采 用 收 益 法 和 市 场 法 的 估 值 方 法 对 其 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 估 值, 最 后 在 细 致 分 析 两 种 估 值 方 法 对 估 值 结 果 差 异 的 基 础 上 合 理 确 定 估 值 从 收 益 法 来 说, 由 于 新 西 兰 屠 宰 行 业 存 在 不 确 定 的 行 业 周 期 性 和 市 场 波 动, SFF 集 团 管 理 层 一 般 只 会 作 出 一 年 的 预 算, 无 法 准 确 预 测 未 来 3-5 年 的 公 司 情 况 在 本 次 交 易 中,SFF 集 团 管 理 层 也 表 示 如 果 没 有 巨 大 的 市 场 风 险 发 生, 可 以 比 较 合 理 地 看 待 SFF 集 团 未 来 三 年 业 绩 比 较 平 稳 按 照 估 值 习 惯, 万 隆 仅 就 SFF 集 团 将 采 取 的 经 营 方 案 和 可 能 产 生 的 影 响 进 行 了 沟 通, 并 在 收 益 法 中 体 现, 但 是, 上 市 公 司 没 有 要 求 交 易 对 方 做 出 业 绩 承 诺 因 此, 本 次 交 易 将 不 采 用 收 益 法 的 估 值 结 果 从 市 场 法 来 说, 采 用 了 可 比 交 易 案 例 法, 可 比 交 易 选 取 了 红 肉 行 业 甚 至 新 西 97

99 兰 红 肉 行 业 竞 争 者 的 可 比 交 易 进 行 参 考, 具 有 一 定 可 比 性 符 合 交 易 习 惯, 在 一 定 程 度 上 消 除 了 可 比 公 司 法 时 点 选 择 及 流 动 性 控 股 权 的 影 响 相 对 收 益 法 来 说, 市 场 法 不 受 标 的 公 司 的 未 来 盈 利 预 测 的 影 响 因 此, 本 次 交 易 应 当 采 用 市 场 法 的 估 值 结 果 ( 二 ) 收 益 法 介 绍 1 估 值 模 型 本 次 估 值 采 用 企 业 自 由 现 金 流 量 形 式, 即 以 未 来 若 干 年 度 内 的 企 业 自 由 现 金 流 量 作 为 依 据, 采 用 适 当 折 现 率 折 现 后 加 总, 扣 除 付 息 负 债 后 得 出 经 营 性 资 产 价 值, 然 后 再 加 上 溢 余 资 产 ( 负 债 ) 价 值 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 得 出 股 东 全 部 权 益 价 值 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 自 由 现 金 流 量 折 现 值 - 付 息 负 债 + 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 )+ 溢 余 资 产 ( 负 债 ) 自 由 现 金 流 量 折 现 值 = 明 确 的 预 测 期 期 间 自 由 现 金 流 量 现 值 + 明 确 的 预 测 期 之 后 自 由 现 金 流 量 ( 终 值 ) 现 值 企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 + 税 后 利 息 2 预 测 期 预 计 SFF 集 团 未 来 主 营 业 务 运 营 状 况 会 比 较 平 稳, 明 确 的 预 测 收 益 期 确 定 为 2015 年 6 月 30 日 至 2018 年 9 月 30 日 3 收 益 期 预 计 SFF 集 团 经 营 所 依 托 的 主 要 资 产 人 员 供 货 商 和 客 户 均 比 较 稳 定, 其 他 未 发 现 企 业 经 营 方 面 存 在 不 可 逾 越 的 经 营 期 障 碍, 故 收 益 期 按 永 续 确 定 4 收 益 法 公 式 P F F (1 g) n t t t t 1(1 r) r g (1 1 r) n 式 中 : P 估 值 价 值 ; 98

100 F t 未 来 第 t 个 收 益 期 的 预 期 收 益 额 ; r 收 益 折 现 率 ; n 明 确 的 预 测 期 间 ; g - 永 续 增 长 率 5 折 现 率 的 确 定 方 法 按 照 收 益 额 与 折 现 率 协 调 配 比 的 原 则, 本 次 估 值 收 益 额 口 径 为 企 业 自 由 现 金 流 量, 则 折 现 率 应 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 为 期 望 收 益 率 即 : WACC E D K (1 t) D E D E e K d 式 中 :WACC- 加 权 平 均 资 本 成 本 ; Ke- 权 益 资 本 成 本 ; Kd- 债 务 资 本 成 本 ; t- 被 估 值 企 业 所 得 税 率 ; E- 权 益 市 场 价 值 ; D- 付 息 债 务 价 值 权 益 资 本 成 本 按 国 际 通 常 使 用 的 CAPM 模 型 进 行 求 取, 即 : Ke=Rf1+βL ERP+Rc 式 中 :Ke- 权 益 资 本 成 本 ; Rf1- 无 风 险 利 率 ; βl- 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; Rm- 市 场 预 期 收 益 率 ; ERP- 市 场 风 险 溢 价 ; Rc- 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 6 估 值 假 设 99

101 (1) 公 开 市 场 假 设 : 公 开 市 场 是 指 充 分 发 达 与 完 善 的 市 场 条 件 公 开 市 场 假 设, 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 (2) 继 续 使 用 假 设 : 是 指 处 于 使 用 中 的 资 产 在 经 济 行 为 实 现 后, 将 按 其 现 行 用 途 及 方 式 继 续 使 用 下 去 (3) 企 业 持 续 经 营 假 设 : 是 指 企 业 的 生 产 经 营 业 务 可 以 在 其 经 营 场 地 租 赁 期 限 内 按 其 现 状 持 续 经 营 下 去, 并 在 可 预 见 的 未 来, 不 会 发 生 重 大 改 变, 不 考 虑 本 次 所 涉 及 的 经 济 行 为 对 企 业 经 营 情 况 的 影 响 (4) 外 部 环 境 假 设 : 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 方 针 政 策 无 重 大 变 化 ; 本 次 交 易 各 方 所 处 的 地 区 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 ; 有 关 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 无 重 大 变 化 (5) 买 方 担 保 人 及 相 关 责 任 方 提 供 的 有 关 本 次 资 料 是 真 实 的 完 整 合 法 有 效 的 (6) 假 定 管 理 层 对 有 关 资 产 实 行 了 有 效 的 管 理 相 关 资 产 在 使 用 过 程 中 没 有 任 何 违 反 国 家 法 律 法 规 的 行 为 (7) 没 有 考 虑 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜, 以 及 特 殊 的 交 易 方 式 可 能 追 加 付 出 的 价 格 等 对 估 值 结 论 的 影 响 (8) 假 设 企 业 未 来 将 采 取 的 会 计 政 策 和 编 写 此 份 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 所 有 重 大 方 面 基 本 一 致 (9) 收 益 的 计 算 以 会 计 年 度 为 准, 假 定 收 支 均 发 生 在 年 中 (10) 未 来 收 益 的 预 测 基 于 现 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 方 式 与 目 前 方 向 保 持 一 致 (11) 本 次 估 值 的 未 来 预 测 是 基 于 现 有 的 市 场 情 况 对 未 来 的 一 个 合 理 的 预 测 (12) 不 考 虑 通 货 膨 胀 对 经 营 收 入 和 经 营 成 本 的 影 响 (13) 假 设 企 业 各 年 间 的 高 级 管 理 人 员 保 持 相 对 稳 定, 不 会 发 生 重 大 的 核 心 100

102 专 业 人 员 流 失 问 题 (14) 企 业 现 有 和 未 来 经 营 者 是 负 责 的, 且 管 理 层 能 稳 步 推 进 企 业 的 发 展, 保 持 良 好 的 经 营 态 势 (15) 假 设 股 东 可 用 现 金 流 量 全 部 进 行 现 金 分 配 (16) 管 理 层 提 出 的 优 化 政 策 全 部 落 实, 并 达 到 预 期 效 益 7 估 值 结 果 万 隆 出 具 的 估 值 报 告 显 示 : 自 由 现 金 流 量 现 值 合 计 8.66 亿 新 西 兰 元 系 SFF 集 团 的 企 业 价 值, 其 债 务 价 值 合 计 为 2.70 亿 新 西 兰 元, 因 此 可 得,SFF 集 团 的 股 权 价 值 为 5.96 亿 新 西 兰 元 ( 三 ) 市 场 法 介 绍 市 场 法 中 常 用 的 两 种 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 考 虑 到 标 的 公 司 是 非 上 市 公 司, 采 用 可 比 交 易 案 例 法 企 业 ( 股 权 ) 价 值 = 拟 购 买 资 产 EBITDA 参 考 案 例 资 产 的 交 易 对 价 /EBITDA 率 首 先, 选 择 与 被 估 值 资 产 处 于 同 一 行 业 的 参 考 案 例 资 产 作 为 对 比 交 易, 并 通 过 交 易 对 价 计 算 参 考 案 例 资 产 的 市 场 价 值 其 次, 选 择 参 考 案 例 资 产 的 一 个 或 几 个 收 益 性 和 资 产 类 参 数, 本 次 估 值 选 取 了 EBITDA 净 利 润 及 净 资 产 等 作 为 分 析 参 数, 并 计 算 参 考 案 例 资 产 的 交 易 对 价 与 所 选 择 分 析 参 数 之 间 的 比 例 关 系 价 值 比 率 最 后, 通 过 分 析 参 考 企 业 价 值 比 率, 计 算 出 适 用 于 被 估 值 企 业 的 价 值 比 率, 进 而 得 到 被 估 值 企 业 的 股 权 价 值 万 隆 出 具 的 估 值 报 告 显 示 :SFF 集 团 的 企 业 价 值 为 6.2 亿 新 西 兰 元, 扣 除 全 部 债 务 价 值 后, 其 股 权 价 值 为 3.5 亿 新 西 兰 元 理 性 三 估 值 结 果 的 合 理 性 分 析 ( 一 ) 结 合 同 行 业 具 有 合 理 比 较 基 础 的 可 比 交 易 案 例, 说 明 估 值 结 果 的 合 101

103 近 几 年 全 球 市 场 及 新 西 兰 当 地 市 场 红 肉 行 业 可 比 交 易 的 数 据 与 交 易 背 景 信 息 其 中, 全 球 红 肉 ( 主 要 指 牛 肉 羊 肉 ) 加 工 行 业 交 易 3 笔 ( 分 别 来 自 波 兰 澳 大 利 亚 德 国 ), 新 西 兰 市 场 有 3 笔 全 球 市 场 新 西 兰 市 场 同 行 业 交 易 案 例 企 业 价 值 102 单 位 : 亿 新 西 兰 元, 倍 2015 年 预 测 的 EV/EBITDA 倍 EBITDA 数 A.Moksel AG Kilcoy Pastoral Company Limited Polski Koncern Miesny DUDA S.A AFFCO Holdings Ltd Blue Sky Meats (NZ) Ltd ANZCO Foods Ltd SFF 集 团 数 据 来 源 : 经 买 方 担 保 人 聘 请 的 咨 询 机 构 出 具 的 估 值 分 析 报 告 从 2013 财 年 到 2015 财 年, 随 着 肉 类 市 场 回 暖,SFF 集 团 的 业 绩 逐 渐 提 升 根 据 管 理 层 的 最 新 预 测,2015 财 年 的 账 面 EBITDA 预 测 数 是 7,734 万 新 西 兰 元, 主 要 考 虑 到 一 笔 非 正 常 性 一 次 性 咨 询 费 用 680 万 的 调 整, 经 过 财 务 尽 职 调 查 确 认, 可 以 认 为 2015 财 年 的 正 常 化 EBITDA 为 8,414 万 新 西 兰 元, 能 够 反 映 公 司 目 前 稳 定 经 营 的 盈 利 水 平, 且 其 可 以 作 为 市 场 法 估 值 的 重 要 基 础 参 数 除 ANZCO Foods Ltd. 资 产 规 模 相 对 较 小, 且 被 对 于 收 购 价 格 的 敏 感 程 度 较 低 的 日 本 投 资 者 收 购 外, 其 余 交 易 案 例 的 平 均 EV/EBITD 倍 数 为 7.2 倍, 其 中, 全 球 市 场 的 平 均 值 为 6.8 倍, 新 西 兰 市 场, 由 于 其 牛 羊 肉 品 质 较 高, 相 应 的 平 均 值 也 较 高, 为 7.8 倍 因 此, 本 次 交 易 的 估 值 结 果 是 相 对 合 理 的 ( 二 ) 结 合 同 行 业 上 市 公 司 的 EV/EBITDA 倍 数, 分 析 估 值 结 果 的 公 允 性 从 业 务 地 域 业 务 类 型 和 企 业 规 模 上 与 SFF 集 团 非 常 相 似 的 可 比 公 司 较 少, 在 新 西 兰 当 地 也 没 有 可 比 上 市 公 司 做 参 考 由 于 可 比 上 市 公 司 来 自 于 不 同 国 家, 具 有 不 同 企 业 规 模, 单 一 国 家 风 险 暂 不 予 考 虑, 和 企 业 规 模 折 扣 对 估 值 的 影 响 Silver Fern Farms Limited 是 在 新 西 兰 非 上 市 板 Unlisted 上 挂 牌 的 公 开 非 上 市 公 司, 股 票 代 码 SFF Unlisted 主 要 是 在 互 联 网 平 台 上 由 股 票 经 纪 人 为 其 客 户 的 股 票 交 易 提 供 服 务, 是 一 个 为 了 发 行 者 提 供 成 本 节 约 和 便 捷 操 作 的 股 票 交

104 易 平 台, 类 似 于 OTC 市 场 其 并 不 属 于 2013 年 新 西 兰 金 融 市 场 法 规 (Financial Markets Conduct Act 2013) 下 所 指 的 金 融 产 品 市 场 由 于 SFF 在 Unlisted 上 的 交 易 量 非 常 少, 缺 乏 股 权 流 动 性, 交 易 价 格 无 法 公 允 反 映 公 司 的 实 际 真 实 价 值, 因 此 对 估 值 不 具 有 参 考 性 相 对 于 可 比 上 市 公 司, SFF 集 团 在 计 算 企 业 价 值 时 需 要 考 虑 流 动 性 折 扣 30%, 即 可 参 考 估 值 倍 数 扣 减 30%, 相 应 的 企 业 价 值 下 降 ; 但 同 时, 上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 将 对 SFF 集 团 拥 有 经 营 控 制 权, 而 获 得 控 股 权 则 需 要 计 算 控 制 权 溢 价, 可 参 考 在 估 值 倍 数 上 溢 价 30%, 相 应 的 企 业 价 值 上 升 ; 这 两 个 因 素 对 SFF 集 团 的 企 业 价 值 影 响 正 好 相 抵, 未 对 估 值 产 生 重 大 影 响 据 此, 选 取 全 球 范 围 内 的 红 肉 加 工 生 产 型 企 业 6 家 作 为 比 较 样 本, 这 些 上 市 公 司 都 含 有 牛 肉 加 工 生 产 业 ( 包 括 屠 宰 加 工 和 深 加 工 ), 尽 管 其 中 一 些 上 市 公 司 的 业 务 有 多 元 化 的 倾 向,4 家 来 自 巴 西 1 家 来 自 美 国 1 家 来 自 日 本 单 位 : 倍 同 行 业 交 易 案 例 EV/EBITDA 倍 数 Itoham Foods Inc Tyson Foods Inc. 7.6 Minerva S.A. 6.1 Marfrig Global Foods S.A. 8.2 BRF S.A JBS S.A. 6.0 SFF 集 团 7.4 数 据 来 源 : 经 买 方 担 保 人 聘 请 的 咨 询 机 构 出 具 的 估 值 分 析 报 告 Itoham Foods Inc. 和 BRF S.A. 两 家 公 司 的 EV/EBITDA 倍 数 畸 高 的 原 因, 主 要 系 Itoham Foods Inc. 的 EBITDA 利 润 率 仅 为 2%, 微 利 产 生 非 正 常 的 过 高 倍 数, 而 BRF S.A. 的 EBITDA 利 润 率 达 16%, 盈 利 前 景 过 好 而 给 予 较 高 的 估 值 倍 数 这 两 家 上 市 公 司 的 可 比 性 较 弱, 予 以 剔 除 剩 余 4 家 上 市 公 司 的 EV/EBITDA 倍 数 的 平 均 值 为 7.0 因 此, 本 次 交 易 的 估 值 结 果 具 有 公 允 性 与 合 理 性 四 董 事 会 对 估 值 的 合 理 性 公 允 性 分 析 本 公 司 董 事 会 对 估 值 的 合 理 性 公 允 性 等 发 表 如 下 意 见 : 103

105 1 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 本 次 重 大 资 产 重 组 的 评 估 机 构 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 证 券 从 业 资 格 该 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 及 标 的 公 司 之 间 除 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 备 为 公 司 提 供 估 值 服 务 的 独 立 性 2 关 于 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 机 构 和 估 值 人 员 所 设 定 的 估 值 假 设 前 提 和 限 制 条 件 均 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 估 值 对 象 的 实 际 情 况, 估 值 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 关 于 估 值 方 法 和 估 值 目 的 相 关 性 本 次 估 值 的 目 的 是 确 定 交 易 标 的 于 估 值 基 准 日 的 参 考 价 值 评 估 机 构 采 用 了 收 益 法 和 市 场 法 两 种 估 值 方 法 分 别 对 交 易 标 的 进 行 了 估 值, 并 选 取 收 益 法 的 估 值 结 论 作 为 本 次 交 易 标 的 的 估 值 价 值, 该 估 值 价 值 作 为 本 次 交 易 定 价 的 基 础 本 次 资 产 估 值 工 作 根 据 国 家 有 关 资 产 估 值 的 法 律 和 国 家 其 它 有 关 部 门 的 法 规 规 定, 本 着 独 立 公 正 科 学 和 客 观 的 原 则, 并 经 履 行 必 要 的 估 值 程 序, 所 选 用 的 估 值 方 法 合 理, 估 值 结 果 提 供 了 估 值 基 准 日 交 易 标 的 可 供 参 考 的 市 场 价 值, 与 估 值 目 的 的 相 关 性 一 致 4 关 于 估 值 定 价 的 公 允 性 评 估 机 构 实 际 估 值 的 资 产 范 围 与 委 托 估 值 的 资 产 范 围 一 致 ; 评 估 机 构 在 估 值 过 程 中 采 取 了 必 要 的 估 值 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 目 标 资 产 实 际 情 况 的 估 值 方 法 ; 估 值 结 果 客 观 公 正 反 映 了 估 值 基 准 日 2015 年 6 月 30 日 估 值 对 象 的 实 际 情 况, 各 项 资 产 估 值 方 法 适 当, 本 次 估 值 结 果 具 有 公 允 性 综 上 所 述, 董 事 会 认 为 本 次 购 买 资 产 评 估 机 构 独 立 估 值 假 设 前 提 合 理 估 值 方 法 与 估 值 目 的 相 关 性 一 致 估 值 定 价 公 允 五 独 立 董 事 意 见 本 公 司 独 立 董 事 对 估 值 事 项 发 表 独 立 意 见 主 要 内 容 如 下 : 104

106 1 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 本 次 重 大 资 产 重 组 的 评 估 机 构 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 证 券 从 业 资 格 该 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 及 标 的 公 司 之 间 除 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 备 为 公 司 提 供 估 值 服 务 的 独 立 性 2 关 于 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 机 构 和 估 值 人 员 所 设 定 的 估 值 假 设 前 提 和 限 制 条 件 均 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 估 值 对 象 的 实 际 情 况, 估 值 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 关 于 估 值 定 价 的 公 允 性 评 估 机 构 实 际 估 值 的 资 产 范 围 与 委 托 估 值 的 资 产 范 围 一 致 ; 评 估 机 构 在 估 值 过 程 中 采 取 了 必 要 的 估 值 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 目 标 资 产 实 际 情 况 的 估 值 方 法 ; 估 值 结 果 客 观 公 正 反 映 了 估 值 基 准 日 2015 年 6 月 30 日 估 值 对 象 的 实 际 情 况, 各 项 资 产 估 值 方 法 适 当, 本 次 估 值 结 果 具 有 公 允 性 105

107 第 五 节 本 次 交 易 主 要 合 同 一 协 议 主 体 卖 方 :Silver Fern Farms Limited 买 方 ( 收 购 主 体 ): 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 买 方 担 保 人 : 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 标 的 公 司 :Silver Fern Farms Beef Limited 二 协 议 安 排 SFF 集 团 将 经 营 性 资 产 和 业 务 包 括 但 不 限 于 工 厂 商 誉 厂 房 和 设 备 现 金 和 应 收 款 DBB( 养 殖 牛 肉 ) 项 目 和 Prime( 一 级 牛 肉 ) 项 目 的 牲 畜 资 产 业 务 记 录 非 房 地 产 资 产 其 他 地 产 诉 讼 资 产 子 公 司 权 益 和 合 资 企 业 权 益 全 部 转 让 给 SFF 牛 肉 ( 或 其 子 公 司 ) 后 ( 小 重 组 ), 梅 林 香 港 认 购 SFF 牛 肉 新 增 股 权, 认 购 后 梅 林 香 港 将 持 有 SFF 牛 肉 本 次 增 资 后 的 50% 股 权 三 交 易 价 格 和 定 价 依 据 本 次 交 易 价 格 为 3.11 亿 新 西 兰 元 ± 净 资 产 调 整 额 本 次 交 易 定 价 以 经 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案 确 认 的 SFF 集 团 的 资 产 估 值 报 告 的 估 值 结 果 为 基 础, 交 易 双 方 按 照 市 场 化 原 则 协 商, 并 根 据 交 易 协 议 约 定 的 价 格 调 整 机 制 而 最 终 确 定 净 资 产 调 整 额 是 指 : 截 至 2015 年 9 月 30 日, 如 SFF 集 团 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 低 于 3.61 亿 新 西 兰 元, 则 相 应 的 差 额 将 从 交 易 价 格 (3.11 亿 新 西 兰 元 ) 的 基 础 上 扣 减 ; 如 SFF 集 团 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 高 于 3.61 亿 新 西 兰 元, 则 相 应 的 差 额 将 从 交 易 价 格 (3.11 亿 新 西 兰 元 ) 的 基 础 上 增 加 另 外, 根 据 交 易 协 议 : 交 割 时, 已 完 成 集 团 内 重 组 的 SFF 牛 肉 将 另 行 计 提 0.5 亿 新 西 兰 元 的 应 付 股 东 款 ( 原 集 团 内 债 务 ), 作 为 允 许 的 资 本 回 报 最 高 额 补 偿 给 SFF 原 股 东, 买 方 实 际 支 付 的 增 资 金 额 也 在 交 易 价 格 的 基 础 上 作 相 应 扣 减 ; 同 时, 买 方 须 向 已 完 成 集 团 内 重 组 的 SFF 牛 肉 另 行 支 付 0.07 亿 新 西 兰 元, 作 为 106

108 SFF 牛 肉 今 后 不 再 承 担 SFF 向 SFF 牛 肉 派 驻 董 事 所 产 生 的 董 事 经 费 等 费 用 的 一 次 性 补 偿, 买 方 实 际 支 付 的 增 资 金 额 也 在 交 易 价 格 的 基 础 上 作 相 应 增 加 综 上, 买 方 在 交 割 时 应 当 支 付 的 增 资 金 额 为 2.68 亿 新 西 兰 元 ± 净 资 产 调 整 额 ( 即 2.68= ) 四 支 付 方 式 于 交 割 日 支 付, 可 保 留 5% 的 尾 款 五 交 割 时 间 满 足 所 有 先 决 条 件 之 日 后 第 10 个 工 作 日, 或 交 易 双 方 书 面 协 商 的 其 他 日 期 六 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 2015 年 10 月 1 日 至 交 割 日 之 间 的 期 间 损 益, 由 交 易 双 方 共 享 同 担 2015 年 6 月 30 日 至 2015 年 9 月 30 日 之 间 的 期 间 损 益, 按 照 价 格 调 整 机 制 约 定 七 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 与 资 产 和 业 务 转 移 相 关 的 全 部 员 工 重 新 与 其 用 工 单 位 签 订 劳 动 合 同, 合 同 条 款 与 原 合 同 一 致 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 最 大 程 度 发 挥 其 与 标 的 公 司 的 协 同 效 应, 整 合 好 双 方 的 资 产 和 业 务, 截 至 目 前, 除 将 在 标 的 公 司 任 命 5 名 董 事 外, 尚 无 其 他 对 相 关 资 产 业 务 进 行 整 合 或 人 员 进 行 调 整 的 计 划 标 的 公 司 的 董 事 会 及 管 理 层 已 经 与 上 海 梅 林 进 行 了 充 分 的 沟 通, 截 至 目 前, 基 于 现 有 管 理 团 队 在 2014 财 年 的 优 秀 表 现, 上 海 梅 林 将 留 任 所 有 的 管 理 层, 同 时, 管 理 层 也 已 经 明 确 表 示 愿 意 留 任, 大 部 分 管 理 人 员 的 劳 动 合 同 要 在 将 来 的 几 年 内 才 到 期, 并 且 在 到 期 后, 如 果 管 理 人 员 选 择 留 任, 还 将 得 到 一 笔 留 任 奖 金 因 此 标 的 公 司 管 理 层 将 在 今 后 的 数 年 内 具 有 一 定 稳 定 性 八 协 议 的 先 决 条 件 1 取 得 新 西 兰 海 外 投 资 办 公 室 (OIO) 同 意 ; 2 SFF 股 东 以 普 通 决 议 方 式 批 准 本 交 易 ; 3 除 未 能 取 得 转 让 给 SFF 牛 肉 所 需 之 第 三 方 同 意 的 任 何 业 务 合 同 或 合 资 企 业 权 益 外 SFF 集 团 已 经 完 成 小 重 组 ; 若 有 未 能 转 移 的 非 实 质 性 的 标 的 资 产, 107

109 SFF 应 以 信 托 方 式 代 SFF 牛 肉 持 有, 收 益 和 现 金 流 归 SFF 牛 肉 持 有 ; 若 SFF 集 团 员 工 拒 绝 接 受 新 用 工 单 位 聘 用 要 约 的, 则 SFF 应 当 赔 偿 该 部 分 员 工 因 终 止 与 SFF 集 团 的 劳 动 合 同 所 产 生 有 关 的 任 何 索 赔 成 本 损 失 债 务 或 支 出 4 上 海 梅 林 通 过 出 席 会 议 的 有 表 决 权 的 股 东 三 分 之 二 以 上 批 准 并 完 成 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 上 海 市 商 务 委 员 会 和 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 审 核 或 备 案 九 协 议 生 效 时 间 本 次 交 易 协 议 适 用 新 西 兰 法 律 管 辖 和 解 释, 于 协 议 签 署 时 对 双 方 产 生 约 束 力 十 违 约 责 任 条 款 1 如 果 SFF 的 违 约 导 致 的 单 项 索 赔 达 到 40 万 新 西 兰 元 以 上 且 累 计 超 过 400 万 新 西 兰 元 的, 则 梅 林 香 港 有 权 主 张 赔 偿 为 确 保 该 权 益 实 现,SFF 将 购 买 保 证 险 2 如 果 任 一 交 易 方 于 交 割 日 之 前 或 交 割 日 当 天, 出 现 任 何 实 质 性 层 面 的 违 约 行 为, 且 违 约 行 为 在 该 期 间 内 未 能 得 到 弥 补 或 违 约 行 为 不 具 备 救 济 的 可 能, 则 守 约 方 有 权 解 除 本 协 议 或 提 起 诉 讼 要 求 违 约 赔 偿 十 一 控 制 权 梅 林 香 港 与 SFF 在 标 的 公 司 中 将 各 占 50% 股 权, 董 事 会 成 员 由 梅 林 香 港 和 SFF 各 最 多 任 命 5 名 若 梅 林 香 港 或 SFF 任 何 一 方 未 任 命 满 5 名 董 事 或 者 被 任 命 的 1 位 董 事 缺 席 了 董 事 会 会 议, 由 梅 林 香 港 或 SFF 各 自 任 命 且 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 有 权 行 使 梅 林 香 港 或 SFF 各 自 有 权 任 命 的 全 部 5 名 董 事 的 表 决 权 此 外, 董 事 会 将 有 2 名 联 席 董 事 长, 仍 由 梅 林 香 港 和 SFF 各 任 免 1 名 其 中, 梅 林 香 港 任 命 的 联 席 董 事 长 在 董 事 投 票 数 相 等 的 情 况 下, 就 如 下 事 项 拥 有 第 二 投 票 权 或 投 决 定 性 一 票 的 权 利 : 1 批 准 标 的 公 司 年 度 商 业 计 划 ; 2 批 准 标 的 公 司 年 度 预 算 ; 3 批 准 标 的 公 司 年 度 财 务 报 表 ; 108

110 4 任 命 或 罢 免 标 的 公 司 首 席 执 行 官 ( CEO ); 5 决 定 CEO 的 薪 酬 安 排 ; 及 6 股 息 政 策 并 决 定 股 息 支 付 的 金 额 和 时 间 此 外, 如 下 事 项 需 要 董 事 会 10 席 中 的 7 席 通 过 方 生 效, 上 述 梅 林 香 港 任 命 的 联 席 董 事 长 之 第 二 投 票 权 或 投 决 定 性 一 票 之 权 利 不 适 用 于 这 些 事 项 : 1 除 标 的 公 司 常 规 运 营 业 务 外, 任 何 重 大 收 购 或 处 置 业 务 或 标 的 公 司 子 公 司 ; 2 签 署 任 何 资 本 承 诺 一 系 列 相 关 承 诺, 或 签 署 或 达 成 任 何 非 常 规 商 业 支 出, 该 等 承 诺 和 商 业 支 出 的 金 额 超 过 20,000,000 新 西 兰 元 ; 或 3 执 行 任 何 行 动 或 一 系 列 行 动, 包 括 签 署 融 资 安 排 或 发 行 任 何 债 权, 该 等 行 动 会 导 致 集 团 负 债 权 益 比 超 过 70%( 按 照 最 近 12 个 月 平 均 滚 动 数 据 及 假 定 行 动 和 一 系 列 行 动 发 生 为 基 数 计 算 ) 4 标 的 公 司 及 其 子 公 司 的 任 何 兼 并 合 并 或 类 似 业 务 组 合, 或 实 施 标 的 公 司 及 其 子 公 司 的 解 散 或 分 立 ; 5 发 行 任 何 公 司 债 券 ; 6 任 何 标 的 公 司 及 其 子 公 司 股 票 或 权 益 证 券 任 何 性 质 的 任 何 增 加 或 减 少 109

111 第 六 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 的 规 定 本 次 交 易 将 有 助 于 上 海 梅 林 实 施 国 际 化 战 略, 实 现 品 牌 和 业 务 的 国 际 化, 加 大 市 场 占 有 份 额, 拓 展 新 业 务 的 发 展 空 间, 打 造 持 续 快 速 健 康 发 展 的 经 营 模 式 根 据 中 国 国 家 发 改 委 和 工 信 部 联 合 印 发 的 食 品 工 业 十 二 五 发 展 规 划 的 制 定 目 标, 到 2015 年, 将 形 成 10 家 100 亿 以 上 的 大 企 业 集 团, 肉 类 行 业 前 200 强 企 业 的 生 产 和 市 场 集 中 度 达 到 80%, 培 育 出 2-3 个 在 国 际 上 具 有 一 定 竞 争 力 和 影 响 力 的 肉 类 食 品 企 业 在 国 家 产 业 政 策 的 引 导 下, 以 业 内 名 优 企 业 为 代 表 的 联 合 兼 并 收 购 控 股 参 股 等 形 式 的 重 组 将 日 益 增 多 因 此, 本 次 交 易 符 合 中 国 国 家 产 业 政 策 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 中 拟 购 买 的 资 产 不 属 于 高 能 耗 高 污 染 的 行 业, 不 存 在 严 重 违 反 新 西 兰 当 地 环 境 保 护 相 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 3 本 次 交 易 符 合 土 地 方 面 的 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 拟 收 购 资 产 中 涉 及 的 自 有 房 产 及 租 赁 的 办 公 场 所 的 土 地 基 本 在 新 西 兰, 不 存 在 重 大 违 法 情 况, 基 本 符 合 新 西 兰 当 地 土 地 管 理 方 面 的 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 4 本 次 交 易 不 存 在 违 反 有 关 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 标 的 公 司 在 中 国 境 内 的 销 售 额 高 于 4 亿 元 人 民 币, 达 到 国 务 院 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定 ( 国 务 院 第 529 号 令 ) 中 的 经 营 者 集 中 申 报 标 准, 110

112 上 海 梅 林 将 严 格 按 照 相 关 法 规 要 求 向 中 国 商 务 部 申 请 反 垄 断 审 查 综 上, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 的 规 定, 也 符 合 国 家 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 并 且, 经 营 者 集 中 审 查 的 拟 申 报 程 序 符 合 国 家 反 垄 断 法 的 相 关 规 定, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 以 现 金 购 买 标 的 资 产, 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 上 海 梅 林 的 股 本 总 额 和 股 权 结 构, 不 会 导 致 上 海 梅 林 的 股 权 结 构 和 股 权 分 布 不 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 进 行 估 值 交 易 价 格 以 经 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案 确 认 的 估 值 结 果 为 基 础, 由 交 易 双 方 按 照 市 场 化 原 则 协 商 确 定, 定 价 机 制 符 合 重 组 管 理 办 法 等 规 定, 资 产 定 价 公 允, 没 有 损 害 上 市 公 司 及 广 大 股 东 利 益, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 产 权 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 为 SFF 集 团 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 的 50% 权 益, 标 的 公 司 SFF 牛 肉 是 交 易 对 方 的 全 资 子 公 司, 在 交 割 日 前,SFF 会 将 下 属 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 以 重 组 的 方 式 注 入 SFF 牛 肉 本 次 交 易 所 涉 及 之 资 产 权 属 基 本 清 晰, 若 相 关 当 事 人 能 够 按 约 定 履 行 各 自 出 具 的 承 诺 与 声 明, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 在 相 关 法 律 程 序 和 先 决 条 件 得 到 适 当 履 行 的 情 形 下, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 的 标 的 公 司 所 处 行 业 均 为 肉 制 品 行 业, 与 上 海 梅 林 主 营 业 务 一 致 本 次 交 易 不 会 对 公 司 的 业 务 范 围 产 生 影 响, 公 司 的 主 营 业 务 不 会 发 生 变 化 111

113 本 次 交 易 完 成 后, 上 海 梅 林 将 持 有 SFF 牛 肉 50% 的 股 权, 并 通 过 协 议 安 排, 获 得 该 公 司 的 控 制 权 SFF 牛 肉 作 为 新 西 兰 领 先 的 屠 宰 肉 制 品 加 工 和 销 售 公 司, 拥 有 优 质 的 供 应 渠 道 广 阔 的 海 外 销 售 渠 道 和 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 收 购 完 成 后, 如 果 整 合 顺 利, 双 方 将 可 以 实 现 优 势 互 补, 发 挥 协 同 效 应, 有 利 于 公 司 做 大 做 强, 增 强 持 续 经 营 能 力 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 重 组 后 存 在 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 运 行 规 范 本 次 交 易 不 属 于 关 联 交 易, 标 的 资 产 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 其 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 仍 继 续 保 持 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 独 立 性, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 七 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 上 交 所 的 相 关 规 定, 在 公 司 章 程 的 框 架 下, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 定 相 应 的 议 事 规 则, 并 建 立 了 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 从 制 度 上 保 证 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 作 和 依 法 行 使 职 权 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 112

114 二 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 的 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定 本 次 交 易 的 律 师 认 为 : 本 次 交 易 方 案 符 合 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 113

115 第 七 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 本 节 除 非 特 殊 说 明, 相 关 财 务 数 据 均 为 合 并 报 表 数 据 ( 一 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 分 析 1 资 产 负 债 表 摘 要 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 3,475,363, ,777,075, 非 流 动 资 产 2,777,202, ,809,649, 资 产 总 计 6,252,565, ,586,725, 流 动 负 债 2,596,199, ,046,043, 非 流 动 负 债 240,582, ,503, 负 债 合 计 2,836,781, ,261,547, 股 东 权 益 3,415,784, ,325,178, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 3,152,558, ,067,654, 资 产 结 构 分 析 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 资 产 总 额 为 6,252,565, 元 其 中, 流 动 资 产 总 额 3,475,363, 元, 占 资 产 总 额 的 55.58%; 非 流 动 资 产 总 额 2,777,202, 元, 占 资 产 总 额 的 44.42% 其 中, 流 动 资 产 以 货 币 资 金 应 收 账 款 和 存 货 为 主, 分 别 占 流 动 资 产 总 额 的 49.15% 16.40% 和 22.15%; 非 流 动 资 产 以 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 和 商 誉 为 主, 分 别 占 非 流 动 资 产 总 额 的 9.66% 48.61% 和 17.17%; 相 比 2014 年 12 月 31 日, 各 主 要 资 产 科 目 余 额 均 保 持 稳 定, 变 动 幅 度 仅 在 10% 以 内, 进 而 导 致 2015 年 6 月 30 日 的 期 末 资 产 总 额 仅 比 年 初 下 降 5.07% 3 负 债 结 构 分 析 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 负 债 总 额 为 2,836,781, 元 其 中, 流 动 负 债 总 额 2,596,199, 元, 占 负 债 总 额 的 91.52%; 非 流 动 负 债 总 额 240,582, 元, 占 负 债 总 额 的 8.48% 其 中, 流 动 负 债 以 短 期 借 款 应 付 账 款 和 预 收 款 项 为 主, 分 别 占 流 动 负 债 总 额 的 47.24% 25.14% 和 12.89%, 均 114

116 系 上 市 公 司 流 动 资 金 贷 款 和 日 常 经 营 负 债, 构 成 合 理, 不 存 在 重 大 非 经 营 性 负 债 负 债 总 额 相 比 2014 年 12 月 31 日 下 降 13.02%, 主 要 系 上 市 公 司 在 2015 年 上 半 年 流 动 性 较 充 裕, 因 而 归 还 了 一 定 比 例 的 短 期 借 款 4 资 本 结 构 与 偿 债 能 力 分 析 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 为 45.37%, 与 所 处 行 业 经 营 特 征 较 为 吻 合 从 资 产 负 债 率 水 平 分 析, 上 市 公 司 财 务 风 险 偏 低, 资 产 负 债 率 处 于 相 对 稳 健 状 态 由 于 上 市 公 司 负 债 以 经 营 性 负 债 为 主, 违 约 风 险 较 低 偿 债 能 力 方 面, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 为 1.34 和 1.04, 均 高 于 上 市 公 司 制 造 业 均 值, 主 要 系 上 市 公 司 所 处 的 肉 类 加 工 行 业 收 现 能 力 较 强 营 运 资 本 压 力 较 小 2015 年 上 半 年, 上 市 公 司 的 利 息 保 障 倍 数 为 5.09, 指 标 相 对 合 理, 债 务 违 约 风 险 较 小 ( 二 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 经 营 成 果 分 析 1 利 润 表 摘 要 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 营 业 收 入 4,811,566, ,590,811, 营 业 成 本 4,056,460, ,017,035, 营 业 利 润 90,134, ,040, 利 润 总 额 101,765, ,690, 净 利 润 85,190, ,931, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 79,487, ,746, 收 入 利 润 变 动 分 析 2015 年 上 半 年, 上 市 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 比 去 年 同 期 亿 元 下 降 8.24%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 7,949 万 元, 比 去 年 同 期 8,388 亿 元 下 降 5.24%; 财 务 费 用 3,064 万 元, 比 去 年 同 期 4,730 万 元 下 降 35.23%; 综 合 毛 利 率 同 比 上 涨 了 1.04% 2015 年 1-6 月 公 司 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 7, 万 元, 相 比 去 年 同 期 下 降 5.24%, 系 主 要 因 为 公 司 营 业 收 入 同 期 下 降 8.24% 以 及 梅 林 荣 成 梅 林 捷 克 梅 林 重 庆 相 比 同 期 扩 大 亏 损 所 致 115

117 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 标 的 公 司 所 属 行 业 的 基 本 情 况 1 标 的 公 司 所 属 行 业 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 为 Silver Fern Farms Limited 及 其 下 属 子 公 司 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 的 50% 权 益, 交 割 前, 交 易 对 方 需 将 其 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 注 入 标 的 公 司 Silver Fern Farms Beef Limited, 梅 林 香 港 收 购 Silver Fern Farms Beef Limited 50% 的 股 权 SFF 集 团 主 要 从 事 牛 羊 鹿 肉 屠 宰 加 工 业 务 根 据 证 监 会 2015 年 2 季 度 上 市 公 司 行 业 分 类 结 果, 标 的 公 司 属 于 上 市 公 司 所 属 的 C 类 制 造 业 中 的 C14 食 品 制 造 业 食 品 制 造 业 是 指 粮 食 及 饲 料 加 工 业, 植 物 油 加 工 业, 制 糖 业, 屠 宰 及 肉 类 蛋 类 加 工 业, 水 产 品 加 工 业, 食 用 盐 加 工 业 和 其 他 食 品 加 工 业 2 所 属 行 业 的 管 理 体 制 新 西 兰 食 品 制 造 业 实 行 政 府 部 门 监 管 和 行 业 自 律 相 结 合 的 管 理 体 制, 具 体 情 况 介 绍 如 下 : (1) 政 府 部 门 新 西 兰 的 食 品 制 造 业 与 其 政 府 多 个 部 门 有 关, 其 中 农 业 部 及 其 下 属 实 体 主 要 负 责 牲 畜 安 全, 农 业 技 术 提 高 以 及 防 疫 监 控 等 新 西 兰 初 级 产 业 部 以 及 食 品 安 全 局 等 部 门 协 同 负 责 牛 羊 肉 的 出 口 许 可 及 其 核 准 办 法, 产 品 检 验 检 疫 等 而 新 西 兰 溯 源 认 证 公 司 是 新 西 兰 政 府 下 属 的 全 资 国 有 企 业, 对 新 西 兰 境 内 的 食 品 及 准 备 出 口 食 品 等 提 供 检 测 服 务 并 制 定 安 全 标 准 等 (2) 行 业 协 会 新 西 兰 牛 羊 肉 有 限 公 司 (Beef + Lamb New Zealand Limited ) 的 主 要 职 责 是 通 过 调 研 和 市 场 开 发, 提 升 养 殖 户 的 投 资 回 报, 强 化 新 西 兰 肉 类 生 产 运 作 机 制 新 西 兰 肉 类 工 业 协 会 (Meat Industry Association, 简 称 :MIA) 是 一 个 自 发 性 的 行 业 组 织, 主 要 关 注 肉 类 加 工 商 和 出 口 商 的 切 身 利 益, 建 立 和 维 护 与 政 府 贸 易 机 构 海 外 机 构 对 话 交 流 的 平 台 新 西 兰 肉 类 联 盟 (New Zealand Meat Board, 简 称 :NZMB) 主 要 负 责 管 理 肉 类 产 品 的 配 额 与 分 发, 并 与 养 殖 户 加 工 商 出 116

118 口 商 一 道, 共 同 提 升 产 品 的 价 值 同 时, 还 有 一 些 新 西 兰 鹿 肉 协 会 新 西 兰 农 户 协 会 等 中 小 协 会, 组 织 和 参 与 牛 羊 肉 相 关 的 行 业 监 管 工 作 (3) 相 关 法 规 作 为 世 界 知 名 的 农 业 及 畜 牧 业 国 家, 新 西 兰 自 身 拥 有 一 整 套 与 农 业 相 关 的 法 律 体 系, 对 农 业 的 种 植 生 产 出 口 食 品 安 全 检 验 检 疫 方 面 都 有 相 关 的 法 律 和 政 策 进 行 约 束 和 监 督 3 所 属 行 业 的 发 展 现 状 2014 年, 全 球 牛 羊 肉 消 费 量 为 6,762 万 吨, 其 中, 牛 肉 增 长 率 为 1%, 羊 肉 增 长 率 为 2.3% 出 口 量 方 面, 印 度 巴 西 和 澳 大 利 亚 是 前 三 强, 新 西 兰 排 名 第 五, 新 西 兰 每 年 的 出 口 量 为 120 万 吨, 占 全 球 出 口 量 的 10% 中 国 市 场 表 现 亮 眼, 牛 肉 消 费 量 的 增 长 率 为 3.2%, 羊 肉 为 3.7%, 由 于 走 私 市 场 的 猖 獗, 实 际 增 长 率 预 计 在 10% 以 上 美 国 人 均 牛 肉 消 费 量 为 54 公 斤, 日 本 为 15 公 斤, 中 国 为 4 公 斤 过 去 五 年, 由 于 存 栏 量 过 去 三 年 下 降 了 12%, 中 国 市 场 的 牛 羊 肉 价 格 持 续 上 涨, 牛 肉 价 格 从 29 元 / 公 斤 上 升 到 64 元 / 公 斤 羊 肉 价 格 虽 然 在 2014 年 受 疫 情 影 响 有 所 下 降, 但 是 长 期 来 看, 仍 将 保 持 在 45 元 / 公 斤 以 上 中 国 牛 羊 肉 进 口 量 逐 年 增 长,2014 年 进 口 量 为 28 万 吨, 过 去 三 年 的 复 合 增 长 率 为 42%, 新 西 兰 在 中 国 牛 羊 肉 进 口 总 量 中 约 占 30% 4 所 属 行 业 的 发 展 趋 势 过 去 几 年, 新 西 兰 的 牛 羊 饲 养 量 没 有 出 现 大 的 变 化, 牛 羊 肉 出 口 量 维 持 在 120 万 吨 左 右 早 前 因 中 国 对 于 乳 制 品 和 奶 粉 需 求 增 长, 饲 养 奶 牛 的 养 殖 户 普 遍 增 加 ; 但 是,2014 年 起, 中 国 奶 价 开 始 下 跌 需 求 量 增 速 也 逐 步 放 缓, 与 此 同 时, 中 国 乃 至 亚 洲 地 区 进 口 新 西 兰 牛 肉 的 数 量 却 在 不 断 上 升, 大 量 的 奶 牛 养 殖 户 开 始 转 而 饲 养 肉 牛 预 计, 在 未 来 数 年 内, 新 西 兰 出 口 肉 牛 的 供 应 量 将 持 续 增 加 5 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 117

119 (1) 有 利 因 素 1) 随 着 中 国 乃 至 亚 洲 地 区 的 牛 羊 肉 消 费 量 不 断 增 加, 面 向 新 西 兰 的 牛 羊 肉 需 求 也 将 不 断 增 长 2) 新 西 兰 已 与 中 国 签 署 了 自 由 贸 易 协 定, 同 时 与 美 国 欧 洲 等 国 家 或 地 区 自 由 贸 易 协 定 也 正 在 谈 判 或 已 签 署, 其 牛 羊 肉 的 出 口 将 极 大 的 受 惠 其 中 3) 新 西 兰 有 严 格 的 检 验 检 疫 法 律 以 及 完 备 的 政 府 指 导 监 管 体 系, 因 此, 新 西 兰 历 史 上 从 未 出 现 过 重 大 的 动 物 疫 情, 其 牛 羊 肉 产 品 在 全 球 范 围 内 拥 有 较 好 的 口 碑 (2) 不 利 因 素 1) 新 西 兰 的 牛 羊 肉 销 售 主 要 依 赖 出 口, 因 此, 其 需 求 量 将 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 美 国 亚 洲 欧 洲 等 主 要 出 口 目 的 国 的 经 济 环 境 及 消 费 需 求 量 2) 新 西 兰 的 牛 羊 以 草 饲 为 主, 生 长 周 期 较 慢, 肉 质 大 理 石 花 纹 较 少, 因 此, 其 牛 羊 肉 的 品 类 和 供 应 量 也 在 一 定 程 度 上 受 制 于 某 些 出 口 目 的 国 当 地 的 消 费 习 惯 6 行 业 进 入 壁 垒 新 西 兰 牛 羊 屠 宰 行 业 的 集 中 度 较 高 目 前, 屠 宰 出 口 企 业 主 要 有 四 家, 第 一 大 是 SFF 集 团, 第 二 大 是 Alliance, 第 三 大 是 Affaco, 第 四 大 是 ANZCO 这 四 大 屠 宰 企 业 占 据 了 新 西 兰 牛 羊 肉 出 口 的 绝 大 多 数 份 额 其 中, 第 一 大 SFF 集 团 和 第 二 大 Alliance 是 农 户 所 有 制 企 业 因 此, 该 行 业 进 入 壁 垒 较 高, 新 入 企 业 很 难 获 得 足 够 的 牛 源 羊 源 以 供 屠 宰 同 时, 屠 宰 场 的 建 设 周 期 较 长, 其 环 评 生 产 许 可 出 口 许 可 等 方 面 要 求 也 较 高 除 已 有 的 四 大 屠 宰 企 业 外, 新 企 业 难 以 快 速 进 入 该 行 业 7 行 业 特 有 的 经 营 模 式 新 西 兰 出 产 的 牛 羊 肉 以 出 口 为 主, 出 口 率 达 到 80%-90%, 同 时, 新 西 兰 也 是 全 球 重 要 的 牛 羊 肉 供 应 国 北 美 亚 洲 和 中 东 地 区 是 主 要 的 新 西 兰 牛 肉 消 费 国, 而 欧 洲 尤 其 是 英 国 则 是 传 统 的 新 西 兰 羊 肉 及 鹿 肉 的 消 费 国 及 区 域 新 西 兰 牛 羊 肉 行 业 受 这 些 主 要 消 费 国 的 消 费 能 力 及 经 济 环 境 影 响 118

120 8 行 业 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 特 征 (1) 周 期 性 特 征 牛 羊 肉 行 业 本 是 没 有 明 显 的 周 期 性,SFF 集 团 的 产 品 出 口 全 球 五 大 洲 的 多 个 国 家, 因 此,SFF 集 团 生 产 的 牛 羊 肉 的 周 期 性 与 全 球 经 济 和 消 费 的 周 期 性 变 化 相 一 致 (2) 区 域 性 特 征 新 西 兰 地 区 的 气 候 和 土 壤 适 宜 饲 草 的 生 长, 因 此, 新 西 兰 出 产 的 牛 羊 以 草 饲 为 主 这 一 类 型 的 牛 羊 肉, 肌 肉 比 例 较 高 脂 肪 比 例 较 低, 同 时, 因 品 质 较 为 天 然, 口 味 上 更 适 合 亚 洲 人 (3) 季 节 性 特 征 因 气 候 原 因, 在 南 半 球 处 于 冬 季 时, 新 西 兰 南 岛 地 区 的 饲 草 较 为 匮 乏, 这 会 在 一 定 程 度 上 影 响 到 草 饲 牛 羊 的 生 长, 因 此, 新 西 兰 的 牛 羊 大 多 在 冬 季 以 前 进 行 集 中 屠 宰 ; 新 西 兰 北 岛 地 区, 受 此 气 候 变 化 的 影 响 较 小 总 体 上 讲, 每 年 的 第 三 季 度 是 新 西 兰 牛 羊 肉 屠 宰 业 的 淡 季, 而 第 四 第 一 季 度 是 通 常 意 义 上 的 旺 季 ( 二 ) 拟 购 买 资 产 的 经 营 情 况 项 目 2013 年 10 月 1 日 ~2014 年 9 月 30 日 单 位 : 千 新 西 兰 元 2012 年 10 月 1 日 ~2013 年 9 月 30 日 总 收 益 2,320,940 2,001,212 税 前 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,819-36,522 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) ,551 本 年 税 后 其 他 综 合 收 益 20, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 21,339-27,851 正 常 化 EBITDA 68,131 34,939 1 标 的 资 产 正 常 化 EBITDA 具 体 计 算 过 程 项 目 2013 年 10 月 1 日 ~2014 年 9 月 30 日 单 位 : 千 新 西 兰 元 2012 年 10 月 1 日 ~2013 年 9 月 30 日 审 计 后 税 前 利 润 1,819-36,522 加 : 财 务 费 用 37,483 27,974 折 旧 28,829 30,500 特 殊 项 目 亏 损 ( 说 明 a) 1,515 2,

121 项 目 2013 年 10 月 1 日 ~2014 年 9 月 30 日 单 位 : 千 新 西 兰 元 2012 年 10 月 1 日 ~2013 年 9 月 30 日 减 : 对 联 营 公 司 的 投 资 收 益 ( 说 明 b) -7,119-6,174 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EBITDA) 62,527 18,268 对 EBITDA 的 正 常 化 调 整 1. 与 Lowes 相 关 交 易 1,382 1, 咨 询 费 4, 固 定 价 格 合 同 8,119 11, 养 殖 牛 肉 项 目 -5,664 2, 对 血 液 供 应 合 同 收 费 的 冲 回 -1, 外 汇 合 约 -1,357 正 常 化 调 整 小 计 5,604 16,671 正 常 化 调 整 后 的 EBITDA 68,131 34,939 说 明 : (a) 特 殊 项 目 亏 损 主 要 包 括 :1) 因 为 关 厂 而 产 生 的 员 工 解 聘 费 用 高 管 离 职 补 偿 金 以 及 员 工 赔 偿 费 用 (2013 财 年 为 249 万,2014 财 年 为 111 万 ) 资 产 减 值 及 处 置 损 失 (2013 财 年 : 无 ;2014 财 年 为 40 万 ); (b) 目 标 公 司 对 联 营 企 业 的 投 资 收 益 在 计 算 运 营 EBITDA 中 予 以 扣 除 正 常 化 EBITDA 调 整 : (1) 与 Lowes 进 行 的 交 易 2014 财 年,SFF 向 Lowes 公 司 出 售 其 Shannon 加 工 厂 Napier 皮 革 厂 和 Pacific 畜 体 废 料 加 工 厂, 并 订 立 了 一 份 为 期 7 年 的 来 料 加 工 协 议, 由 Lowes 公 司 进 行 皮 革 加 工 ;SFF 同 时 就 其 所 有 皮 革 毛 皮 和 生 皮 向 Lowes 公 司 支 付 加 工 费 而 非 自 营 加 工 正 常 化 调 整 假 设 该 三 个 工 厂 在 2012 财 年 初 即 被 出 售, 因 此 按 这 三 个 工 厂 实 际 产 生 的 营 运 成 本 与 Lowes 公 司 根 据 来 料 加 工 协 议 需 支 付 的 加 工 费 之 间 的 差 额 计 算 (2) 咨 询 费 2014 财 年 产 生 与 此 次 筹 资 活 动 有 关 的 业 务 监 控 和 战 略 咨 询 的 一 次 性 咨 询 及 专 业 服 务 费 用 已 经 被 加 回 2013 财 年 并 无 产 生 一 次 性 咨 询 服 务 费 用 120

122 (3) 固 定 价 格 合 同 应 当 剔 除 几 份 现 已 终 止 自 2011 年 10 月 1 日 起 为 期 三 年 的 固 定 价 格 羊 肉 供 应 合 同 对 EBITDA 的 影 响 这 些 合 同 规 定 :SFF 按 固 定 价 格 采 购 羊 肉, 每 头 羊 在 2012 财 年 至 2014 财 年 期 间 合 同 价 约 高 于 市 场 价 7 元 至 47 元 之 间 2014 年 9 月 30 日 到 期 后 没 有 续 约 (4) 牛 养 殖 项 目 这 个 项 目 在 2010 财 年 启 动, 根 据 这 个 项 目, 代 养 殖 牲 畜 的 拥 有 权 归 目 标 公 司 所 有, 并 记 录 在 SFF 集 团 的 资 产 负 债 表 上, 但 活 畜 养 殖 在 养 殖 户 的 农 场,SFF 集 团 需 要 按 活 畜 重 量 向 养 殖 户 支 付 养 殖 牲 畜 的 费 用, 以 确 保 牲 畜 供 应 的 稳 定 性 和 质 量 管 理 层 认 为 在 2014 财 年 这 个 项 目 的 成 本 已 超 过 了 效 益, 所 以 决 定 终 止 项 目 调 整 是 假 设 该 项 目 不 存 在 的 情 况 下, 对 EBITDA 的 影 响 (5) 对 血 液 供 应 合 同 订 约 费 的 冲 回 2014 财 年 的 正 常 化 调 整 180 万 元 是 为 了 剔 除 2014 财 年 收 取 的 一 笔 订 约 费 SFF 与 HyClone 实 验 室 订 立 了 一 份 供 应 200,000 升 血 液 的 合 同,SFF 收 取 200 万 元, 这 笔 款 项 已 全 数 在 2014 财 年 确 认 为 收 入, 但 是 只 交 付 了 18,000 升 约 定 供 应 量 由 于 18,000 升 只 占 200,000 升 总 供 应 量 的 9%, 该 180 万 元 应 当 作 为 2014 财 年 的 递 延 收 入 确 认 (6) 外 汇 合 同 公 允 价 值 估 值 方 法 变 化 的 影 响 2014 财 年,SFF 在 资 产 负 债 表 日 根 据 借 款 方 提 供 的 市 场 估 值 对 外 汇 金 融 工 具 进 行 了 公 允 价 值 调 整 而 在 2012 和 2013 财 年,SFF 使 用 的 是 公 司 内 部 的 估 值 方 法 由 于 使 用 估 值 方 法 的 变 化,2014 财 年 的 EBITDA 有 所 上 升 该 调 整 乃 假 设 估 值 方 法 维 持 不 动, 剔 除 了 2014 财 年 由 于 方 法 变 更 引 起 的 对 EBITDA 的 提 升 影 响 2 正 常 化 EBITDA 和 其 他 综 合 收 益 波 动 的 原 因 由 于 本 次 交 易 的 核 心 定 价 依 据 是 EV/EBITDA 倍 数, 正 常 化 EBITDA 更 具 有 参 考 意 义, 因 此, 由 以 上 数 据 可 知, 最 近 两 财 年 的 正 常 化 EBITDA 的 波 动 主 要 系 2012 至 2014 年,SFF 集 团 与 供 应 商 签 订 了 一 份 固 定 价 格 采 购 协 议, 导 致 在 牛 羊 肉 市 场 价 格 下 行 的 2012 和 2013 年, 毛 利 相 对 较 小, 而 在 2014 年 牛 羊 肉 市 121

123 场 略 有 反 弹, 毛 利 有 所 增 加, 导 致 2014 财 年 的 营 业 收 入 相 比 2013 财 年 增 加 了 3.19 亿 新 西 兰 元, 毛 利 增 加 了 0.32 亿 元, 进 而 使 得 2014 财 年 的 EBITDA 相 比 2013 财 年 增 加 了 0.33 亿 元 2015 年 起,SFF 集 团 不 再 与 供 应 商 签 订 固 定 价 格 采 购 协 议, 相 应 的 毛 利 会 趋 于 稳 定 与 2013 财 年 相 比,SFF2014 财 年 的 其 他 综 合 收 益 大 幅 上 升 2,017 万 新 西 兰 元, 主 要 系 SFF 于 2014 财 年 对 土 地 进 行 了 重 估, 产 生 税 后 重 估 储 备 1,975 万 新 西 兰 元, 另 有 汇 兑 储 备 111 万 新 西 兰 元, 而 在 2013 财 年 SFF 的 汇 兑 储 备 仅 54 万 新 西 兰 元, 重 估 储 备 的 税 务 影 响 为 16 万 新 西 兰 元 3 税 前 利 润 的 波 动 性 分 析 标 的 资 产 2013 和 2014 财 年 税 前 利 润 的 大 幅 上 升 3,833 万 元, 主 要 系 2014 财 年 销 售 毛 利 大 幅 上 升, 其 税 前 利 润 的 波 动 性 分 析 具 体 如 下 : 千 新 西 兰 元 2013 财 年 税 前 利 润 -36,522 牛 肉 毛 利 上 升 1 24,920 羊 肉 毛 利 上 升 2 5,980 鹿 肉 毛 利 上 升 3 1,261 工 厂 固 定 费 用 节 约 4 13,982 联 营 公 司 投 资 收 益 上 升 财 务 费 用 上 升 6-9,464 其 它 因 素 财 年 税 前 利 润 1,819 (1) 牛 肉 毛 利 的 上 升 主 要 由 于 : 1)2014 财 年 牛 的 屠 宰 量 为 72.6 万 头,2013 财 年 为 64.6 万 头 ;2014 财 年 小 牛 的 屠 宰 量 为 80.8 万 头,2013 财 年 为 69.3 万 头 ; 2)2014 财 年 牛 的 单 位 购 销 差 价 为 198 新 西 兰 元 / 头 ;2013 财 年 为 195 新 西 兰 元 / 头 ;2014 财 年 小 牛 的 单 位 购 销 差 价 为 30 新 西 兰 元 / 头 ;2013 财 年 为 24 新 西 兰 元 / 头, 购 销 差 价 增 加 屠 宰 量 增 加 及 其 它 因 素 合 计 带 来 牛 肉 的 毛 利 2014 财 年 比 2013 财 年 增 加 2,492 万 新 西 兰 元 ; (2) 羊 肉 毛 利 的 上 升 主 要 由 于 : 2014 财 年 羔 羊 的 屠 宰 量 为 万 头,13 财 年 为 万 头 ;2014 财 年 122

124 羊 的 屠 宰 量 为 万 头,2013 财 年 为 85 万 头 在 剔 除 固 定 合 同 因 素 后, 2014 财 年 羊 羔 的 单 位 购 销 差 价 为 17 新 西 兰 元 / 头,13 财 年 为 15 新 西 兰 元 / 头 ; 2014 财 年 羊 的 单 位 购 销 差 价 为 17 新 西 兰 元 / 头,2013 财 年 为 20 新 西 兰 元 / 头 ; 单 位 购 销 差 价 变 化 屠 宰 量 变 化 以 及 其 它 因 素 带 来 羊 肉 的 毛 利 2014 财 年 比 2013 财 年 上 升 598 万 新 西 兰 元 ; (3) 鹿 肉 毛 利 的 上 升 主 要 由 于 : 1)2014 财 年 鹿 的 屠 宰 量 为 18.4 万 头,2013 财 年 为 19.2 万 头 ; 2)2014 财 年 鹿 的 单 位 购 销 差 价 为 116 新 西 兰 元 / 头 ;2013 财 年 为 104 新 西 兰 元 / 头 ; 单 位 购 销 差 价 增 加 屠 宰 量 下 降 以 及 其 它 因 素 带 来 鹿 肉 的 毛 利 2014 财 年 比 2013 财 年 上 升 126 万 新 西 兰 元 ; (4) 由 于 Silverstream 工 厂 关 闭 以 及 标 的 资 产 采 取 成 本 节 约 措 施 使 得 工 厂 固 定 成 本 在 2014 财 年 比 2013 财 年 下 降 1,398 万 新 西 兰 元 ; (5) 主 要 由 于 联 营 公 司 中 的 Kotahi GP Limited 利 润 上 升,Kotahi GP Limited 是 SFF 与 恒 天 然 公 司 合 资, 主 要 从 事 海 运 服 务 ; (6) 由 于 SFF 资 产 负 债 率 在 2013 至 2014 财 年 持 续 上 升, 导 致 财 务 风 险 高 企, 借 款 利 率 不 断 增 加, 财 务 费 用 不 断 上 升 ; (7) 其 它 因 素 主 要 由 于 特 殊 项 目 亏 损 减 少 4 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 形 成 原 因 项 目 及 形 成 原 因 非 流 动 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 2013 年 10 月 1 日 ~2014 年 9 月 30 日 单 位 : 千 新 西 兰 元 2012 年 10 月 1 日 ~2013 年 9 月 30 日 -4,551 1,

125 项 目 及 形 成 原 因 2013 年 10 月 1 日 ~2014 年 9 月 30 日 单 位 : 千 新 西 兰 元 2012 年 10 月 1 日 ~2013 年 9 月 30 日 税 前 合 计 -3,927 1,363 与 2013 财 年 相 比, 标 的 资 产 2014 财 年 的 非 经 常 性 损 益 大 幅 增 加 了 528 万 新 西 兰 元 主 要 系 2014 财 年 SFF 处 置 固 定 资 产 产 生 的 收 益 远 高 于 2013 财 年 约 444 万 新 西 兰 元 ( 三 ) 行 业 地 位 及 竞 争 格 局 SFF 集 团 是 新 西 兰 的 第 一 大 加 工 商 第 二 大 出 口 商, 拥 有 超 过 16,000 家 供 应 商, 是 新 西 兰 最 大 的 雇 主 之 一, 在 旺 季 时 约 有 7,000 名 员 工 其 经 营 的 19 个 加 工 场 遍 及 新 西 兰,2014 财 年, 其 共 屠 宰 约 72.6 万 头 牛,80.8 万 头 小 牛,580 万 头 羊 和 18.4 万 头 鹿, 约 85% 的 产 品 出 口 至 全 球 60 多 个 国 家 根 据 SFF 集 团 提 供 的 卖 方 数 据 库,2014 财 年, 其 牛 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 一, 羊 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 二, 鹿 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 一 数 据 来 源 : 经 买 方 担 保 人 聘 请 的 境 外 尽 职 调 查 机 构 核 查 的 卖 方 数 据 库 目 前,SFF 集 团 在 新 西 兰 的 主 要 竞 争 对 手 有 Alliance,ANZCO,AFFCO Alliance 为 合 作 制 企 业, 收 入 为 15 亿 新 西 兰 元, 物 业 重 心 主 要 在 南 岛, 有 8 个 工 厂 ANZCO 的 收 入 为 13 亿 新 西 兰 元, 业 务 重 心 主 要 在 全 国, 有 7 个 工 厂 AFFCO 为 私 有 企 业, 收 入 为 11 亿 新 西 兰 元, 业 务 重 心 在 北 岛, 有 7 个 工 厂 单 位 : 亿 新 西 兰 元 项 目 SFF 集 团 Alliance ANZCO AFFCO 所 有 权 合 作 制 企 业 合 作 制 企 业 Itoham 68% Nissui 14% 管 理 层 18% 私 有 (Talleys) 124

126 单 位 : 亿 新 西 兰 元 项 目 SFF 集 团 Alliance ANZCO AFFCO 收 入 覆 盖 规 模 全 国 ( 大 部 分 地 区 ) 业 务 重 心 在 南 岛 全 国 ( 小 部 分 地 区 ) 业 务 中 心 在 北 岛 工 厂 数 量 ( 个 ) 数 据 来 源 : 经 买 方 担 保 人 聘 请 的 境 外 尽 职 调 查 机 构 核 查 的 卖 方 数 据 库 析 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 的 分 ( 一 ) 基 本 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 1 偿 债 能 力 分 析 本 次 交 易 后, 本 公 司 的 资 产 规 模 负 债 规 模 将 大 幅 增 加, 资 产 负 债 率 水 平 也 相 应 上 升 本 次 交 易 前 后, 截 至 2014 年 9 月 30 日, 本 公 司 主 要 偿 债 能 力 指 标 经 测 算, 对 比 如 下 : 2014 年 9 月 30 日 ( 按 照 3.11 亿 新 西 兰 元 估 算 本 次 交 易 对 价 ) 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 / 比 率 变 动 比 例 流 动 比 率 % 速 动 比 率 % 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 57.88% 62.29% 增 加 4.41 个 百 分 点 7.61% 注 : 1 该 测 算 是 假 设 在 模 拟 购 买 日 (2014 年 9 月 30 日 ), 基 于 SFF 集 团 经 审 计 的 资 产 负 债 表 进 行 测 算, 可 能 产 生 的 交 易 结 果 因 此, 该 测 算 考 虑 了 此 次 交 易 的 资 金 来 源 和 融 资 结 构 ( 为 完 成 此 次 交 易 而 从 上 海 梅 林 以 外 的 实 体 贷 款 所 产 生 的 利 息 均 计 入 此 次 交 易 的 影 响 ), 也 不 考 虑 模 拟 购 买 日 后 上 市 公 司 包 括 再 融 资 在 内 的 任 何 资 本 结 构 的 变 化 2 不 同 的 交 易 金 额 会 产 生 不 同 的 合 并 成 本, 进 而 产 生 不 同 的 ( 负 )/ 商 誉,( 负 )/ 商 誉 是 基 于 估 值 报 告 的 ( 减 ) / 增 值 率 估 计 相 应 资 产 的 公 允 价 值 进 行 测 算 ( 根 据 万 隆 出 具 的 估 值 报 告, 估 值 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日, SFF 集 团 的 股 权 价 值 的 估 值 为 3.5 亿 新 西 兰 元 ) 3 商 誉 的 测 算 不 考 虑 若 存 在 未 体 现 在 SFF 集 团 账 面 上 的 源 于 合 同 性 权 利 或 其 他 法 定 权 利 产 生 的 无 形 资 产 和 不 是 很 可 能 发 生 的 或 有 负 债 所 产 生 的 影 响 4 被 收 购 标 的 资 产 的 各 所 在 国 税 率 存 在 较 大 差 异, 因 此, 收 购 后 的 资 产 和 负 债 总 额 暂 不 考 虑 递 延 所 得 税 的 影 响 ; 同 时, 也 不 考 虑 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 税 费 5 假 设 净 资 产 调 整 额 为 零, 则 该 测 算 使 用 的 交 易 对 价 为 3.11 亿 新 西 兰 元, 上 市 公 司 在 交 割 时 需 要 支 付 的 款 项 为 2.68 亿 新 西 兰 元 ( 其 中 50% 的 资 金 来 源 为 新 增 的 短 期 银 行 贷 款 ); 以 上 假 设 并 不 代 表 对 最 终 交 易 对 价 的 任 何 判 断 和 预 测 6 假 设 标 的 公 司 ( 即 重 组 后 的 SFF 牛 肉 ) 实 际 收 到 的 2.61 亿 新 西 兰 元 注 资 ( 对 价 3.11 亿 亿 应 付 股 东 款 ) 中 70% 的 资 金 用 于 归 还 短 期 借 款, 其 余 部 分 用 于 补 充 流 动 资 金 7 速 动 资 产 不 包 括 存 货 消 耗 性 生 物 资 产 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 8 该 测 算 均 按 照 1:4.2 的 汇 率 折 算, 由 于 拟 购 买 资 产 的 规 模 较 大, 如 实 际 汇 率 在 交 割 时 发 生 大 幅 变 化, 将 对 测 算 结 果 产 生 一 定 程 度 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 虽 有 所 提 高 ( 主 要 系 本 次 交 易 的 并 125

127 购 资 金 有 50% 来 自 银 行 贷 款 ), 仍 低 于 70% 的 安 全 线 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 还 是 可 以 维 持 在 合 理 及 可 控 的 水 平 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 有 所 下 降, 主 要 系 SFF 集 团 80% 以 上 的 销 售 来 自 出 口 贸 易 回 款 速 度 不 及 上 市 公 司, 同 时, 长 期 以 来 受 到 财 务 风 险 高 企 资 金 成 本 较 大 的 困 扰, 营 运 资 本 一 直 为 负, 截 至 2014 年 9 月 30 日,SFF 集 团 的 营 运 资 本 为 -5,439 万 新 西 兰 元, 进 而 导 致 其 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 较 低 但 是, 本 次 交 易 完 成 后, 随 着 上 海 梅 林 与 SFF 集 团 协 同 效 应 的 逐 步 释 放, 标 的 公 司 原 有 的 资 金 面 较 紧 等 问 题 都 会 迎 刃 而 解, 标 的 公 司 在 纳 入 上 市 公 司 合 并 报 表 后, 其 拉 低 流 动 比 率 和 速 动 比 率 的 效 应 也 会 逐 步 弱 化 2 盈 利 能 力 分 析 本 次 交 易 前 后, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 EBITDA 指 标 经 测 算, 对 比 如 下 : 2014 年 7 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 单 位 : 人 民 币 万 元 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 / 比 率 变 动 比 例 营 业 收 入 1,013, ,016, ,002, % EBITDA 31, , , % EBITDA/ 营 业 收 入 3.13% 3.32% 增 加 0.19 个 百 分 点 6.33% 注 : 1 上 市 公 司 的 财 务 数 据 由 以 下 公 式 模 拟 而 成 : 2014 年 7 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 的 期 间 损 益 =2014 年 报 的 年 度 损 益 半 年 报 的 期 间 损 益 半 年 报 的 期 间 损 益 2 该 测 算 未 考 虑 因 交 易 双 方 的 协 同 效 应 而 产 生 的 新 增 盈 利, 也 不 考 虑 国 内 外 贷 款 成 本 差 异 的 影 响, 因 此, 该 测 算 选 取 EBITDA 为 盈 利 能 力 的 核 心 参 考 指 标 3 拟 购 买 资 产 的 EBITDA 是 基 于 2015 财 年 ( 报 表 截 止 日 为 2015 年 9 月 30 日 ) 前 三 季 度 未 经 审 计 的 管 理 用 报 表 以 及 SFF 集 团 管 理 层 做 出 的 2015 财 年 第 四 季 度 盈 利 预 测, 并 进 行 了 正 常 化 的 调 整, 具 体 计 算 过 程 参 见 下 表 4 该 测 算 不 考 虑 本 次 交 易 产 生 的 应 由 上 市 公 司 或 交 易 双 方 共 同 承 担 的 交 易 税 费 5 该 测 算 均 按 照 1:4.2 的 汇 率 折 算, 由 于 拟 购 买 资 产 的 规 模 较 大, 如 实 际 汇 率 在 交 割 时 发 生 大 幅 变 化, 将 对 测 算 结 果 产 生 一 定 程 度 的 影 响 单 位 : 千 新 西 兰 元 2015 财 年 的 预 测 数 毛 收 入 2,387,181 保 险 及 运 费 成 本 -132,211 净 收 入 2,254,970 采 购 成 本 -1,615,507 直 接 成 本 -334,617 毛 利 304,846 工 厂 制 造 费 用 -166,

128 单 位 : 千 新 西 兰 元 2015 财 年 的 预 测 数 公 司 费 用 -61,442 EBITDA 77,341 折 旧 -28,480 特 殊 项 目 的 收 益 或 亏 损 -8,965 对 联 营 公 司 的 投 资 10,779 息 税 前 利 润 /( 亏 损 ) 50,675 财 务 费 用 -30,975 税 前 利 润 19,700 所 得 税 -6,298 净 利 润 13,402 EBITDA 77,341 正 常 化 调 整 6,800 正 常 化 调 整 后 EBITDA 84,141 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 营 业 收 入 规 模 和 EBITDA 会 出 现 较 大 变 动 但 是, 由 于 标 的 公 司 的 业 务 较 上 市 公 司 集 中 管 理 成 本 相 对 较 低, 因 此, 在 以 发 达 国 家 和 发 展 中 国 家 为 主 要 市 场 竞 争 相 对 较 激 烈 的 环 境 下, 尽 管 标 的 公 司 的 综 合 毛 利 率 不 及 上 市 公 司, 但 其 EBITDA 率 (EBITDA/ 营 业 收 入 ) 仍 高 于 上 市 公 司, 直 接 导 致 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 EBITDA 率 有 所 提 升 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 对 标 的 公 司 实 施 相 关 整 合, 在 上 市 公 司 全 球 化 布 局 的 逐 步 完 善 以 及 对 海 外 资 产 产 生 强 大 协 同 效 应 后, 本 次 收 购 将 对 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 提 升 产 生 积 极 影 响 3 股 权 结 构 分 析 本 次 交 易 采 用 杠 杆 收 购 的 方 式, 不 涉 及 发 行 股 份, 因 此 不 会 对 上 市 公 司 股 权 结 构 产 生 影 响 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 经 营 能 力 的 影 响 公 司 将 进 一 步 制 定 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 整 合 与 协 同 发 展 计 划, 关 注 现 有 业 务 平 稳 过 渡 和 可 持 续 发 展 公 司 将 有 效 利 用 区 域 优 势 互 补, 充 分 发 挥 协 同 效 应, 有 序 推 进 业 务 平 稳 过 渡 公 司 将 通 过 品 牌 梳 理 业 务 管 控 系 统 集 成 和 战 略 发 展 等 方 面 综 合 评 估 与 优 化 调 整, 使 上 海 梅 林 发 展 成 为 全 球 性 公 司, 主 要 整 合 措 施 如 下 : 1 全 面 整 合 国 内 外 肉 类 资 源 127

129 上 市 公 司 将 巩 固 和 加 强 全 球 品 牌 战 略, 包 括 品 牌 定 位 梳 理 和 调 整, 整 合 双 方 肉 类 资 源 上 市 公 司 将 充 分 发 挥 各 自 品 牌 优 势 和 营 运 优 势, 推 进 SFF 集 团 下 属 银 蕨 品 牌 进 入 中 国 大 陆 市 场, 进 一 步 完 善 上 海 梅 林 的 品 牌 系 列, 扩 大 品 牌 影 响 力, 提 高 核 心 竞 争 力, 提 升 企 业 价 值 2 完 善 上 市 公 司 的 管 理 架 构 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 通 过 完 善 公 司 治 理 和 组 织 架 构, 改 善 上 市 公 司 管 理 结 构 和 业 务 区 域 架 构, 形 成 全 球 管 理 总 部 和 区 域 运 营 总 部 相 结 合 的 管 理 模 式, 提 高 营 运 效 率, 降 低 管 理 成 本 在 新 西 兰, 上 市 公 司 将 依 托 SFF 集 团 成 熟 的 企 业 管 理 及 肉 类 加 工 经 营 体 系, 完 善 上 市 公 司 的 大 洋 洲 区 域 战 略, 以 此 进 一 步 推 动 上 海 梅 林 核 心 产 业 实 现 全 球 布 局 跨 国 经 营 3 关 注 核 心 市 场 提 升 牛 羊 鹿 肉 资 源 品 质 上 市 公 司 将 遵 循 精 资 产 的 业 务 发 展 模 式, 完 善 资 产 管 理 策 略, 关 注 牛 羊 鹿 肉 资 源 核 心 价 值, 通 过 跨 区 域 客 户 需 求 分 析 等 手 段 深 入 研 究 核 心 市 场 客 户 的 口 味 爱 好 等 特 质, 进 而 改 良 全 球 的 牛 羊 鹿 肉 加 工 体 系 和 工 序, 进 一 步 提 升 牛 羊 鹿 肉 资 源 的 品 质 ( 三 ) 交 易 完 成 后 公 司 未 来 经 营 的 竞 争 优 劣 势 1 优 势 (1) 迅 速 进 军 海 外 市 场 实 现 国 际 化 布 局 目 前, 本 公 司 主 要 业 务 及 影 响 力 集 中 在 国 内 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 覆 盖 范 围 将 得 到 显 著 提 升, 凭 借 标 的 公 司 在 全 球 牛 羊 肉 加 工 行 业 的 深 厚 底 蕴 和 行 业 地 位, 本 公 司 能 够 迅 速 将 业 务 拓 展 到 国 际 市 场, 实 现 公 司 国 际 化 战 略 布 局 此 外, 本 公 司 能 够 通 过 本 次 交 易 了 解 国 际 市 场 及 相 关 环 境, 积 累 海 外 并 购 和 跨 国 企 业 管 理 经 验, 在 未 来 的 食 品 行 业 的 跨 国 界 竞 争 中 占 得 先 机 (2) 品 牌 多 元 化 提 高 品 牌 形 象 和 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 拥 有 全 球 知 名 的 银 蕨 品 牌, 银 蕨 作 为 新 西 兰 的 国 花, 而 畜 牧 业 作 为 新 西 兰 的 支 柱 产 业, 银 蕨 牛 羊 肉 的 品 牌 形 象 不 言 而 喻 通 过 本 次 交 易, 上 海 梅 林 旗 下 的 联 豪 食 品 可 以 相 互 对 接, 形 成 跨 境 牛 羊 肉 深 加 工 体 系, 实 现 加 工 产 能 的 国 际 优 化 分 工, 建 立 纵 跨 亚 澳 的 全 球 领 先 的 优 质 牛 羊 肉 品 牌, 提 128

130 高 公 司 品 牌 形 象, 继 而 提 高 公 司 整 体 盈 利 能 力 (3) 优 势 互 补 发 挥 协 同 效 应 尽 管 本 公 司 与 标 的 公 司 所 处 行 业 均 为 食 品 制 造 行 业, 但 两 家 公 司 的 业 务 分 别 覆 盖 不 同 的 地 理 区 域, 在 资 源 配 置 和 业 务 经 营 上 各 有 优 势 本 公 司 作 为 国 内 具 有 重 要 影 响 力 的 肉 类 食 品 加 工 制 造 商, 凭 借 深 厚 的 行 业 底 蕴 和 资 本 市 场 平 台, 在 国 内 市 场 上 拥 有 丰 富 的 渠 道 资 源 和 强 大 的 资 源 整 合 能 力 标 的 公 司 作 为 大 洋 洲 实 力 雄 厚 的 牛 羊 肉 加 工 商, 拥 有 广 阔 的 海 外 渠 道 资 源 经 验 丰 富 的 国 际 化 管 理 团 队 和 先 进 的 业 务 模 式 因 此 如 果 收 购 完 成 后 整 合 顺 利, 双 方 将 实 现 优 势 互 补, 发 挥 协 同 效 应, 迅 速 提 升 本 公 司 的 整 体 经 营 效 率 和 竞 争 实 力 2 劣 势 本 次 交 易 标 的 业 务 主 要 集 中 在 发 达 国 家 市 场, 本 公 司 原 有 业 务 主 要 在 国 内 交 易 完 成 后, 公 司 不 仅 要 坚 持 既 有 的 发 展 战 略, 还 要 投 入 资 源 与 标 的 公 司 进 行 整 合, 以 实 现 优 势 互 补 和 协 同 发 展 若 整 合 工 作 不 能 顺 利 推 进 或 者 整 合 效 果 不 能 达 到 并 购 预 期, 公 司 自 身 经 营 业 务 亦 可 能 受 到 一 定 影 响 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 其 他 影 响 ( 一 ) 对 企 业 文 化 和 管 理 理 念 的 影 响 本 公 司 于 交 易 前 的 业 务 范 围 主 要 分 布 在 中 国 大 陆 ; 交 易 标 的 是 一 家 新 西 兰 公 司, 业 务 范 围 遍 布 全 球 由 于 中 新 两 国 历 史 语 言 文 化 社 会 制 度 经 济 发 展 阶 段 等 多 个 方 面 存 在 区 别, 公 司 与 标 的 企 业 的 企 业 文 化 管 理 理 念 方 面 可 能 存 在 一 定 差 别 因 此, 本 公 司 与 标 的 公 司 的 企 业 文 化 和 管 理 理 念 的 融 合 程 度 将 决 定 了 协 同 效 应 的 发 挥 程 度 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 制 定 专 门 的 管 理 措 施, 加 大 企 业 文 化 管 理 理 念 方 面 的 融 合 力 度, 为 协 调 效 应 的 良 好 发 挥 奠 定 基 础 ( 二 ) 对 人 员 安 排 的 影 响 考 虑 到 本 次 跨 境 交 易 涉 及 资 产 规 模 较 大, 中 西 方 企 业 文 化 仍 存 在 一 定 差 异, 本 公 司 可 能 会 选 择 合 适 的 时 机, 在 确 保 经 营 稳 定 资 产 顺 利 交 接 的 前 提 下, 在 管 理 团 队 的 人 员 安 排 上 做 出 恰 当 的 调 整 但 是, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 将 在 标 的 公 司 任 命 5 名 董 事 外, 尚 无 其 他 对 相 关 资 产 业 务 进 行 整 合 或 人 员 进 行 调 整 的 计 129

131 划 ( 三 ) 对 资 产 及 业 务 整 合 的 影 响 本 次 交 易 将 使 本 公 司 业 务 规 模 大 幅 增 加, 品 牌 区 域 跨 度 大 幅 提 高 因 此, 交 易 完 成 后, 为 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 上 市 公 司 经 营 和 资 源 配 置 等 角 度 出 发, 本 公 司 和 标 的 公 司 仍 需 至 少 在 财 务 管 理 客 户 管 理 资 源 管 理 业 务 拓 展 企 业 文 化 等 方 面 进 行 融 合, 与 当 地 的 监 管 部 门 和 雇 员 等 进 行 协 调, 并 对 本 公 司 和 标 的 公 司 的 管 理 架 构 进 行 适 时 适 度 的 调 整, 充 分 发 挥 本 公 司 和 标 的 公 司 的 特 长 和 优 势, 互 相 借 鉴, 提 升 经 营 管 理 水 平, 降 低 经 营 管 理 成 本, 为 客 户 为 股 东 创 造 价 值 ( 四 ) 对 完 善 公 司 治 理 的 影 响 本 次 交 易 对 本 公 司 的 治 理 机 制 无 重 大 不 利 影 响 本 公 司 将 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 相 关 内 容 具 体 参 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 部 分 130

132 第 八 节 财 务 会 计 信 息 一 关 于 标 的 公 司 合 并 财 务 报 表 和 审 计 报 告 的 说 明 根 据 SFF 集 团 对 外 公 布 的 年 度 报 表, 标 的 公 司 截 至 2013 年 9 月 30 日 止 12 个 月 (2013 财 年 ) 及 截 至 2014 年 9 月 30 日 止 12 个 月 (2014 财 年 ) 的 年 度 合 并 财 务 报 表 是 根 据 与 国 际 财 务 报 告 准 则 相 趋 同 的 新 西 兰 通 用 会 计 惯 例 和 其 他 适 用 的 财 务 报 表 准 则 的 规 定 ( 以 下 简 称 国 际 准 则 ) 编 制 的, 并 以 新 西 兰 元 作 为 列 报 货 币 Ernst&Young( 安 永 全 球 网 络 于 新 西 兰 的 成 员 所 ) 对 SFF 集 团 2013 财 年 及 2014 财 年 的 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 上 述 财 年 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 由 于 SFF 集 团 在 新 西 兰 注 册, 系 国 外 独 立 法 人 实 体, 与 本 公 司 无 股 权 或 其 他 关 联 关 系 同 时,SFF 集 团 作 为 新 西 兰 非 上 市 板 Unlisted 上 挂 牌 的 非 上 市 公 众 公 司, 受 到 新 西 兰 SEC 监 管, 是 一 家 类 上 市 公 司 在 本 公 司 完 成 收 购 之 前, SFF 集 团 的 管 理 层 表 示 无 法 提 供 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 标 的 公 司 的 财 务 报 告, 并 进 行 审 计 本 公 司 将 在 标 的 公 司 股 权 正 式 交 割 后 尽 快 完 成 并 向 投 资 者 披 露 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 标 的 公 司 的 财 务 报 告, 并 进 行 审 计 为 了 在 股 权 正 式 交 割 前, 便 于 投 资 者 从 整 体 上 判 断 标 的 公 司 财 务 报 表 和 审 计 报 告 的 可 依 赖 程 度 和 可 比 性, 本 公 司 管 理 层 参 考 了 国 际 财 务 报 告 准 则 及 中 国 财 政 部 于 2006 年 2 月 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 ( 包 括 基 本 准 则 具 体 准 则 应 用 指 南 解 释 和 其 他 相 关 规 定, 统 称 中 国 准 则 ) 的 规 定, 针 对 SFF 集 团 的 会 计 政 策 和 本 公 司 按 中 国 准 则 制 定 的 会 计 政 策 的 差 异 进 行 了 汇 总 和 分 析 针 对 相 关 的 差 异 及 其 对 SFF 集 团 如 果 按 本 公 司 按 中 国 准 则 制 定 的 会 计 政 策 编 制 财 务 报 表 的 可 能 影 响, 本 公 司 编 制 了 SFF 集 团 2014 年 9 月 30 日 止 12 个 月 2013 年 9 月 30 日 止 12 个 月 的 根 据 国 际 准 则 编 制 的 财 务 报 表 调 整 至 上 海 梅 林 经 审 计 的 财 务 报 表 所 披 露 的 根 据 中 国 准 则 制 定 的 会 计 政 策 编 制 的 未 经 审 计 的 财 务 信 息 的 调 节 事 项 说 明 及 其 差 异 情 况 表 ( 以 下 简 称 差 异 情 况 表 ), 并 聘 请 安 永 华 明 对 该 差 异 情 况 表 执 行 鉴 证 工 作, 并 出 具 了 相 应 的 鉴 证 报 告 ( 安 永 华 明 (2015) 专 字 第 _B01 号 ), 报 告 内 容 节 选 如 下 : 131

133 我 们 接 受 委 托, 对 后 附 由 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 梅 林 ) 管 理 层 编 制 的 Silver Fern Farm Limited( 以 下 简 称 SFF ) 截 至 2013 年 9 月 30 日 止 会 计 年 度 及 截 至 2014 年 9 月 30 日 止 会 计 年 度 根 据 新 西 兰 通 用 会 计 惯 例 编 制 的 财 务 报 表 ( 以 下 简 称 SFF 财 务 报 表 ) 中 所 披 露 的 主 要 会 计 政 策 ( 以 下 简 称 SFF 会 计 政 策 ) 与 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 以 及 其 后 颁 布 及 修 订 的 具 体 会 计 准 则 应 用 指 南 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定 ( 统 称 中 国 会 计 准 则 ) 之 间 的 差 异 情 况 的 说 明 及 差 异 情 况 表 ( 统 称 差 异 情 况 表 ) 执 行 了 有 限 保 证 的 鉴 证 业 务 一 上 海 梅 林 管 理 层 对 准 则 差 异 情 况 表 的 责 任 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 信 息 披 露 的 相 关 要 求, 编 制 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 之 间 的 差 异 情 况 表 是 上 海 梅 林 管 理 层 的 责 任 该 等 责 任 包 括 获 得 对 SFF 会 计 政 策 详 细 的 理 解, 将 这 些 会 计 政 策 和 中 国 会 计 准 则 进 行 比 较, 对 SFF 若 被 要 求 采 用 中 国 会 计 准 则 而 对 其 财 务 报 表 潜 在 的 影 响 做 出 定 性 评 估 等 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 鉴 证 工 作 的 基 础 上 对 差 异 情 况 表 发 表 结 论, 并 按 照 双 方 同 意 的 业 务 约 定 条 款, 仅 对 上 海 梅 林 报 告 我 们 的 结 论, 除 此 之 外 并 无 其 他 目 的 我 们 不 会 就 本 报 告 书 的 内 容 向 任 何 其 他 方 承 担 责 任 或 义 务 我 们 根 据 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 历 史 财 务 信 息 审 计 或 审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 的 规 定 执 行 了 鉴 证 工 作 该 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范, 计 划 和 实 施 鉴 证 工 作, 以 就 我 们 是 否 注 意 到 任 何 事 项 使 我 们 相 信 差 异 情 况 表 不 存 在 重 大 错 报 获 取 有 限 保 证 相 比 合 理 保 证 鉴 证 业 务, 有 限 保 证 鉴 证 业 务 的 收 集 证 据 程 序 更 为 有 限, 因 而 获 得 的 保 证 程 度 要 低 于 合 理 保 证 的 鉴 证 业 务 选 择 的 鉴 证 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 差 异 情 况 表 是 否 存 在 重 大 错 报 风 险 的 评 估 我 们 的 鉴 证 工 作 主 要 限 于 查 阅 SFF 财 务 报 表 中 披 露 的 会 计 政 策 询 问 上 海 梅 林 管 理 层 对 SFF 会 计 政 策 的 了 解 复 核 差 异 情 况 表 的 编 制 基 础, 以 及 我 们 认 为 必 要 的 其 他 程 序 我 们 没 有 对 对 SFF 截 至 2013 年 9 月 30 日 止 会 计 年 度 和 截 至 2014 年 9 月 30 日 止 会 计 年 度 的 财 务 报 表 进 行 审 计 或 审 阅, 因 而 不 对 其 发 表 审 计 意 见 或 审 阅 132

134 结 论 三 结 论 基 于 我 们 执 行 的 有 限 保 证 鉴 证 工 作, 我 们 没 有 注 意 到 任 何 事 项 使 我 们 相 信, 差 异 情 况 表 存 在 未 能 在 所 有 重 大 方 面 反 映 SFF 会 计 政 策 和 中 国 会 计 准 则 之 间 的 差 异 的 情 况 二 差 异 情 况 表 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 1. 编 制 基 础 编 制 财 务 报 表 时, 除 经 营 性 土 地 和 房 产 生 物 资 产 衍 生 金 融 工 具 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 外, 均 以 历 史 成 本 为 计 价 原 则 经 营 性 土 地 和 房 产 生 物 资 产 衍 生 金 融 工 具 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产, 按 公 允 价 值 进 行 计 量 2. 会 计 年 度 SFF 的 会 计 年 度 自 公 历 10 月 1 日 起 至 次 年 的 9 月 30 日 止 3. 合 并 基 准 于 联 营 企 业 投 资 按 权 益 法 确 认, 其 不 属 于 合 并 集 团 的 一 部 分 子 公 司 是 所 有 本 集 团 有 能 力 控 制 其 财 务 和 经 营 政 策, 并 从 其 活 动 中 获 取 收 益 的 实 体 子 公 司 财 务 报 表 采 用 与 本 集 团 一 致 的 会 计 年 度 和 会 计 政 策 编 制 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 本 集 团 内 部 各 公 司 之 间 的 所 有 交 易 产 生 的 损 益 和 未 实 现 损 益 及 往 来 余 额 于 合 并 时 抵 销 对 子 公 司 的 投 资 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 企 业 会 计 准 则 - 基 本 准 则 企 业 在 对 会 计 要 素 进 行 计 量 时, 一 般 应 当 采 用 历 史 成 本, 采 用 重 置 成 本 可 变 现 净 值 现 值 公 允 价 值 计 量 的, 应 当 保 证 所 确 定 的 会 计 要 素 金 额 能 够 取 得 并 可 靠 计 量 根 据 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 的 规 定, 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 子 公 司, 是 指 被 本 公 司 控 制 的 主 体 ( 含 企 业 被 投 资 单 位 中 可 分 割 的 部 分, 以 及 本 公 司 所 控 制 的 结 构 化 主 体 等 ) 控 制, 是 指 投 资 方 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 其 回 报 金 额 母 公 司 应 当 统 一 子 公 司 所 采 用 的 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 SFF 作 编 制 基 础 的 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 SFF 会 计 年 度 与 中 国 会 计 准 则 存 在 差 异 收 购 完 成 后,SFF 的 被 收 购 部 分 的 财 务 信 息 将 按 照 上 海 梅 林 的 会 计 政 策 调 整, 以 包 含 在 上 海 梅 林 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 的 合 并 财 务 报 告 中 SFF 会 计 政 策 对 于 控 制 的 定 义 与 中 国 会 计 准 则 间 有 差 异, 但 是 该 差 异 预 期 对 于 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 不 会 产 生 重 大 影 响 除 上 述 差 异 外, SFF 财 务 报 表 的 合 并 基 准 与 中 国 133

135 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 在 母 公 司 财 务 报 表 中 以 成 本 列 示 子 公 司 并 入 合 并 范 围 的 时 间 自 本 集 团 取 得 控 制 权 之 日 起 直 至 丧 失 控 制 权 之 日 为 止 4. SFF 财 务 报 表 以 新 西 兰 元 列 报 功 能 性 货 币 和 列 报 货 币 SFF 及 其 位 于 新 西 兰 之 子 公 司 的 功 能 性 货 币 为 新 西 兰 元 本 集 团 下 属 的 每 家 公 司 自 行 决 定 其 功 能 性 货 币, 每 家 公 司 财 务 报 表 中 的 科 目 都 用 功 能 性 货 币 进 行 计 量 5. 外 币 交 易 交 易 和 余 额 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 将 外 币 金 额 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额 于 资 产 负 债 表 日, 对 于 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算 上 述 产 生 的 差 额 在 合 并 财 务 报 表 中 计 入 当 期 损 益 境 外 经 营 对 于 境 外 经 营, 本 集 团 在 编 制 财 务 报 表 时 将 其 记 账 本 位 币 折 算 为 Sliver Fern Farms Limited 列 报 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 使 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 与 母 公 司 保 持 一 致 合 并 财 务 报 表 应 当 以 母 公 司 和 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 在 抵 销 母 公 司 与 子 公 司 子 公 司 相 互 之 间 发 生 的 内 部 交 易 对 合 并 财 务 报 表 的 影 响 后, 由 母 公 司 合 并 编 制 企 业 会 计 准 则 第 19 号 外 币 折 算 企 业 通 常 应 选 择 人 民 币 作 为 记 账 本 位 币 业 务 收 支 以 人 民 币 以 外 的 货 币 为 主 的 企 业, 可 以 按 照 本 准 则 第 五 条 规 定 选 定 其 中 一 种 货 币 作 为 记 账 本 位 币 但 是, 编 报 的 财 务 报 表 应 当 折 算 为 人 民 币 企 业 会 计 准 则 第 19 号 外 币 折 算 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时, 可 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 / 交 易 发 生 当 期 平 均 汇 率 / 交 易 发 生 当 期 加 权 平 均 汇 率 将 外 币 金 额 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额 于 资 产 负 债 表 日, 对 于 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算 由 此 产 生 的 结 算 和 货 币 性 项 目 折 算 差 额, 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 之 外, 均 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 差 额 根 据 非 货 币 性 项 目 的 性 质 计 入 当 期 损 益 或 其 他 综 合 收 益 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 会 计 准 则 无 重 大 差 异 在 收 购 完 成 后, 上 海 梅 林 将 根 据 企 业 会 计 准 则 第 19 号 - 外 币 折 算 中 关 于 企 业 对 境 外 经 营 的 财 务 报 表 进 行 折 算 的 规 定, 将 SFF 被 收 购 部 分 的 财 务 报 表 进 行 折 算, 以 将 该 等 财 务 报 表 合 并 在 上 海 梅 林 以 人 民 币 列 报 的 合 并 财 务 报 表 中 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 134

136 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 货 币 金 额 利 润 表 科 目 按 照 财 务 报 表 期 间 的 平 均 汇 率 折 算 由 此 产 生 的 差 额 计 入 其 他 综 合 收 益 下 的 外 币 报 表 折 算 差 额 于 处 置 境 外 公 司 时, 关 于 该 公 司 境 外 经 营 产 生 的 记 在 其 他 综 合 收 益 里 的 累 计 递 延 将 确 认 为 当 期 损 益 6. 现 金 及 现 金 等 价 物 资 产 负 债 表 的 现 金 和 短 期 定 期 存 款 包 括 现 金, 银 行 存 款 和 到 期 日 短 于 或 等 于 三 个 月 的 短 期 定 期 存 款, 其 可 在 无 重 大 价 值 转 换 风 险 的 前 提 下 换 算 为 已 知 数 额 的 现 金 现 金 流 量 表, 包 括 上 述 现 金 和 现 金 等 价 物 扣 除 银 行 透 支 额 7. 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 应 收 账 款 确 认 金 额 为 初 始 发 票 金 额 扣 除 坏 账 准 备 坏 账 准 备 是 基 于 确 认 的 证 据 使 集 团 认 为 应 收 账 款 不 可 能 收 回 而 估 计 的 这 是 根 据 过 去 经 验 和 特 定 其 他 迹 象 而 认 为 可 能 发 生 坏 账, 包 括 债 务 人 的 财 务 困 难, 违 约 支 付 或 账 龄 超 过 60 天 的 款 项 应 收 账 款 有 销 售 经 理 每 周 进 行 管 理 个 别 的 债 务 在 确 认 无 法 收 回 时 核 销 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 境 外 经 营 企 业 对 境 外 经 营 的 财 务 报 表 进 行 折 算 时, 应 当 遵 循 下 列 规 定 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算, 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 ( 二 ) 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 也 可 以 采 用 按 照 系 统 合 理 的 方 法 确 定 的 与 交 易 发 生 日 即 期 汇 率 近 似 的 汇 率 折 算 按 照 上 述 ( 一 ) ( 二 ) 折 算 产 生 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 在 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 单 独 列 示 企 业 在 处 置 境 外 经 营 时, 应 当 将 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 列 示 的 与 该 境 外 经 营 相 关 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 自 所 有 者 权 益 项 目 转 入 处 置 当 期 损 益 企 业 会 计 准 则 第 31 号 现 金 流 量 表 现 金, 是 指 企 业 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 现 金 等 价 物, 是 指 企 业 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 : 一 般 企 业 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 通 常 应 按 从 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项, 应 当 单 独 进 行 减 值 测 试 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 应 当 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 对 于 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 135

137 编 号 8. 存 货 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 存 货 按 照 成 本 和 可 变 现 净 值 孰 低 法 确 认 成 本 按 照 先 进 先 出 法 计 量, 可 变 现 净 值, 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 实 现 销 售 所 需 发 生 的 成 本 肉 类 和 相 关 产 品 的 成 本 包 括 牲 畜 买 价 以 及 加 上 加 工 和 其 他 使 其 达 到 可 销 售 状 态 和 地 点 所 发 生 的 费 用 成 本 包 括 直 接 成 本 和 间 接 成 本 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 可 以 单 独 进 行 减 值 测 试, 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ; 也 可 以 与 经 单 独 测 试 后 未 减 值 的 应 收 款 项 一 起 按 类 似 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 再 按 这 些 应 收 款 项 组 合 在 资 产 负 债 表 日 余 额 的 一 定 比 例 计 算 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 根 据 应 收 款 项 组 合 余 额 的 一 定 比 例 计 算 确 定 的 坏 账 准 备, 应 当 反 映 各 项 目 实 际 发 生 的 减 值 损 失, 即 各 项 组 合 的 账 面 价 值 超 过 其 未 来 现 金 流 量 现 值 的 金 额 企 业 应 当 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 本 期 各 项 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 比 例, 据 此 计 算 本 期 应 计 提 的 坏 账 准 备 企 业 会 计 准 则 第 1 号 - 存 货 存 货 应 当 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 存 货 成 本 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 成 本 存 货 的 采 购 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 运 输 费 装 卸 费 保 险 费 以 及 其 他 可 归 属 于 存 货 采 购 成 本 的 费 用 存 货 的 加 工 成 本, 包 括 直 接 人 工 以 及 按 照 一 定 方 法 分 配 的 制 造 费 用 存 货 的 其 他 成 本, 是 指 除 采 购 成 本 加 工 成 本 以 外 的, 使 存 货 达 到 目 前 场 所 和 状 态 所 发 生 的 其 他 支 出 企 业 应 当 采 用 先 进 先 出 法 加 权 平 均 法 或 者 个 别 计 价 法 确 定 发 出 存 货 的 实 际 成 本 对 于 性 质 和 用 途 相 似 的 存 货, 应 当 采 用 相 同 的 成 本 计 算 方 法 确 定 发 出 存 货 的 成 本 对 于 不 能 替 代 使 用 的 存 货 为 特 定 项 目 专 门 购 入 或 制 造 的 存 货 以 及 提 供 劳 务 的 成 本, 通 常 采 用 个 别 计 价 法 确 定 发 出 存 货 的 成 本 对 于 已 售 存 货, 应 当 将 其 成 本 结 转 为 当 期 损 益, 相 应 的 存 货 跌 价 准 备 也 应 当 予 以 结 转 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 136

138 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 9. 牲 畜 ( 生 物 资 产 ) 牲 畜 按 照 公 允 价 值 扣 减 销 售 成 本 进 行 计 量, 增 减 变 动 计 入 当 期 损 益 销 售 成 本 主 要 包 括 处 理 牲 畜 的 必 需 成 本, 不 包 括 将 牲 畜 运 到 市 场 上 的 成 本 公 允 价 值 按 照 资 产 负 债 表 日 公 开 的 牲 畜 交 易 市 场 数 据 来 决 定, 该 市 场 数 据 为 牲 畜 类 别 相 适 应 的 市 场 价 格, 并 考 虑 牲 畜 的 畜 龄 体 重 性 别 等 级 产 地 和 其 他 相 关 因 素 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 资 产 负 债 表 日, 存 货 应 当 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的, 应 当 计 提 存 货 跌 价 准 备, 计 入 当 期 损 益 可 变 现 净 值, 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 企 业 会 计 准 则 第 5 号 - 生 物 资 产 外 购 生 物 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 运 输 费 保 险 费 以 及 可 直 接 归 属 于 购 买 该 资 产 的 其 他 支 出 对 于 生 物 资 产 的 后 续 计 量, 有 确 凿 证 据 表 明 生 物 资 产 的 公 允 价 值 能 够 持 续 可 靠 取 得 的, 应 当 对 生 物 资 产 采 用 公 允 价 值 计 量 采 用 公 允 价 值 计 量 的, 应 当 同 时 满 足 下 列 条 件 : ( 一 ) 生 物 资 产 有 活 跃 的 交 易 市 场 ; ( 二 ) 能 够 从 交 易 市 场 上 取 得 同 类 或 类 似 生 物 资 产 的 市 场 价 格 及 其 他 相 关 信 息, 从 而 对 生 物 资 产 的 公 允 价 值 作 出 合 理 估 计 此 外, 对 于 不 存 在 活 跃 交 易 市 场 的 生 物 资 产, 采 用 下 列 一 种 或 多 种 方 法, 有 确 凿 证 据 表 明 确 定 的 公 允 价 值 是 可 靠 的, 也 可 以 采 用 采 用 公 允 价 值 计 量 : (1) 从 交 易 日 到 资 产 负 债 表 日 经 济 环 境 未 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下, 最 近 期 的 市 场 交 易 价 格 ; (2) 对 资 产 差 别 进 行 调 整 的 类 似 资 产 的 市 场 价 格 ; (3) 行 业 基 准, 比 如 以 亩 表 示 的 果 园 价 值 千 克 肉 表 示 的 畜 牧 价 格 等 ; (4) 以 使 用 该 项 生 物 资 产 的 预 期 净 现 金 流 量 的 现 值 ( 不 包 括 进 一 步 生 物 转 化 活 动 可 能 增 加 的 价 值 ) 作 为 该 资 产 当 前 的 公 允 价 值 在 公 允 价 值 模 式 下, 企 业 不 再 对 137 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 但 在 收 购 完 成 后, 上 海 梅 林 将 进 一 步 对 SFF 确 定 牲 畜 公 允 价 值 的 方 法 是 否 符 合 中 国 会 计 准 则 对 生 物 资 产 使 用 公 允 价 值 计 量 的 条 件 做 进 一 步 评 估 如 果 SFF 确 定 牲 畜 公 允 价 值 的 方 法 无 法 满 足 中 国 会 计 准 则 所 规 定 的 条 件, 收 购 完 成 后,SFF 被 收 购 部 分 的 财 务 信 息 将 按 照 上 海 梅 林 的 会 计 政 策 调 整, 以 包 含 在 上 海 梅 林 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 的 合 并 财 务 报 告 中

139 编 号 10. 衍 生 金 融 工 具 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 本 集 团 购 买 远 期 外 汇 合 约 和 对 冲 期 权 对 国 际 贸 易 进 行 套 期 以 减 少 外 币 汇 率 波 动 的 风 险 衍 生 工 具 以 衍 生 合 约 签 订 日 的 公 允 价 值 进 行 初 始 计 量, 并 且 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 当 公 允 价 值 为 正 时 衍 生 工 具 记 为 资 产, 当 公 允 价 值 为 负 时 衍 生 工 具 记 为 负 债 衍 生 工 具 分 类 为 公 允 价 值 变 动 计 入 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 损 益 直 接 计 入 当 期 损 益 11. 持 有 待 售 之 非 流 动 资 产 倘 若 非 流 动 资 产 及 处 置 组 账 面 价 值 主 要 通 过 出 售 交 易 而 非 持 有 而 收 回, 分 类 为 持 有 待 售 且 按 他 们 的 账 面 价 值 与 公 允 价 值 减 去 出 售 成 本 的 较 低 者 确 认 分 为 此 类 后, 不 计 提 折 旧 或 是 摊 销 在 期 末 被 分 类 为 持 有 待 售 的 资 产 或 处 置 组 必 须 是 在 现 有 状 态 下 可 以 立 即 出 售 而 且 很 可 能 出 售 在 初 始 或 后 续 计 量 时, 任 何 关 于 资 产 ( 或 处 置 组 ) 账 面 价 值 减 计 至 公 允 价 值 扣 除 销 售 成 本 的 情 况 都 应 该 计 提 资 产 减 值 损 失 任 何 后 续 的 扣 除 销 售 成 本 的 资 产 ( 或 处 置 组 ) 公 允 价 值 的 增 加 都 将 被 确 认, 但 是 不 应 该 超 过 之 前 确 认 的 累 计 减 值 损 失 在 非 流 动 资 产 ( 或 处 置 组 ) 之 前 未 确 认 的 损 益 将 会 于 终 止 确 认 时 进 行 确 认 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 生 物 资 产 计 提 折 旧 和 计 提 减 值 准 备, 应 当 按 照 生 物 资 产 的 公 允 价 值 减 去 出 售 费 用 后 的 净 额 计 量, 各 期 变 动 计 入 当 期 损 益 一 般 情 况 下 啊, 企 业 对 生 物 资 产 的 计 量 模 式 一 经 确 定, 不 得 随 意 变 更 企 业 会 计 准 则 第 22 号 - 金 融 工 具 确 认 和 计 量 衍 生 工 具 包 括 远 期 合 同 期 货 合 同 互 换 和 期 权, 以 及 具 有 远 期 合 同 期 货 合 同 互 换 和 期 权 中 一 种 或 一 种 以 上 特 征 的 工 具 衍 生 工 具 应 当 划 分 为 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 其 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 企 业 会 计 准 则 第 4 号 - 固 定 资 产 同 时 满 足 以 下 条 件 的 企 业 组 成 部 分 ( 或 非 流 动 资 产 ), 除 金 融 资 产 递 延 所 得 税 资 产 之 外, 将 其 划 分 为 持 有 待 售 : (1) 该 组 成 部 分 ( 或 非 流 动 资 产 ) 必 须 在 其 当 前 状 况 下 仅 根 据 出 售 此 类 组 成 部 分 的 惯 常 条 款 即 可 立 即 出 售 ; (2) 已 经 就 处 置 该 组 成 部 分 ( 或 非 流 动 资 产 ) 作 出 决 议, 如 按 规 定 需 得 到 股 东 批 准 的, 已 经 取 得 股 东 大 会 的 批 准 ; (3) 已 经 与 受 让 方 签 订 了 不 可 撤 销 的 转 让 协 议 ; (4) 该 项 转 让 将 在 一 年 内 完 成 划 分 为 持 有 待 售 的 非 流 动 资 产 的 单 项 资 产 和 处 置 组, 不 计 提 折 旧 或 摊 销, 按 照 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 金 额 计 量, 但 不 得 超 过 符 合 持 有 待 售 条 件 时 的 原 账 面 价 值 原 账 面 价 值 高 于 公 允 价 值 减 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 138

140 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 12. 投 资 和 其 他 金 融 资 产 金 融 资 产 于 确 认 时 分 类 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 贷 款 和 应 收 款 项, 持 有 至 到 期 投 资 及 可 供 出 售 金 融 资 产 金 融 资 产 于 初 始 确 认 时 按 公 允 价 值 加 上 与 该 交 易 相 关 的 交 易 成 本, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 除 外 本 集 团 在 初 始 确 认 后 决 定 金 融 资 产 的 分 类, 在 允 许 和 合 适 的 时 候, 在 每 年 的 年 末 重 新 评 估 当 从 金 融 资 产 获 取 现 金 流 量 的 权 利 已 经 失 效 或 转 移, 该 金 融 资 产 终 止 确 认 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 属 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 金 融 资 产 被 划 分 为 交 易 性 金 融 资 产 当 它 们 的 取 得 是 为 了 在 短 期 内 出 售 以 获 取 收 益 衍 生 产 品 也 被 划 分 为 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 的 投 资 收 益 计 入 当 期 损 益 贷 款 和 应 收 款 项 贷 款 和 应 收 款 项, 包 括 应 收 股 东 的 延 期 支 付, 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 对 于 此 类 金 融 资 产, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 其 终 止 确 认 摊 销 或 减 值 产 生 的 利 得 或 损 失, 均 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产, 是 指 初 始 确 认 时 即 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 上 述 两 种 类 别 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 初 始 确 认 后, 对 于 此 类 金 融 资 产, 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 作 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 去 处 置 费 用 后 的 差 额, 作 为 资 产 减 值 损 失 计 入 当 期 损 益 企 业 会 计 准 则 第 22 号 - 金 融 工 具 确 认 和 计 量 企 业 会 计 准 则 第 39 号 - 公 允 价 值 计 量 金 融 资 产 分 类 和 计 量 金 融 资 产 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 被 指 定 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 其 他 类 别 的 金 融 资 产 相 关 交 易 费 用 计 入 其 初 始 确 认 金 额 金 融 资 产 的 后 续 计 量 取 决 于 其 分 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产, 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 : 取 得 该 金 融 资 产 的 目 的 是 为 了 在 短 期 内 出 售 ; 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 企 业 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ; 属 于 衍 生 工 具, 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 对 于 此 类 金 融 资 产, 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 所 有 已 实 现 和 未 实 现 的 损 益 均 计 入 当 期 损 益 与 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 139 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异

141 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 为 其 他 综 合 收 益 确 认, 直 到 该 金 融 资 产 终 止 确 认 或 发 生 减 值 时, 其 累 计 利 得 或 损 失 转 入 当 期 损 益 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产, 活 跃 市 场 中 的 报 价 应 当 用 于 确 定 其 公 允 价 值 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 企 业 应 当 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 采 用 估 值 技 术 确 定 金 融 工 具 的 公 允 价 值 时, 应 当 尽 可 能 使 用 市 场 参 与 者 在 金 融 工 具 定 价 时 考 虑 的 所 有 市 场 参 数, 尽 可 能 不 使 用 与 企 业 特 定 相 关 的 参 数 13. 于 联 营 公 司 的 投 资 本 集 团 于 联 营 公 司 的 投 资 是 指 在 合 并 报 表 中 采 用 权 益 法 核 算 联 营 公 司 为 本 集 团 有 权 对 其 行 使 重 大 影 响 力 的 非 子 公 司 及 非 合 营 企 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 相 关 的 股 利 或 利 息 收 入, 计 入 当 期 损 益 贷 款 和 应 收 款 项 贷 款 和 应 收 款 项, 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 对 于 此 类 金 融 资 产, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 其 摊 销 或 减 值 产 生 的 利 得 或 损 失, 均 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产, 是 指 初 始 确 认 时 即 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 上 述 金 融 资 产 类 别 以 外 的 金 融 资 产 对 于 此 类 金 融 资 产, 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 其 折 价 或 溢 价 采 用 实 际 利 率 法 进 行 摊 销 并 确 认 为 利 息 收 入 或 费 用 除 减 值 损 失 及 外 币 货 币 性 金 融 资 产 的 汇 兑 差 额 确 认 为 当 期 损 益 外, 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 作 为 其 他 综 合 收 益 确 认, 直 到 该 金 融 资 产 终 止 确 认 或 发 生 减 值 时, 其 累 计 利 得 或 损 失 转 入 当 期 损 益 与 可 供 出 售 金 融 资 产 相 关 的 股 利 或 利 息 收 入, 计 入 当 期 损 益 以 公 允 价 值 计 量 非 金 融 资 产 的, 考 虑 市 场 参 与 者 将 该 资 产 用 于 最 佳 用 途 产 生 经 济 利 益 的 能 力, 或 者 将 该 资 产 出 售 给 能 够 用 于 最 佳 用 途 的 其 他 市 场 参 与 者 产 生 经 济 利 益 的 能 力 企 业 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术, 优 先 使 用 相 关 可 观 察 输 入 值, 只 有 在 可 观 察 输 入 值 无 法 取 得 或 取 得 不 切 实 可 行 的 情 况 下, 才 使 用 不 可 观 察 输 入 值 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 企 业 对 被 投 资 单 位 具 有 重 大 影 响 的, 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 重 大 影 响, 是 指 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 SFF 在 母 公 司 财 务 报 表 中, 对 于 联 营 公 司 投 资 按 照 成 本 法 确 认 在 中 国 会 计 准 则 下, 母 公 司 140

142 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 业 的 实 体 在 权 益 法 下, 于 联 营 公 司 的 投 资 在 合 并 资 产 负 债 表 中 以 成 本 加 上 本 集 团 占 联 营 公 司 收 购 后 净 资 产 变 动 ( 在 母 公 司 的 资 产 负 债 表 中, 于 联 营 公 司 的 投 资 按 成 本 扣 减 资 产 减 值 损 失 ( 若 有 )) 联 营 公 司 相 关 的 商 誉 被 包 含 于 投 资 的 账 面 金 额 中 不 可 撤 消 在 适 用 权 益 法 之 后, 集 团 应 决 定 是 否 考 虑 到 对 于 集 团 于 联 营 公 司 净 投 资 的 资 产 减 值 损 失 本 集 团 应 占 联 营 公 司 收 购 后 业 绩 盈 利 或 亏 损 应 计 入 当 期 损 益, 收 购 后 应 占 储 备 的 变 动 计 入 集 团 储 备 中 累 计 的 收 购 后 变 动 应 调 整 投 资 的 账 面 金 额 应 收 联 营 公 司 股 利 计 入 母 公 司 利 润 表, 而 在 合 并 财 务 报 表 中 抵 减 投 资 的 账 面 价 值 在 联 营 公 司 和 集 团 的 报 告 期 不 同 的 时 候, 联 营 公 司 准 备 的 财 务 报 表 报 告 期 应 与 集 团 的 一 致 集 团 和 它 的 联 营 公 司 使 用 相 同 的 会 计 政 策 在 联 营 公 司 其 他 综 合 收 入 有 直 接 变 动 时, 集 团 应 在 其 他 综 合 收 益 中 ( 若 适 用 ) 确 认 其 应 占 其 他 综 合 收 益 变 动 并 进 行 披 露 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 采 用 权 益 法 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 归 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 采 用 权 益 法 时, 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 损 益 和 其 他 综 合 收 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 按 照 企 业 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 并 抵 销 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 内 部 交 易 损 益 按 照 应 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 投 资 方 的 部 分 ( 但 内 部 交 易 损 失 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 应 全 额 确 认 ), 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认, 但 投 出 或 出 售 的 资 产 构 成 业 务 的 除 外 [ 对 于 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 之 前 已 经 持 有 的 对 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 如 存 在 与 该 投 资 相 关 的 股 权 投 资 借 方 差 额, 还 应 扣 除 按 原 剩 余 期 限 直 线 摊 销 的 股 权 投 资 借 方 差 额, 确 认 投 资 损 益 ] 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 分 得 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 企 业 确 认 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 以 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限, 企 业 负 有 承 担 额 外 损 失 义 务 的 除 外 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 财 务 报 表 采 用 权 益 法 核 算 对 联 营 公 司 之 投 资, 在 收 购 完 成 后 SFF 被 收 购 部 分 财 务 报 表 将 根 据 中 国 会 计 准 则 进 行 调 整 除 上 述 差 异 外, 该 项 下 SFF 的 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 141

143 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 14. 物 业 厂 房 及 设 备 厂 房 和 设 备 以 历 史 成 本 减 去 累 计 折 旧 和 累 计 减 值 损 失 后 的 金 额 列 示 该 等 成 本 包 括 更 换 零 件 时 候 符 合 资 本 化 条 件 的 更 换 零 件 的 费 用 相 似 地, 每 一 个 主 要 的 检 查 执 行 时, 符 合 资 本 化 条 件 的 检 修 成 本 被 计 入 厂 房 和 设 备 的 账 面 价 值 所 有 其 他 的 维 修 和 维 护 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 经 营 性 土 地 和 建 筑 以 公 允 价 值 减 去 在 重 估 日 后 的 累 计 折 旧 和 累 计 减 值 损 失 后 的 金 额 计 量, 公 允 价 值 至 少 每 五 年, 由 外 部 独 立 评 估 师 按 国 际 价 值 评 估 准 则 委 员 会 国 际 评 估 准 则 执 行 评 估 折 旧 按 直 线 基 准 于 特 定 资 产 的 估 计 使 用 年 限 如 下 : 土 地 改 良 5 到 50 年 建 筑 物 5 到 50 年 厂 房 和 设 备 3 到 25 年 机 动 车 5 到 20 年 部 分 资 产 按 余 额 递 减 法 进 行 折 旧 重 估 以 历 史 成 本 进 行 初 始 确 认 后, 经 营 性 土 地 和 建 筑 物 以 重 估 日 公 允 价 值 减 去 之 后 发 生 的 累 计 折 旧 和 累 计 损 失 计 量 集 团 定 期 重 估, 该 周 期 不 少 于 五 年 因 此, 重 估 周 期 内 购 入 的 土 地 和 建 筑 物 以 成 本 计 量 直 到 随 后 的 重 估 任 何 重 估 的 增 值 计 入 其 他 综 合 收 益 的 资 产 重 估 储 备, 除 非 同 一 资 产 于 之 前 存 在 重 估 减 值 并 计 入 当 期 损 益 则 重 估 增 值 以 此 重 估 减 值 余 额 为 限 计 入 当 期 损 益 除 非 同 一 资 产 于 之 前 存 在 重 估 增 值, 重 估 减 值 应 冲 减 该 重 估 增 值, 并 按 其 他 综 合 收 益 中 该 资 产 的 资 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 股 东 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 股 东 权 益 企 业 会 计 准 则 第 4 号 - 固 定 资 产 固 定 资 产 应 当 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 企 业 应 当 根 据 与 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式, 合 理 选 择 固 定 资 产 折 旧 方 法 可 选 用 的 折 旧 方 法 包 括 年 限 平 均 法 工 作 量 法 双 倍 余 额 递 减 法 和 年 数 总 和 法 等 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 一 经 确 定, 不 得 随 意 变 更 固 定 资 产 的 后 续 支 出 是 指 固 定 资 产 使 用 过 程 中 发 生 的 更 新 改 造 支 出 修 理 费 用 等 后 续 支 出 的 处 理 原 则 为 : 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 符 合 该 确 认 条 件 的, 计 入 固 定 资 产 成 本, 并 终 止 确 认 被 替 换 部 分 的 账 面 价 值 ; 否 则, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 准 则 规 定, 固 定 资 产 满 足 下 列 条 件 之 一 的, 应 当 予 以 终 止 确 认 : 1. 该 固 定 资 产 处 于 处 置 状 态 2. 该 固 定 资 产 预 期 通 过 使 用 或 处 置 不 能 产 生 经 济 利 益 企 业 出 售 转 让 报 废 固 定 资 产 或 发 生 固 定 资 产 毁 损, 应 当 将 处 置 收 入 扣 除 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 金 额 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 的 账 面 价 值 是 固 定 资 产 成 本 扣 减 累 计 折 旧 和 累 计 减 值 准 备 后 的 金 额 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 SFF 的 经 营 性 土 地 和 建 筑 以 公 允 价 值 减 去 在 重 估 日 后 的 累 计 折 旧 和 累 计 减 值 损 失 后 的 金 额 计 量, 在 中 国 会 计 准 则 下, 该 等 经 营 性 土 地 和 建 筑 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量, 并 后 续 折 旧 在 收 购 完 成 后,SFF 被 收 购 部 分 财 务 报 表 将 根 据 中 国 会 计 准 则 做 相 应 调 整 除 上 述 差 异 外, 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 142

144 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 产 重 估 储 备 贷 方 余 额 为 限 直 接 借 计 于 重 估 日, 累 计 折 旧 冲 减 计 入 资 产 原 值, 资 产 账 面 价 值 按 照 重 估 价 值 进 行 重 述 处 置 收 益 或 损 失 按 收 到 对 价 和 账 面 价 值 的 差 额 确 定 这 些 收 益 或 损 失 计 入 当 期 损 益 处 置 或 者 终 止 确 认 时, 被 出 售 资 产 的 资 产 重 估 储 备 转 入 未 分 配 利 润 公 允 价 值 按 市 场 数 据 确 定, 即 于 重 估 日, 资 产 在 信 息 充 分 且 有 意 愿 交 易 的 买 家 和 卖 家 间 进 行 的 公 平 市 场 交 易 价 格 处 置 一 个 物 业, 厂 房 和 设 备 于 处 置 或 者 无 法 在 未 来 持 续 使 用 中 创 造 经 济 利 益 时 被 终 止 确 认 任 何 由 于 资 产 终 止 确 认 的 收 益 和 损 失 ( 即 处 置 的 净 对 价 和 账 面 价 值 差 额 ) 于 其 终 止 确 认 会 计 年 度 计 入 当 期 损 益 15. 租 赁 应 基 于 一 项 安 排 的 实 质 来 确 定 该 安 排 是 否 或 者 是 否 包 含 租 赁, 这 需 要 评 估 履 行 该 安 排 是 否 基 于 使 用 一 项 或 多 项 资 产 且 该 安 排 转 让 资 产 的 使 用 权 本 集 团 作 为 承 租 人 融 资 租 赁, 即 实 质 上 将 被 租 赁 项 目 所 有 权 附 带 的 风 险 和 收 益 移 至 本 集 团, 在 租 赁 开 始 日, 资 本 化 金 额 为 租 赁 资 产 的 公 允 价 值 和 在 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 的 较 低 者 租 金 总 额 应 在 财 务 费 用 和 应 付 租 金 的 减 少 额 之 间 进 行 分 配, 从 而 获 得 剩 余 负 债 的 融 资 利 率 确 认 的 财 务 费 用 应 计 入 综 合 收 益 表 中 的 财 务 费 用 以 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧, 这 些 资 产 以 成 本 计 量 出 租 人 实 质 上 保 留 租 赁 资 产 所 有 权 对 应 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁 为 经 营 租 赁 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 企 业 会 计 准 则 第 21 号 租 赁 承 租 人 和 出 租 人 应 当 在 租 赁 开 始 日 将 租 赁 分 为 融 资 租 赁 和 经 营 租 赁 融 资 租 赁, 是 指 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁 其 所 有 权 最 终 可 能 转 移, 也 可 能 不 转 移 经 营 租 赁 是 指 除 融 资 租 赁 以 外 的 其 他 租 赁 融 资 租 赁 中 承 租 人 的 会 计 处 理 在 租 赁 期 开 始 日, 承 租 人 应 当 将 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 融 资 费 用 未 确 认 融 资 费 用 应 当 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 进 行 分 摊 承 租 人 应 当 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 费 用 承 租 人 应 当 采 用 与 自 有 固 定 资 产 相 一 致 的 折 旧 政 策 计 提 租 赁 资 产 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 143

145 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 经 营 租 赁 的 租 金 支 出 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 摊 销 计 入 综 合 收 益 表 本 集 团 作 为 出 租 人 本 集 团 实 质 上 保 留 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁 为 经 营 租 赁, 经 营 租 赁 的 租 金 收 入 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 确 认 16. 减 值 本 集 团 于 资 产 负 债 表 日 复 核 资 产 的 账 面 价 值 判 断 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象, 存 在 减 值 迹 象 的, 本 集 团 将 估 计 其 可 收 回 金 额 确 定 减 值 损 失 的 金 额 对 于 不 产 生 大 量 独 立 现 金 流 的 单 项 资 产, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 使 用 价 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 资 产 的 使 用 价 值, 为 预 计 未 来 现 金 流 量 按 照 税 前 折 现 率 计 算 的 现 值 确 定, 其 反 映 了 当 前 市 场 的 货 币 时 间 价 值 及 该 资 产 对 应 的 特 定 风 险 当 资 产 或 者 资 产 组 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 本 集 团 将 其 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 折 旧 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 应 当 在 租 赁 资 产 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 应 当 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 经 营 租 赁 中 承 租 人 的 会 计 处 理 对 于 经 营 租 赁 的 租 金, 承 租 人 应 当 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 ; 其 他 方 法 更 为 系 统 合 理 的, 也 可 以 采 用 其 他 方 法 经 营 租 赁 中 出 租 人 的 会 计 处 理 对 于 经 营 租 赁 的 租 金, 出 租 人 应 当 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 确 认 为 当 期 损 益 ; 其 他 方 法 更 为 系 统 合 理 的, 也 可 以 采 用 其 他 方 法 或 有 租 金 应 当 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 企 业 会 计 准 则 第 8 号 - 资 产 减 值 企 业 应 当 在 资 产 负 债 表 日 判 断 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 资 产 存 在 减 值 迹 象 的, 应 当 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 应 当 根 据 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 应 当 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 预 计 资 产 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 应 当 综 合 考 虑 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 使 用 寿 命 和 折 现 率 等 因 素 可 收 回 金 额 的 计 量 结 果 表 明, 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 应 当 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 在 SFF 会 计 政 策 下, 如 果 无 形 资 产 和 物 业 厂 房 及 设 备 在 计 提 了 减 值 准 备 以 后 的 期 间 内 可 回 收 金 额 超 过 了 账 面 价 值, 减 值 损 失 可 以 在 一 定 程 度 内 转 回 在 中 国 会 计 准 则 下, 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 得 转 回 在 收 购 完 成 后, SFF 被 收 购 部 分 财 务 报 表 将 根 据 中 国 会 计 准 则 做 相 应 调 整 除 上 述 差 异 外, 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 144

146 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 企 业 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 应 当 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 17. 应 付 账 款 及 其 他 应 付 款 应 付 账 款 及 其 他 应 付 款 和 预 提 费 用 于 本 集 团 有 义 务 因 购 买 货 物 和 接 受 服 务 而 需 于 未 来 付 款 时 确 认 应 付 账 款 及 其 他 应 付 款 以 摊 余 成 本 确 认, 其 为 资 产 负 债 表 日 前 本 集 团 未 偿 付 购 买 货 物 和 接 受 服 务 而 产 生 的 负 债, 且 本 集 团 有 义 务 于 未 来 期 间 偿 付 与 该 等 货 物 和 服 务 的 成 本 对 应 的 负 债 该 等 款 项 无 抵 押 并 通 常 于 确 认 后 30 天 内 支 付 18. 无 形 资 产 单 独 或 者 于 业 务 合 并 中 取 得 的 无 形 资 产 按 其 成 本 进 行 初 始 计 量 企 业 合 并 中 取 得 的 无 形 资 产, 其 成 本 即 为 其 于 合 并 日 的 公 允 价 值 内 部 生 成 的 无 形 资 产 除 可 资 本 化 的 开 发 成 本 外, 不 可 资 本 化 并 于 费 用 发 生 时 计 入 当 期 损 益 初 始 确 认 后, 所 有 无 形 资 产 按 其 成 本 减 记 累 计 摊 销 和 累 计 减 值 损 失 后 的 金 额 列 示 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 分 为 有 限 或 者 不 确 定 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 其 使 用 寿 命 内 摊 销 并 判 断 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 至 少 于 每 年 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 现 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 在 3 到 4 年 间 采 用 直 线 法 摊 销 在 预 期 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 或 对 未 来 的 经 济 利 益 假 定 模 型 发 生 变 化 时, 本 集 团 将 适 当 修 改 摊 销 期 间 或 摊 销 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 得 转 回 企 业 会 计 准 则 第 22 号 - 金 融 工 该 项 下 SFF 会 计 具 确 认 和 计 量 : 政 策 与 中 国 会 计 其 他 金 融 负 债 是 指 除 以 公 允 价 值 准 则 无 重 大 差 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 异 融 负 债 以 外 的 金 融 负 债 通 常 情 况 下, 企 业 发 行 的 债 券 因 购 买 商 品 产 生 的 应 付 账 款 长 期 应 付 款 等, 应 当 划 分 为 其 他 金 融 负 债 其 他 金 融 负 债 应 当 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 其 他 金 融 负 债 通 常 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 企 业 会 计 准 则 第 6 号 - 无 形 资 产 无 形 资 产 仅 在 与 其 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 且 其 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时 才 予 以 确 认, 并 以 成 本 进 行 初 始 计 量 但 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 中 取 得 的 无 形 资 产, 其 公 允 价 值 能 够 可 靠 地 计 量 的, 即 单 独 确 认 为 无 形 资 产 并 按 照 公 允 价 值 计 量 企 业 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 企 业 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 确 认 为 无 形 资 产 : ( 一 ) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; ( 二 ) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; ( 三 ) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 145

147 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 方 式, 因 该 等 修 改 为 会 计 估 计 变 更, 其 将 按 照 未 来 适 用 法 进 行 账 务 处 理 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 摊 销 费 用 按 该 资 产 的 性 质 计 入 当 期 损 益 的 对 应 费 用 科 目 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 需 单 独 或 者 按 资 产 组 的 形 式 进 行 减 值 测 试 此 类 无 形 资 产 不 予 摊 销, 在 每 个 会 计 期 间 对 其 使 用 寿 命 进 行 复 核, 以 确 定 使 用 寿 命 不 确 定 的 评 估 是 否 仍 然 适 用 如 果 有 证 据 表 明 使 用 寿 命 是 有 限 的, 使 用 寿 命 从 不 确 定 调 整 为 有 限 的 变 更 为 会 计 估 计 变 更 按 照 未 来 适 用 法 进 行 账 务 处 理 19. 商 誉 在 企 业 合 并 中 取 得 的 商 誉 的 初 始 计 量 按 支 付 的 合 并 对 价 的 公 允 价 值 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 确 认 支 付 的 合 并 对 价 的 公 允 价 值 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 初 始 计 量 后, 商 誉 以 成 本 减 去 累 计 减 值 损 失 进 行 后 续 计 量 就 商 誉 的 减 值 测 试 而 言, 对 于 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 应 当 证 明 其 有 用 性 ; ( 四 ) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 企 业 自 创 商 誉 以 及 内 部 产 生 的 品 牌 报 刊 名 等, 不 应 确 认 为 无 形 资 产 无 形 资 产 按 照 其 能 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 确 定 使 用 寿 命, 无 法 预 见 其 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的 作 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 其 使 用 寿 命 内 系 统 合 理 摊 销 企 业 至 少 于 每 年 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核, 必 要 时 进 行 调 整 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 进 行 减 值 测 试 此 类 无 形 资 产 不 予 摊 销, 在 每 个 会 计 期 间 对 其 使 用 寿 命 进 行 复 核 如 果 有 证 据 表 明 使 用 寿 命 是 有 限 的, 则 按 上 述 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 政 策 进 行 会 计 处 理 企 业 会 计 准 则 第 08 号 - 资 产 减 值 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 初 始 确 认 后 的 商 誉, 应 当 以 其 成 本 扣 除 累 计 减 值 准 备 后 的 金 额 计 量 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 应 当 计 入 当 期 损 益 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 146

148 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 相 关 的 资 产 组 组 合 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合, 是 能 够 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 减 值 准 备 按 与 商 誉 有 关 的 资 产 组 的 可 回 收 金 额 确 定 本 集 团 于 每 年 9 月 30 日 按 收 益 法 下 现 金 流 量 折 现 法 对 商 誉 进 行 减 值 测 试 如 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 即 确 认 减 值 损 失, 商 誉 的 减 值 损 失 一 经 确 认 不 再 转 回 20. 研 究 和 软 件 开 发 成 本 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 开 发 阶 段 的 支 出, 只 有 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 才 能 予 以 资 本 化, 即 : 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 不 满 足 上 述 条 件 的 开 发 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 开 发 支 出 初 始 计 量 后, 适 用 成 本 模 式, 资 产 按 成 本 减 去 累 计 摊 销 及 累 计 减 值 损 失 后 的 金 额 列 示 任 何 资 本 化 支 出 在 相 关 项 目 的 预 期 收 益 期 内 进 行 摊 销 未 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 企 业 合 并 所 形 成 的 商 誉, 至 少 应 当 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 就 商 誉 的 减 值 测 试 而 言, 对 于 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合, 是 能 够 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 可 收 回 金 额 的 计 量 结 果 表 明, 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 应 当 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 得 转 回 企 业 会 计 准 则 第 6 号 - 无 形 资 产 企 业 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出, 区 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 企 业 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 企 业 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 确 认 为 无 形 资 产 : ( 一 ) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; ( 二 ) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; ( 三 ) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 应 当 证 明 其 有 用 性 ; ( 四 ) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 该 项 下 SFF 集 团 针 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 147

149 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 资 本 化 开 发 支 出 每 年 进 行 减 值 测 试, 或 若 存 在 减 值 迹 象 则 在 报 告 期 更 频 繁 地 进 行 减 值 测 试 21. 计 息 借 款 借 款 按 收 到 对 价 的 公 允 价 值 扣 减 交 易 成 本 的 金 额 进 行 初 始 计 量 初 始 计 量 后, 借 款 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 ( 即 将 成 本 在 借 款 期 间 内 进 行 分 摊 ) 进 行 后 续 计 量 任 何 发 行 成 本 均 计 入 摊 余 成 本 银 行 借 款 归 类 为 流 动 负 债, 除 非 本 集 团 无 条 件 地 有 权 于 资 产 负 债 表 日 起 至 少 12 个 月 后 偿 付 银 行 借 款 借 款 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益, 除 非 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 予 以 资 本 化 计 入 资 产 成 本 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 ( 五 ) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 无 形 资 产 的 应 摊 销 金 额 为 其 成 本 扣 除 预 计 残 值 后 的 金 额 已 计 提 减 值 准 备 的 无 形 资 产, 还 应 扣 除 已 计 提 的 无 形 资 产 减 值 准 备 累 计 金 额 企 业 选 择 的 无 形 资 产 摊 销 方 法, 应 当 反 映 与 该 项 无 形 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 对 于 尚 未 达 到 可 使 用 状 态 的 无 形 资 产, 由 于 其 价 值 通 常 具 有 较 大 的 不 确 定 性, 也 应 当 每 年 进 行 减 值 测 试 企 业 会 计 准 则 第 22 号 - 金 融 工 具 确 认 和 计 量 企 业 会 计 准 则 第 17 号 - 借 款 费 用 其 他 金 融 负 债 对 于 此 类 金 融 负 债, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 企 业 初 始 确 认 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 应 当 按 照 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 应 当 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 应 当 计 入 初 始 确 认 金 额 负 债 满 足 下 列 条 件 之 一 的, 应 当 归 类 为 流 动 负 债 : ( 一 ) 预 计 在 一 个 正 常 营 业 周 期 中 清 偿 ( 二 ) 主 要 为 交 易 目 的 而 持 有 ( 三 ) 自 资 产 负 债 表 日 起 一 年 内 到 期 应 予 以 清 偿 ( 四 ) 企 业 无 权 自 主 地 将 清 偿 推 迟 至 资 产 负 债 表 日 后 一 年 以 上 流 动 负 债 以 外 的 负 债 应 当 归 类 为 非 流 动 负 债 企 业 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 应 当 予 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 该 项 下 SFF 集 团 针 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 148

150 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 22. 预 计 负 债 和 员 工 离 职 福 利 当 同 时 符 合 以 下 条 件 时 应 确 认 预 计 负 债 : 该 义 务 是 本 集 团 因 过 去 事 项 需 承 担 的 现 时 义 务 ; 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 集 团 ; 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 工 资, 薪 水, 年 假 和 病 假 对 工 资 薪 水 年 假 和 带 薪 病 假 有 望 在 报 告 期 12 个 月 内 结 算 的, 基 于 截 至 报 告 日 员 工 已 提 供 的 服 务 确 认 无 薪 病 假 对 应 的 负 债 于 病 假 发 生 时 按 照 支 付 率 确 认 长 期 服 务 休 假 长 期 服 务 休 假 的 负 债 按 截 至 报 告 日 员 工 已 提 供 服 务 对 应 的 未 来 预 计 付 款 额 的 现 值 确 定 未 来 预 计 付 款 额 的 确 定 会 考 虑 未 来 工 资 薪 金 水 平 员 工 离 职 情 况 和 服 务 期 限 23. 分 部 报 告 一 个 经 营 分 布 是 企 业 的 一 个 组 成 部 分, 其 从 事 经 营 活 动 并 产 生 收 入 和 发 生 费 用, 其 经 营 成 果 定 期 由 企 业 的 主 要 经 营 决 策 者 进 行 复 核, 以 决 策 资 源 配 置 和 业 绩 评 价, 因 此 需 要 单 独 财 务 信 息 管 理 层 在 决 定 经 营 分 部 时 也 会 考 虑 其 他 因 素, 例 如 产 品 线 经 理 的 存 在 和 董 事 会 上 报 告 的 分 部 信 息 层 级 经 营 分 部 是 基 于 提 供 给 主 要 经 营 决 策 者 即 首 席 执 行 官 的 信 息 决 定 的 因 为 分 部 资 产 和 负 债 不 包 含 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 应 当 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 企 业 会 计 准 则 第 13 号 或 有 事 项 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 应 当 确 认 为 预 计 负 债 : ( 一 ) 该 义 务 是 企 业 承 担 的 现 时 义 务 ; ( 二 ) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ; ( 三 ) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 预 计 负 债 应 当 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量 企 业 应 当 在 职 工 为 其 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益, 其 他 会 计 准 则 要 求 或 允 许 计 入 资 产 成 本 的 除 外 企 业 应 当 在 职 工 提 供 服 务 从 而 增 加 了 其 未 来 享 有 的 带 薪 缺 勤 权 利 时, 确 认 与 累 积 带 薪 缺 勤 相 关 的 职 工 薪 酬, 并 以 累 计 未 行 使 权 利 而 增 加 的 预 期 支 付 金 额 计 量 企 业 会 计 准 则 第 35 号 - 分 部 报 告 企 业 会 计 准 则 解 释 第 3 号 经 营 分 部, 是 指 企 业 内 同 时 满 足 下 列 条 件 的 组 成 部 分 : (1) 该 组 成 部 分 能 够 在 日 常 活 动 中 产 生 收 入 发 生 费 用 ; (2) 企 业 管 理 层 能 够 定 期 评 价 该 组 成 部 分 的 经 营 成 果, 以 决 定 向 其 配 置 资 源 评 价 其 业 绩 ; (3) 企 业 能 够 取 得 该 组 成 部 分 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 会 计 信 息 两 个 或 两 个 以 上 的 业 务 分 部 或 地 区 分 部 同 时 满 足 下 列 149 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异

151 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 于 首 席 经 营 决 策 者 评 估 中, 所 以 在 注 释 4 中 不 予 披 露 当 2 个 或 多 个 分 部 有 相 似 的 经 济 特 征 时, 集 团 会 将 他 们 合 并, 这 些 分 部 有 如 下 相 似 的 地 方 : 产 品 和 服 务 的 性 质 生 产 过 程 的 性 质 产 品 和 服 务 的 客 户 类 型 或 类 别 用 于 分 发 产 品 或 提 供 服 务 的 方 法, 如 适 用 监 管 环 境 的 性 质 满 足 新 西 兰 国 际 财 务 报 告 准 则 第 8 号 的 定 量 标 准 时, 经 营 分 部 被 单 独 披 露 然 而, 若 一 个 经 营 分 部 不 满 足 定 量 标 准 但 其 中 信 息 对 财 务 报 表 的 使 用 者 有 用, 其 依 然 会 被 单 独 披 露 24. 收 入 确 认 收 入 在 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 集 团 且 金 额 能 够 可 靠 计 量, 并 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : i. 销 售 商 品 收 入 本 集 团 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方, 且 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 确 认 为 收 入 的 实 现 风 险 和 报 酬 于 发 运 时 转 移 给 购 货 方 ii. 利 息 收 入 收 入 按 照 实 际 利 率 确 认 的 利 息 计 提, 该 利 率 为 预 计 未 来 收 到 的 现 金 在 于 其 金 融 工 具 的 持 续 期 间 内 折 现 到 金 融 资 产 净 账 面 价 值 的 利 率 iii. 股 息 当 股 东 有 权 收 到 股 息 时 确 认 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 条 件 的, 可 以 予 以 合 并 : ( 一 ) 具 有 相 近 的 长 期 财 务 业 绩, 包 括 具 有 相 近 的 长 期 平 均 毛 利 率 资 金 回 报 率 未 来 现 金 流 量 等 ; ( 二 ) 确 定 业 务 分 部 或 地 区 分 部 所 考 虑 的 因 素 类 似 业 务 分 部 或 地 区 分 部 未 满 足 本 不 满 足 定 量 条 件 的, 可 以 不 考 虑 该 分 部 的 规 模, 直 接 将 其 指 定 为 报 告 分 部 企 业 会 计 准 则 第 14 号 - 收 入 企 业 会 计 准 则 第 22 号 - 金 融 工 具 确 认 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 销 售 商 品 收 入 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 予 以 确 认 : ( 一 ) 企 业 己 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; ( 二 ) 企 业 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 己 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; ( 三 ) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 ; ( 四 ) 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; ( 五 ) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 实 际 利 率, 是 指 将 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润, 应 当 确 认 为 当 期 投 资 收 150 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异

152 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 25. 所 得 税 和 其 他 税 本 集 团 对 于 当 期 和 以 前 期 间 形 成 的 当 期 所 得 税 负 债 或 资 产, 按 照 税 法 规 定 计 算 的 预 期 应 交 纳 或 返 还 的 所 得 税 金 额 计 量 计 算 使 用 的 税 率 和 税 法 于 资 产 负 债 表 日 已 生 效 或 者 实 际 生 效 本 集 团 根 据 所 有 资 产 与 负 债 于 资 产 负 债 表 日 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 各 种 应 纳 税 暂 时 性 差 异 均 据 以 确 认 递 延 所 得 税 负 债, 除 非 : 1 应 纳 税 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : 该 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 或 可 抵 扣 亏 损 2 对 于 与 子 公 司 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 该 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 能 够 控 制 并 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 本 集 团 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 此 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产, 除 非 : 1 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : 该 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 或 可 抵 扣 亏 损 2 对 于 与 子 公 司 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 : 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回, 且 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 益 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 企 业 会 计 准 则 第 18 号 - 所 得 税 资 产 负 债 表 日, 对 于 当 期 和 以 前 期 间 形 成 的 当 期 所 得 税 负 债 ( 或 资 产 ), 应 当 按 照 税 法 规 定 计 算 的 预 期 应 交 纳 ( 或 返 还 ) 的 所 得 税 金 额 计 量 存 在 应 纳 税 暂 时 性 差 异 或 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的, 应 当 按 照 本 准 则 规 定 确 定 递 延 所 得 税 负 债 或 递 延 所 得 税 资 产 除 下 列 交 易 中 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 以 外, 企 业 应 当 确 认 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 递 延 所 得 税 负 债 : ( 一 ) 商 誉 的 初 始 确 认 ; ( 二 ) 同 时 具 有 以 下 特 征 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 : 1 该 项 交 易 不 是 企 业 合 并 ; 2 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 企 业 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 应 当 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 负 债 但 是, 同 时 满 足 下 列 条 件 的 除 外 : ( 一 ) 投 资 企 业 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 ; ( 二 ) 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 企 业 应 当 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 但 是, 同 时 具 有 下 列 特 征 的 交 易 中 因 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 所 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 不 予 确 认 : ( 一 ) 该 项 交 易 不 是 企 业 合 并 ; ( 二 ) 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 资 产 负 债 表 日, 有 确 凿 证 据 表 明 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 该 项 下 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 无 重 大 差 异 151

153 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 于 资 产 负 债 表 日, 本 集 团 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 于 资 产 负 债 表 日, 本 集 团 重 新 评 估 未 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产, 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 可 供 所 有 或 部 分 递 延 所 得 税 资 产 转 回 的 限 度 内, 确 认 递 延 所 得 税 资 产 本 集 团 于 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 依 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量, 并 反 映 资 产 负 债 表 日 预 期 收 回 资 产 或 清 偿 负 债 方 式 的 所 得 税 影 响 所 得 税 相 关 项 目 直 接 确 认 计 入 其 他 综 合 收 益 的, 对 应 的 所 得 税 也 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 而 非 利 润 表 如 果 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 与 同 一 应 纳 税 主 体 和 同 一 税 收 征 管 部 门 相 关, 则 将 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 示 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 未 来 期 间 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的, 应 当 确 认 以 前 期 间 未 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 企 业 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 应 当 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 : ( 一 ) 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回 ; ( 二 ) 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 企 业 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 应 当 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 企 业 应 当 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 利 益, 应 当 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 应 当 转 回 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 的 计 量, 应 当 反 映 资 产 负 债 表 日 企 业 预 期 收 回 资 产 或 清 偿 负 债 方 式 的 所 得 税 影 响, 即 在 计 量 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 时, 应 当 采 用 与 收 回 资 产 或 清 偿 债 务 的 预 期 方 式 相 一 致 的 税 率 和 计 税 基 础 企 业 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 应 当 作 为 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益, 但 不 包 括 下 列 情 况 产 生 的 所 得 税 : ( 一 ) 企 业 合 并 ( 二 ) 直 接 在 所 有 者 权 益 中 确 认 的 交 易 或 者 事 项 与 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 交 易 或 者 事 项 相 关 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税, 应 当 计 入 所 有 者 权 益 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 企 业 应 当 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 152

154 编 号 SFF 主 要 会 计 政 策 摘 要 相 应 的 中 国 会 计 准 则 要 求 将 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 示 1 企 业 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利 ; 2 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 债 务 SFF 会 计 政 策 与 中 国 会 计 准 则 差 异 及 差 异 对 SFF 按 中 国 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 时 的 影 响 三 标 的 公 司 财 务 信 息 下 述 财 务 报 表 根 据 国 际 准 则 编 制, 同 时,2013 和 2014 财 年 的 财 务 报 表 已 经 Ernst&Young( 安 永 全 球 网 络 于 新 西 兰 的 成 员 所 ) 审 计 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告,2015 年 前 三 季 度 的 管 理 用 报 表 未 经 审 计 ( 一 ) 资 产 负 债 表 和 2014 财 年 的 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 资 产 - 流 动 资 产 现 金 及 现 金 等 价 物 978 1,068 衍 生 金 融 工 具 ,244 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 183, ,456 金 融 资 产 1,309 1,324 存 货 99, ,379 牲 畜 55,597 54,883 应 收 税 金 持 有 待 售 资 产 15,189 3,

155 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 流 动 资 产 总 额 356, ,983 资 产 - 非 流 动 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 12,158 11,298 金 融 资 产 子 公 司 投 资 联 营 企 业 投 资 20,700 19,393 物 业 厂 房 及 设 备 364, ,712 无 形 资 产 7,588 5,811 非 流 动 资 产 总 额 404, ,296 资 产 总 额 760, ,279 负 债 - 流 动 负 债 银 行 透 支 3,601 1,495 衍 生 金 融 工 具 10, 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 90,236 95,895 准 备 20,819 17,451 预 收 子 公 司 款 项 应 付 税 项 计 息 借 款 285, ,139 流 动 负 债 总 额 410, ,964 负 债 - 非 流 动 负 债 准 备 9,102 9,314 计 息 借 款 递 延 所 得 税 负 债 725 除 成 员 股 外 的 非 流 动 负 债 总 额 9,601 10,076 除 成 员 股 外 的 负 债 总 额 420, ,040 除 成 员 股 外 的 净 资 产 340, ,239 供 应 商 投 资 股 5,548 5,692 成 员 普 通 股 15,907 16,630 总 成 员 股 21,455 22,322 净 资 产 319, ,917 权 益 - 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 新 增 普 通 股 136, ,495 留 存 收 益 82,831 72,507 其 他 储 备 99,930 88,915 权 益 总 额 319, ,917 负 债 及 权 益 总 额 760, ,

156 2 截 止 至 2015 年 6 月 30 日 的 管 理 用 资 产 负 债 表 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 应 收 款 项 276,087 存 货 169,305 牲 畜 6,871 流 动 资 产 合 计 452,263 固 定 资 产 369,074 投 资 30,710 非 流 动 资 产 合 计 399,784 资 产 合 计 852,047 应 付 款 项 141,272 递 延 税 项 22,129 非 金 融 负 债 合 计 163,401 经 营 净 资 产 688,646 借 款 296,190 已 发 股 本 157,658 储 备 234,772 所 有 者 权 益 合 计 392,430 可 供 使 用 的 资 金 688,620 ( 二 ) 合 并 利 润 表 和 2014 财 年 的 合 并 利 润 表 项 目 2013 年 10 月 1 日 ~2014 年 9 月 30 日 单 位 : 千 新 西 兰 元 2012 年 10 月 1 日 ~2013 年 9 月 30 日 销 售 收 入 2,309,317 1,993,236 其 他 收 入 收 入 2,309,394 1,993,634 其 他 收 益 11,546 7,578 总 收 益 2,320,940 2,001,212 原 材 料 与 消 耗 品 1,647,953 1,378,010 员 工 福 利 费 324, ,

157 项 目 2013 年 10 月 1 日 ~2014 年 9 月 30 日 单 位 : 千 新 西 兰 元 2012 年 10 月 1 日 ~2013 年 9 月 30 日 折 旧 与 摊 销 28,829 30,500 财 务 费 用 37,483 28,019 其 他 运 营 费 用 287, ,210 应 占 联 营 企 业 亏 损 /( 利 润 ) -7,117-6,135 税 前 利 润 /( 亏 损 ) 1,819-36,522 所 得 税 费 用 /( 抵 免 ) 1,345-7,971 本 年 利 润 /( 亏 损 ) ,551 归 属 于 母 公 司 股 东 的 利 润 / ( 亏 损 ) ,551 其 他 综 合 收 益 汇 兑 收 益 /( 损 失 ) 1, 土 地 重 估 收 益 18,100 其 他 综 合 收 益 所 得 税 1, 本 年 税 后 其 他 综 合 收 益 20, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 21,339-27,851 普 通 股 基 本 每 股 收 益 /( 亏 损 ) 普 通 股 稀 释 每 股 收 益 /( 亏 损 ) 年 10 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 的 前 三 季 度 管 理 用 利 润 表 项 目 单 位 : 千 新 西 兰 元 2014 年 10 月 1 日 ~2015 年 6 月 30 日 总 收 益 2,065,806 减 : 保 险 及 运 费 111,624 净 收 入 1,954,182 减 : 采 购 1,395,514 减 : 直 接 成 本 284,936 毛 利 273,731 毛 利 率 (%) 13.25% 减 : 变 动 成 本 31,081 减 : 固 定 成 本 94,068 减 : 管 理 成 本 45,647 息 税 折 摊 前 利 润 102,

158 项 目 单 位 : 千 新 西 兰 元 2014 年 10 月 1 日 ~2015 年 6 月 30 日 减 : 折 旧 21,377 经 营 性 息 税 前 利 润 81,558 减 : 利 息 和 财 务 费 用 26,475 应 占 联 营 企 业 利 润 /( 亏 损 ) 9,335 不 考 虑 非 正 常 项 目 的 净 利 润 64,418 非 正 常 项 目 收 益 /( 损 失 ) -1,237 税 前 利 润 63,182 减 : 所 得 税 费 用 18,556 本 年 利 润 44,626 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 和 2014 财 年 的 合 并 现 金 流 量 表 经 营 活 动 现 金 流 量 项 目 2013 年 10 月 1 日 ~2014 年 9 月 30 日 单 位 : 千 新 西 兰 元 2012 年 10 月 1 日 ~2013 年 9 月 30 日 从 客 户 收 取 款 项 2,321,047 1,974,950 向 供 应 商 及 员 工 支 付 -2,197,505-1,957,222 收 到 的 利 息 收 到 的 股 利 6, 支 付 的 财 务 费 用 -38,841-25,174 收 到 的 税 费 返 还 /( 税 费 支 付 ) ,118 经 营 活 动 ( 所 用 )/ 所 得 现 金 流 量 净 额 91,454-5,071 投 资 活 动 现 金 流 出 售 物 业 厂 房 及 设 备 收 到 的 现 金 18, 购 买 物 业 厂 房 及 设 备 或 无 形 资 产 -10,204-38,454 从 联 营 企 业 收 取 /( 支 付 ) 的 现 金 联 营 企 业 投 资 投 资 活 动 ( 所 用 )/ 所 得 现 金 流 量 净 额 8,190-38,193 融 资 活 动 现 金 流 量 新 股 发 行 递 延 收 益 16 1,

159 项 目 2013 年 10 月 1 日 ~2014 年 9 月 30 日 单 位 : 千 新 西 兰 元 2012 年 10 月 1 日 ~2013 年 9 月 30 日 偿 还 贷 款 225 3,012 借 款 新 增 /( 支 付 ) -101,166 38,238 成 员 普 通 股 供 应 商 投 资 股 融 资 活 动 ( 所 用 )/ 所 得 现 金 流 量 净 额 -101,792 41,542 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 /( 减 少 ) -2,148-1,722 汇 率 变 动 对 所 持 外 币 现 金 余 额 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 年 初 金 额 ,268 现 金 及 现 金 等 价 物 年 末 金 额 -2, 现 金 978 1,068 银 行 透 支 -3,601-1,495 年 末 现 金 -2, 年 10 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 的 前 三 季 度 管 理 用 现 金 流 量 表 项 目 2014 年 10 月 1 日 ~2015 年 6 月 30 日 税 后 净 利 润 44,626 加 回 : 销 售 跌 价 / 损 失 21,377 加 回 : 应 占 联 营 企 业 利 润 /( 亏 损 ) -9,335 加 回 : 汇 兑 储 备 2,309 应 收 款 项 的 ( 增 加 )/ 减 少 -88,999 存 货 的 ( 增 加 )/ 减 少 -20,369 应 付 款 项 的 ( 减 少 )/ 增 加 17,512 递 延 所 得 税 的 增 加 /( 减 少 ) 17,519 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 -15,360 购 买 固 定 资 产 支 付 的 现 金 -3,771 出 售 固 定 资 产 收 到 的 现 金 长 期 投 资 的 减 少 /( 增 加 ) 677 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 -3,094 已 发 股 本 的 ( 减 少 )/ 增 加 -292 储 备 的 ( 减 少 )/ 增 加 融 资 活 动 现 金 流 量 净 额

160 ( 四 ) 基 于 合 并 财 务 报 表 的 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 流 动 比 率 资 产 负 债 率 57.17% 58.04% 64.25% 利 息 保 障 倍 数 毛 利 率 13.25% 12.53% 12.93% 净 资 产 收 益 率 12.21% 0.15% -9.58% ( 五 ) 最 近 两 财 年 及 一 期 的 累 计 利 润 分 配 情 况 2012 年 10 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日,SFF 集 团 未 向 股 东 分 配 过 利 润 ( 六 ) 拟 购 买 资 产 的 估 值 账 面 净 值 估 值 增 值 率 及 定 价 单 位 : 亿 新 西 兰 元 拟 购 买 资 产 SFF 集 团 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 的 50% 权 益 估 值 基 准 日 2015 年 6 月 30 日 估 值 3.50 净 资 产 账 面 价 值 ( 包 含 总 成 员 股 ) 3.92 估 值 增 值 率 ( 减 值 率 以 - 号 填 列 ) % 增 资 价 格 3.11± 净 资 产 调 整 额 除 上 述 估 值 外, 最 近 三 年 未 对 SFF 集 团 进 行 过 其 他 评 估 或 估 值 159

161 第 九 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 本 次 交 易 前 的 同 业 竞 争 情 况 1 公 司 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 同 业 竞 争 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 控 股 股 东 益 民 集 团 持 有 公 司 31.82% 的 股 份, 是 公 司 的 控 股 股 东 公 司 的 实 际 控 制 人 是 上 海 市 国 资 委 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 由 于 国 盛 集 团 上 海 城 建 投 仅 为 代 表 上 海 市 国 资 委 履 行 国 有 股 权 持 股 职 能 的 国 有 企 业, 而 光 明 食 品 集 团 实 际 支 配 上 市 公 司 决 策 行 为, 故 以 下 同 业 竞 争 的 讨 论 在 光 明 食 品 集 团 内 部 展 开, 具 体 如 下 : (1) 控 股 股 东 益 民 集 团 与 公 司 之 间 的 同 业 竞 争 情 况 公 司 的 控 股 股 东 益 民 集 团 主 要 经 营 或 管 理 的 活 动 有 : 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ), 实 业 投 资, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 审 批 ) 房 地 产 开 发 经 营, 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 的 进 口 业 务, 企 业 管 理 培 训, 社 会 经 济 咨 询 服 务 益 民 集 团 以 股 权 投 资 为 主, 并 不 直 接 从 事 生 产 经 营 除 本 公 司 外, 益 民 集 团 合 并 报 表 范 围 内 下 属 一 级 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 160

162 序 号 企 业 名 称 经 营 范 围 持 股 比 例 1 梅 林 集 团 老 外 食 公 司 冠 生 园 集 团 上 海 轻 工 业 对 外 经 济 技 术 合 作 有 限 公 司 益 民 食 品 一 厂 上 海 轻 工 置 业 有 限 公 司 7 一 只 鼎 仟 果 企 业 管 理 公 司 天 津 益 民 物 贸 有 限 公 司 上 海 五 丰 商 务 有 限 公 司 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ), 马 口 铁, 印 铁 和 涂 料, 食 品 机 械 及 零 件 瓶 盖 包 装 容 器, 百 货, 五 金 交 电, 自 营 进 出 口 业 务, 食 品 四 技 业 务, 化 工 原 料 ( 除 危 险 品 ) 及 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 转 口 贸 易, 三 来 一 补, 珍 珠 工 艺 品 出 口 经 营 和 代 理, 商 品 寄 售, 经 贸 咨 询 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 商 务 咨 询, 企 业 登 记 代 理, 销 售 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ); 批 发 : 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 )( 含 酒 类 ) 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 生 产 加 工 食 品 饮 料 酒 类 产 品 文 教 体 育 用 品 玩 具 食 品 或 饮 料 的 生 产 加 工 专 用 设 备 服 装 家 俱 食 品 或 饮 料 包 装 材 料 ( 限 分 支 机 构 经 营 ), 销 售 自 产 产 品 ; 食 品 饮 料 酒 类 产 品 ( 限 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ))( 限 分 支 机 构 经 营 ) 文 教 体 育 用 品 玩 具 食 品 或 饮 料 的 生 产 加 工 专 用 设 备 服 装 家 俱 食 品 或 饮 料 包 装 材 料 的 批 发 进 出 口, 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 自 有 房 屋 租 赁 物 业 管 理 会 展 服 务 投 资 咨 询 停 车 库 管 理, 制 作 代 理 广 告, 自 有 媒 体 发 布 广 告, 金 融 软 件 开 发, 金 融 数 据 处 理 承 包 轻 工 业 对 外 工 程 项 目, 三 来 一 补 和 利 用 外 资 业 务, 经 营 机 械 设 备 及 国 内 商 品 批 发 零 售 ( 除 国 家 专 项 规 定 外 ), 国 际 劳 务 合 作, 承 接 对 外 项 目 技 术 咨 询 技 术 服 务 产 品 加 工 仓 储 和 国 内 其 它 业 务, 实 业 投 资, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 食 品 添 加 剂 销 售, 食 品 机 械 纸 塑 及 金 属 包 装 ( 纸 箱 纸 盒 塑 盒 塑 杯 皇 冠 盖 等 ) 生 产, 生 产 : 冷 冻 饮 品 ( 冰 淇 淋 雪 糕 雪 泥 冰 棍 ), 糖 果 制 品 ( 代 可 可 脂 巧 克 力 及 代 可 可 脂 巧 克 力 制 品 ), 速 冻 食 品 [ 速 冻 面 米 食 品 ( 熟 制 品 )], 饼 干 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 金 属 材 料 建 筑 材 料 装 潢 材 料 木 材 普 通 机 械 电 器 机 械 及 器 材 仪 器 仪 表 电 子 计 算 机 及 配 件 电 子 产 品 及 通 信 设 备 百 货 日 用 杂 货 销 售, 停 车 场 库 经 营 生 产 腌 制 类 食 品 副 食 品 农 副 产 品 粮 食 加 工 食 品 糖 果 类 食 品 及 土 特 产 深 加 工 类 食 品 ; 销 售 自 产 产 品 ( 以 上 项 目 限 分 支 机 构 经 营 ); 收 购 农 副 产 品 企 业 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ), 以 下 经 营 范 围 限 分 支 机 构 经 营 : 饮 品 店 ( 不 含 熟 食 卤 味 ), 预 包 装 食 品 ( 含 冷 冻 冷 藏, 不 含 熟 食 卤 味 ) 零 售 ( 世 博 园 区 内 ) 预 包 装 食 品 批 发 ; 金 属 材 料 办 公 用 品 日 用 百 货 五 金 交 电 食 品 添 加 剂 包 装 材 料 化 工 产 品 ( 危 险 品 易 制 毒 品 除 外 ) 零 售 兼 批 发 ; 企 业 管 理 服 务 投 资 管 理 服 务 仓 储 服 务 货 运 代 理 服 务 饲 料 百 货 家 用 电 器 建 筑 材 料 化 工 产 品 及 原 料 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 矿 产 品 ( 除 专 控 ) 服 装 的 销 售, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外, 以 上 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 ; 批 发 非 实 物 方 式 : 预 包 装 食 品 ( 含 冷 冻 冷 藏 不 含 熟 食 卤 味 ); 乳 制 品 ( 含 100% 100% 100% 90% 100% 76.40% 55.75% 58.57% 51% 100% 161

163 序 号 企 业 名 称 经 营 范 围 持 股 比 例 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 2011 年 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 食 品 业 务 资 产 后, 益 民 集 团 已 将 其 与 食 品 业 务 有 关 的 优 质 资 产 全 部 注 入 公 司 益 民 集 团 尚 保 留 了 部 分 食 品 相 关 业 务 资 产, 但 与 公 司 之 间 均 不 存 在 同 业 竞 争 说 明 如 下 : 1) 冠 食 公 司 与 冠 生 园 集 团 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 2011 年 度 公 司 非 公 开 发 行 股 份 向 冠 生 园 集 团 收 购 其 食 品 主 业 经 营 性 资 产 后, 冠 生 园 集 团 仍 保 留 在 益 民 集 团 旗 下 当 时 未 将 冠 生 园 集 团 整 体 收 购 的 原 因 是 由 于 冠 生 园 集 团 含 有 大 量 非 经 营 性 资 产, 全 部 注 入 上 市 公 司 不 符 合 公 司 集 中 发 展 食 品 主 业 的 战 略 规 划 收 购 完 成 后, 冠 生 园 集 团 剩 余 的 资 产 主 要 是 部 分 可 供 租 赁 房 产 及 参 股 股 权, 主 要 业 务 是 投 资 管 理, 盈 利 主 要 依 靠 投 资 收 益 另, 冠 生 园 集 团 下 属 的 大 白 兔 糖 果 厂 由 于 是 全 民 所 有 制 企 业, 由 于 改 制 存 在 难 度,2011 年 度 未 注 入 公 司, 该 企 业 从 事 奶 糖 生 产 业 务, 但 其 全 部 奶 糖 生 产 均 系 为 冠 食 公 司 及 其 下 属 企 业 委 托 加 工, 并 不 直 接 销 售, 因 此 与 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 2) 外 食 公 司 与 老 外 食 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 2011 年 度 公 司 非 公 开 发 行 股 份 向 老 外 食 公 司 收 购 其 主 业 经 营 性 资 产 后, 老 外 食 公 司 仍 保 留 在 益 民 集 团 旗 下, 并 未 注 销 当 时 未 将 老 外 食 公 司 整 体 收 购 的 原 因 是 老 外 食 公 司 是 全 民 所 有 制 企 业, 同 时 背 负 大 量 因 历 史 原 因 造 成 的 债 务 负 担, 难 以 完 成 改 制 收 购 完 成 后, 老 外 食 公 司 保 留 了 部 分 与 生 产 不 直 接 相 关 的 房 产 以 及 申 美 饮 料 瓶 装 部 6% 的 参 股 股 权, 收 入 主 要 依 靠 房 租 及 投 资 收 益 同 时, 老 外 食 公 司 还 保 留 了 生 猪 出 口 业 务 资 质, 该 项 资 质 是 由 商 务 部 颁 发, 定 向 对 香 港 供 应 生 猪, 该 项 业 务 已 经 持 续 超 过 50 年, 具 有 社 会 效 应, 承 担 了 行 政 性 职 责, 且 该 项 业 务 资 质 难 于 办 理 变 更 或 转 让, 因 此 2011 年 度 未 随 其 他 经 营 性 资 产 一 并 注 入 上 市 公 司 主 体, 除 定 向 供 港 生 猪 业 务 之 外, 老 外 食 公 司 并 未 从 事 其 他 外 贸 业 务 由 于 公 司 下 属 的 外 食 公 司 没 有 该 项 资 质, 所 以 也 没 有 从 事 该 项 业 务, 因 此 老 外 食 公 司 与 外 食 公 司 之 间 并 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 3) 益 民 集 团 其 他 从 事 食 品 业 务 的 公 司 与 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 162

164 益 民 集 团 体 内 经 营 食 品 业 务 相 关 的 公 司 有 四 家 : 一 只 鼎 益 民 食 品 一 厂 仟 果 企 业 管 理 公 司 以 及 上 海 正 广 和 汽 水 有 限 公 司 一 只 鼎 主 要 经 营 糟 醉 食 品 及 年 糕 产 品, 代 表 产 品 为 黄 泥 螺 等 ; 益 民 食 品 一 厂 主 要 生 产 各 类 冰 淇 淋 产 品 ; 仟 果 企 业 管 理 公 司 主 要 业 务 是 爱 茜 茜 里 冰 淇 淋 的 连 锁 经 营 ; 上 海 正 广 和 汽 水 有 限 公 司 主 要 经 营 除 纯 净 水 及 矿 泉 水 以 外 的 饮 料 产 品, 以 盐 汽 水 为 主 2011 年 度 公 司 非 公 开 发 行 时, 上 述 四 家 公 司 由 于 盈 利 能 力 较 差 资 产 及 业 务 存 在 瑕 疵 等 原 因, 未 注 入 上 市 公 司 主 体 上 述 企 业 目 前 仍 正 常 经 营, 主 营 产 品 与 公 司 旗 下 的 产 品 并 无 重 合, 也 不 存 在 替 代 性, 故 与 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 (2) 光 明 食 品 集 团 与 公 司 之 间 的 同 业 竞 争 情 况 光 明 食 品 集 团 是 集 现 代 农 业 食 品 加 工 制 造 食 品 分 销 为 一 体, 具 有 完 整 食 品 产 业 链 的 综 合 食 品 产 业 集 团 集 团 聚 焦 大 产 业 大 品 牌 大 通 路, 以 市 场 化 专 业 化 国 际 化 证 券 化 规 范 化 和 人 才 战 略 的 5+1 改 革 思 路, 确 立 了 乳 业 糖 业 肉 业 菜 业 米 业 品 牌 食 品 现 代 农 业 商 业 通 路 和 地 产 物 流 金 融 的 8+2 主 营 业 务 其 中, 本 公 司 是 光 明 食 品 集 团 核 心 主 业 中 肉 业 的 经 营 主 体 光 明 食 品 集 团 控 股 的 主 要 子 公 司 情 况 如 下 表 : 序 号 企 业 名 称 业 务 范 围 持 股 比 例 光 明 食 品 集 团 上 海 跃 进 有 限 公 司 光 明 食 品 集 团 上 海 长 江 总 公 司 光 明 食 品 集 团 上 海 东 海 总 公 司 光 明 食 品 集 团 上 海 五 四 有 限 公 司 光 明 食 品 集 团 上 海 海 丰 总 公 司 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 7 农 投 公 司 农 工 商 业, 建 筑, 运 输, 饮 服 业 100% 农 工 商 业 建 筑 运 输 业 房 地 产 开 发 100% 农 林 牧 副 渔 业 工 业 商 业 运 输 业 建 筑 业 饮 食 业 服 务 业 农 林 牧 副 渔, 场 办 工 业 产 品, 建 筑 业, 运 输 业, 服 务 业, 租 赁 业, 商 业 销 售 机 电 设 备 钢 材 水 泥 化 工 原 料 ( 除 危 险 品 ), 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ), 从 事 各 类 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 附 设 分 支 机 构 生 产 加 工 橡 胶 制 品 畜 牧 机 械 乳 品 食 品 加 工 机 械 塑 料 及 纸 质 包 装 容 器, 饲 料 销 售, 从 事 牛 奶 奶 牛 领 域 内 的 科 研 和 咨 询 服 务, 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ), 实 业 投 资, 资 产 管 理, 自 有 房 屋 租 赁, 物 业 管 理, 附 设 分 支 机 构 投 资 参 股, 实 业 管 理, 资 产 管 理, 经 济 信 息 咨 询, 仓 储 管 理, 有 黑 色 金 属 材 料, 交 家 电, 机 电 产 品, 针 纺 织 品 及 原 料, 工 艺 品, 百 货, 服 装, 文 教 用 品, 纸, 自 有 房 屋 出 租, 物 流 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 转 让 % 100% 100% 100% 100%

165 序 号 企 业 名 称 业 务 范 围 持 股 比 例 8 农 工 商 房 地 产 集 团 9 农 工 商 超 市 集 团 10 海 博 股 份 上 海 海 湾 国 家 森 林 公 园 有 限 公 司 上 海 市 糖 业 烟 酒 ( 集 团 ) 有 限 公 司 13 益 民 集 团 上 海 大 都 市 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 大 丰 上 海 光 明 食 品 工 业 园 投 资 发 展 有 限 公 司 企 业 投 资 国 内 贸 易 ( 除 国 家 专 项 外 ) 集 团 内 资 产 清 理 土 地 资 源 的 开 发 置 换 租 赁 转 让 房 地 产 开 发 及 与 房 地 产 开 发 的 相 关 项 目, 附 设 分 支 机 构 批 发 兼 零 售 : 预 包 装 食 品 ( 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ), 散 装 食 品 ( 直 接 入 口 食 品, 含 熟 食 卤 味 ), 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ), 音 像 制 品 零 售, 图 书 报 刊 零 售, 仅 经 营 乙 类 非 处 方 药 ; 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 食 用 农 产 品, 生 猪 产 品 销 售, 百 货 服 装 鞋 帽 针 棉 织 品 日 用 品 文 体 用 具 五 金 交 电 电 子 产 品 通 信 设 备 及 相 关 产 品 橡 胶 及 皮 革 制 品, 照 像 器 材 电 脑 彩 扩 医 疗 器 械 ( 限 一 类 ) 避 孕 器 具 代 销 包 装 种 子 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 柜 台 出 租 ; 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 卷 烟 雪 茄 烟 零 售, 食 品 销 售 食 品 现 制 现 售, 电 子 商 务 ( 不 含 金 融 业 务 ), 物 业 管 理, 停 车 场 ( 库 ) 经 营, 实 业 投 资 ; 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 呼 叫 中 心 业 务 工 业 品 加 工 批 发 零 售, 有 色 金 属 加 工 经 销, 农 副 产 品 加 工 批 发 零 售, 公 司 下 属 企 业 产 品 经 销 ( 除 专 项 审 批 外 ) 观 光 旅 游, 旅 游 用 品 日 用 百 货 批 发 零 售, 会 务 服 务, 商 务 信 息 咨 询, 花 卉 草 坪 苗 木 树 木 种 植 批 发 零 售, 园 林 绿 化 工 程 施 工 ; 小 型 饭 店 ( 单 纯 经 营 烧 烤 ), 快 餐 店 ( 不 含 熟 食 卤 味 ) 批 发 非 实 物 方 式 : 预 包 装 食 品 ( 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ) 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ), 食 品 机 械, 化 工 化 学 品 ( 除 危 险 品 ), 马 口 铁, 文 化 日 用 品, 自 营 和 代 理 上 述 商 品 及 纺 织 丝 绸 服 装 工 艺 品 轻 工 机 电 产 品 进 出 口, 进 料 加 工 三 来 一 补, 对 销 和 转 口 贸 易, 实 业 投 资 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ), 实 业 投 资, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 审 批 ) 房 地 产 开 发 经 营, 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 的 进 口 业 务, 企 业 管 理 培 训, 社 会 经 济 咨 询 服 务 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 经 营 与 管 理, 投 资 咨 询 策 划, 经 济 信 息 咨 询 投 资 与 资 产 管 理 ; 货 物 仓 储 ( 除 危 险 品 ); 货 运 代 理 ; 房 屋 租 赁 96.57% 80% 35.81% 73.82% 100% 100% 100% 66.7% 164

166 序 号 企 业 名 称 业 务 范 围 持 股 比 例 16 光 明 乳 业 光 明 米 业 有 限 责 任 公 司 上 海 种 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 批 发 兼 零 售 : 预 包 装 食 品 ( 含 冷 冻 冷 藏 不 含 熟 食 卤 味 ), 散 装 食 品 ( 直 接 入 口 食 品, 不 含 熟 食 卤 味 ), 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ); 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 生 产 : 巴 氏 杀 菌 乳 ( 含 益 生 菌 ) 酸 乳 ( 含 益 生 菌 ) 乳 制 品 [ 液 体 乳 ]( 调 制 乳 灭 菌 乳 ) 饮 料 ( 果 汁 及 蔬 菜 汁 类 蛋 白 饮 料 类 ) 其 他 饮 料 类 食 品 用 塑 料 包 装 容 器 工 具 等 制 品 ; 从 事 相 关 产 业 的 技 术 人 员 培 训 和 牧 业 技 术 服 务, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 粮 食 苗 木 蔬 菜 瓜 果 的 种 植, 食 用 农 产 品 ( 除 生 猪 产 品 ) 有 机 肥 的 销 售, 苗 木 种 植, 仓 储 服 务, 装 卸 服 务, 农 机 配 件 销 售 及 相 关 技 术 服 务, 商 务 服 务 以 及 咨 询, 会 务 服 务, 物 业 管 理, 批 发 兼 零 售 ; 预 包 装 食 品 ( 含 冷 冻 冷 藏 不 含 熟 食 卤 味 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 不 再 分 包 装 种 子 的 销 售, 饲 料 的 销 售 授 权 范 围 内 资 产 经 营, 农 作 物 种 子 种 苗 经 营, 农 副 产 品, 花 卉, 园 艺 及 温 室 设 备 生 产 安 装, 绿 化 工 程 和 养 护, 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务, 城 镇 绿 化 苗 木 花 卉 生 产, 一 般 林 木 种 子 花 卉 种 球 城 镇 绿 化 苗 木 花 卉 销 售, 自 有 房 屋 租 赁 54.35% 100% 100% 19 光 明 食 品 国 际 投 资 与 管 理, 谷 物 类 食 品 的 生 产 及 销 售 100% 20 川 东 农 场 21 上 海 农 场 光 明 食 品 集 团 财 务 有 限 公 司 上 海 蔬 菜 ( 集 团 ) 有 限 公 司 光 明 食 品 报 社 有 限 公 司 上 海 海 丰 居 民 服 务 有 限 公 司 上 海 西 郊 国 际 农 产 品 交 易 有 限 公 司 农 产 品 种 植, 农 机 具 及 配 件, 有 机 肥 生 产, 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ) 林 木 销 售, 农 业 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 和 技 术 转 让, 设 计 制 作 各 类 广 告, 生 猪 养 殖 农 产 品 种 植, 农 机 具 及 配 件, 有 机 肥 生 产, 企 业 管 理, 投 资 咨 询, 种 畜 禽 生 产 经 营 : 大 约 克 杜 洛 克 长 白 种 猪, 饲 料 生 产 ( 限 分 支 机 构 ) 及 销 售, 生 猪 养 殖 ( 限 分 支 机 构 ) 100% 100% 非 银 行 金 融 机 构 100% 实 业 投 资 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 外 ) 资 产 管 理 咨 询 服 务 粮 油 及 制 品, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ), 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务, 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 光 明 食 品 报 出 版 发 行 ; 广 告 设 计 ; 销 售 工 艺 品 保 洁 服 务 ( 除 家 政 服 务, 除 中 介 ), 家 电 维 修, 摄 影 服 务 ( 除 扩 印 ), 物 业 管 理 100% 95% 100% 市 场 管 理 服 务 63% 光 明 食 品 集 团 是 一 家 综 合 性 食 品 产 业 集 团, 旗 下 除 了 公 司 主 要 从 事 肉 食 品 及 休 闲 食 品 之 外, 还 包 括 大 量 其 他 类 型 的 食 品 产 业 如 酒 业 乳 业 米 业 大 型 商 超 零 售 业 等, 由 于 光 明 食 品 集 团 实 施 一 项 主 业 一 个 平 台 的 战 略, 公 司 作 为 光 明 165

167 食 品 集 团 肉 业 及 休 闲 食 品 业 的 实 施 平 台, 与 集 团 旗 下 其 他 业 务 板 块 有 较 为 清 晰 的 划 分 1) 光 明 食 品 集 团 其 他 从 事 便 利 连 锁 业 务 的 公 司 与 公 司 之 间 存 在 同 业 竞 争 公 司 的 子 公 司 正 广 和 网 购 旗 下 的 光 明 便 利 与 光 明 食 品 集 团 子 公 司 农 工 商 超 市 下 属 的 好 德 便 利 可 的 便 利 及 伍 缘 便 利 均 主 要 从 事 便 利 店 连 锁 业 务, 经 营 业 态 基 本 相 同, 且 均 主 要 分 布 在 上 海 城 区 因 此, 光 明 便 利 与 农 工 商 超 市 下 属 各 便 利 店 企 业 存 在 同 业 竞 争 公 司 已 针 对 该 同 业 竞 争 问 题 出 具 相 关 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺, 承 诺 正 在 履 行 中, 详 细 情 况 如 下 : 2011 年 6 月 13 日, 公 司 对 解 决 便 利 连 锁 业 务 同 业 竞 争 的 计 划 做 出 了 公 告, 公 告 称, 公 司 将 在 2012 年 底 前 完 成 光 明 便 利 专 营 专 卖 的 转 型, 从 而 与 一 般 的 便 利 连 锁 业 务 区 分 开, 消 除 同 业 竞 争 在 2011 年 度 非 公 开 发 行 的 申 请 与 审 核 过 程 中, 公 司 针 对 该 项 同 业 竞 争 的 解 决 方 案 作 出 了 进 一 步 的 细 化 与 明 确 公 司 制 定 的 具 体 措 施 主 要 包 括 : 1 占 直 营 店 总 数 30% 左 右 的 位 于 商 业 区 和 繁 华 地 段 的 便 利 店 网 点, 转 型 为 主 营 进 口 食 品 和 公 司 旗 下 高 端 食 品 的 特 色 食 品 连 锁 品 牌 专 营 店, 主 要 面 对 高 端 消 费 人 群 ; 2 占 直 营 店 总 数 约 70% 的 位 于 居 住 社 区 的 网 点, 转 型 为 公 司 品 牌 食 品 专 营 店, 主 要 经 营 肉 制 品 及 其 深 加 工 制 品 公 司 旗 下 的 综 合 食 品 以 及 部 分 进 口 食 品, 同 时 继 续 作 为 正 广 和 网 购 公 司 线 上 销 售 产 品 的 物 流 仓 储 配 送 网 点 主 要 面 对 社 区 居 民 消 费 ; 3 将 择 时 更 改 直 营 店 的 名 称 和 店 招, 以 体 现 其 专 业 专 卖 的 特 点 ; 4 加 盟 店 依 据 加 盟 协 议 维 持 现 有 的 经 营 加 盟 协 议 到 期 后 加 盟 商 自 行 选 择 转 型 模 式 ; 5 在 2012 年 底 前 直 营 店 中 因 各 种 原 因 不 适 合 转 型 的, 将 转 变 为 加 盟 店 模 式 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 未 能 按 承 诺 全 部 完 成 光 明 便 利 的 转 型 工 作, 原 因 主 要 有 : 166

168 12012 年 便 利 店 行 业 经 营 艰 难, 市 场 环 境 低 迷 ; 2 公 司 在 2012 年 进 行 了 大 量 的 市 场 调 研, 调 研 结 果 表 明, 在 进 行 大 规 模 的 门 店 转 型 之 前, 需 做 充 分 的 研 究 分 析 以 及 长 时 间 的 试 点 观 察, 以 对 转 型 的 方 式 模 式 转 型 后 的 产 品 结 构 营 业 方 式 等 因 素 探 索 出 较 为 成 熟 的 路 径 ; 不 然, 如 果 盲 目 进 行 快 速 大 规 模 的 转 型, 一 旦 不 被 市 场 认 可, 则 很 可 能 造 成 光 明 便 利 的 大 规 模 亏 损, 最 终 损 害 上 市 公 司 的 利 益 ; 3 门 店 转 型 需 要 考 虑 门 店 租 赁 期 的 因 素 由 于 光 明 便 利 的 门 店 大 多 数 为 租 赁 房 产, 租 赁 到 期 日 差 异 较 大, 短 期 内 同 时 进 行 改 造 可 能 会 因 租 赁 合 同 到 期 无 法 续 约 或 者 提 前 中 止 租 赁 合 同 而 造 成 损 失 ; 4 短 期 内 同 时 转 型 还 需 要 考 虑 员 工 的 稳 定 性, 避 免 短 期 内 带 来 大 量 员 工 的 安 置 分 流 问 题 ; 5 大 规 模 的 门 店 转 型 需 要 大 额 的 中 长 期 资 金 投 入 门 店 转 型 需 关 店 三 周 至 一 个 月, 门 店 的 装 修 人 员 的 培 训 产 品 结 构 的 重 构 等 均 需 要 大 规 模 资 金 投 入 公 司 对 于 所 作 出 的 光 明 便 利 转 型 的 承 诺 未 能 按 期 履 行 完 毕 的 事 宜 进 行 了 及 时 的 信 息 披 露 : 公 司 在 2012 年 报 中 指 出 公 司 已 经 确 定 旗 下 光 明 便 利 将 转 型 为 光 明 里 专 营 专 卖 连 锁 店, 并 且 已 经 开 业 运 营 试 点 门 店 2014 年 2 月 15 日, 公 司 就 公 司 及 相 关 方 承 诺 及 履 行 情 况 进 行 了 公 告, 对 光 明 便 利 转 型 未 按 期 履 行 完 毕 的 原 因 作 出 解 释, 并 明 确 公 司 将 尽 快 推 进 光 明 便 利 的 全 面 转 型 2014 年 5 月 28 日, 经 过 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 根 据 中 国 证 监 会 4 号 指 引 的 要 求, 公 司 对 该 项 承 诺 进 行 了 修 订 与 补 充, 修 订 与 补 充 后 的 承 诺 内 容 如 下 : 1 光 明 里 连 锁 专 卖 店 的 定 位 光 明 里 食 品 连 锁 专 卖 店 将 定 位 于 销 售 健 康 生 鲜 即 食 及 进 口 食 品 类 产 品 的 批 发 零 售 线 上 线 下 服 务 和 消 费 体 验, 从 而 实 现 经 营 业 态 的 转 型 转 型 后 的 光 明 里 将 与 传 统 的 便 利 店 在 经 营 模 式 和 产 品 定 位 上 形 成 较 大 差 异, 从 而 切 实 消 除 同 业 竞 争 2 光 明 便 利 转 型 的 时 间 安 排 167

169 截 至 目 前, 公 司 已 经 转 型 并 正 常 运 作 的 光 明 里 有 18 家, 经 营 情 况 良 好 公 司 将 在 2015 年 底 前 完 成 200 家 光 明 里 食 品 连 锁 专 卖 店, 其 中 : 转 型 150 家, 新 开 50 家, 同 时, 关 掉 一 部 分 不 适 应 转 型 的 光 明 便 利 对 于 该 项 承 诺 的 修 订 与 补 充, 公 司 的 独 立 董 事 于 2014 年 3 月 6 日 发 表 了 独 立 意 见 : 独 立 董 事 经 审 议 认 为 : 光 明 便 利 转 型 承 诺 的 补 充 修 订, 符 合 光 明 便 利 的 实 际 经 营 和 转 型 情 况, 有 利 于 公 司 持 续 健 康 稳 定 的 发 展 补 充 修 订 程 序 符 合 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 及 上 海 证 监 局 的 通 知 精 神 我 们 同 意 公 司 对 光 明 便 利 转 型 承 诺 作 出 了 补 充 修 订 光 明 便 利 由 普 通 的 便 利 连 锁 业 态 转 型 成 为 专 营 专 卖 健 康 生 鲜 即 食 及 进 口 类 产 品 的 光 明 里 门 店 不 仅 是 出 于 解 决 公 司 同 业 竞 争 问 题 的 需 要, 也 是 出 于 公 司 自 身 发 展 提 升 盈 利 水 平 实 现 公 司 内 部 资 源 协 同 的 需 要 上 海 的 便 利 连 锁 行 业 处 于 高 度 成 熟 同 质 化 竞 争 异 常 激 烈 的 阶 段, 各 便 利 连 锁 品 牌 之 间 的 差 异 较 小, 加 上 宏 观 经 济 环 境 的 低 迷 对 普 通 便 利 连 锁 的 冲 击, 近 年 来 上 海 地 区 便 利 连 锁 行 业 处 于 整 体 景 气 度 较 低 的 状 态, 而 公 司 作 为 综 合 食 品 制 造 商 及 分 销 商, 如 将 其 自 有 产 品 与 光 明 便 利 的 渠 道 资 源 相 结 合 并 发 挥 二 者 之 间 协 同 性, 将 能 够 有 效 提 升 公 司 的 整 体 盈 利 水 平 转 型 后 的 光 明 里 门 店, 将 改 善 现 有 的 商 品 结 构, 引 入 即 食 类 生 鲜 类 进 口 类 及 全 国 名 特 优 食 品, 一 方 面 与 传 统 的 便 利 店 相 区 别, 以 消 除 同 业 竞 争 ; 另 一 方 面 也 促 进 公 司 实 现 业 绩 增 长 2011 年 末 2012 年 末 2013 年 末 及 2014 年 末, 公 司 下 属 光 明 便 利 直 营 店 分 别 有 197 家 177 家 159 家 及 81 家, 公 司 近 三 年 来 已 经 对 现 有 门 店 的 经 营 情 况 进 行 分 析 与 筛 选, 并 逐 渐 将 部 分 不 适 合 转 型 的 门 店 自 然 淘 汰, 亦 未 再 新 开 门 店 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 旗 下 仍 有 58 家 光 明 便 利 直 营 门 店 截 至 2015 年 8 月 底, 已 经 开 业 的 光 明 里 门 店 有 81 家, 经 营 状 况 良 好 根 据 连 锁 行 业 的 经 营 特 点, 新 门 店 从 开 业 到 正 常 盈 利 状 态 需 要 一 段 时 间 的 培 育 期, 一 般 是 半 年 到 一 年, 公 司 已 经 正 常 运 营 一 年 以 上 的 光 明 里 门 店 单 店 月 平 均 收 入 为 近 15 万 元, 较 光 明 便 利 单 店 月 均 约 10 万 元 的 营 业 收 入 有 较 大 幅 度 提 升 经 过 充 分 的 市 场 调 研 及 较 长 时 间 的 试 点 观 察, 公 司 已 经 探 索 出 光 明 便 利 转 168

170 型 为 光 明 里 的 模 式, 且 已 经 为 转 型 打 好 了 市 场 基 础 人 员 储 备 基 础 技 术 基 础 及 产 品 基 础, 正 在 快 速 转 型 中 公 司 将 在 2015 年 底 之 前 将 适 合 转 型 的 剩 余 光 明 便 利 门 店 全 部 转 型 成 为 光 明 里 门 店, 并 继 续 淘 汰 部 分 不 适 宜 转 型 的 门 店, 从 而 解 决 与 光 明 食 品 集 团 旗 下 其 他 便 利 连 锁 业 务 之 间 的 同 业 竞 争 问 题 2) 公 司 养 殖 业 务 与 光 明 食 品 集 团 的 养 殖 业 务 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 光 明 食 品 集 团 旗 下 的 上 海 农 场 川 东 农 场 和 上 海 长 江 总 公 司 拥 有 生 猪 养 殖 业 务, 公 司 旗 下 也 有 部 分 生 猪 养 殖 业 务, 以 爱 森 公 司 为 主 但 爱 森 公 司 生 猪 养 殖 业 务 与 上 述 单 位 之 间 并 不 存 在 竞 争 关 系, 主 要 原 因 是 上 海 农 场 川 东 农 场 及 上 海 长 江 总 公 司 养 殖 的 生 猪 直 接 进 行 市 场 销 售, 而 公 司 下 属 的 生 猪 养 殖 业 务 则 全 部 为 其 自 身 生 产 冷 鲜 肉 提 供 原 材 料, 并 不 对 外 直 接 销 售 生 猪 因 此, 光 明 食 品 集 团 旗 下 的 养 殖 业 务 与 公 司 并 不 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 经 过 2015 年 资 产 重 组, 本 公 司 将 与 上 海 农 场 合 资 设 立 新 公 司 并 以 新 公 司 收 购 上 海 农 场 川 东 农 场 下 属 生 猪 养 殖 业 务 资 产, 上 海 农 场 川 东 农 场 不 再 独 立 从 事 生 猪 养 殖 业 务, 届 时, 公 司 将 新 增 生 猪 养 殖 及 销 售 业 务, 与 上 海 长 江 总 公 司 新 增 生 猪 养 殖 业 务 同 业 竞 争 光 明 食 品 集 团 已 针 对 该 同 业 竞 争 问 题 出 具 承 诺, 详 见 本 节 ( 三 )2015 年 度 资 产 重 组 拟 新 增 同 业 竞 争 及 解 决 情 况 1 生 猪 养 殖 业 务 与 上 海 长 江 总 公 司 存 在 同 业 竞 争 情 况 3) 公 司 电 商 业 务 与 光 明 食 品 集 团 旗 下 电 商 业 务 不 存 在 竞 争 情 况 公 司 子 公 司 正 广 和 网 购 经 营 的 一 米 生 活 网 站 是 公 司 综 合 食 品 分 销 业 务 板 块 的 子 业 务 之 一, 主 营 业 务 是 网 络 销 售, 经 营 商 品 包 括 食 品 饮 料 家 居 用 品 日 常 消 费 类 用 品 等, 业 务 体 量 较 小, 一 米 生 活 网 站 经 营 主 体 上 海 一 米 生 活 企 业 服 务 有 限 公 司 2014 年 的 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 0.57 万 同 时, 光 明 食 品 集 团 旗 下 的 都 市 生 活 ( 光 明 天 仙 配 ) 上 菜 网 菜 管 家 及 便 利 通 网 亦 经 营 网 络 销 售 业 务, 但 与 正 广 和 网 购 的 一 米 生 活 并 不 构 成 竞 争 说 明 如 下 : 1) 光 明 食 品 集 团 是 一 家 大 型 的 综 合 食 品 集 团, 集 团 本 身 作 为 股 权 管 理 机 构, 并 不 从 事 具 体 业 务 经 营, 亦 不 干 涉 下 属 各 子 公 司 的 业 务 发 展, 旗 下 各 个 业 务 板 块 如 乳 业 酒 业 连 锁 零 售 业 农 副 产 品 业 等 均 由 各 子 公 司 独 立 经 营 运 作, 各 自 均 拥 有 独 立 完 整 的 产 供 销 体 系, 在 生 产 采 购 销 售 及 市 场 布 局 等 方 面 的 决 策 169

171 各 自 完 全 独 立, 互 相 之 间 的 交 易 均 按 照 市 场 化 方 式 独 立 运 作, 不 存 在 光 明 食 品 集 团 向 各 业 务 板 块 输 送 利 益 的 情 况 2) 光 明 食 品 集 团 旗 下 的 各 电 商 平 台 是 其 各 自 原 有 业 务 在 线 上 的 延 伸, 是 各 个 业 务 板 块 扩 展 原 有 业 务 的 一 种 销 售 渠 道 上 菜 网 菜 管 家 及 都 市 生 活 ( 光 明 天 鲜 配 ) 均 以 蔬 果 肉 禽 蛋 产 品 为 主, 均 是 依 托 其 各 自 母 公 司 的 农 产 品 主 业 或 冷 链 物 流 主 业 而 发 展 的 电 商 平 台 ; 便 利 通 网 则 是 农 工 商 超 市 大 型 零 售 业 务 的 线 上 延 伸, 依 托 其 实 体 门 店 而 发 展, 以 O2O 业 务 模 式 为 主 要 方 向 而 公 司 旗 下 的 一 米 生 活 则 是 公 司 综 合 食 品 分 销 板 块 的 子 业 务, 与 正 广 和 网 购 的 电 话 销 售 业 务 相 匹 配, 以 从 供 应 商 到 客 户 的 B2B2C 组 合 运 营 模 式, 利 用 遍 布 全 市 的 网 络 配 送 资 源, 优 势 产 品 为 大 桶 装 饮 用 水 大 米 食 用 油 等 1 上 菜 网 由 上 海 蔬 菜 集 团 经 营, 上 海 蔬 菜 集 团 主 营 蔬 菜 水 果 粮 油 等 农 副 产 品 以 及 农 产 品 市 场 的 经 营, 在 光 明 食 品 集 团 中 的 战 略 定 位 与 公 司 截 然 不 同 而 其 经 营 的 上 菜 网 则 与 其 主 营 业 务 相 配 套, 是 以 生 鲜 蔬 果 为 主 的 农 副 产 品 的 电 子 商 务 交 易 平 台, 网 上 业 务 亦 依 托 其 各 大 实 体 市 场 的 货 源 2 菜 管 家 由 海 博 股 份 经 营, 主 营 业 务 是 农 产 品 电 子 商 务 平 台 的 运 营, 拥 有 自 建 及 合 作 的 养 殖 基 地, 由 基 地 直 接 提 供 产 品, 涵 盖 蔬 菜 水 果 肉 类 禽 蛋 水 产 粮 油 等 类 别, 以 农 产 品 为 主 3 都 市 生 活 ( 光 明 天 鲜 配 ) 由 上 海 都 市 生 活 企 业 发 展 有 限 公 司 经 营 都 市 生 活 以 都 市 菜 园 为 核 心 主 业 和 品 牌, 业 务 链 从 种 植 加 工 配 送 和 零 售 终 端 到 农 业 旅 游 观 光 的 农 业 全 产 业 链, 拥 有 大 型 日 光 温 室 和 无 公 害 蔬 菜 基 地 等 现 代 农 业 设 施 及 自 有 的 配 送 中 心 而 都 市 生 活 ( 光 明 天 鲜 配 ) 则 是 其 农 产 品 业 务 经 营 的 电 子 化 平 台 主 营 产 品 为 新 鲜 蔬 果 肉 类 禽 蛋 海 鲜 水 产 粮 油 副 食 等 4 便 利 通 网 由 上 海 便 利 通 电 子 商 务 有 限 公 司 经 营, 是 农 工 商 超 市 集 团 的 子 公 司 农 工 商 超 市 集 团 是 光 明 食 品 集 团 旗 下 的 大 型 零 售 企 业, 经 营 了 农 工 商 超 市 好 德 便 利 可 的 便 利 伍 缘 便 利 等, 而 便 利 通 网 则 是 其 零 售 业 务 由 网 下 到 网 上 的 延 伸 年 度 资 产 重 组 拟 新 增 同 业 竞 争 及 解 决 情 况 经 2015 年 7 月 14 日 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 及 经 2015 年 7 月 30 日

172 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 拟 出 售 正 广 和 饮 用 水 50% 股 权 ( 出 售 完 成 后, 公 司 仍 拥 有 正 广 和 饮 用 水 控 股 权 ), 拟 购 买 牛 奶 集 团 下 属 肉 牛 饲 料 食 品 流 通 及 技 术 服 务 四 类 业 务, 拟 与 上 海 农 场 设 立 新 公 司 并 由 该 公 司 购 买 上 海 农 场 川 东 农 场 生 猪 养 殖 资 产 拟 出 售 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 业 务 范 围 1 上 海 正 广 和 饮 用 水 有 限 公 司 向 牛 奶 集 团 拟 收 购 企 业 情 况 如 下 : 生 产 饮 料 [ 瓶 ( 桶 ) 装 饮 用 水 类 ( 饮 用 天 然 矿 泉 水 饮 用 纯 净 水 )] 及 与 其 配 套 的 冷 热 水 机 包 装 容 器, 提 供 技 术 服 务 ; 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ) 批 发 兼 零 售 出 售 股 权 比 例 50% 业 务 肉 牛 业 务 序 号 企 业 名 称 上 海 联 豪 食 品 有 限 公 司 上 海 牧 仙 神 牛 食 品 发 展 有 限 公 司 上 海 德 牛 食 品 有 限 公 司 上 海 牛 奶 集 团 金 博 奶 牛 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 佳 辰 牧 业 有 限 公 司 连 云 港 金 正 牧 业 有 限 公 司 连 云 港 市 绿 缘 牧 业 有 限 公 司 业 务 范 围 批 发 非 实 物 方 式 : 预 包 装 食 品 ( 含 冷 冻 冷 藏 不 含 熟 食 卤 味 ), 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ) 的 销 售, 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 速 冻 食 品 [ 速 冻 其 他 食 品 ( 速 冻 肉 制 品 速 冻 其 他 类 制 品 )] 预 包 装 食 品 ( 含 冷 冻 冷 藏 不 含 熟 食 卤 味 ) 牛 羊 肉 品 批 发 兼 零 售 ( 凭 许 可 证 经 营 ) 的 批 发 兼 零 售 ( 交 易 市 场 内 ), 食 用 农 产 品 包 装 材 料 日 用 品 办 公 用 品 通 讯 器 材 花 卉 的 销 售, 农 产 品 的 收 购, 餐 饮 企 业 管 理 ( 不 得 从 事 食 品 生 产 ), 第 三 方 物 流 服 务 ( 除 运 输 ), 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 批 发 : 预 包 装 食 品 ( 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ), 牛 羊 肉 品 批 发, 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ) 的 销 售 兽 药 ( 生 物 制 品 除 外 ) 销 售, 牧 业 器 械 设 备 销 售, 牧 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 奶 牛 生 猪 饲 养, 饲 料 销 售, 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 经 营 奶 牛 养 殖 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 奶 牛 养 殖 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 收 购 股 权 比 例 60% 60% 100% 100% 100% 51% 51% 171

173 业 务 食 品 流 通 业 务 饲 料 业 务 技 术 服 务 业 务 序 号 企 业 名 称 上 海 牛 奶 棚 食 品 有 限 公 司 上 海 和 吉 食 品 有 限 公 司 上 海 鼎 牛 饲 料 有 限 公 司 上 海 奶 牛 研 究 所 有 限 公 司 上 海 乳 品 培 训 研 究 中 心 有 限 公 司 业 务 范 围 小 吃 店 ( 含 裱 花 蛋 糕, 不 含 熟 食 卤 味 ); 票 务 代 理, 销 售 日 用 百 货, 花 卉, 通 信 设 备 及 相 关 产 品 ( 除 卫 星 地 面 接 收 装 置 ), 酒 类 商 品 ; 以 下 限 分 支 机 构 经 营 ( 预 包 装 食 品 ( 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ); 散 装 食 品 直 接 入 口 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 ); 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ); 牛 羊 肉 品 零 售 ); 烟 批 发 兼 零 售 : 预 包 装 食 品 ( 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ) 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 牛 羊 肉 品 零 售 ; 销 售 日 用 百 货 饲 料 及 饲 料 添 加 剂 包 装 材 料 日 用 百 货 化 工 产 品 ( 除 有 毒 及 危 险 品 ) 木 制 品 金 属 材 料 针 纺 织 品 体 育 用 品 实 验 室 设 备 建 筑 材 料 家 电 机 械 设 备 奶 牛 畜 牧 兽 医 方 面 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 承 包 和 技 术 开 发 ; 畜 牧 兽 医 有 关 数 据 测 试 和 化 验 ; 附 设 : 科 技 咨 询 服 务 部 各 种 乳 制 品 试 制 研 究, 系 统 内 人 员 培 训, 附 设 技 术 开 发 服 务 部 收 购 股 权 比 例 66.27% 52% 100% 100% 100% 上 述 重 组 完 成 后, 公 司 将 新 增 肉 牛 养 殖 加 工 及 销 售 业 务, 饲 料 种 植 加 工 及 销 售 业 务, 烘 焙 食 品 乳 制 品 销 售 业 务, 畜 牧 等 技 术 研 究 业 务 及 部 分 种 猪 及 商 品 猪 养 殖 业 务 (1) 生 猪 养 殖 业 务 与 上 海 长 江 总 公 司 存 在 同 业 竞 争 情 况 光 明 食 品 集 团 原 从 事 生 猪 养 殖 业 务 的 经 营 主 体 为 本 公 司 下 属 单 位 爱 森 公 司 上 海 农 场 川 东 农 场 及 上 海 长 江 总 公 司 上 述 重 组 完 成 后, 上 海 农 场 和 川 东 农 场 下 属 生 猪 养 殖 业 务 将 全 部 注 入 本 公 司, 本 公 司 生 猪 养 殖 总 规 模 将 接 近 年 出 栏 量 80 万 头, 上 海 农 场 川 东 农 场 将 不 再 独 立 从 事 生 猪 养 殖 及 饲 料 业 务 上 海 长 江 总 公 司 现 拥 有 约 年 产 5 万 头 的 生 猪 养 殖 规 模, 且 待 建 年 产 15 万 头 生 猪 养 殖 项 目, 与 本 公 司 就 生 猪 养 殖 业 务 存 在 同 业 竞 争 为 规 范 本 公 司 与 上 海 农 场 川 东 农 场 及 上 海 长 江 总 公 司 生 猪 养 殖 同 业 竞 争 问 题, 光 明 食 品 集 团 已 出 具 承 诺 : 明 确 上 海 农 场 川 东 农 场 不 再 独 立 从 事 种 猪 及 商 品 猪 养 殖 业 务 针 对 长 江 总 公 司 现 有 的 年 产 能 5 万 头 左 右 的 商 品 猪 养 殖 场, 以 及 正 在 申 报 年 产 能 为 15 万 头 商 品 猪 的 养 殖 项 目, 光 明 食 品 集 团 承 诺, 上 海 长 江 总 公 司 及 下 属 单 位 不 再 单 独 新 增 种 猪 商 品 猪 的 养 殖 规 模 光 明 食 品 集 团 并 承 诺, 172

174 对 于 长 江 总 公 司 现 有 的 生 猪 养 殖 业 务, 在 生 猪 养 殖 业 务 符 合 注 入 上 市 公 司 条 件 时, 由 上 海 梅 林 与 长 江 总 公 司 协 商, 收 购 其 生 猪 养 殖 资 产 本 公 司 将 依 据 光 明 食 品 集 团 承 诺, 适 时 与 上 海 长 江 总 公 司 启 动 相 关 生 猪 资 产 收 购 事 项 (2) 肉 牛 养 殖 加 工 及 销 售 业 务 不 会 新 增 同 业 竞 争 光 明 食 品 集 团 下 属 肉 牛 养 殖 加 工 及 销 售 业 务 的 原 经 营 主 体 主 要 为 牛 奶 集 团, 光 明 食 品 集 团 下 属 子 公 司 极 限 天 资 有 限 公 司 经 营 范 围 中 包 含 肉 牛 销 售 业 务 极 限 天 资 有 限 公 司 主 要 从 事 肉 类 冻 品 的 进 口 和 销 售 业 务, 主 要 产 品 包 括 进 口 牛 肉 鸡 肉 海 鲜 等, 其 中 牛 肉 占 比 约 为 65%, 其 主 要 市 场 目 前 集 中 在 香 港 地 区, 销 售 占 比 超 过 90% 重 组 完 成 后, 本 公 司 肉 牛 业 务 集 中 在 中 国 大 陆 经 营 发 展 此 外, 光 明 乳 业 作 为 光 明 食 品 集 团 奶 牛 饲 养 业 务 平 台, 其 在 奶 牛 受 精 繁 育 过 程 中 会 产 生 部 分 小 公 牛, 在 奶 牛 养 殖 过 程 中 会 产 生 部 分 由 于 无 法 产 奶 的 淘 汰 牛 针 对 上 述 奶 牛 饲 养 业 务 过 程 中 产 生 的 附 属 品, 光 明 食 品 集 团 已 出 具 关 于 规 避 同 业 竞 争 承 诺 函, 明 确 光 明 乳 业 除 可 进 行 奶 牛 养 殖 过 程 中 产 生 的 淘 汰 牛 及 小 公 牛 的 销 售 外, 不 可 从 事 任 何 肉 牛 养 殖 屠 宰 销 售, 以 及 牛 肉 制 品 加 工 销 售 业 务, 也 不 可 从 事 任 何 肉 牛 服 务 平 台 业 务 同 时, 对 于 光 明 乳 业 奶 牛 养 殖 过 程 中 产 生 的 淘 汰 牛 及 小 公 牛, 上 海 梅 林 按 照 市 场 化 定 价 同 等 优 先 的 原 则, 向 光 明 乳 业 收 购 因 此, 上 述 重 组 完 成 后, 牛 奶 集 团 将 不 再 从 事 肉 牛 养 殖 加 工 及 销 售 业 务, 本 公 司 不 会 就 肉 牛 销 售 业 务 肉 牛 养 殖 加 工 及 销 售 业 务 新 增 同 业 竞 争 (3) 饲 料 种 植 加 工 及 销 售 业 务 不 会 新 增 同 业 竞 争 光 明 食 品 集 团 下 属 饲 料 种 植 加 工 及 销 售 业 务 的 原 经 营 主 体 主 要 为 牛 奶 集 团 同 时, 光 明 乳 业 也 从 事 奶 牛 饲 料 的 种 植 加 工 及 销 售 业 务 同 时, 光 明 食 品 集 团 就 饲 料 产 业 发 展 进 行 了 规 划 指 引, 为 避 免 上 市 公 司 之 间 发 生 同 业 竞 争 问 题, 出 具 了 关 于 规 避 同 业 竞 争 承 诺 函, 明 确 上 海 梅 林 为 集 团 下 属 饲 料 业 务 的 主 体 平 台, 光 明 乳 业 应 加 大 与 上 海 梅 林 在 饲 料 方 面 的 合 作 与 协 同 自 2015 年 9 月 1 日 起, 光 明 乳 业 奶 牛 专 用 饲 料 开 始 内 部 消 耗, 向 光 明 乳 业 机 器 下 属 控 股 子 公 司 或 其 饲 养 自 有 牛 只 的 相 关 牧 场 提 供 因 此, 上 述 重 组 完 成 后, 173

175 牛 奶 集 团 将 不 再 经 营 饲 料 种 植 加 工 及 销 售 业 务, 本 公 司 不 会 就 饲 料 种 植 加 工 及 销 售 业 务 新 增 同 业 竞 争 (4) 乳 制 品 销 售 业 务 不 会 新 增 同 业 竞 争 光 明 食 品 集 团 下 属 经 营 乳 制 品 销 售 的 主 体 为 光 明 乳 业, 本 次 资 产 重 组 拟 收 购 的 牛 奶 棚 公 司 主 要 业 务 为 烘 焙 食 品 的 生 产 及 销 售, 并 搭 配 部 分 乳 制 品 的 销 售 该 部 分 乳 制 品 销 售 中 大 部 分 为 光 明 乳 业 及 其 他 品 牌 的 牛 奶, 但 也 销 售 部 分 贴 牛 奶 棚 品 牌 的 酸 奶 及 鲜 奶, 贴 牛 奶 棚 品 牌 的 乳 制 品 产 自 牛 奶 集 团 下 属 练 江 牧 场, 通 过 上 海 乳 品 七 厂 有 限 公 司 采 购 牛 奶 棚 公 司 按 市 场 公 允 经 销 价 格 向 光 明 乳 业 及 其 他 公 司 采 购 其 成 品 乳 制 品, 再 按 市 场 价 格 进 行 销 售, 属 于 经 销 行 为, 不 会 与 光 明 乳 业 构 成 同 业 竞 争 牛 奶 棚 公 司 自 有 品 牌 牛 奶 棚 乳 制 品 仅 为 其 销 售 烘 焙 食 品 的 附 属 产 品, 根 据 牛 奶 棚 公 司 提 供 业 务 数 据, 其 2014 年 度 自 有 品 牌 乳 制 品 销 售 收 入 为 3,014 万 元, 相 比 光 明 乳 业 2014 年 度 1,907, 万 元 的 乳 制 品 销 售 收 入 体 量 非 常 小, 仅 占 比 0.16%, 不 会 与 光 明 乳 业 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 ( 二 ) 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 主 要 股 东 实 际 控 制 人 均 不 发 生 变 化 上 市 公 司 本 次 购 入 的 牛 羊 肉 屠 宰 加 工 与 销 售 业 务, 与 控 股 股 东 主 要 股 东 实 际 控 制 人 之 前 不 存 在 经 营 相 同 业 务 因 此, 本 次 交 易 不 会 新 增 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 ( 一 ) 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 关 联 交 易 情 况 1 经 常 性 关 联 交 易 经 常 性 关 联 交 易 是 指 公 司 或 者 公 司 控 股 子 公 司 与 公 司 关 联 人 之 间 发 生 的 可 能 导 致 转 移 资 源 或 者 义 务 的 事 项, 主 要 包 括 购 买 原 材 料 燃 料 动 力, 销 售 产 品 商 品, 提 供 或 者 接 受 劳 务, 提 供 或 者 接 受 财 务 资 助 以 及 提 供 担 保 等 关 联 购 销 业 务 有 利 于 利 用 优 势 资 源 稳 定 产 品 质 量 降 低 产 品 成 本 与 物 流 成 本 扩 大 产 品 客 户 群, 对 公 司 未 来 财 务 状 况 经 营 成 果 具 有 积 极 影 响, 存 在 交 易 的 必 要 性 公 司 经 常 性 关 联 交 易 主 要 的 定 价 原 则 为 : 174

176 1 交 易 事 项 实 行 政 府 定 价 的, 可 以 直 接 适 用 该 价 格 ; 2 交 易 事 项 实 行 政 府 指 导 价 的, 可 以 在 政 府 指 导 价 的 范 围 内 合 理 确 定 交 易 价 格 ; 3 除 实 行 政 府 定 价 或 政 府 指 导 价 外, 交 易 事 项 有 可 比 的 独 立 第 三 方 的 市 场 价 格 或 收 费 标 准 的, 可 以 优 先 参 考 该 价 格 或 标 准 确 定 交 易 价 格 ; 4 关 联 事 项 无 可 比 的 独 立 第 三 方 市 场 价 格 的, 交 易 定 价 可 以 参 考 关 联 方 与 独 立 于 关 联 方 的 第 三 方 发 生 的 非 关 联 交 易 价 格 确 定 ; 5 既 无 独 立 第 三 方 的 市 场 价 格, 也 无 独 立 的 非 关 联 交 易 价 格 可 以 参 考 的, 可 以 合 理 的 构 成 价 格 作 为 定 价 的 依 据, 构 成 价 格 为 合 理 成 本 费 用 加 合 理 利 润 存 在 控 制 关 系 且 已 纳 入 公 司 合 并 范 围 的 子 公 司, 其 互 相 之 间 交 易 及 母 子 公 司 交 易 已 作 抵 销 公 司 最 近 三 年 及 一 期 发 生 的 生 产 性 关 联 采 购 及 销 售 均 属 经 常 性 关 联 交 易 (1) 采 购 货 物 及 接 受 劳 务 销 售 货 物 及 提 供 劳 务 1) 总 体 情 况 以 下 关 联 交 易 数 据 来 自 于 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 度 审 计 报 告 及 公 司 未 经 审 计 的 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 在 合 并 报 表 范 围 内, 公 司 实 际 发 生 的 关 联 交 易 总 体 情 况 如 下 表 所 示 : 交 易 类 型 采 购 货 物 及 接 受 劳 务 销 售 货 物 及 提 供 劳 务 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 经 常 性 关 联 交 易 ( 占 营 业 成 本 的 比 例 ) 17, % 28, % 33, % 22, % 经 常 性 关 联 交 易 ( 占 营 业 收 入 的 比 例 ) 14, % 30, % 31, % 23, % 2) 最 近 三 年 及 一 期 向 关 联 方 采 购 货 物 及 接 受 劳 务 的 有 关 明 细 资 料 175

177 关 联 方 东 方 先 导 ( 上 海 ) 糖 酒 有 限 公 司 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 营 业 成 本 比 例 金 额 占 营 业 成 本 比 例 金 额 占 营 业 成 本 比 例 金 额 占 营 业 成 本 比 例 % 3, % 4, % 3, % 冠 生 园 集 团 % 光 明 米 业 有 限 责 任 公 司 光 明 米 业 集 团 上 海 国 际 贸 易 有 限 公 司 % 6, % 3, % 1, % - - 1, % 光 明 乳 业 % % % % 湖 北 梅 林 % 1, % 1, % 2, % 农 工 商 超 市 集 团 % % 上 海 农 工 商 配 送 服 务 有 限 公 司 荣 成 市 泓 达 罐 头 食 品 有 限 公 司 荣 成 创 新 食 品 有 限 公 司 荣 成 泓 达 包 装 制 品 有 限 公 司 荣 成 恒 远 食 品 有 限 公 司 上 海 大 白 兔 糖 果 厂 上 海 东 裕 畜 牧 养 殖 有 限 公 司 申 川 分 公 司 上 海 光 明 奶 酪 黄 油 有 限 公 司 上 海 光 明 乳 业 销 售 有 限 公 司 上 海 光 明 食 品 销 售 有 限 公 司 % % % % % % % % % 4, % 5, % % 1, % 2, % 1, % % % % % % - - 黄 海 农 贸 2, % 2, % 4, % 2, % 上 海 易 统 食 品 贸 易 有 限 公 司 上 海 捷 强 烟 草 糖 酒 集 团 配 销 中 心 上 海 聚 能 食 品 原 料 销 售 有 限 公 司 上 海 瑞 考 尼 食 品 有 限 公 司 % 3, % % 1, % % 9, % 6, % 1, % % 正 广 和 汽 水 % % % % 上 海 川 田 锦 农 业 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 大 瀛 食 品 有 限 公 司 上 海 都 市 生 活 企 业 发 展 有 限 公 司 % % % % % % % %

178 关 联 方 上 海 方 信 包 装 材 料 有 限 公 司 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 公 司 上 海 光 明 商 业 总 公 司 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 营 业 成 本 比 例 金 额 占 营 业 成 本 比 例 金 额 占 营 业 成 本 比 例 金 额 占 营 业 成 本 比 例 % % % % % % % % - - 金 枫 酒 业 % % % - - 上 海 石 库 门 酿 酒 有 限 公 司 上 海 天 阳 食 品 有 限 公 司 上 海 都 市 新 天 地 企 业 管 理 有 限 公 司 上 海 种 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 澳 翰 食 品 有 限 公 司 上 海 牛 奶 棚 食 品 有 限 公 司 上 海 一 只 鼎 ( 香 港 ) 食 品 有 限 公 司 % % % % % % % , % % % - - 一 只 鼎 % % % - - 上 海 东 大 滩 食 品 有 限 公 司 上 海 海 烟 物 流 发 展 有 限 公 司 上 海 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 上 海 申 美 饮 料 食 品 有 限 公 司 饮 料 主 剂 部 上 海 万 宏 食 品 有 限 公 司 % , % % % % % % % 合 计 17, % 28, % 33, % 22, % 3) 最 近 三 年 及 一 期 向 关 联 方 销 售 货 物 及 提 供 劳 务 的 有 关 明 细 资 料 关 联 方 上 海 川 田 锦 农 业 科 技 发 展 有 限 公 司 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 % % % % 冠 生 园 集 团 % % % 冠 生 园 ( 集 团 ) % 177

179 关 联 方 有 限 公 司 合 肥 销 售 中 心 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 光 明 乳 业 % % % 光 明 食 品 集 团 % % % 农 工 商 超 市 集 团 3, % 10, % 12, % 8, % 上 海 农 工 商 配 送 服 务 有 限 公 司 上 海 大 白 兔 糖 果 厂 上 海 第 一 食 品 连 锁 发 展 有 限 公 司 上 海 都 市 生 活 企 业 发 展 有 限 公 司 上 海 光 明 奶 酪 黄 油 有 限 公 司 上 海 光 明 商 业 总 公 司 上 海 海 湾 国 家 森 林 公 园 有 限 公 司 上 海 海 烟 物 流 发 展 有 限 公 司 上 海 好 德 便 利 有 限 公 司 上 海 捷 强 烟 草 糖 酒 ( 集 团 ) 连 锁 有 限 公 司 上 海 捷 强 烟 草 糖 酒 集 团 配 销 中 心 上 海 可 的 便 利 店 有 限 公 司 上 海 农 工 商 集 团 供 销 总 公 司 上 海 乳 品 七 厂 有 限 公 司 牛 奶 棚 食 品 销 售 分 公 司 上 海 瑞 考 尼 食 品 有 限 公 司 上 海 石 库 门 酿 酒 有 限 公 司 上 海 市 食 品 进 出 口 公 司 上 海 市 工 业 微 生 物 研 究 所 % % % % , % 2, % % 1, % 1, % % % % % % % % % % % % % % 4, % 8, % 7, % % % % % 4, % % % % - - 5, % 2, % 1, % 3, % % % % % % % % % % % % % % % % % % 老 外 食 公 司 % % 上 海 伍 缘 现 代 杂 货 有 限 公 司 上 海 小 木 屋 会 务 中 心 上 海 都 市 新 天 地 企 业 管 理 有 限 公 % % % % % % % % % % 178

180 司 关 联 方 北 京 光 明 健 能 乳 业 有 限 公 司 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 % % - - 湖 北 梅 林 % % - - 上 海 方 信 包 装 材 料 有 限 公 司 % - - 海 博 股 份 % - - 梅 林 集 团 % % - - 申 美 饮 料 % - - 上 海 市 食 品 工 业 研 究 所 上 海 新 通 海 酒 业 有 限 公 司 上 海 星 辉 蔬 菜 有 限 公 司 % , % % % % % 一 只 鼎 % % % % 益 民 集 团 % % 上 海 正 广 和 汽 水 有 限 公 司 上 海 澳 翰 食 品 有 限 公 司 上 海 中 鑫 物 业 管 理 有 限 公 司 上 海 都 市 菜 园 发 展 有 限 公 司 % % % % % % % % % 申 美 饮 料 主 剂 部 % 上 海 捷 烟 草 糖 酒 ( 集 团 ) 有 限 公 司 光 明 食 品 集 团 上 海 五 四 有 限 公 司 上 海 悠 滋 悠 味 食 品 有 限 公 司 - - 5, % % % 合 计 14, % 30, % 31, % 23, % 上 述 交 易 均 是 与 公 司 生 产 经 营 相 关 的 日 常 性 关 联 交 易, 均 按 照 市 场 定 价, 占 当 期 营 业 收 入 及 营 业 成 本 的 比 例 较 小 (2) 关 联 租 赁 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 关 联 租 赁 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 出 租 方 名 称 承 租 方 租 赁 资 产 种 类 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 2015 年 1-6 月 租 赁 费 老 外 食 公 司 外 食 公 司 房 屋 建 筑 物 2011 年 2 月 年 1 月

181 单 位 : 万 元 出 租 方 名 称 承 租 方 租 赁 资 产 种 类 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 2015 年 1-6 月 租 赁 费 光 明 食 品 集 团 上 海 五 四 有 限 公 司 爱 森 公 司 房 屋 建 筑 物 日 2013 年 1 月 1 日 31 日 2014 年 12 月 31 日 外 食 公 司 向 老 外 食 公 司 的 关 联 租 赁 是 由 于 公 司 2011 年 度 非 公 开 发 行 并 向 老 外 食 公 司 收 购 其 经 营 性 资 产 时, 外 食 公 司 与 老 外 食 公 司 达 成 房 屋 委 托 租 赁 协 议, 由 外 食 公 司 受 托 经 营 上 海 市 四 川 北 路 525 号 宇 航 大 厦 的 8-17 层 的 物 业, 每 年 需 向 老 外 食 公 司 支 付 360 万 元 使 用 费, 相 应 取 得 该 物 业 的 使 用 权 及 再 出 租 收 益 权, 同 时 承 担 该 物 业 所 有 的 相 关 费 用 爱 森 公 司 与 光 明 食 品 集 团 上 海 五 四 有 限 公 司 之 间 的 关 联 租 赁 是 租 赁 位 于 江 苏 省 大 丰 市 的 海 丰 农 场 区 域 内 的 土 地 用 于 生 猪 养 殖 (3) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 1) 总 体 情 况 公 司 最 近 三 年 及 一 期 与 关 联 方 的 应 收 应 付 情 况 总 体 如 下 表 : 应 收 类 应 付 类 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 应 收 账 款 2, , , , 其 他 应 收 款 1, , , 预 付 账 款 应 收 股 利 合 计 , , , 占 全 部 应 收 账 款 其 他 应 收 款 及 预 付 账 款 之 和 的 比 例 4.03% 5.86% 4.06% 11.42% 应 付 账 款 1, , , , 其 他 应 付 款 2, , , , 预 收 账 款 合 计 , , , 占 全 部 应 付 账 款 其 他 应 付 款 及 预 收 账 款 之 和 的 比 例 3.43% 8.66% 17.09% 11.41% 公 司 最 近 三 年 及 一 期 与 关 联 方 的 应 收 应 付 主 要 系 由 日 常 购 销 关 联 交 易 产 生, 且 占 公 司 全 部 应 收 款 项 与 应 付 款 项 的 比 例 较 小 180

182 2) 公 司 最 近 三 年 及 一 期 与 关 联 方 应 收 应 付 的 具 体 情 况 1 应 收 账 款 关 联 方 上 海 川 田 锦 农 业 科 技 发 展 有 限 公 司 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 光 明 乳 业 光 明 食 品 集 团 上 海 海 湾 国 家 森 林 公 园 有 限 公 司 农 工 商 超 市 集 团 2, , , , 上 海 农 工 商 配 送 服 务 有 限 公 司 上 海 第 一 食 品 连 锁 发 展 有 限 公 司 上 海 海 烟 物 流 发 展 有 限 公 司 上 海 好 德 便 利 有 限 公 司 上 海 捷 强 烟 草 糖 酒 ( 集 团 ) 连 锁 有 限 公 司 上 海 可 的 便 利 店 有 限 公 司 上 海 农 工 商 集 团 供 销 总 公 司 上 海 申 丰 食 品 有 限 公 司 上 海 伍 缘 现 代 杂 货 有 限 公 司 上 海 都 市 新 天 地 企 业 管 理 有 限 公 司 一 只 鼎 益 民 集 团 上 海 正 广 和 汽 水 有 限 公 司 上 海 瑞 考 尼 食 品 有 限 公 司 上 海 小 木 屋 会 务 中 心 梅 林 集 团 上 海 都 市 生 活 企 业 发 展 有 限 公 司 上 海 石 库 门 酿 酒 有 限 公 司 上 海 中 鑫 物 业 管 理 有 限 公 司 上 海 捷 强 烟 草 糖 酒 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 悠 滋 悠 味 食 品 有 限 公 司 上 海 都 市 菜 园 发 展 有 限 公 司 冠 生 园 ( 集 团 ) 有 限 公 司 合 计 2, , , ,

183 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 关 联 应 收 账 款 中 金 额 较 大 的 对 象 主 要 是 农 工 商 超 市 集 团, 年 及 2015 年 上 半 年 度 末 的 余 额 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 及 2, 万 元 本 公 司 旗 下 各 业 务 板 块 的 销 售 渠 道 中, 大 型 商 场 超 市 是 一 个 重 要 渠 道, 而 农 工 商 超 市 作 为 国 内 的 大 型 连 锁 超 市, 则 是 公 司 的 商 超 渠 道 之 一 年 及 2015 年 1-6 月, 公 司 对 农 工 商 超 市 集 团 销 售 货 物 产 生 的 关 联 交 易 金 额 分 别 为 8, 万 元 12, 万 元 10, 万 元 及 3, 万 元 公 司 与 农 工 商 超 市 集 团 之 间 的 关 联 交 易 是 市 场 化 交 易, 价 格 公 允 2 其 他 应 收 款 关 联 方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 冠 生 园 集 团 湖 北 冰 晶 实 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 荣 成 市 泓 达 房 地 产 开 发 有 限 公 司 , 山 东 泓 达 集 团 有 限 公 司 荣 成 市 泓 达 包 装 制 品 有 限 公 司 衡 启 栋 合 计 , , 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 金 额 较 大 的 其 他 应 收 款 主 要 是 2012 年 末 应 收 湖 北 冰 晶 实 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 7,100 万 元 款 项, 系 由 于 公 司 向 其 转 让 武 汉 冰 晶 房 地 产 开 发 有 限 公 司 49% 股 权 形 成 该 笔 款 项 已 于 2013 年 3 月 收 到 3 预 付 账 款 关 联 方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 一 只 鼎 上 海 正 广 和 汽 水 有 限 公 司 上 海 一 只 鼎 ( 香 港 ) 食 品 有 限 公 司 上 海 川 田 锦 农 业 科 技 发 展 有 限 公 司 东 方 先 导 ( 上 海 ) 糖 酒 有 限 公 司 光 明 米 亚 有 限 责 任 公 司

184 关 联 方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 上 海 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 上 海 东 大 滩 食 品 有 限 公 司 上 海 海 烟 物 流 发 展 有 限 公 司 合 计 应 付 账 款 关 联 方 东 方 先 导 ( 上 海 ) 糖 酒 有 限 公 司 上 海 易 统 食 品 贸 易 有 限 公 司 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 光 明 米 业 有 限 责 任 公 司 湖 北 梅 林 农 工 商 超 市 集 团 荣 成 市 泓 达 罐 头 食 品 有 限 公 司 上 海 大 瀛 食 品 有 限 公 司 上 海 光 明 奶 酪 黄 油 有 限 公 司 上 海 光 明 食 品 销 售 有 限 公 司 上 海 海 烟 物 流 发 展 有 限 公 司 金 枫 酒 业 上 海 咖 啡 厂 上 海 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 上 海 申 丰 食 品 有 限 公 司 益 民 集 团 上 海 正 广 和 汽 水 有 限 公 司 上 海 川 田 锦 农 业 科 技 发 展 有 限 公 司 光 明 乳 业 上 海 方 信 包 装 材 料 有 限 公 司 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 公 司 上 海 光 明 商 业 总 公 司 上 海 聚 能 食 品 原 料 销 售 有 限 公 司

185 关 联 方 上 海 一 只 鼎 ( 香 港 ) 食 品 有 限 公 司 上 海 申 美 饮 料 食 品 有 限 公 司 饮 料 主 剂 部 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 上 海 石 库 门 酿 酒 有 限 公 司 上 海 捷 强 烟 草 糖 酒 ( 集 团 ) 第 三 配 货 上 海 东 裕 畜 牧 养 殖 有 限 公 司 申 川 分 公 司 荣 成 创 新 食 品 有 限 公 司 荣 成 泓 达 包 装 制 品 有 限 公 司 荣 成 恒 远 食 品 有 限 公 司 荣 成 市 泓 达 果 品 专 业 合 作 社 合 计 1, , , , 其 他 应 付 款 关 联 方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 上 海 大 白 兔 糖 果 厂 , , 光 明 食 品 集 团 - 1, , , 上 海 市 工 业 微 生 物 研 究 所 冠 生 园 集 团 , , , 冠 生 园 ( 集 团 ) 总 公 司 合 肥 销 售 中 心 荣 成 市 泓 达 罐 头 食 品 有 限 公 司 光 明 食 品 国 际 1, , , , 益 民 集 团 老 外 食 公 司 山 东 泓 达 集 团 有 限 公 司 合 计 2, , , , 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 的 其 他 应 付 款 中, 上 海 大 白 兔 糖 果 厂 系 冠 生 园 集 团 下 属 的 全 民 所 有 制 企 业, 由 于 难 以 完 成 改 制, 故 2011 年 未 注 入 上 市 公 司 上 海 大 白 兔 糖 果 厂 的 全 部 奶 糖 生 产 均 为 冠 食 公 司 及 其 下 属 企 业 提 供 委 托 加 工, 不 直 接 销 售, 公 司 对 上 海 大 白 兔 糖 果 厂 产 生 的 其 他 应 付 款 因 此 形 成 公 司 对 光 明 食 品 集 团 及 光 明 食 品 国 际 的 其 他 应 付 款 主 要 系 向 其 拆 入 资 金 形 成 公 司 与 冠 生 园 集 团 的 其 184

186 他 应 付 款 系 2011 年 非 公 开 发 行 向 冠 生 园 集 团 收 购 其 主 营 业 务 资 产 的 一 部 分, 即 冠 生 园 集 团 本 部 销 售 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产 及 负 债 中 的 其 他 应 付 款 6 预 收 账 款 关 联 方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 冠 生 园 集 团 上 海 伍 缘 现 代 杂 货 有 限 公 司 上 海 第 一 食 品 连 锁 发 展 有 限 公 司 上 海 瑞 考 尼 食 品 有 限 公 司 上 海 光 明 商 业 总 公 司 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 川 田 锦 农 业 科 技 发 展 有 限 公 司 合 计 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 关 联 担 保 公 司 最 近 三 年 及 一 期 总 体 的 关 联 担 保 情 况 如 下 表 所 示 : 期 末 公 司 对 控 股 子 公 司 担 保 余 额 (A) 期 末 公 司 对 联 营 企 业 及 合 营 企 业 担 保 余 额 (B) 期 末 公 司 对 外 担 保 余 额 (C)( 不 含 对 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 担 保 ) 期 末 公 司 对 外 担 保 总 余 额 (A+B+C) 期 末 对 外 担 保 总 余 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 期 末 大 股 东 及 其 附 属 企 业 对 公 司 提 供 担 保 余 额 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 34, , , , , , , , , , % 11.63% 17.35% 9.77% 19, , , , 公 司 在 最 近 三 年 及 一 期 内, 对 控 股 子 公 司 之 外 的 第 三 方 提 供 担 保 的 情 形 仅 有 一 项, 即 为 对 联 营 企 业 湖 北 梅 林 提 供 的 担 保 该 笔 担 保 具 体 情 况 如 下 : 经 公 司 于 2010 年 12 月 30 日 的 第 五 届 董 事 会 临 时 会 议 审 议 通 过, 为 湖 北 梅 林 向 中 信 银 行 武 汉 东 西 湖 支 行 申 请 6,000 万 元 授 信 额 度 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 185

187 ( 其 中 4,500 万 元 为 续 保,1,500 万 元 为 新 增 ), 期 限 为 1 年 经 公 司 2012 年 2 月 28 日 的 第 五 届 董 事 会 临 时 会 议 审 议 通 过, 为 湖 北 梅 林 向 中 信 银 行 武 汉 东 西 湖 支 行 申 请 4,500 万 元 授 信 额 度 提 供 连 带 责 任 担 保 ( 续 保 ), 期 限 为 1 年 经 公 司 2013 年 3 月 13 日 的 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 为 湖 北 梅 林 向 中 信 银 行 武 汉 分 行 申 请 综 合 授 信 额 度 4,500 万 元 提 供 担 保, 担 保 期 限 为 1 年 根 据 公 司 与 中 信 银 行 武 汉 分 行 签 署 的 最 高 额 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 :2013 鄂 银 最 保 第 289), 公 司 提 供 保 证 的 主 债 权 最 高 额 度 为 4,500 万 元, 担 保 的 主 债 权 期 间 从 2013 年 4 月 27 日 起 至 2014 年 4 月 27 日 止 该 项 担 保 由 湖 北 珩 生 投 资 有 限 公 司 提 供 保 证 反 担 保 湖 北 梅 林 经 营 情 况 正 常, 具 有 良 好 的 还 款 能 力, 且 反 担 保 方 具 有 较 强 的 资 产 实 力, 故 该 笔 担 保 并 未 形 成 预 计 负 债 湖 北 梅 林 的 4,500 万 元 短 期 借 款 已 归 还 中 信 银 行 武 汉 分 行, 其 中 3,500 万 元 于 2014 年 5 月 28 日 归 还,1,000 万 元 于 2014 年 7 月 1 日 归 还 (2) 关 联 方 资 金 拆 借 最 近 三 年, 公 司 向 关 联 方 借 款 发 生 额 的 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 债 权 人 名 称 债 务 人 名 称 资 金 占 用 金 额 起 始 日 到 期 日 上 半 年 度 利 息 利 率 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 3, /9/4 2015/9/ % 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 18, /10/ /10/ % 光 明 食 品 集 团 爱 森 公 司 2, /1/ % 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /4/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /5/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /6/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /7/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 1, /10/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /12/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /3/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /5/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /6/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 捷 克 1, /12/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 捷 克 /1/

188 合 计 31, 年 度 债 权 人 名 称 债 务 人 名 称 资 金 占 用 金 额 起 始 日 到 期 日 本 年 利 息 利 率 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 14, /9/4 2015/9/ % 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 18, /10/ /10/ % 光 明 食 品 集 团 爱 森 公 司 2, /1/ % 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /4/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /5/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /6/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /7/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 1, /10/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /12/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /3/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /5/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /6/ 合 计 40, 年 度 债 权 人 名 称 债 务 人 名 称 资 金 占 用 金 额 起 始 日 到 期 日 本 年 利 息 利 率 光 明 食 品 集 团 爱 森 公 司 1, /1/ % 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 18, /9/ /9/ % 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 18, /10/ /10/ % 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 17, /5/ /12/ % 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /4/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /5/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /6/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /7/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 1, /10/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /12/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /3/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /5/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /6/ 合 计 99, , 年 度 债 权 人 名 称 债 务 人 名 称 资 金 占 用 金 额 起 始 日 到 期 日 本 年 利 息 利 率 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 10, 年 11 月 2012/1/ % 光 明 食 品 集 团 爱 森 公 司 1, /1/ % 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 18, /10/ /10/ % 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 18, /9/ /9/ % 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 1, /10/ /10/ 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 1, /10/ /10/ 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 2, /11/ /12/ 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 4, /12/7 2012/12/

189 光 明 食 品 集 团 上 海 梅 林 2, /12/ /12/ 益 民 集 团 上 海 梅 林 1, 年 11 月 2012 年 2 月 - - 益 民 集 团 上 海 梅 林 4, 年 11 月 2012 年 8 月 - - 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /4/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /5/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /6/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /7/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 1, /10/ 光 明 食 品 国 际 梅 林 香 港 /12/ 合 计 69, 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 向 关 联 方 借 款 的 实 际 利 率 通 常 低 于 同 期 贷 款 基 准 利 率, 享 受 一 定 的 贷 款 利 率 优 惠 关 联 方 未 因 向 公 司 提 供 贷 款 损 害 公 司 的 利 益 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 不 存 在 向 除 子 公 司 之 外 的 关 联 方 借 出 资 金 的 情 形 (3)2015 年 重 组 后 拟 新 增 关 联 交 易 情 况 经 2015 年 7 月 14 日 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 及 经 2015 年 7 月 30 日 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 拟 出 售 正 广 和 饮 用 水 50% 股 权, 拟 购 买 牛 奶 集 团 下 属 肉 牛 饲 料 食 品 流 通 及 技 术 服 务 四 类 业 务, 拟 与 上 海 农 场 设 立 新 公 司 并 由 该 公 司 购 买 上 海 农 场 川 东 农 场 生 猪 养 殖 资 产 上 述 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 2016 年 主 要 拟 新 增 的 关 联 交 易 及 金 额 测 算 如 下 : 1) 与 光 明 乳 业 拟 新 增 关 联 交 易 关 联 交 易 内 容 金 额 测 算 ( 万 元 ) 定 价 依 据 青 储 玉 米 饲 料 5,280 市 场 公 允 价 格 乳 制 品 市 场 公 允 价 格 小 公 牛 淘 汰 牛 5,850 市 场 公 允 价 格 牛 奶 集 团 下 属 饲 料 种 植 业 务 主 要 为 玉 米 种 植, 由 上 海 鼎 牛 饲 料 有 限 公 司 下 属 大 丰 鼎 盛 农 业 有 限 公 司 及 上 海 鼎 瀛 农 业 有 限 公 司 种 植, 并 加 工 为 青 储 玉 米 饲 料 种 植 地 分 别 位 于 江 苏 大 丰 及 上 海 崇 明, 种 植 面 积 分 别 为 1.2 万 亩 及 1 万 亩, 平 均 每 年 每 亩 可 种 植 并 加 工 出 青 储 玉 米 4 吨, 即 青 储 玉 米 年 产 能 为 8.8 万 吨, 全 部 供 给 牛 奶 集 团 位 于 江 苏 大 丰 及 上 海 崇 明 的 奶 牛 通 过 该 次 向 牛 奶 集 团 购 买 资 产, 牛 奶 集 团 拟 将 江 苏 大 丰 及 上 海 崇 明 的 饲 料 业 务 资 产 转 让 给 本 公 司, 拟 将 该 两 地 的 奶 牛 养 殖 业 务 转 让 给 光 明 乳 业 由 于 位 于 江 苏 大 丰 及 上 海 崇 明 的 奶 牛 对 青 储 玉 米 的 年 消 耗 量 大 于 8.8 万 吨, 且 奶 牛 养 殖 地 与 青 储 玉 米 产 地 地 理 位 置 相 近, 保 证 了 饲 188

190 料 供 应 的 及 时 及 运 输 的 低 成 本, 该 次 收 购 完 成 后, 光 明 乳 业 将 继 续 采 购 本 公 司 的 青 储 玉 米 饲 料, 按 市 场 公 允 价 格 定 价, 每 吨 青 储 玉 米 销 售 价 格 约 600 元, 即 本 公 司 2016 年 将 新 增 关 联 销 售 约 5,280 万 元 本 公 司 该 次 收 购 资 产 中 牛 奶 棚 公 司 销 售 部 分 光 明 乳 业 的 乳 制 品, 按 市 场 公 允 价 值 定 价 根 据 牛 奶 棚 公 司 2014 年 度 审 计 报 告,2014 年 度 牛 奶 棚 公 司 向 光 明 乳 业 采 购 金 额 为 5,064 万 元 根 据 牛 奶 棚 公 司 提 供 的 业 务 数 据, 其 最 近 三 年 主 营 业 务 收 入 年 复 合 增 长 率 为 15.30%, 假 设 向 光 明 乳 业 采 购 金 额 同 样 维 持 该 增 长 率, 本 公 司 2016 年 将 新 增 关 联 采 购 约 6,697 万 元 牛 奶 集 团 将 奶 牛 养 殖 业 务 转 让 给 光 明 乳 业 后, 光 明 乳 业 将 新 增 大 量 奶 牛 养 殖 产 能, 同 时 将 产 生 大 量 淘 汰 牛 小 公 牛 的 对 外 销 售, 根 据 光 明 食 品 集 团 出 具 承 诺, 对 于 光 明 乳 业 奶 牛 养 殖 过 程 中 产 生 的 淘 汰 牛 及 小 公 牛, 上 海 梅 林 按 照 市 场 化 定 价 同 等 优 先 的 原 则, 向 光 明 乳 业 收 购 根 据 公 司 采 购 计 划 初 步 估 计, 本 公 司 2016 年 将 向 光 明 乳 业 采 购 淘 汰 牛 约 3,750 头, 采 购 小 公 牛 约 3,000 头, 每 头 淘 汰 牛 按 12,000 元, 小 公 牛 按 4,500 元 计 算, 本 公 司 2016 年 将 新 增 关 联 采 购 约 5,850 万 元 2) 与 牛 奶 集 团 拟 新 增 关 联 交 易 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 对 象 金 额 测 算 ( 万 元 ) 定 价 依 据 乳 制 品 2,854 市 场 公 允 价 格 牛 奶 集 团 房 屋 租 赁 323 租 赁 合 同 公 司 本 次 拟 收 购 资 产 中 牛 奶 棚 公 司 销 售 部 分 牛 奶 集 团 练 江 牧 场 生 产 的 乳 制 品, 按 市 场 公 允 价 值 定 价 根 据 牛 奶 棚 公 司 2014 年 度 审 计 报 告,2014 年 度 牛 奶 棚 公 司 向 上 海 乳 品 七 厂 有 限 公 司 采 购 乳 制 品 金 额 为 2,158 万 元 根 据 牛 奶 棚 公 司 提 供 业 务 数 据, 其 最 近 三 年 主 营 业 务 收 入 年 复 合 增 长 率 为 15.30%, 假 设 向 上 海 乳 品 七 厂 有 限 公 司 采 购 金 额 同 样 维 持 该 增 长 率, 公 司 2016 年 将 新 增 关 联 采 购 约 2,854 万 元 公 司 本 次 收 购 牛 奶 集 团 下 属 牛 奶 棚 公 司, 但 并 未 对 店 铺 及 办 公 厂 房 房 屋 进 行 收 购, 故 采 用 继 续 租 赁 的 方 式 公 司 已 与 牛 奶 集 团 签 订 备 忘 录, 约 定 当 年 度 租 赁 费 用 按 资 产 年 折 旧 摊 销 金 额 定 价, 折 旧 摊 销 年 限 按 照 资 产 出 租 单 位 会 计 政 策 执 行 ; 后 续 租 金 年 度 增 幅 确 定 为 5%, 且 需 考 虑 5.65% 营 业 税, 签 署 3 年 以 189

191 上 的 租 赁 协 议,3 年 后 另 行 协 商 确 定 后 续 租 赁 事 项,2015 年 房 屋 租 赁 金 额 合 计 约 291 万 元, 测 算 得 出 2016 年 房 屋 租 赁 价 格 合 计 323 万 元 3) 与 上 海 农 场 川 东 农 场 拟 新 增 关 联 交 易 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 对 象 金 额 测 算 ( 万 元 ) 定 价 依 据 土 地 租 赁 261 签 署 备 忘 录 约 定 房 屋 租 赁 上 海 农 场 川 东 农 场 2,269 签 署 备 忘 录 约 定 机 器 设 备 租 赁 2,077 签 署 备 忘 录 约 定 由 于 该 次 向 上 海 农 场 川 东 农 场 收 购 种 猪 及 商 品 猪 养 殖 资 产 所 使 用 的 土 地 房 屋 等 涉 及 农 用 地 划 拨 地 等 瑕 疵 因 素, 不 适 合 注 入 上 市 公 司, 故 公 司 将 与 上 海 农 场 长 期 签 订 租 赁 协 议, 租 赁 相 关 厂 房 土 地 及 部 分 机 器 设 备 公 司 已 与 上 海 农 场 川 东 农 场 签 订 备 忘 录, 约 定 年, 土 地 租 赁 价 格 分 别 按 350 元 / 亩 450 元 / 亩 550 元 / 亩 650 元 / 亩 750 元 / 亩 ; 房 产 设 备 当 年 度 租 赁 费 用 按 资 产 年 折 旧 摊 销 账 面 金 额 进 行 定 价, 且 需 考 虑 5.65% 的 营 业 税, 后 续 租 金 年 度 增 幅 确 定 为 5% 双 方 签 署 3 年 以 上 的 长 期 租 赁 协 议,3 年 以 后 参 照 本 备 忘 录 中 的 定 价 原 则 并 根 据 当 时 的 市 场 情 况 另 行 协 商 确 定 公 司 拟 租 用 土 地 面 积 约 为 5,500 亩, 其 中 上 海 黄 海 农 贸 总 公 司 2,660 亩, 上 海 丰 海 肉 类 食 品 有 限 公 司 860 亩, 大 丰 丰 海 种 猪 繁 育 有 限 公 司 230 亩, 上 海 东 裕 畜 牧 养 殖 有 限 公 司 1,750 亩, 按 每 亩 450 元 计 算, 本 公 司 2016 年 拟 新 增 关 联 租 赁 金 额 约 为 261 万 元 根 据 上 海 农 场 川 东 农 场 提 供 数 据, 上 海 农 场 川 东 农 场 房 屋 2016 年 房 屋 折 旧 金 额 预 计 为 2,269 万 元, 机 器 设 备 折 旧 金 额 为 2,077 万 元, 即 公 司 2016 年 将 新 增 房 屋 关 联 租 赁 约 2,269 万 元, 机 器 设 备 关 联 租 赁 金 额 约 2,077 万 元 ( 二 ) 本 次 交 易 前,SFF 集 团 的 关 联 交 易 情 况 1 子 公 司 披 露 SFF 合 并 财 务 报 表 包 括 Silver Fern Farms Limited 及 下 表 所 列 重 要 的 子 公 司 : 公 司 名 称 公 司 所 在 国 家 截 至 2014 年 9 月 30 日 的 权 益 份 额 截 至 2013 年 9 月 30 日 的 权 益 份 额 Richmond Group Holdings 新 西 兰 100% 100% Richmond(NZ) Singapore Pte Ltd 新 加 坡 100% 100% 190

192 公 司 名 称 公 司 所 在 国 家 截 至 2014 年 9 月 30 日 的 权 益 份 额 截 至 2013 年 9 月 30 日 的 权 益 份 额 Richmond New Zealand Ltd 英 国 100% 100% Silver Fern Farms NV 比 利 时 100% 100% Silver Fern Farms GmbH 比 利 时 100% 100% Venison Rotorua Limited 新 西 兰 100% 100% Farm Enterprises 新 西 兰 100% 100% Waitotara Europe BV 新 西 兰 100% 100% Silver Fern Farms(UK) Limited 英 国 100% 100% PPCS USA Inc 美 国 100% 100% Global Technologies Limited 新 西 兰 100% 100% Frasertown Meat Co Ltd 新 西 兰 100% 100% Titan Meat LP 新 西 兰 100% 100% 2 最 终 控 股 Silver Fern Farms Limited 是 最 终 新 西 兰 母 公 司 和 本 集 团 的 最 终 控 股 母 公 司 Silver Fern Farms Limited 位 于 新 西 兰 3 关 联 方 交 易 以 下 表 格 提 供 了 相 关 财 务 年 度 关 联 方 交 易 总 额 ( 关 于 关 联 方 之 间 的 年 末 应 收 应 付 款 项 的 信 息 ): 项 目 向 关 联 方 销 售 2014 财 年 2013 财 年 自 关 联 方 采 购 其 他 交 易 向 关 联 方 销 售 单 位 : 千 新 西 兰 元 自 关 联 方 采 购 其 他 交 易 子 公 司 199, , ,823 5, 董 事 - 现 有 - 3, ,302 - 董 事 - 本 年 辞 职 - 2, 联 营 企 业 92, ,247 7,465 89, ,799 1,077 关 键 管 理 人 员 交 易 标 的 采 用 与 其 他 供 应 商 相 同 的 条 款 和 条 件 向 董 事 和 关 键 管 理 人 员 购 买 牲 畜 和 支 付 与 牲 畜 相 关 的 农 场 业 务 4 关 联 方 交 易 的 条 款 和 条 件 关 联 方 销 售 和 采 购 是 建 立 在 正 常 的 市 场 价 格 和 正 常 的 商 业 条 款 下 的 公 平 交 易 没 有 提 供 或 接 受 任 何 关 联 方 的 应 收 款 项 的 保 证 关 联 方 的 应 收 款 项 不 附 息 本 财 务 年 度 没 有 发 生 关 联 方 坏 账 191

193 ( 三 ) 本 次 交 易 对 公 司 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 上 市 公 司 与 标 的 公 司 及 其 下 属 企 业 之 间 不 会 发 生 经 常 性 的 大 额 关 联 交 易 若 未 来 上 市 公 司 或 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 其 他 下 属 企 业 与 标 的 公 司 发 生 关 联 交 易, 则 该 等 交 易 将 在 符 合 上 市 规 则 上 市 公 司 治 理 准 则 公 司 章 程 及 关 联 交 易 决 策 制 度 等 相 关 规 定 的 前 提 下 和 公 允 的 市 场 条 件 下 进 行, 同 时 上 市 公 司 将 及 时 履 行 相 关 决 策 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 维 护 上 市 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ( 四 ) 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 上 市 公 司 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 及 关 联 交 易 管 理 办 法 等 文 件 均 对 关 联 交 易 决 策 程 序 做 出 了 明 确 的 规 定 公 司 于 2012 年 3 月 13 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 的 关 联 交 易 管 理 办 法, 对 关 联 人 及 关 联 交 易 的 认 定 关 联 人 的 报 备 关 联 交 易 披 露 及 审 批 决 策 程 序 关 联 交 易 定 价 关 联 人 及 关 联 交 易 应 当 披 露 的 内 容 日 常 关 联 交 易 披 露 和 决 策 程 序 的 特 别 提 示 溢 价 购 买 关 联 人 资 产 的 特 别 规 定 关 联 交 易 披 露 和 决 策 程 序 的 豁 免 等 均 作 出 了 明 确 的 规 定 对 于 数 量 较 多 的 各 类 日 常 关 联 交 易, 公 司 结 合 上 市 规 则 及 信 息 披 露 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 的 业 务 经 营 情 况, 在 披 露 上 一 年 度 报 告 之 前, 按 类 别 对 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预 计, 并 根 据 预 计 结 果 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披 露 ; 对 于 预 计 范 围 内 的 日 常 关 联 交 易, 公 司 在 年 度 报 告 及 中 期 报 告 中 予 以 分 类 汇 总 披 露 ; 对 于 实 际 执 行 中 超 出 预 计 总 金 额 的, 则 根 据 超 出 量 重 新 提 请 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披 露 针 对 未 来 发 生 的 持 续 性 关 联 交 易, 光 明 食 品 集 团 益 民 集 团 于 2011 年 2 月 24 日 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 1 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 光 明 食 品 集 团 益 民 集 团 及 其 他 关 联 方 将 尽 量 避 免 与 上 海 梅 林 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 于 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易, 均 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 切 实 保 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 192

194 2 光 明 食 品 集 团 益 民 集 团 保 证 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 章 等 规 范 性 法 律 文 件 及 上 海 梅 林 公 司 章 程 等 管 理 制 度 的 规 定, 依 照 合 法 程 序, 与 其 他 股 东 一 样 平 等 地 履 行 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 权 利 义 务, 不 利 用 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 的 地 位 谋 取 不 当 的 利 益, 不 损 害 上 海 梅 林 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 如 违 反 上 述 承 诺 与 上 海 梅 林 及 其 控 股 子 公 司 进 行 交 易, 而 给 上 海 梅 林 及 其 控 股 子 公 司 造 成 损 失, 由 光 明 食 品 集 团 益 民 集 团 承 担 赔 偿 责 任 193

195 第 十 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 重 大 资 产 收 购 时, 除 本 报 告 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 可 能 直 接 或 间 接 对 本 次 交 易 及 本 次 交 易 完 成 后 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 等 产 生 不 利 影 响 的 主 要 风 险 因 素 一 本 次 交 易 可 能 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 重 组 存 在 如 下 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : 1 本 次 重 组 存 在 因 拟 收 购 资 产 出 现 无 法 预 见 的 经 营 危 机 等 情 况, 而 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 2 如 出 现 交 易 双 方 对 交 易 方 案 进 行 重 大 调 整, 可 能 导 致 需 重 新 召 开 上 市 公 司 董 事 会 审 议 交 易 方 案 的 风 险 3 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 本 公 司 股 票 价 格 在 股 价 敏 感 重 大 信 息 公 布 前 20 个 交 易 日 内 未 发 生 异 常 波 动 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 知 情 人 对 本 公 司 股 票 停 牌 前 6 个 月 内 买 卖 股 票 的 情 况 进 行 了 自 查 并 出 具 了 自 查 报 告, 但 本 次 交 易 仍 存 在 因 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 4 因 交 易 协 议 中 包 含 的 先 决 条 件 无 法 实 现, 可 能 导 致 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 风 险 二 审 批 风 险 本 次 重 组 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 实 施, 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 本 次 重 组 的 正 式 方 案 经 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准, 本 次 重 组 的 正 式 方 案 经 交 易 对 方 的 股 东 大 会 批 准, 交 易 标 的 作 价 所 依 据 的 估 值 报 告 经 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案, 本 次 重 组 的 具 体 事 项 经 中 国 和 新 西 兰 相 关 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 等 以 上 重 组 条 件 是 否 能 获 得 通 过 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 通 过 或 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 因 此, 本 次 重 组 存 在 无 法 获 得 批 准 的 风 险 三 重 组 方 案 调 整 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 重 组 中 拟 购 买 资 产 内 部 重 组 工 作 尚 未 完 成 因 此, 本 次 重 组 方 案 存 在 因 拟 购 买 资 产 范 围 变 动 等 原 因 而 需 要 调 整 的 风 险 重 组 方 案 一 194

196 旦 出 现 重 大 调 整, 则 需 重 新 提 交 本 公 司 董 事 会 审 议, 本 次 交 易 价 格 或 将 重 新 确 定 四 整 合 风 险 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 境 外 公 司, 其 主 要 资 产 和 业 务 分 布 在 新 西 兰 及 全 球 多 个 国 家, 与 本 公 司 在 法 律 法 规 会 计 税 收 制 度 商 业 惯 例 经 营 理 念 企 业 文 化 等 经 营 管 理 环 境 方 面 存 在 差 异 为 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 上 市 公 司 经 营 和 资 源 配 置 等 角 度 出 发, 本 公 司 和 标 的 公 司 仍 需 至 少 在 财 务 管 理 客 户 管 理 资 源 管 理 业 务 拓 展 企 业 文 化 等 方 面 进 行 融 合, 与 当 地 的 监 管 部 门 等 进 行 协 调 本 次 交 易 后 的 整 合 能 否 顺 利 实 施 以 及 整 合 效 果 能 否 达 到 并 购 预 期 存 在 一 定 的 不 确 定 性 五 标 的 资 产 的 风 险 ( 一 ) 资 金 压 力 过 大 的 风 险 标 的 资 产 所 在 行 业 存 在 明 显 的 季 节 性 波 动, 每 年 2-4 月 ( 北 半 球 的 冬 季 ) 是 业 务 高 峰 期, 因 此 需 要 配 比 相 应 的 营 运 资 金 以 支 撑 业 务 发 展, 导 致 了 其 短 期 借 款 占 负 债 总 额 的 比 例 较 高 目 前, 标 的 资 产 的 平 均 借 款 利 率 为 9% 左 右, 财 务 成 本 压 力 较 大, 加 之 2015 年 度 的 银 团 授 信 期 限 到 期, 面 临 较 大 的 资 金 压 力 SFF 董 事 会 已 经 意 识 到 了 进 一 步 减 少 债 务 的 必 要 性, 希 望 通 过 引 入 新 投 资 者 增 资 入 股 的 方 式 以 补 充 自 有 资 金 来 缓 解 资 金 压 力, 同 时 在 新 的 财 年 的 银 团 授 信 额 度 谈 判 中 取 得 有 利 条 件 随 着 上 海 梅 林 的 增 资 入 股, 标 的 资 产 的 负 债 规 模 资 产 负 债 率 和 财 务 费 用 将 会 大 幅 下 降 如 果 交 易 完 成 后, 随 着 标 的 资 产 的 业 务 规 模 进 一 步 扩 大, 自 有 资 金 仍 无 法 满 足 业 务 发 展 的 需 要, 则 资 金 压 力 仍 然 会 存 在 ( 二 ) 房 屋 建 筑 合 规 性 风 险 SFF 集 团 下 属 部 分 工 厂 的 相 关 自 有 房 屋 建 筑 未 取 得 房 屋 质 量 认 证 或 合 规 代 码 证 书 ( 详 见 附 件 一 ) 尽 管 境 外 律 师 认 为 上 述 问 题 不 影 响 房 屋 产 权 和 对 房 屋 建 筑 的 使 用, 但 如 果 未 来 为 满 足 建 筑 规 范 标 准 而 整 改, 则 会 产 生 一 定 的 成 本 如 果 重 组 后 公 司 未 能 及 时 整 改, 可 能 会 产 生 健 康 和 安 全 方 面 的 风 险 ( 三 ) 使 用 和 保 护 商 标 的 风 险 195

197 由 于 silver fern( 银 蕨 ) 被 公 认 为 新 西 兰 国 家 的 标 志, 因 此 许 多 新 西 兰 交 易 商 在 不 同 商 品 和 服 务 上 使 用 silver fern 一 词 尽 管 SFF 集 团 在 很 多 地 区 注 册 silver fern 这 一 商 标, 但 是 如 果 未 来 公 司 试 图 扩 展 其 商 品 及 服 务 的 范 围 或 寻 求 在 其 他 地 区 的 保 护, 公 司 注 册 或 使 用 silver fern 这 一 商 标 ( 文 字 或 图 形 ) 会 有 一 定 障 碍 ( 四 ) 资 质 证 书 续 展 风 险 SFF 集 团 部 分 业 务 经 营 所 需 的 资 质 证 书 已 到 期, 正 在 办 理 续 展 如 果 SFF 集 团 无 法 继 续 满 足 获 得 这 些 资 质 证 书 的 条 件, 则 会 对 未 来 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 排 污 权 到 期 风 险 SFF 集 团 下 属 工 厂 部 分 经 政 府 同 意 授 予 的 排 污 权 到 期, 尚 未 展 期 如 果 未 来 这 些 排 污 权 的 申 请 不 被 授 予 或 新 授 予 的 权 限 受 到 诸 多 限 制, 将 对 公 司 未 来 的 经 营 产 生 不 利 影 响, 甚 至 可 能 发 生 停 产 的 风 险 ( 六 ) 环 保 风 险 根 据 URS 提 供 的 报 告,SFF 集 团 下 属 的 Te Aroha 工 厂 在 持 续 向 怀 霍 河 排 放 污 染 物, 该 不 合 规 行 为 与 废 水 处 理 系 统 有 关 尽 管 SFF 确 认 其 已 采 取 相 关 措 施 改 善 该 废 水 处 理 系 统, 但 尚 未 确 认 废 水 排 放 行 为 是 否 符 合 排 污 许 可 证 如 果 未 来 整 改 后 该 工 厂 的 废 水 处 理 仍 不 合 规, 则 可 能 会 受 到 政 府 处 罚, 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 六 重 组 后 持 续 经 营 风 险 ( 一 ) 贸 易 政 策 变 化 的 风 险 肉 制 品 出 口 业 务 受 出 口 消 费 国 进 口 政 策 的 影 响 主 要 出 口 消 费 国 对 进 口 肉 制 品 的 通 关 检 验 检 疫 政 策 的 调 整, 影 响 了 市 场 准 入 门 槛 进 口 规 模 和 通 关 效 率 而 各 国 进 口 关 税 的 税 率 调 整, 则 直 接 影 响 了 盈 利 水 平 如 果 未 来 本 次 交 易 标 的 的 产 品 的 主 要 出 口 消 费 国 收 紧 了 进 口 政 策, 实 施 更 为 严 苛 的 准 入 制 度, 且 交 易 标 的 的 产 品 无 法 满 足 通 关 要 求, 或 主 要 出 口 消 费 国 提 高 了 进 口 关 税, 则 将 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 196

198 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 本 次 交 易 的 标 的 公 司 主 要 经 营 新 西 兰 牛 羊 鹿 肉 类 产 品 出 口 业 务, 涉 及 多 个 国 家 和 地 区 的 市 场 目 前, 国 际 金 融 危 机 对 实 体 经 济 的 影 响 仍 在 继 续, 国 际 贸 易 保 护 战 日 益 升 级, 市 场 竞 争 包 括 进 口 食 品 市 场 的 竞 争 进 一 步 加 剧 食 品 安 全 问 题 使 得 对 进 口 肉 品 的 要 求 越 来 越 高, 企 业 之 间 的 竞 争 加 剧 也 对 企 业 的 资 金 技 术 等 实 力 提 出 了 更 高 的 要 求 如 未 来 公 司 不 能 持 续 维 持 行 业 领 先 优 势, 将 面 临 因 竞 争 不 断 加 剧 而 导 致 市 场 份 额 和 毛 利 率 下 降 的 风 险 ( 三 ) 海 外 业 务 管 理 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 主 要 分 布 在 新 西 兰, 业 务 涉 及 多 个 国 家 和 地 区, 而 本 公 司 在 交 易 前 投 资 和 经 营 管 理 的 业 务 主 要 在 我 国 境 内 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 经 营 规 模 和 业 务 总 量 将 大 幅 增 加, 同 时 对 人 员 构 成 和 管 理 体 系 也 将 相 应 提 出 更 高 的 要 求 如 果 公 司 不 能 根 据 海 外 业 务 发 展 需 要 及 时 优 化 现 有 的 组 织 模 式 和 管 理 制 度, 则 可 能 对 标 的 公 司 的 经 营 管 理 产 生 一 定 影 响 ( 四 ) 食 品 安 全 风 险 新 西 兰 拥 有 天 然 的 海 洋 屏 障 抵 御 着 外 来 疫 病 的 侵 入, 发 生 疫 情 的 可 能 性 较 低 新 西 兰 对 肉 类 产 品 安 全 十 分 重 视, 建 立 健 全 了 一 整 套 的 食 品 安 全 保 障 体 系 如 果 未 来 新 西 兰 出 现 牲 畜 疫 情 或 食 品 安 全 危 机, 将 直 接 影 响 新 西 兰 肉 类 产 品 的 声 誉, 甚 至 导 致 肉 类 产 品 无 法 出 口 存 货 积 压, 则 将 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 采 购 稳 定 性 的 风 险 SFF 集 团 的 牲 畜 通 过 现 货 方 式 采 购, 与 供 应 商 之 间 没 有 确 保 牲 畜 供 应 超 过 一 个 供 应 季 节 的 安 排 因 此, 重 组 后 存 在 牲 畜 供 应 商 因 为 本 次 交 易 或 其 他 原 因 而 流 失 的 风 险 ( 六 ) 客 户 稳 定 性 的 风 险 SFF 集 团 的 大 部 分 销 售 时 以 销 售 产 品 的 格 式 条 款 为 基 础, 通 过 现 货 贸 易 展 开, 不 存 在 实 质 性 的 正 式 销 售 合 同 因 此, 重 组 后 存 在 客 户 因 为 本 次 交 易 或 其 他 原 因 而 流 失 的 风 险 197

199 ( 七 ) 员 工 稳 定 性 的 风 险 SFF 集 团 所 有 从 事 羊 肉 业 务 共 享 服 务 业 务 的 员 工 由 SFF 直 接 雇 佣 交 易 前 重 组 将 涉 及 到 这 些 员 工 向 SFF 牛 肉 及 其 子 公 司 的 转 移 如 果 部 分 员 工 选 择 不 转 移 劳 动 合 同, 则 引 发 的 人 员 流 失 会 对 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 此 外, 根 据 个 人 和 集 体 劳 动 合 同 员 工 拒 绝 劳 动 合 同 转 移 可 以 享 受 裁 员 赔 偿 金, 且 员 工 转 移 如 不 构 成 技 术 性 裁 员 则 公 司 需 要 支 付 裁 员 补 偿 金 七 财 务 风 险 ( 一 ) 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 可 能 导 致 公 司 形 成 较 大 金 额 的 商 誉 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 大 于 标 的 公 司 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 将 被 确 认 为 商 誉 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 至 少 应 当 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 持 续 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 本 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 存 货 减 值 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 存 货 金 额 较 大 2013 财 年 和 2014 财 年, 公 司 的 存 货 净 额 分 别 为 1.65 亿 新 西 兰 元 和 0.99 亿 新 西 兰 元, 分 别 占 流 动 资 产 的 40.94% 和 27.88%, 是 公 司 的 重 要 资 产 由 于 市 场 环 境 的 不 确 定 性, 公 司 仍 存 在 存 货 规 模 较 大 带 来 的 资 产 周 转 能 力 下 降 资 金 运 作 效 率 降 低 以 及 盈 利 能 力 受 损 等 风 险 ; 此 外, 由 于 肉 类 产 品 和 下 水 产 品 的 保 质 期 有 限, 且 对 保 存 环 境 有 一 定 要 求, 公 司 还 面 临 着 存 货 管 理 风 险 和 贬 值 风 险 ( 三 ) 持 续 盈 利 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 与 标 的 公 司 一 起 积 极 推 进 整 合 方 案, 执 行 协 同 的 市 场 扩 张 战 略, 合 理 配 置 总 体 资 源, 优 化 资 本 结 构 及 降 低 资 金 成 本, 以 实 现 本 次 交 易 的 整 合 效 应 由 于 整 合 是 一 个 长 期 渐 进 的 过 程, 整 合 效 果 体 现 为 财 务 表 现 也 需 要 一 定 周 期, 即 使 本 公 司 与 标 的 公 司 管 理 层 紧 密 合 作, 公 司 仍 然 存 在 持 续 盈 利 198

200 能 力 和 财 务 状 况 受 到 不 利 影 响 的 风 险 ( 四 ) 偿 债 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 为 了 满 足 收 购 资 金 及 后 续 标 的 公 司 资 金 需 要, 本 公 司 拟 申 请 银 行 贷 款 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 面 临 银 行 贷 款 本 金 及 利 息 的 偿 付 压 力, 公 司 计 划 还 款 来 源 为 自 有 资 金 及 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 倘 若 本 次 交 易 短 期 内 无 法 实 现 协 同 效 应, 公 司 营 运 现 金 流 入 未 达 预 期, 存 在 公 司 短 期 偿 债 能 力 和 后 续 债 务 融 资 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 八 汇 率 波 动 风 险 本 次 交 易 总 金 额 以 新 西 兰 元 计 价, 并 以 交 割 日 为 基 准 按 照 定 价 机 制 经 审 计 或 双 方 协 商 一 致 确 认 本 次 交 易 的 估 值 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日, 估 值 基 准 日 至 本 报 告 书 签 署 日 人 民 币 汇 率 持 续 变 动, 未 来 汇 率 仍 将 不 断 变 动, 汇 率 波 动 会 对 新 西 兰 元 兑 换 为 人 民 币 后 的 交 易 总 金 额 产 生 影 响, 即 人 民 币 升 值 按 汇 率 折 算 后 的 交 易 总 金 额 将 减 少, 反 之, 将 增 加 标 的 公 司 业 务 分 布 全 球, 日 常 运 营 中 涉 及 新 西 兰 元 欧 元 英 镑 美 元 等 多 种 交 易 币 种, 而 本 公 司 合 并 报 表 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币, 未 来 随 着 人 民 币 新 西 兰 元 欧 元 英 镑 美 元 等 币 种 之 间 汇 率 的 不 断 变 化, 可 能 给 本 次 交 易 及 公 司 未 来 运 营 带 来 汇 率 波 动 风 险 九 股 价 波 动 的 风 险 本 次 交 易 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 影 响, 公 司 基 本 面 的 变 化 将 影 响 公 司 股 票 的 价 格 此 外, 上 市 公 司 股 票 价 格 也 受 到 市 场 供 求 关 系 国 家 经 济 政 策 调 整 利 率 和 汇 率 的 变 化 股 票 市 场 投 机 行 为 以 及 投 资 者 心 理 预 期 等 各 种 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 从 而 使 上 市 公 司 股 票 的 价 格 偏 离 其 价 值, 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者, 需 正 视 股 价 波 动 及 今 后 股 市 中 可 能 涉 及 的 风 险 199

201 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 本 次 交 易 完 成 前, 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 未 发 生 变 化, 上 市 公 司 不 存 在 因 本 次 交 易 导 致 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 况 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 根 据 此 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 应 由 上 市 公 司 支 付 的 净 交 易 对 价 假 设 将 被 全 部 用 于 归 还 重 组 后 的 SFF 牛 肉 归 还 所 欠 银 团 贷 款, 拟 购 买 资 产 的 估 值 为 3.50 亿 新 西 兰 元, 按 照 1:4.2 的 汇 率 折 算, 上 市 公 司 合 并 报 表 层 面 预 计 将 新 增 资 产 亿 元, 新 增 负 债 为 亿 元 ) 经 初 步 模 拟, 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日, 假 设 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 将 从 原 来 的 45.37% 增 加 至 49.39% 易 三 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 情 况 本 公 司 最 近 十 二 个 月 内 未 进 行 与 本 次 收 购 的 资 产 构 成 同 一 或 相 关 资 产 的 交 四 本 次 交 易 对 公 司 治 理 结 构 和 治 理 机 制 的 影 响 ( 一 ) 股 东 与 股 东 大 会 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 股 东 将 继 续 按 照 公 司 章 程 的 规 定 按 其 所 持 股 份 享 有 平 等 地 位, 并 承 担 相 应 义 务 ; 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 和 股 东 大 会 议 事 规 则 等 的 规 定 和 要 求, 召 集 召 开 股 东 大 会, 确 保 股 东 合 法 行 使 权 200

202 益, 平 等 对 待 所 有 股 东 ( 二 ) 关 于 控 股 股 东 本 公 司 控 股 股 东 为 上 海 益 民 食 品 一 厂 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 司 与 控 股 股 东 公 司 运 行 规 范 治 理 机 制 良 好 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 业 务 和 自 主 经 营 能 力, 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 上 独 立 于 控 股 股 东, 公 司 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 独 立 运 作 ( 三 ) 关 于 董 事 与 董 事 会 本 公 司 董 事 会 设 董 事 9 名, 其 中 独 立 董 事 3 名, 下 设 提 名 委 员 会 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 审 计 委 员 会 等 四 个 专 门 委 员 会 董 事 会 的 人 数 及 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 各 位 董 事 能 够 依 据 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 开 展 工 作, 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会, 勤 勉 尽 责 地 履 行 职 务 和 义 务, 同 时 积 极 参 加 相 关 培 训, 熟 悉 相 关 法 律 法 规 ( 四 ) 关 于 监 事 与 监 事 会 本 公 司 监 事 会 设 监 事 3 名, 其 中 职 工 监 事 1 名, 监 事 会 的 人 数 及 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 各 位 监 事 能 够 按 照 监 事 会 议 事 规 则 的 要 求, 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 对 公 司 的 重 大 事 项 关 联 交 易 财 务 状 况 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 ( 五 ) 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 本 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 之 规 定, 加 强 信 息 披 露 事 务 管 理, 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 指 定 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 上 交 所 网 站 ( 为 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体, 真 实 准 确 及 时 完 整 地 披 露 信 息, 确 保 所 有 投 资 者 公 平 获 取 公 司 信 息 公 司 按 照 投 资 者 关 系 管 理 制 度 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 要 求, 加 强 与 投 资 者 的 沟 通, 促 进 投 资 者 对 公 司 的 了 解 和 认 同 ( 六 ) 关 于 相 关 利 益 者 公 司 能 够 充 分 尊 重 和 维 护 相 关 利 益 者 的 合 法 权 益, 实 现 股 东 员 工 社 会 等 各 方 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 的 发 展 201

203 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 机 制, 促 进 公 司 持 续 稳 定 发 展 ( 七 ) 关 于 公 司 独 立 性 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 保 持 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性, 保 持 公 司 独 立 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 及 其 关 联 公 司 五 相 关 各 方 买 卖 公 司 股 票 的 情 况 说 明 根 据 中 国 证 监 会 相 关 法 规 规 定, 上 海 梅 林 对 相 关 法 人 与 人 员 进 行 了 二 级 市 场 交 易 情 况 的 自 查, 自 查 的 股 票 为 上 海 梅 林 ( 股 票 代 码 :600073), 自 查 期 限 为 上 海 梅 林 本 次 重 大 资 产 重 组 停 牌 前 6 个 月 起 至 本 次 重 大 资 产 购 买 报 告 书 披 露 前 一 日, 自 查 范 围 为 : 上 海 梅 林 为 本 次 交 易 聘 请 的 中 介 机 构 项 目 经 办 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; 上 海 梅 林 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; 上 海 梅 林 参 与 本 次 交 易 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; 本 次 交 易 对 方 及 其 聘 请 的 中 介 机 构 的 主 要 管 理 人 员 和 相 关 内 幕 知 情 人 姓 名 王 德 清 贺 伟 跃 朱 敏 徐 伟 堃 赵 丽 敏 经 查, 上 述 人 员 和 机 构 中 存 在 以 下 发 生 买 卖 上 海 梅 林 股 票 的 情 况 : ( 一 ) 自 然 人 与 本 次 交 易 的 关 联 关 系 上 市 公 司 独 立 董 事 上 市 公 司 董 事 配 偶 上 市 公 司 职 工 监 事 配 偶 益 民 集 团 职 工 监 事 益 民 集 团 职 工 监 事 配 偶 交 易 时 间 区 间 累 积 买 入 股 数 累 积 卖 出 股 数 账 户 余 额 2015/03/09( 买 入 ) 22, , /03/ /03/31 10, , /03/ /06/05 4, , /03/ /03/ /03/ /07/28 1, , 对 于 部 分 自 然 人 在 上 市 公 司 本 次 停 牌 前 6 个 月 内 交 易 上 市 公 司 股 票 的 行 为, 相 关 自 然 人 已 分 别 出 具 说 明, 在 本 次 交 易 所 涉 股 票 停 牌 前, 其 均 未 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 筹 划 制 订 论 证 决 策, 均 未 利 用 内 幕 信 息 买 卖 本 公 司 股 票, 上 述 股 票 买 卖 行 为 系 正 常 证 券 投 资 行 为 同 时, 独 立 董 事 王 德 清 于 2015 年 3 月 9 日 买 入 上 海 梅 林 22,700 股, 在 该 202

204 买 卖 行 为 发 生 之 日 起 的 2 个 交 易 日 内, 已 经 按 照 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 第 十 一 条 规 定, 向 上 海 梅 林 报 告, 并 由 上 海 梅 林 在 上 海 证 券 交 易 所 的 网 站 进 行 公 告 本 公 司 筹 划 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项, 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 限 制 内 幕 信 息 知 情 人 范 围, 与 相 关 各 方 安 排 签 署 保 密 协 议, 并 履 行 了 相 关 的 信 息 披 露 义 务, 及 时 进 行 了 股 票 临 时 停 牌 处 理, 不 存 在 选 择 性 信 息 披 露 和 信 息 提 前 泄 露 的 情 形, 不 存 在 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 的 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 行 为 本 次 重 组 的 交 易 对 方 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ( 二 ) 机 构 国 泰 君 安 受 上 海 梅 林 委 托 担 任 其 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问, 于 本 次 重 大 资 产 重 组 停 牌 前 6 个 月 起 至 本 说 明 签 署 日 之 间, 由 证 券 衍 生 品 投 资 部 执 行, 合 计 买 入 上 海 梅 林 ( SH) 股 票 8,800 股, 买 入 金 额 共 计 135, 元 ; 合 计 卖 出 上 海 梅 林 股 票 8,800 股, 卖 出 金 额 共 计 141, 元 执 行 部 门 国 泰 君 安 证 券 衍 生 品 投 资 部 日 期 买 入 数 量 ( 股 ) 买 入 金 额 ( 元 ) 2015/04/ , /05/ , /06/02 4, , 卖 出 数 量 ( 股 ) 卖 出 金 额 ( 元 ) 2015/06/03 2, , /06/ , /06/08 1, , /06/23 3, , /06/24 3, , 合 计 8, , , , 就 前 述 股 票 买 卖 行 为 国 泰 君 安 的 说 明 如 下 : 1 国 泰 君 安 买 卖 上 海 梅 林 股 票 系 国 泰 君 安 证 券 衍 生 品 投 资 部 独 立 运 作 进 行 投 资, 此 次 执 行 上 海 梅 林 重 组 独 立 财 务 顾 问 为 国 泰 君 安 创 新 投 行 部 国 泰 君 安 已 按 照 中 国 证 监 会 要 求 建 立 起 严 格 的 内 部 防 火 墙 制 度, 各 部 门 业 务 均 独 立 运 作, 上 述 两 部 门 亦 一 直 独 立 开 展 各 自 业 务, 未 有 利 用 内 幕 消 息 交 易 等 行 为 2 上 海 梅 林 因 筹 划 重 组 于 2015 年 8 月 18 日 发 布 重 大 事 项 停 牌 公 告, 203

205 其 股 票 自 2015 年 8 月 18 日 开 市 起 停 牌 国 泰 君 安 创 新 投 行 部 项 目 人 员 于 2015 年 8 月 20 日 接 上 海 梅 林 通 知 前 往 上 海 梅 林 商 议 与 其 资 产 重 组 的 有 关 事 宜, 在 该 日 前, 国 泰 君 安 创 新 投 行 部 项 目 人 员 不 知 悉 与 上 海 梅 林 重 组 有 关 的 信 息 2015 年 8 月 20 日 后, 国 泰 君 安 创 新 投 行 部 在 执 行 上 述 工 作 的 过 程 中 严 格 执 行 国 泰 君 安 的 内 部 防 火 墙 制 度, 不 存 在 国 泰 君 安 创 新 投 行 部 项 目 人 员 泄 露 内 幕 消 息 或 做 出 买 卖 上 海 梅 林 股 票 建 议 的 情 形 3 由 证 券 衍 生 品 投 资 部 执 行 的 买 卖 上 海 梅 林 股 票 的 行 为 基 于 国 泰 君 安 证 券 衍 生 品 投 资 部 经 独 立 判 断 后 作 出 的 投 资 决 策, 是 进 行 套 期 保 值 对 冲 交 易 所 致 国 泰 君 安 证 券 衍 生 品 投 资 部 执 行 的 上 述 买 卖 上 海 梅 林 股 票 的 人 员 未 参 与 上 海 梅 林 重 组, 国 泰 君 安 创 新 投 行 部 项 目 人 员 未 泄 露 内 幕 消 息 或 做 出 买 卖 上 海 梅 林 股 票 建 议 的 情 形, 国 泰 君 安 买 卖 上 海 梅 林 股 票 系 日 常 的 投 资 行 为, 未 利 用 内 幕 消 息, 不 涉 及 内 幕 交 易, 不 存 在 操 纵 上 海 梅 林 股 票 价 格 等 禁 止 交 易 的 行 为 六 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 异 常 波 动 的 说 明 因 筹 划 本 次 重 大 资 产 收 购 事 项, 本 公 司 股 票 于 2015 年 8 月 18 日 开 始 停 牌 本 公 司 A 股 在 连 续 停 牌 前 一 个 交 易 日 (2015 年 8 月 17 日 ) 收 盘 价 分 别 为 元 / 股, 连 续 停 牌 前 第 21 个 交 易 日 (2015 年 7 月 21 日 ) 收 盘 价 为 元 / 股, 本 次 重 大 资 产 购 买 事 项 公 告 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 ( 即 2015 年 7 月 21 日 至 2015 年 8 月 18 日 期 间 ), 本 公 司 股 票 收 盘 价 累 计 涨 幅 为 10.34% 本 公 司 股 票 停 牌 前 20 个 交 易 日 内, 上 证 综 指 ( SH) 累 计 跌 幅 0.60% 根 据 证 监 会 2015 年 2 季 度 上 市 公 司 行 业 分 类 结 果, 本 公 司 属 于 C 类 制 造 业 中 的 C14 食 品 制 造 业, 归 属 于 证 监 会 食 品 制 造 指 数 ( WI) 本 公 司 股 票 停 牌 前 20 个 交 易 日, 证 监 会 食 品 制 造 指 数 ( WI) 累 计 涨 幅 3.01% 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 第 五 条 的 相 关 规 定, 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 的 影 响, 即 剔 除 上 证 综 指 ( SH) 证 监 会 食 品 制 造 指 数 ( WI) 因 素 影 响 后, 本 公 司 A 股 股 价 在 本 次 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 均 未 超 过 20%, 未 构 成 异 常 波 动 七 关 于 公 司 现 金 分 红 政 策 的 说 明 204

206 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 关 于 进 一 步 做 好 上 海 辖 区 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 工 作 的 通 知 ( 沪 证 监 公 司 字 [2012]145 号 ) 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 等 相 关 文 件 的 要 求,2013 年 3 月, 本 公 司 对 公 司 章 程 中 利 润 分 配 及 现 金 分 红 条 款 进 行 修 订 和 完 善, 明 确 现 金 分 红 政 策, 并 已 经 2013 年 4 月 18 日 召 开 的 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 章 程 关 于 利 润 分 配 政 策 的 规 定 具 体 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 1 公 司 实 施 利 润 分 配 应 当 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 长 远 及 可 持 续 发 展 ; 2 公 司 利 润 分 配 政 策 应 当 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ; 3 公 司 的 利 润 分 配 应 当 优 先 推 行 现 金 分 红 方 式 ; 4 公 司 进 行 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 的 利 润 总 额, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 5 按 照 法 定 顺 序 分 配 利 润 的 原 则, 坚 持 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 公 司 采 用 现 金 分 红 股 票 股 利 现 金 分 红 与 股 票 股 利 相 结 合 的 利 润 分 配 方 式 1 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 在 资 金 充 裕, 能 保 证 公 司 能 够 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 且 足 额 提 取 盈 余 公 积 金 后, 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 2 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 结 合 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 ( 三 ) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 1 在 公 司 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 数 的 前 提 下, 公 司 每 年 度 至 少 进 205

207 行 一 次 利 润 分 配 2 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 当 期 的 盈 利 规 模 现 金 流 状 况 发 展 阶 段 及 资 金 需 求 状 况, 提 议 公 司 进 行 中 期 利 润 分 配 3 在 符 合 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 原 则 上 每 年 进 行 一 次 现 金 分 红 ( 四 ) 利 润 分 配 条 件 1 现 金 分 红 条 件 (1) 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 正 值 ; (2) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; (3) 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求, 且 无 重 大 投 资 计 划 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 是 指 公 司 未 来 十 二 个 月 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 二 十 在 上 述 条 件 同 时 满 足 时, 公 司 应 进 行 现 金 分 红 ; 未 满 足 上 述 条 件, 但 公 司 认 为 有 必 要 时, 也 可 进 行 现 金 分 红 2 股 票 股 利 分 配 条 件 公 司 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 公 积 金 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 合 理 的 前 提 下, 为 保 持 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 相 适 应, 可 采 取 股 票 股 利 和 公 积 金 转 增 股 本 等 方 式 分 配 公 司 在 确 定 以 股 票 方 式 分 配 利 润 的 具 体 金 额 时, 应 当 充 分 考 虑 以 股 票 方 式 分 配 利 润 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 盈 利 增 长 速 度 相 适 应, 以 确 保 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 ( 五 ) 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 1 公 司 进 行 利 润 分 配 时, 应 当 由 董 事 会 先 制 定 分 配 预 案, 再 行 提 交 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议 董 事 会 在 决 策 和 形 成 利 润 分 配 预 案 时, 要 详 细 记 录 管 理 层 建 议 参 会 董 事 的 发 言 要 点 独 立 董 事 意 见 董 事 会 投 票 表 决 情 况 等 内 容, 并 形 成 书 面 记 录 存 档 保 存 2 公 司 董 事 会 拟 订 具 体 的 利 润 分 配 预 案 时, 应 当 遵 守 我 国 有 关 法 律 法 规 206

208 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 政 策 3 董 事 会 应 当 就 股 东 回 报 事 宜 进 行 专 项 研 究 论 证, 制 定 明 确 清 晰 的 股 东 回 报 规 划, 并 详 细 说 明 规 划 安 排 的 理 由 等 情 况 4 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 5 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 6 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 7 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 应 通 过 多 种 渠 道 ( 包 括 但 不 限 于 电 话 邮 箱 公 司 网 站 投 资 者 交 流 平 台 ) 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 8 公 司 符 合 现 金 分 红 条 件, 董 事 会 未 提 出 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 的, 应 说 明 原 因, 并 由 独 立 董 事 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 董 事 意 见 并 及 时 披 露 ; 董 事 会 审 议 通 过 后, 可 通 过 现 场 或 网 络 投 票 的 方 式 提 交 股 东 大 会 通 过, 并 由 董 事 会 向 股 东 大 会 作 出 说 明 9 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 公 司 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 207

209 透 明 等 进 行 详 细 说 明 ( 六 ) 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 且 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 方 为 通 过 公 司 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 预 案 后, 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 七 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 的 利 润 分 配 政 策 不 得 随 意 变 更 如 果 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策, 公 司 董 事 会 应 当 向 股 东 大 会 提 出 利 润 分 配 政 策 的 修 改 方 案, 经 三 分 之 二 以 上 董 事 的 同 意, 并 经 三 分 之 二 以 上 的 独 立 董 事 同 意, 方 能 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 公 司 利 润 分 配 政 策 的 调 整 方 案 在 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 时, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 并 在 定 期 报 告 中 披 露 调 整 原 因 ( 八 ) 利 润 分 配 方 案 的 实 施 如 果 公 司 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 获 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 八 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 公 司 严 格 按 照 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 的 精 神 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定 的 要 求, 采 取 了 以 下 措 施 保 障 中 小 投 资 者 的 权 益 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 本 次 重 大 资 产 购 买 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 本 公 司 已 切 实 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 ( 二 ) 严 格 执 行 相 关 审 议 程 序 208

210 本 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 召 集 召 开 董 事 会 和 股 东 大 会, 并 依 照 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 次 交 易 涉 及 的 交 易 方 案 主 要 协 议 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 中 介 机 构 相 关 报 告 等 均 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 讨 论 和 表 决 独 立 董 事 就 应 由 独 立 董 事 发 表 意 见 的 本 次 交 易 相 关 事 项 均 发 表 了 独 立 意 见 ( 三 ) 股 东 大 会 网 络 投 票 安 排 为 扩 大 股 东 参 与 股 东 大 会 的 比 例, 切 实 保 障 中 小 投 资 者 的 知 情 权 和 参 与 权, 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 的 表 决 方 式 将 采 取 现 场 记 名 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 本 公 司 将 通 过 上 交 所 系 统 向 股 东 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 在 交 易 时 间 内 通 过 上 述 系 统 行 使 表 决 权 ( 四 ) 资 产 定 价 公 平 合 理 本 次 交 易 的 标 的 资 产 已 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 进 行 评 估 交 易 价 格 以 经 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 或 其 授 权 机 构 备 案 确 认 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 交 易 双 方 按 照 市 场 化 原 则 协 商 确 定, 定 价 机 制 符 合 重 组 管 理 办 法 等 规 定 九 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定 本 次 交 易 符 合 国 际 化 市 场 化 收 购 原 则, 交 易 定 价 由 双 方 经 过 公 平 谈 判 协 商 确 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 其 现 有 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 的 发 展 战 略, 符 合 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 长 远 利 益 本 次 交 易 可 能 存 在 的 风 险 已 在 重 大 资 产 购 买 报 告 书 及 相 关 文 件 中 进 行 了 揭 示, 有 助 于 全 体 股 东 和 投 资 者 对 本 次 交 易 的 客 观 评 判 ( 二 ) 律 师 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 本 次 交 易 方 案 符 合 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 本 次 交 易 各 方 具 备 相 应 的 主 体 资 格 ; 在 获 得 本 法 律 意 见 书 所 述 的 全 部 批 准 和 授 权 后, 本 次 交 易 的 实 施 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 209

211 第 十 二 节 与 本 次 交 易 有 关 的 主 要 中 介 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 29 层 电 话 : 传 真 : 主 办 人 : 倪 晓 伟 钱 焕 欢 项 目 组 成 员 : 谭 潇 赵 梓 淇 韩 文 奇 二 法 律 顾 问 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 负 责 人 : 吴 明 德 地 址 : 中 国 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 集 团 大 厦 14 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 王 伟 斌 宋 正 奇 肖 浩 孙 林 三 审 计 机 构 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 吴 港 平 地 址 : 中 国 北 京 市 东 城 区 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 16 层 电 话 : 传 真 :

212 经 办 人 : 庄 沁 馨 四 标 的 资 产 评 估 机 构 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 斌 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 迎 勋 路 168 号 16 层 电 话 : 传 真 : 经 办 人 : 戴 冠 群 张 小 娟 211

213 第 十 三 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 报 告 书 及 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 诺 对 所 提 供 资 料 的 合 法 性 真 实 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 ( 签 字 ): 马 勇 健 朱 继 宏 龚 屹 洪 明 德 戴 继 雄 王 德 清 史 剑 梅 沈 伟 平 王 雪 娟 212

214 全 体 监 事 ( 签 字 ): 邵 黎 明 朱 平 张 顼 非 董 事 高 级 管 理 人 员 ( 签 字 ): 吴 建 民 蓝 雪 汤 爱 娣 邹 广 彬 李 英 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 年 月 日 213

215 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 本 公 司 及 经 办 人 员 同 意 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 本 公 司 出 具 的 相 关 独 立 财 务 顾 问 报 告 之 结 论 性 意 见, 并 对 所 引 述 内 容 进 行 了 审 阅, 确 认 本 报 告 书 及 其 摘 要 不 致 因 引 用 的 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 主 办 人 : 倪 晓 伟 钱 焕 欢 项 目 协 办 人 : 谭 潇 法 定 代 表 人 的 授 权 代 表 : 刘 欣 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 214

216 三 律 师 声 明 本 所 及 本 所 经 办 律 师 同 意 本 报 告 书 及 其 摘 要 引 用 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 的 内 容, 且 所 引 用 内 容 已 经 本 所 及 本 所 经 办 律 师 审 阅, 确 认 本 报 告 书 及 其 摘 要 不 致 因 引 用 前 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 王 伟 斌 宋 正 奇 肖 浩 孙 林 律 师 事 务 所 负 责 人 : 吴 明 德 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 年 月 日 215

217 四 会 计 师 事 务 所 声 明 安 永 华 明 (2015) 专 字 第 _B01 号 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 报 告 书 ) 及 其 摘 要, 确 认 报 告 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 本 所 以 下 报 告 的 内 容 与 本 所 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 : 本 所 对 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 梅 林 ) 管 理 层 编 制 的 Silver Fern Farm Limited( 以 下 简 称 SFF ) 截 至 2013 年 9 月 30 日 止 会 计 年 度 及 截 至 2014 年 9 月 30 日 止 会 计 年 度 根 据 与 国 际 财 务 报 告 准 则 相 一 致 的 新 西 兰 通 用 会 计 惯 例 编 制 的 财 务 报 表 ( 以 下 简 称 SFF 财 务 报 表 ) 中 所 披 露 的 主 要 会 计 政 策 ( 以 下 简 称 SFF 会 计 政 策 ) 与 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 以 及 其 后 颁 布 及 修 订 的 具 体 会 计 准 则 应 用 指 南 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定 ( 统 称 中 国 会 计 准 则 ) 之 间 的 差 异 情 况 的 说 明 及 差 异 情 况 表 ( 统 称 差 异 情 况 表 ) 执 行 了 有 限 保 证 的 鉴 证 业 务 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 确 认 报 告 书 及 其 摘 要 不 致 因 完 整 准 确 地 引 用 由 本 所 出 具 的 上 述 报 告 而 导 致 在 相 应 部 分 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 本 所 出 具 的 上 述 报 告 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 钱 江 庄 沁 馨 首 席 合 伙 人 的 授 权 代 表 : 张 明 益 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 216

218 五 资 产 评 估 机 构 声 明 本 公 司 及 经 办 资 产 评 估 师 同 意 本 报 告 书 及 其 摘 要 引 用 本 公 司 出 具 的 相 关 资 产 评 估 报 告 书 的 内 容, 且 所 引 用 内 容 已 经 本 公 司 及 经 办 资 产 评 估 师 审 阅, 确 认 本 报 告 书 及 其 摘 要 不 致 因 引 用 前 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 资 产 评 估 师 : 戴 冠 群 张 小 娟 法 定 代 表 人 : 赵 斌 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日 217

219 第 十 四 节 备 查 文 件 及 查 阅 方 式 一 备 查 文 件 1 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 ; 2 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 本 次 交 易 的 独 立 董 事 意 见 ; 3 本 次 交 易 协 议 及 其 补 充 协 议 ; 4 国 泰 君 安 出 具 的 关 于 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 ; 5 锦 天 城 律 师 出 具 的 关 于 本 次 交 易 的 法 律 意 见 书 ; 6 辛 普 森 格 里 尔 逊 律 师 事 务 所 (Simpson Grierson) 出 具 的 法 律 尽 调 报 告 等 法 律 文 件 ; 7 Ernst&Young( 安 永 全 球 网 络 于 新 西 兰 的 成 员 所 ) 出 具 的 SFF 集 团 2013 及 2014 财 年 审 计 报 告 及 相 关 财 务 报 告 ( 中 文 翻 译 稿 ) 及 安 永 华 明 出 具 的 安 永 华 明 (2015) 专 字 第 _B01 号 准 则 差 异 情 况 表 鉴 证 报 告 ; 8 万 隆 出 具 的 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1497 号 全 部 股 东 权 益 估 值 报 告 书 及 估 值 说 明 ; 9 其 他 与 本 次 交 易 相 关 的 文 件 二 查 阅 方 式 投 资 者 可 于 下 列 地 点 查 阅 上 述 备 查 文 件 : 1 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 恒 丰 路 601 号 6 楼 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 阎 磊 2 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 29 层 218

220 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 谭 潇 219

221 附 件 一 SFF 集 团 自 有 物 业 租 赁 物 业 情 况 一 自 有 物 业 ( 一 )SFF 不 动 产 登 记 编 号 Belfast CB24A/1118 Fairton CB26F/834 CB2C/178 CB2C/179 CB30A/667 CB723/16 法 律 描 述 Part Lot 49 Deposited Plan 644 Part Lot 3-4 Deposited Plan 1018 and Section 1 Survey Office Plan Lot 2 Deposited Plan Part Lot 3-4 Deposited Plan 1018 Lot 2 Deposited Plan 8202 and Part Lot 1 Deposited Plan 3868 and Part Lot 7 Deposited Plan 1018 Lot 1 Deposited Plan 8202 and Part Lot 1 Deposited Plan 3868 and Part Lot 4, 7 Deposited Plan 1018 Part Lot 4 Deposited Plan 1018 Part Lot 4 Deposited Plan 1018 不 动 产 登 记 中 所 示 面 积 CB9A/903 Rural Section Pareora Lot 2 Deposited Plan Lot 3 Deposited Plan CB111/145 Lot 9 Reserve CB11B/844 Lot 197 and Part Lot 178 Deposited Plan CB11F/1174 Rural Section 不 动 产 登 记 中 注 册 的 利 益 和 备 忘 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 220

222 不 动 产 登 记 编 号 CB128/230 法 律 描 述 Lot 8 and Lot 10 Reserve 640 不 动 产 登 记 中 所 示 面 积 CB128/231 Lot 11 Reserve CB130/57 Lot 13 Reserve CB13A/1438 CB13A/1439 CB14A/1221 CB14A/1222 CB14A/1225 CB14A/1226 CB14A/1227 CB14A/1228 CB14A/1229 CB14A/1232 CB14F/765 CB15B/590 CB171/157 CB227/222 CB228/116 CB22F/19 CB234/290 CB24A/1122 CB24A/1123 CB30K/218 Lot 30 Deposited Plan 1988 Lot 187 Deposited Plan 1988 Part Lot 190 Deposited Plan 1988 Part Lot 191 Deposited Plan 1988 and Lot 1-2 Deposited Plan 2761 Lot 1 Deposited Plan Lot 2 Deposited Plan Lot 3 Deposited Plan Lot 4 Deposited Plan Lot 5 Deposited Plan Lot 185 and Part Lot Deposited Plan 1988 Lot 93 Deposited Plan 1988 Lot 194 Deposited Plan 1988 Part Rural Section 3753X Part Lot 6-7 Reserve 640 Part Section 6-7 Reserve 640 Part Rural Section 3753 Lot 92 Deposited Plan 1988 Lot Deposited Plan 1988 Lot 3 Deposited Plan 2761 Lot 8 Deposited Plan 不 动 产 登 记 中 注 册 的 利 益 和 备 忘 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 221

223 不 动 产 登 记 编 号 CB30K/219 CB334/171 CB35B/363 CB3C/1044 CB404/274 CB40B/66 CB421/124 CB4C/ CBA1/925 CBA1/ CB100/61 CB31A/970 法 律 描 述 Lot 9 Deposited Plan Lot 186 Deposited Plan 1988 Part Lot 10 Deposited Plan 694, Part Lot 1 and Part Lot Deposited Plan 2653 and Section 2 Survey Office Plan Lot 11 Deposited Plan Lot 21 Deposited Plan 736 Section 4-5 Survey Office Plan Lot 2 Deposited Plan 9424 Part Lot 35 and Part Lot 39 Deposited Plan 736 Lot 2, 8 Deposited Plan 1988 Lot 1 Deposited Plan Lot 2 Deposited Plan Part Section 5 Reserve 640 and Part Section 5 Reserve 640 Lot Deposited Plan 1988 and Part Lot 135 Deposited Plan 1988 and Part Lot 35 Deposited Plan 736 and Lot 4-10 Deposited Plan 2761 and Lot 2 Deposited Plan Section 2 Survey Office Plan and Part Rural Section 3753 Lot 44 Deposited Plan 736 Section 3 Survey Office Plan and Part Rural Section 不 动 产 登 记 中 所 示 面 积 不 动 产 登 记 中 注 册 的 利 益 和 备 忘 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 222

224 不 动 产 登 记 编 号 Frasertown HBJ4/764 Takapau HB114/264 HBJ2/287 HBL1/336 HBP1/665 HBV3/ HBV3/572 HBJ3/203 Tauranga SA32D/19 SA32D/32 SA32D/33 SA32D/34 SA32D/36 SA32D/37 法 律 描 述 Lot 1 Deposited Plan Section 1S Marakeke Settlement Section 12 Block IV Takapau Survey District Block 348 Ruataniwha Crown Grant District Section 22 Survey Office Plan 2117 Lot 1 Deposited Plan 7161 Lot 4-5 Deposited Plan 6204 Lot 1 Deposited Plan Part Lot 1 Deposited Plan 3357 and Lot 2 Deposited Plan Unit 16 Deposited Plan South Auckland 32405, Unit 16 Deposited Plan South Auckland Unit 16 Deposited Plan South Auckland 32405, Unit 16 Deposited Plan South Auckland Unit 16 Deposited Plan South Auckland 32405, Unit 16 Deposited Plan South Auckland Unit 16 Deposited Plan South Auckland 32405, Unit 16 Deposited Plan South Auckland Unit 16 Deposited Plan South Auckland 32405, Unit 16 Deposited Plan South Auckland Unit 16 Deposited Plan South Auckland 32405, Unit 16 不 动 产 登 记 中 所 示 面 积 不 动 产 登 记 中 注 册 的 利 益 和 备 忘 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 223

225 不 动 产 登 记 编 号 SA32D/38 SA32D/45 SA32D/46 Waitane SL1A/1145 SL1A/1147 SL6D/549 Waitotara 法 律 描 述 Deposited Plan South Auckland Unit 16 Deposited Plan South Auckland 32405, Unit 16 Deposited Plan South Auckland Unit 16 Deposited Plan South Auckland 32405, Unit 16 Deposited Plan South Auckland Unit 16 Deposited Plan South Auckland 32405, Unit 16 Deposited Plan South Auckland Lot 3 Deposited Plan 8038 Lot 5 Deposited Plan 8038 Lot 3 Deposited Plan 6488 Lot 1 Deposited Plan and Lot 1 Deposited Plan and Lot 1 Deposited Plan 不 动 产 登 记 中 所 示 面 积 不 动 产 登 记 中 注 册 的 利 益 和 备 忘 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 ( 二 )SFF 牛 肉 等 不 动 产 登 记 编 号 SFF 牛 肉 法 律 描 述 不 动 产 登 记 中 所 示 面 积 不 动 产 登 记 中 注 册 的 利 益 和 备 忘 Belfast CB24A/1119 CB24A/ Pacific Part Lot 48 Deposited Plan 644 Part Lot 57 Deposited Plan 644 Lot 2 Deposited Plan Lot 1 Deposited Plan Lot 3 Deposited Plan 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 224

226 不 动 产 登 记 编 号 Dargaville NA95B/351 NA95B/349 Paeroa SA34D/252 SA694/57 SA702/108 SA781/10 Te Aroha SA16C/251 SA475/213 SA47B/914 SA47B/915 Waitoa SA40D/19 Hawera TNB4/924 TNK2/526 SFF 鹿 肉 法 律 描 述 Lot 3 Deposited Plan Lot 5 Deposited Plan Lot 1 Deposited Plan Part Deposited Plan Lot 1-2 Deposited Plan Lot 2 Deposited Plan Section 72 Block XIII Ohinemuri Survey District Deposited Plan and Lot 1 Deposited Plan South Auckland Part Section 6 Block XI Aroha Survey District Lot 1 Deposited Plan South Auckland Part Section 12, Part Section 21 and Part Section Suburbs of Te Aroha Lot 1 Deposited Plan South Auckland Lot 2-4 Deposited Plan and Section 1 Survey Office Plan Lot 2 and Part Lot 1 Deposited Plan 2590 Lot 4 Deposited Plan 4149 不 动 产 登 记 中 所 示 面 积 不 动 产 登 记 中 注 册 的 利 益 和 备 忘 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 Rotorua SA15C/292 SA16D/1417 Lot 1 Deposited Plan South Auckland Lot 1 Deposited Plan South Auckland 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 225

227 不 动 产 登 记 编 号 SA2B/1329 SA3D/1125 SA4A/1470 SA6C/1479 SA7A/589 Kennington SL89/37 SL60/131 Mossburn SL10C/742 SL11B/840 SL9A/404 SLA4/464 SLB2/1130 SLB2/170 SLB2/403 Hokitika WS5A/652 WS5A/653 法 律 描 述 Lot 8 Deposited Plan South Auckland 7914 Lot 9 Deposited Plan South Auckland 7914 Lot 10 Deposited Plan South Auckland 7914 Lot 11 Deposited Plan South Auckland 7914 Lot 8 Deposited Plan South Auckland 9259 Allotment Block I Deposited Plan 112 and Part Section 29 Block II Invercargill Hundred Lot Block I Deposited Plan 112 Part Lot 1 Deposited Plan 9718 and Lot 1 Deposited Plan Lot 1 Deposited Plan and Lot 2 Deposited Plan Lot 1 Deposited Plan Lot 2 Deposited Plan 6656 Lot 2 Deposited Plan 6573 Lot 1 Deposited Plan 6573 Lot 1 Deposited Plan 6656 Lot 1 Deposited Plan 2286 Lot 2 Deposited Plan 2286 不 动 产 登 记 中 所 示 面 积 截 至 2015 年 8 月 13 日 的 建 筑 物 问 题 : 不 动 产 登 记 中 注 册 的 利 益 和 备 忘 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 西 太 平 洋 银 行 新 西 兰 有 限 公 司 抵 押 贷 款 公 司 工 厂 未 取 得 的 房 屋 质 量 认 证 未 取 得 的 合 规 证 书 SFF Finegand Pareora 是 Takapau 226

228 公 司 工 厂 未 取 得 的 房 屋 质 量 认 证 未 取 得 的 合 规 证 书 SFF 鹿 肉 公 司 SFF 牛 肉 Waitotara Frasertown Fairton Waitane Hokitika Kennington Mossburn Rotorua Pacific Beef Belfast Plant Paeroa Waitoa Hawera Te Aroha Dargaville 是 房 屋 质 量 保 证 (Building Warrants of Fitness)/ 合 规 证 书 (Code Compliance Certificates) 问 题 的 补 充 情 况 : 是 是 是 是 公 司 地 点 合 规 证 书 房 屋 质 量 保 证 备 注 SFF Fairton 未 取 得 的 合 规 证 书 : o BC0676/13 用 于 血 液 加 工 的 夹 板 层 房 间 附 加 物 ; o BC0463/10 休 息 室 附 加 物 和 转 换 两 间 冷 藏 室 为 加 工 车 间 ; o BC0057/09 连 接 通 道 ; o BC0045/07 建 造 一 个 大 容 量 餐 饮 装 车 围 场 和 人 员 通 道 以 及 容 器 垫 ; o BC 建 造 2002 纸 板 箱 冷 却 装 置 ; o BC 扩 大 去 毛 作 坊 ; o BC 建 造 新 的 滑 板 输 送 区 域 ; o BC00899 改 建 羊 羔 切 割 区 ; o BC 安 装 贮 水 池, 道 路 隧 道 下 方 / 建 造 车 间 ; o BC 建 造 生 活 废 水 处 理 系 统 ; o BC 重 建 羊 肉 屠 宰 工 厂 车 间 的 部 分 屋 顶 ; o BC 在 剥 皮 车 间 Q&A 意 见 : 新 血 液 室 的 最 终 验 收 需 要 主 要 屠 宰 场 报 警 器 需 要 升 级 需 求 : 建 议 安 排 时 间 并 确 认 工 作 能 否 按 时 完 成 确 认 没 有 其 他 未 解 决 的 问 题 227

229 公 司 地 点 合 规 证 书 房 屋 质 量 保 证 备 注 SFF 牛 肉 Pareora Paeroa 建 造 阁 楼 ; o BC 安 装 细 格 栅 ; o BC 收 集 人 类 污 水 的 处 理 和 处 置 ; o BC 在 冷 藏 室 建 造 链 接 通 道 ; o BC 新 建 屠 体 吊 挂 提 升 ; 及 o BC 剥 皮 池 改 建 Ashburton 区 政 府 2012 年 9 月 13 日 向 SFF 发 出 函 件, 告 知 近 期 有 一 次 关 于 BC0463/10 建 筑 许 可 的 检 查, 来 确 定 一 些 需 要 注 意 的 事 项, 以 促 进 合 规 证 书 的 发 放 等 待 批 准 的 验 收 证 书 : o 楼 房 改 建 为 羊 羔 切 割 车 间 ; 及 o 楼 房 改 建 ( 阁 楼 ) 下 列 工 程 的 合 规 证 书 还 未 取 得 : o BC 建 造 环 境 载 荷 / 附 加 气 流 冷 冻 器 ; o BC31282 楼 房 改 建 ( 牛 肉 屠 宰 车 间 的 翻 修 ); o BC39628 安 装 混 凝 土 堤 ( 壳 ); o BC40683 在 现 有 的 冷 却 层 安 装 新 的 喷 水 冷 却 器 ; o BC 建 造 3 灯 杆 ; o BC53797 楼 房 改 建 ( 冷 藏 库 围 墙 和 连 接 通 道 ) o BC59997 安 装 细 格 栅 架 子 / 通 道 / 排 水 系 统 ; o BC63295 楼 房 改 建 ( 血 液 处 理 建 筑 ); o BC 倾 向 于 改 建 ( 尝 试 烹 调 安 装 ); 及 o BC71854 楼 房 改 建 ( 羊 羔 切 割 车 间 ). 在 道 路 专 用 范 围 有 一 处 私 人 灌 溉 管 道 管 道 有 未 完 成 的 文 书 工 作 ( 包 括 工 厂 完 工 表 格 和 建 筑 图 纸 ) 未 核 查 确 保 该 处 管 道 是 合 规 的 合 规 证 书 尚 未 发 出 : o Consent No 5945 便 利 设 施 建 设 ; 和 o Consent No 残 骸 冷 却 装 置 Q&A 意 见 : 检 查 结 束, 小 的 调 整 清 单 即 将 发 出 需 求 : 确 认 这 些 涵 盖 了 所 有 合 规 证 书 和 验 收 证 书 确 认 没 有 其 他 未 解 决 的 问 题 Q&A 没 有 对 这 部 分 房 产 的 合 规 证 书 作 出 评 价 228

230 二 租 赁 物 业 SFF SFF SFF SFF SFF SFF SFF SFF SFF 公 司 位 置 名 称 描 述 类 型 地 址 出 租 方 SFF 鹿 肉 SFF 鹿 肉 SFF 鹿 肉 Hastings Christchurch Dunedin Dunedin Dunedin Hastings Canterbury Silverstream Pareora Islington Rotorua Kennington Hastings 办 公 室 Christch urch 办 公 室 Dunedin 办 公 室 公 寓 Dunedin Dunedin 仓 库 Hastings 仓 库 Canterb ury 工 厂 Silverstr eam 工 厂 York Street 租 赁 Islington 工 厂 租 赁 21 Pururu St 租 用 作 污 水 池 KEN 楼 房 楼 房 楼 房 楼 房 楼 房 楼 房 楼 房 楼 房 楼 房 楼 房 楼 房 楼 房 Premises Eastborne St West, Hastings Premises - 34 Branston Street, Hornby Premises Princes Street, Dunedin Flat 2/30 Dowling St, Dunedin Storage Storage - Unit 6, 200 Charles Street, Hastings Premises - 55 Belfast Road, Christchurch 174, 180 Dukes Road North, Mosgiel Premises York Street, Pareora Premises - 380/390 Waterloo Road, Christchurch Rental of 21 Pururu St Rental Matheson Rd Eastbourne House (2013) Limited Orora Packaging New Zealand Limited Distinction Dunedin Limited Property Scouts Limited McLellan Freight Limited2 Marotane Property Trust Belfast Business Park Limited Silverstream Industrial Park Limited York Street Lease Islington Park Limited RJ & AP Mills4 R Richardson Limited 229

231 附 件 二 SFF 集 团 商 标 及 商 标 许 可 域 名 的 注 册 情 况 新 西 兰 一 商 标 及 商 标 许 可 ( 一 )Silver Fern Farms Limited 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 1 JUMBO 第 31 类 : 动 物 食 品 ; 猫 狗 的 肉 制 品 和 熟 肉 制 品 第 31 类 : 肉 类 宠 物 饲 料 3 CAVALIER 第 29 类 : 属 于 该 类 的 肉 和 肉 制 品 ; 包 括 新 鲜 的 冷 冻 的 冰 冻 的 生 肉 和 切 块 肉 4 TRUMPS 第 31 类 : 肉 类 宠 物 饲 料 5 BIO-BLEND 第 1 类 : 肥 料 和 土 壤 改 良 剂 6 PPCS BUSTER 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 肉 和 鱼 提 取 物 ; 腌 渍, 干 燥, 和 煮 熟 的 蔬 菜 和 水 果, 果 冻, 果 酱, 蛋 奶 及 其 他 乳 制 品, 食 用 油 和 油 脂, 蜜 饯 和 腌 菜 第 31 类 : 动 物 饲 料, 这 种 饲 料 和 该 类 中 所 有 其 他 适 合 于 使 用 在 与 动 物 相 关 商 品 中 的 食 品 添 加 剂 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 不 包 括 29 类 中 与 野 味 肉 丸 有 关 的 商 品 第 1 类 : 用 于 农 业 园 艺 和 林 业 和 肉 类 工 业 的 化 学 品 ; 化 肥 和 粪 肥 ; 皮 肤 治 疗 制 剂 第 18 类 : 皮 革 和 人 造 皮 革, 不 属 于 其 他 类 的 皮 革 和 人 造 皮 革 制 品 ; 属 于 该 类 的 包 ; 雨 伞 和 阳 伞 ; 鞭 子 ; 马 具 已 注 册 ; 续 期 日 为 2019 年 7 月 8 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2025 年 9 月 11 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2017 年 3 月 23 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2025 年 10 月 25 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2017 年 8 月 25 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2016 年 2 月 3 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2018 年 2 月 28 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2018 年 2 月 28 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2018 年 2 月 28 日 230

232 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 10 BACKBONE 第 22 类 : 属 于 该 类 的 未 加 工 和 已 加 工 的 纤 维, 包 括 羊 毛 ; 衬 垫 和 填 充 材 料 ; 用 上 述 材 料 制 作 的 绳, 缆, 网, 帐 篷, 遮 阳 蓬, 防 水 油 布, 帆, 麻 布 袋 和 包 ( 不 包 括 其 他 类 ) 第 25 类 : 服 装, 鞋, 帽 第 27 类 : 地 板 覆 盖 物 ; 地 毯, 小 地 毯 和 垫 子 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 第 31 类 : 农 业 和 园 艺 产 品 ; 属 于 该 类 的 谷 物 ; 活 动 物 ; 新 鲜 水 果 和 蔬 菜 ; 活 植 物, 花 卉 ; 动 物 饲 料 第 1 类 : 用 于 农 业 园 艺 和 林 业 和 肉 类 工 业 的 化 学 品 ; 化 肥 和 粪 肥 ; 皮 肤 治 疗 制 剂 第 18 类 : 皮 革 和 人 造 皮 革, 不 属 于 其 他 类 的 皮 革 和 人 造 皮 革 制 品 ; 属 于 该 类 的 包 ; 雨 伞 和 阳 伞 ; 鞭 子 ; 马 具 第 22 类 : 属 于 该 类 的 未 加 工 和 已 加 工 的 纤 维, 包 括 羊 毛 ; 衬 垫 和 填 充 材 料 ; 用 上 述 材 料 制 作 的 绳, 缆, 网, 帐 篷, 遮 阳 蓬, 防 水 油 布, 帆, 麻 布 袋 和 包 ( 不 包 括 其 他 类 ) 已 注 册 ; 第 25 类 : 服 装, 鞋, 帽, 都 不 包 括 续 期 日 为 运 动 服 2018 年 10 月 第 27 类 : 地 板 覆 盖 物 ; 地 毯, 小 地 2 日 毯 和 垫 子 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 第 31 类 : 农 业 和 园 艺 产 品 ; 属 于 该 类 的 谷 物 ; 活 动 物 ; 新 鲜 水 果 和 蔬 菜 ; 活 植 物, 花 卉 ; 动 物 饲 料 第 35 类 : 对 农 民 的 商 业 咨 询 ; 商 业 农 业 咨 询 ; 对 农 业 产 业 的 商 业 管 理 咨 询 第 1 类 : 用 于 农 业 园 艺 和 林 业 和 肉 类 工 业 的 化 学 品 ; 化 肥 和 粪 肥 ; 皮 肤 治 疗 制 剂 第 18 类 : 皮 革 和 人 造 皮 革, 不 属 于 其 他 类 的 皮 革 和 人 造 皮 革 制 品 ; 属 于 该 类 的 包 ; 雨 伞 和 阳 伞 ; 鞭 子 ; 马 具 第 22 类 : 属 于 该 类 的 未 加 工 和 已 加 工 的 纤 维, 包 括 羊 毛 ; 衬 垫 和 填 充 材 料 ; 用 上 述 材 料 制 作 的 绳, 缆, 网, 帐 篷, 遮 阳 蓬, 防 水 油 布, 帆, 麻 布 袋 和 包 ( 不 包 括 其 他 类 ) 已 注 册 ; 续 期 日 为 2018 年 10 月 2 日 231

233 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 12 SILVER FERN SILVER FERN SILVER FERN BeefEQ % MADE OF NEW ZEALAND 第 25 类 : 服 装, 鞋, 帽, 都 不 包 括 运 动 服 第 27 类 : 地 板 覆 盖 物 ; 地 毯, 小 地 毯 和 垫 子 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 第 31 类 : 农 业 和 园 艺 产 品 ; 属 于 该 类 的 谷 物 ; 活 动 物 ; 新 鲜 水 果 和 蔬 菜 ; 活 植 物, 花 卉 ; 动 物 饲 料 第 35 类 : 对 农 民 的 商 业 咨 询 ; 商 业 农 业 咨 询 ; 对 农 业 产 业 的 商 业 管 理 咨 询 第 27 类 : 地 板 覆 盖 物 ; 地 毯, 小 地 毯 和 垫 子 ; 上 述 提 到 的 物 品 均 不 用 于 已 注 册 ; 体 育 活 动 或 与 体 育 相 关 续 期 日 为 第 31 类 : 农 业 和 园 艺 产 品 ; 属 于 该 2018 年 2 月 类 的 谷 物 ; 活 动 物 ; 新 鲜 水 果 和 蔬 菜 ; 28 日 活 植 物, 花 卉 ; 动 物 饲 料 ; 以 上 提 到 的 物 品 均 不 包 括 蕨 类 第 1 类 : 用 于 农 业 园 艺 和 林 业 和 肉 类 工 业 的 化 学 品 ; 化 肥 和 粪 肥 ; 皮 肤 治 疗 制 剂 第 22 类 : 属 于 该 类 的 未 加 工 和 已 加 工 的 纤 维, 包 括 羊 毛 ; 衬 垫 和 填 充 材 料 ; 用 上 述 材 料 制 作 的 绳, 缆, 网, 帐 篷, 遮 阳 蓬, 防 水 油 布, 帆, 麻 布 袋 和 包 ( 不 包 括 其 他 类 ) 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 不 包 括 29 类 中 与 野 味 肉 丸 有 关 的 商 品 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 不 包 括 29 类 中 与 野 味 肉 丸 有 关 的 商 品 第 18 类 : 皮 革 和 人 造 皮 革, 不 属 于 其 他 类 的 皮 革 和 人 造 皮 革 制 品 ; 属 于 该 类 的 包 ; 雨 伞 和 阳 伞 ; 鞭 子 ; 马 具 ; 上 述 提 到 的 物 品 均 不 用 于 体 育 活 动 或 与 体 育 相 关 ; 不 包 括 该 类 中 与 野 味 肉 丸 相 关 的 商 品, 不 包 括 该 类 中 与 赛 车 比 赛 和 赛 车 运 动 相 关 的 商 品 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 第 1 类 : 用 于 农 业 园 艺 和 林 业 和 肉 类 工 业 的 化 学 品 ; 化 肥 和 粪 肥 ; 皮 肤 已 注 册 ; 续 期 日 为 2018 年 2 月 28 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2019 年 3 月 11 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2022 年 2 月 16 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2022 年 4 月 2 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 232

234 18 Eating Quality System 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 EQ System 治 疗 制 剂 第 18 类 : 皮 革 和 人 造 皮 革, 不 属 于 其 他 类 的 皮 革 和 人 造 皮 革 制 品 ; 属 于 该 类 的 包 ; 雨 伞 和 阳 伞 ; 鞭 子 ; 马 具 第 22 类 : 属 于 该 类 的 未 加 工 和 已 加 工 的 纤 维, 包 括 羊 毛 ; 衬 垫 和 填 充 材 料 ; 用 上 述 材 料 制 作 的 绳, 缆, 网, 帐 篷, 遮 阳 蓬, 防 水 油 布, 帆, 麻 布 袋 和 包 ( 不 包 括 其 他 类 ) 第 25 类 : 服 装, 鞋, 帽 第 27 类 : 地 板 覆 盖 物 ; 地 毯, 小 地 毯 和 垫 子 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 第 31 类 : 农 业 和 园 艺 产 品 ; 属 于 该 类 的 谷 物 ; 活 动 物 ; 新 鲜 水 果 和 蔬 菜 ; 活 植 物, 花 卉 ; 动 物 饲 料 第 35 类 : 对 农 民 的 商 业 咨 询 ; 商 业 农 业 咨 询 ; 对 农 业 产 业 的 商 业 管 理 咨 询 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 2022 年 4 月 4 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2023 年 7 月 19 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2023 年 7 月 19 日 Atia 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 食 用 油 脂 ; 已 注 册 ; 续 期 日 为 2024 年 1 月 13 日 已 受 理 ; 申 请 日 为 2015 年 5 月 26 日 Atia 中 国 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 1 SILVER FERN 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ( 非 活 的 ); 死 家 禽 ; 猎 物 ( 非 活 的 ); 熟 肉 ; 肉 制 食 品 ; 食 用 油 ; 食 用 油 脂 已 注 册 专 用 期 限 为 2010 年 9 月 21 日 年 9 月 20 日 233

235 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ( 非 活 的 ); 死 家 禽 ; 猎 物 ( 非 活 的 ); 熟 肉 ; 肉 制 食 品 ; 食 用 油 ; 食 用 油 脂 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ( 非 活 的 ); 死 家 禽 ; 猎 物 ( 非 活 的 ); 熟 肉 ; 肉 制 食 品 ; 食 用 油 ; 食 用 油 脂 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ( 非 活 的 ); 死 家 禽 ; 猎 物 ( 非 活 的 ); 熟 肉 ; 肉 制 食 品 ; 食 用 油 ; 食 用 油 脂 234 已 注 册 专 用 期 限 为 2010 年 3 月 28 日 年 3 月 27 日 已 注 册 专 用 期 限 为 2010 年 9 月 28 日 年 9 月 27 日 已 注 册 专 用 期 限 为 2015 年 1 月 21 日 年 1 月 20 日 (SILVER FERN 的 中 文 ) 注 : 上 述 4 项 商 标 的 确 认 性 检 索 是 由 锦 天 城 执 行 的, 已 在 其 出 具 的 法 律 意 见 书 正 文 中 披 露, 未 列 示 于 其 附 件 中 华 人 民 共 和 国 商 标 法 (2013 修 正 ) 第 四 十 条 规 定 : 注 册 商 标 有 效 期 满, 需 要 继 续 使 用 的, 商 标 注 册 人 应 当 在 期 满 前 十 二 个 月 内 按 照 规 定 办 理 续 展 手 续 ; 在 此 期 间 未 能 办 理 的, 可 以 给 予 六 个 月 的 宽 展 期 每 次 续 展 注 册 的 有 效 期 为 十 年, 自 该 商 标 上 一 届 有 效 期 满 次 日 起 计 算 期 满 未 办 理 续 展 手 续 的, 注 销 其 注 册 商 标 澳 大 利 亚 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 5 SILVER FERN 欧 盟 ( 欧 盟 成 员 国 ) 1 SILVER FERN 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 已 注 册 ; 续 期 日 为 2018 年 8 月 22 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2022 年 3 月 13 日 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 第 29 类 : 肉 家 禽 和 猎 物 ; 肉 膏 ; 肉 汁 肉 冻 ; 由 肉 家 禽 和 猎 物 单 独 或 混 合 加 工 而 成 的 作 为 正 餐 和 零 食 的 肉 制 品 第 29 类 : 肉 家 禽 和 猎 物 ; 肉 膏 ; 肉 汁 肉 冻 ; 由 肉 家 禽 和 猎 物 单 独 或 混 合 加 工 而 成 的 作 为 正 餐 和 零 食 的 肉 制 品 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 已 注 册 ; 续 期 日 为 2018 年 5 月 22 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2018 年 5 月 22 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2018 年 8 月 22 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2018 年 8 月

236 5 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 100% MADE OF NEW ZEALAND 第 29 类 : 肉 ; 鱼 ; 家 禽 和 野 味 ; 熟 肉, 包 含 该 类 的 肉 类 或 由 其 制 作 的 可 食 用 产 品 ; 食 用 油 和 动 植 物 油 ; 22 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2021 年 5 月 18 日 英 国 1 SILVER FERN 1 2 美 国 3 SILVER FERN 新 西 兰 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 UK 第 29 类 : 肉 家 禽 和 猎 物 ; 肉 膏 ; 肉 汁 肉 冻 ; 由 肉 家 禽 和 猎 物 单 独 或 混 合 加 工 而 成 的 作 为 正 餐 和 零 食 的 肉 制 品 已 注 册 ; 续 期 日 为 2015 年 1 月 24 日 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 ( 注 册 号 ) ( 注 册 号 ) ( 注 册 号 ) ( 二 )Farm IQ Systems Limited 第 29 类 : 肉 鱼 家 禽 和 猎 物 ; 熟 肉, 即 肉 干 牛 肉 干 加 工 肉 类 风 干 肉 午 餐 肉 腌 制 肉 肠 腊 肠 ; 来 自 或 包 括 本 类 肉 类 的 可 食 用 产 品, 即 肉 酱 鹅 肝 酱 肉 冻 肉 类 零 食 肉 膏 肉 类 衍 生 产 品 肉 丸 以 肉 类 为 主 的 冷 冻 食 品 以 肉 类 为 主 的 包 装 膳 食 以 肉 类 为 主 的 其 他 食 品 烤 冻 牛 肉 饼 未 煮 的 汉 堡 肉 饼 ; 食 用 油 和 食 用 油 脂 第 29 类 : 肉 鱼 家 禽 和 猎 物 ; 熟 肉, 即 肉 干 牛 肉 干 加 工 肉 类 风 干 肉 午 餐 肉 腌 制 肉 肠 腊 肠 ; 来 自 或 包 括 本 类 肉 类 的 可 食 用 产 品, 即 肉 酱 鹅 肝 酱 肉 冻 肉 类 零 食 肉 膏 肉 类 衍 生 产 品 肉 丸 以 肉 类 为 主 的 冷 冻 食 品 以 肉 类 为 主 的 包 装 膳 食 以 肉 类 为 主 的 其 他 食 品 烤 冻 牛 肉 饼 未 煮 的 汉 堡 肉 饼 ; 食 用 油 和 食 用 油 脂 第 29 类 : 肉 [ 家 禽 ] 和 食 品 猎 物 ;[ 肉 膏 ; 肉 冻 ; 由 肉 家 禽 和 食 品 猎 物 单 独 或 混 合 加 工 而 成 的 作 为 正 餐 和 零 食 的 肉 制 品 ] 已 注 册 已 注 册 已 注 册 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 1 Farm IQ 第 9 类 : 用 于 农 业 的 计 算 机 程 序 第 41 类 : 教 育 材 料 的 传 播 ; 教 育 信 息 ; 教 育 服 务 ; 教 育 研 究 ; 教 育 机 构 ; 已 注 册 ; 续 期 日 为 2023 年 6 月 235

237 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 2 FarmEye Equip Vantage FARM IQ 澳 大 利 亚 1 Farm IQ 提 供 教 育 信 息 ; 科 技 教 育 服 务 11 日 第 42 类 : 农 业 研 究 服 务 ; 提 供 研 究 服 务 ; 环 保 领 域 研 究 ; 农 业 相 关 研 究 ; 园 艺 相 关 研 究 ; 植 物 育 种 相 关 研 究 ; 研 究 服 务 第 44 类 : 提 供 包 括 网 上 的 关 于 农 业 园 艺 和 林 业 服 务 的 信 息 ; 农 业, 园 艺 和 林 业 研 究 ; 农 业 相 关 的 培 育 咨 询 服 务 ; 农 业 熏 蒸 ; 农 业 杀 虫 剂 喷 洒 ; 农 业 害 虫 防 治 ; 畜 牧 业 服 务 第 9 类 : 用 于 农 业 的 计 算 机 程 序 第 41 类 : 教 育 材 料 的 传 播 ; 教 育 信 息 ; 教 育 服 务 ; 教 育 研 究 ; 教 育 机 构 ; 提 供 教 育 信 息 ; 科 技 教 育 服 务 第 42 类 : 农 业 研 究 服 务 ; 提 供 研 究 已 注 册 ; 服 务 ; 环 保 领 域 研 究 ; 农 业 相 关 研 究 ; 续 期 日 为 园 艺 相 关 研 究 ; 植 物 育 种 相 关 研 究 ; 2023 年 7 月 研 究 服 务 22 日 第 44 类 : 提 供 包 括 网 上 的 关 于 农 业 园 艺 和 林 业 服 务 的 信 息 ; 农 业, 园 艺 和 林 业 研 究 ; 农 业 相 关 的 培 育 咨 询 服 务 ; 农 业 熏 蒸 ; 农 业 杀 虫 剂 喷 洒 ; 农 业 害 虫 防 治 ; 畜 牧 业 服 务 第 44 类 : 提 供 包 括 网 上 的 关 于 农 业 园 艺 和 林 业 服 务 的 信 息 ; 农 业, 园 艺 和 林 业 研 究 ; 农 业 相 关 的 培 育 咨 询 服 务 ; 农 业 熏 蒸 ; 农 业 杀 虫 剂 喷 洒 ; 农 业 害 虫 防 治 ; 畜 牧 业 服 务 第 44 类 : 提 供 包 括 网 上 的 关 于 农 业 园 艺 和 林 业 服 务 的 信 息 ; 农 业, 园 艺 和 林 业 研 究 ; 农 业 相 关 的 培 育 咨 询 服 务 ; 农 业 熏 蒸 ; 农 业 杀 虫 剂 喷 洒 ; 农 业 害 虫 防 治 ; 畜 牧 业 服 务 第 9 类 : 软 件 ; 用 于 农 业 的 软 件 ; 用 于 畜 牧 业 的 软 件 ; 用 于 乳 品 业 的 软 件 ; 用 于 养 殖 业 的 软 件 用 于 精 准 农 业 的 软 件 ; 用 于 种 植 业 的 软 件 ; 用 于 农 艺 学 的 软 件 ; 用 于 园 艺 学 的 软 件 ; 用 于 水 产 业 的 软 件 ; 用 于 林 业 的 软 件 已 注 册 ; 续 期 日 为 2023 年 8 月 8 日 已 注 册 ; 续 期 日 为 2023 年 8 月 8 日 申 请 日 为 2015 年 4 月 30 日 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 ( 国 际 号 码 ) 第 9 类 : 用 于 农 业 的 计 算 机 程 序 ; 软 件 ; 用 于 农 业 的 软 件 ; 用 于 畜 牧 业 的 软 件 ; 用 于 乳 品 业 的 软 件 ; 用 于 养 殖 业 的 软 件 用 于 精 准 农 业 的 软 件 ; 用 于 种 植 业 的 软 件 ; 用 于 农 艺 学 的 软 件 ; 用 于 园 艺 学 的 软 件 ; 用 于 水 产 业 的 软 件 ; 用 于 林 业 的 软 件 申 请 日 为 2015 年 5 月 26 日 236

238 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 第 41 类 : 教 育 材 料 的 传 播 ; 教 育 信 息 ; 教 育 服 务 ; 教 育 研 究 ; 教 育 机 构 ; 提 供 教 育 信 息 ; 科 技 教 育 服 务 第 42 类 : 农 业 研 究 服 务 ; 提 供 研 究 服 务 ; 环 保 领 域 研 究 ; 农 业 相 关 研 究 ; 园 艺 相 关 研 究 ; 植 物 育 种 相 关 研 究 ; 科 学 与 工 业 研 究 服 务 第 44 类 : 提 供 包 括 网 上 的 关 于 农 业 园 艺 和 林 业 服 务 的 信 息 ; 农 业, 园 艺 和 林 业 研 究 ; 农 业 相 关 的 培 育 咨 询 服 务 ; 农 业 熏 蒸 ; 农 业 杀 虫 剂 喷 洒 ; 农 业 害 虫 防 治 ; 畜 牧 业 服 务 欧 盟 ( 欧 盟 成 员 国 ) 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 1 Farm IQ 美 国 1 Farm IQ 国 际 号 码 第 9 类 : 用 于 农 业 的 计 算 机 程 序 ; 软 件 ; 用 于 农 业 的 软 件 ; 用 于 畜 牧 业 的 软 件 ; 用 于 乳 品 业 的 软 件 ; 用 于 养 殖 业 的 软 件 用 于 精 准 农 业 的 软 件 ; 用 于 种 植 业 的 软 件 ; 用 于 农 艺 学 的 软 件 ; 用 于 园 艺 学 的 软 件 ; 用 于 水 产 业 的 软 件 ; 用 于 林 业 的 软 件 第 41 类 : 教 育 材 料 的 传 播 ; 教 育 信 息 ; 教 育 服 务 ; 教 育 研 究 ; 教 育 机 构 ; 提 供 教 育 信 息 ; 科 技 教 育 服 务 第 42 类 : 农 业 研 究 服 务 ; 提 供 研 究 服 务 ; 环 保 领 域 研 究 ; 农 业 相 关 研 究 ; 园 艺 相 关 研 究 ; 植 物 育 种 相 关 研 究 ; 科 学 与 工 业 研 究 服 务 第 44 类 : 提 供 包 括 网 上 的 关 于 农 业 园 艺 和 林 业 服 务 的 信 息 ; 农 业, 园 艺 和 林 业 研 究 ; 农 业 相 关 的 培 育 咨 询 服 务 ; 农 业 熏 蒸 ; 农 业 杀 虫 剂 喷 洒 ; 农 业 害 虫 防 治 ; 畜 牧 业 服 务 申 请 日 为 2015 年 5 月 26 日, 尚 未 在 欧 盟 审 查 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 国 际 号 码 第 9 类 : 用 于 农 业 的 计 算 机 程 序 ; 软 件 ; 用 于 农 业 的 软 件 ; 用 于 畜 牧 业 的 软 件 ; 用 于 乳 品 业 的 软 件 ; 用 于 养 殖 业 的 软 件 用 于 精 准 农 业 的 软 件 ; 用 于 种 植 业 的 软 件 ; 用 于 农 艺 学 的 软 件 ; 用 于 园 艺 学 的 软 件 ; 用 于 水 产 业 的 软 件 ; 用 于 林 业 的 软 件 第 41 类 : 教 育 材 料 的 传 播 ; 教 育 信 息 ; 教 育 服 务 ; 教 育 研 究 ; 教 育 机 构 ; 提 供 教 育 信 息 ; 科 技 教 育 服 务 第 42 类 : 农 业 研 究 服 务 ; 提 供 研 究 服 务 ; 环 保 领 域 研 究 ; 农 业 相 关 研 究 ; 申 请 日 为 2015 年 5 月 26 日, 尚 未 在 美 国 审 查 237

239 园 艺 相 关 研 究 ; 植 物 育 种 相 关 研 究 ; 科 学 与 工 业 研 究 服 务 第 44 类 : 提 供 包 括 网 上 的 关 于 农 业 园 艺 和 林 业 服 务 的 信 息 ; 农 业, 园 艺 和 林 业 研 究 ; 农 业 相 关 的 培 育 咨 询 服 务 ; 农 业 熏 蒸 ; 农 业 杀 虫 剂 喷 洒 ; 农 业 害 虫 防 治 ; 畜 牧 业 服 务 ( 三 )Global Technologies (NZ) Ltd 新 西 兰 商 标 序 号 商 品 / 服 务 种 类 状 态 1 Lab in a Stick 第 9 类 : 便 携 式 生 物 诊 断 设 备 第 10 类 : 用 于 医 疗 用 途 的 便 携 式 生 物 诊 断 设 备 已 注 册 ; 续 期 日 为 2017 年 3 月 30 日 2 ZipZap 第 10 类 : 医 疗 仪 器 和 器 械 已 注 册 ; 续 期 日 为 2016 年 11 月 21 日 二 域 名 域 名 注 册 人 续 期 / 终 止 日 期 1 silverfernfarms.co.nz 2 silverfernfarms.com 3 silverfernbeef.co.nz 4 silverfernbeef.co.uk 5 silverfernfarms.co.uk 6 silverfernbeef.com Silver Fern Farms Limited, 邮 政 信 箱 941, 但 尼 丁, 新 西 兰 Silver Fern Farms Limited, 邮 政 信 箱 941, 但 尼 丁, 新 西 兰 Silver Fern Farms Limited, 邮 政 信 箱 941, 但 尼 丁, 新 西 兰 PPCS Limited, 邮 政 信 箱 941, 但 尼 丁, 新 西 兰 PPCS Limited, 邮 政 信 箱 941, 但 尼 丁, 新 西 兰 Silver Fern Farms Limited, 邮 政 信 箱 941, 但 尼 丁, 新 西 兰 2018 年 1 月 25 日 2019 年 1 月 25 日 2015 年 9 月 1 日 2016 年 1 月 25 日 2016 年 1 月 25 日 2017 年 10 月 3 日 238

240 域 名 注 册 人 续 期 / 终 止 日 期 7 silverfernvenison.co.nz 8 silverfernvenison.co.uk 9 silverfernvenison.com 10 venison.co.nz 11 m.silverfernfarms.com 12 silverfernfarms.kiwi 13 farmiq.co.nz Silver Fern Farms Limited, 邮 政 信 箱 941, 但 尼 丁, 新 西 兰 PPCS Limited, 邮 政 信 箱 941, 但 尼 丁, 新 西 兰 Silver Fern Farms Limited, 邮 政 信 箱 941, 但 尼 丁, 新 西 兰 Silver Fern Farms Limited, 邮 政 信 箱 941, 但 尼 丁, 新 西 兰 Silver Fern Farms Limited, 邮 政 信 箱 941, 但 尼 丁, 新 西 兰 Silver Fern Farms Limited, 邮 政 信 箱 941, 但 尼 丁, 新 西 兰 Farm IQ Systems Limited, 一 级, 艾 伦 街 15 号, Te Aro, 惠 灵 顿 2018 年 6 月 24 日 2016 年 1 月 25 日 2019 年 6 月 24 日 2017 年 1 月 1 日 2019 年 1 月 24 日 2018 年 6 月 15 日 2020 年 8 月 2 日 239

241 附 件 三 SFF 集 团 重 大 债 务 清 单 序 号 借 款 人 1 SFF 2 3 SFF 牛 肉 SFF 鹿 肉 4 SFF 5 SFF 牛 肉 合 同 金 额, 截 借 款 银 行 至 根 据 多 项 授 信 额 度 合 同 (2010 年 9 月 29 日 签 署 ),Westpac New Zealand Limited( 牵 头 方 ), Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA 82,700,000 (Rabobank)( 荷 兰 与 新 西 兰 分 行 ),The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,Commonwealth Bank of Australia 根 据 多 项 授 信 额 度 合 同 (2010 年 9 月 29 日 签 署 ),Westpac New Zealand Limited( 被 借 款 方 ),Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA 90,000,000 (Rabobank)( 荷 兰 与 新 西 兰 分 行 ),The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,Commonwealth Bank of Australia 根 据 多 项 授 信 额 度 合 同 (2010 年 9 月 29 日 签 署 ),Westpac New Zealand Limited( 被 借 款 方 ),Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA 5,000,000 (Rabobank)( 荷 兰 与 新 西 兰 分 行 ),The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,Commonwealth Bank of Australia 根 据 多 项 授 信 额 度 合 同 (2010 年 9 月 29 日 签 署 ),Westpac New Zealand Limited( 牵 头 方 ), Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA 20,000,000 (Rabobank)( 荷 兰 与 新 西 兰 分 行 ),The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,Commonwealth Bank of Australia 根 据 多 项 授 信 额 度 合 同 (2010 年 9 月 29 日 签 署 ),Westpac New Zealand Limited( 被 借 款 87,000,000 方 ),Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA 抵 押 情 况 根 据 综 合 抵 押 契 约, 由 SFF 集 团 新 西 兰 的 子 公 司 ( 但 不 包 括 其 合 资 公 司 ) 担 保 借 款 人 在 新 西 兰 的 特 定 资 产 和 海 外 担 保 人 担 保 根 据 综 合 抵 押 契 约, 由 SFF 集 团 新 西 兰 的 子 公 司 ( 但 不 包 括 其 合 资 公 司 ) 担 保 贷 款 人 在 新 西 兰 的 特 定 资 产 和 海 外 担 保 人 担 保 根 据 综 合 抵 押 契 约, 由 SFF 集 团 新 西 兰 的 子 公 司 ( 但 不 包 括 其 合 资 公 司 ) 担 保 贷 款 人 在 新 西 兰 的 特 定 资 产 和 海 外 担 保 人 担 保 根 据 综 合 抵 押 契 约, 由 SFF 集 团 新 西 兰 的 子 公 司 ( 但 不 包 括 其 合 资 公 司 ) 担 保 贷 款 人 在 新 西 兰 的 特 定 资 产 和 海 外 担 保 人 担 保 根 据 综 合 抵 押 契 约, 由 SFF 集 团 新 西 兰 的 子 公 司 ( 但 不 包 括 其 合 资 公 司 ) 担 保 单 位 : 新 西 兰 元 到 期 日

242 序 号 6 借 款 人 SFF 鹿 肉 7 SFF 8 SFF/ SFF 牛 肉 合 同 金 额, 截 借 款 银 行 至 (Rabobank)( 荷 兰 与 新 西 兰 分 行 ),The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,Commonwealth Bank of Australia 根 据 多 项 授 信 额 度 合 同 (2010 年 9 月 29 日 签 署 ),Westpac New Zealand Limited( 被 借 款 方 ), Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA 15,500,000 (Rabobank)( 荷 兰 与 新 西 兰 分 行 ),The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,Commonwealth Bank of Australia 根 据 多 项 授 信 额 度 合 同 (2010 年 9 月 29 日 签 署 ),Westpac New Zealand Limited( 牵 头 方 ), Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA 30,000,000 (Rabobank)( 荷 兰 与 新 西 兰 分 行 ),The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,Commonwealth Bank of Australia 根 据 多 项 授 信 额 度 合 同 (2010 年 9 月 29 日 签 署 ),Westpac New Zealand Limited( 牵 头 方 ), Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA (Rabobank)( 荷 兰 与 新 西 兰 分 行 ),The Hongkong and 15,000,000 Shanghai Banking Corporation Limited,Commonwealth Bank of Australia 被 借 款 方 :The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 注 : 以 上 表 格 中 的 信 息 来 自 SFF 管 理 层 提 供 的 未 经 审 计 的 管 理 用 财 务 数 据 抵 押 情 况 贷 款 人 在 新 西 兰 的 特 定 资 产 和 海 外 担 保 人 担 保 根 据 综 合 抵 押 契 约, 由 SFF 集 团 新 西 兰 的 子 公 司 ( 但 不 包 括 其 合 资 公 司 ) 担 保 贷 款 人 在 新 西 兰 的 特 定 资 产 和 海 外 担 保 人 担 保 根 据 综 合 抵 押 契 约, 由 SFF 集 团 新 西 兰 的 子 公 司 ( 但 不 包 括 其 合 资 公 司 ) 担 保 贷 款 人 在 新 西 兰 的 特 定 资 产 和 海 外 担 保 人 担 保 根 据 综 合 抵 押 契 约, 由 SFF 集 团 新 西 兰 的 子 公 司 ( 但 不 包 括 其 合 资 公 司 ) 担 保 贷 款 人 在 新 西 兰 的 特 定 资 产 和 海 外 担 保 人 担 保 单 位 : 新 西 兰 元 到 期 日

243 附 件 四 SFF 集 团 资 质 证 书 与 授 权 情 况 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 基 础 产 业 部 (MPI) 证 书 资 质 授 权 出 口 登 记 表 基 于 新 西 兰 动 物 产 品 条 例 (1999)55 条 详 细 截 至 :2015 年 5 月 1 日 证 书 号 :ELN 基 础 产 业 部 (MPI) 出 口 登 记 表 基 于 新 西 兰 动 物 产 品 条 例 (1999)55 条 截 至 :2015 年 5 月 1 日 证 书 号 :ESK 新 西 兰 肉 类 协 会 基 础 产 业 部 (MPI) 出 口 登 记 表 基 于 新 西 兰 肉 协 法 关 于 出 口 肉 制 品 的 相 关 规 定 2014 年 9 月 9 日 发 布 关 于 经 加 工 的 胃 膀 胱 和 肠 道 ( 仅 限 肠 衣 ) 出 口 欧 盟 的 国 家 准 入 列 表 截 至 :2016 年 9 月 30 日 出 口 商 注 册 号 : 1046 出 口 登 记 号 :1046 SFF: Finegand( 新 西 兰 ) ME26 SFF 出 口 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 SFF: SFF 基 础 产 业 部 (MPI) 基 础 产 业 部 (MPI) 基 础 产 业 部 (MPI) 基 础 产 业 部 2014 年 11 月 17 日 发 布 关 于 农 场 养 殖 野 味 出 口 欧 盟 的 国 家 准 入 列 表 2014 年 9 月 16 日 发 布 的 关 于 碎 肉 肉 类 制 剂 机 械 分 离 肉 出 口 欧 盟 的 国 家 准 入 列 表 2014 年 9 月 16 日 发 布 的 关 于 肉 制 品 出 口 欧 盟 的 国 家 准 入 列 表 2014 年 5 月 26 日 发 布 的 出 口 欧 盟 野 生 野 味 Waitane ME 112 Silverstream ME113 费 尔 顿 ME16 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 帕 雷 奥 拉 ME34 坎 特 伯 雷 ME37 Pacific( 新 西 兰 ) ME52 塔 卡 保 ME58 霍 基 蒂 卡 H206 肯 宁 顿 H21 罗 托 鲁 阿 H23 伊 斯 灵 顿 H366 莫 斯 本 H58 SFF: 费 尔 顿 ME16 塔 卡 保 ME58 SFF: Pacific( 新 西 兰 ) ME52 塔 卡 保 ME58 蒂 阿 罗 哈 ME84 哈 韦 拉 ME9 SFF: 242

244 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 (MPI) 肉 类 的 国 家 准 入 列 表 详 细 Waitane ME112 Silverstream ME113 费 尔 顿 ME16 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 帕 雷 奥 拉 ME34 坎 特 伯 雷 ME37 罗 托 鲁 阿 PH23 伊 斯 灵 顿 PH366 莫 斯 本 PH58 SFF: 贝 尔 法 斯 特 ME15, Pacific( 新 西 兰 ) ME52 屠 宰 加 工, 牛 科 动 物 肉 及 内 脏 基 础 产 业 部 (MPI) 2015 年 1 月 5 日 各 种 项 目 出 口 巴 西 的 国 家 准 入 列 表 费 尔 顿 ME16 屠 宰 加 工, 绵 羊 和 小 牛 肉 和 内 脏 费 雷 泽 敦 ME83 屠 宰 和 切 割, 牛 犊, 山 羊 和 野 生 羊 和 牛 犊 内 脏 和 羊 内 脏 怀 托 阿 ME100 屠 宰, 切 割, 野 生 牛 和 内 脏 和 野 生 羊 伊 斯 灵 顿 PH366 屠 宰, 加 工, 鹿 肉 和 内 脏 SFF: 哈 韦 拉 ME9, 贝 尔 法 斯 特 ME15 剔 骨, 切 割, 包 装, 贴 标 和 存 储, 仪 式 屠 宰 ( 清 真 ), 屠 宰 ( 牛 ) 基 础 产 业 部 (MPI) 2015 年 1 月 5 日 发 布 的 出 口 加 拿 大 的 各 项 国 家 准 入 列 表 费 尔 顿 ME16 剔 骨, 切 割, 肠 衣 制 成 品, 包 装, 贴 标, 存 储, 仪 式 屠 宰 ( 清 真 ), 屠 宰 ( 牛 犊, 羊 和 羊 羔 ) Finegand( 新 西 兰 ) ME26 剔 骨, 切 割, 肠 衣 制 成 品, 非 食 用 提 炼 和 加 工, 包 装, 贴 标, 存 储, 仪 式 屠 宰 ( 清 真 ), 屠 宰 ( 野 牛, 水 牛, 牛, 杂 交 牛 ) 帕 雷 奥 拉 ME34 剔 骨, 切 割, 肠 衣 制 成 品, 非 食 用 提 炼 和 加 工, 包 装, 贴 标, 存 储, 屠 宰 ( 清 真 ), 屠 宰 ( 牛 犊, 牛, 山 羊, 羊 和 羊 羔 ) 243

245 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 坎 特 伯 雷 ME37 冷 藏 和 干 燥 储 藏 Pacific( 新 西 兰 ) ME52 剔 骨, 切 割, 食 用 油 加 工, 非 食 用 提 炼 和 加 工, 包 装, 贴 标, 存 储, 仪 式 屠 宰 ( 清 真 ), 屠 宰 ( 牛 ) 塔 卡 保 ME58 剔 骨, 切 割, 肠 衣 制 成 品, 非 食 用 提 炼 和 加 工, 包 装, 贴 标, 存 储, 仪 式 屠 宰 ( 清 真 ), 屠 宰 ( 牛 犊, 山 羊, 羊 和 羊 羔 ) 派 罗 阿 ME75 剔 骨, 切 割 包 装, 贴 标, 存 储, 仪 式 屠 宰 ( 清 真 ), 屠 宰 ( 牛 犊, 山 羊, 羊 和 羊 羔 ) 蒂 阿 罗 哈 ME84 剔 骨, 切 割, 包 装, 贴 标, 存 储, 仪 式 屠 宰 ( 清 真 ), 屠 宰 ( 牛 ) 怀 托 阿 ME100 剔 骨, 切 割, 包 装, 贴 标, 存 储, 仪 式 屠 宰 ( 清 真 ), 屠 宰 ( 牛 犊, 牛 ) 怀 托 塔 拉 ME102 剔 骨, 切 割, 包 装, 贴 标, 存 储, 仪 式 屠 宰 ( 清 真 ), 屠 宰 ( 牛 犊, 山 羊, 羊 和 羊 羔 ) Waitane ME112 剔 骨, 切 割, 肠 衣 制 成 品, 非 食 用 提 炼 和 加 工, 包 装, 贴 标, 存 储, 仪 式 屠 宰 ( 清 真 ), 屠 宰 ( 牛 犊, 山 羊, 羊 和 羊 羔 ) Silverstream ME113 剔 骨, 切 割, 非 食 用 提 炼 和 加 工, 包 装, 贴 标 和 存 储 达 加 维 尔 ME125 剔 骨, 切 割, 包 装, 贴 标, 存 储, 仪 式 屠 宰 ( 清 真 ), 屠 宰 ( 牛 ) 肯 宁 顿 PH21 剔 骨, 切 割, 包 装, 贴 标, 存 储, 屠 宰 ( 鹿 ) 罗 托 鲁 阿 PH23 剔 骨, 切 割, 包 装, 贴 标, 存 储, 屠 宰 ( 鹿 ) 莫 斯 本 PH58 剔 骨, 切 割, 包 装, 244

246 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 贴 标, 存 储, 屠 宰 ( 鹿 ) 霍 基 蒂 卡 PH206 剔 骨, 切 割, 包 装, 贴 标, 存 储, 屠 宰 ( 牛 犊, 牛, 鹿 ) 基 础 产 业 部 (MPI) 出 口 智 利 的 各 类 项 目 的 国 家 准 入 列 表 ( 截 至 ) 伊 斯 灵 顿 PH366 剔 骨, 切 割, 包 装, 贴 标, 存 储, 屠 宰 ( 鹿 ) SFF: 达 加 维 尔 ME125,Pacific( 新 西 兰 ) ME52, 蒂 阿 罗 哈 ME84 和 哈 韦 拉 ME9 屠 宰, 剔 骨 和 切 割 冷 冻 牛 肉 碎 肉 ( 带 骨 和 无 骨 ) 费 尔 顿 ME16 加 工 工 序, 屠 宰 牛 犊, 羊 Finegand( 新 西 兰 ) ME 26 加 工 工 序, 屠 宰 牛 肉, 羊 帕 雷 奥 拉 ME34 加 工 工 序, 屠 宰, 牛 肉, 山 羊, 羊 基 础 产 业 部 (MPI) 出 口 中 国 的 各 类 项 目 的 国 家 准 入 列 表 ( 截 至 ) Pacific( 新 西 兰 ) ME52, 达 加 维 尔 ME125 加 工 工 序, 屠 宰 牛 肉 塔 卡 保 ME58 加 工 工 序, 屠 宰 羊 怀 托 塔 拉 ME102 加 工 工 序, 屠 宰 牛 犊, 山 羊, 羊 Waitane plant ME112 加 工 工 序, 牛 犊, 山 羊, 羊 Silverstream ME113 加 工 工 序 牛 犊, 鹿, 羊 SFF: 基 础 产 业 部 (MPI) 基 础 产 业 部 出 口 肉 类 至 埃 及 的 国 家 准 入 列 表 ( 截 至 ) 作 为 食 物 的 骨 头 骨 制 品 ( 不 包 括 骨 粉 ), 角 哈 韦 拉 ME9 塔 卡 保 ME58 帕 雷 奥 拉 ME34 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 费 尔 顿 ME16 贝 尔 法 斯 特 ME15 Silverstream ME113 Waitane ME112 SFF: 245

247 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 (MPI) 角 制 品 ( 不 包 括 角 粉 ), 蹄 蹄 制 品 ( 不 包 括 蹄 粉 ) 出 口 欧 盟 的 国 家 准 入 列 表 截 至 蒂 阿 罗 哈 ME84 详 细 SFF: Finegand( 新 西 兰 ) ME26 反 刍 动 物 饲 料, 加 工 场 所 帕 雷 奥 拉 ME34 反 刍 动 物 饲 料, 加 工 场 所 基 础 产 业 部 (MPI) 牲 畜 加 工 副 产 品 出 口 印 度 尼 西 亚 的 国 内 准 入 列 表 截 至 Pacific( 新 西 兰 ) ME52 反 刍 动 物 饲 料, 加 工 场 所 塔 卡 保 ME58 反 刍 动 物 饲 料, 加 工 场 所 Waitane ME112 反 刍 动 物 饲 料, 加 工 场 所 Silverstream ME113 反 刍 动 物 饲 料, 加 工 场 所 SFF: 基 础 产 业 部 (MPI) 肉 类 出 口 印 度 尼 西 亚 的 国 家 准 入 列 表 截 至 哈 韦 拉 ME9 贝 尔 法 斯 特 ME15 费 尔 顿 ME16 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 蒂 阿 罗 哈 ME84 达 加 维 尔 ME125 Silver Ferns Farm Limited: Kenington PH21 屠 宰 ( 养 殖 鹿 ) 基 础 产 业 部 (MPI) 肉 类 出 口 墨 西 哥 的 国 家 准 入 列 表 截 至 罗 托 鲁 阿 PH23 屠 宰 和 切 割 ( 养 殖 鹿 ) 莫 斯 本 PH58 屠 宰 ( 养 殖 鹿 ) 霍 基 蒂 卡 PH206 屠 宰 ( 养 殖 鹿 ) 伊 斯 灵 顿 PH366 屠 宰 ( 养 殖 鹿 ) 246

248 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 哈 韦 拉 ME9 屠 宰 和 切 割 牛, 切 割 羊 贝 尔 法 斯 特 ME15 屠 宰 和 切 割 牛 费 尔 顿 ME16 屠 宰 和 切 割 牛 ( 仅 指 牛 犊 ), 羊 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 屠 宰 和 切 割 牛, 山 羊, 羊 帕 雷 奥 拉 ME34 屠 宰 和 切 割 牛, 山 羊, 羊 Pacific( 新 西 兰 ) ME52 屠 宰 和 切 割 牛, 切 割 羊 塔 卡 保 ME58 屠 宰 和 切 割 牛 ( 仅 指 牛 犊 ), 山 羊, 羊, 肠 衣,Ω 牛 的 加 工 工 序 派 罗 阿 ME75 屠 宰 和 切 割 牛, 羊 费 雷 泽 敦 ME83 屠 宰 和 切 割 牛 ( 仅 指 牛 犊 ), 山 羊, 羊 蒂 阿 罗 哈 ME84 屠 宰 和 切 割 牛 怀 托 阿 ME100 屠 宰 和 切 割 牛, 羊 怀 托 塔 拉 ME102 屠 宰 和 切 割 牛 ( 仅 指 牛 犊 ), 山 羊, 羊 Waitane ME112 屠 宰 和 切 割 牛 ( 仅 指 牛 犊 ), 山 羊, 羊 达 加 维 尔 ME125 屠 宰 和 切 割 牛 霍 基 蒂 卡 PH206 屠 宰 和 切 割 牛 Silverstream ME113 切 割 羊, 养 殖 鹿 肯 宁 顿 PH21 切 割 加 工 养 殖 鹿, 野 味 247

249 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 罗 托 鲁 阿 PH23 切 割 加 工 养 殖 鹿, 野 味 莫 斯 本 PH58 切 割 加 工 养 殖 鹿 伊 斯 灵 顿 PH366 切 割 牛, 羊, 养 殖 鹿 SFF: 哈 韦 拉 ME9 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物 贝 尔 法 斯 特 ME15 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物 费 尔 顿 ME16 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物, 绵 羊 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物, 绵 羊 帕 雷 奥 拉 ME34 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物, 绵 羊 基 础 产 业 部 (MPI) 出 口 秘 鲁 的 国 家 准 入 列 表 Pacific( 新 西 兰 )ME52 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物 塔 卡 保 ME58 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物, 绵 羊 Paeora ME75 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物, 绵 羊 费 雷 泽 敦 ME83 屠 宰, 加 工 工 序 绵 羊 蒂 阿 罗 哈 ME84 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物 怀 托 阿 ME100 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物, 绵 羊 怀 托 塔 拉 ME102 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物, 绵 羊 Waitane ME112 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物, 绵 羊 Silverstream ME113 加 工 场 所 248

250 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 牛 科 动 物, 绵 羊 详 细 达 加 维 尔 ME125 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物 俄 罗 斯 联 邦 兽 医 及 植 物 卫 生 监 督 局 获 准 向 俄 罗 斯 联 邦 出 口 牛 肉 成 品 的 企 业 清 单 霍 基 蒂 卡 PH206 屠 宰, 加 工 工 序 牛 科 动 物 SFF: 塔 卡 保 ME58 牛 肉 成 品 俄 罗 斯 联 邦 兽 医 及 植 物 卫 生 监 督 局 获 准 向 俄 罗 斯 联 邦 出 口 成 品 食 品 的 企 业 清 单 SFF: 塔 卡 保 ME58 成 品 食 品 俄 罗 斯 联 邦 兽 医 及 植 物 卫 生 监 督 局 获 准 向 俄 罗 斯 联 邦 出 口 羊 肉 产 品 成 品 的 企 业 清 单 SFF: 塔 卡 保 ME58 绵 羊 产 品 成 品 SFF: 坎 特 伯 雷 ME37 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 达 加 维 尔 ME125 牛 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 俄 罗 斯 联 邦 兽 医 及 植 物 卫 生 监 督 局 获 准 向 俄 罗 斯 联 邦 出 口 牛 肉 内 脏 的 企 业 清 单 哈 韦 拉 ME9 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 Pacific( 新 西 兰 ) ME52 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 派 罗 阿 ME75 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 帕 雷 奥 拉 ME34 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 249

251 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 Silverstream ME113 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 切 割, 存 储 of 绵 羊 塔 卡 保 ME58 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 蒂 阿 罗 哈 ME84 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 Waitane ME112 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 怀 托 阿 ME100 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 怀 托 塔 拉 ME102 牛 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 贝 尔 法 斯 特 ME15 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 费 尔 顿 ME16 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰 切 割 存 储 SFF: 坎 特 伯 雷 ME37 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 俄 罗 斯 联 邦 兽 医 及 植 物 卫 生 监 督 局 获 准 向 俄 罗 斯 联 邦 出 口 牛 肉 的 企 业 清 单 达 加 维 尔 ME125 牛 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 哈 韦 拉 ME9 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 Pacific( 新 西 兰 ) ME52 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 派 罗 阿 ME75 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 屠 宰, 切 割, 存 储 250

252 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 帕 雷 奥 拉 ME34 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 肉 屠 宰, 切 割, 存 储 Silverstream ME113 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 切 割, 存 储 塔 卡 保 ME58 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 蒂 阿 罗 哈 ME84 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 Waitane ME112 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 怀 托 阿 ME100 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 怀 托 塔 拉 ME102 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 肉 屠 宰, 切 割, 存 储 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 贝 尔 法 斯 特 ME15 牛 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 费 尔 顿 ME16 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 屠 宰, 切 割, 存 储 SFF: 俄 罗 斯 联 邦 兽 医 及 植 物 卫 生 监 督 局 获 准 向 俄 罗 斯 联 邦 出 口 山 羊 肉 的 企 业 清 单 坎 特 伯 雷 ME37 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 肉 的 屠 宰, 切 割, 存 储 帕 雷 奥 拉 ME34 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 肉 的 屠 宰, 切 割, 存 储 怀 托 塔 拉 ME102 牛 的 屠 宰, 牛 251

253 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 肉 屠 宰, 切 割, 存 储 SFF: 坎 特 伯 雷 ME37 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 肉 的 屠 宰, 切 割, 存 储 费 雷 泽 敦 ME83 绵 羊 屠 宰, 切 割, 存 储 派 罗 阿 ME75 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 俄 罗 斯 联 邦 兽 医 及 植 物 卫 生 监 督 局 获 准 向 俄 罗 斯 出 口 羊 肉 的 企 业 清 单 帕 雷 奥 拉 ME34 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 肉 的 屠 宰, 切 割, 存 储 Silverstream ME113 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 切 割, 存 储 塔 卡 保 ME58 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 Waitane ME112 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 屠 宰, 切 割, 存 储 怀 托 塔 拉 ME102 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 肉 的 屠 宰, 切 割, 存 储 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 俄 罗 斯 联 邦 兽 医 及 植 物 卫 生 监 督 局 获 准 向 俄 罗 斯 联 邦 出 口 小 羊 内 脏 的 企 业 清 单 费 尔 顿 ME16 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 SFF: 坎 特 伯 雷 ME37 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 肉 的 屠 宰, 切 割, 存 储 252

254 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 费 雷 泽 敦 ME83 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 派 罗 阿 ME75 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 帕 雷 奥 拉 ME34 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 肉 的 屠 宰, 切 割, 存 储 Silverstream ME113 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 切 割, 存 储 塔 卡 保 ME58 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 Waitane ME112 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 怀 托 塔 拉 ME102 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 ; 山 羊 肉 的 屠 宰, 切 割, 存 储 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 俄 罗 斯 联 邦 兽 医 及 植 物 卫 生 监 督 局 获 准 向 俄 罗 斯 联 邦 出 口 肉 类 的 企 业 清 单 费 尔 顿 ME16 牛 的 屠 宰, 牛 肉 切 割, 牛 肉 存 储 ; 绵 羊 的 屠 宰, 切 割, 存 储 SFF: 伊 斯 灵 顿 PH 366 存 储 蒂 阿 罗 哈 ME84 存 储 ( 冷 藏 ) SFF export 屠 宰 场 : 基 础 产 业 部 (MPI) 出 口 新 加 坡 的 国 家 准 入 列 表 截 至 肯 宁 顿 PH21 人 工 养 殖 的 鹿 肉 罗 托 鲁 阿 PH23 人 工 养 殖 的 鹿 肉 莫 斯 本 PH58 人 工 养 殖 的 鹿 肉 霍 基 蒂 卡 PH

255 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 伊 斯 灵 顿 PH366 哈 韦 拉 ME9 牛 肉 贝 尔 法 斯 特 ME15 牛 肉 费 尔 顿 ME16 牛 犊 肉 和 羊 肉 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 牛 肉, 羊, 肉 类 帕 雷 奥 拉 ME34 羊 肉, 牛 肉, 山 羊 肉, 牛 犊 肉 Pacific( 新 西 兰 ) ME52 牛 肉 塔 卡 保 ME58 羊 肉, 山 羊 肉, 牛 犊 肉 派 罗 阿 ME75 羊 肉, 牛 肉, 山 羊 肉, 牛 犊 肉 费 雷 泽 敦 ME83 羊 肉, 山 羊 肉, 牛 犊 肉 蒂 阿 罗 哈 ME84 牛 肉 怀 托 阿 ME100 羊 肉, 牛 肉 怀 托 塔 拉 ME102 羊 肉, 山 羊 肉, 牛 犊 肉 Waitane ME112 羊 肉, 山 羊, 牛 犊 肉 达 加 维 尔 ME125 牛 肉 Silverstream ME113 SFF 出 口 屠 宰 场 : 哈 韦 拉 ME9 牛 肉 基 础 产 业 部 (MPI) 屠 宰 场 具 备 出 口 南 非 的 国 家 准 入 列 表 资 质 截 至 贝 尔 法 斯 特 ME15 牛 肉 费 尔 顿 ME16 牛 肉, 羊 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 牛 肉, 羊 254

256 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 帕 雷 奥 拉 ME34 牛 肉, 羊, 山 羊 Pacific( 新 西 兰 ) ME52 牛 肉 塔 卡 保 ME58 牛 肉, 羊 派 罗 阿 ME75 牛 肉 ( 牛 犊 ), 羊 费 雷 泽 敦 ME83 山 羊, 羊 蒂 阿 罗 哈 ME84 牛 肉 怀 托 阿 ME100 牛 肉 ( 牛 犊 ) 怀 托 塔 拉 ME102 牛 肉, 山 羊, 羊 Waitane ME112 牛 肉, 山 羊, 羊 达 加 维 尔 ME125 牛 肉 肯 宁 顿 PH21 鹿 罗 托 鲁 阿 PH23 鹿 莫 斯 本 PH58 鹿 霍 基 蒂 卡 PH206 鹿, 牛 肉 伊 斯 灵 顿 PH366 鹿 SFF 出 口 屠 宰 场 : 哈 韦 拉 ME9 牛 肉 贝 尔 法 斯 特 ME15 牛 肉 费 尔 顿 ME16 牛 肉, 羊 基 础 产 业 部 (MPI) 出 口 美 国 的 国 家 准 入 列 表 截 至 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 牛 肉, 羊 帕 雷 奥 拉 ME34 牛 肉, 山 羊, 羊 Pacific( 新 西 兰 ) ME52 牛 肉 塔 卡 保 ME58 牛 肉, 山 羊, 羊 派 罗 阿 ME75 牛 肉, 羊 255

257 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 蒂 阿 罗 哈 ME84 牛 肉 怀 托 阿 ME100 牛 肉, 羊 怀 托 塔 拉 ME102 牛 肉, 山 羊, 羊 Waitane ME112 牛 肉, 羊, 山 羊 达 加 维 尔 ME125 牛 肉 霍 基 蒂 卡 PH206 牛 肉 坎 特 伯 雷 ME37 伊 斯 灵 顿 PH366 Silverstream ME113 牛 肉, 山 羊, 羊 莫 斯 本 PH58 牛 肉 SFF: 哈 韦 拉 ME9 牛 科 动 物 的 肉 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) 贝 尔 法 斯 特 ME15 牛 科 动 物 的 肉 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) 费 尔 顿 ME16 牛 科 动 物, 绵 羊 的 肉 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) 基 础 产 业 部 (MPI) 出 口 越 南 的 国 家 准 入 列 表 截 至 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 牛 科 动 物, 绵 羊 的 肉 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) 帕 雷 奥 拉 ME34 牛 科 动 物, 公 山 羊 和 绵 羊 的 肉 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) Pacific( 新 西 兰 ) ME52 牛 科 动 物 的 肉 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) 塔 卡 保 ME58 牛 科 动 物, 公 山 羊 和 绵 羊 的 肉 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) 蒂 阿 罗 哈 ME84 牛 科 动 物 的 肉 256

258 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) 怀 托 塔 拉 ME102 牛 科 动 物, 公 山 羊 和 绵 羊 的 肉 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) Waitane ME112 牛 科 动 物, 公 山 羊 和 绵 羊 的 肉 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) Silverstream ME113 牛 科 动 物, 公 山 羊 和 绵 羊 的 肉 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) 达 加 维 尔 ME125 牛 科 动 物 的 肉 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) 霍 基 蒂 卡 PH206 牛 科 动 物 的 肉 和 肉 产 品 ( 冷 藏 / 冷 冻 ) SFF: 怀 托 阿 ME100 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 怀 托 塔 拉 ME102 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 Waitane ME112 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 基 础 产 业 部 (MPI) 驯 养 有 蹄 动 物 肉 类 出 口 欧 盟 的 国 家 准 入 列 表 (00168) Silverstream ME113 切 割 厂, 冷 冻 仓 库 达 加 维 尔 ME125 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 贝 尔 法 斯 特 ME15 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 费 尔 顿 ME16 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 帕 雷 奥 拉 ME34 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 坎 特 伯 雷 ME37 冷 冻 仓 库 257

259 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 Pacific( 新 西 兰 ) ME52 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 塔 卡 保 ME58 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 派 罗 阿 ME75 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 费 雷 泽 敦 ME83 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 蒂 阿 罗 哈 ME84 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 哈 韦 拉 ME9 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 霍 基 蒂 卡 PH206 切 割 厂, 冷 冻 仓 库, 屠 宰 场 肯 宁 顿 PH21 冷 冻 仓 库 罗 托 鲁 阿 PH23 冷 冻 仓 库 伊 斯 灵 顿 PH366 冷 冻 仓 库 莫 斯 本 PH58 切 割 厂, 冷 冻 仓 库 SFF 屠 宰 场 : 基 础 产 业 部 (MPI) 肉 类 及 肉 制 品 出 口 马 来 西 亚 的 国 家 准 入 列 表 截 至 哈 韦 拉 ME9 残 骸, 碎 肉, 牛 的 内 脏 和 去 骨 肉 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 残 骸, 碎 肉, 牛 的 内 脏 和 去 骨 肉, 羊 帕 雷 奥 拉 ME34 残 骸, 碎 肉, 牛 的 内 脏 和 去 骨 肉, 羊 SFF: 费 尔 顿 ME 基 础 产 业 部 (MPI) 肠 衣 出 口 日 本 的 国 家 准 入 列 表 截 至 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 帕 雷 奥 拉 ME34 塔 卡 保 ME58 费 雷 泽 敦 ME83 258

260 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 Waitane ME112 达 加 维 尔 ME125 SFF: 哈 韦 拉 ME9 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 贝 尔 法 斯 特 ME15 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 费 尔 顿 ME16 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 帕 雷 奥 拉 ME34 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 坎 特 伯 雷 ME37 存 储 基 础 产 业 部 (MPI) 肉 类 及 肉 制 品 出 口 日 本 的 国 家 准 入 列 表 截 至 Pacific( 新 西 兰 )ME52 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 塔 卡 保 ME58 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 派 罗 阿 ME75 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 费 雷 泽 敦 ME83 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 蒂 阿 罗 哈 ME84 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 怀 托 阿 ME100 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 怀 托 塔 拉 ME102 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 Waitane ME112 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 Silverstream ME113 加 工 工 序, 存 储 259

261 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 达 加 维 尔 ME125 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 肯 宁 顿 PH21 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 罗 托 鲁 阿 PH23 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 莫 斯 本 PH58 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 霍 基 蒂 卡 PH206 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 伊 斯 灵 顿 PH366 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 SFF: 哈 韦 拉 ME9 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 贝 尔 法 斯 特 ME15 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 费 尔 顿 ME16 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 基 础 产 业 部 (MPI) 宠 物 食 品 出 口 日 本 的 国 家 准 入 列 表 帕 雷 奥 拉 ME34 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 Pacific( 新 西 兰 )ME52 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 塔 卡 保 ME58 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 派 罗 阿 ME75 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 费 雷 泽 敦 ME83 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 蒂 阿 罗 哈 ME84 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 260

262 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 怀 托 阿 ME100 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 怀 托 塔 拉 ME102 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 Waitane ME112 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 Silverstream ME113 加 工 工 序, 存 储 达 加 维 尔 ME125 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 肯 宁 顿 PH21 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 罗 托 鲁 阿 H23 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 莫 斯 本 PH58 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 霍 基 蒂 卡 PH206 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 伊 斯 灵 顿 PH366 屠 宰, 加 工 工 序, 存 储 SFF: 基 础 产 业 部 (MPI) 肉 类 出 口 黎 巴 嫩 的 国 家 准 入 列 表 截 至 怀 托 阿 ME100 怀 托 塔 拉 ME102 Waitane ME112 达 加 维 尔 ME125 贝 尔 法 斯 特 ME15 费 尔 顿 ME16 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 帕 雷 奥 拉 ME34 Pacific( 新 西 兰 ) ME52 塔 卡 保 ME58 派 罗 阿 ME75 费 雷 泽 敦 ME83 蒂 阿 罗 哈 ME84 哈 韦 拉 ME9 霍 基 蒂 卡 PH206 肯 宁 顿 PH21 罗 托 鲁 阿 PH23 伊 斯 灵 顿 PH

263 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 莫 斯 本 PH58 SFF: 详 细 BioGro 新 西 兰 有 限 公 司 ( 有 机 认 证 机 构 ) 合 格 证 Finegand( 新 西 兰 ) 被 BioGro 新 西 兰 有 限 公 司 ( 有 机 认 证 机 构 ) IFOAM, MPI OOAP EU 和 SA 认 证 的 羊 羔, 绵 羊, 牛 肉 肉 加 工 产 品 证 书 号 码 RN Alkauth ar 清 真 肉 类 检 验 有 限 公 司 清 真 认 证 截 至 : SFF: Finegand( 新 西 兰 ) ME 26 牛 科 动 物 和 绵 羊 证 书 号 : 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 协 会 联 盟 ( 公 司 ) 清 真 认 证 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 绵 羊, 牛 科 动 物, 公 山 羊 和 牛 犊 屠 宰 加 工 的 清 真 认 证 证 书 号 : 3162 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 清 真 认 证 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 绵 羊, 公 山 羊 和 牛 科 动 物 的 清 真 检 验 证 书 号 : HL M4302/ IANZ 公 司 合 格 证 书 备 注 : 该 证 书 表 示 有 一 个 专 门 清 单 列 明 了 实 验 室 认 可 的 饮 用 水 测 试 的 范 围 但 该 清 单 并 未 提 供 截 至 : SFF: Finegand( 新 西 兰 ) 实 验 室 遵 循 NZS ISO/IEC 17025:2005 基 于 检 验 实 验 室 注 册 法 (1972) 注 册 的 被 认 可 的 饮 用 水 检 验 实 验 室 基 础 产 业 部 (MPI) 批 准 证 书 备 注 : 未 附 清 单 认 证 号 码 : 1004 SFF: Finegand( 新 西 兰 ) 被 实 验 室 认 可 计 划 授 权, 并 可 从 事 清 单 中 所 附 的 262

264 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) 证 书 资 质 授 权 食 品 安 全 的 全 球 标 准 详 细 官 方 测 试 截 至 : Silver Fern Farms Limited: Finegand( 新 西 兰 ) 将 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 的 羊 牛 肉 内 脏 产 品 装 入 真 空 包 装 或 散 装 纸 箱 的 合 格 认 证 证 书 号 : PC 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) 新 西 兰 伊 斯 兰 协 会 联 盟 ( 公 司 ) 清 真 认 证 食 品 安 全 的 全 球 标 准 食 品 安 全 全 球 认 证 清 真 认 证 帕 雷 奥 拉 ME34 牛 科 动 物 的 清 真 认 证, 绵 羊, 公 山 羊 和 牛 犊 证 书 号 : HL M4702/2014 截 至 : SFF: 帕 雷 奥 拉 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 的 羊 小 牛 肉 内 脏 产 品 装 入 真 空 包 装 或 散 装 证 书 号 : PC 截 至 : 5 April 2015 SFF: 塔 卡 保 ME58 牛 科 动 物, 绵 羊, 公 山 羊 和 牛 犊 的 清 真 屠 宰 和 加 工 工 序 证 书 号 : 3065 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 清 真 认 证 塔 卡 保 ME58 绵 羊, 公 山 羊 和 牛 犊 的 认 证 证 书 号 : HL M4902/

265 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 截 至 : SFF: 详 细 IANZ 公 司 认 证 证 书 备 注 : 未 附 清 单 塔 卡 保 遵 循 NZS ISO/IEC 17025:2005 的 要 求 和 基 于 检 验 实 验 室 注 册 法 (1972) 注 册 的 被 认 可 的 在 NZFSA 计 划 领 域 的 实 验 室 基 础 产 业 部 (MPI) AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) 批 准 证 书 备 注 : 未 附 清 单 食 品 安 全 的 全 球 标 准 认 证 号 码 : 939 SFF: 塔 卡 保 实 验 室 认 可 计 划 批 准 的, 可 执 行 所 附 清 单 中 的 官 方 专 门 检 测 截 至 : SFF: 塔 卡 保 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 的 羊 羊 羔 小 牛 肉 内 脏 产 品 装 入 真 空 包 装 改 进 的 大 气 包 装 或 散 装 / 切 丁 切 片, 浸 泡, 绞 碎 的 牛 肉, 羊, 山 羊 和 鹿 肉 制 品 装 入 热 成 型, 真 空 或 散 装 包 装 的 认 证 证 书 号 : PC 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 协 会 联 盟 ( 公 司 ) 清 真 认 证 怀 托 塔 拉 ME102 绵 羊 和 公 山 羊 屠 宰 加 工 的 清 真 认 证 证 书 号 : 3066 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 清 真 认 证 怀 托 塔 拉 ME 102 绵 羊 和 公 山 羊 的 清 真 认 证 证 书 号 : HL M4502/ AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 食 品 安 全 的 全 球 标 准 截 至 : SFF: Waitatora 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 的 羊 小 牛 肉 内 脏 产 品 装 入 真 空 包 装 或 散 装 包 装 264

266 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) 证 书 资 质 授 权 详 细 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 协 会 联 盟 ( 公 司 ) 清 真 认 证 费 雷 泽 敦 ME83 绵 羊 屠 宰 加 工 的 清 真 认 证 证 书 号 : 3095 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 清 真 认 证 费 雷 泽 敦 ME 83 绵 羊 和 公 山 羊 的 清 真 认 证 证 书 号 : HL M5402/ AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) 食 品 安 全 的 全 球 标 准 截 至 : SFF: 费 雷 泽 敦 屠 宰, 切 割, 切 丁 冷 冻 后 的 羊 山 羊 肉 产 品 装 入 真 空 包 装 散 装 或 托 盘 包 装 证 书 号 : PC 截 至 : SFF: Alkauth ar 清 真 肉 类 检 验 有 限 公 司 清 真 认 证 费 尔 顿 ME16 牛 科 动 物 和 绵 羊 的 清 真 认 证 证 书 号 : 新 西 兰 伊 斯 兰 协 会 联 盟 ( 公 司 ) 清 真 认 证 截 至 : SFF: 费 尔 顿 ME16 绵 羊 和 小 牛 屠 宰 加 工 的 清 真 认 证 265

267 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 证 书 号 : 3097 详 细 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 清 真 认 证 费 尔 顿 ME16 绵 羊 的 清 真 认 证 证 书 号 : HL M4202/ AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) 食 品 安 全 的 全 球 标 准 截 至 : SFF: 费 尔 顿 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 的 羊 牛 肉 内 脏 产 品 装 入 真 空 包 装 或 散 装 证 书 号 : PC 截 至 : 3 April 2015 SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 协 会 联 盟 ( 公 司 ) 清 真 认 证 Waitane ME112 绵 羊 公 山 羊 牛 犊 屠 宰 和 加 工 的 清 真 认 证 证 书 号 : 3100 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 清 真 认 证 Waitane ME 112 绵 羊 和 公 山 羊 的 清 真 认 证 证 书 号 : HL M5102/ AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) 食 品 安 全 的 全 球 标 准 截 至 : SFF: Waitane 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 的 羊 羊 羔 山 羊 小 牛 肉 产 品 装 入 真 空 包 装 或 散 装 证 书 号 : PC 截 至 : 29 April

268 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 SFF: 详 细 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 清 真 认 证 Silverstream ME113- 切 割 加 工 工 序 设 施 的 清 真 认 证 HL M4802/2014 截 至 : SFF: Alkauth ar 清 真 肉 类 检 验 有 限 公 司 清 真 认 证 达 加 维 尔 ME125 - 牛 科 动 物 的 清 真 认 证 证 书 号 码 : 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 协 会 联 盟 ( 公 司 ) 清 真 认 证 达 加 维 尔 ME125- 牛 科 动 物 屠 宰 加 工 的 清 真 认 证 证 书 号 码 : 3094 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 清 真 认 证 达 加 维 尔 ME125 - 牛 科 动 物 的 清 真 认 证 证 书 号 码 : HL M4602/ AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) 新 西 兰 伊 斯 兰 协 会 联 盟 ( 公 食 品 安 全 的 全 球 标 准 清 真 认 证 截 至 : SFF: 达 加 维 尔 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 的 牛 肉 及 内 脏 产 品 装 入 真 空 包 装 或 散 装 的 认 证 证 书 号 码 : PC 截 至 : SFF: Pacific( 新 西 兰 ) ME52: 267

269 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 司 ) 证 书 资 质 授 权 详 细 牛 科 动 物 屠 宰 和 加 工 的 清 真 认 证 证 书 号 码 : 3064 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 清 真 认 证 Pacific( 新 西 兰 ) ME52: 牛 科 动 物 的 清 真 认 证 证 书 号 : HL M5202/ AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) Alkauth ar 清 真 肉 类 检 验 有 限 公 司 食 品 安 全 的 全 球 标 准 清 真 认 证 截 至 : SFF: Pacific( 新 西 兰 ) ME52 屠 宰, 切 割, 切 丁 冷 冻 后 的 牛 肉 产 品 装 入 真 空 包 装 或 散 装 证 书 号 码 : PC 截 至 : SFF: 哈 韦 拉 ME9 牛 科 动 物 证 书 号 码 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 协 会 联 盟 ( 公 司 ) 清 真 认 证 哈 韦 拉 ME9 牛 科 动 物 头 部 皮 肤 屠 宰 和 加 工 的 清 真 认 证 证 书 号 码 : 3063 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 清 真 认 证 哈 韦 拉 ME9 牛 科 动 物 的 清 真 认 证 证 书 号 : HL M4402/2014 截 至 :

270 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) 证 书 资 质 授 权 食 品 安 全 的 全 球 标 准 SFF: 详 细 哈 韦 拉 ME9 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 的 牛 肉 及 内 脏 产 品 装 入 真 空 包 装 或 散 装 证 书 号 码 : PC 截 至 : SFF: Alkauth ar 清 真 肉 类 检 验 有 限 公 司 清 真 认 证 蒂 阿 罗 哈 ME84 牛 科 动 物 的 清 真 认 证 证 书 号 码 : 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 协 会 联 盟 ( 公 司 ) 清 真 认 证 蒂 阿 罗 哈 ME84 牛 科 动 物 的 清 真 屠 宰 和 加 工 工 序 证 书 号 码 : 3092 截 至 : SFF: 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 清 真 认 证 蒂 阿 罗 哈 ME84 牛 科 动 物 的 清 真 认 证 证 书 号 : HL M4102/ AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) 食 品 安 全 的 全 球 标 准 截 至 : SFF: Alkauth 清 真 认 证 SFF: 蒂 阿 罗 哈 ME84 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 的 牛 肉 制 品 装 入 真 空 包 装 或 散 装 证 书 号 码 : PC 截 至 :

271 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 ar 清 真 肉 类 检 验 有 限 公 司 证 书 资 质 授 权 详 细 贝 尔 法 斯 特 ME15 牛 科 动 物 的 清 真 认 证 证 书 号 : 新 西 兰 伊 斯 兰 协 会 联 盟 ( 公 司 ) 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) IANZ 公 司 IANZ 公 司 清 真 认 证 清 真 认 证 食 品 安 全 的 全 球 标 准 生 物 检 验 的 实 验 室 鉴 定 备 注 : 该 证 书 表 示 有 一 个 专 门 清 单 列 明 了 生 物 检 测 的 范 围 但 该 清 单 并 未 提 供 化 学 测 试 的 实 验 室 鉴 定 备 注 : 该 证 书 表 示 有 一 个 专 门 清 单 列 明 了 化 学 检 测 的 范 围 但 该 清 单 并 未 提 供 截 至 : SFF: 贝 尔 法 斯 特 ME15 - 牛 科 类 动 物 的 清 真 屠 宰 和 加 工 工 序 证 书 号 : 3096 截 至 : SFF: 贝 尔 法 斯 特 ME15 牛 科 动 物 的 清 真 认 证 证 书 号 : PC 截 至 : SFF: 贝 尔 法 斯 特 ME15 - 将 牛 肉 及 内 脏 产 品 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 装 入 真 空 包 装 或 散 装 截 至 : 中 心 实 验 室 / 贝 尔 法 斯 特 ME15 NZS ISO/IEC 17025:2005 基 于 检 验 实 验 室 注 册 法 (1972) 注 册 的 被 认 可 的 生 物 检 验 实 验 室 认 证 号 码 : 387 认 证 日 期 : 中 心 实 验 室 / 贝 尔 法 斯 特 ME15 NZS ISO/IEC 17025:2005 基 于 检 验 实 验 室 注 册 法 (1972) 注 册 的 被 认 可 的 化 学 检 验 实 验 室 认 证 号 码 : 186 认 证 日 期 : 基 础 产 实 验 室 认 可 计 划 认 证 贝 尔 法 斯 特 ME15 被 实 验 室 认 可 270

272 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 业 部 (MPI) 新 西 兰 伊 斯 兰 协 会 联 盟 ( 公 司 ) 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 证 书 资 质 授 权 证 书 备 注 : 有 一 个 清 单 被 引 用 但 并 未 提 供 清 真 认 证 清 真 认 证 食 品 安 全 的 全 球 标 准 食 品 安 全 的 全 球 标 准 食 品 安 全 的 全 球 标 准 详 细 计 划 授 权, 并 可 以 执 行 国 际 认 可 的 新 西 兰 认 证 证 书 中 附 带 清 单 中 所 列 的 官 方 测 试 截 至 : 怀 托 阿 ME100 牛 科 动 物 和 牛 犊 的 清 真 屠 宰 加 工 证 书 号 码 3093 截 至 : 怀 托 阿 ME 100 牛 科 动 物 的 清 真 认 证 证 书 号 码 : HL M5302/2014 截 至 : 霍 基 蒂 卡 将 牛 肉 牛 犊 肉 鹿 肉 及 内 脏 产 品 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 装 入 真 空 包 装 或 散 装 证 书 号 码 : PC40128 截 至 : 伊 斯 灵 顿 将 鹿 肉 及 内 脏 产 品 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 装 入 真 空 包 装 或 散 装 证 书 号 码 : PC 截 至 : 肯 宁 顿 将 鹿 肉 及 内 脏 产 品 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 装 入 真 空 包 装 或 散 装 证 书 号 码 : PC 截 至 :

273 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 质 量 体 系 管 理 公 司 ) AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) AUS-Q UAL 私 人 有 限 公 司 ( 澳 大 利 亚 肉 类 行 业 标 准 和 质 量 体 系 管 理 公 司 ) NAIT 认 证 证 书 资 质 授 权 食 品 安 全 的 全 球 标 准 食 品 安 全 的 全 球 标 准 认 证 证 书 详 细 莫 斯 本 将 鹿 ( 养 殖 和 野 生 ) 和 内 脏 产 品 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 装 入 真 空 包 装 或 散 装 证 书 号 码 : PC 截 至 : 罗 托 鲁 阿 将 鹿 ( 养 殖 和 野 生 ) 和 内 脏 产 品 屠 宰, 切 割, 冷 藏 和 冷 冻 后 装 入 真 空 包 装 或 散 装 证 书 号 码 : PC 截 至 : SFF 认 证 日 期 : SFF 的 下 列 屠 宰 场 被 认 可 : 贝 尔 法 斯 特 ME15 牛 科 动 物 达 加 维 尔 ME125 牛 科 动 物 新 西 兰 伊 斯 兰 发 展 信 托 清 真 认 证 费 尔 顿 ME16 绵 羊 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 绵 羊, 牛 科 动 物 和 公 山 羊 费 雷 泽 敦 ME83 绵 羊, 牛 科 动 物 和 公 山 羊 哈 韦 拉 ME9 牛 科 动 物 Pacific( 新 西 兰 ) ME52 牛 科 动 物 272

274 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 派 罗 阿 ME34 牛 科 动 物, 绵 羊, 公 山 羊, 牛 犊 Silverstream ME113 切 割 和 深 加 工 塔 卡 保 ME58 绵 羊, 公 山 羊 和 牛 犊 蒂 阿 罗 哈 ME84 牛 科 动 物 Waitane ME112 绵 羊, 公 山 羊 和 牛 犊 怀 托 阿 ME100 牛 科 动 物 怀 托 塔 拉 ME102 绵 羊 和 公 山 羊 截 至 : SFF: 哈 韦 拉 ME9 ( 牛 肉, 屠 宰 ) 贝 尔 法 斯 特 ME15 ( 牛 肉, 屠 宰 ) 费 尔 顿 ME16 ( 牛 犊, 羊 屠 宰 Finegand( 新 西 兰 ) ME26 ( 牛 肉, 羊 屠 宰 ) 基 础 产 业 部 (MPI) 清 真 批 准 场 所 名 单 ( ) 帕 雷 奥 拉 ME34 ( 牛 肉, 牛 犊, 山 羊, 羊 屠 宰 ) Pacific( 新 西 兰 ) ME52 ( 牛 肉, 屠 宰 ) 塔 卡 保 ME58 ( 牛 肉 ( 仅 指 牛 犊 ), 山 羊, 羊, 屠 宰 ) 派 罗 阿 ME75 ( 羊, 屠 宰 ) 费 雷 泽 敦 ME83 ( 羊, 屠 宰 ) 蒂 阿 罗 哈 ME84 ( 牛 肉, 屠 宰, 加 工 工 序 ) 怀 托 阿 ME100 ( 牛 肉, 牛 犊, 屠 宰 ) 273

275 新 西 兰 集 团 运 营 实 体 数 据 库 指 引 编 号 授 权 部 门 证 书 资 质 授 权 详 细 怀 托 塔 拉 ME102 ( 山 羊, 羊, 屠 宰 ) Waitane ME112 ( 牛 肉, 牛 犊, 山 羊, 羊 屠 宰 ) 基 础 产 业 部 (MPI) 有 机 出 口 商 达 加 维 尔 ME125 ( 牛 肉, 屠 宰 ) 有 机 出 口 商 注 册 注 册 号 :PPCS01 截 至 : SFF: 农 业 和 渔 业 部 欧 盟 牛 肉 贴 标 哈 韦 拉 ME9 下 列 事 项 已 获 批 准 且 现 存 有 效 : 一 级 牛 肉, 牛 (B), 新 西 兰 生 产 的, 成 年 牛, 高 品 质 的 牛 肉,PR,PS 和 C 的 产 品 申 请 应 遵 循 函 件 中 概 述 的 条 件 ( 申 请 应 遵 守 法 律 特 殊 条 件 操 作 和 质 量 控 制 系 统 ) SFF 牛 肉 SFF 鹿 肉 美 国 FSIS 认 证 基 础 产 业 部 (MPI) 新 西 兰 肉 类 协 会 基 础 产 业 部 (MPI) 贴 标 许 可 动 物 产 品 出 口 商 登 记 肉 产 品 出 口 商 登 记 动 物 产 品 出 口 商 登 记 批 准 时 间 : 批 准 Angus 牛 肉 商 标 贝 尔 法 斯 特 ME15 批 准 时 间 : 截 至 : 证 书 号 : PPCS2 截 至 : 出 口 商 注 册 号 : 1617 截 至 : 证 书 号 : SFFV1 274

276 附 件 五 SFF 集 团 排 污 和 自 然 资 源 使 用 的 批 准 情 况 地 点 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 批 准 文 号 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 排 放 到 空 气 Otago 大 区 自 治 会 v2 为 运 营 封 闭 的 堆 填 区 和 堆 肥 设 施 将 臭 气, 粉 尘 和 填 埋 的 废 物 气 体 排 放 到 空 气 10/05/2006 2/05/2021 排 放 到 空 气 Otago 大 区 自 治 会 为 了 屠 宰, 炼 动 物 油, 血 液 干 燥 和 锅 炉 运 营 将 污 染 物 ( 包 括 臭 气 ) 排 放 到 空 气 23/10/2007 1/07/2042 排 放 到 空 气 Otago 大 区 自 治 会 为 运 营 堆 肥 和 蚯 蚓 养 殖 设 备 将 污 染 物 ( 包 括 臭 气 ) 排 放 到 空 气 23/10/2007 2/05/2021 排 放 到 空 气 Otago 大 区 自 治 会 为 运 营 污 水 处 理 厂 将 污 染 物 ( 包 括 臭 气 ) 排 放 到 空 气 23/08/ /05/2021 FI NE GA ND 向 空 气 和 土 地 排 放 排 放 到 土 地 Otago 大 区 自 治 会 Otago 大 区 自 治 会 v.2 为 运 营 堆 肥 和 蚯 蚓 养 殖 设 备 将 有 机 物 质 排 放 到 土 地 为 运 营 封 闭 的 堆 填 区 和 堆 肥 设 施 将 垃 圾 沥 出 液 排 放 到 可 能 进 入 水 体 的 土 地 23/10/2007 2/05/ /5/2006 2/05/2021 排 放 到 土 地 Otago 大 区 自 治 会 通 过 废 水 池 渗 液 将 废 水 排 放 到 土 地 10/05/ /05/2021 排 放 到 土 地 Otago 大 区 自 治 会 为 运 营 堆 肥 和 蚯 蚓 养 殖 设 备 将 垃 圾 沥 出 液 排 放 到 土 地 23/10/2007 2/05/2021 排 放 到 水 体 Otago 大 区 自 治 会 RM 将 雨 水 和 冷 却 水 排 放 到 Finegand 泻 湖 沼 泽 的 支 流 26/08/ /08/2038 排 放 到 水 体 Otago 大 区 自 治 会 将 雨 水 排 放 到 Freezer Creek 10/05/ /05/2041 排 放 到 水 体 Otago 大 区 自 将 主 要 污 水 处 理 厂 (WWTP) 处 理 的 10/05/2006 2/05/

277 地 点 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 批 准 文 号 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 治 会 V2 肉 类 加 工 和 生 活 污 水 排 放 到 Clutha 排 放 到 水 体 Otago 大 区 自 治 会 将 污 水 和 雨 水 排 放 到 Clutha River 支 流 Koau 7/09/2007 7/09/2042 土 地 利 用 Otago 大 区 自 治 会 为 保 持 入 水 口 结 构 处 的 淤 泥 和 杂 物 清 洁 而 干 扰 河 床 9/04/ /04/2021 取 水 Otago 大 区 自 治 会 取 用 Clutha River 支 流 Koau 的 河 水 15/05/2003 1/05/2038 排 放 到 水 体 Otago 大 区 自 治 会 V1 将 除 霜 水 和 雨 水 排 放 到 Clutha River 支 流 Koau 10/05/2006 2/05/2041 排 放 到 空 气 Canter bury 大 区 自 治 会 (Cante rbury 环 保 局 ) CRC 将 工 厂 污 染 物 排 放 到 空 气 替 换 批 准 文 件 CRC /05/ /04/2030 PA RE OR A 排 放 到 空 气 异 地 血 液 运 输 协 议 排 放 到 土 地 Canter bury 大 区 自 治 会 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC CRC Canterbury 环 保 局 确 认 关 于 从 SFF 其 他 地 区 网 点 运 输 血 液 制 品 到 Pareora 用 于 加 工 的 事 项 符 合 批 准 文 件 CRC940439( 因 为 被 CRC 替 代 ) 的 批 文 将 污 染 物 排 放 到 土 地, 在 可 能 进 入 水 体 的 地 面 上 排 放 污 染 物, 将 来 自 土 地 利 用 中 的 流 出 物 产 生 的 污 染 物 排 放 到 空 气 中 24/05/2013 1/05/ /08/2017 排 放 到 土 地 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 将 污 染 物 排 放 到 土 地 3/11/ /10/2032 排 放 到 水 体 Canter bury 大 区 自 CRC 讲 污 水 和 污 染 物 排 放 到 沿 海 海 区, 排 水 口 结 构 和 根 据 需 18/09/ /08/

278 地 点 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 批 准 文 号 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 治 会 要 重 建 的 结 构 会 占 用 沿 海 区 域 土 地 利 用 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 为 了 土 地 排 放 目 的, 从 危 险 区 域 一 和 二 挖 掘 和 回 填 碎 石, 沙 或 者 其 他 自 然 材 料 11/09/ /09/2032 取 水 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 取 水 用 水 26/06/2009 8/09/2034 排 放 到 土 地 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 将 生 活 污 水 排 放 到 土 地 16/05/ /05/2028 取 水 和 使 用 正 在 审 查 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 审 查 通 知 书 - 允 许 取 水 和 用 水 - 代 替 CRC 当 Pareora 流 域 环 境 流 量 和 水 分 配 区 域 计 划 生 效 时, 审 查 由 Canterbury 大 区 自 治 会 发 起 启 动 审 查 20/05/2014 没 有 进 一 步 进 展 土 地 利 用 Timar u 区 自 治 会 6675 安 装 湿 地 的 地 下 排 放 系 统 和 设 施 21/02/2008 合 格 证 Hawk es Bay 大 区 自 治 会 CC L 将 固 体 有 机 废 弃 物 ( 大 部 分 为 牲 畜 饲 养 场 产 生 的 ) 排 放 到 土 地 28/06/2012 TA KA PA U 合 格 证 排 放 到 空 气 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 Hawk es Bay 大 区 自 治 会 CC L DP A 将 固 体 有 机 废 弃 物 ( 大 部 分 为 牲 畜 饲 养 场 产 生 的 ) 排 放 到 土 地 将 来 自 炼 动 物 油, 冷 冻 厂, 水 解 单 元, 牲 畜 饲 养 场 和 制 冷 单 元 的 污 染 物 ( 臭 气 ) 排 放 到 空 气 4/05/2011 3/10/ /12/2018 排 放 到 空 气 Hawk e's Bay DP A 将 来 自 燃 气 锅 炉 的 燃 烧 产 物 排 放 到 大 气 3/10/ /12/

279 地 点 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 大 区 自 治 会 批 准 文 号 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 排 放 到 土 地 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 DP L 从 一 个 废 弃 的 可 能 导 致 污 染 物 进 入 水 体 的 废 料 坑 将 污 染 物 排 放 到 土 地 或 地 面 5/6/ /5/2029 排 放 到 土 地 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 DP L b 将 固 体 有 机 废 弃 物 ( 大 部 分 为 牲 畜 饲 养 场 产 生 的 ) 排 放 到 土 地 8/5/ /12/2018 排 放 到 土 地 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 DP L 将 来 自 一 个 氧 化 池 的 经 过 二 次 处 理 的 污 水 排 放 到 土 地 14/12/ /12/2018 排 放 到 土 地 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 DP L 通 过 一 个 滞 洪 池 向 土 地 排 放 雨 水 或 其 他 污 水 14/12/ /12/2018 向 空 气 和 土 地 排 放 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 DP L c DP A c 将 筛 过 的 废 水 排 放 到 土 地, 和 将 臭 味 混 合 物 和 喷 雾 排 放 到 空 气 2/12/ /12/2018 取 水 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 WP T a 从 钻 孔 取 地 下 水 用 于 生 产 23/05/ /12/2018 用 水 许 可 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 WP T 从 5997 号 井 取 水 用 于 灌 溉 4/09/ /05/2018 W AI TO TA RA 安 排 协 定 排 放 到 空 气 N/A Taran aki 大 区 自 治 会 N/A 长 期 灌 溉 协 议 - 调 节 肉 类 加 工 厂 土 地 废 水 的 喷 水 灌 溉 安 排 的 契 约 将 来 自 肉 类 加 工 操 作 的 汽 油 废 气 排 放 到 空 气 28/08/ /08/ /01/1998 1/06/

280 地 点 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 批 准 文 号 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 排 放 到 土 地 Taran aki 大 区 自 治 会 通 过 扩 散 和 喷 水 灌 溉 将 废 弃 物 排 放 到 土 地 2/07/1998 1/06/2016 土 地 利 用 South Taran aki 区 自 治 会 RML 增 加 工 业 活 动 包 括 沿 海 保 护 区 和 相 关 废 弃 物 处 理 活 动 的 土 地 使 用 许 可 19/04/2012 1/06/2016 排 放 到 水 体 Taran aki 大 区 自 治 会 雨 水 和 冷 却 水 的 排 放 8/11/2010 1/06/2028 取 水 Taran aki 大 区 自 治 会 从 三 个 地 下 水 钻 孔 取 水 达 到 1300 立 方 米 / 天 23/01/1998 1/06/2016 FR AS ER TO W N 向 空 气 土 地 和 水 体 排 放 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 DP W DP A DP L DP L 将 来 自 污 水 处 理 作 业 的 污 染 物 排 放 到 空 气, 土 地 和 水 体 8/12/ /05/2025 FA IR TO N 排 放 到 空 气 排 放 到 土 地 Canter bury 大 区 自 治 会 (Cante rbury 环 保 局 ) Canter bury 大 区 自 治 会 CRC CRC 将 来 自 二 台 4.2, MW 和 一 台 11 MW 燃 煤 锅 炉, 一 家 炼 动 物 油 厂, 一 家 血 液 加 工 厂, 一 家 去 毛 皮 商 行, 废 水 储 存 池, 畜 牧 业 控 股 和 总 厂 的 污 染 物 排 放 到 空 气 将 达 到 36.5 立 方 米 / 天 的 来 自 员 工 设 施 的 化 粪 池 废 水 排 放 到 土 地 24/07/ /06/ /07/ /06/2035 排 放 到 土 地 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 通 过 边 界 堤 防 灌 溉 (border dyke irrigation) 将 来 自 牲 畜 屠 宰 场 和 皮 毛 加 工 的 废 水 排 放 到 土 地 24/07/ /06/

281 地 点 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 批 准 文 号 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 取 水 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 取 地 下 水 用 于 肉 类 加 工 目 的 25/03/ /03/2033 工 业 废 水 协 议 Gore 区 自 治 会 将 工 业 废 水 排 放 到 Gore 区 污 水 系 统 续 约 至 1/7/2012, 进 一 步 的 续 约 在 讨 论 中 1/07/2010 1/07/2012 ( 续 约 到 1/7/2014) W AI TA NE 排 放 到 空 气 Southl and 大 区 自 治 会 (South land 环 保 局 ) 将 来 自 肉 类 加 工 操 作 的 污 染 物 排 放 到 空 气 3/08/2001 3/08/2021 取 水 Southl and 大 区 自 治 会 从 F45/0406 取 水 用 于 库 存 洗 涤 27/03/2014 7/03/2029 取 水 Southl and 大 区 自 治 会 每 年 取 地 下 水 达 到 200,000 立 方 米 用 作 商 业 供 应 6/09/2004 6/09/2029 工 业 废 水 协 议 Kaipar a 区 自 治 会 将 经 处 理 的 废 水 排 放 到 Wairoa 河 27/08/1993 DA RG AV ILL E 向 空 气 和 土 地 排 放 Northl and 大 区 自 治 会 将 来 自 北 Wairoa 河 流 域 废 水 处 理 池 的 污 染 物 排 放 到 土 地, 将 来 自 肉 类 加 工 厂 操 作, 厌 氧 池, 生 物 过 滤 器, 热 水 炉, 牲 畜 饲 养 场 和 附 带 操 作 产 生 的 污 染 物 排 放 到 空 气 16/10/ /06/2018 PA CI FI C Pacific 工 业 废 水 协 议 Hastin gs 区 自 治 会 将 工 业 废 水 排 放 到 Hastings 区 废 水 系 统 原 许 可 2013 年 4 月 30 日 签 发,2014 年 10 月 23 日 到 期 27/05/15 27/11/19 280

282 地 点 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 批 准 文 号 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 随 后 替 换 排 放 到 空 气 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 DP A a 将 来 自 炼 动 物 油, 燃 料 喷 燃 器, 废 水 设 备 和 牲 畜 饲 养 场 的 污 染 物 排 放 到 空 气 24/09/ /05/2021 排 放 到 水 体 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 DP W 将 除 霜 水, 超 额 冷 却 水 和 雨 水 排 放 到 Karamu 河 在 1991 年 资 源 管 理 法 (RMA) 第 124 章 保 护 下 运 营 的 同 时 续 订 正 在 进 行 01/06/ /05/2015 ( 续 展 待 批, 资 源 管 理 法 第 124 章 项 下 权 利 续 期 正 在 进 行 中 ) 取 水 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 WP T 从 井 中 取 水 用 于 冷 冻 操 作 09/08/ /05/2025 土 地 利 用 和 排 放 许 可 Hawk e's Bay 大 区 自 治 会 LU C LU V LU C DP L DP L 土 地 使 用 许 可 用 于 在 Karamu 河 上 建 造 桥 梁, 植 被 间 隙 和 一 个 洪 水 控 制 和 排 水 系 统 方 案 的 6 米 内 的 构 造 排 放 许 可 用 于 填 充 Karamu 河 20 米 内 区 域 和 向 土 地 排 放 与 拦 沙 池 塘 排 放 的 雨 水 有 关 的 污 染 物 20/01/ /05/2025 ( 仅 排 放 许 可 证 ) 土 地 使 用 许 可 LU C LU140250V LU C 不 会 过 期 工 业 废 水 协 议 South Taran aki 区 自 治 会 与 South Taranaki 区 自 治 会 的 工 业 废 水 协 议 20/11/ /06/2072 HA W ER A 排 放 到 空 气 排 放 到 土 地 Taran aki 大 区 自 治 会 Taran aki 大 区 自 治 会 将 来 自 肉 类 加 工 操 作 和 相 关 活 动 产 生 的 废 气 排 放 到 空 气 将 内 脏 和 牲 畜 养 殖 场 土 壤 倾 倒 到 土 地 31/08/2010 1/06/ /08/2010 1/06/2028 排 放 到 水 体 Taran aki 大 区 自 治 将 达 到 2500 立 方 米 的 冷 却 水 排 放 到 18/03/2013 1/06/

283 地 点 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 批 准 文 号 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 会 Tawhiti 河 排 放 到 水 体 Taran aki 大 区 自 治 会 将 雨 水 排 放 到 Tawhiti 河 27/07/2010 1/06/2028 土 地 利 用 Taran aki 大 区 自 治 会 使 用 现 存 水 坝 和 相 应 的 进 水 口 来 控 制 和 使 Tawhiti 河 变 道 18/03/2013 1/06/2028 取 水 Taran aki 大 区 自 治 会 从 一 个 水 坝 和 Tawhiti 河 上 的 进 水 口 取 水, 一 般 用 于 肉 类 加 工 厂 和 冷 却 目 的 18/03/2013 1/06/2028 取 水 Taran aki 大 区 自 治 会 从 一 个 水 坝 和 Tawhiti 河 上 的 进 水 口 取 水 达 到 3000 立 方 米 / 天, 用 作 冷 却 和 炼 动 物 油 厂 的 通 常 用 途 11/04/2013 1/06/2028 排 放 到 水 体 Taran aki 大 区 自 治 会 将 2500 立 方 米 的 来 自 炼 动 物 油 厂 的 冷 却 水 排 放 到 Tawhiti 河 11/04/2013 1/06/2028 排 放 到 空 气 Waika to 大 区 自 治 会 将 来 自 加 工 厂 和 废 水 处 理 系 统 的 污 染 物 排 放 到 空 气 在 资 源 管 理 法 第 124 章 保 护 下 运 营 的 同 时 批 准 续 订 进 程 正 在 进 行 中 25/01/1999 1/12/2013 ( 续 展 待 批, 资 源 管 理 法 第 124 章 项 权 利 续 展 正 在 进 行 中 ) TE AR OH A 排 放 到 土 地 Waika to 大 区 自 治 会 通 过 灌 溉 将 经 处 理 的 废 水 排 放 到 地 面 在 资 源 管 理 法 第 124 章 保 护 下 运 营 的 同 时 批 准 续 订 进 程 正 在 进 行 中 25/01/1999 1/10/2013 ( 续 展 待 批, 资 源 管 理 法 第 124 章 项 权 利 续 展 正 在 进 行 中 ) 排 放 到 水 体 Waika to 大 区 自 治 会 将 经 处 理 的 废 水 和 污 染 物 排 放 到 Waihou 河 和 地 面 在 资 源 管 理 法 第 124 章 保 护 下 运 营 的 同 时 批 准 续 订 进 25/01/1999 1/12/2013 ( 续 展 待 批, 资 源 管 理 法 第 124 章 项 权 利 续 展 正 在 进 行 282

284 地 点 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 批 准 文 号 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 程 正 在 进 行 中 中 ) 排 放 到 水 体 Waika to 大 区 自 治 会 通 过 一 个 自 然 湿 地 或 一 个 有 植 被 的 通 道 以 达 到 270L/ 秒 的 速 度 将 雨 水 排 放 到 Waihou 河 5/07/ /06/2021 土 地 利 用 Waika to 大 区 自 治 会 挖 井 用 作 监 控 目 的 28/08/ /03/2035 协 议 Mata mata- Piako 区 自 治 会 正 在 履 行 的 有 关 Matamata-Piako 区 自 治 会 供 应 水 的 协 议 26/06/1991 工 业 废 水 协 议 Christ church 市 自 治 会 将 达 到 4000 立 方 米 ( 受 制 于 管 网 容 量 ) 工 业 废 水 排 放 到 城 市 管 线 (2013 年 2 月 审 查 ) 31/07/ /06/2017 BE LF AS T 排 放 到 空 气 Canter bury 大 区 自 治 会 (Cante rbury 环 保 局 ) CRC 将 污 染 物 排 放 到 地 图 索 引 M35: 的 区 域 或 周 边 区 域 的 空 气 中 已 到 期, 并 且 分 成 CRC 和 CRC 申 请 续 期 30/01/ /03/2008 ( 但 资 源 管 理 法 资 源 管 理 法 第 124 章 下 的 权 利 持 续 生 效 直 到 CRC 申 请 通 过 ) 排 放 到 空 气 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 将 肉 类 加 工 厂 的 操 作 产 生 的 污 染 物 排 放 到 空 气 部 分 替 代 CRC 许 可 15/05/ /10/2031 排 放 到 空 气 正 在 申 请 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 将 该 网 点 堆 肥 操 作 和 辅 助 活 动 的 污 染 物 排 放 到 空 气 CRC 的 部 分 替 代 许 可 申 请 仍 在 处 理 中 27/02/2015 递 交 申 请 正 在 处 理 排 放 到 水 体 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 以 每 天 7871 立 方 米 的 速 度 将 机 器 和 制 冷 器 冷 却 水 排 放 到 Kaputone Creek 20/06/ /02/

285 地 点 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 批 准 文 号 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 排 放 到 水 体 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 将 来 自 新 的 停 机 坪 和 屋 顶 区 域 的 污 染 物 排 放 到 地 表 水, 再 流 入 Kaputone 河 19/05/ /11/2039 排 放 到 水 体 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 将 经 处 理 的 和 混 合 肉 类 加 工 废 料, 羊 毛 冲 刷 废 料 和 去 皮 废 料 排 放 到 Waimakariri 河 已 到 期, 但 通 过 CRC 更 新 23/10/ /02/2010 ( 但 在 CRC 被 更 新 ) 排 放 到 水 体 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 当 Christchurch 市 污 水 管 网 不 可 用 时, 将 来 自 肉 类 加 工 活 动 的 废 水 排 放 到 Waimakariri 河 替 代 CRC 许 可 18/12/ /09/2018 土 地 利 用 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 在 Kaputone 河 建 水 坝 11/02/ /02/2037 协 议 Christ church 排 水 公 司 董 事 会 Belfast PPCS 和 Kaputone 管 道 同 意 通 过 管 道 将 废 水 运 送 至 Waimakariri 河 未 标 日 期 ( 可 能 是 1985) 感 染 性 废 物 协 议 Christ church 排 水 公 司 董 事 会 511/23 7/558 1 将 废 液 排 放 到 Belfast 污 水 系 统 履 行 中 的 协 议 26/09/1986 取 水 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 从 M35/3756 取 水 和 用 水 11/02/ /08/2035 取 水 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 用 于 冷 却 目 的 仅 从 Kaputone Creek 取 水 用 水 11/02/ /02/2037 取 水 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 用 于 肉 类 加 工 需 求 仅 从 M35/10322 钻 孔 取 水 用 水 26/11/ /11/

286 地 点 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 批 准 文 号 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 排 放 到 空 气 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 排 放 锅 炉 可 燃 产 物 和 宠 物 食 品 加 工 产 生 的 臭 气 8/03/2007 8/03/2022 排 放 到 水 体 申 请 截 止 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 将 经 处 理 的 和 混 合 工 业 废 水, 羊 毛 冲 刷 废 物 排 放 到 Waimakariri 河 申 请 截 止, 被 CRC 替 代 27/08/2009 递 交 排 放 到 空 气 申 请 截 止 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 因 一 家 肉 类 加 工 厂 的 运 营 向 空 气 排 放 污 染 物 被 CRC 替 代 13/09/2007 递 交 排 放 到 水 体 Waika to 大 区 自 治 会 将 达 到 1300 立 方 米 / 天 的 废 水 和 已 处 理 污 水 排 放 到 Ohinemuri 河 31/03/2005 1/03/2020 PA ER OA 排 放 到 水 体 Waika to 大 区 自 治 会 将 绵 羊 / 羊 羔 加 工 废 水 排 放 到 Ohinemuri 河 在 资 源 管 理 法 第 124 章 保 护 下 运 营 的 同 时 批 准 续 订 进 程 正 在 处 理 中 30/06/2014 ( 续 展 待 批, 资 源 管 理 法 第 124 章 项 下 权 利 的 续 展 正 在 进 行 中 ) 土 地 利 用 Ohine muri 县 自 治 会 为 牛 肉 屠 宰 过 程 和 打 包 厂 辅 助 建 筑 和 废 水 储 存 使 用 土 地 10/09/1984 W AI TO A 排 放 到 水 体 Waika to 大 区 自 治 会 将 达 到 284L/ 秒 雨 水 排 放 到 一 个 联 通 Waitoa 河 的 开 放 下 水 道 在 资 源 管 理 法 第 124 章 保 护 下 运 营 的 同 时 批 准 续 订 进 程 正 在 处 理 中 10/05/ /06/2014 ( 续 展 待 批, 资 源 管 理 法 第 124 章 项 下 权 利 的 续 展 正 在 进 行 中 ) 285

287 地 点 HO KI TI KA KE NN IN GT ON M OS SB UR N RO TO RU A 许 可 类 型 取 水 取 水 排 放 到 空 气 Hokitik a 工 业 废 水 协 议 现 有 使 用 权 确 认 取 水 排 放 到 土 地 工 业 废 水 协 议 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 Waika to 大 区 自 治 会 Waika to 大 区 自 治 会 West Coast 大 区 自 治 会 Westl and 区 自 治 会 Southl and 大 区 自 治 会 (South land 环 保 局 ) Southl and 大 区 自 治 会 Rotoru a 区 自 治 会 批 准 文 号 N /347/ (2) 内 容 从 一 个 位 于 Wood Road 附 近 的 钻 孔 以 24L/ 秒 的 速 度 取 水 达 到 250 立 方 米 / 天 在 资 源 管 理 法 第 124 章 保 护 下 运 营 的 同 时 批 准 续 订 进 程 正 在 处 理 中 从 Walford 测 试 钻 孔 取 水 达 到 500 立 方 米 / 天 在 资 源 管 理 法 第 124 章 保 护 下 运 营 的 同 时 批 准 续 订 进 程 正 在 处 理 中 排 放 来 自 燃 煤 锅 炉 的 废 气 2015 年 以 SFF 的 名 义 重 新 签 发 通 过 Westland 区 的 污 水 管 道 系 统 排 放 废 水 现 有 垃 圾 填 埋 使 用 权 确 认 的 批 文 为 一 个 野 味 肉 类 加 工 厂 从 E46/0493 和 E46/0892 钻 孔 取 水 达 到 160 立 方 米 / 天 将 来 自 鹿 肉 屠 宰 场 的 经 过 初 次 处 理 的 废 水 排 放 到 土 地 将 工 业 废 水 排 放 到 Rotorua 市 污 水 系 统 前 期 协 议 2014 年 11 月 29 日 到 期 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 28/07/ /10/2011 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 30/06/2014 ( 续 展 待 批, 资 源 管 理 法 第 124 章 项 下 权 利 的 续 展 正 在 进 行 中 ) 30/06/2014 ( 续 展 待 批, 资 源 管 理 法 第 124 章 项 下 权 利 的 续 展 正 在 进 行 中 ) 22/05/ /05/ /05/ /02/ /11/ /03/2011 土 地 利 Rotoru RC19 土 方 工 程 和 挖 掘 工 20/05/ /08/ /03/ /04/ /02/ /01/

288 地 点 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 用 a 区 自 治 会 批 准 文 号 98/02 9A 程 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 土 地 利 用 Rotoru a 市 自 治 会 RC31 78/34 41/33 98 有 条 件 使 用 - 肉 类 和 皮 的 加 工, 打 包 和 存 储 20/05/ /09/ /07/1973 土 地 利 用 Rotoru a 区 自 治 会 RC 侵 犯 性 贸 易 - 废 液 临 时 存 储 23/06/1989 SII LV ER ST RE A M ( 租 赁 ) 工 业 废 水 协 议 排 放 到 空 气 Duned in 市 自 治 会 Otago 大 区 自 治 会 TW 将 工 业 废 水 排 放 到 Dunedin 市 污 水 系 统 为 运 营 一 家 炼 动 物 油 厂 和 锅 炉 向 空 气 排 放 污 染 物 ( 包 括 臭 气 ) 3/12/ /06/ /08/2026 BE LF AS T BU SI NE SS PA RK ( 租 赁 ) 排 放 到 空 气 Canter bury 大 区 自 治 会 (Cante rbury 环 保 局 ) CRC 将 来 自 肉 类 加 工 操 作 和 包 装 厂 的 污 染 物 ( 包 括 臭 气 ) 排 放 到 空 气 27/05/ /05/2025 感 染 性 废 料 协 议 Christ church 排 水 公 司 董 事 会 R JHS55 81 就 从 泵 机 抽 取 2.2L/ 秒 的 流 量 达 成 协 议 10/09/1987 取 水 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 从 M35/1224 钻 孔 以 不 超 过 70L/ 秒 的 速 度 取 水 3/12/ /05/2035 取 水 Canter bury 大 区 自 治 会 CRC 为 工 业 用 途 目 的 从 5 个 钻 孔 取 地 下 水 28/11/1997 1/07/2032 IS LI NG TO N 工 业 废 水 协 议 Christ church 市 自 治 会 将 工 业 废 水 排 放 到 Christchurch 市 污 水 系 统 22/10/ /10/

289 地 点 ( 租 赁 ) 许 可 类 型 资 料 室 资 料 编 号 地 方 政 府 批 准 文 号 内 容 签 发 日 ( 日 / 月 / 年 ) 到 期 日 ( 日 / 月 / 年 ) 288

290 ( 本 页 无 正 文, 为 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 之 签 章 页 ) 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 年 月 日 289