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2 目 錄 4 集 團 概 覽 5 企 業 資 料 8 主 席 報 告 書 13 董 事 會 報 告 書 30 企 業 管 治 報 告 書 45 獨 立 核 數 師 報 告 書 47 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 益 表 48 綜 合 財 務 狀 況 表 50 財 務 狀 況 表 51 綜 合 權 益 變 動 表 52 綜 合 現 金 流 量 表 投 資 物 業 詳 情 122 股 東 週 年 大 會 通 告 1 鱷 魚 恤 有 限 公 司 ( 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) 香 港 九 龍 長 沙 灣 道 六 百 八 十 號 麗 新 商 業 中 心 十 一 樓 電 話 :(852) 傳 真 :(852) 網 址 : 電 子 郵 件 :corpadmin@crocodile.com.hk 於 香 港 聯 合 交 易 所 股 份 代 號 :122

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5 集 團 概 覽 鱷 魚 恤 有 限 公 司 自 一 九 七 一 年 起 在 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 本 公 司 擁 有 多 個 時 裝 品 牌, 並 在 香 港 澳 門 及 中 國 內 地 參 與 製 造 成 衣 時 裝 零 售 及 批 發, 以 及 於 香 港 及 中 國 內 地 從 事 物 業 投 資 與 出 租 業 務 4 # 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上 市 * 中 文 翻 譯 及 字 譯

6 企 業 資 料 註 冊 地 點 香 港 董 事 會 執 行 董 事 林 建 名 ( 主 席 兼 行 政 總 裁 ) 林 煒 珊 ( 副 行 政 總 裁 ) 林 建 岳 林 建 康 溫 宜 華 非 執 行 董 事 林 淑 瑩 獨 立 非 執 行 董 事 周 炳 朝 梁 樹 賢 楊 瑞 生 股 份 過 戶 登 記 處 卓 佳 登 捷 時 有 限 公 司 香 港 皇 后 大 道 東 一 百 八 十 三 號 合 和 中 心 二 十 二 樓 獨 立 核 數 師 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 執 業 會 計 師 律 師 的 近 律 師 行 禮 德 齊 伯 禮 律 師 行 張 葉 司 徒 陳 律 師 事 務 所 審 核 委 員 會 梁 樹 賢 ( 主 席 ) 周 炳 朝 楊 瑞 生 薪 酬 委 員 會 梁 樹 賢 ( 主 席 ) 周 炳 朝 楊 瑞 生 溫 宜 華 主 要 往 來 銀 行 中 國 銀 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 創 興 銀 行 有 限 公 司 中 信 銀 行 ( 國 際 ) 有 限 公 司 生 銀 行 有 限 公 司 中 國 工 商 銀 行 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司 星 展 銀 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 富 邦 銀 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 5 公 司 秘 書 高 銘 堅 授 權 代 表 林 建 名 林 煒 珊 股 份 上 市 地 點 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 股 份 代 號 122 買 賣 單 位 1,000 股 股 份 註 冊 辦 事 處 香 港 九 龍 長 沙 灣 道 六 百 八 十 號 麗 新 商 業 中 心 十 一 樓 主 要 營 業 地 點 香 港 九 龍 觀 塘 興 業 街 十 二 號 永 泰 中 心 十 二 樓 網 址

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9 主 席 報 告 書 主 席 兼 行 政 總 裁 林 建 名 8 財 務 表 現, 本 集 團 之 收 入 為 501,813,000 港 元 ( 二 零 一 三 年 :499,451,000 港 元 ), 而 本 集 團 之 毛 利 為 302,910,000 港 元 ( 二 零 一 三 年 :303,039,000 港 元 ) 於 內, 成 衣 及 相 關 配 飾 業 務 分 類 的 經 營 困 難 重 重 消 費 者 開 支 疲 弱 服 裝 業 務 傳 統 旺 季 遭 遇 異 常 天 氣 競 爭 對 手 為 求 清 貨 而 提 供 令 人 瞠 目 的 大 幅 折 扣 以 促 銷 租 金 開 支 暴 漲, 綜 合 上 述 種 種 因 素 對 成 衣 及 相 關 配 飾 業 務 分 類 的 表 現 影 響 甚 大 收 入 減 少 3% 至 454,962,000 港 元, 而 分 類 虧 損 則 為 34,673,000 港 元 物 業 投 資 及 出 租 業 務 分 類 之 業 績 令 人 滿 意 於 內, 續 租 後 的 租 金 收 入 增 加 至 46,851,000 港 元 ( 二 零 一 三 年 :28,198,000 港 元 ) 香 港 特 區 政 府 推 行 樓 市 降 溫 措 施, 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 本 集 團 投 資 物 業 之 公 平 值 收 益 為 143,008,000 港 元 ( 二 零 一 三 年 : 319,429,000 港 元 ) 綜 合 上 述 兩 個 業 務 分 類 之 業 績 加 上 應 佔 一 間 聯 營 公 司 之 溢 利 2,828,000 港 元 ( 二 零 一 三 年 :5,308,000 港 元 ), 以 及 因 兌 換 外 國 業 務 而 產 生 之 匯 兌 差 額 30,000 港 元 ( 二 零 一 三 年 :7,353,000 港 元 ), 截 至 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 止 年 度, 本 公 司 擁 有 人 應 佔 全 面 收 益 總 額 為 106,062,000 港 元 ( 二 零 一 三 年 : 244,835,000 港 元 )

10 主 席 報 告 書 股 息 董 事 會 已 議 決 不 建 議 派 付 之 末 期 股 息 ( 二 零 一 三 年 : 無 ), 以 在 動 盪 不 定 的 經 營 環 境 中, 維 持 本 集 團 足 夠 的 資 金 流 動 性 香 港 及 澳 門 之 業 務 整 體 零 售 市 場 逐 年 銷 量 下 降, 服 裝 行 業 增 長 減 弱 顧 客 ( 尤 其 是 中 國 內 地 ( 內 地 ) 旅 客 ) 購 物 模 式 改 變, 加 上 春 / 夏 惡 劣 的 雨 季, 拖 累 成 衣 及 相 關 配 飾 業 務 分 類 於 聖 誕 及 農 曆 新 年 期 間 的 表 現 以 及 春 / 夏 商 品 銷 售 另 一 方 面, 作 為 主 要 經 營 成 本 的 店 舖 租 金 於 續 租 後 顯 著 遞 增 為 抗 衡 上 述 雙 重 負 面 影 響, 本 集 團 已 重 新 調 整 其 店 舖 組 合, 審 慎 物 色 適 當 店 舖 物 業 以 提 高 營 運 效 率 在 目 前 暢 旺 的 物 業 市 場 中, 店 舖 租 金 不 斷 提 升, 銷 售 網 絡 重 組 肯 定 會 較 為 緩 慢 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 本 集 團 經 營 22 間 鱷 魚 恤 零 售 店 舖 ( 二 零 一 三 年 :24 間 ) 及 9 間 Lacoste 零 售 店 舖 ( 二 零 一 三 年 :8 間 ) 物 業 投 資 及 出 租 業 務 分 類 表 現 令 人 鼓 舞 於 內, 續 租 後 的 租 金 收 入 增 加 至 46,851,000 港 元 ( 二 零 一 三 年 :28,198,000 港 元 ) 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 投 資 物 業 之 公 平 值 收 入 為 143,008,000 港 元 內 地 業 務 成 衣 及 相 關 配 飾 業 務 分 類 於 國 內 生 產 總 值 ( 國 內 生 產 總 值 ) 增 長 放 緩 及 市 場 氣 氛 退 減 的 陰 霾 下 經 營 競 爭 對 手 為 求 清 貨 而 繼 續 推 出 大 幅 減 價 折 扣 以 促 銷 除 計 及 高 營 運 開 支 ( 如 租 金 及 宣 傳 費 用 ) 外, 購 物 商 場 延 遲 結 算 銷 售 對 本 集 團 的 溢 利 以 至 現 金 狀 況 亦 造 成 沉 重 負 擔 為 應 付 困 難 的 經 營 環 境, 本 集 團 已 鞏 固 其 銷 售 網 絡 及 改 善 供 應 鏈 管 理, 以 提 升 其 貨 品 的 價 值 本 集 團 亦 密 切 監 察 其 銷 售 渠 道 的 存 貨 水 平, 以 減 低 存 貨 滯 銷 之 風 險 為 抓 緊 網 上 購 物 於 內 地 崛 起 的 趨 勢, 本 集 團 已 於 若 干 受 歡 迎 的 商 場 設 立 了 網 上 銷 售 點 9 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 本 集 團 在 內 地 合 共 有 118 間 ( 二 零 一 三 年..192 間 ) 店 舖, 當 中 包 括 本 身 經 營 之 零 售 店 舖 48 間 ( 二 零 一 三 年 :100 間 ) 及 由 本 集 團 特 許 加 盟 商 戶 經 營 之 零 售 店 舖 70 間 ( 二 零 一 三 年.. 92 間 ) 於, 來 自 特 許 持 有 人 之 專 利 權 費 ( 其 他 收 入 之 主 要 部 份 ) 為 52,624,000 港 元, 為 本 集 團 帶 來 穩 定 收 入 來 源

11 主 席 報 告 書 前 景 本 集 團 的 成 衣 及 相 關 配 飾 業 務 分 類 的 表 現 受 香 港 與 內 地 的 經 濟 狀 況 影 響 香 港 的 商 業 前 景 暗 淡, 使 本 地 生 產 總 值 近 期 向 下 調 整, 此 乃 由 於 旅 客 開 支 及 本 地 消 費 縮 減, 以 及 日 益 惡 化 的 政 治 對 立 因 此, 本 集 團 在 重 組 香 港 店 舖 組 合 時 保 持 警 覺, 以 擴 大 營 運 效 率 於 內 地, 早 前 公 佈 之 經 濟 數 據 印 證 了 第 三 季 的 增 長 勢 頭 在 第 二 季 反 彈 後 再 度 放 緩 短 期 而 言, 整 體 服 裝 業 務 面 對 銷 售 渠 道 過 多 存 貨 及 產 品 類 同 的 問 題 挑 戰, 本 集 團 將 加 強 供 應 鏈 管 理, 提 升 商 品 競 爭 力 長 遠 而 言, 中 國 政 府 鼓 勵 內 需 的 政 策, 成 為 國 內 生 產 總 值 增 長 的 主 要 推 動 因 素 都 市 化 為 不 同 級 別 城 市 之 消 費 模 式 帶 來 重 大 改 變 為 把 握 這 些 宏 觀 環 境 機 遇, 本 集 團 將 重 組 其 銷 售 渠 道 及 商 品 組 合 美 國 已 縮 減 量 化 寬 鬆 政 策, 就 業 市 場 異 常 強 勁 的 復 甦, 導 致 美 國 較 預 期 提 早 加 息 在 目 前 聯 繫 匯 率 制 度 下, 香 港 將 跟 隨 美 國 同 步 加 息 低 息 環 境 終 結, 無 可 避 免 影 響 本 集 團 之 物 業 投 資 及 出 租 業 務 分 類 此 外, 這 亦 將 會 加 重 本 集 團 的 借 貸 成 本 負 擔 相 對 而 言, 歐 元 區 現 時 經 濟 情 況 令 人 痛 心 因 此, 資 金 流 動 波 動, 令 金 融 市 場 將 會 更 為 波 動 本 集 團 持 有 之 財 務 資 產 風 險 承 擔 最 終 將 會 惡 化 憑 著 鱷 魚 恤 尊 貴 的 品 牌 形 象 及 獨 特 的 品 牌 定 位, 本 集 團 致 力 向 客 戶 提 供 優 質 商 品, 並 已 提 升 店 舖 經 營 效 率 及 加 強 供 應 鏈 控 制 此 外, 本 集 團 實 施 務 實 及 審 慎 的 財 務 管 理, 開 拓 不 同 方 法 加 強 資 本 基 礎, 確 保 本 集 團 可 應 對 未 來 錯 綜 複 雜 的 營 商 環 境 10 或 然 負 債 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 本 集 團 並 無 重 大 或 然 負 債

12 主 席 報 告 書 流 動 資 金 財 政 資 源 外 匯 風 險 資 本 負 債 比 率 資 產 抵 押 及 資 本 承 擔 本 集 團 之 融 資 及 庫 務 活 動 在 企 業 層 面 乃 由 中 央 管 理 及 控 制 主 要 目 的 為 有 效 地 動 用 資 金, 並 妥 善 管 理 財 務 風 險 本 集 團 在 庫 務 管 理 方 面 採 取 保 守 策 略, 定 期 監 控 其 利 率 及 外 匯 風 險 除 按 公 平 值 計 入 損 益 之 財 務 資 產 可 供 出 售 之 財 務 資 產 信 用 狀 及 信 託 收 據 貸 款 外, 本 集 團 於 內 並 無 採 用 其 他 財 務 工 具 本 集 團 所 賺 取 收 入 及 所 產 生 成 本 主 要 按 港 元 人 民 幣 及 美 元 計 算 本 集 團 認 為 外 匯 風 險 影 響 並 不 重 大, 因 為 本 集 團 將 考 慮 涉 及 與 外 地 企 業 訂 立 之 買 賣 合 約 條 款 之 外 匯 影 響, 而 不 會 承 擔 不 可 預 見 之 外 幣 匯 兌 風 險 本 集 團 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 持 有 之 現 金 及 等 同 現 金 項 目 為 57,233,000 港 元 ( 二 零 一 三 年.. 57,569,000 港 元 ), 主 要 以 港 元 及 人 民 幣 為 單 位 已 質 押 之 銀 行 存 款 約 730,000 港 元 ( 二 零 一 三 年.. 4,344,000 港 元 ) 為 質 押 予 銀 行 以 取 得 孖 展 貸 款 之 存 款, 並 因 而 分 類 為 流 動 資 產 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 以 人 民 幣 為 單 位 之 現 金 及 等 同 現 金 項 目 相 等 於 21,324,000 港 元 ( 二 零 一 三 年 :22,288,000 港 元 ), 而 人 民 幣 不 可 自 由 兌 換 為 其 他 貨 幣 然 而, 根 據 內 地 之 外 匯 管 理 條 例 以 及 結 匯 售 匯 及 付 匯 管 理 規 定, 對 本 集 團 已 獲 批 准 之 交 易 可 透 過 獲 授 權 進 行 外 匯 業 務 之 銀 行 將 人 民 幣 兌 換 為 其 他 貨 幣 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 本 集 團 之 未 償 還 借 貸 總 額 ( 包 括 孖 展 貸 款 ) 為 487,724,000 港 元 未 償 還 借 貸 總 額 包 括 銀 行 透 支 15,263,000 港 元 無 抵 押 短 期 銀 行 信 託 收 據 貸 款 3,754,000 港 元 有 抵 押 短 期 銀 行 信 託 收 據 貸 款 6,540,000 港 元 有 抵 押 銀 行 按 揭 貸 款 31,092,000 港 元 有 抵 押 孖 展 貸 款 26,075,000 港 元 有 抵 押 長 期 銀 行 貸 款 285,000,000 港 元 及 有 抵 押 短 期 銀 行 循 環 貸 款 120,000,000 港 元 短 期 銀 行 貸 款 須 於 不 超 過 一 年 之 期 間 內 償 還 上 述 有 抵 押 銀 行 按 揭 貸 款 須 分 期 償 還, 其 即 期 部 份 2,498,000 港 元 須 於 一 年 內 償 還, 遠 期 部 份 28,594,000 港 元 則 須 於 第 二 至 第 十 四 年 間 償 還 11 銀 行 借 貸 之 利 息 以 浮 動 息 率 計 算 本 集 團 所 有 銀 行 貸 款 均 以 港 元 為 單 位 本 集 團 於 截 至 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 止 年 度 內 並 無 使 用 財 務 工 具 作 對 沖 用 途 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 本 集 團 將 其 賬 面 值 1,383,500,000 港 元 之 若 干 投 資 物 業 進 行 按 揭, 並 就 其 若 干 資 產 向 其 往 來 銀 行 設 立 浮 動 押 記, 作 為 本 集 團 獲 批 出 銀 行 信 貸 之 擔 保

13 主 席 報 告 書 本 集 團 之 資 本 負 債 比 率 以 帶 息 債 務 權 益 比 率 表 示, 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 之 債 務 權 益 比 率 為 32%, 該 比 率 為 銀 行 借 貸 總 額 與 應 付 孖 展 貸 款 佔 總 資 產 淨 值 之 百 分 比 由 於 預 期 將 會 加 息, 本 集 團 將 積 極 考 慮 任 何 集 資 方 法, 在 發 展 其 業 務 的 同 時, 可 將 資 本 負 債 比 率 保 持 於 合 理 水 平, 控 制 利 息 開 支 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 本 集 團 之 已 訂 約 但 未 撥 備 資 本 承 擔 中,4,354,000 港 元 為 有 關 內 地 之 土 地 租 賃 款 項 2,268,000 港 元 為 有 關 於 內 地 收 購 及 興 建 物 業 機 器 及 設 備 之 費 用 以 及 6,160,000 港 元 為 收 購 可 供 出 售 財 務 資 產 之 費 用 主 要 投 資 收 購 及 出 售 項 目 於 內, 本 集 團 並 無 主 要 投 資 重 大 收 購 或 出 售 項 目 僱 員 及 薪 酬 政 策 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 本 集 團 之 僱 員 ( 包 括 兼 職 銷 售 員 工 ) 總 數 為 600 名 ( 二 零 一 三 年 :778 名 ) 僱 員 之 薪 金 主 要 按 照 行 業 慣 例 及 個 別 僱 員 之 表 現 而 釐 定 除 薪 酬 及 花 紅 外, 其 他 員 工 福 利 包 括 醫 療 津 貼 免 費 住 院 保 險 計 劃 公 積 金 福 利 膳 食 津 貼 員 工 購 物 折 扣 售 貨 員 之 內 部 培 訓 及 在 外 間 培 訓 計 劃 之 津 貼 致 謝 12 本 人 謹 此 代 表 董 事 會 同 寅 感 謝 全 體 員 工 及 管 理 層 對 本 公 司 之 貢 獻 及 不 斷 之 支 持, 並 期 望 與 他 們 以 及 全 體 股 東 及 客 戶 共 享 鱷 魚 恤 之 繁 榮 發 展 前 景 主 席 兼 行 政 總 裁 林 建 名 謹 啟 香 港 二 零 一 四 年 十 月 二 十 八 日

14 董 事 會 報 告 書 本 公 司 董 事 ( 董 事 ) 謹 此 提 呈 彼 等 之 董 事 會 報 告 書 連 同 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 ( 統 稱 本 集 團 ) 截 至 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 ( 分 別 為 本 年 度 及 財 務 報 表 ) 主 要 業 務 於 本 年 度 內, 本 集 團 之 主 要 業 務 包 括 在 香 港 澳 門 及 中 國 內 地 ( 內 地 ) 之 成 衣 製 造 及 銷 售 業 務 以 及 在 香 港 及 內 地 之 物 業 投 資 業 務 本 年 度 內, 本 集 團 之 主 要 業 務 性 質 並 無 任 何 重 大 變 動 分 類 資 料 本 年 度 按 業 務 分 類 及 經 營 地 區 劃 分 之 本 集 團 收 入 及 業 績 貢 獻 分 析 載 於 財 務 報 表 附 註 6 內 業 績 及 股 息 本 集 團 於 本 年 度 之 綜 合 溢 利 詳 情 及 本 公 司 與 本 集 團 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 之 業 務 狀 況 載 於 財 務 報 表 及 其 隨 附 附 註 第 47 頁 至 第 120 頁 內 董 事 會 ( 董 事 會 ) 不 建 議 派 發 本 年 度 之 末 期 股 息 ( 二 零 一 三 年 : 無 ), 以 在 動 盪 不 定 的 經 營 環 境 中, 維 持 本 集 團 足 夠 的 資 金 流 動 性 本 公 司 並 無 就 本 年 度 派 發 或 宣 派 中 期 股 息 ( 二 零 一 三 年 : 無 ) 股 本 有 關 本 公 司 於 本 年 度 股 本 變 動 之 詳 情, 連 同 變 動 之 原 因 載 於 財 務 報 表 附 註 31 董 事 13 於 本 年 度 內 任 職 及 於 本 報 告 書 日 期 仍 然 在 任 之 董 事 如 下 : 執 行 董 事 ( 執 行 董 事 ) 林 建 名 ( 主 席 兼 行 政 總 裁 ) 林 煒 珊 ( 副 行 政 總 裁 ) 林 建 岳 林 建 康 溫 宜 華 非 執 行 董 事 ( 非 執 行 董 事 ) 林 淑 瑩

15 董 事 會 報 告 書 董 事 ( 續 ) 獨 立 非 執 行 董 事 ( 獨 立 非 執 行 董 事 ) 周 炳 朝 梁 樹 賢 楊 瑞 生 根 據 本 公 司 組 織 章 程 細 則 ( 組 織 章 程 細 則 ) 第 100 條 之 規 定, 執 行 董 事 林 建 名 博 士 林 建 岳 博 士 及 林 建 康 先 生 以 及 獨 立 非 執 行 董 事 梁 樹 賢 先 生 將 於 本 公 司 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 ( 股 東 週 年 大 會 ) 上 輪 換 卸 任, 惟 彼 等 符 合 資 格 並 願 意 應 選 連 任 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 ( 分 別 為 聯 交 所 及 上 市 規 則 ) 第 13.51(2) 條 之 規 定, 須 予 披 露 有 關 於 股 東 週 年 大 會 上 建 議 應 選 連 任 之 上 述 董 事 之 詳 情 分 別 載 於 本 報 告 書 下 文 董 事 之 履 歷 及 董 事 之 權 益 兩 節 內 所 有 上 述 董 事 均 已 確 認 並 無 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 之 任 何 規 定 須 予 披 露 之 其 他 資 料, 亦 概 無 本 公 司 股 東 ( 股 東 ) 務 須 垂 注 之 其 他 事 宜 董 事 之 履 歷 董 事 之 履 歷 詳 情 載 列 如 下 : 14 執 行 董 事 下 列 各 現 任 執 行 董 事 均 於 本 公 司 多 間 或 若 干 附 屬 公 司 擔 任 董 事 職 位 林 建 名 博 士, 主 席 執 行 董 事 及 行 政 總 裁,77 歲, 於 一 九 九 三 年 十 二 月 獲 委 任 為 執 行 董 事, 現 亦 為 本 公 司 執 行 委 員 會 之 成 員 彼 亦 為 麗 新 製 衣 國 際 有 限 公 司 ( 麗 新 製 衣 ) 之 主 席 兼 執 行 董 事 麗 新 發 展 有 限 公 司 ( 麗 新 發 展 ) 之 非 執 行 董 事, 以 及 麗 豐 控 股 有 限 公 司 ( 麗 豐 ) 之 副 主 席 兼 執 行 董 事 所 有 上 述 公 司 之 已 發 行 股 份 均 於 聯 交 所 主 板 上 市 及 買 賣 此 外, 林 博 士 亦 為 本 公 司 之 主 要 股 東 Rich Promise Limited( 富 諾 有 限 公 司 *) 之 唯 一 董 事 及 唯 一 股 東 彼 於 二 零 零 九 年 獲 頒 授 美 國 國 際 美 洲 大 學 榮 譽 博 士 學 位 及 於 二 零 一 四 年 二 月 獲 頒 授 美 國 林 肯 大 學 管 理 學 榮 譽 博 士 學 位 林 博 士 自 一 九 五 八 年 起 參 與 製 衣 業 務 之 日 常 管 理 運 作 * 中 文 翻 譯 及 字 譯

16 董 事 會 報 告 書 董 事 之 履 歷 ( 續 ) 林 博 士 為 執 行 董 事 林 建 岳 博 士 與 林 建 康 先 生 及 非 執 行 董 事 林 淑 瑩 女 士 之 兄 彼 亦 為 本 公 司 執 行 董 事 兼 副 行 政 總 裁 林 煒 珊 女 士 之 父 本 公 司 與 林 博 士 已 訂 立 無 固 定 期 限 之 服 務 合 約 惟 根 據 組 織 章 程 細 則 之 條 文, 倘 林 博 士 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 獲 重 選 為 董 事, 彼 將 於 日 後 之 股 東 週 年 大 會 上 每 三 年 輪 換 卸 任 一 次 及 將 符 合 資 格 應 選 連 任 彼 現 時 可 收 取 月 薪 及 津 貼 462,080 港 元 及 年 度 董 事 袍 金 10,000 港 元, 以 及 由 董 事 會 不 時 經 參 考 本 公 司 業 績 其 職 務 和 責 任, 以 及 當 時 市 場 情 況 而 釐 定 之 其 他 酬 金 及 酌 情 花 紅 於 本 報 告 書 日 期, 彼 擁 有 或 被 視 為 擁 有 按 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 ( 證 券 及 期 貨 條 例 ) 第 XV 部 所 界 定 之 合 共 476,259,000 股 本 公 司 股 份 ( 股 份 ) 之 權 益, 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 50.90% 除 上 述 披 露 者 外, 林 博 士 並 無 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團 之 股 份 相 關 股 份 及 / 或 債 券 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 界 定 之 任 何 權 益 或 淡 倉 根 據 組 織 章 程 細 則 就 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 重 選 林 博 士 為 董 事 而 言, 概 無 股 東 須 垂 注 之 其 他 事 宜, 亦 概 無 其 他 資 料 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 之 規 定 而 予 以 披 露 林 煒 珊 女 士, 執 行 董 事 兼 副 行 政 總 裁,43 歲, 於 二 零 零 六 年 二 月 獲 委 任 為 執 行 董 事, 現 亦 為 本 公 司 執 行 委 員 會 之 成 員 林 女 士 為 政 協 廣 東 省 港 區 委 員 彼 持 有 美 國 加 州 Scripps College 之 文 學 士 學 位 及 獲 洛 杉 磯 時 裝 設 計 及 商 品 學 會 頒 發 時 裝 設 計 文 憑 林 女 士 於 時 裝 行 業 擁 有 超 過 十 六 年 經 驗 在 一 九 九 八 年 三 月 加 入 本 集 團 出 任 副 總 裁 前, 彼 曾 任 職 於 兩 間 倫 敦 著 名 設 計 所 Alexander McQueen 及 Julien MacDonald 林 女 士 於 業 界 及 慈 善 工 作 上 榮 獲 多 個 獎 項 林 女 士 為 本 公 司 主 席 執 行 董 事 及 行 政 總 裁 林 建 名 博 士 之 女, 以 及 非 執 行 董 事 林 淑 瑩 女 士 及 執 行 董 事 林 建 岳 博 士 與 林 建 康 先 生 之 姪 女 15

17 董 事 會 報 告 書 董 事 之 履 歷 ( 續 ) 林 建 岳 博 士,57 歲, 於 一 九 八 七 年 十 月 獲 委 任 為 執 行 董 事 林 博 士 為 麗 新 製 衣 之 副 主 席 兼 執 行 董 事, 以 及 麗 新 發 展 與 寰 亞 傳 媒 集 團 有 限 公 司 ( 寰 亞 傳 媒 ) 之 主 席 兼 執 行 董 事 林 博 士 自 一 九 九 三 年 十 一 月 二 十 五 日 至 二 零 一 二 年 十 月 三 十 一 日 期 間 為 麗 豐 之 主 席 兼 執 行 董 事 以 及 自 一 九 九 六 年 十 月 十 五 日 至 二 零 一 四 年 二 月 十 三 日 期 間 為 豐 德 麗 控 股 有 限 公 司 ( 豐 德 麗 ) 之 執 行 董 事 麗 新 製 衣 麗 新 發 展 麗 豐 及 豐 德 麗 之 已 發 行 股 份 均 於 聯 交 所 主 板 上 市 及 買 賣, 而 寰 亞 傳 媒 之 已 發 行 股 份 則 於 聯 交 所 創 業 板 上 市 及 買 賣 彼 對 物 業 發 展 及 投 資 餐 飲 媒 體 及 娛 樂 等 業 務 具 有 豐 富 經 驗 林 博 士 持 有 香 港 演 藝 學 院 之 榮 譽 博 士 學 位 目 前, 林 博 士 為 香 港 旅 遊 發 展 局 主 席 及 香 港 貿 易 發 展 局 之 當 然 成 員 彼 亦 為 第 十 二 屆 中 國 人 民 政 治 協 商 會 議 全 國 委 員 會 委 員 及 港 澳 臺 僑 委 員 會 副 主 任 此 外, 林 博 士 為 香 港 電 影 商 協 會 有 限 公 司 及 香 港 貿 易 發 展 局 影 視 娛 樂 業 諮 詢 委 員 會 主 席 香 港 電 影 協 會 榮 譽 主 席 香 港 地 產 建 設 商 會 董 事 香 港 明 天 更 好 基 金 受 託 人 香 港 友 好 協 進 會 成 員 港 越 商 會 有 限 公 司 董 事 航 空 發 展 諮 詢 委 員 會 之 成 員 香 港 與 內 地 經 貿 合 作 諮 詢 委 員 會 非 官 方 成 員 及 大 嶼 山 發 展 諮 詢 委 員 會 非 官 方 委 員 林 博 士 為 本 公 司 主 席 執 行 董 事 及 行 政 總 裁 林 建 名 博 士 及 非 執 行 董 事 林 淑 瑩 女 士 之 弟 執 行 董 事 林 建 康 先 生 之 兄 及 本 公 司 執 行 董 事 兼 副 行 政 總 裁 林 煒 珊 女 士 之 叔 父 16 林 博 士 並 無 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 約 惟 根 據 組 織 章 程 細 則 之 條 文, 倘 林 博 士 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 獲 重 選 為 董 事, 彼 將 於 日 後 之 股 東 週 年 大 會 上 每 三 年 輪 換 卸 任 一 次 及 將 符 合 資 格 應 選 連 任 彼 現 時 可 收 取 年 度 董 事 袍 金 10,000 港 元, 以 及 由 董 事 會 不 時 經 參 考 本 公 司 業 績 其 職 務 和 責 任, 以 及 當 時 市 場 情 況 而 釐 定 之 其 他 酬 金 及 酌 情 花 紅 於 本 報 告 書 日 期, 林 博 士 並 無 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團 之 股 份 相 關 股 份 及 / 或 債 券 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 定 義 之 任 何 權 益 或 淡 倉 根 據 組 織 章 程 細 則 就 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 重 選 林 博 士 為 董 事 而 言, 概 無 股 東 須 垂 注 之 其 他 事 宜, 亦 概 無 其 他 資 料 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 之 規 定 而 予 以 披 露

18 董 事 會 報 告 書 董 事 之 履 歷 ( 續 ) 林 建 康 先 生,46 歲, 於 一 九 九 九 年 七 月 獲 委 任 為 執 行 董 事 林 先 生 亦 為 麗 新 製 衣 之 執 行 董 事 及 麗 豐 之 執 行 董 事 兼 執 行 副 主 席 彼 獲 倫 敦 大 學 頒 授 理 學 士 學 位, 並 曾 於 跨 國 律 師 行 禮 德 齊 伯 禮 律 師 行 接 受 律 師 培 訓 林 先 生 為 香 港 鄭 黃 林 律 師 行 的 高 級 合 夥 人, 以 及 香 港 律 師 會 和 英 格 蘭 及 威 爾 斯 律 師 會 之 會 員 林 先 生 在 香 港 及 內 地 之 物 業 發 展 及 企 業 融 資 方 面 擁 有 豐 富 經 驗 彼 現 為 香 港 房 地 產 協 會 副 會 長 兼 長 三 角 分 域 主 席, 上 海 市 及 廣 東 省 汕 頭 市 政 協 常 務 委 員 會 委 員 林 先 生 亦 是 愛 沙 尼 亞 共 和 國 駐 香 港 領 事 館 名 譽 領 事 彼 為 香 港 消 費 者 委 員 會 消 費 者 訴 訟 基 金 管 理 委 員 會 之 委 員 及 聯 合 國 亞 太 經 濟 和 社 會 委 員 會 委 員 林 先 生 為 本 公 司 主 席 執 行 董 事 及 行 政 總 裁 林 建 名 博 士 非 執 行 董 事 林 淑 瑩 女 士 及 執 行 董 事 林 建 岳 博 士 之 弟, 及 本 公 司 執 行 董 事 兼 副 行 政 總 裁 林 煒 珊 女 士 之 叔 父 林 先 生 並 無 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 約 惟 根 據 組 織 章 程 細 則 之 條 文, 倘 林 先 生 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 獲 重 選 為 董 事, 彼 將 於 日 後 之 股 東 週 年 大 會 上 每 三 年 輪 換 卸 任 一 次 及 將 符 合 資 格 應 選 連 任 彼 現 時 可 收 取 年 度 董 事 袍 金 10,000 港 元, 以 及 由 董 事 會 不 時 經 參 考 本 公 司 業 績 其 職 務 和 責 任, 以 及 當 時 市 場 情 況 而 釐 定 之 其 他 酬 金 及 酌 情 花 紅 於 本 報 告 書 日 期, 林 先 生 並 無 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團 之 股 份 相 關 股 份 及 / 或 債 券 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 定 義 之 任 何 權 益 或 淡 倉 根 據 組 織 章 程 細 則 就 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 重 選 林 先 生 為 董 事 而 言, 概 無 股 東 須 垂 注 之 其 他 事 宜, 亦 概 無 其 他 資 料 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 之 規 定 而 予 以 披 露 17

19 董 事 會 報 告 書 董 事 之 履 歷 ( 續 ) 溫 宜 華 先 生,78 歲, 為 執 行 董 事, 以 及 本 公 司 執 行 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會 之 成 員 溫 先 生 最 初 於 一 九 九 三 年 十 二 月 加 入 董 事 會 出 任 獨 立 非 執 行 董 事, 並 於 二 零 一 一 年 二 月 一 日 獲 調 任 為 執 行 董 事 溫 先 生 曾 出 任 本 公 司 審 核 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會 之 主 席, 直 至 二 零 一 一 年 一 月 三 十 一 日 為 止 彼 於 二 零 一 一 年 二 月 一 日 至 二 零 一 二 年 十 二 月 十 八 日 期 間 亦 為 麗 新 製 衣 及 麗 新 發 展 之 非 執 行 董 事 溫 先 生 為 香 港 會 計 師 公 會 資 深 會 員, 並 自 一 九 六 一 年 起 成 為 香 港 執 業 會 計 師 非 執 行 董 事 林 淑 瑩 女 士,59 歲, 於 二 零 零 六 年 十 二 月 獲 委 任 為 非 執 行 董 事 林 女 士 畢 業 於 美 國 加 州 Loyola University, 並 獲 其 頒 授 工 商 管 理 學 士 學 位 彼 亦 持 有 由 加 州 Pepperdine University 頒 授 之 公 共 行 政 碩 士 學 位 林 女 士 曾 任 職 美 國 加 州 大 都 會 人 壽 保 險 公 司 (Metropolitan Life Insurance Company) 兩 年, 及 持 續 管 理 其 個 人 投 資 至 今 彼 為 本 公 司 主 席 執 行 董 事 及 行 政 總 裁 林 建 名 博 士 之 妹 執 行 董 事 林 建 岳 博 士 及 林 建 康 先 生 之 姊, 及 本 公 司 執 行 董 事 兼 副 行 政 總 裁 林 煒 珊 女 士 之 姑 姑 獨 立 非 執 行 董 事 周 炳 朝 先 生,63 歲, 於 二 零 零 四 年 九 月 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事, 並 為 本 公 司 審 核 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會 之 成 員 彼 亦 為 麗 新 製 衣 之 獨 立 非 執 行 董 事 周 先 生 於 一 九 八 零 年 取 得 法 律 學 士 學 位, 並 於 一 九 八 三 年 在 香 港 取 得 執 業 律 師 資 格 於 香 港 彼 為 周 炳 朝 律 師 行 之 高 級 合 夥 人 及 亦 為 中 國 委 託 公 證 人 18 梁 樹 賢 先 生,65 歲, 於 二 零 一 一 年 二 月 一 日 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事, 並 為 本 公 司 審 核 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會 之 主 席 梁 先 生 亦 為 麗 新 製 衣 麗 新 發 展 及 飛 達 帽 業 控 股 有 限 公 司 之 獨 立 非 執 行 董 事 所 有 上 述 公 司 之 已 發 行 股 份 均 於 聯 交 所 主 板 上 市 及 買 賣 彼 為 執 業 會 計 師 香 港 證 券 專 業 學 會 會 員 以 及 英 國 特 許 公 認 會 計 師 公 會 及 香 港 會 計 師 公 會 資 深 會 員 梁 先 生 為 兩 間 香 港 執 業 會 計 師 事 務 所 之 執 業 董 事 梁 先 生 並 無 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 約 惟 根 據 組 織 章 程 細 則 之 條 文, 倘 梁 先 生 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 獲 重 選 為 董 事, 彼 將 於 日 後 之 股 東 週 年 大 會 上 每 三 年 輪 換 卸 任 一 次 及 將 符 合 資 格 應 選 連 任 彼 現 時 可 收 取 年 度 董 事 袍 金 96,000 港 元, 以 及 由 董 事 會 不 時 經 參 考 本 公 司 業 績 彼 之 職 務 和 責 任 與 分 配 予 本 公 司 之 時 間, 以 及 當 時 市 場 情 況 而 釐 定 之 其 他 酬 金 及 酌 情 花 紅

20 董 事 會 報 告 書 董 事 之 履 歷 ( 續 ) 除 上 文 所 披 露 者 外, 梁 先 生 與 本 公 司 任 何 董 事 高 層 管 理 人 員 或 主 要 或 控 股 股 東 並 無 任 何 關 係 於 本 報 告 書 日 期, 梁 先 生 並 無 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團 之 股 份 相 關 股 份 及 / 或 債 券 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 定 義 之 任 何 權 益 或 淡 倉 根 據 組 織 章 程 細 則 就 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 重 選 梁 先 生 為 董 事 而 言, 概 無 股 東 須 垂 注 之 其 他 事 宜, 亦 概 無 其 他 資 料 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 之 規 定 而 予 以 披 露 楊 瑞 生 先 生,76 歲, 於 二 零 零 一 年 十 月 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事, 並 為 本 公 司 審 核 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會 之 成 員 在 一 九 八 八 年 三 月 加 入 麗 新 集 團 之 前, 彼 服 務 於 政 府 超 逾 三 十 年 楊 先 生 最 初 加 入 麗 新 製 衣 為 行 政 經 理, 其 後 獲 委 任 為 麗 新 集 團 行 政 總 監 彼 亦 獲 委 任 加 入 麗 新 製 衣 及 亞 洲 電 視 有 限 公 司 之 董 事 會, 並 隨 後 加 入 豐 德 麗 之 董 事 會 楊 先 生 於 一 九 九 八 年 六 月 自 麗 新 集 團 退 休, 同 時 於 該 集 團 卸 任 各 項 董 事 職 責 董 事 之 服 務 合 約 概 無 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 建 議 重 選 連 任 之 董 事 與 本 公 司 及 / 或 其 任 何 附 屬 公 司 訂 立 任 何 僱 用 公 司 不 可 於 一 年 內 毋 須 支 付 賠 償 ( 法 定 賠 償 除 外 ) 而 予 以 終 止 之 未 屆 滿 服 務 合 約 董 事 於 重 大 合 約 之 權 益 除 財 務 報 表 附 註 37 關 連 方 交 易 及 本 報 告 書 下 文 持 續 關 連 交 易 一 節 所 披 露 者 外, 於 本 年 度 內 概 無 董 事 於 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 所 訂 立 之 任 何 對 本 集 團 業 務 而 言 屬 重 大 之 合 約 中, 直 接 或 間 接 擁 有 任 何 重 大 權 益 19 控 股 股 東 於 重 大 合 約 之 權 益 除 財 務 報 表 附 註 37 關 連 方 交 易 及 本 報 告 書 下 文 持 續 關 連 交 易 一 節 所 披 露 者 外, 於 本 年 度 內 任 何 時 間, 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 概 無 與 控 股 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 或 其 任 何 附 屬 公 司 訂 立 任 何 重 大 合 約, 亦 無 就 控 股 股 東 或 其 任 何 附 屬 公 司 向 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 提 供 服 務 而 訂 立 任 何 重 大 合 約

21 董 事 會 報 告 書 董 事 於 競 爭 性 業 務 之 權 益 於 本 年 度 及 截 至 本 報 告 書 日 期, 根 據 上 市 規 則, 以 下 董 事 ( 合 稱 權 益 董 事 ) 被 視 為 於 與 本 集 團 業 務 競 爭 或 可 能 競 爭 之 業 務 中 擁 有 直 接 或 間 接 權 益 : 執 行 董 事 ( 包 括 林 建 名 博 士 林 煒 珊 女 士 林 建 岳 博 士 及 林 建 康 先 生 ) 於 從 事 香 港 澳 門 及 或 內 地 成 衣 製 造 及 或 成 衣 銷 售 業 務, 及 或 從 事 香 港 及 或 內 地 物 業 投 資 之 公 司 實 體 中 持 有 股 權 及 或 其 他 權 益 及 或 出 任 董 事 然 而, 董 事 會 乃 獨 立 於 上 述 公 司 實 體 之 董 事 會 監 管 委 員 會, 且 概 無 權 益 董 事 可 獨 立 控 制 董 事 會 此 外, 各 權 益 董 事 已 全 數 知 悉 並 履 行 彼 對 本 公 司 之 受 信 責 任, 並 已 經 及 將 繼 續 為 本 公 司 及 其 股 東 之 整 體 最 佳 利 益 行 事 因 此, 本 集 團 能 夠 按 公 平 基 準 獨 立 於 該 等 公 司 實 體 之 業 務 經 營 其 業 務 購 股 權 計 劃 本 公 司 於 二 零 零 六 年 十 二 月 二 十 二 日 採 納 一 項 購 股 權 計 劃 ( 該 計 劃 ), 旨 在 向 該 計 劃 所 界 定 之 參 與 者 提 供 獎 勵 或 報 酬 該 計 劃 於 二 零 零 六 年 十 二 月 二 十 九 日 ( 生 效 日 ) 生 效 除 另 行 取 消 或 修 訂 者 外, 該 計 劃 將 由 生 效 日 起 計 十 年 內 有 效 20 董 事 已 獲 授 權 酌 情 邀 請 本 集 團 僱 員 ( 包 括 本 集 團 任 何 附 屬 公 司 之 董 事 ) 按 1.00 港 元 之 代 價 接 納 可 認 購 股 份 之 購 股 權 根 據 及 受 限 於 該 計 劃 之 條 款 及 上 市 規 則 之 規 定, 董 事 有 權 於 生 效 日 起 計 十 年 內 及 在 遵 守 董 事 認 為 合 適 之 條 件 之 情 況 下 隨 時 及 不 時 授 出 購 股 權, 以 認 購 價 ( 定 義 見 該 計 劃 ) 認 購 董 事 釐 定 數 目 之 股 份 涉 及 可 能 根 據 該 計 劃 授 出 之 購 股 權 之 股 份 初 步 上 限 數 目 為 61,712,713 股 股 份, 佔 採 納 該 計 劃 日 期 已 發 行 股 份 總 數 之 10% 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 及 本 報 告 書 日 期, 本 公 司 將 可 根 據 該 計 劃 進 一 步 授 出 購 股 權 以 認 購 最 多 45,010,713 股 股 份 ( 約 佔 於 該 等 日 期 已 發 行 股 份 之 4.81%) 及 本 公 司 根 據 該 計 劃 有 尚 未 行 使 購 股 權 涉 及 合 共 10,000,000 股 相 關 股 份 ( 約 佔 於 該 等 日 期 已 發 行 股 份 之 1.07%)

22 董 事 會 報 告 書 購 股 權 計 劃 ( 續 ) 於 本 年 度 內, 該 計 劃 項 下 購 股 權 變 動 之 資 料 載 列 如 下 : 購 股 權 涉 及 之 相 關 股 份 數 目 於 二 零 一 三 年 於 二 零 一 四 年 每 股 股 份 類 別 / 參 與 者 姓 名 授 出 日 期 八 月 一 日 於 本 年 度 內 授 予 七 月 三 十 一 日 行 使 期 之 行 使 價 ( 日 / 月 / 年 ) ( 日 / 月 / 年 ) ( 港 元 ) ( 附 註 1) ( 附 註 2) 董 事 林 煒 珊 21/08/2013 2,500,000 2,500,000 21/08/ /08/2016 溫 宜 華 21/08/2013 2,500,000 2,500,000 21/08/ /08/2016 僱 員 合 計 21/08/2013 5,000,000 5,000,000 21/08/ /08/2016 總 數 10,000,000 10,000, 附 註 : 1. 上 述 購 股 權 於 授 出 日 期 經 已 歸 屬 2. 倘 進 行 供 股 或 紅 股 發 行 或 本 公 司 股 本 出 現 其 他 特 定 變 動, 則 購 股 權 行 使 價 須 作 出 調 整 3. 股 份 於 緊 接 購 股 權 授 出 日 期 ( 即 二 零 一 三 年 八 月 二 十 一 日 ) 前 之 收 市 價 為 每 股 股 份 港 元 除 上 文 所 披 露 者 外, 於 本 年 度 內, 概 無 購 股 權 根 據 該 計 劃 之 條 款 獲 授 出 行 使 註 銷 或 失 效 有 關 該 計 劃 之 詳 情 載 列 於 財 務 報 表 附 註 33

23 董 事 會 報 告 書 董 事 之 權 益 下 列 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 在 任 之 董 事 及 本 公 司 主 要 行 政 人 員 以 及 彼 等 各 自 之 緊 密 聯 繫 人 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團 ( 按 證 券 及 期 貨 條 例 之 涵 義 ) 之 股 份 相 關 股 份 及 債 券 中 擁 有 或 被 視 為 擁 有 以 下 好 倉 或 淡 倉 之 權 益 而 於 當 日 (a) 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 8 分 部 規 定 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 ( 包 括 彼 等 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 之 有 關 規 定 擁 有 或 被 視 為 擁 有 之 權 益 及 淡 倉 ( 如 有 )); 或 (b) 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 352 條 規 定 登 記 於 本 公 司 所 備 存 之 登 記 冊 ( 董 事 及 主 要 行 政 人 員 登 記 冊 ) 中 ; 或 (c) 根 據 董 事 及 指 定 僱 員 進 行 證 券 交 易 之 守 則 ( 證 券 守 則 ) 規 定 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 ; 或 (d) 以 其 他 方 式 為 董 事 知 悉 : (1) 於 本 公 司 之 權 益 於 股 份 及 相 關 股 份 之 好 倉 總 權 益 佔 股 份 數 目 購 股 權 已 發 行 股 份 總 數 董 事 姓 名 身 份 個 人 權 益 公 司 權 益 個 人 權 益 總 權 益 之 概 約 百 分 比 ( 附 註 1) 林 建 名 實 益 擁 有 人 及 4,059, ,200,000 無 476,259, % 受 控 制 公 司 ( 附 註 2) 擁 有 人 22 林 煒 珊 實 益 擁 有 人 2,827,500 無 2,500,000 5,327, % ( 附 註 3) 溫 宜 華 實 益 擁 有 人 無 無 2,500,000 2,500, % ( 附 註 3) 附 註 : 1. 以 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 已 發 行 股 份 總 數 ( 即 935,743,695 股 股 份 ) 計 算 概 約 百 分 比 2. Rich Promise Limited( 富 諾 有 限 公 司 *)( 富 諾 ) 實 益 擁 有 472,200,000 股 股 份, 佔 已 發 行 股 份 約 50.46% 由 於 林 建 名 博 士 擁 有 富 諾 100% 股 權, 故 被 視 為 擁 有 同 一 批 472,200,000 股 股 份 之 權 益 3. 有 關 根 據 本 公 司 購 股 權 計 劃 授 予 林 煒 珊 女 士 及 溫 宜 華 先 生 之 購 股 權 詳 情 載 列 於 本 報 告 書 購 股 權 計 劃 一 節 * 中 文 翻 譯 及 字 譯

24 董 事 會 報 告 書 董 事 之 權 益 ( 續 ) (2) 相 聯 法 團 富 諾 - 本 公 司 之 母 公 司 及 最 終 控 股 公 司 於 富 諾 普 通 股 股 份 之 好 倉 總 權 益 佔 已 發 行 股 份 董 事 姓 名 身 份 個 人 權 益 公 司 權 益 總 權 益 總 數 之 百 分 比 林 建 名 實 益 擁 有 人 1 無 1 100% 除 上 文 所 披 露 者 外, 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 概 無 董 事 或 本 公 司 主 要 行 政 人 員 及 彼 等 各 自 之 緊 密 聯 繫 人 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團 之 股 份 相 關 股 份 及 或 債 券 中 擁 有 或 被 視 為 擁 有 好 倉 及 淡 倉 之 權 益, 而 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 知 會 本 公 司 及 聯 交 所, 登 記 於 董 事 及 主 要 行 政 人 員 登 記 冊 中, 或 須 根 據 證 券 守 則 知 會 或 以 其 他 方 式 為 董 事 知 悉 董 事 認 購 股 份 或 債 券 之 安 排 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 控 股 公 司 或 同 系 附 屬 公 司 於 本 年 度 內 任 何 時 間 概 無 訂 立 任 何 安 排, 令 董 事 可 透 過 收 購 本 公 司 或 任 何 其 他 法 人 團 體 之 股 份 或 債 券 而 獲 益 23

25 董 事 會 報 告 書 主 要 股 東 及 其 他 人 士 之 權 益 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 據 任 何 董 事 或 本 公 司 主 要 行 政 人 員 所 知 悉 或 獲 知 會, 有 關 持 有 須 登 記 於 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 規 定 須 存 置 之 登 記 冊 ( 股 東 登 記 冊 ) 之 股 份 及 相 關 股 份 之 下 列 好 倉 5% 或 以 上 權 益 或 有 權 於 本 公 司 任 何 股 東 大 會 上 行 使 或 控 制 行 使 10% 或 以 上 投 票 權 ( 投 票 權 )( 即 上 市 規 則 主 要 股 東 之 涵 義 ) 之 公 司 或 人 士 ( 其 中 一 名 為 本 公 司 董 事 兼 行 政 總 裁 ) 詳 情 如 下 : 於 股 份 之 好 倉 總 權 益 佔 已 發 行 股 份 總 數 名 稱 身 份 權 益 性 質 所 持 股 份 數 目 之 概 約 百 分 比 ( 附 註 1) Rich Promise Limited 實 益 擁 有 人 公 司 472,200, % ( 富 諾 有 限 公 司 *) ( 附 註 2) 林 建 名 實 益 擁 有 人 及 個 人 及 公 司 476,259, % 受 控 制 公 司 ( 附 註 2 及 3) 擁 有 人 附 註 : 1. 以 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 已 發 行 股 份 總 數 ( 即 935,743,695 股 股 份 ) 計 算 概 約 百 分 比 由 於 林 建 名 博 士 擁 有 富 諾 100% 股 權, 故 被 視 為 擁 有 富 諾 擁 有 之 472,200,000 股 股 份 之 權 益 更 多 詳 情 請 參 閱 上 述 董 事 之 權 益 一 節 3. 林 建 名 博 士 個 人 擁 有 4,059,000 股 股 份 之 權 益 除 上 文 所 披 露 者 外, 董 事 概 不 知 悉, 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日, 有 任 何 其 他 公 司 或 人 士 ( 董 事 或 本 公 司 主 要 行 政 人 員 除 外 ) 擁 有 須 登 記 於 股 東 登 記 冊 之 股 份 或 相 關 股 份 之 投 票 權 或 5% 或 以 上 權 益 或 淡 倉 * 中 文 翻 譯 及 字 譯

26 董 事 會 報 告 書 持 續 關 連 交 易 於 本 年 度 內, 本 公 司 已 進 行 若 干 持 續 關 連 交 易 ( 持 續 關 連 交 易 )( 定 義 見 上 市 規 則 ), 有 關 交 易 之 詳 情 概 述 如 下 : 1. 廣 州 辦 公 室 租 賃 本 公 司 於 二 零 一 一 年 十 一 月 一 日 公 佈, 於 二 零 一 一 年 十 月 三 十 一 日, 鱷 魚 恤 ( 中 山 ) 有 限 公 司 廣 州 分 公 司 ( 鱷 魚 恤 ( 中 山 ) 分 公 司, 本 公 司 一 間 間 接 全 資 附 屬 公 司 之 分 公 司 ) 及 廣 州 鱷 魚 恤 商 業 有 限 公 司 ( 廣 州 鱷 魚 恤, 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 )( 作 為 租 戶 ) 與 廣 州 市 百 淘 房 地 產 開 發 有 限 公 司 ( 業 主 ) 分 別 就 租 賃 位 於 中 華 人 民 共 和 國 廣 東 省 廣 州 市 之 兩 項 物 業 訂 立 以 下 租 賃 協 議 : (i) (ii) 鱷 魚 恤 ( 中 山 ) 分 公 司 與 業 主 訂 立 之 廣 州 市 房 屋 租 賃 合 同 及 其 房 屋 租 賃 合 同 補 充 協 議 書, 據 此, 業 主 同 意 向 鱷 魚 恤 ( 中 山 ) 分 公 司 出 租 天 河 路 625 號 天 娛 廣 場 東 塔 2201 室 ( 租 約 A ); 及 廣 州 鱷 魚 恤 與 業 主 訂 立 之 廣 州 市 房 屋 租 賃 合 同 及 其 房 屋 租 賃 合 同 補 充 協 議 書, 據 此, 業 主 同 意 向 廣 州 鱷 魚 恤 出 租 天 河 路 625 號 天 娛 廣 場 東 塔 2301 室 ( 租 約 B ) 各 租 約 A 及 租 約 B( 合 稱 為 該 等 租 約 ) 之 年 期 均 為 36 個 月, 自 二 零 一 一 年 十 一 月 一 日 起 至 二 零 一 四 年 十 月 三 十 一 日 止 ( 包 括 首 尾 兩 日 )( 二 零 一 一 年 十 一 月 及 十 二 月 以 及 二 零 一 四 年 十 月 為 免 租 期 ) 按 下 列 月 租 計 算 租 金 ( 不 包 括 管 理 費 空 調 費 停 車 場 費 設 施 費 用 及 其 他 開 支 ): (a) 自 二 零 一 二 年 一 月 一 日 起 至 二 零 一 三 年 十 月 三 十 一 日 止, 人 民 幣 69,882 元 ; 及 (b) 自 二 零 一 三 年 十 一 月 一 日 起 至 二 零 一 四 年 九 月 三 十 日 止, 人 民 幣 75,472 元 25 林 建 名 博 士 ( 林 博 士 )( 本 公 司 執 行 董 事 主 席 兼 行 政 總 裁, 於 簽 訂 該 等 租 約 當 日 持 有 本 公 司 約 50.94% 股 權 ) 為 業 主 之 董 事 及 法 定 代 表 人, 並 可 控 制 其 董 事 會 大 多 數 成 員 之 組 成 此 外, 林 博 士 及 林 煒 珊 女 士 ( 本 公 司 執 行 董 事 兼 副 行 政 總 裁 ) 均 為 百 淘 投 資 發 展 有 限 公 司 ( 業 主 之 控 股 公 司 ) 之 董 事 因 此, 於 簽 訂 該 等 租 約 當 日, 業 主 為 林 博 士 之 聯 繫 人 及 本 公 司 之 關 連 人 士, 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 訂 立 該 等 租 約 構 成 本 公 司 之 持 續 關 連 交 易

27 董 事 會 報 告 書 持 續 關 連 交 易 ( 續 ) 2. 鱷 魚 恤 中 心 辦 公 室 租 賃 本 公 司 於 二 零 一 三 年 三 月 二 十 七 日 公 佈 Crocodile KT Investment Limited( Crocodile KT, 本 公 司 一 間 全 資 附 屬 公 司 )( 作 為 業 主 ) 與 大 名 亞 洲 有 限 公 司 ( 大 名 )( 作 為 租 戶 ) 訂 立 租 賃 協 議 ( 租 賃 協 議 ), 據 此,Crocodile KT 同 意 向 大 名 出 租 香 港 九 龍 觀 塘 開 源 道 79 號 鱷 魚 恤 中 心 2501 室 之 辦 公 室, 由 二 零 一 三 年 四 月 一 日 至 二 零 一 六 年 三 月 三 十 一 日 止, 為 期 36 個 月, 月 租 及 管 理 費 分 別 為 153,720 港 元 及 20,862 港 元 林 博 士 ( 本 公 司 執 行 董 事 主 席 兼 行 政 總 裁, 於 簽 訂 租 賃 協 議 當 日 持 有 本 公 司 約 50.77% 股 權 ) 為 大 名 之 董 事 及 控 股 股 東 因 此, 大 名 為 林 博 士 之 聯 繫 人 及 本 公 司 之 關 連 人 士, 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 訂 立 租 賃 協 議 構 成 本 公 司 之 持 續 關 連 交 易 上 述 持 續 關 連 交 易 已 經 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 審 閱, 並 確 認 有 關 交 易 乃 : (a) 於 本 集 團 之 日 常 業 務 中 訂 立 ; (b) 按 照 一 般 商 務 條 款 或 更 佳 條 款 進 行 ; 及 (c) 根 據 有 關 交 易 的 協 議 進 行, 條 款 公 平 合 理, 並 且 符 合 股 東 的 整 體 利 益 26 本 公 司 已 委 聘 其 獨 立 核 數 師 ( 獨 立 核 數 師 ) 香 港 執 業 會 計 師 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 ( 德 勤 ) 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 鑒 證 業 務 準 則 第 3000 號 非 審 核 或 審 閱 過 往 財 務 資 料 的 鑒 證 工 作, 並 參 照 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 實 務 說 明 第 740 號 關 於 香 港 上 市 規 則 所 述 持 續 關 連 交 易 的 核 數 師 函 件, 就 本 集 團 之 持 續 關 連 交 易 作 出 報 告 德 勤 已 根 據 上 市 規 則 第 14A.56 條 向 董 事 會 發 出 函 件, 函 件 載 有 彼 等 有 關 上 文 披 露 有 關 持 續 關 連 交 易 的 核 證 結 果 及 結 論, 並 確 認 概 無 任 何 事 宜 促 使 彼 等 相 信 該 等 持 續 關 連 交 易 : (i) 並 未 獲 董 事 會 批 准 ; (ii) 在 各 重 大 方 面 沒 有 根 據 有 關 交 易 的 協 議 進 行 ; 及 (iii) 超 過 先 前 公 佈 內 所 披 露 之 年 度 總 金 額 上 限

28 董 事 會 報 告 書 公 眾 持 股 量 根 據 本 公 司 可 獲 得 之 公 開 資 料 及 據 董 事 所 知, 於 本 年 度 內 及 直 至 本 報 告 書 日 期, 最 少 25% 已 發 行 股 份 乃 由 公 眾 人 士 持 有 ( 即 根 據 上 市 規 則 規 定 適 用 於 本 公 司 之 公 眾 持 股 量 ) 購 買 出 售 或 贖 回 上 市 股 份 於 本 年 度 內, 本 公 司 並 無 贖 回 其 任 何 於 聯 交 所 上 市 及 買 賣 之 股 份, 而 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 亦 無 購 買 或 出 售 任 何 該 等 股 份 會 計 政 策 本 集 團 之 主 要 會 計 政 策 載 於 財 務 報 表 附 註 3 物 業 機 器 及 設 備 於 本 年 度 內, 本 集 團 及 本 公 司 之 物 業 機 器 及 設 備 變 動 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 15 投 資 物 業 於 本 年 度 內, 本 集 團 及 本 公 司 之 投 資 物 業 變 動 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 16 及 本 年 報 投 資 物 業 詳 情 一 節 內 主 要 附 屬 公 司 27 本 公 司 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 之 主 要 附 屬 公 司 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 18 銀 行 借 貸 本 集 團 及 本 公 司 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 之 銀 行 借 貸 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 27 儲 備 於 本 年 度 內, 本 集 團 及 本 公 司 之 儲 備 變 動 詳 情 載 於 第 51 頁 之 綜 合 權 益 變 動 表 及 財 務 報 表 附 註 32 可 供 分 派 儲 備 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 第 297 條 之 規 定 計 算, 本 公 司 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 有 可 供 分 派 儲 備

29 董 事 會 報 告 書 主 要 客 戶 及 供 應 商 來 自 本 集 團 五 大 客 戶 之 營 業 額 少 於 本 集 團 本 年 度 總 營 業 額 之 30% 來 自 本 集 團 五 大 供 應 商 及 最 大 供 應 商 之 採 購 額 分 別 佔 本 集 團 本 年 度 總 採 購 額 之 22.6% 及 8.1% 概 無 董 事 彼 等 之 緊 密 聯 繫 人 或 任 何 股 東 ( 就 董 事 所 知, 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 5% 以 上 之 股 東 ) 擁 有 本 集 團 本 年 度 任 何 五 大 供 應 商 之 任 何 實 益 權 益 慈 善 捐 款 本 集 團 於 本 年 度 內 作 出 之 慈 善 捐 款 合 共 739,000 港 元 ( 二 零 一 三 年 :2,148,000 港 元 ) 財 務 資 料 摘 要 本 集 團 由 二 零 一 零 年 至 二 零 一 四 年 最 近 五 個 財 政 年 度 已 公 佈 綜 合 業 績 及 資 產 與 負 債 之 摘 要 載 列 如 下 : 截 至 七 月 三 十 一 日 止 年 度 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 二 零 一 二 年 二 零 一 一 年 二 零 一 零 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 收 入 501, , , , , 本 公 司 擁 有 人 應 佔 年 度 溢 利 106, ,883 84,674 98, ,128 於 七 月 三 十 一 日 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 二 零 一 二 年 二 零 一 一 年 二 零 一 零 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 經 重 列 ) 總 資 產 2,146,304 2,021,113 1,532,507 1,212,266 1,078,713 總 負 債 640, , , , ,487 權 益 總 額 1,506,084 1,399,168 1,154,333 1,068, ,226 2,146,304 2,021,113 1,532,507 1,212,266 1,078,713

30 董 事 會 報 告 書 企 業 管 治 本 公 司 之 企 業 管 治 常 規 詳 情 載 於 本 年 報 第 30 頁 至 第 44 頁 之 企 業 管 治 報 告 書 獨 立 非 執 行 董 事 之 獨 立 性 本 公 司 已 接 獲 其 各 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 就 其 於 本 年 度 之 獨 立 性 發 出 之 年 度 書 面 確 認, 而 本 公 司 認 為 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 均 屬 獨 立 報 告 期 後 事 項 本 集 團 於 報 告 期 後 發 生 之 重 大 事 項 之 詳 情 載 於 財 務 報 表 附 註 41 審 核 委 員 會 之 審 閱 本 公 司 之 審 核 委 員 會 現 由 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成, 包 括 梁 樹 賢 ( 主 席 ) 周 炳 朝 及 楊 瑞 生 諸 位 先 生 審 核 委 員 會 已 與 管 理 層 共 同 審 閱 財 務 報 表 獨 立 核 數 師 德 勤 獲 委 任 為 獨 立 核 數 師 以 填 補 信 永 中 和 ( 香 港 ) 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 於 二 零 一 四 年 七 月 十 七 日 辭 任 之 空 缺, 直 至 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 結 束 為 止 財 務 報 表 已 由 德 勤 審 核, 而 德 勤 將 於 即 將 舉 行 之 股 東 大 會 上 退 任 並 符 合 資 格 應 選 連 任 在 審 核 委 員 會 推 薦 後 經 董 事 會 批 准, 本 公 司 將 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 有 關 續 聘 德 勤 為 下 一 年 度 之 獨 立 核 數 師 之 決 議 案, 以 供 股 東 批 准 29 代 表 董 事 會 主 席 兼 行 政 總 裁 林 建 名 香 港 二 零 一 四 年 十 月 二 十 八 日

31 企 業 管 治 報 告 書 本 公 司 致 力 達 致 及 維 持 高 水 平 之 企 業 管 治, 並 建 立 符 合 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 ( 分 別 為 聯 交 所 及 上 市 規 則 ) 附 錄 十 四 內 企 業 管 治 守 則 ( 企 業 管 治 守 則 ) 不 時 所 載 之 原 則 及 守 則 條 文 之 政 策 及 程 序 (1) 企 業 管 治 常 規 本 公 司 於 ( 本 年 度 ) 內 一 直 遵 守 企 業 管 治 守 則 之 所 有 守 則 條 文, 惟 以 下 守 則 條 文 A.2.1 A.4.1 及 A.5.1 之 偏 離 除 外 : 根 據 企 業 管 治 守 則 之 守 則 條 文 A.2.1, 主 席 與 行 政 總 裁 之 角 色 應 有 區 分, 不 應 由 一 人 同 時 兼 任 鑒 於 目 前 本 公 司 之 董 事 會 ( 分 別 為 董 事 及 董 事 會 ) 組 成 主 席 ( 同 時 兼 任 行 政 總 裁 ) 對 本 公 司 業 務 及 對 整 體 成 衣 及 時 裝 業 認 識 深 入 其 業 務 網 絡 及 連 繫 廣 泛, 以 及 本 公 司 之 業 務 範 圍, 董 事 會 相 信 林 建 名 博 士 出 任 為 主 席 兼 行 政 總 裁 乃 符 合 本 公 司 之 最 佳 利 益 根 據 企 業 管 治 守 則 之 守 則 條 文 A.4.1, 非 執 行 董 事 之 委 任 應 有 指 定 任 期, 並 須 接 受 重 選 30 本 公 司 現 任 非 執 行 董 事 ( 非 執 行 董 事 )( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ( 獨 立 非 執 行 董 事 )) 並 無 指 定 任 期 然 而, 全 體 董 事 均 須 遵 守 本 公 司 之 組 織 章 程 細 則 ( 組 織 章 程 細 則 ) 之 卸 任 條 文, 規 定 在 任 董 事 須 自 其 上 次 獲 本 公 司 股 東 ( 股 東 ) 選 舉 起 計, 每 三 年 輪 換 卸 任 一 次, 而 卸 任 董 事 符 合 資 格 可 應 選 連 任 此 外, 任 何 獲 董 事 會 委 任 為 新 增 董 事 ( 包 括 非 執 行 董 事 ) 之 人 士, 將 須 在 該 委 任 後 之 本 公 司 隨 後 之 股 東 週 年 大 會 ( 股 東 週 年 大 會 ) 卸 任, 惟 符 合 資 格 可 應 選 連 任 再 者, 為 貫 徹 企 業 管 治 守 則 之 相 關 守 則 條 文, 為 填 補 臨 時 空 缺 而 獲 委 任 之 各 董 事 已 / 將 在 彼 等 獲 委 任 後 之 首 次 股 東 大 會 上 接 受 股 東 選 舉 基 於 以 上 原 因, 董 事 會 認 為 上 述 規 定 足 以 達 至 守 則 條 文 A.4.1 之 相 關 目 標, 故 無 意 就 此 採 取 任 何 矯 正 措 施

32 企 業 管 治 報 告 書 (1) 企 業 管 治 常 規 ( 續 ) 根 據 企 業 管 治 守 則 之 守 則 條 文 A.5.1, 公 司 應 成 立 由 大 多 數 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 之 提 名 委 員 會, 並 由 董 事 會 主 席 或 一 名 獨 立 非 執 行 董 事 擔 任 主 席 本 公 司 並 無 成 立 提 名 委 員 會, 惟 其 職 能 由 全 體 董 事 會 成 員 履 行 潛 在 新 董 事 將 根 據 彼 等 之 知 識 技 能 經 驗 及 專 業 知 識 以 及 本 公 司 於 當 時 之 需 求 而 招 攬, 若 為 獨 立 非 執 行 董 事 之 候 選 人 則 必 須 滿 足 獨 立 性 標 準 識 別 及 甄 選 合 適 人 選 以 供 董 事 會 考 慮 及 批 准 之 工 作 已 由 並 將 繼 續 由 執 行 董 事 ( 執 行 董 事 ) 執 行 由 於 上 述 甄 選 及 提 名 政 策 及 程 序 已 經 制 定, 而 企 業 管 治 守 則 所 載 提 名 委 員 會 之 其 他 職 責 均 一 直 由 全 體 董 事 會 成 員 有 效 履 行, 故 董 事 會 認 為 現 階 段 並 無 必 要 成 立 提 名 委 員 會 (2) 董 事 會 (2.1) 責 任 及 轉 授 董 事 會 監 督 本 公 司 業 務 及 事 務 之 整 體 管 理 董 事 會 之 主 要 職 責 為 確 保 本 公 司 之 存 續 性, 並 確 保 其 以 於 符 合 股 東 整 體 最 佳 利 益 之 同 時, 亦 顧 及 其 他 權 益 持 有 人 利 益 之 方 式 管 理 董 事 會 已 成 立 具 書 面 職 權 範 圍 之 特 定 委 員 會, 即 執 行 委 員 會 審 核 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會, 以 協 助 其 有 效 實 行 其 職 能 上 述 委 員 會 已 獲 轉 授 特 定 職 責 董 事 會 已 將 本 公 司 業 務 之 日 常 管 理 轉 授 予 管 理 層 及 執 行 委 員 會, 並 將 其 工 作 重 點 集 中 於 會 影 響 本 公 司 長 期 目 標 之 事 宜 及 為 達 成 該 等 目 標 而 制 定 之 計 劃 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 ( 本 集 團 ) 之 整 體 業 務 及 商 業 策 略 以 及 整 體 政 策 及 指 引 31 與 上 述 事 宜 及 任 何 收 購 或 出 售 業 務 投 資 或 任 何 形 式 之 交 易 或 承 擔 ( 其 實 際 或 潛 在 負 債 或 價 值 超 逾 本 公 司 須 予 披 露 交 易 ( 定 義 見 不 時 之 上 市 規 則 ) 之 限 度 ) 有 關 之 事 宜 須 留 待 董 事 會 作 出 決 定 ; 而 執 行 委 員 會 職 權 範 圍 所 載 事 宜 及 並 未 指 定 須 留 待 董 事 會 作 出 決 定 之 事 宜 將 轉 授 予 執 行 委 員 會 及 管 理 層 作 出 決 定

33 企 業 管 治 報 告 書 (2) 董 事 會 ( 續 ) (2.1) 責 任 及 轉 授 ( 續 ) 自 二 零 一 二 年 四 月 起, 全 體 董 事 已 按 月 獲 提 供 足 夠 詳 盡 之 本 集 團 管 理 資 料 更 新 對 本 集 團 表 現 狀 況 近 期 發 展 及 前 景 所 作 之 均 衡 及 可 理 解 之 評 估, 以 令 彼 等 瞭 解 本 集 團 之 事 務 及 方 便 彼 等 履 行 其 於 上 市 規 則 相 關 規 定 下 之 職 責 (2.2) 董 事 會 之 組 成 董 事 會 現 由 九 名 成 員 ( 其 中 五 名 為 執 行 董 事, 一 名 為 非 執 行 董 事, 其 餘 三 名 則 為 獨 立 非 執 行 董 事 ) 組 成, 符 合 上 市 規 則 第 3.10(1) 條 所 規 定 之 獨 立 非 執 行 董 事 之 最 低 人 數 本 公 司 亦 已 遵 守 上 市 規 則 第 3.10A 條 董 事 會 至 少 三 分 之 一 成 員 須 為 獨 立 非 執 行 董 事 之 規 定 於 本 年 度 及 直 至 本 報 告 書 日 期, 出 任 董 事 會 之 董 事 包 括 : 執 行 董 事 林 建 名 ( 主 席 兼 行 政 總 裁 ) 林 煒 珊 ( 副 行 政 總 裁 ) 林 建 岳 林 建 康 溫 宜 華 32 非 執 行 董 事 林 淑 瑩 獨 立 非 執 行 董 事 周 炳 朝 梁 樹 賢 楊 瑞 生 現 任 董 事 之 履 歷 詳 情 載 於 第 14 至 19 頁 董 事 會 報 告 書 內 董 事 之 履 歷 一 節 林 建 名 博 士 ( 執 行 董 事 主 席 兼 行 政 總 裁 ) 為 林 煒 珊 女 士 ( 執 行 董 事 兼 副 行 政 總 裁 ) 之 父 親, 並 為 林 淑 瑩 女 士 ( 非 執 行 董 事 ) 林 建 岳 博 士 及 林 建 康 先 生 ( 均 為 執 行 董 事 ) 之 兄 長 除 上 文 及 董 事 會 報 告 書 內 董 事 之 履 歷 一 節 所 披 露 者 外, 概 無 董 事 互 相 有 任 何 財 政 業 務 家 族 或 其 他 重 大 相 關 關 係

34 企 業 管 治 報 告 書 (2) 董 事 會 ( 續 ) (2.3) 獨 立 非 執 行 董 事 本 公 司 已 遵 守 上 市 規 則 第 3.10(1) 及 (2) 條 之 規 定 前 者 之 規 則 規 定 各 上 市 發 行 人 之 董 事 會 必 須 包 括 至 少 三 名 獨 立 非 執 行 董 事, 而 後 者 之 規 則 規 定 其 中 至 少 一 名 獨 立 非 執 行 董 事 須 具 有 適 當 專 業 資 格 或 會 計 或 相 關 財 務 管 理 專 長 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 均 符 合 上 市 規 則 第 3.13 條 所 載 評 估 彼 等 之 獨 立 性 之 指 引 本 公 司 已 收 妥 各 獨 立 非 執 行 董 事 就 其 於 本 年 度 之 獨 立 性 發 出 之 年 度 書 面 確 認 此 外, 直 至 本 報 告 書 日 期, 董 事 會 並 不 知 悉 已 發 生 任 何 事 情 足 以 令 其 相 信 彼 等 之 獨 立 性 已 受 損 (3) 董 事 之 入 職 及 持 續 專 業 發 展 各 董 事 獲 委 任 加 入 董 事 會 時 將 收 到 全 面 之 入 職 資 料, 範 圍 涵 蓋 本 公 司 之 業 務 營 運 政 策 及 程 序 以 及 作 為 董 事 之 一 般 法 定 及 監 管 責 任, 以 確 保 其 足 夠 瞭 解 其 於 上 市 規 則 及 其 他 相 關 監 管 規 定 下 之 責 任 董 事 定 期 均 會 獲 知 會 相 關 法 例 規 則 及 規 例 之 修 訂 或 更 新 資 料 此 外, 本 公 司 一 直 鼓 勵 董 事 及 高 級 行 政 人 員 報 讀 由 香 港 專 業 團 體 獨 立 核 數 師 及 / 或 律 師 事 務 所 舉 辦 有 關 上 市 規 則 公 司 條 例 / 法 例 及 企 業 管 治 常 規 之 廣 泛 專 業 發 展 課 程 及 講 座, 使 彼 等 可 持 續 更 新 及 進 一 步 提 高 相 關 知 識 及 技 能 董 事 將 不 時 獲 提 供 旨 在 發 展 及 更 新 其 專 業 技 能 之 書 面 培 訓 材 料 ; 亦 不 時 為 董 事 舉 辦 及 安 排 有 關 適 用 法 例 規 則 及 規 例 最 新 發 展 之 講 座, 以 協 助 彼 等 履 行 其 職 責 於 本 年 度 內, 本 公 司 為 董 事 及 行 政 人 員 舉 辦 由 具 領 先 地 位 之 國 際 律 師 行 主 持 之 新 公 司 條 例 ( 香 港 法 例 第 622 章 )( 公 司 條 例 ) 內 部 研 討 會, 並 安 排 董 事 參 加 由 其 他 機 構 及 專 業 團 體 舉 辦 之 講 座 33

35 企 業 管 治 報 告 書 (3) 董 事 之 入 職 及 持 續 專 業 發 展 ( 續 ) 根 據 本 公 司 存 置 之 記 錄, 為 符 合 企 業 管 治 守 則 關 於 持 續 專 業 發 展 之 規 定, 現 任 董 事 於 本 年 度 內 接 受 以 下 重 點 在 於 上 市 公 司 董 事 之 角 色 職 能 及 職 責 之 培 訓 : 企 業 管 治 / 關 於 法 例 會 計 / 財 政 / 管 理 規 例 及 法 規 之 更 新 或 其 他 專 業 技 能 出 席 講 座 / 出 席 講 座 / 董 事 閱 讀 材 料 簡 報 會 閱 讀 材 料 簡 報 會 執 行 董 事 林 建 名 ( 主 席 兼 行 政 總 裁 ) 林 煒 珊 ( 副 行 政 總 裁 ) 林 建 岳 林 建 康 溫 宜 華 非 執 行 董 事 林 淑 瑩 34 獨 立 非 執 行 董 事 周 炳 朝 梁 樹 賢 楊 瑞 生 (4) 董 事 會 委 員 會 具 書 面 職 權 範 圍 之 執 行 委 員 會 於 二 零 零 五 年 十 一 月 十 八 日 成 立, 成 員 由 董 事 會 從 執 行 董 事 中 委 任, 以 協 助 董 事 會 監 督 本 公 司 業 務 之 持 續 管 理 及 根 據 由 董 事 會 批 准 之 策 略 及 政 策 貫 徹 本 公 司 之 目 標 董 事 會 亦 已 轉 授 其 權 力 予 以 下 委 員 會, 以 協 助 貫 徹 其 職 能 : (4.1) 薪 酬 委 員 會 董 事 會 已 於 二 零 零 五 年 十 一 月 十 八 日 成 立 薪 酬 委 員 會, 該 委 員 會 目 前 由 四 名 成 員 組 成, 包 括 三 名 獨 立 非 執 行 董 事, 即 梁 樹 賢 ( 主 席 ) 周 炳 朝 及 楊 瑞 生 諸 位 先 生, 以 及 執 行 董 事 溫 宜 華 先 生

36 企 業 管 治 報 告 書 (4) 董 事 會 委 員 會 ( 續 ) (4.1) 薪 酬 委 員 會 ( 續 ) 薪 酬 委 員 會 已 採 納 其 向 董 事 會 履 行 諮 詢 角 色 之 運 作 模 式, 其 中 董 事 會 保 留 批 准 董 事 及 高 級 管 理 人 員 之 薪 酬 方 案 之 最 終 權 力 載 有 其 權 力 職 責 及 責 任 之 薪 酬 委 員 會 之 職 權 範 圍 均 可 於 本 公 司 及 聯 交 所 網 站 上 查 閱 (a) 薪 酬 委 員 會 之 職 責 薪 酬 委 員 會 有 責 任 就 全 體 董 事 及 高 級 管 理 人 員 各 薪 酬 方 面 ( 包 括 但 不 限 於 董 事 袍 金 薪 金 津 貼 花 紅 購 股 權 實 物 利 益 及 退 休 金 權 利 ) 之 適 當 政 策 及 架 構 徵 詢 董 事 會 主 席 並 向 董 事 會 作 出 建 議, 以 確 保 本 公 司 所 提 供 之 薪 酬 水 平 具 競 爭 力 及 足 以 吸 引 挽 留 及 激 勵 所 需 素 質 之 人 員, 以 成 功 管 理 本 公 司 (b) 薪 酬 委 員 會 履 行 之 工 作 薪 酬 委 員 會 於 本 年 度 內 舉 行 了 一 次 會 議, 以 討 論 薪 酬 相 關 事 宜 全 體 薪 酬 委 員 會 成 員 亦 已 以 傳 閱 決 議 案 方 式 就 有 關 派 付 高 級 管 理 人 員 之 花 紅 事 宜 作 出 審 慎 考 慮 (4.2) 審 核 委 員 會 董 事 會 於 二 零 零 零 年 三 月 三 十 一 日 成 立 審 核 委 員 會, 該 委 員 會 現 由 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成, 即 梁 樹 賢 ( 主 席 ) 周 炳 朝 及 楊 瑞 生 諸 位 先 生 35 本 公 司 已 遵 守 上 市 規 則 第 3.21 條, 該 規 則 規 定 審 核 委 員 會 ( 最 少 必 須 由 三 名 成 員 組 成 並 由 獨 立 非 執 行 董 事 擔 任 主 席 ) 中 最 少 一 名 成 員 為 具 有 適 當 專 業 資 格 或 會 計 或 相 關 財 務 管 理 專 長 之 獨 立 非 執 行 董 事

37 企 業 管 治 報 告 書 (4) 董 事 會 委 員 會 ( 續 ) (4.2) 審 核 委 員 會 ( 續 ) (a) 審 核 委 員 會 之 職 責 ( 包 括 企 業 管 治 職 能 ) 儘 管 意 識 到 企 業 管 治 為 全 體 董 事 會 成 員 之 共 同 責 任, 但 董 事 會 已 將 企 業 管 治 職 能 轉 授 予 審 核 委 員 會 成 員, 因 為 其 被 認 為 處 於 更 佳 之 地 位 以 就 管 治 相 關 事 宜 提 供 客 觀 及 獨 立 之 指 引 於 二 零 一 二 年 三 月 二 十 七 日, 董 事 會 將 基 於 問 責 性 透 明 度 公 平 性 及 完 整 性 而 建 立 並 由 本 集 團 採 納 多 年 之 管 治 相 關 政 策 及 程 序 併 入 一 套 企 業 管 治 政 策 ( 企 業 管 治 政 策 ) 同 日, 審 核 委 員 會 之 職 權 範 圍 作 出 修 訂 以 符 合 企 業 管 治 政 策 並 納 入 企 業 管 治 守 則 由 二 零 一 二 年 四 月 一 日 起 生 效 之 新 企 業 管 治 相 關 職 能 有 關 職 能 包 括 制 定 檢 討 及 向 董 事 會 提 出 建 議 ( 如 適 合 ) 及 監 察 本 公 司 企 業 管 治 政 策 與 常 規 ( 包 括 於 本 公 司 中 期 及 年 度 報 告 遵 守 企 業 管 治 守 則 及 相 關 披 露 規 定 ) 之 執 行 遵 守 法 律 及 監 管 規 定 之 常 規 以 及 董 事 及 高 級 管 理 人 員 之 培 訓 及 持 續 專 業 發 展 36 除 履 行 企 業 管 治 職 能 外, 審 核 委 員 會 主 要 負 責 監 察 本 公 司 定 期 財 務 報 表 之 完 整 性, 並 在 向 董 事 會 提 交 有 關 報 表 以 供 其 批 准 前, 審 閱 報 表 所 載 之 有 關 財 務 申 報 之 重 大 意 見, 及 審 閱 及 監 察 核 數 師 之 獨 立 性 及 客 觀 性 以 及 審 核 過 程 之 有 效 性 載 有 審 核 委 員 會 之 權 力 職 責 及 責 任 之 職 權 範 圍 均 可 於 本 公 司 及 聯 交 所 網 站 上 查 閱 (b) 審 核 委 員 會 履 行 之 工 作 審 核 委 員 會 於 本 年 度 內 舉 行 了 三 次 會 議 審 核 委 員 會 已 審 閱 本 集 團 截 至 二 零 一 三 年 七 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 全 年 度 業 績 本 集 團 截 至 二 零 一 四 年 一 月 三 十 一 日 止 六 個 月 之 未 經 審 核 中 期 業 績 更 換 本 公 司 獨 立 核 數 師 ( 獨 立 核 數 師 ) 及 其 他 與 本 公 司 財 務 及 會 計 政 策 及 慣 例 有 關 之 事 宜 以 及 本 年 度 審 核 之 性 質 及 範 圍

38 企 業 管 治 報 告 書 (4) 董 事 會 委 員 會 ( 續 ) (4.2) 審 核 委 員 會 ( 續 ) (b) 審 核 委 員 會 履 行 之 工 作 ( 續 ) (5) 主 席 及 行 政 總 裁 於 二 零 一 四 年 十 月 二 十 八 日, 審 核 委 員 會 在 獨 立 核 數 師 之 代 表 在 場 之 情 況 下, 與 本 公 司 管 理 層 一 同 審 閱 本 集 團 本 年 度 之 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 草 擬 本 以 及 會 計 原 則 及 政 策 審 核 委 員 會 亦 已 審 閱 此 企 業 管 治 報 告 書 及 由 獨 立 顧 問 編 製 之 本 公 司 內 部 監 控 審 閱 報 告 企 業 管 治 守 則 規 定 主 席 與 行 政 總 裁 之 角 色 應 有 區 分, 並 應 由 不 同 人 士 擔 任 於 本 年 度 內 及 直 至 本 報 告 書 日 期, 誠 如 上 文 第 (1) 段 所 闡 釋, 林 建 名 博 士 同 時 兼 任 本 公 司 主 席 及 行 政 總 裁 (6) 非 執 行 董 事 誠 如 上 文 第 (1) 段 所 闡 釋, 各 現 任 非 執 行 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 並 無 指 定 任 期 (7) 董 事 之 提 名 誠 如 上 文 第 (1) 段 所 闡 釋, 本 公 司 並 無 成 立 提 名 委 員 會 甄 選 及 提 名 董 事 之 政 策 及 程 序 以 及 關 於 提 名 委 員 會 其 他 職 責 之 表 現 之 安 排 亦 已 於 其 中 披 露 於 本 年 度 內, 並 無 人 選 獲 建 議 委 任 為 董 事 37

39 企 業 管 治 報 告 書 (8) 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策 本 公 司 已 於 二 零 一 三 年 七 月 採 納 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策 ( 政 策 ), 當 中 列 載 董 事 會 為 達 致 及 維 持 成 員 多 元 化 以 提 升 董 事 會 之 有 效 性 而 採 取 之 方 針 本 公 司 意 識 到 董 事 會 成 員 多 元 化 之 裨 益 並 致 力 確 保 董 事 會 擁 有 合 適 及 均 衡 所 需 技 能 經 驗 及 觀 點 水 平 以 支 持 本 公 司 業 務 策 略 之 執 行 本 公 司 為 尋 求 達 致 董 事 會 成 員 多 元 化 會 考 慮 眾 多 因 素, 包 括 專 業 資 格 及 經 驗 文 化 及 教 育 背 景 種 族 及 族 群 特 性 性 別 年 齡 及 服 務 任 期 本 公 司 亦 考 慮 根 據 其 自 身 業 務 範 疇 及 不 時 特 定 需 求 而 決 定 董 事 會 成 員 之 最 佳 組 合 經 執 行 董 事 推 薦 後, 董 事 會 已 制 定 可 計 量 目 標 ( 於 性 別 技 能 及 經 驗 方 面 ) 以 推 行 政 策, 並 不 時 檢 視 該 等 目 標 以 確 保 其 合 適 度 及 確 定 達 致 該 等 目 標 之 進 度 執 行 董 事 將 在 適 當 時 候 檢 討 政 策, 以 不 時 確 保 政 策 行 之 有 效 政 策 副 本 已 登 載 於 本 公 司 網 站 供 公 眾 查 閱 本 公 司 認 為 其 董 事 會 目 前 之 組 成 ( 九 名 成 員 中 有 兩 名 為 女 士 ) 無 論 於 性 別 專 業 背 景 及 技 能 方 面 考 慮 均 具 有 多 元 化 特 點 (9) 董 事 及 指 定 僱 員 進 行 證 券 交 易 38 本 公 司 已 採 納 不 低 於 上 市 規 則 附 錄 十 所 載 之 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 之 標 準 守 則 條 款 之 規 定 標 準, 作 為 董 事 及 指 定 僱 員 進 行 證 券 交 易 之 守 則 ( 證 券 守 則 ) 本 公 司 已 向 全 體 董 事 作 出 特 定 查 詢, 而 彼 等 已 以 書 面 確 認 於 本 年 度 已 遵 守 證 券 守 則 所 載 之 規 定 標 準

40 企 業 管 治 報 告 書 (10) 獨 立 核 數 師 酬 金 信 永 中 和 ( 香 港 ) 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 ( 信 永 中 和 ) 自 二 零 一 四 年 七 月 十 七 日 起 辭 任 獨 立 核 數 師, 而 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 ( 德 勤, 為 香 港 執 業 會 計 師 ) 於 同 日 獲 委 任 為 獨 立 核 數 師, 以 填 補 信 永 中 和 辭 任 所 產 生 之 臨 時 空 缺, 任 期 直 至 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 結 束 為 止 本 公 司 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 將 會 提 呈 續 聘 德 勤 為 來 年 之 獨 立 核 數 師 之 決 議 案 有 關 德 勤 於 本 年 度 向 本 集 團 提 供 之 審 核 及 非 審 核 服 務 之 費 用 分 別 約 為 790,000 港 元 及 10,000 港 元 非 審 核 服 務 主 要 為 報 告 本 集 團 本 年 度 之 業 績 初 步 公 佈 之 協 議 及 就 本 集 團 本 年 度 之 持 續 關 連 交 易 發 出 釋 疑 函 件 (11) 董 事 於 編 製 財 務 報 表 之 責 任 董 事 確 認, 彼 等 有 責 任 監 督 編 製 能 真 實 及 公 平 地 反 映 本 集 團 財 政 狀 況 及 業 績 之 財 務 報 表 為 此, 董 事 擇 選 並 貫 徹 運 用 適 當 之 會 計 政 策 及 作 出 符 合 情 況 之 會 計 估 計 在 會 計 及 財 務 人 員 之 協 助 下, 董 事 確 保 本 集 團 之 財 務 報 表 乃 根 據 法 定 規 定 及 適 當 之 財 務 報 告 準 則 編 製 有 關 會 計 政 策 變 動 及 相 關 財 務 影 響 之 更 多 詳 盡 描 述 載 於 本 集 團 本 年 度 之 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 內 (12) 獨 立 核 數 師 之 申 報 責 任 獨 立 核 數 師 就 其 對 財 務 報 表 之 申 報 及 審 核 責 任 作 出 之 聲 明 載 於 本 年 報 所 載 之 獨 立 核 數 師 報 告 書 內 39

41 企 業 管 治 報 告 書 (13) 會 議 出 席 記 錄 各 董 事 於 本 年 度 出 席 本 公 司 董 事 會 會 議 審 核 委 員 會 會 議 薪 酬 委 員 會 會 議 及 股 東 週 年 大 會 之 記 錄 載 於 下 表 : 於 本 年 度 內 所 舉 行 之 會 議 董 事 會 審 核 委 員 會 薪 酬 委 員 會 董 事 會 議 會 議 會 議 股 東 週 年 大 會 會 議 舉 行 次 數 會 議 出 席 次 數 / 會 議 舉 行 次 數 執 行 董 事 林 建 名 博 士 ( 主 席 兼 行 政 總 裁 ) 4/4 1/1 林 煒 珊 女 士 ( 副 行 政 總 裁 ) 4/4 1/1 林 建 岳 博 士 4/4 0/1 林 建 康 先 生 3/4 0/1 溫 宜 華 先 生 4/4 1/1 1/1 非 執 行 董 事 林 淑 瑩 女 士 1/4 1/1 40 獨 立 非 執 行 董 事 周 炳 朝 先 生 4/4 3/3 1/1 1/1 梁 樹 賢 先 生 4/4 3/3 1/1 1/1 楊 瑞 生 先 生 3/4 3/3 1/1 1/1 (14) 內 部 監 控 董 事 會 確 認, 其 有 責 任 為 本 集 團 建 立 內 部 監 控 系 統, 並 維 持 有 效 之 內 部 監 控 系 統 以 加 強 本 集 團 實 現 業 務 目 標 保 障 資 產 安 全 及 符 合 適 用 法 律 及 法 規 之 能 力, 並 提 高 本 集 團 之 營 運 成 效 及 效 率 因 此, 本 集 團 之 內 部 監 控 程 序 包 括 全 面 之 預 算 資 料 申 報 及 表 現 監 察 系 統 定 期 檢 討 涵 蓋 所 有 重 大 監 控 方 面, 包 括 本 集 團 之 財 務 營 運 及 合 規 監 控 以 及 風 險 管 理 職 能

42 企 業 管 治 報 告 書 (14) 內 部 監 控 ( 續 ) 於 本 年 度 內, 執 業 會 計 師 招 雁 翎 會 計 師 事 務 所 已 獲 委 聘 協 助 董 事 會 評 估 (i) 本 集 團 內 部 監 控 系 統 之 不 同 方 面, 包 括 監 控 環 境 風 險 評 估 監 控 活 動 資 料 與 溝 通 及 監 察 等 框 架 ; 及 (ii) 本 公 司 物 業 投 資 及 庫 存 之 週 期 (15) 公 司 秘 書 本 公 司 公 司 秘 書 ( 公 司 秘 書 ) 為 由 董 事 會 委 任 之 本 公 司 僱 員 於 本 年 度 內, 公 司 秘 書 已 遵 守 上 市 規 則 第 3.29 條 之 有 關 專 業 培 訓 的 規 定 (16) 與 股 東 溝 通 (16.1) 股 東 溝 通 政 策 於 二 零 一 二 年 三 月 二 十 七 日, 董 事 會 採 納 一 項 反 映 本 公 司 現 時 與 股 東 溝 通 之 大 部 份 常 規 之 股 東 溝 通 政 策 該 政 策 旨 在 確 保 股 東 及 有 意 投 資 者 可 方 便 和 及 時 地 獲 得 本 公 司 無 任 何 偏 見 及 可 理 解 之 資 料 本 集 團 將 定 期 檢 討 該 項 政 策, 確 保 政 策 具 有 效 力 及 符 合 現 行 之 法 規 及 其 他 規 定 本 公 司 已 建 立 以 下 多 個 途 徑 以 持 續 與 股 東 進 行 溝 通 : (i) 以 印 刷 本 刊 發 並 可 於 聯 交 所 網 站 及 本 公 司 網 站 查 閱 之 公 司 通 訊, 如 年 報 中 期 報 告 及 通 函 ; 41 (ii) 透 過 聯 交 所 定 期 作 出 並 分 別 於 聯 交 所 及 本 公 司 網 站 刊 發 之 公 佈 ; (iii) (iv) (v) 本 公 司 網 站 刊 登 之 公 司 資 料 及 分 別 於 聯 交 所 及 本 公 司 網 站 刊 發 之 本 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 ; 本 公 司 股 東 週 年 大 會 及 股 東 大 會 ( 股 東 大 會 ) 為 股 東 提 供 平 台, 向 董 事 及 高 級 管 理 層 提 出 意 見 及 交 換 觀 點 ; 及 本 公 司 之 股 份 過 戶 登 記 處 ( 登 記 處 ) 為 股 東 提 供 股 份 登 記 股 息 派 付 更 改 股 東 資 料 及 相 關 事 宜 之 服 務

43 企 業 管 治 報 告 書 (16) 與 股 東 溝 通 ( 續 ) (16.2) 最 近 召 開 之 股 東 大 會 詳 情 本 公 司 最 近 召 開 之 股 東 大 會 ( 即 二 零 一 三 年 股 東 週 年 大 會 ( 二 零 一 三 年 股 東 週 年 大 會 )) 於 二 零 一 三 年 十 二 月 十 二 日 上 午 十 時 正 假 座 香 港 九 龍 尖 沙 咀 麼 地 道 七 十 一 號 富 豪 九 龍 酒 店 三 樓 盧 森 堡 廳 I 至 III 號 舉 行 於 二 零 一 三 年 股 東 週 年 大 會 上, 股 東 以 絕 大 多 數 投 票 批 准 (i) 採 納 本 公 司 截 至 二 零 一 三 年 七 月 三 十 一 止 年 度 之 經 審 核 財 務 報 表 連 同 董 事 會 報 告 書 與 獨 立 核 數 師 報 告 書 ;(ii) 重 選 溫 宜 華 先 生 為 執 行 董 事 林 淑 瑩 女 士 為 非 執 行 董 事 及 楊 瑞 生 先 生 及 周 炳 朝 先 生 為 獨 立 非 執 行 董 事 ;(iii) 授 權 董 事 會 釐 定 董 事 酬 金 ;(iv) 續 聘 信 永 中 和 為 下 一 年 度 之 獨 立 核 數 師, 並 授 權 董 事 會 釐 定 其 酬 金 ;(v) 授 予 董 事 發 行 配 發 及 處 理 不 超 過 本 公 司 已 發 行 股 本 20% 之 額 外 本 公 司 股 份 ( 股 份 ) 之 一 般 授 權 以 及 據 此 擬 進 行 之 事 宜 (17) 股 東 權 利 二 零 一 三 年 股 東 週 年 大 會 通 告 及 相 關 投 票 結 果 之 公 佈 均 已 分 別 於 二 零 一 三 年 十 一 月 十 三 日 及 二 零 一 三 年 十 二 月 十 二 日 刊 登 於 本 公 司 及 聯 交 所 網 站 (17.1) 股 東 召 開 股 東 大 會 之 程 序 42 根 據 組 織 章 程 細 則 及 公 司 條 例, 持 有 可 於 股 東 大 會 投 票 之 全 體 股 東 之 投 票 權 總 數 不 少 於 5% 之 登 記 股 東 ( 股 東 大 會 呈 請 人 ), 可 向 本 公 司 之 註 冊 辦 事 處 ( 現 時 之 地 址 為 香 港 九 龍 長 沙 灣 道 六 百 八 十 號 麗 新 商 業 中 心 十 一 樓 )( 註 冊 辦 事 處 ) 提 交 書 面 呈 請 ( 應 註 明 收 件 人 為 公 司 秘 書 ), 請 求 召 開 股 東 大 會 股 東 大 會 提 呈 人 必 須 於 有 關 要 求 內 列 明 股 東 大 會 上 將 予 處 理 之 事 項 之 一 般 性 質, 而 有 關 要 求 必 需 經 全 體 股 東 大 會 呈 請 人 認 證, 並 可 由 多 份 類 似 形 式 之 文 件 組 成 登 記 處 將 核 實 股 東 大 會 呈 請 人 提 交 之 呈 請 所 列 之 股 東 大 會 呈 請 人 資 料 一 經 接 獲 登 記 處 確 認 股 東 大 會 呈 請 人 之 呈 請 符 合 程 序, 公 司 秘 書 將 立 即 與 董 事 會 安 排 根 據 所 有 相 關 法 定 及 監 管 規 定 向 全 體 登 記 股 東 發 出 充 足 通 知, 而 召 開 股 東 大 會 相 反, 倘 股 東 大 會 呈 請 人 之 呈 請 經 核 實 未 有 符 合 程 序, 本 公 司 將 告 知 股 東 大 會 呈 請 人 相 關 結 果, 因 而 不 會 按 要 求 召 開 股 東 大 會

44 企 業 管 治 報 告 書 (17) 股 東 權 利 ( 續 ) (17.1) 股 東 召 開 股 東 大 會 之 程 序 ( 續 ) 倘 董 事 會 於 接 獲 股 東 大 會 呈 請 人 要 求 起 計 二 十 一 (21) 日 內 及 不 遲 於 發 出 召 開 股 東 大 會 通 告 起 計 二 十 八 (28) 日, 並 無 正 式 召 開 股 東 大 會, 則 股 東 大 會 呈 請 人 ( 或 其 中 代 表 全 體 呈 請 人 投 票 權 總 數 半 數 (50%) 以 上 之 任 何 人 士 ) 可 自 行 召 開 股 東 大 會, 惟 按 此 方 式 召 開 之 任 何 股 東 大 會 須 於 董 事 會 接 獲 原 股 東 大 會 呈 請 人 要 求 起 計 三 (3) 個 月 內 召 開 股 東 大 會 呈 請 人 因 董 事 會 未 有 正 式 召 開 股 東 大 會 而 產 生 之 任 何 合 理 開 支, 均 由 本 公 司 償 付 (17.2) 於 股 東 大 會 上 提 呈 議 案 之 程 序 根 據 公 司 條 例 第 615 及 580 條, 於 股 東 週 年 大 會 決 議 案 有 投 票 權 佔 全 體 股 東 之 投 票 權 總 數 不 少 於 2.5% 之 任 何 人 數 之 登 記 股 東, 或 不 少 於 50 名 於 股 東 週 年 大 會 決 議 案 有 投 票 權 之 登 記 股 東 ( 呈 請 人 ), 可 向 本 公 司 提 交 書 面 要 求 (a) 向 有 權 接 獲 任 何 股 東 週 年 大 會 通 告 之 股 東 傳 閱 任 何 決 議 案 通 告, 以 告 知 於 該 大 會 上 正 式 動 議 或 擬 動 議 之 決 議 案 ; 及 (b) 向 有 權 收 取 任 何 股 東 大 會 通 告 之 股 東 傳 閱 不 超 過 1,000 字 之 陳 述 書, 以 告 知 於 該 大 會 上 提 呈 之 決 議 案 所 述 事 宜 或 將 處 理 之 事 項 由 呈 請 人 妥 為 簽 署 之 要 求 必 須 由 呈 請 人 認 證 ; 倘 有 關 要 求 規 定 決 議 案 通 告, 則 必 須 於 股 東 週 年 大 會 舉 行 前 最 少 六 (6) 星 期 ; 或 倘 有 關 要 求 規 定 傳 閱 陳 述 書, 則 必 須 於 股 東 大 會 舉 行 前 最 少 一 (1) 星 期, 遞 交 至 上 文 第 (17.1) 段 所 述 之 註 冊 辦 事 處 根 據 公 司 條 例, 本 公 司 須 根 據 根 據 公 司 條 例 第 615 及 580 條 發 出 決 議 案 通 告 / 傳 閱 陳 述 書 ( 視 情 況 而 定 ), 須 按 該 會 議 通 告 相 同 方 式, 在 發 出 該 大 會 通 告 後 同 時 間 或 實 際 可 行 情 況 下 儘 快 向 有 權 收 取 股 東 週 年 大 會 通 告 的 各 位 股 東, 發 出 決 議 案 通 告 文 本, 費 用 由 本 公 司 支 付 43 (17.3) 推 選 某 人 參 選 董 事 之 程 序 有 關 推 選 某 人 參 選 董 事 之 程 序, 請 瀏 覽 本 公 司 網 站 ( 公 司 資 料 一 欄 ( 企 業 管 治 一 節 ) 登 載 之 程 序

45 企 業 管 治 報 告 書 (17) 股 東 權 利 ( 續 ) (17.4) 股 東 向 董 事 會 作 出 查 詢 之 程 序 股 東 可 隨 時 透 過 公 司 秘 書 以 書 面 形 式 將 其 查 詢 及 問 題 遞 交 予 董 事 會 公 司 秘 書 之 聯 絡 詳 情 如 下 : 香 港 九 龍 長 沙 灣 道 六 百 八 十 號 麗 新 商 業 中 心 十 一 樓 傳 真 : (852) 電 郵 : corpadmin@crocodile.com.hk 股 東 亦 可 在 股 東 大 會 上 向 董 事 會 作 出 查 詢 (18) 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 於 本 年 度 內, 本 公 司 之 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 ( 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 ) 並 無 作 出 任 何 變 動 為 符 合 已 於 二 零 一 四 年 三 月 三 日 生 效 之 新 公 司 條 例, 本 公 司 於 即 將 舉 行 之 股 東 週 年 大 會 上 將 會 提 呈 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 之 修 訂 供 股 東 以 特 別 決 議 案 方 式 批 准 詳 情 載 於 一 份 通 函 內 供 股 東 參 閱 並 連 同 本 年 報 一 併 寄 發 予 股 東 44 (19) 投 資 者 關 係 本 公 司 繼 續 促 進 投 資 者 關 係, 並 加 強 與 現 有 股 東 及 潛 在 投 資 者 溝 通 歡 迎 投 資 者 利 益 相 關 者 及 公 眾 人 士 提 供 建 議, 可 於 一 般 辦 公 時 間 內 致 電 (852) 聯 絡 本 公 司, 亦 可 傳 真 至 (852) 或 發 送 電 子 郵 件 至 corpadmin@crocodile.com.hk

46 獨 立 核 數 師 報 告 書 致 鱷 魚 恤 有 限 公 司 列 位 股 東 ( 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) 綜 合 財 務 報 表 報 告 本 核 數 師 已 審 核 第 47 頁 至 第 120 頁 所 載 鱷 魚 恤 有 限 公 司 ( 貴 公 司 ) 及 其 附 屬 公 司 ( 統 稱 貴 集 團 ) 之 綜 合 財 務 報 表, 包 括 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 之 綜 合 及 貴 公 司 財 務 狀 況 表, 及 截 至 該 日 止 年 度 之 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 益 表 綜 合 權 益 變 動 表 及 綜 合 現 金 流 量 表, 以 及 主 要 會 計 政 策 概 要 及 其 他 解 釋 性 資 料 董 事 就 綜 合 財 務 報 表 須 承 擔 之 責 任 貴 公 司 董 事 之 責 任 是 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 財 務 報 告 準 則 及 香 港 公 司 條 例 ( 第 622 章 )( 香 港 公 司 條 例 ), 編 製 及 真 實 而 公 允 地 列 報 該 等 綜 合 財 務 報 表, 並 進 行 董 事 認 為 屬 必 要 之 內 部 監 控, 以 使 所 編 製 之 綜 合 財 務 報 表 不 存 在 重 大 錯 誤 陳 述 ( 不 論 是 否 因 欺 詐 或 錯 誤 所 致 ) 核 數 師 之 責 任 本 核 數 師 之 責 任 是 根 據 審 核 結 果 對 該 等 綜 合 財 務 報 表 發 表 意 見, 並 按 照 香 港 公 司 條 例 附 表 11 第 80 條 之 規 定, 僅 向 全 體 股 東 報 告, 除 此 之 外 不 作 任 何 其 他 用 途 本 核 數 師 概 不 就 本 報 告 書 之 內 容 對 任 何 其 他 人 士 負 責 或 承 擔 法 律 責 任 本 核 數 師 按 照 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 核 數 準 則 進 行 審 核 工 作 該 等 準 則 要 求 本 核 數 師 計 劃 及 進 行 審 核 時 遵 守 道 德 規 定, 以 合 理 確 定 該 等 綜 合 財 務 報 表 是 否 不 存 在 任 何 重 大 錯 誤 陳 述 45 審 核 工 作 包 括 執 行 程 序 以 取 得 與 綜 合 財 務 報 表 所 載 金 額 及 披 露 事 項 有 關 之 審 核 憑 證 所 選 程 序 取 決 於 核 數 師 之 判 斷, 包 括 評 估 綜 合 財 務 報 表 出 現 重 大 錯 誤 陳 述 ( 不 論 是 否 因 欺 詐 或 錯 誤 所 致 ) 之 風 險 在 作 出 該 等 風 險 評 估 時, 核 數 師 考 慮 與 公 司 編 製 及 真 實 而 公 允 地 列 報 綜 合 財 務 報 表 有 關 之 內 部 監 控, 以 設 計 恰 當 之 審 核 程 序, 但 並 非 為 對 公 司 之 內 部 監 控 是 否 有 效 發 表 意 見 審 核 工 作 亦 包 括 評 價 董 事 所 採 用 之 會 計 政 策 是 否 恰 當 及 所 作 出 之 會 計 估 算 是 否 合 理, 以 及 評 價 綜 合 財 務 報 表 之 整 體 呈 列 方 式 本 核 數 師 相 信, 本 核 數 師 所 取 得 之 審 核 憑 證 充 分 恰 當 地 為 本 核 數 師 之 保 留 審 核 意 見 提 供 了 基 礎

47 獨 立 核 數 師 報 告 書 保 留 意 見 之 基 準 如 20 所 述, 於 截 至 二 零 一 三 年 七 月 三 十 一 日 止 年 度 內, 向 賣 方 預 付 地 租 按 金 的 減 值 虧 損 為 約 人 民 幣 14,721,000 元 ( 相 等 於 18,254,000 港 元 )( 賣 方 按 金 ), 當 中 包 括 在 其 他 經 營 開 支 淨 額 內, 並 已 於 年 內 確 認 但 前 任 核 數 師 鑒 於 在 二 零 一 二 年 七 月 三 十 一 日 審 核 賣 方 按 金 時 受 到 預 付 地 租 按 金 之 範 圍 限 制, 及 對 於 二 零 一 二 年 八 月 一 日 期 初 結 餘 作 出 之 任 何 必 要 調 整 之 可 能 影 響, 以 及 貴 集 團 截 至 二 零 一 三 年 七 月 三 十 一 日 止 年 度 之 業 績 及 之 相 關 披 露 資 料, 因 而 就 截 至 二 零 一 三 年 七 月 三 十 一 日 止 年 度 之 綜 合 財 務 報 表 提 出 保 留 意 見 鑒 於 此 事 項 對 本 年 度 的 數 字 及 相 關 數 字 之 可 比 性 帶 來 之 可 能 影 響, 本 核 數 師 修 訂 了 對 該 本 年 度 之 綜 合 財 務 報 表 的 意 見 保 留 意 見 本 核 數 師 認 為, 除 了 在 保 留 意 見 之 基 準 一 段 所 述 數 字 可 能 帶 來 的 影 響 外, 按 照 香 港 財 務 報 告 準 則 編 製 之 綜 合 財 務 報 表 真 實 而 公 允 地 反 映 貴 公 司 及 貴 集 團 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 之 財 政 狀 況 及 貴 集 團 截 至 該 日 止 年 度 之 溢 利 及 現 金 流 量, 並 已 按 照 香 港 公 司 條 例 適 當 地 編 製 其 他 事 項 本 公 司 截 至 二 零 一 三 年 七 月 三 十 一 日 止 年 度 之 綜 合 財 務 報 表 由 另 一 位 核 數 師 審 核, 該 核 數 師 在 二 零 一 三 年 十 月 二 十 五 日 表 示 對 該 等 財 務 報 表 提 出 保 留 意 見 參 照 前 香 港 公 司 條 例 ( 第 32 章 ) 第 141(4) 及 141(6) 條, 對 香 港 公 司 條 例 附 表 11 第 80 條 規 定 下 事 項 之 報 告 僅 就 未 能 於 截 至 二 零 一 三 年 七 月 三 十 一 日 及 二 零 一 二 年 七 月 三 十 一 日 止 年 度 之 賣 方 按 金 減 值 虧 損 取 得 充 分 恰 當 之 審 核 憑 證 而 言, 46 我 們 沒 有 取 得 我 們 認 為 對 審 核 目 的 而 言 為 必 要 之 所 有 資 料 及 解 釋 我 們 未 能 釐 定 截 至 二 零 一 三 年 七 月 三 十 一 日 及 二 零 一 二 年 七 月 三 十 一 日 止 年 度 之 賬 目 是 否 已 適 當 保 存 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 執 業 會 計 師 香 港 二 零 一 四 年 十 月 二 十 八 日

48 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 益 表 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 附 註 千 港 元 千 港 元 收 入 5 501, ,451 銷 售 成 本 (198,903) (196,412) 毛 利 302, ,039 投 資 物 業 公 平 值 收 益 , ,429 其 他 收 入 5 62,458 56,780 銷 售 及 分 銷 費 用 (323,786) (342,937) 行 政 費 用 (61,545) (65,484) 其 他 經 營 費 用 淨 額 9 (6,931) (29,555) 融 資 成 本 7 (10,266) (6,253) 應 佔 一 間 聯 營 公 司 溢 利 19 2,828 5,308 除 稅 前 溢 利 9 108, ,327 所 得 稅 支 出 8 (2,644) (3,444) 本 公 司 擁 有 人 應 佔 本 年 度 溢 利 106, ,883 其 他 全 面 收 益 其 後 將 不 予 重 新 分 類 至 損 益 之 項 目 : 按 公 平 值 自 物 業 機 器 及 設 備 轉 撥 至 投 資 物 業 所 帶 來 之 收 益 其 後 可 重 新 分 類 至 損 益 之 項 目 : 兌 換 外 國 業 務 所 產 生 之 匯 兌 差 額 30 7,353 本 年 度 其 他 全 面 收 益 30 7,952 本 公 司 擁 有 人 應 佔 本 年 度 全 面 收 益 總 額 106, ,835 港 仙 港 仙 每 股 盈 利 14 基 本 攤 薄 不 適 用

49 綜 合 財 務 狀 況 表 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 附 註 千 港 元 千 港 元 ( 經 重 列 ) 非 流 動 資 產 物 業 機 器 及 設 備 , ,038 投 資 物 業 16 1,452,922 1,294,484 預 付 地 租 17 15,046 15,398 於 一 間 聯 營 公 司 之 權 益 19 31,690 28,342 租 務 及 公 用 設 施 按 金 23 14,982 22,780 收 購 及 興 建 物 業 機 器 及 設 備 及 投 資 物 業 之 按 金 19,761 預 付 地 租 按 金 20 17,416 17,416 可 供 出 售 之 財 務 資 產 21 25,040 22,934 遞 延 稅 項 資 產 ,719,538 1,583, 流 動 資 產 存 貨 , ,534 貿 易 及 其 他 應 收 賬 款 按 金 及 預 付 款 項 23 92,635 95,933 應 收 有 關 連 公 司 欠 款 37(c) 178 按 公 平 值 計 入 損 益 之 財 務 資 產 , ,183 有 抵 押 銀 行 存 款 ,344 銀 行 結 餘 及 現 金 26 57,233 57, , ,741 流 動 負 債 銀 行 借 貸 , ,099 應 付 孖 展 貸 款 28 26,075 12,009 貿 易 及 其 他 應 付 賬 款 及 已 收 按 金 29(a) 68,382 93,630 永 久 貸 款 29(b) 15,000 15,000 應 付 有 關 連 公 司 欠 款 37(c) 41,439 26,850 應 付 稅 項 22,522 23, , ,066 流 動 資 產 淨 值 93, ,675 總 資 產 減 流 動 負 債 1,812,831 1,718,047

50 綜 合 財 務 狀 況 表 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 附 註 千 港 元 千 港 元 ( 經 重 列 ) 非 流 動 負 債 銀 行 借 貸 , ,091 長 期 服 務 金 撥 備 2,672 2,732 遞 延 稅 項 負 債 30 2, , ,879 資 產 淨 值 1,506,084 1,399,168 股 本 及 儲 備 股 本 , ,936 儲 備 1,181,399 1,165,232 權 益 總 額 1,506,084 1,399,168 第 47 頁 至 第 120 頁 之 綜 合 財 務 報 表 已 於 二 零 一 四 年 十 月 二 十 八 日 獲 本 公 司 董 事 會 批 准 及 授 權 刊 發, 並 由 下 列 董 事 代 表 簽 署 : 49 林 建 名 董 事 林 煒 珊 董 事

51 財 務 狀 況 表 於 二 零 一 四 年 七 月 三 十 一 日 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 附 註 千 港 元 千 港 元 ( 經 重 列 ) 非 流 動 資 產 物 業 機 器 及 設 備 15 8,941 10,161 於 附 屬 公 司 之 權 益 18 4,050 4,050 應 收 附 屬 公 司 欠 款 24(b) 518, ,240 租 務 及 公 用 設 施 按 金 23 14,922 22, , ,015 流 動 資 產 存 貨 22 77,838 97,649 貿 易 及 其 他 應 收 賬 款 按 金 及 預 付 款 項 23 24,687 19,971 應 收 附 屬 公 司 欠 款 24(a) 260,790 31,669 按 公 平 值 計 入 損 益 之 財 務 資 產 , ,183 有 抵 押 銀 行 存 款 ,344 銀 行 結 餘 及 現 金 26 27,527 29, , , 流 動 負 債 借 貸 , ,653 應 付 孖 展 貸 款 28 26,075 12,009 貿 易 及 其 他 應 付 賬 款 及 已 收 按 金 29(a) 24,869 45,899 永 久 貸 款 29(b) 15,000 15,000 應 付 附 屬 公 司 欠 款 24(c) 17,093 15,184 應 付 有 關 連 公 司 欠 款 37(c) , ,893 流 動 資 產 淨 值 293,984 83,799 總 資 產 減 流 動 負 債 840, ,814 非 流 動 負 債 銀 行 借 貸 , ,000 長 期 服 務 金 撥 備 2,626 2, , ,655 資 產 淨 值 564, ,159 股 本 及 儲 備 股 本 , ,936 儲 備 , ,223 權 益 總 額 564, ,159 林 建 名 董 事 林 煒 珊 董 事