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1 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 主 办 券 商 二 零 一 五 年 九 月

2 本 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-1

3 重 大 事 项 提 示 一 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 随 着 国 家 立 法 和 社 会 对 儿 童 乘 车 安 全 的 关 注, 整 个 儿 童 安 全 座 椅 行 业 的 竞 争 格 局 日 趋 多 元 化, 呈 现 出 企 业 数 量 多 规 模 小 市 场 集 中 度 低 的 特 点 同 时, 与 国 外 知 名 品 牌 相 比, 国 内 品 牌 在 产 品 质 量 和 市 场 影 响 力 上 仍 存 在 较 大 的 差 距 国 内 企 业 在 中 低 端 产 品 中 具 有 一 定 的 规 模 和 竞 争 力, 但 高 端 市 场 则 被 国 外 知 名 品 牌 占 据 随 着 国 外 知 名 品 牌 大 举 进 入 中 国 市 场, 抢 占 市 场 份 额, 竞 争 将 更 加 激 烈 为 提 高 公 司 在 市 场 中 的 竞 争 力, 公 司 努 力 提 升 整 体 管 理 能 力, 扎 实 打 好 研 发 采 购 生 产 质 量 与 销 售 等 内 部 管 理 基 础 ; 利 用 与 发 挥 公 司 研 发 技 术 能 力 供 应 链 优 势 等, 提 高 产 品 附 加 值, 培 养 产 品 差 异 化 高 端 化 的 竞 争 力 ; 提 升 品 牌 形 象 规 范 价 格 体 系, 通 过 电 视 纸 媒 网 络 微 博 微 信 等 渠 道 进 行 推 广, 提 高 品 牌 知 名 度 但 随 着 国 内 众 多 的 婴 童 用 品 厂 家 寻 找 机 会 进 入 儿 童 安 全 座 椅 市 场, 公 司 面 临 的 市 场 竞 争 风 险 将 会 加 大 二 产 品 使 用 不 当 所 导 致 的 安 全 风 险 儿 童 安 全 座 椅 主 要 的 功 能 是 为 儿 童 乘 车 提 供 被 动 安 全 防 护, 同 时 儿 童 安 全 座 椅 由 于 其 独 特 的 防 护 特 性 能 有 效 地 吸 收 事 故 时 产 生 的 绝 大 多 数 能 量, 而 减 少 能 量 给 儿 童 乘 员 带 来 的 身 体 伤 害 但 由 于 家 长 在 安 装 固 定 调 整 等 使 用 儿 童 安 全 座 椅 方 面 可 能 会 出 现 不 当 操 作 甚 至 错 误 操 作, 导 致 儿 童 安 全 座 椅 未 能 被 正 确 使 用, 从 而 存 在 产 品 使 用 不 当 所 导 致 的 安 全 风 险 问 题 为 减 少 产 品 使 用 不 当 所 导 致 的 安 全 风 险, 公 司 根 据 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 在 产 品 说 明 书 中 详 细 说 明 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 的 使 用 方 法 另 外, 公 司 已 推 出 采 用 ISOFIX 安 装 系 统 的 儿 童 汽 车 安 全 座 椅, 同 时 计 划 研 发 3-4 个 系 列 符 合 欧 盟 新 标 准 ECR-R129 的 高 端 ISOFIX 安 装 系 统 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 进 入 市 场 ISOFIX 系 统 安 装 更 便 捷, 可 以 减 少 误 装 的 可 能 性 公 司 向 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 购 买 了 产 品 责 任 险, 承 保 区 域 为 中 国 境 内 ( 港 1-1-2

4 澳 台 除 外 ), 在 一 定 程 度 上 降 低 了 该 风 险 可 能 对 公 司 造 成 的 影 响 但 是, 一 旦 出 现 重 大 交 通 事 故, 导 致 儿 童 遭 受 伤 害, 消 费 者 往 往 会 将 责 任 归 咎 于 儿 童 安 全 座 椅 产 品 本 身, 认 为 儿 童 安 全 座 椅 对 保 障 儿 童 乘 车 安 全 是 无 效 的, 从 而 对 儿 童 安 全 座 椅 行 业 产 生 不 信 任 感, 拒 绝 使 用 儿 童 安 全 座 椅 由 此 加 大 了 儿 童 安 全 座 椅 的 市 场 推 广 难 度, 可 能 对 公 司 造 成 不 利 影 响 三 公 司 治 理 风 险 公 司 于 2015 年 8 月 25 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 虽 然 股 份 公 司 制 定 了 新 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 制 度, 建 立 了 内 部 控 制 体 系, 完 善 了 法 人 治 理 结 构, 提 高 了 管 理 层 的 规 范 化 意 识, 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 管 理 层 及 员 工 对 相 关 制 度 的 理 解 和 执 行 尚 需 要 一 个 过 程, 因 此 短 期 内 公 司 治 理 可 能 存 在 一 定 的 不 规 范 风 险 四 外 汇 汇 率 波 动 风 险 2015 年 1-6 月 2014 年 度 和 2013 年 度, 公 司 出 口 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 67.83% 58.79% 和 67.45% 如 果 人 民 币 汇 率 出 现 大 幅 波 动, 将 会 对 公 司 出 口 业 务 造 成 影 响, 但 公 司 目 前 已 开 始 逐 步 注 重 国 内 市 场 开 发, 随 着 国 内 安 全 座 椅 市 场 需 求 不 断 上 升, 公 司 国 内 销 售 比 重 也 会 逐 步 增 大 因 此, 汇 率 波 动 给 公 司 带 来 的 风 险 也 会 逐 渐 降 低 五 出 口 退 税 政 策 风 险 报 告 期 内, 公 司 出 口 产 品 享 受 出 口 商 品 免 抵 退 税 政 策,2015 年 1-6 月 2014 年 度 和 2013 年 度, 公 司 收 到 的 出 口 退 税 金 额 分 别 为 1,636, 元 3,984, 元 和 3,178, 元 如 果 未 来 出 口 免 抵 退 政 策 取 消, 或 者 出 口 退 税 率 发 生 变 化, 将 会 影 响 公 司 的 运 营 成 本, 可 能 会 对 公 司 经 营 成 果 以 及 现 金 流 产 生 不 利 的 影 响 六 政 府 补 助 政 策 风 险 2015 年 1-6 月 2014 年 度 和 2013 年 度, 公 司 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 金 额 1-1-3

5 分 别 为 587, 元 2,777, 元 和 911, 元 如 果 未 来 公 司 享 受 的 政 府 补 助 减 少, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响, 但 公 司 目 前 正 致 力 于 加 强 自 主 研 发 能 力 和 品 牌 建 设, 提 高 盈 利 能 力, 以 降 低 政 府 补 助 波 动 对 公 司 经 营 成 果 带 来 的 不 利 影 响 1-1-4

6 目 录 本 公 司 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 一 市 场 竞 争 风 险... 2 二 产 品 使 用 不 当 所 导 致 的 安 全 风 险... 2 三 公 司 治 理 风 险... 3 四 外 汇 汇 率 波 动 风 险... 3 五 出 口 退 税 政 策 风 险... 3 六 政 府 补 助 政 策 风 险... 3 目 录... 5 释 义... 7 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 本 次 挂 牌 的 基 本 情 况 三 公 司 股 权 结 构 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 五 公 司 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 六 本 次 挂 牌 的 相 关 机 构 第 二 节 公 司 业 务 一 主 营 业 务 及 产 品 二 内 部 组 织 结 构 及 业 务 流 程 三 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 四 业 务 基 本 情 况 五 商 业 模 式 六 公 司 所 处 行 业 概 况 市 场 规 模 及 行 业 基 本 风 险 特 征 七 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 第 三 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 董 事 会 关 于 治 理 机 制 的 说 明

7 三 违 法 违 规 情 况 四 独 立 经 营 情 况 五 同 业 竞 争 情 况 六 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 七 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 事 项 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 内 的 变 动 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 审 计 意 见 及 主 要 财 务 报 表 二 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 三 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 重 大 变 化 及 说 明 四 关 联 交 易 五 重 要 事 项 六 资 产 评 估 情 况 七 股 利 分 配 八 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 第 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 主 办 券 商 声 明 律 师 事 务 所 声 明 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 承 担 资 产 评 估 业 务 的 评 估 机 构 声 明 第 六 节 备 查 文 件

8 释 义 在 本 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 股 份 公 司 麦 凯 智 造 指 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 麦 凯 有 限 有 限 公 司 指 福 建 麦 凯 婴 童 用 品 有 限 公 司 上 海 分 公 司 指 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 诏 安 凯 旋 持 股 平 台 指 诏 安 凯 旋 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 东 鼎 工 艺 厂 指 汕 头 市 澄 海 区 东 鼎 工 艺 厂 信 益 机 械 公 司 指 福 建 诏 安 信 益 塑 料 机 械 有 限 公 司 股 东 会 指 福 建 麦 凯 婴 童 用 品 有 限 公 司 股 东 会 股 东 大 会 指 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 监 事 会 三 会 发 起 人 指 指 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 发 起 设 立 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 的 陈 群 煌 陈 治 宇 章 绵 珊 方 径 宗 陈 镇 渠 卢 燕 虹 李 少 杰 刘 伯 健 陈 琼 辉 赵 晓 扬 解 普 林 喜 芝 潘 隆 生 林 美 连 陈 俊 涛 林 学 明 王 志 郎 黄 铁 明 许 开 各 杜 菁 沈 得 珍 共 21 名 股 东 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 本 说 明 书 公 开 转 让 说 明 书 指 主 办 券 商 东 莞 证 券 指 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 最 近 两 年 及 一 期 报 告 期 内 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 股 改 基 准 日 指 2015 年 6 月 30 日 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 1-1-7

9 莞 泰 所 律 师 事 务 所 指 广 东 莞 泰 律 师 事 务 所 中 广 信 评 估 机 构 指 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 汕 头 市 澄 海 区 工 商 局 指 汕 头 市 澄 海 区 工 商 行 政 管 理 局 诏 安 县 工 商 局 指 诏 安 县 工 商 行 政 管 理 局 中 国 强 制 性 产 品 认 证 制 度, 英 文 名 称 China Compulsory 3C 认 证 ECE-R44/04 指 指 Certification, 英 文 缩 写 CCC; 中 国 政 府 为 保 护 消 费 者 人 身 安 全 国 家 安 全 和 加 强 产 品 质 量 管 理, 依 照 法 律 法 规 实 施 的 一 种 产 品 合 格 评 定 制 度 欧 盟 委 员 会 制 定 的 儿 童 约 束 系 统, 主 要 是 对 儿 童 安 全 座 椅 产 品 的 规 范 类 型 划 分 实 验 使 用 标 识, 生 产 一 致 性 要 求, 以 及 设 计 技 术 要 求 等 方 面 做 出 规 定 ; 在 欧 盟 亚 洲 南 美 等 国 家 销 售 儿 童 安 全 座 椅 必 须 获 取 执 行 成 员 国 颁 发 的 ECE 认 证 证 书 EN71 认 证 指 EN71 是 欧 盟 市 场 玩 具 类 产 品 的 规 范 标 准 带 有 保 护 带 扣 的 织 带 或 相 应 柔 软 的 部 件 调 节 装 置 连 接 装 置 以 及 辅 助 装 置 例 如 手 提 式 婴 儿 床 ( 便 携 睡 床 ) 儿 童 约 束 系 统 ISOFIX 接 口 LATCH 接 口 指 指 指 婴 儿 携 带 装 置 辅 助 座 椅 和 / 或 碰 撞 防 护 装 置, 且 能 将 其 稳 固 放 置 在 机 动 车 上 的 装 置 ; 其 设 计 是 通 过 限 制 佩 戴 者 身 体 的 移 动 来 减 轻 在 车 辆 碰 撞 事 故 或 突 然 减 速 情 况 下 对 佩 戴 人 员 的 伤 害 国 际 标 准 化 组 织 固 定 装 置, 英 文 全 称 为 International Standards Organisation FIX, 它 是 一 个 关 于 在 汽 车 中 安 置 儿 童 座 椅 的 新 标 准 英 文 全 称 为 Lower Anchors and Tethers for Children, 与 欧 洲 标 准 的 ISOFIX 固 定 方 式 最 大 的 区 别 是 连 接 方 式 并 不 是 硬 连 接 而 是 同 时 挂 钩 方 式 连 接, 且 固 定 点 比 ISOFIX 多 一 个, 一 共 三 个 固 定 点 1-1-8

10 碰 撞 试 验 假 人 指 根 据 人 体 工 程 学 原 理, 用 特 殊 材 料 制 成 的 实 验 仪 器, 可 代 替 人 体 用 于 汽 车 碰 撞 实 验, 从 而 模 拟 出 真 人 受 到 伤 害 的 情 况, 可 重 复 使 用 明 门 ( 中 国 ) 指 明 门 ( 中 国 ) 幼 童 用 品 有 限 公 司 好 孩 子 国 际 指 好 孩 子 国 际 控 股 有 限 公 司 注 : 本 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-9

11 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Fujian Meinkind Baby Products Co., Ltd 注 册 资 本 :40,360, 元 法 定 代 表 人 : 陈 治 宇 有 限 公 司 成 立 日 期 :2009 年 11 月 26 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2015 年 8 月 25 日 住 所 : 福 建 省 诏 安 县 诏 安 工 业 园 区 北 区 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 网 址 : 电 子 邮 箱 :[email protected] 信 息 披 露 负 责 人 : 章 少 珊 所 属 行 业 :C36 汽 车 制 造 业 (2012 年 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 ) C36 汽 车 制 造 业 (GB/T 国 民 经 济 行 业 分 类 ) C36 汽 车 制 造 业 ( 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 ) 13 非 日 常 生 活 消 费 品 ( 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 ) 主 营 业 务 : 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 的 研 发 生 产 与 销 售 组 织 机 构 代 码 :

12 二 本 次 挂 牌 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 挂 牌 的 基 本 情 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 麦 凯 智 造 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 :40,360, 股 挂 牌 日 期 : 年 月 日 股 票 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 的 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 上 述 人 员 离 职 后, 半 年 内 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 二 章 2.8 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 第 二 十 八 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总

13 数 的 25.00% 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 公 司 本 次 可 公 开 转 让 的 股 份 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 任 职 是 否 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 挂 牌 前 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 可 公 开 转 让 股 份 数 量 ( 股 ) 1 陈 群 煌 董 事 长 是 10,800, 陈 治 宇 董 事 总 经 理 是 10,400, 章 绵 珊 董 事 是 7,200, 方 径 宗 否 1,600, 陈 镇 渠 否 1,200, 卢 燕 虹 否 1,000, 李 少 杰 否 1,000, 刘 伯 健 否 800, 陈 琼 辉 否 800, 赵 晓 扬 否 700, 解 普 否 700, 林 喜 芝 否 400, 潘 隆 生 否 400, 林 美 连 否 400, 陈 俊 涛 否 400, 林 学 明 否 400, 王 志 郎 否 400, 黄 铁 明 否 400, 许 开 各 否 400, 杜 菁 否 400, 沈 得 珍 否 200, 诏 安 凯 旋 否 360, , 合 计 40,360, , 注 : 公 司 股 东 诏 安 凯 旋 的 执 行 事 务 合 伙 人 ( 唯 一 的 普 通 合 伙 人 ) 为 公 司 实

14 际 控 制 人 之 一 陈 治 宇, 因 此 诏 安 凯 旋 持 有 公 司 的 股 份 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 二 章 2.8 的 规 定 限 售 三 公 司 股 权 结 构 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 1 分 公 司 的 基 本 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 有 1 家 分 公 司, 基 本 情 况 如 下 : (1) 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 公 司 名 称 公 司 住 所 负 责 人 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 上 海 市 长 宁 区 延 安 西 路 728 号 9D 室 陈 治 宇 婴 童 汽 车 座 椅 婴 童 手 推 车 婴 童 提 篮 学 步 车 婴 童 服 装 婴 童 玩 具 塑 料 电 经 营 范 围 动 玩 具 的 销 售, 婴 童 汽 车 座 椅 领 域 内 的 技 术 开 发, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 类 型 股 份 有 限 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 登 记 机 关 2015 年 7 月 10 日 上 海 市 长 宁 区 市 场 监 督 管 理 局

15 注 册 号 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陈 群 煌 自 然 人 股 10,800, 陈 治 宇 自 然 人 股 10,400, 章 绵 珊 自 然 人 股 7,200, 方 径 宗 自 然 人 股 1,600, 陈 镇 渠 自 然 人 股 1,200, 卢 燕 虹 自 然 人 股 1,000, 李 少 杰 自 然 人 股 1,000, 刘 伯 健 自 然 人 股 800, 陈 琼 辉 自 然 人 股 800, 赵 晓 扬 自 然 人 股 700, 解 普 自 然 人 股 700, 林 喜 芝 自 然 人 股 400, 潘 隆 生 自 然 人 股 400, 林 美 连 自 然 人 股 400, 陈 俊 涛 自 然 人 股 400, 林 学 明 自 然 人 股 400, 王 志 郎 自 然 人 股 400, 黄 铁 明 自 然 人 股 400, 许 开 各 自 然 人 股 400, 杜 菁 自 然 人 股 400, 诏 安 凯 旋 有 限 合 伙 企 业 360, 沈 得 珍 自 然 人 股 200, 合 计 40,360, 其 中, 诏 安 凯 旋 成 立 于 2015 年 8 月 19 日, 注 册 号 , 主 要

16 经 营 场 所 为 福 建 省 漳 州 市 诏 安 县 工 业 园 区 管 委 会 办 公 楼 2 楼, 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 执 行 事 务 合 伙 人 为 陈 治 宇, 合 伙 期 限 为 2015 年 8 月 19 日 至 长 期, 经 营 范 围 为 企 业 投 资 与 资 产 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 诏 安 凯 旋 是 股 份 公 司 对 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 员 工 实 行 股 权 激 励 的 载 体, 其 实 质 是 股 份 公 司 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 员 工 的 持 股 平 台 诏 安 凯 旋 的 合 伙 人 及 合 伙 人 间 接 持 有 股 份 公 司 股 份 数 量 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 类 型 任 职 通 过 持 股 平 台 间 接 持 有 股 份 公 司 的 股 份 数 量 ( 股 ) 1 陈 治 宇 普 通 合 伙 人 董 事 总 经 理 60, 吴 小 忠 有 限 合 伙 人 董 事 财 务 部 经 理 30, 郑 淑 华 有 限 合 伙 人 监 事 30, 陈 志 丹 有 限 合 伙 人 监 事 20, 章 少 珊 有 限 合 伙 人 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 10, 邱 雄 德 有 限 合 伙 人 公 司 员 工 20, 郑 志 武 等 14 位 麦 凯 智 造 员 工 有 限 合 伙 人 公 司 员 工 190, 合 计 360, 股 东 持 有 股 份 的 质 押 或 其 他 争 议 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 东 持 有 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 4 股 东 之 间 的 关 联 关 系 上 述 股 东 中 陈 群 煌 与 章 绵 珊 是 夫 妻 关 系, 陈 治 宇 是 陈 群 煌 与 章 绵 珊 的 儿 子, 陈 治 宇 与 赵 晓 扬 是 夫 妻 关 系 除 此 之 外, 股 东 之 间 无 其 他 关 联 关 系 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 1 股 份 公 司 的 控 股 股 东

17 股 份 公 司 不 存 在 绝 对 控 股 股 东 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 股 东 陈 群 煌 持 有 公 司 股 份 10,800, 股, 持 股 比 例 26.76%, 是 股 份 公 司 第 一 大 股 东 ; 陈 治 宇 持 有 公 司 股 份 10,400, 股, 持 股 比 例 25.77%, 是 股 份 公 司 第 二 大 股 东 ; 章 绵 珊 持 有 公 司 股 份 7,200, 股, 持 股 比 例 17.84%, 是 股 份 公 司 第 三 大 股 东 根 据 公 司 法 关 于 控 股 股 东, 是 指 其 出 资 额 占 有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东 的 规 定, 股 份 公 司 股 东 持 有 股 份 公 司 的 股 份 总 额 均 少 于 股 份 公 司 股 本 总 额 的 50.00%, 因 此 认 定 股 份 公 司 不 存 在 绝 对 控 股 股 东 2 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 股 份 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 是 陈 群 煌 章 绵 珊 及 陈 治 宇 陈 群 煌 与 章 绵 珊 是 夫 妻 关 系, 陈 治 宇 是 陈 群 煌 与 章 绵 珊 的 儿 子 陈 治 宇 直 接 持 有 公 司 股 份 10,400, 股, 持 股 比 例 25.77%; 同 时 持 有 诏 安 凯 旋 16.67% 的 出 资 额, 并 系 诏 安 凯 旋 唯 一 的 普 通 合 伙 人, 担 任 执 行 事 务 合 伙 人, 诏 安 凯 旋 持 有 公 司 股 份 360, 股, 持 股 比 例 0.89%, 因 此 陈 治 宇 直 接 和 间 接 合 计 控 制 公 司 26.66% 的 股 份 陈 群 煌 陈 治 宇 章 绵 珊 三 人 合 计 控 制 股 份 公 司 71.26% 的 股 份, 合 计 控 制 的 股 份 及 表 决 权 已 超 过 股 份 公 司 的 股 份 及 表 决 权 的 三 分 之 二 陈 群 煌 担 任 股 份 公 司 的 董 事 长, 章 绵 珊 担 任 股 份 公 司 的 董 事, 陈 治 宇 担 任 股 份 公 司 董 事 兼 总 经 理 根 据 陈 群 煌 章 绵 珊 及 陈 治 宇 三 人 的 陈 述, 其 三 人 经 营 理 念 一 致, 自 共 同 设 立 公 司 起 至 今, 三 人 在 股 份 公 司 股 东 大 会 ( 有 限 公 司 股 东 会 ) 董 事 会 决 策 中 都 采 取 一 致 行 动 ; 经 核 查 股 份 公 司 及 有 限 公 司 所 保 存 以 往 历 次 股 东 大 会 ( 股 东 会 ) 和 董 事 会 的 记 录, 陈 群 煌 章 绵 珊 及 陈 治 宇 均 保 持 了 一 致 意 见 根 据 公 司 章 程 等 规 定, 通 过 实 际 支 配 股 份 公 司 股 份 表 决 权 能 够 决 定 股 份 公 司 董 事 会 半 数 以 上 成 员 选 任 并 足 以 对 公 司 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响, 是 可 以 实 际 支 配 股 份 公 司 的 行 为 的 人 因 此 认 定 陈 群 煌 陈 治 宇 章 绵 珊 三 位 股 东 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 陈 群 煌, 男,1963 年 2 月 11 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1984 年 7 月 毕 业 于 武 汉 大 学 化 工 工 程 专 业, 本 科 学 历 职 业 经 历 :1984 年 8 月 至 1996 年 6 月 就 职 于 汕 头 经 济 特 区 冶 金 总 公 司, 担 任 经 理 ;1996 年 7 月 至 2009 年 4 月 就 职 于 广 东 金 奇 进 出 口 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 ;2002 年 3 月 至 2010 年 4 月 兼 职

18 于 汕 头 金 峰 保 税 仓 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 ;2005 年 5 月 至 2015 年 5 月 兼 职 于 广 东 名 熳 实 业 有 限 公 司, 担 任 副 董 事 长 ;2010 年 5 月 至 2015 年 7 月 就 职 于 福 建 麦 凯 婴 童 用 品 有 限 公 司, 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2012 年 2 月 中 共 诏 安 县 委 诏 安 县 人 民 政 府 授 予 福 建 省 漳 州 市 诏 安 荣 誉 市 民 称 号,2014 年 11 月 担 任 广 东 省 玩 具 协 会 第 七 届 理 事 会 副 会 长,2014 年 11 月 广 东 省 玩 具 协 会 授 予 广 东 玩 具 业 发 展 杰 出 贡 献 企 业 家 荣 誉 称 号 2015 年 8 月 至 今 担 任 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 任 期 三 年 陈 治 宇, 男,1986 年 10 月 3 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2008 年 7 月 毕 业 于 武 汉 科 技 学 院 工 商 管 理 专 业, 本 科 学 历 职 业 经 历 :2008 年 8 月 至 2009 年 9 月 就 职 于 汕 头 市 澄 海 区 东 鼎 工 艺 厂, 担 任 研 发 部 主 管 ;2009 年 10 月 至 2010 年 5 月 就 职 于 汕 头 市 麦 凯 婴 童 用 品 科 技 有 限 公 司, 担 任 执 行 董 事 经 理 ;2010 年 6 月 至 2015 年 7 月 就 职 于 福 建 麦 凯 婴 童 用 品 有 限 公 司, 担 任 副 总 经 理 ;2014 年 9 月 被 聘 任 为 厦 门 理 工 学 院 车 辆 工 程 领 域 专 业 学 位 硕 士 校 外 指 导 教 师 ( 兼 职 ), 聘 期 三 年 2015 年 8 月 至 今 担 任 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 任 期 三 年 章 绵 珊, 女,1963 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1996 年 10 月 毕 业 于 中 山 大 学 行 政 管 理 专 业, 大 专 学 历 职 业 经 历 :1982 年 8 月 至 2004 年 2 月 就 职 于 汕 头 市 澄 海 区 口 岸 办, 担 任 会 计 ;2004 年 3 月 至 今 创 办 汕 头 市 澄 海 区 东 鼎 工 艺 厂 ;2009 年 11 月 至 2015 年 7 月 就 职 于 福 建 麦 凯 婴 童 用 品 有 限 公 司, 担 任 监 事 ;2015 年 8 月 至 今 担 任 股 份 有 限 公 司 董 事, 任 期 三 年 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 变 化 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 绝 对 控 股 股 东, 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 经 主 办 券 商 律 师 核 查, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 认 定 的 理 由 及 依 据 充 分 合 法 报 告 期 内, 公 司 无 绝 对 控 股 股 东, 公 司 的 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ( 三 ) 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 基 本 情 况 1 前 十 名 股 东 及 持 有 股 份 基 本 情 况

19 序 号 股 东 名 称 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陈 群 煌 自 然 人 股 10,800, 陈 治 宇 自 然 人 股 10,400, 章 绵 珊 自 然 人 股 7,200, 方 径 宗 自 然 人 股 1,600, 陈 镇 渠 自 然 人 股 1,200, 卢 燕 虹 自 然 人 股 1,000, 李 少 杰 自 然 人 股 1,000, 刘 伯 健 自 然 人 股 800, 陈 琼 辉 自 然 人 股 800, 赵 晓 扬 自 然 人 股 700, 合 计 35,500, 持 股 5% 以 上 股 东 及 基 本 情 况 陈 群 煌, 董 事 长, 男, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 三 ( 二 ) 2 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 相 关 内 容 陈 治 宇, 董 事 总 经 理, 男, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 三 ( 二 )2 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 相 关 内 容 章 绵 珊, 董 事, 女, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 三 ( 二 )2 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 相 关 内 容 经 主 办 券 商 律 师 核 查, 公 司 股 东 不 存 在 法 律 法 规 或 公 司 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形 ( 四 ) 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 1 有 限 公 司 的 设 立 2009 年 10 月 30 日, 陈 治 宇 章 绵 珊 陈 宏 宇 共 同 签 署 汕 头 市 麦 凯 婴 童 用 品 科 技 有 限 公 司 章 程, 约 定 共 同 投 资 设 立 汕 头 市 麦 凯 婴 童 用 品 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 万 元, 经 营 范 围 为 制 造 和 销 售 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 儿 童 手 推

20 车 婴 儿 提 篮 婴 儿 学 步 车 婴 童 睡 床 套 婴 童 服 装 婴 童 工 艺 玩 具 塑 料 电 动 玩 具 儿 童 布 艺 玩 具 儿 童 智 能 玩 具 儿 童 玩 具 电 路 板 开 发 陈 治 宇 章 绵 珊 陈 宏 宇 分 别 以 货 币 的 形 式 出 资 万 元 万 元 万 元, 分 别 持 有 麦 凯 有 限 公 司 40.00% 30.00% 30.00% 的 股 权 2009 年 11 月 23 日, 汕 头 市 丰 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 汕 丰 会 内 验 (2009) 第 1099 号 ), 对 麦 凯 有 限 公 司 设 立 时 的 出 资 进 行 审 验, 截 至 2009 年 11 月 20 日 止, 麦 凯 有 限 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 全 部 出 资 万 元, 均 为 货 币 出 资 2009 年 11 月 26 日, 汕 头 市 澄 海 区 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 公 司 的 设 立 申 请 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陈 治 宇 章 绵 珊 陈 宏 宇 货 币 合 计 有 限 公 司 住 所 变 更 麦 凯 有 限 成 立 于 2009 年 11 月 26 日, 原 企 业 名 称 为 汕 头 市 麦 凯 婴 童 用 品 科 技 有 限 公 司, 住 所 地 为 汕 头 市 澄 海 区 溪 南 镇 莲 南 工 业 区 福 翔 东 侧, 登 记 机 关 为 汕 头 市 澄 海 区 工 商 行 政 管 理 局 2010 年 3 月 16 日, 麦 凯 有 限 向 福 建 省 诏 安 县 工 商 行 政 管 理 局 申 请, 拟 将 有 限 公 司 住 所 迁 入 福 建 省 诏 安 县 工 业 园 区 2010 年 3 月 18 日, 诏 安 县 工 商 行 政 管 理 局 作 出 ( 诏 ) 登 记 内 准 字 2010 第 号 准 予 准 迁 登 记 通 知 书, 决 定 准 予 有 限 公 司 准 迁 登 记 同 日, 诏 安 县 工 商 行 政 管 理 局 向 汕 头 市 澄 海 区 工 商 行 政 管 理 局 作 出 ( 诏 ) 登 记 内 迁 字 2010 第 号 企 业 迁 移 登 记 调 档 通 知 函, 同 意 麦 凯 有 限 迁 移 至 诏 安 县 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册

21 2010 年 4 月 28 日, 麦 凯 有 限 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 名 称 由 汕 头 市 麦 凯 婴 童 用 品 科 技 有 限 公 司 变 更 为 福 建 麦 凯 婴 童 用 品 有 限 公 司 2010 年 5 月 11 日, 诏 安 县 工 商 行 政 管 理 局 核 准 麦 凯 有 限 本 次 企 业 名 称 变 更 3 有 限 公 司 第 一 次 增 加 注 册 资 本 实 收 资 本 2010 年 4 月 28 日, 麦 凯 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 变 更 公 司 股 东 注 册 资 本 及 实 收 资 本 : 同 意 有 限 公 司 注 册 资 本 变 更 为 4, 万 元, 同 时 吸 收 新 股 东 陈 群 煌 陈 建 龙 陈 建 得 林 炎 德, 即 有 限 公 司 股 东 为 陈 群 煌 陈 建 龙 陈 建 得 林 炎 德 陈 治 宇 章 绵 珊 陈 宏 宇 七 名 ; 同 意 有 限 公 司 股 权 比 例 由 陈 治 宇 占 40.00% 章 绵 珊 占 30.00% 陈 宏 宇 占 30.00% 变 更 为 陈 群 煌 占 27.00% 陈 建 龙 占 26.00% 陈 建 得 占 25.00% 章 绵 珊 占 6.00% 陈 治 宇 占 6.00% 陈 宏 宇 占 6.00% 林 炎 德 占 4.00% 根 据 全 体 股 东 签 署 的 落 款 时 间 为 2010 年 4 月 28 日 的 麦 凯 有 限 公 司 章 程 第 九 条 规 定 股 东 的 出 资 方 式 出 资 额 和 出 资 时 间 : 股 东 陈 群 煌, 认 缴 注 册 资 本 1, 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 27.00%, 以 货 币 出 资, 首 次 出 资 时 间 为 2010 年 5 月 5 日 前, 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 以 货 币 出 资, 占 注 册 资 本 8.15%; 其 余 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 18.85%, 以 货 币 出 资, 出 资 时 间 为 公 司 登 记 机 关 核 准 变 更 之 日 起 两 年 内 缴 足 ; 股 东 陈 建 龙, 认 缴 注 册 资 本 1, 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 26.00%, 以 货 币 出 资, 首 次 出 资 时 间 为 2010 年 5 月 5 日 前, 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 以 货 币 出 资, 占 注 册 资 本 8.00%; 其 余 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 18.00%, 以 货 币 出 资, 出 资 时 间 为 公 司 登 记 机 关 核 准 变 更 之 日 起 两 年 内 缴 足 ; 股 东 陈 建 得, 认 缴 注 册 资 本 1, 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 25.00%, 以 货 币 出 资, 首 次 出 资 时 间 为 2010 年 5 月 5 日 前, 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 以 货 币 出 资, 占 注 册 资 本 7.50%; 其 余 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 17.50%, 以 货 币 出 资, 出 资 时 间 为 公 司 登 记 机 关 核 准 变 更 之 日 起 两 年 内 缴 足 ; 股 东 林 炎 德, 认 缴 注 册 资 本 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 4.00%, 以 货 币 出 资, 首 次 出 资 时 间 为 2010 年 5 月 5 日 前, 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 以 货 币 出 资, 占 注 册 资 本 2.20%; 其 余 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 1.80%, 以 货 币 出 资, 出 资 时 间 为 公 司 登 记

22 机 关 核 准 变 更 之 日 起 两 年 内 缴 足 ; 股 东 陈 宏 宇, 认 缴 注 册 资 本 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 6.00%, 以 货 币 出 资, 首 次 出 资 时 间 为 2010 年 5 月 5 日 前, 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 以 货 币 出 资, 占 注 册 资 本 1.80%; 其 余 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 4.20%, 以 货 币 出 资, 出 资 时 间 为 公 司 登 记 机 关 核 准 变 更 之 日 起 两 年 内 缴 足 ; 股 东 陈 治 宇, 认 缴 注 册 资 本 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 6.00%, 以 货 币 出 资, 首 次 出 资 时 间 为 2010 年 5 月 5 日 前, 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 以 货 币 出 资, 占 注 册 资 本 1.80%, 其 余 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 4.20%, 以 货 币 出 资, 出 资 时 间 为 公 司 登 记 机 关 核 准 变 更 之 日 起 两 年 内 缴 足 ; 股 东 章 绵 珊, 认 缴 注 册 资 本 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 6.00%, 以 货 币 出 资, 首 次 出 资 时 间 为 2010 年 5 月 5 日 前, 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 以 货 币 出 资, 占 注 册 资 本 1.80%; 其 余 出 资 额 为 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 4.20%, 以 货 币 出 资, 出 资 时 间 为 公 司 登 记 机 关 核 准 变 更 之 日 起 两 年 内 缴 足 全 体 股 东 货 币 出 资 金 额 占 公 司 注 册 资 本 的 % 2010 年 4 月 29 日, 漳 州 新 兴 龙 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 (2010) 漳 新 兴 会 内 验 字 第 073 号 验 资 报 告, 经 审 验, 至 2010 年 4 月 29 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 1, 万 元 整, 出 资 方 式 为 货 币, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 4, 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 1, 万 元 2010 年 5 月 11 日, 诏 安 县 工 商 局 批 准 了 上 述 增 资 及 修 改 公 司 章 程, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 实 缴 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 陈 群 煌 1, 货 币 陈 建 龙 1, 货 币 陈 建 得 1, 货 币 林 炎 德 货 币 陈 宏 宇 货 币

23 6 陈 治 宇 货 币 章 绵 珊 货 币 1.80 合 计 4, , 有 限 公 司 第 二 次 增 加 实 收 资 本 2010 年 12 月 20 日, 麦 凯 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 实 收 资 本 由 1, 万 元 变 更 为 3, 万 元 人 民 币, 本 次 增 加 实 收 资 本 1, 万 元 人 民 币 其 中, 股 东 陈 群 煌 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币, 陈 建 龙 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币, 陈 建 得 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币, 陈 宏 宇 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币, 章 绵 珊 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币, 陈 治 宇 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币, 林 炎 德 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币 同 时 相 应 修 改 了 公 司 章 程 2010 年 12 月 22 日, 漳 州 新 兴 龙 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 (2010) 漳 新 兴 会 内 验 字 第 272 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 加 实 缴 资 本 予 以 审 验, 截 至 2010 年 12 月 14 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 2 期 出 资, 即 麦 凯 有 限 新 增 实 收 资 本 1, 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 资 金 投 入 截 至 2010 年 12 月 14 日 止, 麦 凯 有 限 股 东 本 次 出 资 连 同 前 次 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 3, 万 元 2011 年 1 月 26 日, 诏 安 县 工 商 局 批 准 了 此 次 增 资 及 修 改 公 司 章 程, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 实 缴 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 陈 群 煌 1, 货 币 陈 建 龙 1, 货 币 陈 建 得 1, 货 币 陈 宏 宇 货 币 章 绵 珊 货 币 陈 治 宇 货 币

24 7 林 炎 德 货 币 4.00 合 计 4, , 有 限 公 司 第 三 次 增 加 实 收 资 本 2011 年 10 月 8 日, 麦 凯 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 实 收 资 本 由 3, 万 元 变 更 为 4, 万 元 人 民 币, 本 次 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币 其 中, 股 东 陈 群 煌 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币, 陈 建 龙 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币, 陈 建 得 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币, 陈 宏 宇 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币, 陈 治 宇 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币, 章 绵 珊 增 加 实 收 资 本 万 元 人 民 币 同 时 相 应 修 改 了 公 司 章 程 2011 年 8 月 2 日, 漳 州 新 兴 龙 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 麦 凯 有 限 公 司 本 次 增 加 实 收 资 本 进 行 了 审 验 并 出 具 了 (2011) 漳 新 兴 会 内 验 字 第 190 号 验 资 报 告 截 至 2011 年 3 月 18 日 止, 麦 凯 有 限 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 2 期 出 资, 即 麦 凯 有 限 新 增 实 收 资 本 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 资 金 投 入 截 至 2011 年 3 月 18 日 止, 麦 凯 有 限 股 东 本 次 出 资 连 同 前 次 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 4, 万 元 2011 年 12 月 16 日, 诏 安 县 工 商 局 批 准 了 此 次 增 资 及 修 改 公 司 章 程, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 实 缴 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 陈 群 煌 1, , 货 币 陈 建 龙 1, , 货 币 陈 建 得 1, , 货 币 陈 宏 宇 货 币 陈 治 宇 货 币 章 绵 珊 货 币 林 炎 德 货 币

25 合 计 4, , 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 6 月 4 日, 麦 凯 有 限 召 开 股 东 会, 通 过 决 议 同 意 陈 宏 宇 将 持 有 的 公 司 6.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 章 绵 珊, 同 意 陈 建 龙 将 持 有 的 公 司 6% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 章 绵 珊, 同 意 陈 建 龙 将 持 有 的 公 司 20.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 1, 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 治 宇, 同 意 林 炎 德 将 持 有 的 公 司 2.50% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 卢 燕 虹, 同 意 林 炎 德 将 持 有 的 公 司 1.50% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 赵 晓 扬, 同 意 陈 建 得 将 持 有 的 公 司 25.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 1, 万 元 以 1, 万 元 的 价 格 转 让 给 赵 晓 扬, 并 同 时 相 应 修 改 了 公 司 章 程 股 权 转 让 双 方 就 前 述 股 权 转 让 事 宜 签 署 了 股 东 转 让 协 议 麦 凯 有 限 原 股 东 陈 群 煌 陈 治 宇 陈 宏 宇 章 绵 珊 陈 建 龙 陈 建 得 林 炎 德 对 陈 建 龙 陈 建 得 陈 宏 宇 林 炎 德 的 上 述 股 权 转 让 行 为 均 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 6 月 16 日, 诏 安 县 工 商 局 批 准 了 此 次 股 权 转 让, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陈 群 煌 1, 赵 晓 扬 1, 陈 治 宇 1, 章 绵 珊 货 币 5 卢 燕 虹 合 计 4, 本 次 股 权 转 让 中, 原 股 东 陈 宏 宇 将 持 有 公 司 6.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 章 绵 珊, 转 让 价 格 为 1.00 元 / 每 股 除 此 之 外, 其 余 股 东 股 权 转 让 价 格 为 1.50 元 / 每 股 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 发 布 股

26 权 转 让 所 得 个 人 所 得 税 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 公 告 国 家 税 务 总 局 公 告 2014 年 第 67 号 第 十 三 条 第 二 款 符 合 下 列 条 件 之 一 的 股 权 转 让 收 入 明 显 偏 低, 视 为 有 正 当 理 由 : 继 承 或 将 股 权 转 让 给 其 能 提 供 具 有 法 律 效 力 身 份 关 系 证 明 的 配 偶 父 母 子 女 祖 父 母 外 祖 父 母 孙 子 女 外 孙 子 女 兄 弟 姐 妹 以 及 对 转 让 人 承 担 直 接 抚 养 或 者 赡 养 义 务 的 抚 养 人 或 者 赡 养 人 经 核 查, 章 绵 珊 与 原 股 东 陈 宏 宇 是 母 子 关 系, 因 此 本 次 股 权 转 让 中 章 绵 珊 与 原 股 东 陈 宏 宇 股 权 转 让 的 价 格 低 于 其 他 股 东 的 转 让 价 格 符 合 国 家 相 关 法 律 规 定 7 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 6 月 23 日, 麦 凯 有 限 召 开 股 东 会, 通 过 决 议 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 4.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 方 径 宗, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 3.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 镇 渠, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 2.50% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 李 少 杰, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 2.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 刘 伯 健, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 2.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 琼 辉, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 1.75% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 解 普, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 1.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 林 喜 芝, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 1.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 潘 隆 生, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 1.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 林 美 连, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 1.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 俊 涛, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 1.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 林 学 明, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 1.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 王 志 郎, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 1.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 许 开 各, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 1.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 杜 菁, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 1.00% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 黄 铁 明, 同 意 赵 晓 扬 将 持 有 的 公 司 0.50% 的 股 权 认 缴 出 资 额 共 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 沈 得 珍, 并 同 时 相 应

27 修 改 了 公 司 章 程 股 权 转 让 双 方 就 前 述 股 权 转 让 事 宜 签 署 了 股 东 转 让 协 议 麦 凯 有 限 原 股 东 陈 群 煌 陈 治 宇 章 绵 珊 卢 燕 虹 对 赵 晓 扬 的 上 述 股 权 转 让 行 为 均 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 6 月 24 日, 诏 安 县 工 商 局 批 准 了 此 次 股 权 转 让, 并 核 发 了 新 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陈 群 煌 1, 陈 治 宇 1, 章 绵 珊 方 径 宗 陈 镇 渠 卢 燕 虹 李 少 杰 刘 伯 健 陈 琼 辉 赵 晓 扬 解 普 货 币 12 林 喜 芝 潘 隆 生 林 美 连 陈 俊 涛 林 学 明 王 志 郎 黄 铁 明 许 开 各 杜 菁

28 21 沈 得 珍 合 计 4, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 6 月 25 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 有 限 公 司 整 体 变 更, 以 发 起 设 立 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 ; 确 定 以 2015 年 6 月 30 日 作 为 公 司 财 务 审 计 和 资 产 评 估 的 基 准 日, 以 不 高 于 基 准 日 的 公 司 净 资 产 折 合 股 份 设 立 股 份 有 限 公 司 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 7 月 28 日 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 人 民 币 63,691, 元 根 据 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 7 月 29 日 出 具 的 中 广 信 评 报 字 [2015] 第 334 号 评 估 报 告 书, 截 至 2015 年 6 月 30 日 公 司 经 评 估 的 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 73,324, 元 2015 年 8 月 5 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 审 议 通 过 以 2015 年 6 月 30 日 为 审 计 和 评 估 基 准 日, 由 麦 凯 有 限 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 63,691, 元, 按 照 :1 的 比 例 折 合 为 股 份 公 司 的 股 份 ( 其 中 :23,691, 元 作 为 股 份 公 司 的 注 册 资 本, 其 余 部 分 作 为 资 本 公 积, 由 全 体 股 东 按 出 资 比 例 共 享 ), 共 计 折 合 股 份 数 为 40,000, 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 2015 年 8 月 5 日, 全 体 发 起 人 签 署 了 发 起 人 协 议, 同 意 共 同 作 为 发 起 人, 以 发 起 设 立 方 式 将 麦 凯 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 设 立 后, 原 有 限 责 任 公 司 的 资 产 负 债 和 权 益 全 部 由 股 份 有 限 公 司 承 继 2015 年 8 月 18 日, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2015) 第 号 ), 验 证 股 份 公 司 股 本 40,000, 元 已 全 部 到 位 2015 年 8 月 20 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 股 东 审 议 通 过 按 公 司 净 资 产 折 合 股 份 设 立 股 份 有 限 公 司 的 议 案 ; 全 体 股 东 审 议 通 过 了 股 份 公 司 章 程, 并 选 举 陈 群 煌 陈 治 宇 章 绵 珊 章 少 珊 吴 小 忠 组 成 股 份 公 司 第 一 届

29 董 事 会, 并 选 举 陈 志 丹 郑 淑 华 为 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 许 哲 谦 组 成 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 2015 年 8 月 25 日, 公 司 在 漳 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 公 司 名 称 变 更 为 : 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司, 经 营 范 围 为 : 婴 童 文 化 产 品 婴 童 汽 车 安 全 座 椅 婴 童 推 车 婴 童 学 步 车 婴 童 智 能 玩 具 婴 童 益 智 玩 具 婴 童 电 动 玩 具 婴 童 电 子 产 品 的 研 发 制 造 及 销 售 ; 婴 童 文 化 艺 术 创 作 ; 卡 通 作 品 动 漫 作 品 网 络 游 戏 软 件 手 机 游 戏 软 件 的 设 计 及 技 术 推 广 服 务 ; 自 营 和 代 理 商 品 及 技 术 的 进 出 口 ( 涉 及 前 置 许 可 审 批 项 目 国 家 限 制 经 营 及 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陈 群 煌 10,800, 陈 治 宇 10,400, 章 绵 珊 7,200, 方 径 宗 1,600, 陈 镇 渠 1,200, 卢 燕 虹 1,000, 李 少 杰 1,000, 刘 伯 健 800, 陈 琼 辉 800, 净 资 产 10 赵 晓 扬 700, 解 普 700, 林 喜 芝 400, 潘 隆 生 400, 林 美 连 400, 陈 俊 涛 400, 林 学 明 400,

30 17 王 志 郎 400, 黄 铁 明 400, 许 开 各 400, 杜 菁 400, 沈 得 珍 200, 合 计 40,000, 股 份 公 司 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2015 年 9 月 9 日, 股 份 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 40,000, 元 增 加 至 40,360, 元, 新 增 注 册 资 本 由 诏 安 凯 旋 以 人 民 币 1,260, 元 全 部 认 购, 其 中 计 入 注 册 资 本 360, 元, 认 购 价 款 超 过 注 册 资 本 部 分 ( 即 900, 元 ) 计 入 资 本 公 积 ; 修 改 公 司 章 程 的 相 关 条 款 2015 年 8 月 22 日, 股 份 公 司 与 诏 安 凯 旋 签 署 了 增 资 认 购 协 议 2015 年 9 月 11 日, 漳 州 新 兴 龙 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 (2015) 漳 新 兴 会 内 验 字 第 031 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 加 实 缴 资 本 予 以 审 验, 截 至 2015 年 9 月 10 日 止, 公 司 已 收 到 新 增 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 股 本 ) 合 计 为 人 民 币 万 元, 新 增 股 东 以 货 币 资 金 投 入 截 至 2015 年 9 月 10 日 止, 股 份 公 司 股 东 本 次 出 资 连 同 前 次 出 资, 变 更 后 累 计 实 收 资 本 ( 股 本 ) 为 人 民 币 4, 万 元 股 份 公 司 于 2015 年 9 月 10 日 领 取 新 的 营 业 执 照 股 份 公 司 本 次 增 资 后, 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 股 权 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陈 群 煌 自 然 人 股 10,800, 陈 治 宇 自 然 人 股 10,400, 章 绵 珊 自 然 人 股 7,200, 方 径 宗 自 然 人 股 1,600, 陈 镇 渠 自 然 人 股 1,200, 卢 燕 虹 自 然 人 股 1,000,

31 7 李 少 杰 自 然 人 股 1,000, 刘 伯 健 自 然 人 股 800, 陈 琼 辉 自 然 人 股 800, 赵 晓 扬 自 然 人 股 700, 解 普 自 然 人 股 700, 林 喜 芝 自 然 人 股 400, 潘 隆 生 自 然 人 股 400, 林 美 连 自 然 人 股 400, 陈 俊 涛 自 然 人 股 400, 林 学 明 自 然 人 股 400, 王 志 郎 自 然 人 股 400, 黄 铁 明 自 然 人 股 400, 许 开 各 自 然 人 股 400, 杜 菁 自 然 人 股 400, 诏 安 凯 旋 有 限 合 伙 企 业 360, 沈 得 珍 自 然 人 股 200, 合 计 40,360, ( 五 ) 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 资 产 重 组 情 况 主 办 券 商 律 师 通 过 核 查 公 司 历 次 出 资 的 验 资 报 告 及 打 款 凭 证 确 认 : 麦 凯 智 造 自 有 限 公 司 设 立 起 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 止, 其 历 次 出 资 均 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 以 货 币 的 形 式 实 缴 出 资, 并 进 行 了 合 法 验 资, 且 历 次 出 资 真 实, 无 瑕 疵 公 司 出 资 履 行 程 序 及 股 东 出 资 方 式 与 比 例 合 法 合 规 公 司 的 设 立 变 更 公 司 名 称 变 更 执 行 董 事 法 定 代 表 人 变 更 经 营 范 围 历 次 股 权 转 让 历 次 增 资 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 均 履 行 了 必 要 的 程 序, 合 法 合 规 公 司 不 存 在 股 权 代 持 现 象, 股 权 无 潜 在 纠 纷, 公 司 符 合 股 权 明 晰 股 份 发 行 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件

32 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 陈 群 煌, 董 事 长, 男, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 三 ( 二 ) 2 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 相 关 内 容 陈 治 宇, 董 事, 男, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 三 ( 二 )2 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 相 关 内 容 章 绵 珊, 董 事, 女, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 三 ( 二 )2 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 相 关 内 容 章 少 珊, 董 事, 女,1972 年 3 月 12 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2014 年 6 月 毕 业 于 重 庆 大 学 工 商 管 理 专 业, 本 科 学 历 职 业 经 历 :1990 年 9 月 至 1993 年 7 月 就 职 于 汕 头 经 济 特 区 电 力 有 限 公 司 特 业 发 电 厂, 担 任 值 班 员 ;1993 年 8 月 至 1995 年 10 月 就 职 于 广 东 儿 童 营 养 食 品 ( 集 团 ) 公 司, 担 任 人 事 秘 书 科 秘 书 ;1995 年 10 月 至 2001 年 10 月 就 职 于 汕 头 市 商 业 银 行 金 霞 支 行, 历 任 门 前 会 计 综 合 会 计 团 总 支 书 记 下 属 融 裕 支 行 副 行 长 ;2001 年 10 月 至 2002 年 8 月 就 职 于 汕 头 市 龙 湖 区 蓝 蜻 蜓 食 品 有 限 公 司, 担 任 行 政 财 务 经 理 ;2002 年 9 月 至 2004 年 6 月 就 职 于 广 东 金 华 电 缆 厂, 担 任 行 政 部 主 任 ;2004 年 6 月 至 2010 年 4 月 就 职 于 汕 头 保 税 区 三 宝 光 晶 云 母 科 技 有 限 公 司, 历 任 办 公 室 主 任 行 政 副 总 ;2010 年 5 月 至 2011 年 3 月, 自 由 职 业 者 ;2011 年 3 月 至 2012 年 5 月 就 职 于 汕 头 市 新 丰 利 实 业 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 助 理 ;2012 年 5 月 至 2013 年 5 月 就 职 于 广 东 实 丰 玩 具 实 业 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 助 理 兼 党 支 部 书 记 ;2013 年 6 月 至 2014 年 2 月 就 职 于 广 东 名 诚 药 业 有 限 公 司, 担 任 董 事 长 助 理 ;2014 年 3 月 至 2015 年 7 月 就 职 于 广 东 松 炀 再 生 资 源 股 份 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 助 理 监 事 会 主 席 ;2015 年 7 月 就 职 于 福 建 麦 凯 婴 童 用 品 有 限 公 司, 担 任 行 政 副 总 2015 年 8 月 至 今 担 任 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书, 任 期 三 年 吴 小 忠, 董 事, 男,1972 年 10 月 6 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1995 年 7 月 1 日 毕 业 于 福 建 商 业 高 等 专 科 学 校 财 务 会 计 专 业, 大 专 学 历,2000 年 12 月 取 得 会 计 师 职 称 ;2013 年 8 月 参 加 福 建 省 上 市 后 备 企 业 高 级 研 修 班 并 被

33 厦 门 大 学 授 于 结 业 证 书 职 业 经 历 :1995 年 9 月 至 1999 年 7 月 就 职 于 诏 安 职 业 中 专 学 校, 担 任 会 计 专 业 讲 师 ;1999 年 8 月 至 2004 年 4 月 就 职 于 诏 安 大 华 实 业 水 产 有 限 公 司, 担 任 主 办 会 计 ;2004 年 5 月 至 2010 年 11 月 就 职 于 广 州 市 白 云 区 创 达 隆 汽 车 用 品 厂, 担 任 财 务 部 经 理 2010 年 12 月 至 2015 年 7 月 就 职 于 福 建 麦 凯 婴 童 用 品 有 限 公 司, 担 任 财 务 部 经 理 2015 年 8 月 至 今 担 任 股 份 有 限 公 司 董 事 财 务 部 经 理, 任 期 三 年 ( 二 ) 公 司 监 事 陈 志 丹, 监 事 会 主 席, 女,1975 年 5 月 4 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1997 年 7 月 1 日 毕 业 于 厦 门 大 学 企 业 管 理 专 业, 专 科 学 历 职 业 经 历 : 1997 年 9 月 至 2000 年 7 月 就 职 于 东 莞 小 精 灵 股 份 有 限 公 司, 担 任 研 发 部 助 理 资 材 部 采 购 ;2000 年 8 月 至 2010 年 2 月 就 职 于 东 莞 合 广 电 子 有 限 公 司, 担 任 资 材 部 主 管 ;2010 年 3 月 至 2011 年 1 月 自 由 职 业 者 ;2011 年 2 月 至 2015 年 7 月 就 职 于 福 建 麦 凯 婴 童 用 品 有 限 公 司, 担 任 物 控 部 主 管 ;2015 年 8 月 至 今 担 任 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席, 任 期 三 年 许 哲 谦, 职 工 代 表 监 事, 男,1973 年 12 月 19 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1992 年 07 月 01 日 毕 业 于 桥 东 中 学, 高 中 学 历 2014 年 9 月 就 读 于 北 京 社 会 函 授 大 学 工 商 企 业 经 营 管 理 专 业, 大 专 学 历 ( 在 读 ) 职 业 经 历 :1992 年 8 月 至 2006 年 7 月 自 营 饭 店, 担 任 主 厨 ;2006 年 8 月 至 2009 年 9 月 就 职 于 诏 安 县 安 邦 水 产 食 品 有 限 公 司, 担 任 车 间 主 管 ;2009 年 10 月 至 2011 年 2 月 自 由 职 业 者 ;2011 年 2 月 起 至 2015 年 7 月 就 职 于 麦 凯 有 限, 担 任 品 质 部 主 管 ;2015 年 8 月 至 今 担 任 股 份 有 限 公 司 监 事, 任 期 三 年 郑 淑 华, 监 事, 女,1968 年 11 月 28 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2015 年 7 月 毕 业 北 京 社 会 函 授 大 学 工 商 企 业 经 营 管 理 专 业, 大 专 学 历 职 业 经 历 :1989 年 8 月 至 1991 年 9 月 就 职 于 诏 安 补 习 学 校, 担 任 文 员 ;1991 年 10 月 至 1995 年 3 月 就 职 于 诏 安 尚 豪 食 品 有 限 公 司, 担 任 人 事 主 管 ;1995 年 4 月 至 1998 年 9 月 就 职 于 漳 州 港 信 食 品 有 限 公 司, 担 任 管 理 部 经 理 ;1998 年 10 月 至 2011 年 3 月 就 职 于 香 港 安 极 诏 安 分 公 司, 担 任 总 经 理 助 理 ;2011 年 4 月 至 2015 年 7 月 就 职 于 麦 凯 有 限, 担 任 行 政 部 及 人 力 资 源 部 主 任 ;2015 年 8 月 起 担

34 任 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事, 任 期 三 年 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 陈 治 宇, 总 经 理, 男, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 三 ( 二 ) 2 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 相 关 内 容 章 少 珊, 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书, 女, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 四 ( 一 ) 公 司 董 事 相 关 内 容 吴 小 忠, 财 务 部 经 理, 男, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 四 ( 一 ) 公 司 董 事 相 关 内 容 经 主 办 券 商 律 师 核 查, 公 司 认 定 的 理 由 及 依 据 充 分 合 法 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 管 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 份 情 况 股 东 名 称 职 务 持 股 数 量 ( 股 ) 合 计 持 股 数 持 股 比 例 (%) 合 计 持 股 直 接 间 接 量 ( 股 ) 直 接 间 接 比 例 (%) 陈 群 煌 董 事 长 10,800, ,800, 陈 治 宇 董 事 总 经 理 10,400, , ,460, 章 绵 珊 董 事 7,200, ,200, 章 少 珊 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 10, , 吴 小 忠 董 事 财 务 部 经 理 30, , 陈 志 丹 监 事 会 主 席 20, , 许 哲 谦 职 工 代 表 监 事 郑 淑 华 监 事 30, , 合 计 28,400, , ,550, 五 公 司 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 号 审 计 报 告, 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 :

35 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 10, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 6, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 6, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 2, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

36 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) , 相 关 财 务 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : 1 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 j Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 2 基 本 每 股 收 益 =P0 S S=S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ; S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 3 每 股 净 资 产 = 年 度 末 归 属 于 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 / 年 度 末 股 份 总 数

37 六 本 次 挂 牌 的 相 关 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 项 目 负 责 人 项 目 小 组 成 员 张 运 勇 广 东 省 东 莞 市 莞 城 区 可 园 南 路 1 号 何 庆 剑 张 艳 辉 黄 楚 楚 李 和 曹 兰 兰 联 系 电 话 传 真 ( 二 ) 律 师 事 务 所 广 东 莞 泰 律 师 事 务 所 住 所 负 责 人 经 办 律 师 东 莞 市 松 山 湖 高 新 技 术 产 业 开 发 区 新 竹 路 7 号 万 科 松 湖 中 心 7 栋 105 号 向 振 宏 向 振 宏 萧 雪 贤 联 系 电 话 传 真 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 住 所 经 办 注 册 会 计 师 姚 庚 春 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 28 号 5 层 F4 层 东 座 929 室 肖 志 军 陆 柯 联 系 电 话 传 真 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 法 定 代 表 人 经 办 注 册 资 产 评 估 师 广 州 市 越 秀 区 东 风 中 路 300 号 金 安 大 厦 11 楼 A 室 汤 锦 东 朱 爱 丽 王 东 升 联 系 电 话 传 真 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司

38 住 所 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 传 真 ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 住 所 杨 晓 嘉 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 电 话

39 第 二 节 公 司 业 务 一 主 营 业 务 及 产 品 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 主 营 业 务 为 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 的 研 发 生 产 与 销 售 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 是 一 种 专 为 不 同 体 重 ( 或 年 龄 段 ) 的 儿 童 设 计, 安 装 在 汽 车 内, 能 有 效 提 高 儿 童 乘 车 安 全 的 座 椅 ( 二 ) 主 要 产 品 序 号 产 品 型 号 产 品 图 片 产 品 用 途 产 品 特 性 1 E KG 婴 童 使 用 1 岁 及 以 下 婴 儿 使 用, 可 在 车 上 作 为 安 全 座 椅 亦 可 作 为 提 篮 2 MK KG 婴 童 使 用 反 向 安 装 方 式, 可 调 节 倾 斜 度 至 平 躺 状 态, 增 加 舒 适 度

40 3 MK666S 0-18KG 婴 童 使 用 根 据 北 欧 最 新 法 规 设 计, 反 向 安 装, 支 撑 腿 增 强 稳 固 性, 安 全 性 能 比 传 统 安 全 座 椅 提 高 5 倍 以 上 4 MK KG 婴 童 使 用 可 根 据 儿 童 年 龄 的 不 同, 使 用 正 向 和 反 向 两 种 安 装 方 式, 在 汽 车 后 排 座 已 安 装 的 状 态 下 自 由 地 调 节 合 适 的 倾 斜 角 度, 增 加 舒 适 度 5 MK KG 婴 童 使 用 使 用 最 新 的 ISOFIX 安 装, 根 据 年 龄 正 向 和 反 向 安 装, 可 调 节 倾 斜 度, 增 强 舒 适 度

41 6 MK KG 婴 童 使 用 使 用 最 新 的 ISOFIX 安 装, 安 装 更 便 捷, 可 减 少 误 装 的 可 能 性 7 MK KG 婴 童 使 用 头 枕 可 调 节 高 度, 适 应 不 同 年 龄 段 儿 童 的 身 高, 侧 面 加 宽 设 计 增 强 保 护 性 能

42 特 殊 的 旋 钮 式 系 统 可 8 MK600/S KG 婴 童 使 用 同 步 调 节 头 枕 和 安 全 带 的 高 度, 适 应 不 同 年 龄 段 儿 童 的 身 高, 实 现 简 单 方 便 的 单 手 操 作 宽 大 的 底 座 设 计, 增 强 9 S KG 婴 童 使 用 较 大 年 龄 段 儿 童 的 使 用 舒 适 度, 头 枕 高 度 可 随 身 高 调 节

43 10 MK350/S KG 婴 童 使 用 加 宽 的 靠 背 和 底 座 设 计, 满 足 较 大 年 龄 段 儿 童 的 使 用 舒 适 度 可 调 节 头 枕 高 度, 适 应 11 MK KG 儿 童 使 用 不 同 年 龄 段 儿 童 的 身 高, 靠 背 可 拆 卸 供 较 大 年 龄 段 儿 童 使 用 12 E KG 儿 童 使 用 适 用 较 大 年 龄 段 儿 童 的 增 高 垫

44 二 内 部 组 织 结 构 及 业 务 流 程 ( 一 ) 内 部 组 织 结 构 ( 二 ) 主 要 业 务 流 程 1 产 品 开 发 流 程 研 发 中 心 负 责 公 司 新 产 品 新 工 艺 新 技 术 新 材 料 的 研 发 工 作, 负 责 知 识 产 权 管 理 科 技 活 动 管 理, 以 及 公 司 技 术 发 展 方 向 的 总 体 把 握 管 理 公 司 产 品 整 体 技 术 的 发 展 轨 迹, 以 及 产 品 的 研 发 进 度, 同 时 对 研 发 的 成 本 进 行 控 制 负 责 先 进 技 术 的 引 进 新 产 品 开 发 研 究 新 技 术 推 广 应 用 技 术 指 导 与 监 督 等 工 作, 并 承 担 执 行 公 司 规 章 制 度 管 理 规 程 及 工 作 指 令 的 工 作 公 司 新 产 品 开 发 流 程 如 下 : (1) 研 发 中 心 根 据 公 司 的 长 期 发 展 规 划, 调 查 国 内 外 市 场 和 重 要 用 户 的 技 术 现 状 和 改 进 要 求, 为 满 足 市 场 需 求 而 研 发 新 产 品, 或 对 公 司 现 有 产 品 的 生 产 工 艺 原 料 配 比 制 造 流 程 等 的 优 化 和 改 进 等, 在 每 年 1 月 份 发 布 年 度 的 研 究 方 向 和 重 点 任 务 (2) 各 相 关 部 门 人 员 根 据 年 度 研 发 方 向 和 重 点 任 务, 结 合 公 司 实 际 生 产 经 营 需 要, 再 通 过 市 场 评 估 设 备 评 估 生 产 力 评 估 产 品 检 验 能 力 评 估 产 品 的

45 技 术 发 展 方 向 和 市 场 动 态 及 产 品 具 备 的 技 术 优 势, 向 研 发 中 心 提 出 科 技 研 究 开 发 项 目 申 请 表 和 项 目 开 发 可 行 性 分 析 报 告 (3) 研 发 中 心 根 据 公 司 当 年 生 产 经 营 情 况 组 织 专 家 对 申 报 项 目 进 行 评 议 和 筛 选, 根 据 其 重 要 性 和 创 新 性 分 为 A B C 三 类 (4) 研 发 项 目 经 专 家 评 议 和 筛 选 后, 研 发 部 编 制 公 司 年 度 科 技 研 究 开 发 计 划 书 并 呈 报 总 经 理 审 批 后 实 施 (5) 根 据 市 场 调 查 分 析 和 主 要 竞 争 对 手 产 品 的 质 量 价 格 市 场 使 用 情 况 和 用 户 改 进 要 求, 市 场 部 研 发 部 及 工 程 部 应 在 每 年 的 12 月 10 日 之 前 向 研 发 中 心 提 交 下 个 年 度 的 科 技 研 发 项 目 建 议 表 (6) 公 司 员 工 对 提 高 产 品 质 量 和 性 能 降 低 产 品 制 造 成 本 的 建 议, 经 研 发 部 评 审 通 过 后, 可 以 转 到 研 发 中 心 按 制 度 规 定 的 流 程 进 行 开 发 2 仓 库 管 理 流 程 公 司 所 有 物 料 的 收 发 搬 运 储 存 及 成 品 的 搬 运 储 存 出 货 的 管 制 由 仓 库 负 责 ; 产 品 出 货 前 由 品 质 部 进 行 品 质 管 制, 退 料 的 判 定 由 品 质 部 负 责 ; 生 产 所 需 物 料 的 领 ( 退 ) 及 产 品 的 包 装 作 业 由 生 产 部 负 责 ; 产 品 打 样 用 物 料 的 领 ( 退 ) 由 研 发 部 负 责 收 货 作 业 流 程 如 下 :

46 报 废 作 业 流 程 如 下 :

47 3 采 购 管 理 流 程 公 司 通 过 展 会 网 络 供 应 商 宣 传 册 供 应 商 上 门 洽 谈 等 方 式 寻 找 意 向 供 应 商, 经 过 对 意 向 供 应 商 的 初 步 评 定 后, 选 择 合 适 的 供 应 商, 双 方 就 价 格 单 位 批 量 供 货 能 力 质 量 付 款 方 式 交 货 方 式 交 货 期 等 达 成 一 致, 签 订 供 货 合 同 合 同 签 订 后, 由 采 购 员 负 责 跟 踪, 货 到 后 由 品 质 部 验 货, 验 收 通 过 后 入 库 采 购 付 款 方 式 由 双 方 协 商 后 在 合 同 中 具 体 约 定, 公 司 按 合 同 约 定 向 供 应 商 付 款 采 购 部 ( 物 控 部 ) 和 品 质 部 对 供 应 商 进 行 考 核, 符 合 公 司 管 控 体 系 的 供 应 商 被 评 为 合 格 供 应 商, 开 展 长 期 合 作

48 供 应 商 评 审 流 程 如 下 所 示 : 公 司 的 采 购 作 业 流 程 如 下 所 示 :

49 4 生 产 流 程

50 公 司 外 销 自 主 品 牌 及 ODM 产 品 的 客 户 一 般 会 提 前 35 天 下 订 单, 公 司 接 到 订 单 后 会 有 充 足 的 时 间 组 织 生 产, 同 时 出 于 减 少 库 存 避 免 压 货 等 考 虑, 公 司 对 外 销 自 主 品 牌 及 ODM 产 品 采 用 订 单 式 生 产 模 式 公 司 内 销 自 主 品 牌 产 品 的 客 户 对 生 产 交 期 要 求 比 较 高, 客 户 下 单 后 要 求 短 期 内 发 货, 但 公 司 的 生 产 周 期 一 般 在 10 天 左 右, 因 此, 公 司 会 根 据 销 售 统 计 分 析 预 估 下 一 阶 段 客 户 需 求 量 进 行 备 库 公 司 对 内 销 自 主 品 牌 产 品 采 用 备 库 式 生 产 模 式 公 司 产 品 的 生 产 流 程 如 下 所 示 :

51 产 品 生 产 流 程 采 购 部 注 塑 车 间 缝 纫 车 间 品 质 部 仓 储 部 装 配 车 间 注 塑 或 原 材 料 半 成 品 购 入 进 料 检 验 吹 塑 注 塑 或 吹 塑 成 型 半 成 品 检 验 入 库 备 料 塑 料 件 总 装 加 工 布 料 入 库 阶 布 料 复 合 复 合 材 料 验 入 库 备 料 段 裁 剪 软 件 加 工 阶 段 胶 印 等 前 期 加 工 绣 花 或 烫 印 等 前 期 加 工 缝 纫 半 成 品 检 验 入 库 备 料 软 件 塑 料 件 总 装 文 本 资 料 购 入 进 料 检 验 入 库 备 料 贴 标 识 包 装 成 品 检 验 加 工 阶 包 装 材 料 购 入 进 料 检 验 入 库 备 料 包 装 段 入 库 待 发

52 5 质 量 控 制 流 程 公 司 重 视 对 产 品 品 质 的 管 控, 经 过 多 年 的 积 累, 公 司 的 产 品 以 良 好 的 品 质 和 高 性 价 比 获 得 国 内 外 同 行 的 普 遍 好 评 公 司 制 定 专 门 的 质 量 手 册, 它 是 依 据 ISO9001:2008 国 际 标 准 条 文 基 础 和 玩 具 类 产 品 强 制 性 认 证 工 厂 质 量 保 证 能 力 要 求 结 合 公 司 实 情 所 制 定 的, 以 确 保 公 司 质 量 管 理 体 系 按 照 要 求 实 施 和 确 保 产 品 质 量 符 合 标 准 的 要 求, 不 断 提 高 产 品 质 量, 充 分 满 足 顾 客 的 需 求 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 增 强 产 品 的 市 场 竞 争 能 力, 促 进 公 司 经 济 效 益 的 稳 步 提 高 6 销 售 流 程 公 司 的 销 售 包 括 外 销 和 内 销, 分 别 由 国 际 业 务 部 和 国 内 业 务 部 负 责 外 销 主 要 包 括 ODM 和 自 主 品 牌 外 销 两 种 模 式, 外 销 均 为 经 销 模 式 ODM 模 式 : 公 司 通 过 展 会 B2B 平 台 或 主 动 拜 访 客 户 等 方 式 寻 找 意 向 客 户, 双 方 就 产 品 款 式 质 量 价 格 数 量 交 货 时 间 付 款 方 式 等 达 成 一 致, 签 订 书 面 合 同 合 同 签 订 后 与 客 户 共 同 确 定 款 式 打 样, 进 行 大 货 封 样 客 户 在 合 同 规 定 的 时 间 内 预 付 订 金, 公 司 收 到 订 金 后, 制 定 订 单 彩 图, 由 国 际 业 务 部 和 生 产 部 进 行 订 单 评 审, 评 审 通 过 后 即 安 排 生 产, 生 产 完 成 前 十 天 通 知 客 户 联 系 货 代 订 舱, 同 时 通 知 客 户 安 排 验 货, 验 货 完 成 后 安 排 出 货, 由 单 证 员 制 作 相 关 单 据, 开 船 后 清 关 自 主 品 牌 外 销 模 式 : 公 司 通 过 展 会 B2B 平 台 展 示 产 品, 在 客 户 对 产 品 质 量 有 一 定 程 度 的 了 解 和 信 任 的 基 础 上, 主 动 推 广 并 销 售 公 司 自 主 品 牌 产 品, 公 司 在 此 过 程 中, 尽 力 配 合 客 户 提 供 宣 传 协 助 及 售 后 服 务 双 方 先 就 目 标 市 场 进 行 调 查 讨 论, 选 择 适 合 该 区 域 的 产 品 款 式, 再 就 价 格 数 量 交 货 时 间 付 款 方 式 等 达 成 一 致, 签 订 书 面 合 同 合 同 签 订 后 与 客 户 共 同 确 定 款 式 打 样, 进 行 大 货 封 样 客 户 在 合 同 规 定 的 时 间 内 预 付 订 金, 公 司 收 到 订 金 后, 制 定 订 单 彩 图, 由 国 际 业 务 部 和 生 产 部 进 行 订 单 评 审, 评 审 通 过 后 即 安 排 生 产, 生 产 完 成 前 十 天 通 知 客 户 联 系 货 代 订 舱 同 时 通 知 客 户 安 排 验 货, 验 货 完 成 后 安 排 出 货, 由 单 证 员 制 作 相 关 单 据, 开 船 后 清 关

53 内 销 主 要 为 自 主 品 牌 内 销 模 式 自 主 品 牌 内 销 模 式 : 自 主 品 牌 国 内 销 售 分 为 线 上 销 售 渠 道 和 线 下 销 售 渠 道, 线 上 销 售 渠 道 主 要 包 括 天 猫 商 城 和 京 东 商 城, 公 司 在 天 猫 商 城 上 通 过 天 猫 旗 舰 店 将 产 品 直 接 销 售 给 终 端 消 费 者, 还 通 过 天 猫 分 销 平 台 ( 现 更 名 为 天 猫 供 销 平 台 ) 将 产 品 销 售 给 分 销 商 公 司 和 京 东 商 城 的 合 作 模 式 主 要 包 括 FBP 模 式 和 SOP 模 式,FBP 模 式 销 售 的 产 品 属 于 京 东 自 营 产 品, 从 仓 储 到 配 送 到 客 服 都 是 京 东 来 操 作, 商 家 享 受 京 东 自 营 产 品 服 务 ( 要 求 先 备 货 到 京 东 仓 储 );SOP 模 式 是 指 京 东 给 商 家 一 个 独 立 操 作 的 后 台, 跟 天 猫 商 城 模 式 比 较 类 似, 由 商 家 来 承 担 所 有 的 服 务 线 下 销 售 主 要 为 经 销 模 式 公 司 与 经 销 商 洽 谈 合 作 事 宜, 就 产 品 型 号 价 格 质 量 付 款 方 式 等 协 商 一 致, 签 订 合 同 三 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 主 要 技 术 公 司 代 表 性 产 品 的 核 心 技 术 如 下 所 示 : 序 号 产 品 型 号 核 心 技 术 该 型 号 为 9-36KG 儿 童 使 用 的 安 全 座 椅 ; 特 点 为 轻 便, 使 用 年 龄 范 围 大 (1 岁 -12 岁 ); 座 椅 头 枕 可 随 着 儿 童 身 高 的 增 长 调 节 至 不 同 档 位, 而 且 1 S320 在 儿 童 达 到 25KG 时, 可 将 座 椅 的 靠 背 分 离, 剩 下 增 高 垫 形 式, 从 而 解 决 了 儿 童 体 宽 增 长 而 不 适 用 的 问 题 ; 该 技 术 已 申 请 专 利 一 种 能 调 节 头 靠 高 度 的 分 离 式 儿 童 安 全 汽 车 座 椅 ( 专 利 号 :ZL ) 该 型 号 为 0-25KG 儿 童 使 用 的 安 全 座 椅 ; 特 点 是 安 装 便 捷, 并 可 适 用 于 新 出 生 婴 儿 ; 公 司 在 儿 童 安 全 座 椅 人 性 化 和 舒 适 性 方 面 的 重 要 突 破, 同 时 具 备 了 新 生 儿 安 全 座 椅 必 须 反 向 安 装, 和 1 岁 以 上 婴 童 正 向 安 装 的 功 2 MK800 能 ; 可 将 安 全 座 椅 的 靠 背 分 6 个 倾 斜 角 度 调 节, 既 满 足 了 新 生 儿 平 躺 着 座 椅 乘 车, 也 满 足 1 岁 以 上 儿 童 选 择 半 躺 式 乘 车, 解 决 了 由 于 路 途 较 远 儿 童 不 舒 适 的 问 题 ; 该 技 术 已 申 请 专 利 一 种 能 倾 斜 的 滑 轨 式 儿 童 安 全 汽 车 座 椅 ( 专 利 号 :ZL )

54 该 型 号 为 9-36KG 儿 童 使 用 的 安 全 座 椅, 拥 有 ISOFIX 固 定 系 统 ; ISOFIX 是 一 个 关 于 在 汽 车 中 安 置 儿 童 座 椅 的 新 标 准, 其 作 用 在 于 使 儿 3 MK808 童 安 全 座 椅 的 安 装 变 得 快 速 而 简 单, 刚 性 连 接, 更 安 全 ; 配 备 ISOFIX 的 儿 童 安 全 座 椅 就 可 以 轻 易 地 固 定 至 汽 车 的 ISOFIX 接 口 中, 增 加 安 全 性 ; 该 技 术 已 申 请 专 利 一 种 ISOFIX 支 架 及 配 套 的 儿 童 安 全 椅 ( 专 利 号 :ZL ) ( 二 ) 产 品 的 可 替 代 性 儿 童 安 全 座 椅 行 业 在 欧 美 国 家 已 有 数 十 年 的 发 展, 但 在 国 内 市 场 才 刚 刚 起 步, 当 前 正 处 于 幼 稚 期 向 成 长 期 过 渡 阶 段 伴 随 着 国 家 相 关 法 律 法 规 的 出 台, 以 及 消 费 者 儿 童 乘 车 安 全 防 护 意 识 的 提 高, 儿 童 安 全 座 椅 行 业 将 迎 来 一 个 快 速 发 展 时 期 在 技 术 方 面, 公 司 重 视 技 术 研 发, 拥 有 模 拟 碰 撞 实 验 室, 通 过 充 分 利 用 模 拟 碰 撞 实 验 室, 在 新 产 品 开 发 阶 段 即 可 自 行 实 验 和 分 析, 大 大 节 约 了 研 发 时 间 成 本 和 尝 试 成 本 公 司 以 自 主 研 发 为 核 心, 并 长 期 与 湖 南 大 学 厦 门 理 工 学 院 等 高 校 合 作 研 发 和 技 术 攻 关, 形 成 产 学 研 一 体 的 研 发 模 式 公 司 拥 有 多 项 专 利, 同 时 与 意 大 利 ZAAF 等 国 际 顶 尖 工 业 设 计 公 司 建 立 长 期 合 作 关 系 在 营 销 方 面, 公 司 以 产 品 差 异 化 高 质 量 品 牌 化 为 主 导, 拓 展 国 际 和 国 内 市 场 业 务 国 内 市 场 目 前 以 电 商 渠 道 销 售 为 主, 通 过 天 猫 京 东 等 大 型 主 流 电 商 平 台 进 行 推 广 销 售 公 司 依 靠 强 大 的 技 术 能 力 高 质 量 管 控 能 力 和 优 秀 的 电 商 销 售 团 队, 在 众 多 品 牌 中 脱 颖 而 出, 成 为 京 东 自 营 供 应 商 未 来 公 司 将 逐 步 拓 宽 销 售 渠 道, 加 强 和 其 他 电 商 平 台 的 合 作 ; 同 时 加 深 与 天 猫 和 京 东 的 合 作 模 式, 充 分 挖 掘 市 场 在 品 质 管 控 方 面, 公 司 重 视 对 产 品 品 质 的 管 控, 经 过 多 年 的 积 累, 公 司 的 产 品 以 良 好 的 品 质 和 高 性 价 比 获 得 国 内 外 同 行 的 普 遍 好 评 公 司 的 产 品 取 得 欧 美 多 个 国 家 的 相 关 产 品 认 证, 同 时 公 司 是 中 国 较 早 取 得 比 欧 盟 的 ECE R44/04 标 准 更 高 的 Plus Test( 瑞 典 ) 认 证 证 书 的 儿 童 安 全 座 椅 专 业 制 造 商 公 司 产 品 系 列 全, 产 品 规 格 丰 富 经 过 多 年 的 不 断 开 发 和 积 累, 可 以 满

55 足 不 同 年 龄 段 孩 子 的 出 行 需 要, 同 时 产 品 价 位 涵 盖 高 中 低 不 同 档 次 综 上 所 述, 公 司 产 品 在 市 场 竞 争 中 的 可 替 代 性 较 低 ( 三 ) 主 要 无 形 资 产 公 司 重 视 技 术 研 发 及 知 识 产 权 保 护, 主 要 技 术 具 有 完 全 自 主 知 识 产 权, 不 存 在 纠 纷 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 情 况 如 下 : 项 目 原 值 ( 元 ) 账 面 价 值 ( 元 ) 土 地 使 用 权 7,808, ,052, 专 利 权 100, , 软 件 68, , 合 计 7,977, ,171, 专 利 技 术 (1) 发 明 专 利 序 号 发 明 专 利 名 称 证 书 号 专 利 号 发 明 人 专 利 权 人 专 利 申 请 日 期 专 利 有 效 日 期 权 利 取 得 方 式 1 集 成 式 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 座 垫 调 节 机 构 ZL X 曹 立 波 麦 凯 有 限 2010/03/ /03/18 受 让 取 得 2 三 点 式 片 状 孕 妇 安 全 带 ZL 曹 立 波 2008/12/ /12/10 普 通 许 可 根 据 有 限 公 司 与 湖 南 大 学 签 订 的 技 术 转 让 ( 专 利 实 施 许 可 ) 合 同, 麦 凯 有 限 取 得 专 利 权 人 湖 南 大 学 以 普 通 许 可 方 式 授 权 有 限 公 司 使 用 专 利 号 为 ZL 的 三 点 式 片 状 孕 妇 安 全 带 发 明 专 利, 许 可 使 用 期 限 从 2008 年 12 月 11 日 至 2028 年 12 月 11 日, 许 可 使 用 范 围 为 该 发 明 专 利 所 涵 盖 的 内 容

56 公 司 现 正 在 向 国 家 知 识 产 权 局 办 理 该 发 明 专 利 的 许 可 备 案 手 续 (2) 实 用 新 型 专 利 序 号 实 用 新 型 专 利 名 称 证 书 号 专 利 号 发 明 人 专 利 权 人 专 利 申 请 日 期 专 利 有 效 日 期 权 利 取 得 方 式 一 种 能 调 节 1 头 靠 高 度 的 分 离 式 儿 童 安 全 汽 车 座 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2009/11/ /11/29 原 始 取 得 椅 一 种 用 旋 钮 2 螺 杆 调 节 头 靠 高 度 的 分 离 式 儿 童 安 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2009/11/ /11/29 原 始 取 得 全 汽 车 座 椅 3 一 种 能 倾 斜 的 滑 轨 式 儿 童 安 全 汽 车 座 椅 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2009/12/ /12/02 原 始 取 得 4 一 种 带 有 温 控 系 统 的 挤 吹 中 空 成 型 机 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2015/01/ /01/26 原 始 取 得 5 一 种 智 能 注 塑 机 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2015/01/ /01/26 原 始 取 得 6 一 种 注 塑 机 用 全 自 动 冷 水 机 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2015/01/ /01/29 原 始 取 得

57 7 一 种 干 燥 混 色 机 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2015/01/ /01/27 原 始 取 得 8 一 种 数 控 冲 床 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2015/01/ /01/29 原 始 取 得 9 一 种 自 动 控 制 复 棉 机 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2015/01/ /01/26 原 始 取 得 10 一 种 ISOFIX 支 架 及 配 套 的 儿 童 安 全 椅 ZL 相 阳 麦 凯 有 限 2011/06/ /06/26 受 让 取 得 11 安 全 带 锁 扣 的 警 报 装 置 ZL 相 阳 麦 凯 有 限 2011/06/ /06/13 受 让 取 得 12 一 种 带 轮 儿 童 汽 车 安 全 椅 ZL 相 阳 麦 凯 有 限 2011/06/ /06/29 受 让 取 得 13 儿 童 汽 车 安 全 椅 扣 锁 警 报 装 置 ZL 相 阳 麦 凯 有 限 2011/06/ /06/16 受 让 取 得 14 安 全 带 锁 扣 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2011/02/ /02/23 受 让 取 得 15 一 种 头 靠 调 节 装 置 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2011/07/ /07/03 受 让 取 得

58 16 多 用 婴 童 汽 车 安 全 椅 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2010/08/ /08/11 受 让 取 得 17 一 种 汽 车 安 全 带 用 的 扣 锁 装 置 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2010/08/ /08/11 独 占 许 可 18 婴 童 座 椅 固 定 支 架 ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2011/02/ /02/14 独 占 许 可 注 :1 根 据 有 限 公 司 与 专 利 许 可 方 陈 治 宇 签 订 的 专 利 独 占 许 可 协 议, 麦 凯 有 限 取 得 专 利 权 人 陈 治 宇 以 无 偿 独 占 许 可 方 式 授 权 有 限 公 司 使 用 专 利 号 为 ZL 的 一 种 汽 车 安 全 带 用 的 扣 锁 装 置 实 用 新 型 专 利, 许 可 使 用 期 限 从 2012 年 3 月 26 日 至 2017 年 3 月 25 日 公 司 已 于 2012 年 4 月 10 日 就 专 利 独 占 许 可 协 议 向 国 家 知 识 产 权 局 备 案, 备 案 号 为 根 据 有 限 公 司 与 专 利 许 可 方 陈 治 宇 签 订 的 专 利 独 占 许 可 协 议, 麦 凯 有 限 取 得 专 利 权 人 陈 治 宇 以 无 偿 独 占 许 可 方 式 授 权 有 限 公 司 使 用 专 利 号 为 ZL 的 婴 童 座 椅 固 定 支 架 实 用 新 型 专 利, 许 可 使 用 期 限 从 2012 年 3 月 26 日 至 2017 年 3 月 25 日 公 司 已 于 2012 年 4 月 10 日 就 专 利 独 占 许 可 协 议 向 国 家 知 识 产 权 局 备 案, 备 案 号 为 (3) 外 观 设 计 专 利 序 号 外 观 设 计 专 利 名 称 证 书 号 专 利 号 发 明 人 专 利 权 人 专 利 申 请 日 期 专 利 有 效 日 期 权 利 取 得 方 式 汽 车 安 全 1 座 椅 ( MK ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2013/05/ /05/01 原 始 取 得 )

59 汽 车 安 全 2 座 椅 ( MK ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2013/05/ /05/01 原 始 取 得 ) 3 婴 儿 汽 车 摇 篮 椅 (E240) ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2009/11/ /11/13 受 让 取 得 4 旋 钮 式 儿 童 汽 车 椅 (S600) ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2009/11/ /11/12 受 让 取 得 5 滑 轨 式 儿 童 汽 车 椅 (S500) ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2009/11/ /11/12 受 让 取 得 6 卡 槽 式 儿 童 汽 车 椅 (S320) ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2009/11/ /11/13 受 让 取 得 7 公 仔 ( ) ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2008/05/ /05/12 受 让 取 得 玩 具 娃 娃 ( B ZL 陈 治 宇 麦 凯 有 限 2008/05/ /05/12 受 让 取 得 ) 2 软 件 著 作 权 软 件 名 称 证 书 号 开 发 完 成 日 期 首 次 发 表 日 期 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 登 记 号

60 儿 童 汽 车 座 椅 控 制 装 置 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 2010/10/ /10/22 原 始 取 得 全 部 范 围 2011SR 注 册 商 标 公 司 拥 有 4 项 商 标, 具 体 信 息 如 下 : 序 号 注 册 号 商 标 名 称 核 定 使 用 商 品 类 别 有 效 期 第 12 类 : 车 辆 座 位 安 全 带 ; 儿 童 安 全 座 ( 车 辆 用 ); 车 座 套 ; 婴 儿 车 ; 折 叠 式 婴 儿 车 ; 婴 儿 车 盖 篷 ; 手 推 车 ; 车 辆 内 装 饰 品 ; 车 座 头 靠 ; 方 向 盘 罩 第 12 类 : 车 辆 座 位 安 全 带 ; 儿 童 安 全 座 ( 车 辆 用 ); 车 座 套 ; 婴 儿 车 ; 折 叠 式 婴 儿 车 ; 婴 儿 车 盖 篷 ; 手 推 车 ; 车 辆 内 装 饰 品 ; 车 座 头 靠 ; 方 向 盘 罩 第 12 类 : 车 辆 座 位 安 全 带 ; 儿 童 安 全 座 ( 车 辆 用 ); 车 座 套 ; 婴 儿 车 ; 婴 儿 车 盖 篷 ; 手 推 车 ; 车 辆 内 装 饰 品 ; 车 座 头 靠 ; 方 向 盘 罩 ; 折 叠 式 婴 儿 车 第 12 类 : 车 辆 座 位 安 全 带 ; 儿 童 安 全 座 ( 车 辆 用 ); 车 座 套 ; 婴 儿 车 ; 折 叠 式 婴 儿 车 ; 婴 儿 车 盖 篷 ; 手 推 车 ; 车 辆 内 装 饰 品 ; 车 座 头 靠 ; 方 向 盘 罩 2011/01/ /01/ /07/ /07/ /08/ /08/ /07/ /07/20 4 土 地 使 用 权 土 地 使 用 权 证 号 土 地 使 用 者 位 置 土 地 用 途 使 用 权 类 型 使 用 权 面 积 (m2) 使 用 期 限 备 注

61 ( 诏 ) 国 用 (2011) 字 第 号 麦 凯 有 限 诏 安 县 工 业 园 新 区 工 业 出 让 48, 至 2054/03/17 公 司 拥 有 产 权 比 例 为 100% 公 司 已 取 得 的 上 述 土 地 使 用 权 存 在 抵 押 的 情 况, 具 体 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 四 ( 四 ) 重 大 业 务 合 同 5 公 司 拥 有 的 国 际 域 名 注 册 证 书 域 名 (Domain Name): 域 名 注 册 人 (Registrant, 中 文 ): 域 名 注 册 人 (Registrant,English): meinkindbaby.com 福 建 麦 凯 婴 童 用 品 有 限 公 司 fu jian mai kai ying tong yong pin you xian gong si 注 册 时 间 (Registrant Date): 到 期 时 间 (Expiration Date): 域 名 服 务 器 (Domain Name Server)1: Dns 11.hichina.com 域 名 服 务 器 (Domain Name Server)2: Dns 12.hichina.com ( 四 ) 公 司 及 产 品 的 资 质 荣 誉 情 况 1 公 司 获 得 的 资 质 序 号 证 书 名 称 内 容 证 书 编 号 颁 发 单 位 发 证 日 期 有 效 期 至 中 华 人 民 共 和 国 海 关 进 中 华 人 1 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 民 共 和 国 厦 门 2015/09/22 长 期 注 册 登 记 证 海 关 书 2 CQC 认 证 ISO9001:200 8 通 过 审 核 评 定 和 事 后 监 督 来 证 明 企 业 的 质 量 体 系 符 合 ISO9001 标 准 00113Q22 143R1M/4 400 IQNet CQC 2013/02/ /02/

62 建 立 的 质 量 管 理 体 系 符 合 标 准 : 3 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ISO9001 : 2008 GB/T 通 过 认 证 范 围 如 下 : 出 口 用 儿 童 塑 00113Q22 143R1M/4 400 中 国 质 量 认 证 中 心 2013/02/ /02/27 料 安 全 座 椅 的 设 计 和 生 产 MK666 通 用 型 4 3C 认 证 证 书 0-18KG 产 品 符 合 强 制 性 产 品 认 证 实 施 规 则 CNCA-C22-03: 中 国 质 量 认 证 中 心 2015/06/ /06/23 14 的 要 求 MK800 通 用 型 5 3C 认 证 证 书 9-25KG 产 品 符 合 强 制 性 产 品 认 证 实 施 规 则 CNCA-C22-03: 中 国 质 量 认 证 中 心 2015/06/ /06/23 14 的 要 求 MK600 通 用 型 6 3C 认 证 证 书 9-36KG 产 品 符 合 强 制 性 产 品 认 证 实 施 规 则 CNCA-C22-03: 中 国 质 量 认 证 中 心 2014/12/ /12/12 14 的 要 求

63 S320 通 用 型 7 3C 认 证 证 书 9-36KG 产 品 符 合 强 制 性 产 品 认 证 实 施 规 则 CNCA-C22-03: 中 国 质 量 认 证 中 心 2014/12/ /12/12 14 的 要 求 MK350 通 用 型 8 3C 认 证 证 书 9-36KG 产 品 符 合 强 制 性 产 品 认 证 实 施 规 则 CNCA-C22-03: 中 国 质 量 认 证 中 心 2014/12/ /12/12 14 的 要 求 MK188 产 品 符 合 9 3C 认 证 证 书 强 制 性 产 品 认 证 实 施 规 则 CNCA-C22-03: 中 国 质 量 认 证 中 心 2014/11/ /11/05 14 的 要 求 Ministeri o de S500 0+/Ⅰ/ Ⅱ 组 Industria, 10 ECE 认 证 证 书 0-25KG 儿 童 安 全 座 椅 符 合 欧 盟 E Turismo y 2010/09/21 ECE 认 证 Comercio ( 西 班 牙 )

64 Ministeri o de S600 Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ 组 Industria, 11 ECE 认 证 证 书 9-36KG 儿 童 安 全 座 椅 符 合 欧 盟 E Turismo y 2010/09/21 ECE 认 证 Comercio ( 西 班 牙 ) Ministeri o de S320 Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ 组 Industria, 12 ECE 认 证 证 书 9-36KG 儿 童 安 全 座 椅 符 合 欧 盟 E Turismo y 2011/01/25 ECE 认 证 Comercio ( 西 班 牙 ) Ministeri o de E240 0+/Ⅰ 组 Industria, 13 ECE 认 证 证 书 0-13KG 儿 童 安 全 座 椅 符 合 欧 盟 E Turismo y 2010/09/21 ECE 认 证 Comercio ( 西 班 牙 )

65 Ministeri o de MK518 Ⅱ / Ⅲ 组 Industria, 14 ECE 认 证 证 书 15-36KG 儿 童 安 全 座 椅 符 合 欧 盟 E Turismo y 2011/07/21 ECE 认 证 Comercio ( 西 班 牙 ) Ministeri o de S350 Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ 组 Industria, 15 ECE 认 证 证 书 9-36KG 儿 童 安 全 座 椅 符 合 欧 盟 E Turismo y 2011/01/25 ECE 认 证 Comercio ( 西 班 牙 ) National 16 ECE 认 证 证 书 MK666 0+/Ⅰ 组 0-18KG 儿 童 安 全 座 椅 符 合 欧 盟 ECE 认 证 E24 44R Standards Authority Ireland ( 爱 尔 2013/11/19 兰 ) National 17 ECE 认 证 证 书 MK808 Ⅰ / Ⅱ / Ⅲ 组 9-36KG 儿 童 安 全 座 椅 符 合 欧 盟 ECE 认 证 E24 44R Standards Authority Ireland ( 爱 尔 2013/11/19 兰 )

66 18 ECE 认 证 证 书 MK800 0+/Ⅰ/ Ⅱ 组 0-25KG 儿 童 安 全 座 椅 符 合 欧 盟 ECE 认 证 E11 44R Vehicle Certificat iom Agency ( 英 国 ) 2013/06/24 E180 Ⅱ/Ⅲ 组 19 ECE 认 证 证 书 15-36KG 儿 童 安 全 座 椅 符 合 欧 盟 E4-44R RDW( 荷 兰 ) 2010/10/25 ECE 认 证 20 Plus Test 证 书 MK666S 0+/Ⅰ 组 0-18KG 通 过 测 试 要 求 比 欧 盟 标 准 更 高 的 Plus Test ( 附 加 测 试 ) E Swedish Transport Agency ( 瑞 典 ) 2015/03/30 21 EN71 证 书 塑 料 玩 偶 符 合 欧 盟 EN71 认 证 GZHH S1 ilac-ma R CNAS 2015/04/22 _ 22 安 全 生 产 标 准 化 证 书 安 全 生 产 标 准 化 三 级 达 标 企 业 ( 诏 ) AQBⅢ ( 工 业 园 区 ) 诏 安 县 安 全 生 产 监 督 管 理 局 2012/12/ /12/04 根 据 中 国 质 量 认 证 中 心 于 2015 年 6 月 5 日 发 出 的 产 品 认 证 申 请 受 理 通 知 书, 公 司 型 号 规 格 为 MK808 ISOFIX 儿 童 安 全 座 椅 的 3C 认 证 申 请 已 被 认 证 受 理 ; 有 限 公 司 于 2015 年 8 月 3 日 向 中 国 质 量 认 证 中 心 申 请 型 号 规 格 为 MK328 儿 童 安 全 座 椅 的 3C 认 证, 已 处 于 认 证 受 理 阶 段 ; 有 限 公 司 于 2015 年 8 月 4 日 向 中 国 质 量 认 证 中 心 申 请 型 号 规 格 为 MK688 儿 童 安 全 座 椅 的 3C 认 证, 已 处 于 认 证 受 理 阶 段 ; 有 限 公 司 于 2015 年 8 月 4 日 向 中 国 质 量 认 证 中 心 申 请 型 号 规 格 为 MK240 提 篮 式 儿 童 安 全 座 椅 的 3C 认 证, 已 处 于 认 证 受 理 阶 段 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 中 国 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 于 2014 年

67 1 月 份 发 布 质 检 总 局 国 家 认 监 委 关 于 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 实 施 强 制 性 产 品 认 证 的 公 告 (2014 第 6 号 联 合 公 告 ) 要 求 : 自 2015 年 9 月 1 日 起, 未 获 得 强 制 性 产 品 认 证 证 书 和 未 标 注 强 制 性 产 品 认 证 标 志 的 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统, 不 得 出 厂 销 售 进 口 或 者 在 其 他 经 营 活 动 中 使 用 目 前 公 司 已 取 得 6 款 产 品 的 3C 认 证 证 书, 另 外 4 款 产 品 的 3C 认 证 证 书 正 在 申 请 中 根 据 公 司 实 际 控 制 人 之 一 陈 治 宇 的 介 绍,10 款 产 品 的 认 证 证 书 全 部 取 得 后, 涵 盖 了 公 司 产 品 在 国 内 销 售 的 所 有 类 型, 不 会 对 公 司 的 国 内 销 售 产 生 影 响 因 此, 自 2015 年 9 月 1 日 起, 国 家 对 儿 童 安 全 座 椅 实 行 强 制 认 证 不 会 对 公 司 的 国 内 销 售 造 成 不 利 影 响 根 据 公 司 的 说 明 及 经 主 办 券 商 和 律 师 核 查, 公 司 已 取 得 的 中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证 证 书 等 业 务 认 证 许 可 证 书, 均 在 有 效 期 限 内 ; 公 司 出 厂 销 售 的 儿 童 安 全 座 椅 均 已 取 得 3C 认 证 证 书 2 公 司 获 得 的 荣 誉 序 号 名 称 内 容 编 号 颁 发 单 位 取 得 日 期 有 效 期 至 福 建 省 科 学 技 术 厅 福 建 省 1 高 新 技 术 企 业 证 书 GR 财 政 厅 福 建 省 国 家 税 务 2012/07/ /07/30 局 福 建 省 地 方 税 务 局

68 注 册 商 标 麦 凯 meinkind 及 图 商 标 ( 注 册 证 号 : 第 号 ) 2 福 建 省 著 名 商 标 证 书 使 用 在 12 类 车 辆 座 位 安 全 带 ; 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 2013/12/ /12/15 儿 童 安 全 座 ( 车 辆 用 ); 车 座 套 商 品 上 认 定 为 福 建 省 著 名 商 标 3 漳 州 市 知 名 商 标 漳 州 市 人 民 政 府 2012/ /12 4 中 国 玩 具 和 婴 童 用 品 协 会 会 员 证 书 协 会 理 事 单 位 K 中 国 玩 具 和 婴 童 用 品 协 会 2015/ /01/31 5 工 商 信 用 良 好 企 业 经 营 户 (AA 级 ) 诏 安 县 工 商 行 政 管 理 局 2013/12/15 6 福 建 省 重 点 创 意 企 业 福 建 省 创 意 产 业 发 展 领 导 小 组 办 公 室 2011/12 福 建 省 质 量 管 7 质 量 安 全 信 誉 联 盟 单 位 联 盟 单 位 理 协 会 福 建 质 量 管 理 杂 志 2014/04 社 8 全 国 质 量 和 服 务 诚 信 优 秀 企 业 中 检 协 ( 2015 ) 3.15XC28 0 号 中 国 质 量 检 验 协 会 2015/03/

69 公 司 生 产 的 圣 斗 9 最 具 创 意 奖 士 MK808 荣 获 第 6 届 广 州 国 际 童 车 及 婴 童 用 品 展 创 意 新 品 最 具 广 东 省 玩 具 协 会 中 外 玩 具 制 造 杂 志 社 2015/04/07 创 意 奖 公 司 都 市 领 袖 旋 钮 式 儿 童 汽 车 10 创 新 产 品 铜 奖 证 书 安 全 座 椅 荣 获 2011 上 海 CBME 孕 婴 童 展 CBME 童 装 展 CBME 孕 婴 童 展 CBME 童 装 展 主 办 方 2011/07 创 新 产 品 评 选 大 赛 铜 奖 11 诏 安 县 纳 税 大 户 2011 年 度 至 2014 年 度 连 续 四 年 获 得 诏 安 县 人 民 政 府 12 漳 州 市 企 业 技 术 创 新 中 心 儿 童 安 全 座 椅 技 术 创 新 中 心 漳 州 市 科 学 技 术 局 2011/11 注 : 根 据 福 建 省 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 领 导 小 组 于 2015 年 7 月 31 日 出 具 的 闽 科 高 [2015]20 号 关 于 公 示 福 建 省 2015 年 拟 通 过 复 审 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知, 公 告 时 间 自 2015 年 7 月 31 日 至 8 月 20 日 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 通 过 福 建 省 2015 年 高 新 技 术 企 业 资 格 的 复 审 公 告 阶 段 ( 五 ) 主 要 固 定 资 产 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 66,698, 元, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 原 值 ( 元 ) 账 面 价 值 ( 元 ) 成 新 率 (%)

70 房 屋 及 建 筑 物 62,220, ,278, 机 器 设 备 12,009, ,016, 运 输 设 备 401, , 电 子 设 备 620, , 其 他 设 备 950, , 合 计 76,202, ,698, 公 司 的 房 屋 及 建 筑 物 情 况 如 下 : 房 地 产 权 证 编 号 权 属 人 房 地 座 落 权 属 来 源 房 屋 状 况 及 建 筑 面 积 备 注 ( 诏 ) 房 权 证 有 限 责 字 第 号 麦 凯 有 限 诏 安 县 工 业 园 区 新 区 自 建 车 间 综 合 楼 4 层 4 层 21, 平 方 米 10, 平 方 米 房 屋 占 地 面 积 在 土 地 证 NO10968 范 围 内 公 司 已 取 得 的 上 述 房 屋 及 建 筑 物 存 在 抵 押 的 情 况, 具 体 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 四 ( 四 ) 重 大 业 务 合 同 ( 六 ) 员 工 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 在 职 员 工 236 人 员 工 年 龄 工 龄 工 作 岗 位 学 历 结 构 等 情 况 分 别 如 下 : 1 按 照 年 龄 划 分 按 年 龄 划 分 图 示 年 龄 人 数 占 比 (%) 30 岁 以 下 岁 岁 以 上 合 计

71 2 按 照 工 龄 划 分 按 工 龄 划 分 图 示 工 龄 人 数 占 比 (%) 1 年 以 下 年 年 年 以 上 合 计

72 3 按 照 工 作 岗 位 划 分 按 专 业 结 构 划 分 图 示 专 业 结 构 人 数 占 比 (%) 管 理 人 员 财 务 人 员 研 发 人 员 生 产 人 员 销 售 人 员 行 政 人 员 其 他 人 员 合 计 按 照 教 育 程 度 划 分 按 学 历 划 分 图 示 学 历 人 数 占 比 (%) 本 科 及 本 科 以 上 大 专 大 专 以 下 合 计 ( 七 ) 研 发 部 门 及 核 心 技 术 人 员 1 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 共 有 研 发 人 员 31 名, 占 公 司 总 人 数 的 13.14% 公 司 研 发 部 门 结 构 情 况 如 下 图 所 示 :

73 各 部 门 主 要 职 责 如 下 表 所 示 : 部 门 主 要 职 责 负 责 组 织 新 产 品 设 计 方 案 的 制 定 和 实 施 工 作 ; 负 责 新 产 品 的 研 发 测 试 中 试 及 鉴 定 与 审 核 ; 组 织 监 督 工 艺 方 案, 工 艺 流 程 的 设 计 工 作, 审 核 工 艺 设 计 方 案 ; 研 发 部 负 责 跟 踪 和 掌 握 国 内 外 同 类 技 术 发 展 趋 势, 组 织 研 发 部 内 部 技 术 认 证 会 ; 组 织 相 关 部 门 总 结 和 分 析 已 完 成 产 品 的 设 计 缺 陷 问 题, 拟 制 修 订 公 司 开 发 项 目 的 产 品 标 准 等 负 责 探 求 新 技 术 新 工 艺, 以 改 进 产 品 的 开 发 及 提 高 生 产 效 率 ; 协 助 生 产 部 门 改 工 程 部 善 生 产 技 术, 及 时 研 究 生 产 中 出 现 的 次 品 问 题, 提 供 解 决 方 法 及 工 夹 具, 从 而 提 高 生 产 效 率 ; 依 据 公 司 产 品 工 艺 流 程 的 优 化 及 改 造, 对 生 产 车 间 与 关 键 生 产 设 备 进 行 技 术 改 造, 制 定 合 理 的 设 计 方 案, 并 监 督 落 实 施 工 及 验 收 工 作 等 2 公 司 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况 如 下 : 陈 治 宇, 核 心 技 术 人 员, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情

74 况 之 三 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 相 关 内 容 邱 雄 德, 核 心 技 术 人 员, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1979 年 8 月 出 生, 大 专 在 读 ( 成 人 教 育 ) 1999 年 7 月 至 2011 年 8 月, 就 职 于 汕 头 市 澄 海 区 华 达 玩 具 有 限 公 司, 历 任 车 间 文 员 车 间 主 管 装 配 部 主 管 ;2011 年 9 月 至 2011 年 10 月, 自 由 职 业 ;2011 年 11 月 至 今, 就 职 于 公 司, 历 任 生 产 车 间 主 管 生 产 部 经 理 黄 玉 乾, 核 心 技 术 人 员, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1983 年 10 月 出 生, 大 专 在 读 ( 成 人 教 育 ) 2002 年 9 月 至 2004 年 7 月, 就 职 于 广 东 维 亚 渔 具 实 业 有 限 公 司, 担 任 工 程 部 模 具 组 长 ;2004 年 8 月 至 2006 年 8 月, 就 职 于 汕 头 市 金 平 区 敬 美 电 子 厂, 担 任 工 程 部 主 管 ;2006 年 9 月 至 2008 年 10 月, 就 职 于 汕 头 市 科 美 塑 胶 制 品 有 限 公 司, 担 任 工 程 部 经 理 ;2008 年 11 月 至 2011 年 10 月, 就 职 于 广 东 澳 利 坚 建 筑 五 金 有 限 公 司, 担 任 研 发 工 程 部 经 理 ;2011 年 11 月 至 2013 年 7 月, 自 营 设 计 室 数 控 加 工 ;2013 年 8 月 至 今, 就 职 于 公 司, 担 任 研 发 部 主 管 3 为 保 障 公 司 健 康 稳 定 发 展, 稳 定 核 心 技 术 人 员, 已 采 取 或 拟 采 取 如 下 措 施 : 公 司 为 稳 定 上 述 人 员, 将 加 强 企 业 文 化 建 设, 增 强 团 队 凝 聚 力 ; 为 其 提 供 充 分 的 发 展 空 间 和 具 有 竞 争 力 的 薪 酬 待 遇, 以 激 发 他 们 的 工 作 热 情 ; 致 力 于 营 造 和 谐 的 工 作 氛 围, 增 强 其 认 同 感 和 归 属 感 ; 以 股 权 或 期 权 加 年 薪 的 方 式 进 行 激 励, 为 公 司 快 速 发 展 提 供 人 才 储 备 4 公 司 重 视 新 产 品 和 新 技 术 的 研 发, 报 告 期 内 公 司 研 发 费 用 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 研 发 费 用 ( 元 ) 649, ,773, ,780, 主 营 业 务 收 入 ( 元 ) 27,276, ,671, ,146, 研 发 费 用 占 主 营 业 务 收 入 比 例 (%)

75 四 业 务 基 本 情 况 ( 一 ) 收 入 构 成 情 况 1 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 为 儿 童 安 全 座 椅 的 研 发 生 产 与 销 售 具 体 结 构 如 下 : 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 主 营 业 务 收 入 27,276, ,671, ,146, 其 他 业 务 收 入 , 合 计 27,276, ,672, ,464, 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 的 销 售, 其 他 为 玩 具 的 销 售 具 体 分 类 如 下 : 主 营 业 务 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 24,282, ,534, ,889, 其 他 2,993, ,136, ,256, 合 计 27,276, ,671, ,146, ( 二 ) 公 司 主 要 客 户 情 况 2015 年 1-6 月 2014 年 和 2013 年, 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 额 分 别 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 41.81% 38.60% 和 48.67%, 不 存 在 单 一 客 户 销 售 额 占 比 超 过 50.00% 的 情 况 2015 年 1-6 月, 公 司 前 五 名 客 户 销 售 额 及 其 占 主 营 业 务 收 入 比 重 情 况 : 客 户 名 称 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) Birgma International SA 4,551, IKS-2 Mucha Sp.J. 2,361,

76 COMERCIAL E INDUSTRIAL SILFA S.A 1,562, 汕 头 市 美 田 贸 易 有 限 公 司 1,488, Kraft SP.Z.O.O 1,437, 合 计 11,403, 年, 公 司 前 五 名 客 户 销 售 额 及 其 占 主 营 业 务 收 入 比 重 情 况 : 客 户 名 称 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) Birgma International SA 6,395, 汕 头 市 美 田 贸 易 有 限 公 司 4,552, IKS-2 Mucha Sp.J. 3,546, Kraft SP.Z.O.O 3,109, COMERCIAL E INDUSTRIAL SILFA S.A 2,732, 合 计 20,336, 年, 公 司 前 五 名 客 户 销 售 额 及 其 占 主 营 业 务 收 入 比 重 情 况 : 客 户 名 称 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 汕 头 市 美 田 贸 易 有 限 公 司 7,470, Kraft SP.Z.O.O 6,930, Birgma International SA 4,697, COMERCIAL E INDUSTRIAL SILFA S.A Mexex(Mexicana de Importaciones y Exportaciones)S.A. de C.V. 3,822, ,559, 合 计 26,480, 报 告 期 内, 公 司 前 五 名 客 户 变 动 不 大 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5.00% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 上 述 主 要 客 户 中 占 有 权 益

77 ( 三 ) 公 司 主 要 原 材 料 供 应 情 况 1 公 司 主 要 原 材 料 供 应 情 况 公 司 生 产 儿 童 安 全 座 椅 的 原 材 料 主 要 包 括 : 塑 料 布 料 五 金 和 海 绵 等 报 告 期 内, 公 司 生 产 所 需 的 原 材 料 市 场 竞 争 充 分 供 应 充 足 2 公 司 主 要 采 购 情 况 2015 年 1-6 月 2014 年 和 2013 年, 公 司 前 五 名 供 应 商 的 采 购 金 额 分 别 占 当 期 采 购 总 额 的 51.93% 59.12% 和 79.19% 报 告 期 内, 存 在 单 一 供 应 商 的 采 购 金 额 占 比 超 过 50.00% 的 情 况, 系 2013 年 度 公 司 向 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 采 购 聚 乙 烯, 聚 乙 烯 为 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 为 减 少 对 单 一 供 应 商 的 依 赖, 公 司 加 强 和 多 个 合 格 供 应 商 的 合 作,2014 年 和 2015 年 1-6 月, 不 存 在 单 一 供 应 商 的 采 购 金 额 占 比 超 过 50.00% 的 情 况 2015 年 1-6 月, 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 及 其 占 采 购 总 额 比 重 情 况 : 序 号 供 应 商 名 称 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 益 阳 雅 妮 纺 织 有 限 公 司 1,312, 吴 江 优 菲 纺 织 有 限 公 司 1,102, 甘 肃 龙 昌 石 化 集 团 有 限 公 司 1,009, 益 阳 春 晓 纺 织 有 限 公 司 927, 余 姚 宝 塑 瑞 航 塑 化 有 限 公 司 701, 合 计 5,054, 采 购 总 额 9,732, 年, 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 及 其 占 采 购 总 额 比 重 情 况 :

78 序 号 供 应 商 名 称 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 7,780, 上 海 华 浩 彤 贸 易 有 限 公 司 2,893, 汕 头 市 合 胜 海 绵 制 品 有 限 公 司 2,029, 益 阳 雅 妮 纺 织 有 限 公 司 1,847, 汕 头 市 鸿 光 塑 胶 有 限 公 司 1,557, 合 计 16,108, 采 购 总 额 27,248, 年, 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 及 其 占 采 购 总 额 比 重 情 况 : 序 号 供 应 商 名 称 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 23,037, 汕 头 市 合 胜 海 绵 制 品 有 限 公 司 3,229, 汕 头 市 澄 海 区 乐 华 纸 业 有 限 公 司 1,004, 汕 头 市 潮 南 区 两 英 五 洲 针 织 厂 789, 吴 江 优 菲 纺 织 有 限 公 司 692, 合 计 28,753, 采 购 总 额 36,308, 报 告 期 内, 公 司 前 五 名 供 应 商 的 变 动 主 要 体 现 在 向 公 司 提 供 聚 乙 烯 的 主 要 供 应 商 发 生 变 动, 聚 乙 烯 为 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 上 述 变 动 的 主 要 原 因 为 最 近 一 年 国 际 石 油 价 格 降 幅 扩 大, 各 贸 易 商 的 聚 乙 烯 价 格 发 生 较 大 变 动, 公 司 在 合 格 供 应 商 中 择 优 合 作 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5.00% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 上 述 主 要 供 应 商 中 占 有 权 益 ( 四 ) 重 大 业 务 合 同 报 告 期 内, 对 公 司 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 主 要 包 括 : 单 笔 合 同 金 额 较 大 ( 采 购 合 同 金 额 人 民 币 万 以 上, 销 售 合 同 金 额 人 民 币 万 元 以 上,

79 借 款 合 同 金 额 万 元 以 上 ) 的 合 同 或 者 对 公 司 生 产 经 营 活 动 未 来 发 展 及 财 务 状 况 具 有 重 大 影 响 的 合 同 具 体 可 分 为 销 售 合 同 采 购 合 同 借 款 合 同 具 体 情 况 如 下 : 1 采 购 合 同 年 度 合 同 相 对 方 合 同 标 的 签 订 日 期 合 同 金 额 ( 元 ) 履 行 情 况 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 聚 乙 烯 2013/12/27 3,068, 履 行 完 毕 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 聚 乙 烯 2013/11/12 2,914, 履 行 完 毕 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 聚 乙 烯 2013/03/21 2,580, 履 行 完 毕 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 聚 乙 烯 2013/10/18 1,980, 履 行 完 毕 2013 年 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 聚 乙 烯 2013/06/25 1,605, 履 行 完 毕 宁 波 金 康 和 国 际 贸 易 有 限 公 司 汕 头 市 合 胜 海 绵 制 品 有 限 公 司 聚 乙 烯 2013/03/27 485, 履 行 完 毕 海 绵 2013/01/26 421, 履 行 完 毕 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 聚 乙 烯 2014/02/25 2,240, 履 行 完 毕 甘 肃 龙 昌 石 化 集 团 有 限 公 司 聚 丙 烯 2014/12/19 1,447, 履 行 完 毕 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 可 发 性 聚 苯 乙 烯 2014/03/07 1,204, 履 行 完 毕 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 聚 乙 烯 2014/01/06 1,180, 履 行 完 毕 乙 烯 - 醋 酸 2014 年 上 海 华 浩 彤 贸 易 有 限 公 司 乙 烯 共 聚 物 2014/09/23 627, 履 行 完 毕 乙 烯 - 醋 酸 上 海 华 浩 彤 贸 易 有 限 公 司 乙 烯 共 聚 2014/11/25 600, 履 行 完 毕 物 上 海 华 浩 彤 贸 易 有 限 公 司 聚 乙 烯 2014/05/07 582, 履 行 完 毕 上 海 华 浩 彤 贸 易 有 限 公 司 聚 乙 烯 2014/04/28 572, 履 行 完 毕 益 阳 前 胜 贸 易 有 限 公 司 海 绵 2014/10/06 410, 履 行 完 毕

80 益 阳 春 晓 纺 织 有 限 公 司 涤 纶 布 2015/05/20 425, 履 行 完 毕 2015 年 1-6 月 益 阳 雅 妮 纺 织 有 限 公 司 针 织 布 2015/03/10 421, 履 行 完 毕 余 姚 宝 塑 瑞 航 塑 化 有 限 公 司 聚 乙 烯 2015/04/07 414, 履 行 完 毕 余 姚 宝 塑 瑞 航 塑 化 有 限 公 司 聚 乙 烯 2015/05/28 406, 履 行 完 毕 益 阳 雅 妮 纺 织 有 限 公 司 针 织 布 2015/02/05 400, 履 行 完 毕 2 销 售 合 同 年 度 合 同 相 对 方 合 同 标 的 签 订 日 期 合 同 金 额 ( 元 ) 履 行 情 况 4Kraft SP.Z.O.O 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 2013/03/06 1,695, 履 行 完 毕 2013 年 汕 头 市 美 田 贸 易 有 限 公 司 4Kraft SP.Z.O.O 塑 料 玩 偶 : 娃 娃 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 2013/05/15 1,431, 履 行 完 毕 2013/05/20 1,111, 履 行 完 毕 COMERCIAL E INDUSTRIAL SILFA S.A. 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 2012/10/25 1,078, 履 行 完 毕 2014 年 汕 头 市 美 田 贸 易 有 限 公 司 4Kraft SP.Z.O.O 塑 料 玩 偶 : 娃 娃 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 2014/06/03 2,441, 履 行 完 毕 2014/05/10 1,824, 履 行 完 毕 元 通 世 纪 国 际 贸 易 ( 北 京 ) 有 限 公 司 沙 滩 玩 具 2015/05/25 1,404, 正 在 履 行 2015 年 Birgma International SA 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 2015/05/13 1,386, 履 行 完 毕 1-6 月 汕 头 市 美 田 贸 易 有 限 公 司 塑 料 玩 偶 : 娃 娃 2015/06/11 1,130, 正 在 履 行 IKS-2 Muchs.SP.J. 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 2015/04/08 1,050, 履 行 完 毕 3 借 款 合 同

81 序 号 贷 款 银 行 金 额 ( 万 元 ) 借 款 合 同 编 号 借 款 期 限 抵 押 担 保 合 同 编 号 抵 押 物 保 证 担 保 合 同 编 号 / 保 证 人 截 至 2015 年 6 月 30 日 余 额 1 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 诏 安 县 支 行 / 12/ / 12/ 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 : 诏 国 用 (2010) 字 第 号 / 陈 群 煌 履 行 完 毕 2 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 诏 安 县 支 行 / 03/ / 03/ 公 司 自 有 房 产 : 诏 房 权 证 有 限 履 行 完 毕 3 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 诏 安 县 支 行 / 03/ / 03/ 责 字 号 235/ 陈 群 煌 履 行 完 毕 4 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 诏 安 县 支 行 / 11/ / 11/ 公 司 自 有 房 产 : 诏 房 权 证 有 限 责 字 号 / 陈 群 煌 履 行 完 毕

82 5 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 诏 安 县 支 行 / 03/ / 03/12 履 行 完 毕 6 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 诏 安 县 支 行 / 03/ / 03/23 履 行 完 毕 7 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 诏 安 县 支 行 / 03/ / 03/ 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 诏 安 县 支 行 / 08/ / 08/

83 9 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 诏 安 县 支 行 / 03/ / 03/ 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 诏 安 县 支 行 / 11/ / 11/ 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 : 诏 国 用 (2010) 字 第 号 / 陈 群 煌 590 五 商 业 模 式 公 司 是 一 家 儿 童 安 全 座 椅 专 业 制 造 商, 主 营 业 务 为 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 的 研 发 生 产 与 销 售 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 是 一 种 专 为 不 同 体 重 ( 或 年 龄 段 ) 的 儿 童 设 计, 安 装 在 汽 车 内, 能 有 效 提 高 儿 童 乘 车 安 全 的 座 椅 在 技 术 方 面, 公 司 以 自 主 研 发 为 核 心, 并 长 期 与 湖 南 大 学 厦 门 理 工 学 院 等 高 校 合 作, 形 成 产 学 研 一 体 的 研 发 模 式 公 司 重 视 技 术 研 发, 拥 有 模 拟 碰 撞 实 验 室, 通 过 充 分 使 用 模 拟 碰 撞 实 验 室, 在 新 产 品 开 发 阶 段 即 可 自 行 实 验 和 分 析, 大 大 节 约 了 研 发 时 间 成 本 和 尝 试 成 本 公 司 拥 有 多 项 专 利, 同 时 与 意 大 利 ZAAF 等 国 际 顶 尖 工 业 设 计 公 司 建 立 长 期 合 作 关 系 公 司 销 售 包 括 外 销 和 内 销, 外 销 主 要 包 括 ODM 和 自 主 品 牌 外 销 两 种 模 式, 外 销 均 为 经 销 模 式 内 销 主 要 为 自 主 品 牌 内 销 模 式 自 主 品 牌 国 内 销 售 分 为 线 上 销 售 渠 道 和 线 下 销 售 渠 道, 线 上 销 售 渠 道 主 要 包 括 天 猫 商 城 和 京 东 商 城, 公 司 在 天 猫 商 城 上 通 过 天 猫 旗 舰 店 将 产 品 直 接 销 售 给 终 端 消 费 者, 还 通 过 天 猫 分 销 平 台 ( 现 更 名 为 天 猫 供 销 平 台 ) 将 产 品 销 售 给 分 销 商 公 司 和 京 东 商 城 的 合 作 模 式 主 要 包 括 FBP 模 式 和 SOP 模 式 线 下 销 售 主 要 为 经 销 模 式

84 在 品 质 管 控 方 面, 公 司 重 视 对 产 品 品 质 的 管 控, 经 过 多 年 的 积 累, 公 司 的 产 品 以 高 性 价 比 获 得 国 内 外 同 行 的 普 遍 好 评 公 司 产 品 良 好 的 品 质 主 要 来 自 以 下 两 个 方 面 : 一 是 专 业 化 经 营, 即 公 司 多 年 来 持 续 专 注 于 儿 童 安 全 座 椅 的 创 新 研 发 与 生 产, 形 成 了 较 强 的 专 业 化 经 营 理 念, 这 使 得 公 司 对 产 品 的 技 术 工 艺 品 质 管 理 流 程 有 着 深 刻 的 理 解 和 积 累, 而 国 内 同 行 业 中 规 模 较 大 的 明 门 ( 中 国 ) 好 孩 子 国 际 等 均 开 展 了 多 元 化 的 经 营 二 是 全 面 的 品 质 管 理 体 系 和 先 进 的 检 测 设 备, 公 司 根 据 生 产 质 量 流 程 进 行 抽 检, 并 利 用 自 有 的 模 拟 碰 撞 实 验 室 进 行 质 量 测 试, 抽 检 频 率 远 高 于 同 行 业 标 准, 而 国 内 同 行 业 绝 大 部 分 厂 家 须 通 过 外 部 实 验 室 进 行 测 试 公 司 的 产 品 取 得 欧 美 多 个 国 家 的 相 关 产 品 认 证, 同 时 公 司 是 中 国 较 早 取 得 比 欧 盟 的 ECE R44/04 标 准 更 高 的 Plus Test( 瑞 典 ) 认 证 证 书 的 儿 童 安 全 座 椅 专 业 制 造 商 公 司 产 品 系 列 全, 产 品 规 格 丰 富 经 过 多 年 的 不 断 开 发 和 积 累, 公 司 目 前 有 八 大 系 列 50 多 种 产 品, 可 以 满 足 不 同 年 龄 段 孩 子 的 出 行 需 要, 同 时 产 品 价 位 涵 盖 高 中 低 不 同 档 次 2015 年 1-6 月 2014 年 度 和 2013 年 度, 公 司 的 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 33.11% 34.48% 和 30.50% 六 公 司 所 处 行 业 概 况 市 场 规 模 及 行 业 基 本 风 险 特 征 ( 一 ) 所 处 行 业 基 本 情 况 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 版 ), 公 司 所 在 行 业 属 于 C 制 造 业 门 类 下 的 C36 汽 车 制 造 业 大 类 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 属 行 业 为 C36 汽 车 制 造 业 门 类 下 的 C3660 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 ( 股 转 系 统 公 告 号 ), 公 司 所 属 行 业 为 C36 汽 车 制 造 业 门 类 下 的 C3660 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 发 布 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 ( 股 转 系 统 公 告 号 ), 公 司 所 属 行 业 为 13 非 日 常 生 活 消 费 品 门 类 下 的 机 动 车 零 配 件 与 设 备 按 照 公 司 产 品 的 应 用 领 域 来 看, 公

85 司 所 属 行 业 为 儿 童 安 全 座 椅 行 业, 属 于 婴 童 用 品 行 业 的 细 分 行 业 儿 童 安 全 座 椅 是 指 专 为 不 同 体 重 ( 或 年 龄 段 ) 的 儿 童 设 计, 将 孩 子 束 缚 在 安 全 座 椅 内, 能 有 效 提 高 儿 童 乘 车 安 全 的 座 椅 欧 洲 强 制 性 执 行 标 准 ECE-R44/03 对 儿 童 安 全 座 椅 的 定 义 是 : 能 够 固 定 到 机 动 车 辆 上, 带 有 ISOFIX 接 口 LATCH 接 口 的 安 全 带 组 件 或 柔 性 部 件 调 节 机 构 附 件 等 组 成 的 儿 童 安 全 防 护 系 统 在 汽 车 碰 撞 或 突 然 减 速 的 情 况 下, 可 以 减 少 对 儿 童 的 冲 压 力 和 限 制 儿 童 的 身 体 移 动 从 而 减 轻 对 他 们 的 伤 害 科 学 实 验 表 明, 一 旦 发 生 汽 车 碰 撞 事 故, 使 用 儿 童 安 全 座 椅 可 将 孩 子 的 死 亡 率 降 低 71.00%, 其 中, 婴 儿 死 亡 率 能 降 低 70.00%,4 至 7 岁 儿 童 死 亡 率 降 低 59.00% 儿 童 安 全 座 椅 一 般 分 为 : 婴 儿 型 婴 幼 儿 型 全 能 型 和 增 高 型 按 照 年 龄 划 分, 儿 童 安 全 座 椅 可 分 为 婴 儿 用 (0-1 岁 ) 幼 儿 用 (1-5 岁 ) 和 学 童 用 (5-12 岁 ) 按 照 儿 童 体 重 划 分, 儿 童 安 全 座 椅 可 分 为 0 组 : 适 用 于 体 重 小 于 10kg 的 儿 童 ;0+ 组 : 适 用 于 体 重 小 于 13kg 的 儿 童 ;Ⅰ 组 : 适 用 于 体 重 9~18kg 的 儿 童 ; Ⅱ 组 : 适 用 于 体 重 15~25kg 的 儿 童 ;Ⅲ 组 : 适 用 于 体 重 22~36kg 的 儿 童 按 照 摆 放 方 向 划 分, 儿 童 安 全 座 椅 可 分 为 后 向 式 前 向 式 和 可 转 换 式 ( 可 转 换 为 后 向 式 或 前 向 式 ) 按 照 车 辆 上 固 定 方 式 划 分, 儿 童 安 全 座 椅 可 分 为 ISOFIX( 对 应 欧 洲 标 准 ) LATCH( 对 应 美 国 标 准 ) 和 安 全 带 固 定 式 儿 童 安 全 座 椅 行 业 在 欧 美 国 家 已 有 数 十 年 的 发 展, 但 在 国 内 市 场 才 刚 刚 起 步, 当 前 正 处 于 幼 稚 期 向 成 长 期 的 过 渡 阶 段 随 着 经 济 的 飞 速 发 展 和 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 我 国 汽 车 产 销 量 屡 创 新 高, 汽 车 保 有 量 不 断 攀 升 截 止 到 2014 年 末, 我 国 民 用 轿 车 保 有 量 达 到 8, 万 辆, 增 长 16.60%, 其 中 私 人 轿 车 7,590 万 辆, 增 长 18.40% 与 此 同 时, 儿 童 作 为 一 个 特 殊 群 体, 在 乘 车 中 遭 遇 的 事 故 伤 害 也 迅 速 增 多, 引 起 社 会 广 泛 关 注 与 欧 美 国 家 的 成 熟 市 场 相 比, 中 国 的 儿 童 安 全 座 椅 市 场 起 步 较 晚 据 有 关 数 据 显 示, 国 内 儿 童 安 全 座 椅 的 使 用 率 不 足 1%, 民 众 相 关 安 全 意 识 较 差 2012 年 7 月 1 日, 中 国 开 始 实 施 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 强 制 标 准, 这 是 我 国 第 一 部 儿 童 安 全 座 椅 产 品 相 关 标 准 同 时 上 海 山 东 和 深 圳 也 相 继 出 台 地 方 立 法, 强 制 4 周 岁 以 下 儿 童 乘 车 必 须 使 用 儿 童 安 全 座 椅 此 外, 国 家 质 检 总 局 国 家 认 监 委 出 台 关 于 儿 童 安 全 座 椅 的 质 量 认

86 证 规 范, 明 确 了 市 场 准 入 门 槛 随 着 国 内 民 众 安 全 意 识 提 高, 开 始 逐 渐 意 识 到 儿 童 安 全 座 椅 在 儿 童 安 全 乘 车 中 起 到 的 重 要 作 用, 市 场 容 量 不 断 扩 大 伴 随 着 国 家 相 关 法 律 法 规 的 出 台, 以 及 消 费 者 儿 童 乘 车 安 全 防 护 意 识 的 提 高, 儿 童 安 全 座 椅 行 业 将 迎 来 一 个 快 速 发 展 时 期, 也 将 吸 引 更 多 企 业 进 入 该 行 业 综 上 所 述, 目 前 我 国 整 个 儿 童 安 全 座 椅 行 业 正 处 于 幼 稚 期 向 成 长 期 的 过 渡 阶 段 ( 二 ) 所 处 行 业 监 管 体 制 及 产 业 政 策 1 行 业 监 管 体 制 儿 童 安 全 座 椅 行 业 主 要 由 国 家 质 检 总 局 及 地 方 各 级 质 监 局 监 督 管 理, 并 依 靠 企 业 的 自 主 检 测 和 市 场 的 自 我 监 督 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 制 定 并 实 施 3C 认 证, 儿 童 安 全 座 椅 行 业 已 被 纳 入 3C 认 证, 企 业 生 产 的 产 品 必 须 通 过 3C 认 证, 才 能 在 国 内 市 场 销 售 中 国 汽 车 技 术 研 究 中 心 制 定 儿 童 安 全 座 椅 产 品 的 相 关 标 准 ( 如 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 ), 不 定 期 对 儿 童 安 全 座 椅 生 产 企 业 的 产 品 进 行 抽 检, 组 织 行 业 内 企 业 开 展 产 品 技 术 研 讨 中 国 玩 具 和 婴 童 用 品 协 会 受 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 委 托 不 定 期 对 企 业 产 品 进 行 抽 检, 组 织 行 业 内 企 业 开 展 产 品 技 术 研 讨 下 : 2 行 业 主 要 法 律 法 规 和 政 策 目 前, 中 国 儿 童 安 全 座 椅 行 业 相 关 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 具 体 情 况 如 序 号 名 称 实 施 日 期 发 布 单 位 主 要 内 容

87 1 本 标 准 规 定 了 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 术 语 定 义, 在 车 辆 上 的 安 装 及 固 定 要 1 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 2012 年 7 月 1 日 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 求, 约 束 系 统 的 结 构, 以 及 对 约 束 系 统 总 成 及 其 组 成 部 件 的 性 能 要 求 和 试 验 方 法 2 我 国 第 一 部 关 于 机 动 车 儿 童 座 椅 约 束 装 置 的 强 制 性 国 家 标 准, 该 标 准 的 发 布 及 实 施 有 利 于 国 内 儿 童 安 全 座 椅 产 业 的 规 范 发 展 父 母 或 者 其 他 监 护 人 以 及 其 他 成 年 人 携 带 未 满 十 二 周 岁 2 上 海 市 未 成 年 人 保 护 条 例 2014 年 3 月 1 日 上 海 市 十 四 届 人 大 常 委 会 未 成 年 人 乘 车 的, 不 得 安 排 其 乘 坐 在 副 驾 驶 座 位 ; 携 带 未 满 四 周 岁 的 未 成 年 人 乘 坐 家 庭 乘 用 车, 应 当 配 备 并 正 确 使 用 儿 童 安 全 座 椅 驾 驶 人 不 得 安 排 未 满 十 二 周 3 山 东 省 高 速 公 路 交 通 安 全 条 例 2014 年 8 月 1 日 山 东 省 十 二 届 人 大 常 委 会 岁 的 未 成 年 人 乘 坐 在 副 驾 驶 位 ; 未 满 四 周 岁 的 未 成 年 人 乘 坐 家 庭 乘 用 车, 应 当 为 其 配 备 并 正 确 使 用 儿 童 安 全 座 椅 4 强 制 性 产 品 认 证 实 施 规 则 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 2014 年 9 月 1 日 中 国 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 规 定 了 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 实 施 强 制 性 产 品 认 证 的 基 本 原 则 和 要 求

88 1 自 2015 年 9 月 1 日 起, 未 5 质 检 总 局 国 家 认 监 委 关 于 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 实 施 强 制 性 产 品 认 证 的 公 告 2014 年 9 月 1 日 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 中 国 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 获 得 强 制 性 产 品 认 证 证 书 和 未 标 注 强 制 性 产 品 认 证 标 志 的 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统, 不 得 出 厂 销 售 进 口 或 者 在 其 他 经 营 活 动 中 使 用 2 自 2014 年 9 月 1 日 起, 委 托 人 可 以 向 指 定 认 证 机 构 提 出 认 证 产 品 的 认 证 委 托 十 二 周 岁 以 下 儿 童 乘 坐 在 副 6 深 圳 经 济 特 区 道 路 交 通 安 全 违 法 行 为 处 罚 条 例 2015 年 1 月 1 日 深 圳 市 第 五 届 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 驾 驶 位 置, 或 者 四 周 岁 以 下 儿 童 乘 坐 小 型 微 型 非 营 运 载 客 汽 车 未 使 用 符 合 国 家 标 准 儿 童 安 全 座 椅 的, 处 三 百 元 罚 款 7 强 制 性 产 品 认 证 实 施 细 则 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 2015 年 1 月 1 日 中 国 质 量 认 证 中 心 本 细 则 通 过 确 立 生 产 企 业 的 分 类 管 理 要 求, 结 合 生 产 企 业 的 分 类, 明 确 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 强 制 性 产 品 认 证 的 实 施 要 求 质 检 总 局 关 8 于 做 好 新 纳 入 法 检 目 录 儿 童 用 汽 车 安 全 座 椅 检 验 监 管 工 2015 年 2 月 1 日 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 海 关 总 署 将 儿 童 用 汽 车 安 全 座 椅 (HS 编 码 ) 增 设 进 / 出 境 检 验 监 管 要 求 A/B, 实 施 进 / 出 口 商 品 法 定 检 验 作 的 通 知 ( 三 ) 所 处 行 业 现 状 及 发 展 趋 势 1 行 业 发 展 概 况

89 (1) 行 业 发 展 历 程 第 二 次 世 界 大 战 之 后, 汽 车 技 术 飞 速 发 展, 汽 车 成 为 主 要 的 交 通 工 具 随 之 而 来 的 交 通 安 全 问 题 也 日 益 突 出, 各 种 乘 车 安 全 保 护 装 置 相 继 问 世 安 全 带 安 全 气 囊 作 为 汽 车 上 最 常 见 的 保 护 装 置, 曾 经 挽 救 过 无 数 人 的 生 命 据 统 计, 系 安 全 带 可 减 少 46% 的 死 亡 可 能 和 76% 的 重 伤 可 能, 在 美 国 因 此 每 年 减 少 1 万 人 的 死 亡 安 全 带 作 为 最 传 统 的 安 全 防 护 设 备, 是 为 成 人 设 计 的, 对 于 儿 童 并 不 适 用 因 为 儿 童 的 骨 骼 稚 嫩, 当 汽 车 发 生 碰 撞 速 度 迅 速 降 低 时 身 体 会 因 巨 大 惯 性 向 前 猛 冲, 此 时 侧 跨 身 体 的 成 人 安 全 带 可 能 会 造 成 儿 童 胸 部 肋 骨 骨 折 窒 息 甚 至 颈 骨 折 断 的 危 险 同 样, 安 全 气 囊 的 设 计 也 是 基 于 对 成 人 的 保 护 安 全 气 囊 爆 开 瞬 间 所 产 生 的 巨 大 冲 击 力 会 对 儿 童 造 成 严 重 伤 害 据 1999 年 美 国 统 计 的 数 据 显 示, 由 于 安 全 气 囊 爆 开 致 死 的 150 人 中 绝 大 多 数 是 儿 童 20 世 纪 60 年 代 初, 为 了 保 护 儿 童 乘 车 的 安 全, 欧 洲 人 发 明 了 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 事 实 证 明, 使 用 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 能 最 大 程 度 上 降 低 儿 童 在 汽 车 发 生 紧 急 制 动 或 者 意 外 碰 撞 情 况 下 所 受 到 的 伤 害 因 此, 儿 童 安 全 座 椅 很 快 被 消 费 者 接 受, 并 且 慢 慢 在 全 世 界 得 到 推 广 最 早 的 儿 童 安 全 座 椅 诞 生 于 1963 年, 是 由 沃 尔 沃 公 司 设 计 制 作 的, 开 发 设 计 儿 童 安 全 座 椅 的 灵 感 来 自 航 天 器 中 的 宇 航 员 座 椅, 这 种 座 椅 可 以 承 受 太 空 舱 升 空 和 降 落 时 产 生 的 巨 大 力 量, 从 而 使 宇 航 员 免 受 伤 害 沃 尔 沃 公 司 根 据 这 一 原 理, 提 出 了 后 向 式 儿 童 安 全 座 椅 的 概 念 起 初 的 儿 童 安 全 座 椅 结 构 单 一, 只 是 通 过 后 向 乘 坐 对 儿 童 进 行 保 护, 当 时 也 出 现 了 5 点 式 安 全 带, 却 没 有 对 儿 童 进 行 侧 面 保 护 的 结 构 基 于 对 儿 童 乘 车 事 故 的 调 查 数 据, 人 们 逐 渐 认 识 到 侧 面 保 护 对 儿 童 安 全 的 重 要 性, 开 始 对 儿 童 安 全 座 椅 进 行 不 断 的 改 进, 在 儿 童 头 部 身 体 两 侧 及 小 腿 部 位 都 添 加 了 反 弹 护 垫, 背 部 着 力 面 更 加 柔 软 舒 适, 从 而 可 以 对 儿 童 进 行 全 方 位 的 保 护 同 时, 适 应 不 同 年 龄 段 儿 童 体 型 的 安 全 座 椅 也 相 继 出 现 儿 童 安 全 座 椅 首 先 在 欧 美 等 发 达 国 家 得 到 了 发 展, 特 别 是 20 世 纪 80 年 代 以 来, 欧 美 等 国 家 相 继 出 台 相 关 的 法 规, 强 制 儿 童 乘 车 时 必 须 使 用 汽 车 儿 童 安 全 座 椅, 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 因 此 得 以 迅 速 发 展 和 普 及, 产 品 也 逐 步 从 泡 沫 制 品 向 多 元 化 新 材 料 制 品 发 展 有 关 儿 童 乘 车 安 全 的 法 规 和 标 准 的 出 台, 对 汽 车 儿 童 安 全 座

90 椅 的 发 展 产 生 了 巨 大 的 推 动 作 用 目 前 世 界 上 主 要 有 以 下 标 准 : 欧 盟 ECE-R44/04 标 准 美 国 JPMA/ASTM 加 拿 大 CMVSS 213 日 本 JIS 等, 澳 大 利 亚 中 国 台 湾 等 地 也 相 继 颁 布 了 对 应 标 准, 其 中 以 欧 洲 的 要 求 最 为 严 格 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 由 自 发 使 用 转 向 强 制 使 用 欧 美 等 国 根 据 各 国 的 不 同 情 况, 都 制 定 了 儿 童 安 全 座 椅 的 检 测 方 法 各 国 都 对 座 椅 的 动 态 性 能 有 着 严 格 的 技 术 要 求, 对 于 检 测 实 验 中 座 椅 的 移 动 量 也 规 定 得 十 分 明 晰 美 国 相 关 法 规 中, 对 座 椅 织 物 的 耐 磨 强 度 耐 光 强 度 以 及 带 微 生 物 强 度 都 提 出 了 具 体 要 求, 与 欧 洲 一 样, 进 行 盐 雾 试 验, 以 考 察 抗 腐 蚀 能 力 此 外, 欧 洲 还 对 儿 童 安 全 座 椅 的 能 量 吸 收 性 抗 翻 滚 能 力 耐 高 温 性 以 及 安 全 带 的 调 节 和 卷 收 功 能 都 有 严 格 限 制 在 欧 洲, 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 的 普 及 率 已 非 常 高, 儿 童 安 全 座 椅 甚 至 已 成 为 一 些 整 车 出 厂 的 必 备 辅 件 在 中 国, 儿 童 安 全 座 椅 的 普 及 程 度 还 处 在 初 级 阶 段 我 国 已 经 意 识 到 缺 失 儿 童 安 全 座 椅 相 关 标 准 限 制 的 严 重 性,2011 年 12 月 30 日, 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 和 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 联 合 发 布 了 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 (GB ), 并 于 2012 年 7 月 1 日 正 式 实 施, 该 强 制 性 国 家 标 准 规 定 了 约 束 系 统 在 车 辆 上 的 安 装 及 固 定 要 求 约 束 系 统 的 结 构 以 及 对 约 束 系 统 的 性 能 要 求 和 试 验 方 法, 是 我 国 第 一 部 关 于 机 动 车 儿 童 座 椅 约 束 装 置 的 强 制 性 国 家 标 准, 该 标 准 的 发 布 及 实 施 将 有 利 于 国 内 儿 童 安 全 座 椅 产 业 的 规 范 发 展 (2) 目 前 全 球 市 场 发 展 概 况 目 前, 世 界 上 有 50 多 个 国 家 已 经 对 儿 童 安 全 座 椅 立 法, 并 强 制 使 用 在 很 多 发 达 国 家, 儿 童 安 全 座 椅 的 使 用 率 高 达 90% 儿 童 安 全 座 椅 随 着 汽 车 工 业 的 不 断 发 展, 已 从 欧 美 国 家 的 大 量 使 用 开 始 向 全 球 普 及 目 前, 全 球 市 场 需 求 主 要 分 布 在 三 类 区 域 : 1 发 达 地 区 : 包 括 西 欧 (4.8 亿 人 口 ) 和 北 美 (4.6 亿 人 口 ), 儿 童 安 全 座 椅 普 及 率 高, 平 均 达 到 80% 以 上, 立 法 完 善, 有 40 多 个 国 家 都 将 儿 童 安 全 座 椅 的 使 用 在 法 律 层 面 有 所 约 束, 强 制 适 龄 儿 童 使 用 儿 童 安 全 座 椅, 民 众 已 经 有 了 很 好 的 安 全 意 识, 其 中 不 少 国 家 普 及 率 达 到 90% 以 上 2 中 等 发 达 地 区 : 包 括 中 东 欧 (1.2 亿 人 口 ) 俄 罗 斯 (1.5 亿 人 口 ) 新 马

91 泰 (9,700 万 人 口 ) 日 韩 (1.7 亿 人 口 ), 澳 洲 / 新 西 兰 (2,900 万 人 口 ), 这 些 地 区 潜 力 大, 市 场 处 于 成 长 期, 平 均 普 及 率 达 到 60% 以 上, 立 法 比 较 完 善 3 中 低 收 入 地 区 : 包 括 中 东 (4.9 亿 人 口 ) 南 美 (3 亿 人 口 ), 市 场 处 于 起 步 时 期, 价 格 敏 感 度 高, 儿 童 安 全 座 椅 的 使 用 还 比 较 少, 平 均 普 及 率 约 30%, 个 别 国 家 已 立 法 在 中 国, 由 于 家 长 缺 乏 安 全 意 识 儿 童 安 全 座 椅 价 格 昂 贵 不 易 安 装 以 及 国 家 立 法 滞 后 等 因 素, 儿 童 安 全 座 椅 的 使 用 率 较 低, 中 国 目 前 的 儿 童 安 全 座 椅 市 场 尚 处 于 起 步 阶 段 从 总 体 上 看, 全 球 主 流 市 场 的 未 来 增 幅 已 趋 稳 定, 而 中 国 市 场 已 具 备 增 放 量 长 的 条 件, 特 别 是 立 法 后, 增 长 空 间 巨 大, 可 能 迎 来 一 个 爆 发 性 增 长 的 时 期 (3) 中 国 儿 童 安 全 座 椅 行 业 市 场 发 展 现 状 当 前, 国 内 儿 童 安 全 座 椅 行 业 呈 现 一 个 非 常 独 特 的 经 济 现 象, 即 国 内 企 业 生 产 量 较 大, 但 国 内 市 场 需 求 量 较 小, 而 国 际 巨 头 开 始 布 局 国 内 市 场 第 一, 世 界 上 主 要 的 儿 童 安 全 座 椅 生 产 制 造 企 业 大 都 在 中 国 建 有 生 产 厂 或 者 是 营 销 基 地, 而 国 内 一 些 企 业 生 产 的 儿 童 安 全 座 椅 产 品 占 据 着 欧 美 市 场 的 巨 大 份 额, 产 品 也 受 到 国 外 消 费 者 的 青 睐, 中 国 是 世 界 上 最 重 要 的 儿 童 安 全 座 椅 生 产 基 地 之 一 第 二, 中 国 已 经 具 备 了 相 当 的 生 产 能 力, 汽 车 保 有 量 的 飞 速 增 加 也 预 示 着 一 个 巨 大 的 潜 在 市 场, 中 国 本 应 该 成 为 世 界 上 最 大 的 儿 童 安 全 座 椅 消 费 市 场, 然 而 目 前 的 现 状 却 是 中 国 的 儿 童 安 全 座 椅 市 场 尚 处 于 起 步 阶 段 第 三, 国 内 行 业 内 有 规 模 有 研 发 技 术 实 力 的 儿 童 安 全 座 椅 生 产 企 业 面 对 中 国 巨 大 的 儿 童 安 全 座 椅 产 业 市 场 却 无 法 大 展 宏 图, 市 场 需 求 环 境 需 要 政 府 对 行 业 标 准 法 规 及 安 全 意 识 的 支 持 与 此 同 时, 国 内 一 些 小 的 加 工 厂 乘 机 而 入, 生 产 的 劣 质 产 品 大 量 充 斥 市 场, 这 些 产 品 不 仅 不 能 起 到 有 效 保 护 儿 童 乘 车 安 全 的 作 用, 反 而 会 加 剧 一 些 悲 剧 的 上 演 虽 然 我 国 是 世 界 上 最 重 要 的 儿 童 安 全 座 椅 生 产 基 地 之 一, 但 我 国 儿 童 安 全 座 椅 使 用 率 仍 处 于 世 界 较 低 水 平, 我 国 儿 童 安 全 座 椅 消 费 市 场 还 没 有 形 成 根

92 据 国 家 质 检 总 局 执 法 司 组 织 国 家 质 检 总 局 缺 陷 产 品 管 理 中 心 开 展 的 儿 童 安 全 座 椅 产 品 安 全 认 知 和 使 用 现 状 的 调 查, 目 前 国 内 儿 童 越 来 越 多 的 通 过 乘 坐 家 庭 汽 车 参 与 到 道 路 交 通 环 境 中, 但 是 儿 童 安 全 座 椅 的 使 用 率 较 低 ; 虽 然 儿 童 安 全 座 椅 目 前 使 用 率 较 低, 但 家 长 们 普 遍 关 注 儿 童 安 全 座 椅, 并 有 意 购 买 儿 童 安 全 座 椅 ; 多 数 家 长 认 为 政 府 对 缺 陷 儿 童 安 全 座 椅 实 施 召 回 管 理 和 加 大 儿 童 安 全 座 椅 安 全 消 费 知 识 宣 传 很 重 要 目 前, 国 外 品 牌 的 产 品 占 据 市 场 相 当 大 的 比 重, 其 中 欧 洲 和 日 本 的 居 多, 这 部 分 产 品 价 格 相 对 较 高 我 国 已 开 始 实 施 的 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 国 家 标 准 是 参 照 欧 洲 统 一 的 ECE-R44/04 标 准 制 定 的, 这 在 产 品 准 入 门 槛 上 将 国 内 一 些 小 型 加 工 企 业 挡 在 市 场 之 外, 为 行 业 内 有 规 模 有 研 发 实 力 的 企 业 创 造 了 更 良 好 的 竞 争 氛 围 与 此 同 时, 中 国 标 准 与 欧 洲 生 产 标 准 的 贴 近 性, 也 为 国 外 著 名 品 牌 抢 食 中 国 市 场 创 造 了 便 利 在 全 球 增 速 最 快 的 中 国 汽 车 市 场 上, 儿 童 安 全 座 椅 显 然 是 块 亟 待 开 发 的 盈 利 阵 地 目 前, 德 国 美 国 日 本 等 知 名 生 产 厂 家 已 纷 纷 在 香 港 台 湾 上 海 等 地 设 立 子 公 司, 加 速 推 进 贸 易 进 程, 甚 至 不 少 企 业 已 在 东 莞 宁 波 等 地 建 立 了 生 产 基 地 2 行 业 发 展 趋 势 2012 年 7 月 1 日, 我 国 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 国 家 标 准 正 式 实 施, 这 是 我 国 首 个 有 关 儿 童 乘 车 安 全 的 强 制 性 国 家 标 准 这 一 标 准 的 出 台 将 会 有 力 地 推 动 儿 童 乘 车 安 全 产 品 市 场 规 范 发 展, 需 求 潜 力 将 被 激 发 同 时 上 海, 山 东 和 深 圳 已 经 通 过 立 法, 规 定 4 周 岁 以 下 儿 童 乘 车 必 须 使 用 儿 童 安 全 座 椅 此 外 国 家 质 检 总 局 和 国 家 认 监 委 规 定, 自 2015 年 9 月 1 日 起, 未 获 得 强 制 性 认 证 的 儿 童 安 全 座 椅 不 得 出 厂 销 售 进 口 或 在 其 他 经 营 活 动 中 使 用 此 规 定 的 实 施 不 但 提 高 了 儿 童 安 全 座 椅 的 市 场 准 入 门 槛, 也 将 在 一 定 程 度 上 解 决 目 前 国 内 市 场 儿 童 安 全 座 椅 鱼 龙 混 杂 的 问 题 未 来, 我 国 儿 童 安 全 座 椅 行 业 的 发 展 趋 势 将 呈 现 出 以 下 两 个 特 点 : 第 一, 代 工 生 产 将 持 续 存 在 当 前, 国 内 儿 童 安 全 座 椅 市 场 处 在 刚 起 步 的 发 展 阶 段, 当 前 的 市 场 容 量 不 足 以 养 活 众 多 儿 童 安 全 座 椅 企 业 再 加 上 国 内 儿 童 安 全 座 椅 生 产 企 业 普 遍 存 在 知 名 度 不 高, 公 众 关 注 度 较 低 等 问 题, 为 了 兼 顾

93 利 润 目 标 和 市 场 目 标, 国 内 企 业 普 遍 选 择 为 国 外 儿 童 安 全 座 椅 知 名 品 牌 代 工 生 产 第 二, 更 加 注 重 自 主 品 牌 的 打 造 中 国 儿 童 安 全 座 椅 市 场 潜 力 巨 大, 不 断 有 新 企 业 加 入 到 行 业 竞 争 中 为 了 能 够 在 行 业 中 生 存, 企 业 纷 纷 创 建 出 自 己 的 品 牌, 打 造 出 自 身 核 心 竞 争 力 目 前, 不 少 以 代 加 工 为 主 的 企 业 开 始 关 注 国 内 市 场, 市 场 上 涌 现 出 一 批 获 得 市 场 认 可 的 国 内 品 牌 ( 四 ) 所 处 行 业 市 场 规 模 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ) 的 划 分, 公 司 属 于 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 行 业 十 二 五 期 间, 我 国 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 业 取 得 了 长 足 发 展, 综 合 竞 争 力 大 幅 提 升 年, 我 国 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 业 工 业 总 产 值 分 别 为 2.02 万 亿 元 2.66 万 亿 元 和 3.19 万 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 到 25.30% 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 有 关 报 告 预 测, 年 我 国 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 业 的 年 均 复 合 增 长 率 将 达 20%,2018 年 的 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 业 总 产 值 预 计 将 增 至 79,484 亿 元 人 民 币 尽 管 预 期 增 长 稍 有 放 缓, 但 中 国 仍 将 是 全 球 汽 车 零 配 件 行 业 的 关 键 推 动 力 量 从 细 分 市 场 来 看, 公 司 所 属 行 业 为 儿 童 安 全 座 椅 行 业 目 前, 中 国 是 世 界 最 大 的 儿 童 安 全 座 椅 生 产 基 地 之 一 据 有 关 数 据 显 示,2012 年 我 国 儿 童 安 全 座 椅 国 内 外 总 产 量 约 为 1,000 万 台, 其 中 95% 是 外 销 产 品, 国 内 销 量 占 总 销 量 的 5%, 约 为 50 万 台 当 前, 我 国 消 费 者 购 买 儿 童 安 全 座 椅 的 渠 道 主 要 有 网 络 销 售 大 型 商 场 超 市 孕 婴 用 品 店 以 及 汽 车 用 品 店 ( 包 括 4S 店 和 汽 配 店 ) 其 中, 网 络 平 台 销 量 占 国 内 儿 童 安 全 座 椅 总 销 量 的 一 半 以 上, 在 市 场 中 占 据 举 足 轻 重 的 地 位 根 据 天 下 网 商 公 布 的 淘 宝 数 据 显 示,2012 年 汽 车 内 饰 类 增 长 最 快 的 前 十 品 类 中, 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 排 名 第 二 位, 全 年 累 计 实 现 销 量 37 万 多 件, 同 比 增 长 76.40% 我 国 年 的 乘 用 车 销 量 分 别 为 1, 万 辆 1, 万 辆 1, 万 辆 1, 万 辆 和 1,790 万 辆 随 着 国 家 宏 观 经 济 调 控 力 度 的 变 化, 我 国 汽 车 出 现 了 一 些 增 长 幅 度 的 起 伏, 但 目 前 并 没 有 看 到 对 汽 车 消 费 的 需 求 有 减 弱 趋 势, 预 计 今 后 一 段 时 期 我 国 乘 用 车 消 费 仍 会 处 于 平 稳 上 升 阶 段 加 之 中 国 汽 车 保

94 有 量 还 处 于 100 辆 / 千 人 左 右 的 水 平, 仍 有 继 续 提 升 的 空 间 此 外, 在 国 家 鼓 励 消 费, 国 民 人 均 收 入 保 持 平 稳 上 升 的 同 时, 一 二 线 城 市 升 级 换 购 需 求 进 一 步 提 升, 三 四 线 城 市 市 场 潜 力 逐 步 释 放, 继 续 促 进 我 国 乘 用 车 市 场 发 展 目 前, 我 国 儿 童 安 全 座 椅 的 使 用 率 不 足 1% 而 儿 童 安 全 座 椅 在 欧 美 等 发 达 国 家 已 经 畅 销 了 数 十 年, 其 安 全 座 椅 的 使 用 率 基 本 在 90% 左 右, 市 场 潜 力 巨 大 随 着 乘 用 车 市 场 的 持 续 快 速 发 展, 儿 童 安 全 座 椅 行 业 将 迎 来 良 好 的 发 展 机 遇 2012 年 7 月 1 日, 我 国 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 国 家 标 准 正 式 实 施, 这 是 我 国 首 个 有 关 儿 童 乘 车 安 全 的 强 制 性 国 家 标 准, 有 利 于 提 高 有 车 家 庭 对 儿 童 乘 车 的 安 全 意 识, 从 而 带 动 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 消 费 市 场 的 扩 大 随 后, 上 海 山 东 也 相 继 出 台 有 关 地 方 性 法 规, 市 场 普 遍 预 期 到 2016 年 整 个 儿 童 安 全 座 椅 市 场 将 处 于 爆 发 期 根 据 2013 年 4 月, 中 国 汽 车 技 术 研 究 中 心 儿 童 安 全 乘 车 工 作 推 进 办 公 室 发 布 的 中 国 强 制 使 用 儿 童 安 全 座 椅 可 行 性 研 究 研 究 数 据 显 示, 我 国 强 制 使 用 儿 童 安 全 座 椅 后, 预 计 每 年 国 内 市 场 需 求 1,200-1,500 万 个, 加 上 国 外 约 1,000 万 个 的 需 求 量, 国 内 年 生 产 总 量 将 超 过 2,200 万 个, 市 场 潜 力 巨 大 ( 五 ) 所 处 行 业 与 行 业 上 下 游 的 关 系 1 与 上 游 行 业 的 关 联 性 及 其 影 响 儿 童 安 全 座 椅 的 原 材 料 主 要 包 括 : 塑 料 布 料 五 金 和 海 绵 等 因 此, 上 游 行 业 主 要 包 括 化 工 行 业 纺 织 行 业 和 五 金 行 业 化 工 行 业 主 要 受 石 油 价 格 波 动 影 响 较 大, 纺 织 行 业 和 五 金 行 业 生 产 企 业 众 多, 市 场 竞 争 充 分, 供 应 充 足 2 与 下 游 行 业 的 关 联 性 及 其 影 响 儿 童 安 全 座 椅 行 业 的 下 游 客 户 主 要 是 国 内 外 儿 童 安 全 座 椅 知 名 企 业 家 中 育 有 儿 童 的 乘 用 车 车 主, 以 及 乘 用 车 的 制 造 商 以 及 经 销 商 汽 车 行 业 是 我 国 国 民 经 济 的 重 要 支 柱 产 业 之 一 进 入 21 世 纪 以 来, 我 国 汽 车 行 业 高 速 发 展, 形 成 了 多 品 种 全 系 列 的 各 类 整 车 和 零 部 件 生 产 及 配 套 体 系, 汽 车 的 普 及 率 也 明 显 提 高, 我 国 已 经 成 为 世 界 汽 车 产 销 大 国 统 计 数 据 显 示, 年, 我 国 乘 用 车 销 量 从 1, 万 辆 上 升 至 1,790 万 辆, 增 长 了 43.19% 随 着 国 家 宏 观 经 济 调 控 力 度 的 变 化, 我 国 汽 车 出 现 了 一 些 增 长 幅 度 的 起 伏, 但 目 前 并 没 有 看 到 对 汽 车 消 费 的 需 求 有 减 弱 趋 势, 今 后 一 段 时 期 我 国 乘 用 车 消 费 仍 会

95 处 于 平 稳 上 升 阶 段 此 外, 中 国 汽 车 保 有 量 目 前 还 处 于 100 辆 / 千 人 左 右 的 水 平, 与 欧 美 国 家 相 比 仍 有 继 续 提 升 的 空 间 此 外, 在 国 家 鼓 励 消 费, 国 民 人 均 收 入 保 持 平 稳 上 升 的 同 时, 一 二 线 城 市 升 级 换 购 需 求 进 一 步 提 升, 三 四 线 城 市 市 场 潜 力 逐 步 释 放, 继 续 促 进 未 来 的 乘 用 车 市 场 发 展 而 乘 用 车 市 场 的 持 续 快 速 发 展, 则 将 为 儿 童 安 全 座 椅 行 业 带 来 良 好 的 发 展 机 遇 ( 六 ) 行 业 竞 争 格 局 及 主 要 企 业 当 前, 我 国 的 儿 童 安 全 座 椅 市 场 刚 刚 起 步, 存 在 监 管 体 系 不 完 善 市 场 竞 争 不 规 范 等 问 题 如 今, 儿 童 安 全 座 椅 产 业 呈 现 出 多 元 化 竞 争 的 局 面, 具 体 表 现 为 国 外 品 牌 大 量 涌 入, 占 据 高 端 市 场 ; 国 内 品 牌 崛 起, 开 始 具 备 一 定 影 响 力 ; 同 时, 大 量 未 经 质 量 认 证 的 小 企 业 乘 机 而 入, 扰 乱 正 常 竞 争 秩 序 1 国 外 品 牌 大 量 涌 入, 占 据 高 端 市 场 欧 美 等 发 达 国 家 上 世 纪 70 年 代 开 始 研 究 和 制 定 儿 童 安 全 座 椅 生 产 标 准, 随 后 强 制 使 用 儿 童 安 全 座 椅 韩 国 加 拿 大 和 日 本 等 国 也 在 本 世 纪 初 强 制 使 用 儿 童 安 全 座 椅 目 前, 上 述 国 家 儿 童 安 全 座 椅 使 用 率 普 遍 较 高, 监 管 体 系 较 为 完 备, 经 过 多 年 发 展 涌 现 出 一 批 具 有 较 大 影 响 力 的 国 际 品 牌, 如 日 本 Combi 英 国 Britax 美 国 Diono 荷 兰 Maxi-cosi 意 大 利 Chicco 德 国 Kiddy STM 等 品 牌 近 些 年 来, 这 些 国 际 品 牌 开 始 陆 续 进 入 中 国 市 场, 并 开 始 占 有 绝 大 部 分 的 高 端 市 场 份 额 据 有 关 市 场 调 查, 接 近 80% 的 消 费 者 在 购 买 儿 童 座 椅 时 最 看 重 质 量 和 安 全 标 志, 而 接 近 一 半 的 被 访 者 倾 向 于 购 买 欧 美 品 牌 儿 童 座 椅 2 国 内 品 牌 崛 起, 开 始 具 备 一 定 影 响 力 据 统 计, 我 国 儿 童 安 全 座 椅 生 产 企 业 由 2012 年 的 30 家 左 右 增 长 到 2014 年 的 200 多 家, 这 些 企 业 实 力 参 次 不 齐, 经 营 方 式 多 种 多 样 有 的 生 产 经 营 自 主 品 牌, 有 的 代 工 国 外 品 牌, 有 的 代 理 国 外 品 牌 我 国 大 部 分 儿 童 安 全 座 椅 生 产 企 业 在 经 营 自 主 品 牌 的 同 时 选 择 代 工 国 外 品 牌, 部 分 企 业 也 同 时 代 理 国 外 品 牌 目 前, 部 分 国 内 企 业 凭 借 多 年 积 累, 逐 渐 形 成 了 一 批 具 有 较 高 知 名 度 的 优 质 品 牌 这 些 国 内 品 牌 普 遍 经 过 我 国 3C 标 准 认 证 欧 洲 ECE-R44 认 证 等 质 量 认 证, 技 术 成 熟, 质 量 较 为 可 靠, 具 有 一 定 的 市 场 影 响 力, 在 市 场 竞 争 中 处 于 相

96 对 优 势 地 位 3 大 量 未 经 质 量 认 证 的 小 企 业 乘 机 而 入, 扰 乱 正 常 竞 争 秩 序 当 前, 我 国 儿 童 安 全 座 椅 生 产 企 业 达 200 多 家, 除 部 分 企 业 通 过 我 国 3C 质 量 认 证 欧 洲 ECE-R44 认 证 等 质 量 认 证 外, 市 场 上 还 存 在 着 大 量 未 经 质 量 认 证 的 企 业 这 些 企 业 规 模 较 小, 技 术 简 陋, 产 品 质 量 普 遍 较 低, 甚 至 以 大 量 劣 质 产 品 充 斥 市 场, 扰 乱 了 市 场 正 常 的 竞 争 秩 序, 亟 需 整 顿 ( 七 ) 进 入 行 业 的 主 要 壁 垒 1 资 质 壁 垒 2012 年 7 月 1 日, 我 国 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 强 制 标 准 开 始 实 施, 该 标 准 参 照 欧 洲 标 准 ECE-R44/04 制 订 而 成, 这 是 我 国 第 一 部 儿 童 安 全 座 椅 产 品 相 关 标 准 2014 年 1 月 22 日, 国 家 质 检 总 局 国 家 认 监 委 联 合 发 布 关 于 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 实 施 强 制 性 产 品 认 证 的 公 告, 公 告 规 定 自 2015 年 9 月 1 日 起, 未 获 得 强 制 性 产 品 认 证 证 书 和 未 标 注 强 制 性 产 品 认 证 标 志 的 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统, 不 得 出 厂 销 售 进 口 或 者 在 其 他 经 营 活 动 中 使 用 而 根 据 人 民 日 报 报 道,2013 年 国 内 包 括 合 资 及 民 营 企 业 在 内 共 有 200 多 家 儿 童 安 全 座 椅 生 产 企 业, 而 符 合 国 家 标 准 生 产 的 企 业 仅 为 50 家 左 右 随 着 这 一 系 列 规 定 的 出 台, 儿 童 安 全 座 椅 的 市 场 准 入 门 槛 将 显 著 提 高, 只 有 通 过 3C 认 证 的 企 业 才 具 有 市 场 准 入 的 资 格 上 述 法 律 法 规 的 出 台, 对 产 品 质 量 认 证 作 出 了 明 确 规 定, 形 成 限 制 其 他 企 业 进 入 本 行 业 的 主 要 政 策 壁 垒 2 品 牌 壁 垒 儿 童 安 全 座 椅 在 国 内 尚 属 于 新 兴 产 品, 目 前 还 处 在 产 品 推 广 阶 段 由 于 市 场 监 管 体 系 不 完 善, 导 致 市 场 上 儿 童 安 全 座 椅 市 场 鱼 龙 混 杂, 产 品 质 量 参 差 不 齐, 一 定 程 度 上 增 加 了 消 费 者 选 择 产 品 的 难 度 由 于 产 品 用 途 的 特 殊 性, 客 户 在 选 择 商 品 时 更 为 关 注 产 品 品 牌 和 质 量 认 证 因 此, 优 质 的 公 司 品 牌 和 良 好 的 市 场 口 碑 是 客 户 选 择 的 关 键 性 因 素, 这 两 项 都 需 要 公 司 多 年 的 积 累 培 育 才 能 在 客 户 心 目 中 留 下 深 刻 的 印 象, 而 新 进 入 者 几 乎 无 法 在 短 期 内 实 现 充 足 的 品 牌 经 验 和 客 户 积 累, 所 以 很 难 取 得 客 户 信 任 和 订 单 因 此, 公 司 品 牌 的 建 立 也 是 限 制 企 业 进 入

97 本 行 业 的 主 要 壁 垒 之 一 3 技 术 壁 垒 全 球 主 要 儿 童 安 全 座 椅 市 场 均 对 座 椅 的 动 态 性 能 ( 即 模 拟 碰 撞 测 试 ) 有 着 严 格 的 技 术 要 求, 对 于 检 测 实 验 中 座 椅 的 移 动 量 规 定 得 十 分 精 准 欧 洲 和 国 内 相 关 技 术 标 准 中, 对 座 椅 织 物 的 毒 性 测 试 阻 燃 性 能 都 提 出 了 具 体 要 求 ; 儿 童 安 全 座 椅 所 涉 及 的 五 金 配 件 均 需 进 行 盐 雾 试 验, 以 考 察 抗 腐 蚀 能 力 此 外, 还 对 儿 童 安 全 座 椅 的 能 量 吸 收 性 抗 翻 滚 能 力 耐 高 温 性 以 及 安 全 带 的 调 节 和 卷 收 功 能 有 非 常 严 格 限 制 技 术 一 般 和 资 金 较 薄 弱 的 企 业 难 以 通 过 以 上 检 测 4 人 才 壁 垒 儿 童 安 全 座 椅 行 业 虽 然 属 于 劳 动 密 集 型 行 业, 但 与 一 般 企 业 相 比, 产 品 技 术 含 量 相 对 更 高, 这 就 对 企 业 的 研 发 实 力 和 员 工 素 质 提 出 了 较 高 的 要 求 产 品 研 发 能 力 是 儿 童 安 全 座 椅 企 业 竞 争 力 的 重 要 体 现, 企 业 想 在 市 场 中 占 有 一 席 之 地, 就 必 须 不 断 推 进 企 业 的 技 术 开 发 和 产 品 研 发 能 力 建 设 当 前, 我 国 儿 童 安 全 座 椅 企 业 产 品 研 发 能 力 参 差 不 齐, 专 业 技 术 人 才 相 对 匮 乏 因 此, 技 术 人 才 资 源 的 积 累 也 是 限 制 其 他 企 业 进 入 本 行 业 的 主 要 壁 垒 之 一 ( 八 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 内 市 场 需 求 巨 大 2015 年 2 月, 国 家 统 计 局 发 布 的 2014 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 数 据 显 示, 截 至 2014 年 末 全 国 民 用 轿 车 保 有 量 8, 万 辆, 增 长 16.60%, 其 中 私 人 轿 车 7, 万 辆, 增 长 18.40% 儿 童 安 全 座 椅 在 欧 美 等 发 达 国 家 的 使 用 率 基 本 在 90% 左 右, 而 在 我 国 的 普 及 率 不 足 1%, 市 场 潜 力 巨 大 2012 年 7 月 1 日, 我 国 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 国 家 标 准 正 式 实 施, 这 是 我 国 首 个 有 关 儿 童 乘 车 安 全 的 强 制 性 国 家 标 准 随 后, 上 海 山 东 和 深 圳 等 地 区 也 已 经 通 过 地 方 立 法, 规 定 4 周 岁 以 下 儿 童 乘 车 必 须 使 用 儿 童 安 全 座 椅 未 来, 预 计 还 将 会 有 更 多 的 地 区 出 台 类 似 规 定, 儿 童 安 全 座 椅 的 推 广 使 用 已 是 大 势 所 趋 这 一 系 列 法 律 法 规 的 出 台 有 力 地 推 动 儿 童 乘 车 安 全 产 品 市 场 规 范 发 展, 进 一 步 地 释 放 出 巨

98 大 的 市 场 需 求 潜 力, 行 业 内 众 多 企 业 将 在 这 次 机 遇 中 获 得 发 展 机 会 建 国 以 来, 我 国 已 经 历 过 的 三 次 出 生 率 高 峰, 分 别 出 现 于 年 年 以 及 年 结 合 当 年 人 口 和 出 生 率 估 算, 年 是 我 国 第 三 次 婴 儿 潮 时 期, 其 间 每 年 出 生 人 口 均 超 过 2,000 万 人 在 上 一 轮 婴 儿 潮 即 1985~1997 年 间 出 生 的 新 生 儿, 目 前 正 处 于 或 将 进 入 岁 生 育 旺 盛 期 在 如 此 高 育 龄 人 口 基 数 背 景 下, 我 国 正 在 迎 来 建 国 后 第 四 次 出 生 高 峰, 称 之 为 第 四 次 婴 儿 潮, 预 计 每 年 新 生 儿 数 量 将 持 续 保 持 增 长 势 头 直 至 2020 年 在 2013 年 十 八 届 三 中 全 会 中, 明 确 提 出 了 我 国 将 实 施 一 方 是 独 生 子 女 的 夫 妇 可 生 育 两 个 孩 子 ( 单 独 二 孩 ) 的 政 策 2014 年 7 月 10 日, 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 举 行 的 新 闻 发 布 会 上 披 露, 截 至 2014 年 上 半 年, 我 国 除 西 藏 新 疆 外 的 29 个 省 ( 区 市 ) 均 已 启 动 实 施 单 独 二 孩 政 策 单 独 二 孩 政 策 的 推 出 将 对 整 体 出 生 率 带 来 较 大 提 升 据 原 国 家 人 口 计 生 委 的 统 计 资 料 显 示,2011 年 之 前, 独 生 子 女 政 策 覆 盖 率 大 约 占 全 国 内 地 总 人 口 的 35.40% 对 这 部 分 人 口 而 言, 单 独 二 孩 的 放 开 将 使 得 其 中 大 部 分 人 符 合 条 件 来 选 择 生 育 第 二 个 孩 子, 保 守 估 计 单 独 二 孩 政 策 放 开 后 每 年 将 大 约 新 增 约 150 万 新 生 儿, 增 幅 约 在 10.00%-15.00% 左 右 由 于 从 政 策 宣 布 准 许 育 龄 家 庭 生 二 孩, 到 首 轮 第 二 胎 婴 儿 出 生 需 要 近 一 年 的 时 间, 因 此 单 独 二 孩 政 策 所 带 来 的 人 口 新 增 效 应 将 从 2015 年 初 开 始 出 现 截 至 2013 年 底, 我 国 0-3 岁 儿 童 约 为 6,000 万 人, 预 计 2015 年 我 国 0-3 岁 儿 童 总 人 数 将 超 过 6,500 万 人,2020 年 总 人 数 将 超 过 8,000 万 人 随 着 国 内 汽 车 保 有 量 和 新 生 儿 数 量 的 增 加, 以 及 国 内 立 法 及 安 全 意 识 的 加 强, 预 计 使 用 儿 童 安 全 座 椅 的 比 例 将 逐 步 提 高, 我 国 儿 童 安 全 座 椅 行 业 具 有 巨 大 的 市 场 空 间 (2) 强 制 立 法 将 激 发 市 场 需 求 早 在 30 多 年 前, 欧 美 等 国 家 已 经 立 法 规 范 强 制 使 用 儿 童 安 全 座 椅 据 了 解, 目 前, 世 界 上 有 96 个 国 家 和 地 区 出 台 了 强 制 使 用 儿 童 安 全 座 椅 的 法 律 法 规, 其 中 美 国 英 国 瑞 典 等 国 家 的 使 用 率 很 快 便 超 过 了 90% 上 述 地 区 立 法 后 的 儿 童 乘 车 伤 害 案 例 大 幅 下 降 如 今, 国 内 部 分 地 方 政 府 已 率 先 将 强 制 使 用 儿 童 安 全 座 椅 纳 入 交 通 法 规 深 圳 在 2015 年 1 月 1 日 实 施 的 新 修 订 的 深 圳 经 济 特 区 道 路 交 通 安 全 违 法 行 为 处 罚 条 例 规 定,12 周 岁 以 下 儿 童 不 得 乘 坐 副 驾 驶 位 置,4 周 岁 以 下 儿 童 乘

99 坐 小 型 微 型 非 营 运 载 客 汽 车 必 须 使 用 符 合 国 家 标 准 的 儿 童 安 全 座 椅, 违 反 规 定 者 将 处 300 元 罚 款 此 外, 还 有 上 海 和 山 东 也 将 强 制 使 用 儿 童 安 全 座 椅 纳 入 交 通 安 全 法 规 这 一 系 列 政 府 立 法 行 为, 将 加 速 这 一 类 产 品 在 国 内 普 及 业 内 人 士 也 预 测,2015 年 是 全 国 强 制 使 用 儿 童 安 全 座 椅 立 法 工 作 取 得 突 破 的 一 年, 最 快 在 2016 年 将 正 式 实 施 强 制 立 法 实 施 后, 市 场 上 对 于 儿 童 安 全 座 椅 的 需 求 将 快 速 增 加 根 据 质 检 总 局 和 国 家 认 监 委 的 规 定, 自 2015 年 9 月 1 日 起, 未 获 得 强 制 性 产 品 认 证 证 书 和 未 标 注 强 制 性 产 品 认 证 标 志 的 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统, 不 得 出 厂 销 售 进 口 或 者 在 其 他 经 营 活 动 中 使 用 目 前, 我 国 儿 童 安 全 座 椅 企 业 鱼 龙 混 杂, 大 部 分 企 业 尚 未 通 过 3C 认 证, 未 经 认 证 的 企 业 未 来 将 丧 失 市 场 准 入 的 资 格 同 样, 潜 在 进 入 者 也 将 面 临 这 一 准 入 壁 垒 问 题 这 种 准 入 壁 垒 的 存 在 对 已 通 过 3C 认 证 的 企 业 未 来 发 展 十 分 有 利 2 不 利 因 素 (1) 行 业 鱼 龙 混 杂 亟 待 规 范 目 前, 我 国 儿 童 安 全 座 椅 市 场 监 管 比 较 混 乱, 一 些 小 工 厂 乘 机 而 入, 使 得 大 量 的 劣 质 产 品 充 斥 市 场, 扰 乱 了 正 常 的 市 场 竞 争 秩 序 这 类 产 品 进 入 市 场 后, 不 仅 不 能 对 儿 童 乘 车 安 全 起 到 有 效 的 保 护 作 用, 反 而 会 增 加 一 些 悲 剧 的 上 演, 这 就 损 害 了 我 国 儿 童 安 全 座 椅 品 牌 的 整 体 形 象, 对 我 国 刚 刚 起 步 的 儿 童 安 全 座 椅 产 业 百 害 而 无 一 利 此 外, 国 外 知 名 品 牌 凭 借 品 牌 和 质 量 优 势 冲 击 中 国 市 场, 市 场 影 响 力 迅 速 增 强, 这 也 对 我 国 儿 童 安 全 座 椅 产 业 构 成 一 定 的 威 胁 (2) 消 费 者 普 遍 缺 乏 儿 童 乘 车 安 全 防 护 意 识 和 消 费 者 认 识 存 在 偏 差 有 关 调 查 数 据 显 示, 目 前 国 内 儿 童 安 全 座 椅 的 使 用 率 不 足 1%, 绝 大 部 分 不 了 解 安 全 座 椅 的 用 途 和 正 确 使 用 方 法 由 此 可 见, 国 内 消 费 者 的 儿 童 安 全 乘 车 意 识 非 常 薄 弱, 与 欧 美 国 家 存 在 较 大 差 距 这 一 因 素 不 仅 严 重 阻 碍 了 我 国 儿 童 安 全 座 椅 市 场 的 发 展, 也 不 利 于 儿 童 乘 车 安 全 的 保 护 因 此, 我 国 有 必 要 通 过 立 法 推 动 儿 童 安 全 座 椅 的 使 用, 迅 速 提 高 人 们 对 儿 童 乘 车 安 全 的 关 注 度, 快 速 普 及 正 确 的 儿 童 乘 车 方 式, 减 少 儿 童 在 乘 车 中 的 伤 亡 数 量

100 另 外, 儿 童 安 全 座 椅 是 一 种 专 为 不 同 体 重 ( 或 年 龄 段 ) 的 儿 童 设 计, 将 孩 子 束 缚 在 安 全 座 椅 内, 能 有 效 提 高 儿 童 乘 车 安 全 的 座 椅 每 一 个 型 号 的 儿 童 安 全 座 椅 都 经 过 严 格 的 撞 车 实 验, 以 保 证 最 好 的 保 护 效 果 儿 童 安 全 座 椅 的 设 计 目 的 是 为 了 最 大 程 度 地 保 护 儿 童 乘 车 的 安 全 性, 但 不 可 能 做 到 完 全 的 安 全 保 护, 尤 其 是 在 汽 车 高 速 行 驶 或 重 大 交 通 事 故 时, 儿 童 安 全 座 椅 防 护 性 能 大 大 下 降, 甚 至 不 能 起 到 保 护 作 用 但 消 费 者 对 儿 童 安 全 座 椅 防 护 功 能 的 认 识 不 够 客 观, 习 惯 性 思 维 认 为 儿 童 安 全 座 椅 在 任 何 时 候 都 应 该 为 小 孩 提 供 安 全 防 护, 避 免 小 孩 遭 受 任 何 伤 害 在 这 种 思 维 模 式 下, 一 旦 出 现 重 大 交 通 事 故, 导 致 小 孩 遭 受 伤 害, 消 费 者 往 往 会 将 责 任 归 咎 于 儿 童 安 全 座 椅 产 品 本 身, 认 为 儿 童 安 全 座 椅 对 保 障 小 孩 乘 车 安 全 是 无 效 的, 从 而 对 儿 童 安 全 座 椅 行 业 产 生 不 信 任 感, 拒 绝 使 用 儿 童 安 全 座 椅 由 此 加 大 了 儿 童 安 全 座 椅 的 市 场 难 度, 对 行 业 发 展 造 成 不 利 影 响 ( 九 ) 行 业 基 本 风 险 特 征 1 政 策 风 险 目 前, 我 国 儿 童 安 全 座 椅 市 场 还 处 于 起 步 阶 段, 市 场 监 管 比 较 混 乱, 消 费 者 对 产 品 功 能 缺 乏 认 识, 行 业 的 发 展 主 要 依 赖 国 家 和 地 区 的 立 法 以 及 政 府 政 策 的 推 动, 政 策 环 境 的 变 化 对 行 业 内 企 业 原 有 的 发 展 计 划 和 投 资 计 划 有 很 大 的 影 响 若 国 家 和 地 区 采 取 不 利 于 行 业 发 展 的 立 法 或 政 策, 企 业 可 能 面 临 较 大 的 政 策 风 险 此 外, 乘 用 车 市 场 的 发 展 是 推 动 儿 童 安 全 座 椅 行 业 发 展 的 主 要 动 力 之 一, 其 发 展 受 国 家 宏 观 政 策 影 响 较 深, 受 政 策 调 控 也 最 直 接 特 别 是 近 年 来, 为 解 决 日 益 突 出 的 交 通 拥 堵 和 环 境 污 染 问 题, 北 京 上 海 广 州 深 圳 杭 州 等 地 相 继 出 台 限 牌 令, 一 定 程 度 上 限 制 了 我 国 乘 用 车 市 场 的 发 展 因 此, 儿 童 安 全 座 椅 行 业 面 临 着 一 定 的 宏 观 政 策 风 险 2 行 业 竞 争 风 险 近 年 来, 随 着 社 会 和 国 家 立 法 对 儿 童 乘 车 安 全 的 关 注, 整 个 儿 童 安 全 座 椅 行 业 的 竞 争 格 局 中 企 业 的 规 模 和 类 型 日 趋 多 元 化, 呈 现 出 企 业 数 量 多 规 模 小 市 场 集 中 度 低 的 特 点 同 时, 与 国 外 知 名 品 牌 相 比, 国 内 品 牌 在 产 品 质 量 和 市 场 影 响 力 上 仍 存 在 较 大 的 差 距 国 内 企 业 在 中 低 端 产 品 具 有 一 定 的 规 模 和 行 业 竞 争 力, 但 高 端 市 场 则 被 国 外 知 名 品 牌 占 据 随 着 国 外 知 名 品 牌 大 举 进 入 中 国 市 场,

101 抢 占 市 场 份 额, 竞 争 将 更 加 激 烈 此 外, 国 内 儿 童 安 全 座 椅 市 场 的 监 管 制 度 和 体 系 认 证 尚 不 完 善, 市 场 竞 争 比 较 混 乱 消 费 者 在 选 择 儿 童 座 椅 产 品 的 时 候, 缺 少 客 观 可 靠 的 参 考 信 息, 给 劣 质 产 品 创 造 了 可 乘 之 机, 劣 质 产 品 充 斥 市 场, 严 重 扰 乱 了 正 常 的 市 场 秩 序 尽 管 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 已 经 出 台, 但 是 从 标 准 实 施 到 市 场 健 康 发 展 仍 需 要 全 社 会 在 产 品 认 证 市 场 监 管 责 任 认 定 等 方 面 做 出 更 多 的 努 力 3 市 场 需 求 风 险 乘 用 车 市 场 的 发 展 是 推 动 儿 童 安 全 座 椅 行 业 发 展 的 主 要 动 力 之 一 当 前, 我 国 乘 用 车 市 场 虽 然 整 体 上 前 景 非 常 乐 观, 规 模 巨 大, 但 其 受 国 家 政 策 影 响 较 深 近 年 来, 受 限 牌 令 等 政 府 调 控 政 策 的 影 响, 我 国 乘 用 车 市 场 出 现 了 一 些 增 长 幅 度 的 起 伏, 进 而 可 能 影 响 对 儿 童 安 全 座 椅 产 品 的 需 求 同 时, 我 国 消 费 者 的 儿 童 安 全 乘 车 意 识 普 遍 较 差, 再 加 上 大 量 未 经 质 量 认 证 的 伪 劣 产 品 充 斥 市 场 损 害 消 费 者 利 益, 导 致 市 场 对 国 内 儿 童 安 全 座 椅 产 品 的 认 可 度 较 低 此 外, 除 上 海 深 圳 山 东 等 地 区 外, 其 他 省 市 强 制 使 用 儿 童 安 全 座 椅 立 法 的 出 台 还 存 在 一 定 的 不 确 定 性 因 此, 儿 童 安 全 座 椅 行 业 可 能 面 临 着 市 场 需 求 不 足 的 风 险 4 产 品 使 用 不 当 所 导 致 的 安 全 风 险 儿 童 安 全 座 椅 主 要 的 功 能 是 为 儿 童 乘 车 提 供 被 动 安 全 防 护, 当 行 车 发 生 事 故 时, 儿 童 安 全 座 椅 能 有 效 地 约 束 儿 童 乘 员, 防 止 其 移 动 位 置 造 成 二 次 伤 害, 同 时 儿 童 安 全 座 椅 由 于 其 独 特 的 防 护 特 性 能 有 效 地 吸 收 事 故 时 产 生 的 绝 大 多 数 能 量, 而 减 少 能 量 给 儿 童 乘 员 带 来 的 身 体 伤 害 但 由 于 家 长 在 安 装 固 定 调 整 等 使 用 儿 童 安 全 座 椅 方 面 可 能 会 出 现 不 当 操 作 甚 至 错 误 操 作, 导 致 儿 童 安 全 座 椅 未 能 被 正 确 使 用, 从 而 存 在 产 品 使 用 不 当 所 导 致 的 安 全 风 险 问 题 七 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 ( 一 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 儿 童 安 全 座 椅 市 场 参 与 主 体 中, 主 要 可 以 分 为 三 大 类 : 国 外 品 牌 国 内 知 名 品 牌 和 其 他 品 牌 目 前, 国 外 品 牌 凭 借 良 好 的 品 牌 形 象 和 产 品 质 量 在 我 国 高 端 市 场 上 占 据 主 导 地 位, 占 有 绝 大 部 分 的 市 场 份 额, 如 日 本 Combi 英 国 Britax 美

102 国 Diono 荷 兰 Maxi-cosi 意 大 利 Chicco 德 国 Kiddy STM 等 品 牌 ; 国 内 知 名 品 牌 处 于 相 对 优 势 的 竞 争 地 位, 占 有 一 定 的 市 场 份 额 这 些 品 牌 普 遍 经 过 我 国 3C 标 准 认 证 欧 洲 ECE-R44 认 证 等 质 量 认 证, 质 量 较 为 可 靠, 具 有 一 定 的 市 场 影 响 力 ; 最 后 一 类 品 牌 种 类 最 多, 质 量 普 遍 较 低, 甚 至 以 大 量 劣 质 产 品 充 斥 市 场, 扰 乱 市 场 正 常 的 竞 争 秩 序, 亟 需 整 顿 和 规 范 公 司 过 去 以 ODM 模 式 为 主, 经 过 多 年 的 生 产 经 验 和 技 术 的 积 累, 公 司 的 自 有 品 牌 在 国 内 享 有 一 定 的 市 场 占 有 率, 但 国 内 市 场 仍 以 国 外 知 名 品 牌 为 主, 且 公 司 成 立 时 间 较 短, 与 国 外 知 名 品 牌 相 比, 公 司 的 市 场 占 有 率 和 品 牌 影 响 力 相 对 较 小 但 与 国 内 同 行 业 企 业 相 比, 公 司 凭 借 在 技 术 营 销 品 质 管 控 和 产 品 系 列 等 方 面 的 优 势, 在 国 内 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 企 业 中 具 有 较 强 的 综 合 竞 争 力 公 司 的 竞 争 优 势, 具 体 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 七 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 及 劣 势 ( 二 ) 公 司 在 行 业 中 的 主 要 竞 争 对 手 国 内 儿 童 安 全 座 椅 市 场 的 参 与 主 体 主 要 可 以 分 为 三 大 类 : 国 外 品 牌 国 内 知 名 品 牌 和 其 他 品 牌 1 国 外 儿 童 安 全 座 椅 主 要 厂 商 : (1) 美 国 Dorel 公 司 ( 以 下 简 称 Dorel ) Dorel 是 迄 今 为 止 世 界 上 第 一 大 儿 童 用 品 的 制 造 商 和 品 牌 商, 有 数 十 年 的 发 展 历 史 和 技 术 积 累, 营 销 团 队 分 布 于 世 界 各 地, 经 营 多 样 化, 占 据 欧 美 以 及 部 分 主 要 发 展 中 国 家 市 场 的 领 导 地 位 Dorel 旗 下 的 儿 童 用 品 品 牌 众 多, 其 中 Maxi-cosi 儿 童 安 全 座 椅 是 世 界 著 名 品 牌 (2) 英 国 Britax 公 司 ( 以 下 简 称 Britax ) Britax 专 门 从 事 儿 童 用 品 的 设 计 和 研 发, 产 品 主 要 包 括 儿 童 安 全 座 椅 推 车 餐 椅 童 床 等, 是 世 界 婴 童 用 品 产 品 著 名 品 牌 之 一 主 要 市 场 为 欧 洲 澳 洲 北 美 洲 (3) 德 国 Cybex 公 司 ( 以 下 简 称 Cybex ) Cybex 是 德 国 有 名 的 婴 幼 儿 产 品 设 计 生 产 企 业, 在 国 际 上 享 有 很 高 的 知 名

103 度 Cybex 生 产 的 主 要 产 品 有 儿 童 安 全 座 椅 婴 儿 推 车 婴 儿 背 带 等 (4) 德 国 Concord 公 司 ( 以 下 简 称 Concord ) Concord 成 立 于 1978 年, 总 部 位 于 德 国 工 业 最 发 达 的 拜 仁 州, 公 司 专 注 于 儿 童 安 全 座 椅 行 业 三 十 多 年, 产 品 销 往 全 球 多 个 国 家 和 地 区 (5) 日 本 Combi 公 司 ( 以 下 简 称 Combi ) Combi 成 立 于 1968 年, 是 日 本 最 大 的 婴 幼 儿 用 品 设 计 生 产 企 业 2 国 内 儿 童 安 全 座 椅 主 要 厂 商 : (1) 明 门 ( 中 国 ) 幼 童 用 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 明 门 ( 中 国 ) ) 明 门 ( 中 国 ) 于 1993 年 1 月 在 广 东 东 莞 成 立, 公 司 注 册 资 本 13, 万 美 元 主 要 经 营 儿 童 手 推 车 儿 童 安 全 座 椅 儿 童 床 高 脚 椅 等 (2) 麦 克 英 孚 ( 宁 波 ) 婴 童 用 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 麦 克 英 孚 ) 麦 克 英 孚 成 立 于 2006 年 5 月, 坐 落 于 宁 波 市 鄞 州 区 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 作 为 一 个 新 名 词 被 麦 克 英 孚 引 入 国 内 并 成 为 其 主 营 产 品, 麦 克 英 孚 是 国 内 较 早 进 入 儿 童 安 全 座 椅 行 业 的 企 业 之 一 (3) 好 孩 子 国 际 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 好 孩 子 国 际 ) 好 孩 子 国 际 ( 股 票 代 码 :1086.HK) 是 一 家 总 部 位 于 中 国 的 国 际 儿 童 耐 用 品 有 限 公 司, 主 要 从 事 婴 儿 推 车 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 自 行 车 三 轮 车 电 动 车 婴 儿 床 和 其 他 儿 童 耐 用 品 的 研 究 开 发 生 产 和 销 售 好 孩 子 国 际 是 中 国 最 著 名 的 耐 用 儿 童 用 品 品 牌, 品 牌 知 名 度 和 市 场 份 额 遥 遥 领 先 于 竞 争 对 手 好 孩 子 国 际 也 是 全 球 最 大 的 婴 儿 推 车 供 应 商, 在 北 美 欧 洲 和 中 国 这 三 个 世 界 最 主 要 市 场, 平 均 每 销 售 2.9 辆 婴 儿 车 就 有 一 辆 出 自 好 孩 子 国 际 目 前, 集 团 已 经 在 全 球 耐 用 儿 童 用 品 行 业 建 立 起 了 强 大 的 领 先 地 位 (4) 宁 波 惠 尔 顿 婴 童 安 全 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 惠 尔 顿 ) 惠 尔 顿 ( 股 票 代 码 : OC) 成 立 于 2003 年 12 月, 是 一 家 专 业 从 事 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 研 发 生 产 销 售 的 中 外 合 资 企 业 公 司 已 通 过 ISO9001 国 际

104 质 量 管 理 体 系 认 证, 在 产 品 安 全 性 能 测 试 领 域 通 过 了 国 际 最 新 的 ECE R44/04 安 全 认 证, 在 产 品 生 产 过 程 中 全 面 导 入 TQM 质 量 管 理 方 法, 从 而 不 断 提 高 产 品 的 安 全 性 可 靠 性 舒 适 性 耐 用 性 (5) 中 山 市 隆 成 日 用 制 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 山 隆 成 ) 中 山 隆 成 成 立 于 1998 年 8 月, 注 册 资 本 4, 万 美 元, 专 门 为 Kolcraft Chicco Britax Dorel 等 品 牌 贴 牌 生 产 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 及 劣 势 1 竞 争 优 势 (1) 技 术 优 势 公 司 重 视 技 术 研 发, 研 发 人 员 在 相 关 领 域 经 验 丰 富, 研 发 能 力 较 强, 人 员 相 对 稳 定 公 司 拥 有 模 拟 碰 撞 实 验 室, 主 要 实 验 设 备 均 来 自 国 内 外 顶 级 制 造 厂 家 模 拟 碰 撞 实 验 室 目 前 使 用 的 P 系 假 人 来 自 美 国 首 美 公 司 (First Technology Safety System Inc.), 是 全 球 最 大 的 电 脑 传 感 器 假 人 制 造 企 业 ( 美 国 欧 洲 和 中 国 的 多 数 实 验 室 都 使 用 该 公 司 的 假 人 ) 模 拟 碰 撞 实 验 室 由 于 投 资 大, 且 对 人 员 的 专 业 性 要 求 非 常 高, 在 国 内 除 了 质 检 部 门 和 研 发 机 构 的 实 验 室 外, 儿 童 安 全 座 椅 制 造 商 中 拥 有 模 拟 碰 撞 实 验 室 的 公 司 比 较 少 公 司 充 分 利 模 拟 碰 撞 实 验 室, 在 新 产 品 开 发 阶 段 即 可 自 行 实 验 和 分 析, 大 大 节 约 了 研 发 时 间 成 本 和 尝 试 成 本, 这 对 研 发 新 材 料 新 技 术 和 新 产 品 是 尤 为 关 键 的 公 司 以 自 主 研 发 为 核 心, 并 长 期 与 湖 南 大 学 厦 门 理 工 学 院 等 高 校 合 作, 形 成 产 学 研 一 体 的 研 发 模 式 公 司 拥 有 多 项 专 利, 同 时 与 意 大 利 ZAAF 等 国 际 顶 尖 工 业 设 计 公 司 建 立 长 期 合 作 关 系 (2) 营 销 优 势 公 司 以 产 品 差 异 化 高 质 量 品 牌 化 为 主 导, 拓 展 国 际 和 国 内 市 场 业 务 公 司 经 过 多 年 的 技 术 形 象 和 品 质 的 积 累, 在 欧 洲 日 本 等 发 达 国 家 具 有 一 定 的 影 响 力 公 司 在 每 个 国 家 或 地 区 选 取 不 超 过 两 家 较 为 专 业 和 具 有 较 强 实 力 的 公 司 作 为 合 作 伙 伴, 并 给 予 这 些 公 司 不 同 产 品 系 列 进 行 销 售, 从 而 避 免 在 相 同 地 区 的 竞

105 争 公 司 在 北 欧 等 发 达 国 家 占 有 较 高 的 市 场 份 额 国 内 市 场 目 前 以 电 商 渠 道 销 售 为 主, 通 过 天 猫 京 东 等 大 型 主 流 电 商 平 台 进 行 推 广 销 售 公 司 拥 有 一 支 专 业 的 电 商 团 队 自 2012 年 入 驻 天 猫 以 来, 公 司 的 产 品 销 路 得 以 扩 展, 利 润 实 现 连 续 增 长 2014 年 公 司 成 功 与 京 东 签 署 自 营 协 议, 即 由 京 东 直 接 向 公 司 采 购 产 品, 由 京 东 进 行 推 广 和 销 售 京 东 对 自 营 产 品 的 要 求 很 高, 公 司 依 靠 强 大 的 技 术 能 力 高 质 量 管 控 能 力 和 优 秀 的 电 商 销 售 团 队, 在 众 多 品 牌 中 脱 颖 而 出, 成 为 京 东 自 营 供 应 商 未 来 公 司 将 逐 步 拓 宽 销 售 渠 道, 加 强 和 其 他 电 商 平 台, 如 唯 品 会 贝 贝 网 等 的 合 作 ; 同 时 加 深 与 天 猫 和 京 东 的 合 作 模 式, 充 分 挖 掘 市 场 (3) 品 质 管 控 优 势 公 司 重 视 对 产 品 品 质 的 管 控, 经 过 多 年 的 积 累, 公 司 的 产 品 以 良 好 的 品 质 和 高 性 价 比 获 得 国 内 外 同 行 的 普 遍 好 评 公 司 产 品 良 好 的 品 质 主 要 来 自 以 下 两 个 方 面 : 一 是 专 业 化 经 营, 即 公 司 多 年 来 持 续 专 注 于 儿 童 安 全 座 椅 的 创 新 研 发 与 生 产, 形 成 了 较 强 的 专 业 化 经 营 理 念, 这 使 得 公 司 对 产 品 的 技 术 工 艺 品 质 管 理 流 程 有 着 深 刻 的 理 解 和 积 累, 而 国 内 同 行 业 中 规 模 较 大 的 明 门 ( 中 国 ) 好 孩 子 国 际 等 均 开 展 了 多 元 化 的 经 营 二 是 全 面 的 品 质 管 理 体 系 和 先 进 的 检 测 设 备, 公 司 根 据 生 产 质 量 流 程 进 行 抽 检, 并 利 用 自 有 的 模 拟 碰 撞 实 验 室 进 行 质 量 测 试, 抽 检 频 率 远 高 于 同 行 业 标 准, 而 国 内 同 行 业 绝 大 部 分 厂 家 须 通 过 外 部 实 验 室 进 行 测 试 (4) 成 本 控 制 优 势 公 司 建 立 了 成 本 管 理 体 系 和 成 本 预 算 体 系, 通 过 不 断 工 艺 改 进 技 术 升 级, 逐 步 提 升 产 品 一 次 性 合 格 率, 降 低 生 产 物 料 损 耗 ; 通 过 扁 平 化 的 管 理 组 织 结 构, 在 保 障 物 流 信 息 顺 畅 的 同 时, 有 效 降 低 各 部 门 的 管 理 费 用 ; 通 过 对 成 本 费 用 的 严 格 控 制, 有 效 保 证 公 司 的 利 润 空 间 儿 童 安 全 座 椅 的 开 发 具 有 整 体 性, 模 具 费 用 较 高, 更 改 模 具 及 增 加 功 能 比 较 困 难, 这 是 行 业 内 常 见 的 在 技 术 开 发 及 成 本 控 制 方 面 的 难 点 针 对 上 述 情 况, 公 司 利 用 自 有 的 模 拟 碰 撞 实 验 室 和 较 强 的 模 具 设 计 能 力, 克 服 上 述 行 业 内 普 遍 存 在 的 问 题, 提 高 产 品 的 性 价 比 (5) 产 品 系 列 优 势

106 公 司 的 产 品 取 得 欧 美 多 个 国 家 的 相 关 产 品 认 证, 如 欧 盟 的 ECE R44/04 认 证, 同 时 公 司 是 中 国 较 早 取 得 比 欧 盟 的 ECE R44/04 标 准 更 高 的 Plus Test( 瑞 典 ) 认 证 证 书 的 儿 童 安 全 座 椅 专 业 制 造 商 公 司 生 产 的 产 品 所 取 得 的 质 量 认 证, 具 体 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 本 节 之 三 ( 四 ) 公 司 及 产 品 的 资 质 荣 誉 情 况 公 司 产 品 系 列 齐 全, 产 品 规 格 丰 富 经 过 多 年 的 不 断 开 发 和 积 累, 公 司 目 前 有 八 大 系 列 50 多 种 产 品, 可 以 满 足 不 同 年 龄 段 孩 子 的 出 行 需 要, 同 时 产 品 价 位 涵 盖 高 中 低 不 同 档 次 2 竞 争 劣 势 (1) 融 资 渠 道 有 限 公 司 正 处 于 前 期 发 展 阶 段, 未 来 将 加 强 在 智 能 儿 童 安 全 座 椅 等 方 向 的 研 究 力 度 新 产 品 的 研 发 及 市 场 培 育 需 要 投 入 大 量 的 资 金, 目 前 公 司 主 要 依 靠 股 东 投 入 银 行 贷 款 经 营 积 累 解 决 融 资 问 题, 有 限 的 融 资 渠 道 难 以 满 足 公 司 持 续 发 展 的 资 金 需 求, 将 会 使 公 司 的 快 速 发 展 受 到 限 制 (2) 品 牌 影 响 力 相 对 较 小 儿 童 安 全 座 椅 行 业 在 欧 美 国 家 已 有 数 十 年 的 发 展, 但 在 国 内 市 场 才 刚 刚 起 步, 当 前 正 处 于 幼 稚 期 向 成 长 期 的 过 渡 阶 段, 国 内 儿 童 安 全 座 椅 生 产 企 业 普 遍 存 在 知 名 度 不 高, 公 众 关 注 度 较 低 等 问 题 公 司 过 去 以 ODM 模 式 为 主, 经 过 多 年 的 生 产 经 验 和 技 术 的 积 累, 公 司 的 自 有 品 牌 在 国 内 享 有 一 定 的 市 场 占 有 率, 但 国 内 市 场 仍 以 国 外 知 名 品 牌 为 主, 且 公 司 成 立 时 间 较 短, 与 国 外 知 名 品 牌 相 比, 公 司 的 品 牌 影 响 力 相 对 较 小 未 来 公 司 将 逐 步 拓 宽 销 售 渠 道, 加 强 和 其 他 电 商 平 台, 如 唯 品 会 贝 贝 网 等 的 合 作 ; 继 续 加 深 与 天 猫 和 京 东 的 合 作 模 式, 充 分 挖 掘 市 场 ( 四 ) 公 司 采 取 的 竞 争 策 略 和 应 对 措 施 年, 国 际 市 场 : 实 现 公 司 目 前 空 白 市 场 的 开 发, 重 点 区 域 为 美 国 澳 洲 德 国 等 ; 国 内 市 场 : 实 现 全 网 电 商 平 台 布 局, 以 及 部 分 重 点 城 市 的 线 下 销 售 (1) 提 升 公 司 整 体 管 理 能 力, 扎 实 打 好 研 发 采 购 生 产 质 量 与 销 售 等 内 部 管 理 基 础 利 用 与 发 挥 公 司 研 发 技 术 能 力 供 应 链 优 势 等, 提 高 产 品 附 加 值,

107 培 养 产 品 差 异 化 高 端 化 的 竞 争 力 提 升 品 牌 形 象 规 范 价 格 体 系, 通 过 电 视 纸 媒 网 络 微 博 微 信 等 渠 道 进 行 推 广, 提 高 品 牌 知 名 度 (2) 国 际 市 场 方 面, 针 对 美 国 澳 洲 德 国 等 空 白 市 场 进 行 客 户 访 问 和 市 场 调 查, 研 究 开 发 适 合 以 上 市 场 的 产 品 通 过 在 上 述 地 区 举 办 的 大 型 展 会 客 户 拜 访 B2C 等 方 式 寻 找 合 作 伙 伴 探 索 通 过 跨 境 电 商 (Amazon Ebay 兰 亭 集 势 等 ) 进 入 公 司 目 前 空 白 的 市 场 国 内 市 场 方 面, 加 强 在 天 猫 京 东 的 推 广 力 度 的 同 时, 开 拓 苏 宁 易 购 唯 品 会 亚 马 逊 等 B2C 电 商 平 台 积 极 招 商, 与 一 线 城 市 具 有 实 力 的 经 销 商 合 作, 开 始 运 作 品 牌 体 验 店 试 点 年, 国 际 市 场 : 与 欧 美 市 场 上 的 成 熟 知 名 品 牌 形 成 战 略 合 作, 通 过 产 品 优 势 扩 大 出 口 业 务 ; 国 内 市 场 : 扩 充 婴 童 相 关 产 品, 进 行 互 联 网 + 婴 童 系 列 升 级 (1) 积 极 洽 谈 欧 美 市 场 的 潜 在 并 购 标 的 ( 知 名 儿 童 用 品 品 牌 ), 利 用 其 成 熟 的 销 售 渠 道 和 品 牌 优 势 带 动 公 司 在 欧 美 地 区 的 销 售 (2) 研 发 3-4 个 系 列 符 合 欧 盟 新 标 准 ECR-R129 的 高 端 ISOFIX 安 装 系 统 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 进 入 市 场 研 发 智 能 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 智 能 婴 儿 推 车 婴 儿 智 能 玩 具 等 系 列 相 关 产 品 (3) 发 展 互 联 网 + 婴 童 产 业 ; 以 跨 境 电 商 为 契 机, 实 现 产 品 直 接 销 售 至 欧 美 终 端 消 费 者 手 上, 从 而 提 高 利 润 率 和 自 有 品 牌 占 比 ; 扩 大 在 国 内 的 O2O 布 局 ( 增 加 品 牌 体 验 店 城 市 ); 通 过 京 东 众 筹 淘 宝 众 筹 等 渠 道 销 售 智 能 儿 童 产 品 ; 结 合 动 漫 授 权 电 影 文 化, 提 升 产 品 文 化 年, 国 际 市 场 : 加 大 跨 境 电 商 销 售 规 模, 筛 选 整 合 国 外 客 户 ; 国 内 市 场 : 全 力 发 展 互 联 网 婴 童 产 业, 整 合 优 势 互 补 企 业, 扩 大 O2O 布 局, 争 取 与 1-2 个 国 际 著 名 汽 车 品 牌 形 成 合 作 (1) 在 欧 美 设 立 分 公 司 仓 储 等, 提 升 跨 境 电 商 平 台 的 销 售 额 和 服 务 质 量 控 股 或 参 股 从 事 婴 童 产 业 的 优 势 企 业 ( 设 计 团 队 品 牌 商 制 造 商 早 教 等 ), 从 而 强 化 互 联 网 婴 童 产 业 链 的 布 局 (2) 扩 大 产 品 系 列, 向 国 外 市 场 注 入 婴 儿 推 车 婴 儿 智 能 玩 具 等 相 关 产 品

108 引 进 国 外 高 端 儿 童 用 品 品 牌 在 国 内 进 行 推 广 销 售, 与 自 有 品 牌 形 成 互 补 布 局 动 漫 文 化 产 业, 初 步 形 成 互 联 网 + 婴 童 + 文 化 生 态 链

109 第 三 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 关 于 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 有 限 公 司 阶 段, 依 法 建 立 了 公 司 治 理 基 本 架 构, 建 立 了 股 东 会 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 变 更 经 营 范 围 变 更 公 司 法 定 代 表 人 股 权 变 更 等 重 大 事 项 都 履 行 了 股 东 会 决 议 程 序, 相 关 决 议 均 得 到 全 体 股 东 的 同 意, 且 履 行 了 工 商 登 记 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 股 份 公 司 成 立 以 来, 已 逐 步 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 各 项 制 度, 形 成 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 分 权 与 制 衡 为 特 征 的 公 司 治 理 结 构 目 前 公 司 在 治 理 方 面 的 各 项 规 章 制 度 主 要 有 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 章 程 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 细 则 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 关 联 管 理 制 度 和 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 等 股 份 公 司 自 成 立 以 来, 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 会 议 的 召 集 和 召 开 程 序 决 议 内 容 没 有 违 反 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定 的 情 形, 也 没 有 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 利 益 的 情 况 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 的 规 范 运 行 情 况 良 好 1 股 东 大 会 的 召 开 情 况 自 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 共 召 开 了 两 次 股 东 大 会 2015 年 8 月 20 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 章 程 及 关 于 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 交 易 采 取 做 市 转 让 的 股 票 转 让 方 式 的 议 案 等 与 本 次 挂 牌 相 关 的 议 案

110 2015 年 9 月 9 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 40,000, 元 增 加 至 40,360, 元, 新 增 注 册 资 本 由 诏 安 凯 旋 以 人 民 币 1,260, 元 全 部 认 购, 其 中 计 入 注 册 资 本 360, 元, 认 购 价 款 超 过 注 册 资 本 部 分 ( 即 900, 元 ) 计 入 资 本 公 积 ; 修 改 公 司 章 程 的 相 关 条 款 ; 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 的 转 让 方 式 变 更 为 协 议 转 让 的 议 案 的 议 案 2 董 事 会 的 召 开 情 况 自 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 共 召 开 了 两 次 董 事 会 2015 年 8 月 20 日, 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 章 程 及 关 于 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 交 易 采 取 做 市 转 让 的 股 票 转 让 方 式 的 议 案 等 与 本 次 挂 牌 相 关 的 议 案 2015 年 8 月 24 日, 股 份 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 增 加 注 册 资 本 的 议 案 并 相 应 修 改 公 司 章 程 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 的 转 让 方 式 变 更 为 协 议 转 让 方 式 的 议 案 等 议 案 3 监 事 会 的 召 开 情 况 自 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 共 召 开 了 一 次 监 事 会, 就 选 举 监 事 会 主 席 指 定 监 事 会 联 系 人 的 决 议 进 行 了 审 议, 并 作 出 决 议 公 司 监 事 会 的 召 集 通 知 召 开 表 决 程 序 决 议 内 容 及 会 议 记 录 等 方 面 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则 的 要 求 规 范 运 行 ( 二 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 的 说 明 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 成 员 符 合 公 司 法 的 任 职 要 求, 能 够 按 照 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 独 立 勤 勉 诚 信 地 履 行 职 责 及 义 务 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 能 够 按 期 召 开, 对 公 司 的 重 大 决 策 事 项 作 出 决 议, 保 证 公 司 的

111 正 常 发 展 公 司 监 事 会 能 够 较 好 地 履 行 对 公 司 财 务 状 况 及 董 事 高 级 管 理 人 员 的 监 督 职 责 股 份 公 司 成 立 至 今 共 召 开 了 一 次 监 事 会, 就 选 举 监 事 会 主 席 的 事 宜 进 行 审 议, 在 此 次 监 事 会 上, 公 司 的 职 工 代 表 监 事 能 够 切 实 代 表 职 工 的 利 益, 积 极 提 出 意 见 和 建 议, 维 护 公 司 职 工 的 权 益, 保 证 公 司 治 理 机 制 的 有 效 运 行 ( 三 ) 专 业 投 资 机 构 参 与 公 司 治 理 及 职 工 代 表 监 事 履 行 责 任 情 况 公 司 现 有 股 东 除 诏 安 凯 旋 为 有 限 合 伙 企 业, 其 他 股 东 均 为 自 然 人 诏 安 凯 旋 是 股 份 公 司 对 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 员 工 实 行 股 权 激 励 的 载 体, 其 实 质 是 股 份 公 司 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 员 工 的 持 股 平 台, 非 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 综 上, 公 司 股 东 中 不 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 因 此 不 存 在 专 业 投 资 机 构 参 与 公 司 治 理 2015 年 8 月 10 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会 2015 年 第 一 次 会 议, 选 举 许 哲 谦 为 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 职 工 代 表 监 事 与 公 司 另 2 名 监 事 陈 志 丹 郑 淑 华 共 同 对 公 司 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 公 司 财 务 及 相 关 经 营 活 动 依 法 进 行 监 督 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 职 工 代 表 监 事 履 行 责 任 情 况 还 需 进 一 步 验 证 二 公 司 董 事 会 关 于 治 理 机 制 的 说 明 有 限 公 司 在 实 际 运 作 过 程 中, 基 本 能 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 进 行 运 作, 对 增 资 股 权 转 让 变 更 经 营 范 围 等 重 大 事 项 召 开 会 议 进 行 决 议 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 能 够 较 好 地 履 行 自 己 的 职 责, 对 公 司 的 重 大 决 策 事 项 作 出 决 议, 从 而 保 证 了 公 司 的 正 常 发 展 公 司 监 事 会 能 够 较 好 地 履 行 监 管 职 责, 保 证 公 司 治 理 的 合 法 合 规 上 述 机 构 的 成 员 符 合 公 司 法 的 任 职 要 求, 能 够 勤 勉 的 履 行 职 责 和 义 务 公 司 在 公 司 章 程 第 四 章 中 明 确 了 股 东 享 有 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权, 在 第 九 章 规 定 了 信 息 披 露, 第 十 一 章 规 定 了 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 在 第 四 章 规 定 了 争 端 解 决 机 制 ; 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 和 董 事 会 议 事 规 则 中 分 别 规 定 了 关 联 股 东 和 关 联 董 事 回 避 制 度

112 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 现 有 的 一 整 套 公 司 治 理 制 度 能 够 有 效 地 提 高 公 司 治 理 水 平, 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 并 能 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利, 便 于 接 受 投 资 者 和 社 会 公 众 的 监 督, 推 动 公 司 经 营 效 率 的 提 高 和 经 营 目 标 的 实 现, 符 合 公 司 发 展 的 要 求 在 完 整 性 有 效 性 和 合 理 性 方 面 不 存 在 重 大 瑕 疵, 并 能 严 格 有 效 运 行 公 司 董 事 会 认 为 公 司 建 立 较 为 完 善 的 治 理 机 制, 从 召 开 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 情 况 来 看, 公 司 能 严 格 依 照 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 的 规 定 召 开 三 会, 未 发 生 损 害 债 权 人 及 中 小 股 东 利 益 的 情 况, 但 因 股 份 公 司 成 立 时 间 尚 短, 还 存 在 以 下 几 方 面 尚 需 进 一 步 改 进 : 1 公 司 内 部 控 制 制 度 需 要 不 断 完 善 公 司 需 根 据 新 颁 布 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 以 及 监 管 部 门 的 监 管 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 相 应 补 充 完 善 新 的 内 部 控 制 制 度 或 对 现 有 的 内 部 控 制 制 度 进 行 修 订 和 细 化, 为 公 司 健 康 快 速 发 展 奠 定 良 好 的 制 度 基 础 和 管 理 基 础 2 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 人 员 需 进 一 步 加 强 对 相 关 法 律 法 规 及 政 策 的 学 习 和 培 训 为 加 强 公 司 的 规 范 运 作 和 对 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 有 效 监 管, 公 司 需 进 一 步 加 强 对 上 述 人 员 的 法 律 法 规 政 策 以 及 证 券 常 识 等 方 面 的 培 训, 提 高 其 勤 勉 尽 责 意 识 规 范 运 作 意 识 和 公 司 治 理 的 自 觉 性 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 从 制 度 上 为 股 东 提 供 了 保 护, 规 定 了 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利, 建 立 了 一 系 列 的 内 控 制 度, 但 因 股 份 公 司 设 立 时 间 较 短, 仍 需 要 管 理 层 在 实 际 运 作 中 不 断 深 化 公 司 治 理 理 念, 加 深 相 关 知 识 的 学 习, 提 高 规 范 运 作 的 意 识, 以 保 证 公 司 治 理 机 制 的 有 效 运 行 三 违 法 违 规 情 况 ( 一 ) 公 司 报 告 期 内 受 到 的 行 政 处 罚 情 况 诏 安 县 质 量 技 术 监 督 局 于 2014 年 4 月 3 日 作 出 了 行 政 处 罚 决 定 书 [( 诏 ) 质 监 罚 字 [2014]6 号 ] 麦 凯 有 限 因 涉 嫌 1 生 产 的 S320 型 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 涉 嫌 不 合 格 ;2 生 产 的 S320 S350 S500 和 MK800 等 汽 车

113 儿 童 安 全 座 椅 产 品 在 其 外 包 装 箱 上, 部 分 产 品 印 有 3C 标 志, 涉 嫌 冒 用 3C 认 证 标 志 诏 安 县 质 量 技 术 监 督 局 对 公 司 作 出 如 下 行 政 处 罚 :1 生 产 不 合 格 的 S320 型 汽 车 儿 童 安 全 座 椅, 不 属 于 严 重 质 量 问 题 根 据 中 华 人 民 共 和 国 产 品 质 量 法 第 十 七 条 的 规 定, 责 令 公 司 限 期 改 正, S320 型 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 产 品 要 经 检 验 合 格 后, 方 可 投 放 市 场 销 售 2 生 产 销 售 冒 用 3C 认 证 标 志 的 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 行 为 违 反 了 中 华 人 民 共 和 国 产 品 质 量 法 第 三 十 一 条 生 产 者 不 得 伪 造 或 者 冒 用 认 证 标 志 等 质 量 标 志 的 规 定, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 产 品 质 量 法 第 五 十 三 条 伪 造 产 品 产 地 的, 伪 造 或 者 冒 用 他 人 厂 名 厂 址 的, 伪 造 或 者 冒 用 认 证 标 志 等 质 量 标 志 的, 责 令 改 正, 没 收 违 法 生 产 销 售 的 产 品, 并 处 违 法 生 产 销 售 产 品 货 值 金 额 等 值 以 下 的 罚 款 ; 有 违 法 所 得 的, 并 处 没 收 违 法 所 得 ; 情 况 严 重 的, 吊 销 营 业 执 照 的 规 定, 给 予 以 下 行 政 处 罚 :(1) 没 收 冒 用 3C 认 证 标 志 的 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 产 品 ;(2) 责 令 改 正 生 产 销 售 冒 用 3C 认 证 标 志 的 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 的 行 为, 没 收 并 销 毁 印 有 3C 认 证 标 志 的 4 款 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 的 外 包 装 箱 201 只 ;(3) 没 收 该 公 司 生 产 销 售 冒 用 3C 认 证 标 志 的 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 的 违 法 所 得 7, 元 ;(4) 处 生 产 销 售 冒 用 3C 认 证 标 志 的 汽 车 儿 童 安 全 座 椅 货 值 金 额 60.00% 的 罚 款 68, 元 罚 没 款 合 计 : 违 法 所 得 7, 元 + 货 值 金 额 60.00% 罚 款 68, 元 =76, 元 公 司 在 收 到 行 政 处 罚 决 定 书 后, 立 即 停 止 了 相 关 违 法 行 为, 并 按 照 行 政 处 罚 决 定 要 求 积 极 缴 纳 了 76, 元 罚 款 涉 及 本 次 处 罚 的 四 款 产 品 : S320 S350 S500 和 MK800 型 号 汽 车 儿 童 安 全 座 椅, 其 中 S320 S350 和 MK800 三 款 产 品 目 前 已 经 取 得 3C 认 证, 另 一 款 产 品 S500 由 于 在 国 内 销 售 数 量 较 少, 公 司 计 划 未 来 该 产 品 不 在 国 内 销 售, 因 此 该 产 品 未 申 请 3C 认 证, 目 前 S500 型 号 产 品 已 不 在 国 内 销 售 麦 凯 智 能 及 公 司 实 际 控 制 人 出 具 承 诺, 公 司 将 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 认 证 认 可 条 例 强 制 性 产 品 认 证 管 理 规 定 强 制 性 产 品 认 证 实 施 规 则 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 ( 编 号 :CNCA-C22-03: 2014) 等 法 律 法 规 规 定, 承 诺 公 司 产 品 将 依 法 取 得 3C 认 证 标 志 后 方 可 在 国 内 投 入 生 产 销 售, 未 取 得 3C 认 证 及 正 在 申 请 3C 认 证 产 品 在 取 得 3C 认 证 前, 不 会 在 国 内 投 入 生 产 销 售, 保 证 公 司 今 后 不 再 发 生 相 关 违 法 行 为 2015 年 6 月 2 日, 诏 安 县 质 量 技 术 监 督 局 出 具 情 况 说 明 麦 凯 有 限 收

114 到 ( 诏 ) 质 监 罚 字 [2014]6 号 行 政 处 罚 决 定 书 后, 按 照 要 求 积 极 缴 纳 罚 款 及 按 规 定 进 行 整 改, 并 立 即 停 止 相 关 违 法 行 为 且 消 除 影 响, 至 今 未 受 到 我 局 其 他 行 政 处 罚 根 据 广 东 出 入 境 检 验 检 疫 局 检 验 检 疫 技 术 中 心 检 测 报 告, 动 态 试 验 未 发 现 不 合 格, 一 般 项 目 有 部 分 质 量 不 合 格 经 认 定, 麦 凯 有 限 上 述 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 综 上 所 述, 诏 安 县 质 量 技 术 监 督 局 出 具 情 况 说 明, 认 定 福 建 麦 凯 婴 童 用 品 有 限 公 司 的 上 述 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 鉴 于 麦 凯 有 限 上 述 行 为 未 造 成 严 重 后 果, 公 司 及 时 缴 纳 了 罚 款, 并 积 极 进 行 整 改, 消 除 了 不 利 影 响, 且 目 前 麦 凯 智 能 除 3 款 产 品 正 在 申 请 认 证 外, 在 国 内 销 售 的 产 品 均 取 得 了 3C 认 证, 公 司 承 诺 未 取 得 3C 认 证 产 品 及 正 在 申 请 3C 认 证 产 品 在 取 得 3C 认 证 前, 不 会 在 国 内 投 入 生 产 销 售, 出 口 产 品 均 取 得 了 所 销 售 国 家 相 应 的 认 证 证 明 据 此, 上 述 行 政 处 罚 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 构 成 本 次 公 司 申 请 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 ( 二 ) 公 司 环 保 事 项 及 排 污 许 可 情 况 1 公 司 所 处 行 业 的 环 保 属 性 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB ), 公 司 所 在 行 业 属 于 C 制 造 业 门 类 下 的 次 类 C36 汽 车 制 造 业 大 类, 根 据 公 司 的 产 品, 又 可 具 体 细 分 为 C3660 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 ( 指 机 动 车 辆 及 其 车 身 的 各 种 零 配 件 的 制 造 ), 公 司 的 日 常 生 产 经 营 过 程 仅 涉 及 废 气 等 污 染 物 的 排 放 根 据 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 公 布 的 上 市 公 司 环 境 信 息 披 露 指 南 ( 征 求 意 见 稿 ) 规 定 之 本 指 南 所 指 重 污 染 行 业 包 括 火 电 钢 铁 水 泥 电 解 铝 煤 炭 冶 金 化 工 石 化 建 材 造 纸 酿 造 制 药 发 酵 纺 织 制 革 和 采 矿 业, 具 体 按 照 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 ( 环 办 函 号 ) 认 定 等 规 定, 公 司 所 处 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业 2 公 司 建 设 项 目 的 环 保 情 况 根 据 公 司 的 说 明 并 经 核 查 相 关 环 保 批 复 环 保 验 收 文 件, 公 司 所 建 设 的 相 关 生 产 项 目 已 按 规 定 进 行 了 相 应 环 境 影 响 评 价 环 评 批 复 环 评 验 收 (1) 福 建 高 科 环 保 研 究 院 有 限 公 司 于 2010 年 10 月 15 日 作 出 福 建 省 建 设

115 项 目 环 境 影 响 报 告 表 项 目 名 称 : 婴 童 汽 车 座 椅 婴 童 手 推 车 婴 童 服 装 婴 童 玩 具 等 婴 童 用 品 项 目 ( 以 下 简 称 报 告 表 ), 该 报 告 表 结 论 意 见 : 麦 凯 有 限 是 从 事 婴 童 汽 车 座 椅 婴 童 手 推 车 婴 童 服 装 婴 童 玩 具 等 婴 童 用 品 的 企 业, 符 合 国 家 地 方 产 业 政 策 ; 选 址 于 诏 安 开 发 区, 项 目 周 边 多 为 其 他 工 业 企 业 和 开 发 区 道 路, 选 址 基 本 合 理 该 项 目 的 建 设 可 充 分 利 用 当 地 人 力 物 力 资 源, 促 进 区 域 经 济 发 展, 具 有 一 定 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 项 目 运 营 期 的 主 要 环 境 问 题 是 生 活 废 水 废 气 和 噪 声 污 染, 只 要 企 业 采 取 本 报 告 表 提 出 的 相 应 的 环 保 措 施, 严 格 执 行 国 家 环 境 保 护 法 规 和 标 准, 可 以 做 到 运 营 期 各 项 污 染 达 标 排 放, 则 项 目 建 设 对 周 围 环 境 产 生 的 影 响 小, 从 环 保 角 度 分 析, 项 目 的 建 设 是 可 行 的 (2) 福 建 省 诏 安 县 环 境 保 护 局 于 2010 年 10 月 25 日 出 具 审 批 ( 审 查 ) 意 见 : 同 意 该 项 目 在 该 址 建 设 (3)2013 年 1 月, 麦 凯 有 限 提 交 关 于 婴 童 汽 车 座 椅 婴 童 手 推 车 婴 童 服 装 婴 童 玩 具 等 婴 童 用 品 建 设 项 目 的 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请, 福 建 省 诏 安 县 环 境 保 护 局 作 为 负 责 验 收 的 环 境 主 管 部 门 出 具 原 则 上 通 过 验 收 的 意 见 年 4 月 22 日, 公 司 的 前 身 麦 凯 有 限 公 司 取 得 福 建 省 诏 安 县 环 境 保 护 局 核 发 的 证 书 编 号 为 的 福 建 省 排 污 许 可 证, 行 业 代 码 类 别 :C2440 C1810; 排 放 主 要 污 染 物 的 种 类 浓 度 限 值 总 量 控 制 指 标 : 非 甲 烷 总 烃 :4.0 毫 克 / 立 方 米, 证 书 有 效 期 限 为 2015 年 4 月 17 日 至 2016 年 4 月 16 日 同 时, 公 司 已 按 福 建 省 诏 安 县 环 境 保 护 局 的 要 求 缴 纳 排 污 费 主 办 券 商 及 律 师 一 致 认 为 : 公 司 已 通 过 了 福 建 省 诏 安 县 环 境 保 护 局 的 环 评 验 收 并 取 得 了 福 建 省 排 污 许 可 证, 公 司 的 环 保 事 项 排 污 许 可 事 项 合 法 合 规 根 据 公 司 提 供 的 主 管 海 关 工 商 税 务 安 监 质 监 社 保 国 土 局 房 管 局 等 部 门 出 具 的 合 规 证 明, 公 司 报 告 期 内 除 上 述 行 政 处 罚 外 不 存 在 其 他 因 违 反 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 报 告 期 内, 公 司 无 绝 对 控 股 股 东, 公 司 及 实 际 控 制 人 最 近 两 年 不 存 在 其 他 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况

116 四 独 立 经 营 情 况 公 司 成 立 以 来, 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 公 司 法 人 治 理 结 构, 在 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 等 方 面 均 具 备 独 立 运 营 能 力, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 公 司 拥 有 主 营 业 务 产 品 的 资 质, 独 立 对 外 面 向 市 场 经 营 根 据 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 号 审 计 报 告 中 披 露 的 公 司 最 近 两 年 前 五 名 客 户 及 其 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 的 情 况, 公 司 独 立 获 取 业 务 收 入 和 利 润, 具 有 独 立 自 主 的 经 营 能 力, 报 告 期 内, 公 司 无 绝 对 控 股 股 东, 不 存 在 依 赖 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 的 情 形, 不 存 在 影 响 公 司 独 立 性 的 重 大 或 频 繁 的 关 联 方 交 易 通 过 核 查 公 司 的 采 购 流 程, 公 司 采 购 独 立 ; 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 产 供 销 系 统, 独 立 的 生 产 设 备, 公 司 的 生 产 经 营 场 所 独 立 于 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 拥 有 供 应 销 售 部 门 和 渠 道, 独 立 生 产 销 售 ; 公 司 各 内 部 组 织 机 构 和 各 经 营 管 理 部 门 均 独 立 履 行 其 职 能, 独 立 负 责 公 司 的 生 产 经 营 活 动, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 其 职 能 的 履 行 不 受 股 东 其 他 有 关 部 门 单 位 或 个 人 的 干 预, 并 且 与 股 东 及 其 各 职 能 部 门 之 间 不 存 在 隶 属 关 系, 拥 有 独 立 的 人 员 经 主 办 券 商 律 师 核 查, 目 前 公 司 业 务 独 立 ( 二 ) 资 产 独 立 情 况 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 发 起 人 将 生 产 经 营 性 资 产 全 部 生 产 技 术 及 配 套 设 施 完 整 投 入 公 司, 公 司 拥 有 原 有 限 公 司 拥 有 的 与 生 产 经 营 相 适 应 的 生 产 经 营 设 备 无 形 资 产 等 资 产 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 产 权 关 系 明 确, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 占 用 公 司 资 产 及 其 他 资 源, 公 司 也 未 为 其 提 供 担 保, 公 司 行 使 其 所 有 权 或 使 用 权 不 存 在 法 律 障 碍, 公 司 资 产 独 立 报 告 期 内 曾 出 现 过 实 际 控 制 人 占 用 公 司 资 金 情 况, 但 截 至 2015 年 6 月 30 日 该 占 用 资 金 已 归 还, 具 体 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 四

117 关 联 交 易 除 此 之 外, 实 际 控 制 人 未 占 用 公 司 资 产 及 其 他 资 源, 公 司 也 未 为 其 提 供 担 保, 公 司 行 使 其 所 有 权 或 使 用 权 不 存 在 法 律 障 碍, 公 司 资 产 独 立 经 主 办 券 商 律 师 核 查, 目 前 公 司 资 产 独 立 ( 三 ) 机 构 独 立 情 况 公 司 机 构 独 立, 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 决 策 机 构 和 监 督 机 构, 聘 请 总 经 理 副 总 经 理 财 务 部 经 理 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 组 成 了 完 整 的 法 人 治 理 结 构 同 时, 公 司 内 部 设 有 国 际 业 务 部 电 商 部 国 内 业 务 部 市 场 部 研 发 部 工 程 部 生 产 部 物 控 部 品 质 部 人 资 部 行 政 部 财 务 部 董 秘 办 等 独 立 的 职 能 部 门, 不 存 在 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 合 署 办 公 的 情 形 公 司 制 定 了 较 为 完 备 的 内 部 管 理 制 度 公 司 各 机 构 和 各 职 能 部 门 按 法 律 行 政 法 规 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 及 其 他 内 部 管 理 制 度 规 定 的 职 责 独 立 运 作, 不 存 在 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 利 用 其 地 位 影 响 公 司 生 产 经 营 管 理 独 立 性 的 现 象 经 主 办 券 商 律 师 核 查, 目 前 公 司 机 构 独 立 ( 四 ) 人 员 独 立 情 况 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 部 经 理 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪, 亦 不 存 在 公 司 的 财 务 人 员 在 公 司 的 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 公 司 董 事 股 东 代 表 监 事 均 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 ; 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 均 由 公 司 董 事 会 聘 任 或 辞 退 公 司 与 全 体 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 并 严 格 执 行 有 关 的 劳 动 工 资 制 度, 独 立 发 放 员 工 工 资 经 主 办 券 商 律 师 核 查, 目 前 公 司 人 员 独 立

118 ( 五 ) 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 制 定 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度 和 财 务 会 计 制 度, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策 公 司 现 持 有 2015 年 8 月 27 日 颁 发 的 开 户 许 可 证 ( 编 号 : , 核 准 号 :J ) 公 司 经 核 准 开 设 了 独 立 的 基 本 存 款 账 户 ( 开 户 银 行 为 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 诏 安 县 支 行, 银 行 帐 号 为 ), 独 立 运 营 资 金, 未 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 公 司 现 持 有 福 建 省 诏 安 县 国 家 税 务 局 和 福 建 省 诏 安 县 地 方 税 务 局 于 2015 年 8 月 26 日 颁 发 的 闽 国 税 登 字 号 税 务 登 记 证, 根 据 所 持 税 务 登 记 证, 公 司 系 独 立 纳 税 主 体, 公 司 依 法 独 立 纳 税 经 主 办 券 商 律 师 核 查, 目 前 公 司 财 务 独 立 五 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 说 明 1 实 际 控 制 人 投 资 的 其 他 企 业 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 实 际 控 制 人 章 绵 珊 除 与 其 他 股 东 共 同 控 制 公 司 外, 在 报 告 期 内 还 独 资 经 营 了 汕 头 市 澄 海 区 东 鼎 工 艺 厂 东 鼎 工 艺 厂 成 立 于 2004 年 3 月 27 日, 注 册 号 , 经 营 场 所 为 汕 头 市 澄 海 区 溪 南 镇 下 岱 美 村 福 祥 路, 经 营 者 为 章 绵 珊, 组 织 方 式 为 个 人 经 营, 原 经 营 范 围 为 加 工 : 塑 料 制 品, 玩 具, 工 艺 品 ( 不 含 金 银 饰 品 ), 登 记 机 关 为 汕 头 市 澄 海 区 工 商 行 政 管 理 局 东 鼎 工 艺 厂 目 前 已 不 再 实 际 经 营, 但 其 经 营 范 围 中 有 部 分 业 务 与 公 司 存 在 潜 在 的 同 业 竞 争 为 消 除 与 麦 凯 智 造 存 在 的 潜 在 同 业 竞 争 关 系, 东 鼎 工 艺 厂 变 更 经 营 范 围, 并 于 2015 年 6 月 1 日 取 得 汕 头 市 澄 海 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 澄 海 4 核 变 通 个 体 字 2015 第 号 核 准 变 更 登 记 通 知 书, 核 准 变 更 登 记 事 项 为 变 更 后 的 经 营 范 围 : 生 产 加 工 : 工 艺 饰 品, 塑 料 制 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 东 鼎 工 艺 厂 及 其 经 营 者 章 绵

119 珊 于 2015 年 8 月 28 日 出 具 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 今 后 不 从 事 任 何 与 麦 凯 智 造 存 在 同 业 竞 争 情 形 的 经 营 活 动, 从 而 彻 底 消 除 了 存 在 同 业 竞 争 的 潜 在 可 能 性 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 东 鼎 工 艺 厂 目 前 已 不 具 备 与 麦 凯 智 造 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 条 件 2 持 股 5.00% 以 上 的 股 东 投 资 的 其 他 企 业 公 司 第 二 大 股 东 共 同 实 际 控 制 人 陈 治 宇 与 股 东 赵 晓 扬 系 夫 妻 关 系, 巫 少 明 是 赵 晓 扬 的 母 亲, 是 陈 治 宇 的 岳 母 陈 治 宇 持 有 公 司 25.77% 的 股 份, 赵 晓 扬 除 持 有 公 司 1.74% 的 股 份 外, 还 持 有 公 司 信 益 机 械 公 司 40.00% 的 股 权, 巫 少 明 持 有 信 益 机 械 公 司 60.00% 股 权 信 益 机 械 公 司 成 立 于 2011 年 11 月 8 日, 公 司 目 前 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 赵 晓 扬 1, 巫 少 明 2, 货 币 合 计 3, 经 核 查, 信 益 机 械 公 司 成 立 至 今 并 未 实 际 经 营, 其 原 经 营 范 围 为 塑 料 注 塑 机 械 塑 料 注 塑 配 套 机 械 设 备 食 品 包 装 机 械 塑 料 玩 具 塑 料 工 艺 品 箱 包 文 具 的 生 产 ; 塑 料 机 械 塑 料 五 金 塑 料 工 艺 美 术 品 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ), 麦 凯 智 造 与 信 益 机 械 在 经 营 范 围 方 面 有 部 分 重 合, 存 在 潜 在 同 业 竞 争 关 系 为 避 免 与 麦 凯 智 造 同 业 竞 争, 信 益 机 械 公 司 在 2015 年 7 月 13 日 将 经 营 范 围 变 更 为 塑 料 机 械 塑 料 注 塑 机 械 塑 料 注 塑 配 套 机 械 设 备 食 品 包 装 机 械 的 生 产 ; 自 营 和 代 理 机 械 设 备 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 并 于 2015 年 8 月 28 日 出 具 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 今 后 不 从 事 任 何 与 麦 凯 智 造 存 在 同 业 竞 争 情 形 的 经 营 活 动, 从 而 彻 底 消 除 了 存 在 同 业 竞 争 的 潜 在 可 能 性 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 信 益 机 械 公 司 目 前 已 不 具 备 与 麦 凯 智 造 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 条 件

120 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 1 为 避 免 同 业 竞 争, 东 鼎 工 艺 厂 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 东 鼎 工 艺 厂 承 诺 : 本 公 司 作 为 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 麦 凯 智 造 或 公 司 ) 的 关 联 方, 为 保 障 麦 凯 智 造 及 其 股 东 的 利 益, 确 保 麦 凯 智 造 业 务 持 续 发 展, 避 免 与 其 产 生 新 的 或 潜 在 的 同 业 竞 争, 本 公 司 承 诺 如 下 : (1) 本 公 司 承 诺 本 公 司 在 与 麦 凯 智 造 公 司 存 在 关 联 关 系 期 间, 将 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 权 及 其 它 权 益 ) 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 商 业 上 与 麦 凯 智 造 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 上 述 经 济 实 体 的 控 制 权 不 以 任 何 方 式 从 事 或 参 与 生 产 任 何 与 麦 凯 智 造 产 品 相 同 相 似 或 可 能 取 代 麦 凯 智 造 产 品 的 业 务 活 动 本 公 司 如 从 任 何 第 三 方 获 得 的 商 业 机 会 与 麦 凯 智 造 经 营 的 业 务 有 竞 争 或 可 能 竞 争, 则 本 公 司 将 立 即 通 知 麦 凯 智 造, 并 将 该 等 商 业 机 会 让 予 麦 凯 智 造 (2) 本 公 司 承 诺 本 公 司 在 与 麦 凯 智 造 公 司 存 在 关 联 关 系 期 间, 不 利 用 本 公 司 对 麦 凯 智 造 了 解 及 获 取 的 信 息 从 事 直 接 或 间 接 参 与 和 麦 凯 智 造 相 竞 争 的 活 动, 并 承 诺 不 直 接 或 间 接 进 行 或 参 与 任 何 损 害 或 可 能 损 害 麦 凯 智 造 利 益 的 其 他 竞 争 行 为 该 等 竞 争 包 括 但 不 限 于 : 直 接 或 间 接 从 麦 凯 智 造 招 聘 专 业 技 术 人 员 销 售 人 员 高 级 管 理 人 员 ; 不 正 当 地 利 用 麦 凯 智 造 的 无 形 资 产 ; 在 广 告 宣 传 上 贬 损 麦 凯 智 造 的 产 品 形 象 与 企 业 形 象 等 (3) 本 公 司 在 与 麦 凯 智 造 公 司 存 在 关 联 关 系 期 间, 本 承 诺 持 续 有 效 如 出 现 因 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 与 保 证 而 导 致 或 其 股 东 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 将 依 法 承 担 全 部 经 济 损 失 (4) 上 述 承 诺 为 不 可 撤 销 之 承 诺, 本 公 司 严 格 履 行 上 述 承 诺 内 容, 如 有 违 反, 本 公 司 将 承 担 由 此 产 生 的 一 切 法 律 责 任 2 为 避 免 同 业 竞 争, 信 益 机 械 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 信 益 机 械 有 限 公 司 承 诺 :

121 本 公 司 作 为 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 麦 凯 智 造 或 公 司 ) 的 关 联 方, 为 保 障 麦 凯 智 造 及 其 股 东 的 利 益, 确 保 麦 凯 智 造 业 务 持 续 发 展, 避 免 与 其 产 生 新 的 或 潜 在 的 同 业 竞 争, 本 公 司 承 诺 如 下 : (1) 本 公 司 承 诺 本 公 司 在 与 麦 凯 智 造 公 司 存 在 关 联 关 系 期 间, 将 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 权 及 其 它 权 益 ) 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 商 业 上 与 麦 凯 智 造 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 上 述 经 济 实 体 的 控 制 权 不 以 任 何 方 式 从 事 或 参 与 生 产 任 何 与 麦 凯 智 造 产 品 相 同 相 似 或 可 能 取 代 麦 凯 智 造 产 品 的 业 务 活 动 本 公 司 如 从 任 何 第 三 方 获 得 的 商 业 机 会 与 麦 凯 智 造 经 营 的 业 务 有 竞 争 或 可 能 竞 争, 则 本 公 司 将 立 即 通 知 麦 凯 智 造, 并 将 该 等 商 业 机 会 让 予 麦 凯 智 造 (2) 本 公 司 承 诺 本 公 司 在 与 麦 凯 智 造 公 司 存 在 关 联 关 系 期 间, 不 利 用 本 公 司 对 麦 凯 智 造 了 解 及 获 取 的 信 息 从 事 直 接 或 间 接 参 与 和 麦 凯 智 造 相 竞 争 的 活 动, 并 承 诺 不 直 接 或 间 接 进 行 或 参 与 任 何 损 害 或 可 能 损 害 麦 凯 智 造 利 益 的 其 他 竞 争 行 为 该 等 竞 争 包 括 但 不 限 于 : 直 接 或 间 接 从 麦 凯 智 造 招 聘 专 业 技 术 人 员 销 售 人 员 高 级 管 理 人 员 ; 不 正 当 地 利 用 麦 凯 智 造 的 无 形 资 产 ; 在 广 告 宣 传 上 贬 损 麦 凯 智 造 的 产 品 形 象 与 企 业 形 象 等 (3) 本 公 司 在 与 麦 凯 智 造 公 司 存 在 关 联 关 系 期 间, 本 承 诺 持 续 有 效 如 出 现 因 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 与 保 证 而 导 致 或 其 股 东 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 将 依 法 承 担 全 部 经 济 损 失 (4) 上 述 承 诺 为 不 可 撤 销 之 承 诺, 本 公 司 严 格 履 行 上 述 承 诺 内 容, 如 有 违 反, 本 公 司 将 承 担 由 此 产 生 的 一 切 法 律 责 任 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 出 具 了 关 于 与 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 避 免 和 消 除 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 表 示 截 至 目 前 其 本 人 及 其 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业, 未 直 接 或 间 接 从 事 与 麦 凯 智 造 相 同 或 相 似 的 业 务, 并 承 诺 : 本 人 承 诺 将 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 权 及 其 它 权 益 ) 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 商 业 上 与 麦 凯 智 造 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动, 或 以 其 他 任 何 形

122 式 取 得 上 述 经 济 实 体 的 控 制 权, 或 在 上 述 经 济 实 体 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 不 以 任 何 方 式 从 事 或 参 与 生 产 任 何 与 麦 凯 智 造 产 品 相 同 相 似 或 可 能 取 代 麦 凯 股 份 产 品 的 业 务 活 动 本 人 如 从 任 何 第 三 方 获 得 的 商 业 机 会 与 麦 凯 智 造 经 营 的 业 务 有 竞 争 或 可 能 竞 争, 则 本 人 将 立 即 通 知 麦 凯 智 造, 并 将 该 等 商 业 机 会 让 予 麦 凯 智 造 ( 三 ) 竞 业 禁 止 情 况 说 明 主 办 券 商 经 核 查 认 为, 公 司 董 监 高 核 心 人 员 不 存 在 违 反 关 于 竞 业 禁 止 的 约 定 法 律 规 定, 不 存 在 有 关 上 述 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 六 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 资 金 占 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 共 同 实 际 控 制 人 章 绵 珊 投 资 的 汕 头 市 澄 海 区 东 鼎 工 艺 厂 曾 向 公 司 借 款, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 述 关 联 方 资 金 占 用 款 项 已 全 部 结 清 公 司 与 关 联 方 之 间 资 金 拆 借 的 情 况, 具 体 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 四 关 联 交 易 公 司 及 相 关 人 员 均 承 诺 : 随 着 公 司 管 理 的 不 断 规 范, 将 逐 步 减 少 与 关 联 方 的 资 金 往 来, 并 且 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 将 严 格 按 照 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 定 规 范 管 理 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 资 金 被 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 ( 二 ) 对 外 担 保 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 绝 对 控 股 股 东, 公 司 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 ( 三 ) 防 止 关 联 方 占 用 公 司 资 产 的 制 度 安 排 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生, 保 障 公 司 权 益, 在 公 司 章 程 中 规 定 对 于 公 司 与 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制

123 人 及 关 联 方 之 间 发 生 资 金 商 品 服 务 或 者 其 他 资 产 的 交 易, 公 司 应 严 格 按 照 有 关 关 联 交 易 的 决 策 制 度 履 行 相 关 审 议 程 序, 防 止 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 关 联 方 占 用 公 司 资 产 的 情 形 发 生 ; 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 不 得 利 用 控 股 地 位 侵 占 公 司 资 产 公 司 对 控 股 股 东 所 持 股 份 建 立 占 用 即 冻 结 的 机 制, 即 发 现 控 股 股 东 侵 占 资 产 的, 公 司 应 立 即 申 请 司 法 冻 结, 凡 不 能 以 现 金 清 偿 的, 通 过 变 现 股 权 偿 还 侵 占 资 产 除 此 之 外, 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度, 对 资 金 占 用 关 联 交 易 购 买 出 售 重 大 资 产 重 大 对 外 担 保 等 事 项 均 进 行 了 相 应 制 度 性 规 定 这 些 制 度 措 施, 将 对 关 联 方 的 行 为 进 行 合 理 的 限 制, 以 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 重 大 事 项 决 策 程 序 的 合 法 合 规 性, 确 保 了 公 司 资 产 安 全, 促 进 公 司 健 康 稳 定 发 展 七 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 事 项 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 股 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 之 四 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 份 情 况 相 关 内 容 ( 二 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 长 陈 群 煌 与 公 司 董 事 章 绵 珊 是 夫 妻 关 系, 公 司 董 事 长 陈 群 煌 与 公 司 董 事 总 经 理 陈 治 宇 是 父 子 关 系, 公 司 董 事 章 绵 珊 与 公 司 董 事 总 经 理 陈 治 宇 是 母 子 关 系 除 此 之 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 不 存 在 配 偶 三 代 以 内 直 系 或 旁 系 亲 属 关 系 ( 三 ) 与 公 司 签 订 重 要 协 议 或 做 出 的 重 要 承 诺 1 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 于 2015 年 8 月 28 日 出 具 关 于 与 福 建 麦 凯 智 造 婴 童 文 化 股 份 有 限 公 司 避 免 和 消 除 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 以 及 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函

124 2 公 司 董 事 长 陈 群 煌 总 经 理 陈 治 宇, 于 2015 年 8 月 28 日 出 具 关 于 不 占 用 公 司 资 金 的 承 诺 函 3 公 司 董 事 长 陈 群 煌 董 事 兼 总 经 理 陈 治 宇 董 事 章 绵 珊, 于 2015 年 8 月 28 日 出 具 关 于 保 证 公 司 产 品 依 法 取 得 3C 认 证 标 志 后 方 可 投 入 生 产 销 售 之 承 诺 4 在 公 司 任 职 并 领 薪 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 有 劳 动 合 同 书 5 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 不 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 其 他 重 要 协 议 或 做 出 重 要 承 诺 的 情 形 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 兼 职 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 兼 职 情 况 如 下 : 目 前 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 部 经 理 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪, 亦 不 存 在 公 司 的 财 务 人 员 在 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 ( 五 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 除 投 资 公 司 及 公 司 持 股 平 台 诏 安 凯 旋 外, 对 外 投 资 的 其 他 公 司 情 况 如 下 : 姓 名 在 公 司 职 务 被 投 资 单 位 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 章 绵 珊 董 事 汕 头 市 澄 海 区 东 鼎 工 艺 厂 除 此 之 外, 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 除 投 资 公 司 及 公 司 持 股 平 台 诏 安 凯 旋 之 外, 未 对 外 投 资

125 ( 六 ) 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 不 存 在 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 ( 七 ) 其 他 对 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 形 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 对 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 形 经 主 办 券 商 律 师 核 查 认 为 : 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 内 的 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 近 两 年 历 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 概 览 姓 名 有 限 公 司 股 份 公 司 2013 年 1 月 至 2015 年 7 月 2015 年 8 月 开 始 陈 群 煌 执 行 董 事 兼 经 理 董 事 长 陈 治 宇 董 事 总 经 理 章 绵 珊 监 事 董 事 章 少 珊 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 吴 小 忠 董 事 财 务 部 经 理 陈 志 丹 监 事 会 主 席 许 哲 谦 监 事 郑 淑 华 监 事 ( 二 ) 变 化 的 原 因 及 影 响 有 限 公 司 成 立 初 至 2015 年 7 月, 公 司 未 设 立 董 事 会 监 事 会, 设 立 了 执 行 董 事 监 事 股 份 公 司 设 立 后, 为 了 健 全 公 司 治 理 机 构 设 置 了 股 份 公 司 第 一 届 董

126 事 会 监 事 会, 除 了 董 事 会 监 事 会 成 员 外, 公 司 还 设 置 了 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 部 经 理 上 述 职 位 人 员 均 是 从 公 司 内 部 选 举 或 聘 用, 对 公 司 持 续 经 营 无 重 大 影 响 公 司 成 立 至 今, 形 成 了 以 陈 群 煌 陈 治 宇 章 绵 珊 为 核 心 的 经 营 管 理 团 队, 不 断 吸 收 专 业 管 理 人 才, 提 高 公 司 及 经 营 管 理 能 力, 公 司 管 理 层 相 对 稳 定, 且 公 司 相 关 高 级 管 理 人 员 的 增 加 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序

127 第 四 节 公 司 财 务 一 审 计 意 见 及 主 要 财 务 报 表 ( 一 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 审 计 意 见 公 司 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 的 财 务 报 告 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 编 号 : 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 号 ) ( 二 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 报 表 范 围 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 ( 三 ) 最 近 二 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 以 下 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 本 章 对 财 务 报 表 的 重 要 项 目 进 行 了 说 明, 投 资 者 欲 更 详 细 地 了 解 公 司 报 告 期 的 财 务 数 据, 请 阅 读 审 计 报 告 ( 编 号 : 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 号 ) 1 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 12,421, ,420, ,241, 应 收 票 据 应 收 账 款 9,731, ,340, ,944, 预 付 款 项 319, , ,026, 应 收 利 息

128 应 收 股 利 其 他 应 收 款 1,066, ,091, ,612, 存 货 10,936, ,924, ,273, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 34,476, ,725, ,097, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 66,698, ,778, ,549, 在 建 工 程 402, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 无 形 资 产 7,171, ,272, ,474, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 88, , , 递 延 所 得 税 资 产 91, , , 其 他 非 流 动 资 产 603, , 非 流 动 资 产 合 计 74,653, ,434, ,603, 资 产 总 计 109,129, ,159, ,700, 续 表 :

129 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 31,000, ,000, ,000, 应 付 票 据 应 付 账 款 4,080, ,139, ,608, 预 收 款 项 140, , ,312, 应 付 职 工 薪 酬 868, , , 应 交 税 费 1,514, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 164, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 71, , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 37,769, ,950, ,687, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 - 286, 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 7,668, ,013, ,063, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 7,668, ,013, ,349, 负 债 合 计 45,438, ,964, ,037, 所 有 者 权 益 :

130 实 收 资 本 40,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 2,369, ,019, ,066, 未 分 配 利 润 21,322, ,175, ,596, 所 有 者 权 益 合 计 63,691, ,195, ,663, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 109,129, ,159, ,700, 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 27,276, ,672, ,464, 减 : 营 业 成 本 18,244, ,509, ,854, 营 业 税 金 及 附 加 94, , , 销 售 费 用 1,485, ,605, ,756, 管 理 费 用 2,694, ,707, ,351, 财 务 费 用 983, ,845, ,206, 资 产 减 值 损 失 305, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益

131 二 营 业 利 润 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 3,468, ,031, ,809, 加 : 营 业 外 收 入 587, ,217, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 4,056, ,156, ,596, 减 : 所 得 税 费 用 560, ,624, ,504, 四 净 利 润 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 3,495, ,531, ,091, 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 六 综 合 收 益 总 额 3,495, ,531, ,091, 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度

132 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 22,675, ,472, ,456, 收 到 的 税 费 返 还 1,636, ,984, ,178, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 262, ,512, , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 24,574, ,969, ,191, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 10,727, ,898, ,591, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 3,039, ,423, ,933, 支 付 的 各 项 税 费 424, ,363, ,853, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,367, ,353, ,196, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 17,557, ,039, ,574, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,016, ,929, , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 11,357, ,847, ,348, 现 金 净 额 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的

133 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 11,357, ,847, ,348, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,357, ,847, ,348, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 15,000, ,000, ,871, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 11,467, ,158, ,854, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 26,467, ,158, ,725, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 15,071, ,401, ,032, 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 1,158, ,861, ,665, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 76, ,860, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 16,307, ,124, ,698, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,160, ,034, ,027, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 181, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,000, ,179, , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 6,420, ,241, ,320, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 12,421, ,420, ,241,

134 4 股 东 权 益 变 动 表 (1)2015 年 1-6 月 股 东 权 益 变 动 表 单 位 : 元 2015 年 1-6 月 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 永 续 其 他 股 债 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 40,000, ,019, ,175, ,195, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 其 他 - 二 本 年 年 初 余 额 40,000, ,019, ,175, ,195, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , ,146, ,495, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 3,495, ,495, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减

135 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 - 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 其 他 - ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 349, , 对 所 有 者 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损

136 4. 其 他 - ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 - 2. 本 期 使 用 - ( 六 ) 其 他 - 四 本 年 年 末 余 额 40,000, ,369, ,322, ,691, (2)2014 年 度 股 东 权 益 变 动 表 2014 年 度 单 位 : 元 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 永 续 其 他 股 债 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 40,000, ,066, ,596, ,663, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正

137 其 他 - 二 本 年 年 初 余 额 40,000, ,066, ,596, ,663, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) - 953, ,578, ,531, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 9,531, ,531, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 953, , 提 取 盈 余 公 积 953, , 对 所 有 者 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转

138 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 40,000, ,019, ,175, ,195, (3)2013 年 度 股 东 权 益 变 动 表 2013 年 度 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 40,000, , ,114, ,571, 加 : 会 计 政 策 变 更

139 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 40,000, , ,114, ,571, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 609, ,482, ,091, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 6,091, ,091, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 609, , 提 取 盈 余 公 积 609, , 对 所 有 者 的 分 配

140 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 40,000, ,066, ,596, ,663,

141 二 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 的 财 务 状 况 以 及 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ( 二 ) 会 计 期 间 公 司 的 会 计 期 间 分 为 年 度 和 中 期, 会 计 中 期 指 短 于 一 个 完 整 的 会 计 年 度 的 报 告 期 间 公 司 会 计 年 度 采 用 公 历 年 度, 即 每 年 自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 ( 三 ) 营 业 周 期 正 常 营 业 周 期 是 指 公 司 从 购 买 用 于 加 工 的 资 产 起 至 实 现 现 金 或 现 金 等 价 物 的 期 间 公 司 以 12 个 月 作 为 一 个 营 业 周 期, 并 以 其 作 为 资 产 和 负 债 的 流 动 性 划 分 标 准 ( 四 ) 记 账 本 位 币 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 五 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 包 括 库 存 现 金 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 以 及 公 司 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 为 从 购 买 日 起, 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 的 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 ( 六 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 1 外 币 交 易 的 折 算 方 法 公 司 发 生 的 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时, 按 交 易 日 所 在 月 初 汇 率 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额, 但 公 司 发 生 的 外 币 兑 换 业 务 或 涉 及 外 币 兑 换 的 交 易 事 项, 按 照 实 际 采 用 的 汇 率 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额 2 对 于 外 币 货 币 性 项 目 和 外 币 非 货 币 性 项 目 的 折 算 方 法

142 资 产 负 债 表 日, 对 于 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 :1 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 ;2 用 于 境 外 经 营 净 投 资 有 效 套 期 的 套 期 工 具 的 汇 兑 差 额 ( 该 差 额 计 入 其 他 综 合 收 益, 直 至 净 投 资 被 处 置 才 被 确 认 为 当 期 损 益 ); 以 及 3 可 供 出 售 的 外 币 货 币 性 项 目 除 摊 余 成 本 之 外 的 其 他 账 面 余 额 变 动 产 生 的 汇 兑 差 额 计 入 其 他 综 合 收 益 之 外, 均 计 入 当 期 损 益 编 制 合 并 财 务 报 表 涉 及 境 外 经 营 的, 如 有 实 质 上 构 成 对 境 外 经 营 净 投 资 的 外 币 货 币 性 项 目, 因 汇 率 变 动 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 计 入 其 他 综 合 收 益 ; 处 置 境 外 经 营 时, 转 入 处 置 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 的 记 账 本 位 币 金 额 计 量 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 的 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 作 为 公 允 价 值 变 动 ( 含 汇 率 变 动 ) 处 理, 计 入 当 期 损 益 或 确 认 为 其 他 综 合 收 益 ( 七 ) 金 融 工 具 在 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 损 益, 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 1 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 公 允 价 值, 是 指 市 场 参 与 者 在 计 量 日 发 生 的 有 序 交 易 中, 出 售 一 项 资 产 所 能 收 到 或 者 转 移 一 项 负 债 所 需 支 付 的 价 格 金 融 工 具 存 在 活 跃 市 场 的, 公 司 采 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 活 跃 市 场 中 的 报 价 是 指 易 于 定 期 从 交 易 所 经 纪 商 行 业 协 会 定 价 服 务 机 构 等 获 得 的 价 格, 且 代 表 了 在 公 平 交 易 中 实 际 发 生 的 市 场 交 易 的 价 格 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 公 司 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 当 前 的 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等

143 2 金 融 资 产 的 分 类 确 认 和 计 量 以 常 规 方 式 买 卖 金 融 资 产, 按 交 易 日 进 行 会 计 确 认 和 终 止 确 认 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 :1) 取 得 该 金 融 资 产 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出 售 ;2) 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 公 司 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ;3) 属 于 衍 生 工 具, 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 符 合 下 述 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 在 初 始 确 认 时 可 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 :1) 该 指 定 可 以 消 除 或 明 显 减 少 由 于 该 金 融 资 产 的 计 量 基 础 不 同 所 导 致 的 相 关 利 得 或 损 失 在 确 认 或 计 量 方 面 不 一 致 的 情 况 ;2) 公 司 风 险 管 理 或 投 资 策 略 的 正 式 书 面 文 件 已 载 明, 对 该 金 融 资 产 所 在 的 金 融 资 产 组 合 或 金 融 资 产 和 金 融 负 债 组 合 以 公 允 价 值 为 基 础 进 行 管 理 评 价 并 向 关 键 管 理 人 员 报 告 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 资 产 相 关 的 股 利 和 利 息 收 入 计 入 当 期 损 益 (2) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 公 司 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 均 为 交 易 性 金 融 资 产

144 交 易 性 金 融 资 产 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 :1) 取 得 该 金 融 资 产 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出 售 或 回 购 ;2) 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 公 司 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ;3) 属 于 衍 生 工 具, 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 交 易 性 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 金 融 资 产 相 关 的 股 利 和 利 息 收 入 计 入 当 期 损 益 (3) 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 公 司 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 实 际 利 率 法 是 指 按 照 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 含 一 组 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 支 出 的 方 法 实 际 利 率 是 指 将 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 计 算 实 际 利 率 时, 公 司 将 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 考 虑 未 来 的 信 用 损 失 ), 同 时 还 将 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 合 同 各 方 之 间 支 付 或 收 取 的 属 于 实 际 利 率 组 成 部 分 的 各 项 收 费 交 易 费 用 及 折 价 或 溢 价 等 (4) 贷 款 和 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 公 司 划 分 为 贷 款 和 应 收 款 的 金 融 资 产 包 括 应 收 票 据 应 收 账 款 应 收 利 息 应 收 股 利 及 其 他 应 收 款 等 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认

145 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 (5) 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 贷 款 和 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 以 外 的 金 融 资 产 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 的 期 末 成 本 按 照 其 摊 余 成 本 法 确 定, 即 初 始 确 认 金 额 扣 除 已 偿 还 的 本 金, 加 上 或 减 去 采 用 实 际 利 率 法 将 该 初 始 确 认 金 额 与 到 期 日 金 额 之 间 的 差 额 进 行 摊 销 形 成 的 累 计 摊 销 额, 并 扣 除 已 发 生 的 减 值 损 失 后 的 金 额 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 期 末 成 本 为 其 初 始 取 得 成 本 可 供 出 售 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 与 摊 余 成 本 相 关 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 外, 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 但 是, 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 因 持 有 意 图 或 能 力 发 生 改 变, 或 公 允 价 值 不 再 能 够 可 靠 计 量, 或 根 据 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 第 十 六 条 规 定 将 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 期 限 已 超 过 两 个 完 整 的 会 计 年 度, 使 金 融 资 产 不 再 适 合 按 照 公 允 价 值 计 量 时, 公 司 将 可 供 出 售 金 融 资 产 改 按 成 本 或 摊 余 成 本 计 量 重 分 类 日, 该 金 融 资 产 的 成 本 或 摊 余 成 本 为 该 日 的 公 允 价 值 或 账 面 价 值 该 金 融 资 产 有 固 定 到 期 日 的, 与 该 金 融 资 产 相 关 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 利 得 或 损 失, 在 该 金 融 资 产 的 剩 余 期 限 内, 采 用 实 际 利 率 法 摊 销, 计 入 当 期 损 益 ; 该 金 融 资 产 的 摊 余 成 本 与 到 期 日 金 额 之 间 的 差 额, 在 该 金 融 资 产 的 剩 余 期 限 内, 采 用 实 际 利 率 法 摊 销, 计 入 当 期 损 益 该 金 融 资 产 没 有 固 定 到 期 日 的, 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 利 得 或 损 失 仍 保 留 在 股 东 权 益 中, 在 该 金 融 资 产 被 处 置 时 转 出, 计

146 入 当 期 损 益 3 金 融 资 产 减 值 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 公 司 在 每 个 资 产 负 债 表 日 对 其 他 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试 ; 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 单 独 进 行 减 值 测 试 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 已 单 项 确 认 减 值 损 失 的 金 融 资 产, 不 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 (1) 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 减 值 以 成 本 或 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 将 其 账 面 价 值 减 记 至 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 减 记 金 额 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 在 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 金 融 资 产 转 回 减 值 损 失 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 (2) 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 当 综 合 相 关 因 素 判 断 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 公 允 价 值 下 跌 是 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 时, 表 明 该 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 减 值 其 中 严 重 下 跌 是 指 公 允 价 值 下 跌 幅 度 累 计 超 过 20%; 非 暂 时 性 下 跌 是 指 公 允 价 值 连 续 下 跌 时 间 超 过 12 个 月 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 予 以 转 出 并 计 入 当 期 损 益, 该 转 出 的 累 计 损 失 为 该 资 产 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 当 前 公 允 价 值 和 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额

147 在 确 认 减 值 损 失 后, 期 后 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 减 值 损 失 转 回 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 可 供 出 售 债 务 工 具 的 减 值 损 失 转 回 计 入 当 期 损 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 的 减 值 损 失, 不 予 转 回 4 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 予 以 终 止 确 认 :1 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ;2 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ;3 该 金 融 资 产 已 转 移, 虽 然 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 是 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 若 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 且 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 的 控 制 的, 则 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度, 是 指 该 金 融 资 产 价 值 变 动 使 企 业 面 临 的 风 险 水 平 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 及 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 的 差 额 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 在 终 止 确 认 及 未 终 止 确 认 部 分 之 间 按 其 相 对 的 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 应 分 摊 至 终 止 确 认 部 分 的 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 与 分 摊 的 前 述 账 面 金 额 之 差 额 计 入 当 期 损 益 公 司 对 采 用 附 追 索 权 方 式 出 售 的 金 融 资 产, 或 将 持 有 的 金 融 资 产 背 书 转 让, 需 确 定 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 是 否 已 经 转 移 已 将 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 既 没 有

148 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 继 续 判 断 企 业 是 否 对 该 资 产 保 留 了 控 制, 并 根 据 前 面 各 段 所 述 的 原 则 进 行 会 计 处 理 5 金 融 负 债 的 分 类 和 计 量 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 负 债, 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 对 于 其 他 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 分 类 为 交 易 性 金 融 负 债 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 条 件 与 分 类 为 交 易 性 金 融 资 产 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 条 件 一 致 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 的 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 负 债 相 关 的 股 利 和 利 息 支 出 计 入 当 期 损 益 (2) 其 他 金 融 负 债 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 (3) 财 务 担 保 合 同 及 贷 款 承 诺 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 或 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 损 益 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 以 公 允 价 值 进 行 初 始 确 认, 在 初 始 确 认 后 按 照 企 业 会 计 准 则 第 13 号 或 有 事 项 确 定 的 金 额 和 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 原 则 确 定 的 累 计 摊 销 额 后 的 余 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 6 金 融 负 债 的 终 止 确 认

149 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 才 能 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 公 司 ( 债 务 人 ) 与 债 权 人 之 间 签 订 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 的, 将 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 7 衍 生 工 具 及 嵌 入 衍 生 工 具 衍 生 工 具 于 相 关 合 同 签 署 日 以 公 允 价 值 进 行 初 始 计 量, 并 以 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 除 指 定 为 套 期 工 具 且 套 期 高 度 有 效 的 衍 生 工 具, 其 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 将 根 据 套 期 关 系 的 性 质 按 照 套 期 会 计 的 要 求 确 定 计 入 损 益 的 期 间 外, 其 余 衍 生 工 具 的 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 对 包 含 嵌 入 衍 生 工 具 的 混 合 工 具, 如 未 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 嵌 入 衍 生 工 具 与 该 主 合 同 在 经 济 特 征 及 风 险 方 面 不 存 在 紧 密 关 系, 且 与 嵌 入 衍 生 工 具 条 件 相 同, 单 独 存 在 的 工 具 符 合 衍 生 工 具 定 义 的, 嵌 入 衍 生 工 具 从 混 合 工 具 中 分 拆, 作 为 单 独 的 衍 生 金 融 工 具 处 理 如 果 无 法 在 取 得 时 或 后 续 的 资 产 负 债 表 日 对 嵌 入 衍 生 工 具 进 行 单 独 计 量, 则 将 混 合 工 具 整 体 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 8 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 抵 销 当 公 司 具 有 抵 销 已 确 认 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 法 定 权 利, 且 目 前 可 执 行 该 种 法 定 权 利, 同 时 公 司 计 划 以 净 额 结 算 或 同 时 变 现 该 金 融 资 产 和 清 偿 该 金 融 负 债 时, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 以 相 互 抵 销 后 的 金 额 在 资 产 负 债 表 内 列 示 除 此 以 外, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 资 产 负 债 表 内 分 别 列 示, 不 予 相 互 抵 销 9 权 益 工 具 权 益 工 具 是 指 能 证 明 拥 有 公 司 在 扣 除 所 有 负 债 后 的 资 产 中 的 剩 余 权 益 的 合 同 公 司 发 行 ( 含 再 融 资 ) 回 购 出 售 或 注 销 权 益 工 具 作 为 权 益 的 变 动 处 理 公 司 不 确 认 权 益 工 具 的 公 允 价 值 变 动 与 权 益 性 交 易 相 关 的 交 易 费 用 从 权 益 中 扣 减

150 公 司 对 权 益 工 具 持 有 方 的 各 种 分 配 ( 不 包 括 股 票 股 利 ), 减 少 股 东 权 益 公 司 不 确 认 权 益 工 具 的 公 允 价 值 变 动 额 ( 八 ) 应 收 款 项 应 收 款 项 包 括 应 收 帐 款 其 他 应 收 款 等 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 帐 款, 按 从 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 作 为 初 始 确 认 金 额 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 以 摊 余 成 本 减 去 坏 账 准 备 后 的 净 额 列 示 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 余 额 为 100 万 元 以 上 的 应 收 账 款 其 他 应 收 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 款 当 存 在 客 观 证 据 表 明 公 司 将 无 法 按 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 的 原 有 条 款 收 回 所 有 款 项 时, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 单 独 进 行 减 值 测 试, 计 提 坏 账 准 备 2 按 信 用 风 险 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 公 司 对 单 项 金 额 不 重 大 以 及 金 额 重 大 但 单 项 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 按 信 用 风 险 特 征 的 相 似 性 和 相 关 性 对 金 融 资 产 进 行 分 组 这 些 信 用 风 险 通 常 反 映 债 务 人 按 照 该 等 资 产 的 合 同 条 款 偿 还 所 有 到 期 金 额 的 能 力, 并 且 与 被 检 查 资 产 的 未 来 现 金 流 量 测 算 相 关 (1) 不 同 组 合 的 确 定 依 据 : 项 目 确 定 组 合 的 依 据 账 龄 组 合 关 联 方 组 合 无 风 险 组 合 以 账 龄 为 信 用 风 险 组 合 确 认 依 据 公 司 关 联 方 款 项 公 司 出 口 退 税 额 等 无 风 险 款 项 (2) 不 同 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 项 目 计 提 方 法 账 龄 组 合 关 联 方 组 合 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账

151 无 风 险 组 合 不 计 提 坏 账 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 组 合 计 提 方 法 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 年 年 年 年 年 以 上 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 公 司 对 于 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 具 备 以 下 特 征 的 应 收 款 项, 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 单 独 进 行 减 值 测 试 如 : 与 对 方 存 在 争 议 或 涉 及 诉 讼 仲 裁 的 应 收 款 项 ; 已 有 明 显 迹 象 表 明 债 务 人 很 可 能 无 法 履 行 还 款 义 务 的 应 收 款 项 等 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 4 坏 账 准 备 的 转 回 如 有 客 观 证 据 表 明 该 应 收 款 项 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 但 是, 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 应 收 款 项 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 5 公 司 向 金 融 机 构 以 不 附 追 索 权 方 式 转 让 应 收 款 项 的, 按 交 易 款 项 扣 除 已 转 销 其 他 应 收 款 的 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益 ( 九 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 公 司 存 货 分 为 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 周 转 材 料 等 2 存 货 取 得 和 发 出 的 计 价 方 法 公 司 存 货 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制, 存 货 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价 原 材 料

152 在 产 品 库 存 商 品 等 发 出 时 采 用 月 末 一 次 加 权 平 均 法 计 价 ; 包 装 物 按 照 实 际 领 用 计 入 成 本 费 用 3 存 货 跌 价 准 备 计 提 方 法 公 司 期 末 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的, 计 提 存 货 跌 价 准 备 公 司 通 常 按 照 单 个 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备, 期 末, 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 存 货 跌 价 准 备 在 原 已 计 提 的 金 额 内 转 回 4 存 货 可 变 现 净 值 的 确 认 方 法 存 货 可 变 现 净 值 是 按 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 ( 十 ) 固 定 资 产 及 其 累 计 折 旧 1 固 定 资 产 的 确 认 条 件 公 司 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 并 且 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 固 定 资 产 才 能 予 以 确 认 公 司 固 定 资 产 按 照 取 得 时 的 实 际 成 本 进 行 初 始 计 量 2 固 定 资 产 分 类 及 折 旧 政 策 公 司 采 用 年 限 平 均 法 计 提 折 旧 固 定 资 产 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 开 始 计 提 折 旧, 终 止 确 认 时 或 划 分 为 持 有 待 售 非 流 动 资 产 时 停 止 计 提 折 旧 在 不 考 虑 减 值 准 备 的 情 况 下, 按 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 残 值, 公 司 确 定 各 类 固 定 资 产 的 年 折 旧 率 如 下 : 其 中, 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产, 还 应 扣 除 已 计 提 的 固 定 资 产 减 值 准 备 累 计 金 额 计 算 确 定 折 旧 率 类 别 使 用 年 限 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物

153 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 其 他 设 备 融 资 租 入 的 固 定 资 产, 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 每 年 年 度 终 了, 公 司 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核 使 用 寿 命 预 计 数 与 原 先 估 计 数 有 差 异 的, 调 整 固 定 资 产 使 用 寿 命 ; 预 计 净 残 值 预 计 数 与 原 先 估 计 数 有 差 异 的, 调 整 预 计 净 残 值 3 大 修 理 费 用 公 司 对 固 定 资 产 进 行 定 期 检 查 发 生 的 大 修 理 费 用, 有 确 凿 证 据 表 明 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的 部 分, 计 入 固 定 资 产 成 本, 不 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 在 定 期 大 修 理 间 隔 期 间, 照 提 折 旧 ( 十 一 ) 借 款 费 用 借 款 费 用 包 括 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 在 资 产 支 出 已 经 发 生 借 款 费 用 已 经 发 生 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始 时, 开 始 资 本 化 ; 构 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 资 本 化 其 余 借 款 费 用 在 发 生 当 期 确 认 为 费 用 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 予 以 资 本 化 ; 一 般 借 款 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 确 定 资 本 化 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 的 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 资 本 化 期 间 内, 外 币 专 门 借 款 的 汇 兑 差 额 全 部 予 以 资 本 化 ; 外 币 一 般 借 款 的

154 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 如 果 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化, 直 至 资 产 的 购 建 或 生 产 活 动 重 新 开 始 ( 十 二 ) 无 形 资 产 公 司 无 形 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量, 并 于 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 使 用 寿 命 为 有 限 的, 自 无 形 资 产 可 供 使 用 时 起, 采 用 能 反 映 与 该 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 的 摊 销 方 法, 在 预 计 使 用 年 限 内 摊 销 ; 无 法 可 靠 确 定 预 期 实 现 方 式 的, 采 用 直 线 法 摊 销 ; 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 作 摊 销 公 司 于 每 年 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核, 与 以 前 估 计 不 同 的, 调 整 原 先 估 计 数, 并 按 会 计 估 计 变 更 处 理 公 司 期 末 预 计 某 项 无 形 资 产 已 经 不 能 给 企 业 带 来 未 来 经 济 利 益 的, 将 该 项 无 形 资 产 的 账 面 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 ( 十 三 ) 长 期 待 摊 费 用 摊 销 方 法 公 司 发 生 的 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 成 本 计 价, 并 按 预 计 受 益 期 限 平 均 摊 销 对 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 的 长 期 待 摊 费 用 项 目, 其 摊 余 价 值 全 部 计 入 当 期 损 益 ( 十 四 ) 长 期 资 产 减 值 对 于 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 以 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 及 对 子 公 司 合 营 企 业 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资 等 非 流 动 非 金 融 资 产, 公 司 于 资 产 负 债 表 日 判 断 是 否 存 在 减 值 迹 象 如 存 在 减 值 迹 象 的, 则 估 计 其 可 收 回 金 额, 进 行 减 值 测 试 商 誉 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 和 尚 未 达 到 可 使 用 状 态 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资

155 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 的 公 允 价 值 根 据 公 平 交 易 中 销 售 协 议 价 格 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 但 存 在 资 产 活 跃 市 场 的, 公 允 价 值 按 照 该 资 产 的 买 方 出 价 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 和 资 产 活 跃 市 场 的, 则 以 可 获 取 的 最 佳 信 息 为 基 础 估 计 资 产 的 公 允 价 值 处 置 费 用 包 括 与 资 产 处 置 有 关 的 法 律 费 用 相 关 税 费 搬 运 费 以 及 为 使 资 产 达 到 可 销 售 状 态 所 发 生 的 直 接 费 用 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 在 财 务 报 表 中 单 独 列 示 的 商 誉, 在 进 行 减 值 测 试 时, 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 预 期 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 测 试 结 果 表 明 包 含 分 摊 的 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 减 值 损 失 金 额 先 抵 减 分 摊 至 该 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 以 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 以 后 期 间 不 予 转 回 价 值 得 以 恢 复 的 部 分 ( 十 五 ) 职 工 薪 酬 公 司 职 工 薪 酬 主 要 包 括 短 期 职 工 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 以 及 其 他 长 期 职 工 福 利 其 中 : 短 期 薪 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 医 疗 保 险 费 生 育 保 险 费 工 伤 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 非 货 币 性 福 利 等 公 司 在 职 工 为 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间 将 实 际 发 生 的 短 期 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 其 中 非 货 币 性 福 利 按 公 允 价 值 计 量 离 职 后 福 利 主 要 包 括 设 定 提 存 计 划 及 设 定 受 益 计 划 其 中 设 定 提 存 计 划 主 要 包 括 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险 以 及 年 金 等, 相 应 的 应 缴 存 金 额 于 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益

156 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 在 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 和 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 两 者 孰 早 日, 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 但 辞 退 福 利 预 期 在 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 不 能 完 全 支 付 的, 按 照 其 他 长 期 职 工 薪 酬 处 理 职 工 内 部 退 休 计 划 采 用 上 述 辞 退 福 利 相 同 的 原 则 处 理 公 司 将 自 职 工 停 止 提 供 服 务 日 至 正 常 退 休 日 的 期 间 拟 支 付 的 内 退 人 员 工 资 和 缴 纳 的 社 会 保 险 费 等, 在 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 时, 计 入 当 期 损 益 ( 辞 退 福 利 ) 公 司 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 符 合 设 定 提 存 计 划 的, 按 照 设 定 提 存 计 划 进 行 会 计 处 理, 除 此 之 外 按 照 设 定 收 益 计 划 进 行 会 计 处 理 ( 十 六 ) 预 计 负 债 如 果 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 符 合 以 下 条 件, 公 司 将 其 确 认 为 预 计 负 债 : A 该 义 务 是 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; B 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 公 司 ; C 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 如 果 清 偿 已 确 认 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 或 其 他 方 补 偿, 则 补 偿 金 额 只 能 在 基 本 确 定 能 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 所 确 认 负 债 的 账 面 价 值 ( 十 七 ) 收 入 的 确 认 原 则 对 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 或 报 酬 转 移 给 购 货 方, 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 取 得 或 取 得 了 收 款 的 凭 据, 且 与 销 售 该 商 品 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 公 司 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 1 内 销 : 批 量 出 货 时, 根 据 买 卖 双 方 订 立 的 购 销 合 同, 公 司 以 产 品 出 库 或 待 购 货 方 确 认 ( 确 认 方 式 包 括 : 签 字 确 认 客 户 相 关 单 据 确 认 月 末 对 账 确 认 收 到 代 销 清 单 等 ), 同 时 公 司 已 收 取 货 款 或 取 得 收 款 的 权 利 时 确 认 商 品 收 入 ; 零 售 时, 公 司 以 产 品 出 库 或 移 交 客 户, 同 时 公 司 已 收 取 货 款 或 取 得 收 款 的 权 利 时 确

157 认 商 品 收 入 2 外 销 : 根 据 买 卖 双 方 订 立 的 购 销 合 同, 公 司 一 般 以 产 品 报 关 送 抵 国 内 港 口 后 取 得 收 款 的 权 利 时 确 认 商 品 收 入 ( 十 八 ) 政 府 补 助 政 府 补 助 在 满 足 政 府 补 助 所 附 条 件 并 能 够 收 到 时 确 认 对 于 货 币 性 资 产 的 政 府 补 助, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 其 中, 存 在 确 凿 证 据 表 明 该 项 补 助 是 按 照 固 定 的 定 额 标 准 拨 付 的, 可 以 按 照 应 收 的 金 额 计 量, 否 则 按 照 实 际 收 到 的 金 额 计 量 对 于 非 货 币 性 资 产 的 政 府 补 助, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 够 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 1 元 计 量 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 期 限 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 如 果 用 于 补 偿 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失, 则 计 入 当 期 损 益, 如 果 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失, 则 计 入 递 延 收 益, 于 费 用 确 认 期 间 计 入 当 期 损 益 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 若 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象, 还 需 说 明 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 或 与 收 益 相 关 的 判 断 依 据 ( 十 九 ) 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 某 些 资 产 负 债 项 目 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 以 及 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 但 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的 项 目 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 差 额 产 生 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 与 商 誉 的 初 始 确 认 有 关, 以 及 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 如 果 公 司 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间, 而 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回, 也 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 除 上 述 例 外 情 况, 公 司 确 认 其 他 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债

158 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 如 果 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 不 是 很 可 能 转 回, 或 者 未 来 不 是 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 除 上 述 例 外 情 况, 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 其 他 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 相 关 资 产 或 清 偿 相 关 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 于 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 ( 二 十 ) 所 得 税 所 得 税 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 由 于 企 业 合 并 产 生 的 调 整 商 誉, 或 与 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 交 易 或 者 事 项 相 关 的 递 延 所 得 税 计 入 所 有 者 权 益 外, 均 作 为 所 得 税 费 用 计 入 当 期 损 益 当 期 所 得 税 是 按 照 当 期 应 纳 税 所 得 额 计 算 的 当 期 应 交 所 得 税 金 额 应 纳 税 所 得 额 系 根 据 有 关 税 法 规 定 对 本 年 度 税 前 会 计 利 润 作 相 应 调 整 后 得 出 公 司 根 据 资 产 负 债 于 资 产 负 债 表 日 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 各 项 应 纳 税 暂 时 性 差 异 均 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 负 债, 除 非 该 应 纳 税 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : 1 商 誉 的 初 始 确 认, 或 者 具 有 以 下 特 征 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 : 该 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所

159 得 额 ; 2 对 于 与 子 公 司 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 该 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间 能 够 控 制 并 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 此 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产, 除 非 该 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 是 在 以 下 交 易 中 产 生 的 : 1 该 交 易 不 是 企 业 合 并, 并 且 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ; 2 对 于 与 子 公 司 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 : 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回, 且 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 于 资 产 负 债 表 日, 公 司 对 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量, 并 反 映 资 产 负 债 表 日 预 期 收 回 资 产 或 清 偿 负 债 方 式 的 所 得 税 影 响 于 资 产 负 债 表 日, 公 司 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 ( 二 十 一 ) 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 1 会 计 政 策 变 更 因 执 行 新 企 业 会 计 准 则 导 致 的 会 计 政 策 变 更 自 2014 年 1 月 26 日 起, 财 政 部 陆 续 修 订 和 新 颁 布 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 企 业 会

160 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 和 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 等 七 项 具 体 准 则, 并 要 求 自 2014 年 7 月 1 日 起 在 所 有 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 范 围 内 施 行 2014 年 6 月, 财 政 部 修 订 了 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报, 要 求 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 应 当 在 2014 年 年 度 及 以 后 期 间 的 财 务 报 告 中 按 照 该 准 则 要 求 对 金 融 工 具 进 行 列 报 2014 年 7 月 23 日, 财 政 部 发 布 了 关 于 修 改 < 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 > 的 决 定, 自 公 布 之 日 起 施 行 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 开 始 执 行 前 述 除 金 融 工 具 列 报 准 则 以 外 的 7 项 新 颁 布 或 修 订 的 企 业 会 计 准 则, 在 编 制 2014 年 年 度 财 务 报 告 时 开 始 执 行 金 融 工 具 列 报 准 则, 并 根 据 各 准 则 衔 接 要 求 进 行 了 调 整, 对 当 期 和 列 报 前 期 财 务 报 表 项 目 及 金 额 没 有 影 响 本 期 公 司 没 有 其 他 会 计 政 策 变 更 事 项 2 会 计 估 计 变 更 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 会 计 估 计 变 更 三 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 重 大 变 化 及 说 明 ( 一 ) 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 10, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 6, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 6, , , 每 股 净 资 产 ( 元 )

161 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 2, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) ,

162 1 盈 利 能 力 分 析 (1) 盈 利 能 力 指 标 分 析 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 33.11% 34.48% 30.50%, 公 司 毛 利 率 较 为 稳 定 2015 年 1-6 月 2014 年 度 和 2013 年 度, 公 司 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 5.64% 17.20% 12.79% 2014 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 较 2013 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 上 升 明 显, 主 要 是 因 为 公 司 2014 年 公 司 取 得 政 府 补 助 资 金 相 比 2013 年 增 加 2, 元, 增 加 了 公 司 的 净 利 润 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 的 每 股 收 益 为 0.09 元 0.24 元 与 0.15 元 其 波 动 的 原 因 与 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 指 标 基 本 相 同 (2) 同 行 业 比 较 分 析 : 公 司 主 营 业 务 为 儿 童 安 全 座 椅 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 毛 利 率 与 可 比 同 行 业 公 司 的 对 比 情 况 如 下 表 : 公 司 名 称 好 孩 子 国 际 主 要 产 品 婴 儿 车 婴 儿 床 学 步 车 餐 椅 儿 童 安 全 座 椅 等 毛 利 率 (%) 2014 年 2013 年 惠 尔 顿 儿 童 安 全 座 椅 麦 凯 智 造 儿 童 安 全 座 椅 从 上 表 可 以 看 出,2013 年 度 2014 年 度 公 司 的 毛 利 率 均 高 于 好 孩 子 国 际 主 要 是 由 于 好 孩 子 国 际 产 品 种 类 多 样, 除 安 全 座 椅 外 还 生 产 销 售 婴 儿 车 婴 儿 床 等 一 般 婴 童 用 品, 而 公 司 90% 左 右 的 产 品 为 儿 童 汽 车 安 全 座 椅, 该 类 产 品 市 场 竞 争 程 度 较 一 般 婴 童 用 品 低, 技 术 含 量 和 毛 利 率 均 高 于 一 般 婴 童 用 品 公 司 与 同 行 业 挂 牌 公 司 惠 尔 顿 的 产 品 毛 利 率 相 当 (3) 外 销 与 内 销 毛 利 率 比 较

163 项 目 2015 年 1-6 月 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 国 外 18,501, ,404, 国 内 8,775, ,840, 合 计 27,276, ,244, 项 目 2014 年 度 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 国 外 30,966, ,335, 国 内 21,704, ,173, 合 计 52,671, ,508, 项 目 2013 年 度 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 国 外 36,523, ,845, 国 内 17,622, ,759, 合 计 54,146, ,605, 公 司 内 销 毛 利 率 高 于 外 销 毛 利 率 的 主 要 原 因 是 : 第 一, 公 司 内 销 与 外 销 的 销 售 模 式 不 同 内 销 为 自 主 品 牌, 而 外 销 包 括 ODM 和 自 主 品 牌 ; 第 二, 外 国 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 普 及 率 高, 市 场 较 为 成 熟, 价 格 竞 争 激 烈, 而 国 内 市 场 尚 处 于 成 长 期, 国 内 相 关 知 名 品 牌 较 少, 竞 争 的 激 烈 程 度 远 低 于 国 外 市 场, 销 售 价 格 较 高 2 偿 债 能 力 分 析 (1) 偿 债 能 力 指 标 分 析 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日, 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 41.64% 46.33% 58.71% 报 告 期 内 公 司 资 产 负 债 率 变 化 较 为 明 显, 主 要 原 因 为 公 司 2014 年 支 付 了 房 屋 工 程 款 23,200, 元 土 地 款 2,000, 元,2015 年 支 付 了 房 屋 工 程 款 8,435, 元, 降 低 了 应 付 账 款 余 额, 因 此 报 告 期 内 公 司 资 产 负 债 率 逐 年 下 降 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日, 公 司 的 流 动

164 比 率 分 别 为 0.91 倍 0.88 倍 0.71 倍, 速 动 比 率 分 别 为 0.62 倍 0.54 倍 0.46 倍 公 司 的 速 动 比 率 和 流 动 比 率 均 呈 上 升 趋 势, 短 期 偿 债 能 力 逐 年 增 强 (2) 同 行 业 比 较 分 析 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 公 司 名 称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 好 孩 子 国 际 惠 尔 顿 麦 凯 智 造 从 上 表 可 以 看 出, 公 司 资 产 负 债 率 相 对 较 低, 主 要 原 因 是 公 司 的 自 有 资 金 充 裕, 自 成 立 以 来 盈 利 能 力 较 好, 累 计 留 存 较 多 公 司 负 债 水 平 处 于 合 理 范 围, 偿 债 能 力 较 强, 不 存 在 资 金 偿 付 困 难 3 营 运 能 力 分 析 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 为 3.66 次 7.49 次 7.79 次 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 的 存 货 周 转 率 分 别 为 1.41 次 2.21 次 2.88 次 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 保 持 稳 定, 且 处 于 合 理 水 平 4 获 取 现 金 能 力 分 析 单 位 : 元 财 务 指 标 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,016, ,929, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,357, ,847, ,348, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,160, ,034, ,027, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,000, ,179, ,

165 公 司 2015 年 1-6 月 2014 年 和 2013 年 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 6,000, 元 3,179, 与 -79, 元 各 项 目 的 变 化 及 原 因 具 体 如 下 : (1)2014 年 和 2013 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 24,929, 元 和 617, 元 2014 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 2013 年 度 增 加 24,311, 元 一 方 面 是 因 为 2014 年 公 司 国 内 销 售 增 加, 回 款 速 度 快, 另 一 方 面 是 因 为 2014 年 收 回 2013 年 的 应 收 账 款 较 多 另 一 方 面, 公 司 原 材 料 采 购 现 金 支 出 增 加, 公 司 2014 年 购 买 商 品 支 出 相 比 2013 年 减 少 15,693, 元 (2)2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -11,357, 元 -25,847, 元 -3,348, 元 主 要 是 2013 年 支 付 2011 年 欠 澄 海 区 港 口 建 筑 工 程 有 限 公 司 莱 芜 分 公 司 房 屋 工 程 款 278, 元 支 付 当 年 外 购 吹 塑 设 备 工 业 缝 纫 机 等 固 定 资 产 2,901, 元 ;2014 年 支 付 2012 年 欠 澄 海 区 港 口 建 筑 工 程 有 限 公 司 莱 芜 分 公 司 房 屋 工 程 款 23,200, 元 与 欠 福 建 诏 安 工 业 园 区 建 设 发 展 公 司 土 地 款 2,000, 元 ;2015 年 支 付 2011 年 2012 年 欠 澄 海 区 港 口 建 筑 工 程 有 限 公 司 莱 芜 分 公 司 房 屋 工 程 款 8,435, 元 支 付 当 年 外 购 模 具 儿 童 乘 车 安 全 系 统 碰 撞 假 人 等 固 定 资 产 2,598, 元 因 此, 报 告 期 各 期 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 与 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等 科 目 的 变 动 不 一 致 主 要 是 公 司 报 告 期 内 支 付 以 前 年 度 所 欠 房 屋 工 程 款 与 土 地 款 所 致 (3)2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 10,160, 元 4,034, 元 3,027, 元 主 要 变 动 的 原 因 为 报 告 期 内 公 司 收 到 借 款 归 还 本 金 利 息, 收 到 与 支 付 的 关 联 方 往 来 款 项, 收 到 的 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助,2014 年 与 2013 年 公 司 收 到 的 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 分 别 为 3,476,000 元 与 2,394,000 元 报 告 期 内, 公 司 短 期 借 款 变 动 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 元 短 期 借 款 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 归 还 期 末 余 额

166 2015 年 1-6 月 31,000, ,000, ,000, ,000, 年 25,000, ,000, ,000, ,000, 年 25,000, ,871, ,871, ,000, 长 期 借 款 期 初 余 额 本 期 增 加 本 期 归 还 期 末 余 额 2015 年 1-6 月 71, , 年 473, , , 年 634, , , 报 告 期 内, 公 司 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 关 联 方 往 来 款 11,467, , ,460, 递 延 收 益 3,476, ,394, 合 计 11,467, ,158, ,854, 报 告 期 内, 公 司 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 关 联 方 往 来 款 76, ,860, 合 计 76, ,860, 从 上 表 可 以 看 出, 报 告 期 内 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 短 期 借 款 长 期 借 款 递 延 收 益 其 他 应 付 款 其 他 应 收 款 等 科 目 的 变 动 相 符 报 告 期 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 匹 配 性 分 析 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 净 利 润 3,495, ,531, ,091, 加 : 资 产 减 值 准 备 305, , , 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 1,678, ,186, ,030,

167 性 生 物 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 100, , , 长 期 待 摊 费 用 摊 销 3, , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 977, ,799, ,040, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -45, , , 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 3,988, , ,496, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -5,511, ,737, ,828, ,369, ,609, ,744, 其 他 -345, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,016, ,929, , 根 据 采 用 间 接 法 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 的 分 析, 报 告 期 内 各 期 净 利 润 与 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 相 差 较 大, 主 要 是 应 为 经 营 性 应 收 项 目 的 变 动 导 致,2014 年 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 12,737, 元 经 营 性 应 付 项 目 减 少 2,609, 元,2015 年 1-6 月 经 营 性 应 收 项 目 的 增 加 5,511, 元 经 营 性 应 付 项 目 增 加 2,369, 元

168 ( 二 ) 营 业 收 入 成 本 利 润 毛 利 率 的 重 大 变 化 及 说 明 1 营 业 收 入 营 业 成 本 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 (1) 营 业 收 入 主 要 构 成 分 析 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 27,276, ,671, ,146, 其 他 业 务 , 合 计 27,276, ,672, ,464, 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 为 儿 童 安 全 座 椅 的 研 发 生 产 与 销 售 公 司 99.00% 以 上 的 营 业 收 入 来 源 于 主 营 业 务 收 入, 公 司 主 营 业 务 明 确 1 按 产 品 类 别 区 分 的 主 营 业 务 收 入 构 成 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 24,282, ,534, ,889, 其 他 2,993, ,136, ,256, 合 计 27,276, ,671, ,146, 报 告 期 内, 除 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 外, 公 司 还 生 产 和 销 售 玩 具 2 按 地 区 分 的 主 营 业 务 收 入 构 成 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 国 外 18,501, ,966, ,523, 国 内 8,775, ,704, ,622, 合 计 27,276, ,671, ,146, 报 告 期 内, 公 司 产 品 在 国 内 国 外 均 有 销 售 外 销 主 要 销 往 欧 洲 南 美 洲 等

169 国 家 或 地 区 报 告 期 内, 公 司 外 销 收 入 占 比 大 于 内 销, 主 要 原 因 是 国 外 市 场 的 儿 童 安 全 座 椅 普 及 率 高, 市 场 需 求 大, 而 目 前 我 国 相 关 强 制 使 用 儿 童 安 全 座 椅 相 关 法 律 暂 不 完 善, 儿 童 安 全 座 椅 普 及 率 较 低 所 致 2014 年 随 着 国 内 儿 童 安 全 乘 车 意 识 的 逐 渐 普 及, 公 司 及 时 调 整 战 略 方 针, 积 极 开 发 国 内 客 户, 使 得 公 司 2014 年 度 内 销 收 入 增 幅 较 大 但 从 2014 年 11 月 开 始, 公 司 为 规 范 国 内 市 场 分 销 商 的 销 售 价 格, 逐 步 筛 选 优 质 的 分 销 商, 该 过 程 对 国 内 销 售 收 入 带 来 一 定 的 影 响, 因 此 2015 年 1-6 月 公 司 国 内 销 售 比 重 相 比 2014 年 度 出 现 小 幅 度 下 降 3 按 ODM 与 自 主 品 牌 分 的 主 营 业 务 收 入 构 成 单 位 : 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) ODM 15,666, ,825, ,254, 自 主 品 牌 11,609, ,845, ,891, 合 计 27,276, ,671, ,146, 外 销 主 要 包 括 ODM 和 自 主 品 牌 外 销 两 种 模 式 内 销 为 自 主 品 牌 4 按 销 售 模 式 分 的 主 营 业 务 收 入 构 成 单 位 : 元 销 售 模 式 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 占 比 占 比 金 额 金 额 占 比 (%) 金 额 (%) (%) 直 销 5,740, ,945, ,897, 经 销 21,536, ,726, ,249, 合 计 27,276, ,671, ,146, (2) 营 业 成 本 分 析

170 1 生 产 成 本 的 主 要 构 成 单 位 : 元 成 本 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 直 接 材 料 15,355, ,877, ,564, 直 接 人 工 2,305, ,505, ,319, 制 造 费 用 1,886, ,468, ,789, 合 计 19,547, ,852, ,673, 报 告 期 内 直 接 材 料 在 生 产 成 本 中 所 占 比 重 及 金 额 呈 降 低 趋 势, 主 要 是 因 为 公 司 产 品 生 产 所 需 塑 料 布 匹 卡 扣 和 五 金 件 等 原 材 料 上 游 行 业 竞 争 充 分, 市 场 供 应 充 足, 且 公 司 逐 步 与 供 应 商 建 立 了 良 好 的 战 略 合 作 关 系, 采 购 价 格 较 以 前 优 惠 所 致 报 告 期 内, 直 接 人 工 与 制 造 费 用 比 重 较 为 稳 定 2 成 本 的 归 集 分 配 结 转 方 法 公 司 设 有 四 个 生 产 车 间 : 各 车 间 料 工 费 均 按 定 额 标 准 设 定 材 料 成 本 : 四 个 车 间 的 材 料 按 BOM 单 进 行 归 集, 即 原 材 料 按 加 权 平 均 发 出 价 格 ; 人 工 成 本 : 四 个 车 间 工 资 均 按 定 额 归 集, 即 对 半 成 品 或 产 成 品 中 不 同 品 种 设 立 不 同 的 定 额 工 资 ; 制 造 费 用 : 四 个 车 间 均 按 制 造 费 用 定 额 进 行 归 集 月 末 各 车 间 将 实 际 统 计 的 材 料 耗 费 人 工 费 用 制 造 费 用 对 定 额 成 本 进 行 对 比, 对 于 存 在 的 差 异 按 照 定 额 成 本 比 例 再 次 进 行 分 配 2 营 业 收 入 总 额 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 单 位 : 元 科 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 27,276, ,672, ,464,

171 营 业 成 本 18,244, ,509, ,854, 营 业 毛 利 9,032, ,163, ,609, 毛 利 率 (%) 营 业 利 润 3,468, ,031, ,809, 利 润 总 额 4,056, ,156, ,596, 净 利 润 3,495, ,531, ,091, 年 营 业 收 入 总 额 相 比 2013 年 下 降 了 1,792, 元, 主 要 是 因 为 国 外 销 售 收 入 下 降 所 致 2014 年 公 司 营 业 毛 利 与 营 业 利 润 均 略 高 于 2013 年, 主 要 是 由 于 国 内 销 售 收 入 增 加, 综 合 毛 利 率 提 高 所 致 2014 年 公 司 利 润 总 额 净 利 润 显 著 高 于 2013 年, 除 受 到 综 合 毛 利 率 提 高 的 影 响 外, 还 受 到 2014 年 收 到 的 政 府 补 助 较 2013 年 增 加 1,866, 元 的 影 响 2015 年 1-6 月, 公 司 营 业 收 入 占 2014 年 度 的 51.79%, 销 售 收 入 基 本 稳 定 营 业 利 润 占 2014 年 的 43.19%, 盈 利 能 力 保 持 稳 定 而 净 利 润 仅 为 2014 年 全 年 的 36.68%, 主 要 是 2015 年 1-6 月 收 到 的 政 府 补 助 较 以 前 年 度 下 降 所 致 ( 三 ) 主 要 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 变 化 及 说 明 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 27,276, ,672, ,464, 销 售 费 用 1,485, ,605, ,756, 管 理 费 用 2,694, ,707, ,351, 财 务 费 用 983, ,845, ,206, 期 间 费 用 合 计 5,163, ,157, ,313, 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 重 5.44% 4.95% 5.06% 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 重 9.88% 10.84% 7.99% 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 重 3.60% 3.50% 4.05% 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 重 18.93% 19.28% 17.10% 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 期 间 费 用 分 别 为 5,163, 元

172 10,157, 元 9,313, 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 较 为 稳 定, 分 别 为 18.93% 19.28% 17.10% 1 销 售 费 用 销 售 费 用 主 要 包 括 销 售 部 门 的 工 资 薪 金 港 杂 费 运 输 费 和 电 子 商 务 服 务 费 等 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 变 化 不 大, 占 营 业 收 入 的 比 重 基 本 稳 定 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 工 资 薪 金 121, , , 认 证 费 215, , 车 辆 费 15, , , 折 旧 与 摊 销 2, , 港 杂 费 469, , , 展 览 费 175, , , 运 费 209, , , 拖 车 费 52, , , 电 子 商 务 服 务 费 115, , , 差 旅 费 34, , , 业 务 招 待 费 5, , 产 品 责 任 保 险 费 12, , , 快 递 费 14, , , 广 告 费 33, , 报 检 费 4, 其 他 3, , , 合 计 1,485, ,605, ,756, 年 销 售 费 用 中 的 工 资 薪 金 较 2013 年 下 降, 主 要 是 公 司 国 内 市 场 开 发 主 要 以 电 商 平 台 为 主, 不 需 过 多 的 销 售 业 务 人 员, 因 此 将 3 名 国 内 市 场 销 售 业 务 人 员 调 岗 所 致

173 2 管 理 费 用 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年, 公 司 的 管 理 费 用 分 别 为 2,694, 元 5,707, 元 4,351, 元, 占 公 司 当 年 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 9.88% 10.84% 与 7.99% 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 基 本 稳 定 管 理 费 用 明 细 如 下 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 工 资 薪 金 740, , , 税 金 198, , , 折 旧 与 摊 销 390, , , 水 电 费 29, , , 信 用 保 费 39, , , 财 产 保 险 费 55, , , 研 发 费 用 649, ,773, ,780, 电 话 费 26, , , 业 务 招 待 费 2, , , 差 旅 费 31, , , 办 公 费 56, , , 车 辆 费 用 31, , , 广 告 费 15, 残 障 金 10, , , 快 件 费 41, , , 劳 保 费 17, 检 测 认 证 费 21, , , 专 利 费 10, 培 训 费 3, , 低 值 易 耗 品 中 介 服 务 费 169, ,

174 其 他 183, , , 合 计 2,694, ,707, ,351, 公 司 2014 年 管 理 费 用 大 幅 上 升 主 要 系 公 司 研 发 费 用 上 升 所 致 2014 年 公 司 研 发 费 用 较 2013 年 增 加 993, 元 主 要 为 公 司 与 湖 南 大 学 厦 门 理 工 学 院 等 高 校 在 新 材 料 合 作 研 发 时 材 料 投 入 的 增 加 3 财 务 费 用 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年, 公 司 的 财 务 费 用 分 别 为 983, 元 1,845, 元 2,206, 元, 占 公 司 当 年 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 3.60% 3.50% 4.05% 财 务 费 用 的 主 要 构 成 为 公 司 向 中 国 农 业 银 行 的 长 期 借 款 短 期 借 款 利 息 支 出 外 汇 损 益 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 利 息 支 出 1,158, ,861, ,665, 减 : 利 息 收 入 20, , , 汇 兑 损 失 548, 减 : 汇 兑 收 益 229, , 手 续 费 74, , , 合 计 983, ,845, ,206, ( 四 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 适 用 的 各 项 税 收 政 策 及 缴 税 的 主 要 税 种 和 税 收 优 惠 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 企 业 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定, 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 587, ,777, , 补 助 除 外

175 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 , , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 非 经 常 性 损 益 总 额 587, ,124, , 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 88, , , 非 经 常 性 损 益 净 额 499, ,654, , 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 499, ,654, , 营 业 外 收 入 明 细 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 政 府 补 助 587, ,777, , 违 约 金 收 入 439, 合 计 587, ,217, , 营 业 外 支 出 明 细 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 税 收 滞 纳 金 , , 社 保 滞 纳 金 长 期 借 款 罚 息 公 益 性 捐 赠 12, , 罚 款 76, 合 计 , , 上 述 罚 款 主 要 系 公 司 因 违 反 中 华 人 民 共 和 国 产 品 质 量 法 第 三 十 一 条 生 产 者 不 得 伪 造 或 者 冒 用 认 证 标 志 等 质 量 标 志 的 规 定 而 受 到 诏 安 县 质 量 技 术 监 督 局 罚 款 76, 元 具 体 内 容 参 见 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 之 三

176 违 法 违 规 情 况 之 ( 一 ) 公 司 报 告 期 内 受 到 的 行 政 处 罚 情 况 报 告 期 内 收 到 的 计 入 当 期 损 益 或 者 分 摊 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 明 细 如 下 : 单 位 : 元 补 助 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2011 年 中 央 预 算 内 工 业 中 小 企 业 技 术 改 造 项 目 47, , , 年 中 央 预 算 国 家 服 务 业 发 展 引 导 资 金 计 划 80, , , 重 点 创 意 产 业 项 目 6, , , 年 省 产 学 研 联 合 开 发 专 项 资 金 24, , , 出 口 信 用 保 险 保 费 扶 持 10, , , 年 度 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 资 金 项 目 8, , , 年 工 业 中 小 企 业 技 术 改 造 ( 技 术 创 新 成 果 转 化 应 用 ) 项 目 147, , , 鼓 励 扩 大 出 口 奖 励 63, 纳 税 大 户 知 名 商 标 等 奖 励 10, , , 中 小 企 业 国 际 市 场 开 拓 资 金 476, , 年 度 科 技 创 新 奖 励 100, , 房 产 税 土 地 使 用 税 即 征 即 奖 1,014, 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 贷 款 贴 息 项 目 560, 年 促 进 项 目 成 果 转 化 扶 持 资 金 22, 用 电 奖 励 资 金 4, 年 漳 州 市 科 技 计 划 项 目 7, , , 参 加 展 会 补 助 20, 年 度 外 经 贸 发 展 专 项 资 金 补 助 200, 年 度 科 技 保 险 补 贴 资 金 21, 合 计 587, ,777, , 适 用 的 各 项 税 收 政 策 及 缴 税 的 主 要 税 种 税 种 计 税 依 据 税 率 (%)

177 增 值 税 销 售 货 物 或 提 供 应 税 劳 务 城 市 维 护 建 设 税 应 纳 流 转 税 额 5.00 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 3.00 地 方 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 2.00 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 税 收 优 惠 情 况 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 从 2013 年 度 开 始 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 ( 五 ) 主 要 资 产 情 况 及 重 大 变 化 分 析 1 货 币 资 金 报 告 各 期 末, 货 币 资 金 明 细 见 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 库 存 现 金 1, , , 银 行 存 款 12,288, ,033, ,938, 其 他 货 币 资 金 131, , 合 计 12,421, ,420, ,241, 其 他 货 币 资 金 主 要 为 公 司 支 付 宝 账 户 余 额 2 应 收 账 款 (1) 账 龄 情 况 分 析 单 位 : 元 账 龄 2015 年 6 月 30 日 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 % 1 年 以 内 9,990, , 至 2 年 120, , 至 3 年 164, , 合 计 10,275, ,

178 2014 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 % 1 年 以 内 4,183, , 至 2 年 189, , 至 3 年 244, , 合 计 4,617, , 账 龄 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 % 1 年 以 内 9,004, , 至 2 年 433, , 合 计 9,437, , 截 至 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 10,275, 元 4,617, 元 9,437, 元, 应 收 账 款 余 额 波 动 较 大 是 公 司 外 销 和 内 销 收 入 占 比 及 其 回 款 期 的 不 同 所 致 外 销 的 部 分 老 客 户 信 用 期 通 常 为 1-2 个 月, 而 内 销 的 线 上 销 售 回 款 期 一 般 在 天 2014 年 公 司 外 销 收 入 较 2013 年 降 低 5,557, 元, 内 销 收 入 较 2013 年 增 加 4,082, 元, 因 此 2014 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 较 2013 年 12 月 31 日 降 低 然 而 2015 年 1-6 月 外 销 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 重 相 比 2014 又 有 所 上 升, 外 销 比 重 上 升 为 67.83%, 比 2014 年 上 涨 了 9.04%, 因 此,2015 年 6 月 30 日 应 收 账 款 余 额 会 比 2014 年 末 余 额 上 升 (2) 报 告 各 期 末 应 收 账 款 余 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2015 年 6 月 30 日 单 位 名 称 金 额 账 龄 占 比 (%) 与 公 司 关 系 汕 头 市 美 田 贸 易 有 限 公 司 1,741, 年 以 内 非 关 联 方 4Kraft SP.Z.O.O 1,120, 年 以 内 非 关 联 方

179 元 通 世 纪 国 际 贸 易 ( 北 京 ) 有 限 公 司 982, 年 以 内 9.56 非 关 联 方 IKS-2 Mucha Sp.J. 840, 年 以 内 8.18 非 关 联 方 Best Brand Commercial S.A 492, 年 以 内 4.79 非 关 联 方 合 计 5,177, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 金 额 账 龄 占 比 (%) 与 公 司 关 系 汕 头 市 美 田 贸 易 有 限 公 司 1,861, 年 以 内 非 关 联 方 IKS-2 Mucha Sp.J. 749, 年 以 内 非 关 联 方 Birgma International SA 538, 年 以 内 非 关 联 方 Vostok LLC 85, 年 以 内 , 至 2 年 4.08 非 关 联 方 4Kraft SP.Z.O.O 254, 年 以 内 5.50 非 关 联 方 合 计 3,677, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 金 额 账 龄 占 比 (%) 与 公 司 关 系 汕 头 市 美 田 贸 易 有 限 公 司 2,184, 年 以 内 非 关 联 方 Mexex (Mexicana de Importaciones y Exportaciones) S.A. de C.V. 667, 年 以 内 7.07 非 关 联 方 Vostok LLC 644, 年 以 内 6.82 非 关 联 方 星 辉 互 动 娱 乐 股 份 有 限 公 司 620, 年 以 内 6.57 非 关 联 方 IKS-2 Mucha Sp.J. 575, 年 以 内 6.09 非 关 联 方 合 计 4,690, (3) 核 销 情 况 报 告 期 内 无 实 际 核 销 的 应 收 账 款 (4) 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 应 收 账 款 余 额 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 的 股 东 及 其 他 关 联 方 单 位 欠 款 3 预 付 款 项

180 (1) 账 龄 情 况 分 析 : 单 位 : 元 账 龄 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 1 年 以 内 294, , ,026, 至 2 年 25, 合 计 319, , ,026, (2) 报 告 各 期 末 预 付 款 项 余 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 2015 年 6 月 30 日 单 位 : 元 单 位 名 称 金 额 账 龄 占 比 (%) 与 公 司 的 关 系 款 项 性 质 Holmbergs Co.Ltd. Childsafety 234, 年 以 内 安 全 扣 预 付 款 非 关 联 方 25, 至 2 年 8.02 安 全 扣 预 付 款 厦 门 市 美 加 利 包 装 有 限 公 司 扬 州 市 宏 昌 气 动 件 制 造 有 限 公 司 50, 年 以 内 非 关 联 方 预 付 贴 纸 款 9, 年 以 内 2.97 非 关 联 方 电 动 弹 簧 款 合 计 319, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 金 额 账 龄 占 比 (%) 与 公 司 的 关 系 款 项 性 质 Humanetics Solutions Innovative 427, 年 以 内 非 关 联 方 电 脑 假 人 预 付 款 益 阳 雅 妮 纺 织 有 限 公 司 306, 年 以 内 非 关 联 方 预 付 布 料 款 Holmbergs Childsafety Co.Ltd. 155, 年 以 内 非 关 联 方 安 全 扣 预 付 款 东 莞 市 东 城 益 鑫 五 金 加 工 店 43, 年 以 内 4.60 非 关 联 方 五 金 配 预 付 件 款

181 NOVARACE S.r.l 14, 年 以 内 1.56 非 关 联 方 安 全 扣 预 付 款 合 计 947, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 金 额 账 龄 占 比 (%) 与 公 司 的 关 系 款 项 性 质 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 汕 头 市 潮 南 区 两 英 五 洲 针 织 厂 海 宁 市 盛 星 经 编 有 限 公 司 8,315, 年 以 内 非 关 联 方 购 聚 乙 烯 材 料 471, 年 以 内 5.22 非 关 联 方 预 付 布 料 款 158, 年 以 内 1.75 非 关 联 方 预 付 布 料 款 Holmbergs Co.Ltd. Childsafety 78, 年 以 内 0.87 非 关 联 方 进 口 瑞 典 安 全 扣 预 付 款 中 山 市 吉 美 手 袋 配 件 有 限 公 司 2, 年 以 内 0.03 非 关 联 方 扣 具 款 合 计 9,025, 年 12 月 31 日 公 司 预 付 账 款 较 2013 年 12 月 31 日 下 降 8,078, 元, 主 要 原 因 是 : 第 一,2013 年 公 司 向 厦 门 海 源 亿 鑫 投 资 有 限 公 司 预 付 聚 乙 烯 款 8,315, 元,2014 年 收 到 货 物 后 进 行 了 冲 减 ; 第 二,2014 年 受 石 油 价 格 下 降 的 影 响, 聚 乙 烯 价 格 也 随 之 下 降, 公 司 考 虑 价 格 波 动, 调 整 了 采 购 聚 乙 烯 的 付 款 方 式 (3) 公 司 供 应 商 中 东 莞 市 东 城 益 鑫 五 金 加 工 店 与 汕 头 市 潮 南 区 两 英 五 洲 针 织 厂 为 个 体 工 商 户, 且 为 一 般 纳 税 人, 报 告 期 内 公 司 向 其 采 购 均 已 取 相 应 得 增 值 税 专 用 发 票 (4) 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 预 付 款 项 余 额 中 无 向 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 的 股 东 及 其 他 关 联 方 单 位 支 付 的 预 付 款 4 其 他 应 收 款 (1) 其 他 应 收 款 按 风 险 分 类

182 单 位 : 元 2015 年 6 月 30 日 类 别 账 面 余 额 比 例 金 额 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 金 额 例 (%) 账 面 价 值 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 其 中 : 账 龄 组 合 1,131, , ,066, 关 联 方 组 合 无 风 险 组 合 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 1,131, , ,066, 年 12 月 31 日 类 别 账 面 余 额 比 例 金 额 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 金 额 例 ( %) 账 面 价 值 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 其 中 : 账 龄 组 合 356, , , 关 联 方 组 合 11,467, ,467, 无 风 险 组 合 294, , 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 12,118, , ,091,

183 2013 年 12 月 31 日 类 别 账 面 余 额 比 例 金 额 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 金 额 例 ( %) 账 面 价 值 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 其 中 : 账 龄 组 合 490, , , 关 联 方 组 合 9,150, ,150, 无 风 险 组 合 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 9,640, , ,612, (2) 其 他 应 收 款 按 账 龄 披 露 : 单 位 : 元 账 龄 2015 年 6 月 30 日 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 964, , 至 2 年 166, , 至 3 年 1, 合 计 1,131, , 账 龄 2014 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 334, , 至 2 年 2, 至 3 年 3 至 4 年 20, ,

184 合 计 356, , 账 龄 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 470, , 至 2 年 2 至 3 年 20, , 合 计 490, , 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 的 其 他 应 收 款 账 龄 大 部 分 为 1 年 以 内 款 项, 账 龄 结 构 较 为 合 理 2014 年 12 月 31 日 账 龄 为 3-4 年 的 应 收 款 系 应 收 非 关 联 方 漳 州 市 兴 方 圆 软 件 开 发 有 限 公 司 的 款 项, 截 至 2015 年 6 月 30 日 该 笔 款 项 已 结 转 (3) 报 告 期 内 无 需 要 核 销 的 其 他 应 收 款 (4) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 其 他 应 收 款 余 额 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 的 股 东 及 其 他 关 联 方 欠 款 (5) 报 告 期 末 其 他 应 收 款 余 额 前 五 名 的 情 况 : 单 位 : 元 2015 年 6 月 30 日 单 位 名 称 金 额 账 龄 占 比 (%) 与 公 司 的 关 系 款 项 性 质 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 266, 年 以 内 非 关 联 方 推 广 费 亿 百 媒 会 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司 191, 年 以 内 非 关 联 方 参 展 费 长 沙 立 中 汽 车 设 计 开 发 有 限 公 司 190, 年 以 内 非 关 联 方 项 目 技 术 费 上 海 逸 岚 会 展 服 务 有 限 公 司 97, 年 以 内 8.65 非 关 联 方 参 展 费 江 苏 京 东 信 息 技 术 有 限 公 司 50, 年 以 内 4.42 非 关 联 方 京 东 保 证 金

185 5, 至 2 年 0.44 非 关 联 方 京 东 保 证 金 合 计 800, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 金 额 账 龄 占 比 (%) 与 公 司 的 关 系 款 项 性 质 汕 头 市 澄 海 区 东 鼎 工 艺 厂 8,467, 年 以 内 关 联 方 资 金 往 来 陈 群 煌 3,000, 年 以 内 关 联 方 资 金 往 来 应 收 出 口 退 税 294, 年 以 内 2.43 非 关 联 方 退 税 款 中 国 出 口 信 用 保 险 公 司 福 建 分 公 司 47, 年 以 内 0.39 非 关 联 方 出 口 信 用 保 险 广 州 力 通 法 兰 克 福 展 览 有 限 公 司 37, 年 以 内 0.31 非 关 联 方 参 展 费 合 计 11,845, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 金 额 账 龄 占 比 (%) 与 公 司 的 关 系 款 项 性 质 汕 头 市 澄 海 区 东 鼎 工 艺 厂 9,150, 年 以 内 关 联 方 资 金 往 来 福 建 星 辉 婴 童 用 品 有 限 公 司 300, 年 以 内 3.11 非 关 联 方 租 金 苏 州 部 落 格 会 展 策 划 有 限 公 司 44, 年 以 内 0.46 非 关 联 方 参 展 费 中 国 出 口 信 用 保 险 公 司 福 建 分 公 司 35, 年 以 内 0.37 非 关 联 方 出 口 信 用 保 险 广 州 力 通 法 兰 克 福 展 览 有 限 公 司 32, 年 以 内 0.33 非 关 联 方 参 展 费 合 计 9,562, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 余 额 主 要 为 应 收 关 联 方 汕 头 市 澄 海 区 东 鼎 工 艺 厂 股 东 陈 群 煌 的 资 金 往 来 款 项, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 述 款 项 已 收 回 (6) 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 其 他 应 收 款 余 额 中 无 关 联 方 欠 款 5 存 货 单 位 : 元

186 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 原 材 料 4,817, ,592, ,136, 库 存 商 品 1,912, ,577, ,058, 在 产 品 3,959, ,662, , 包 装 物 246, , , 合 计 10,936, ,924, ,273, 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日, 存 货 余 额 分 别 为 10,936, 元 14,924, 元 16,273, 元 公 司 外 销 采 用 以 销 定 产 模 式, 根 据 客 户 的 订 单 组 织 生 产 内 销 方 面 客 户 下 单 后 对 交 期 时 间 要 求 比 较 高, 公 司 会 进 行 一 定 量 的 库 存 储 备 报 告 期 内, 公 司 存 货 不 存 在 应 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 情 形 6 固 定 资 产 及 折 旧 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 6 月 30 日 一 原 值 合 计 73,604, ,598, ,202, 房 屋 及 建 筑 物 62,220, ,220, 机 器 设 备 10,008, ,000, ,009, 运 输 设 备 401, , 电 子 设 备 97, , , 其 他 875, , , 二 累 计 折 旧 合 计 7,825, ,678, ,503, 房 屋 及 建 筑 物 4,061, , ,941, 机 器 设 备 3,321, , ,992, 运 输 设 备 167, , , 电 子 设 备 81, , , 其 他 192, , , 三 减 值 准 备 合 计 房 屋 及 建 筑 物

187 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 其 他 四 账 面 价 值 合 计 65,778, ,698, 房 屋 及 建 筑 物 58,158, ,278, 机 器 设 备 6,687, ,016, 运 输 设 备 233, , 电 子 设 备 16, , 其 他 682, , 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 一 原 值 合 计 72,188, ,415, ,604, 房 屋 及 建 筑 物 62,220, ,220, 机 器 设 备 9,212, , ,008, 运 输 设 备 401, , 电 子 设 备 96, , , 其 他 257, , , 二 累 计 折 旧 合 计 4,638, ,186, ,825, 房 屋 及 建 筑 物 2,301, ,759, ,061, 机 器 设 备 2,052, ,268, ,321, 运 输 设 备 129, , , 电 子 设 备 69, , , 其 他 85, , , 三 减 值 准 备 合 计 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 其 他

188 四 账 面 价 值 合 计 67,549, ,778, 房 屋 及 建 筑 物 59,918, ,158, 机 器 设 备 7,159, ,687, 运 输 设 备 271, , 电 子 设 备 27, , 其 他 172, , 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 新 增 的 机 器 设 备 主 要 为 MK808 型 号 模 具 泡 沫 模 具 与 其 他 模 具 等 机 器 设 备, 其 中 MK808 型 号 模 具 原 值 为 1,260, 元 ; 新 增 的 电 子 设 备 主 要 为 儿 童 乘 车 安 全 系 统 碰 撞 假 人 电 脑 等 其 他 电 子 设 备, 其 中 碰 撞 假 人 原 值 为 427, 元 ; 新 增 的 其 他 固 定 资 产 为 铁 笼 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 新 增 的 机 器 设 备 主 要 为 由 在 建 工 程 转 入 的 模 具 402, 元 外 购 的 模 具 393, 元 ; 新 增 的 其 他 固 定 资 产 主 要 为 铁 笼, 该 部 分 铁 笼 在 当 年 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产, 金 额 为 618, 元 7 在 建 工 程 (1)2015 年 度, 公 司 无 在 建 工 程 (2)2014 年 2013 年 在 建 工 程 情 况 单 位 : 元 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 工 程 名 称 2013 年 12 月 31 日 金 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 转 入 固 定 资 产 金 额 其 他 减 少 余 额 其 中 : 利 息 资 本 化 金 额 在 建 模 具 402, , 在 建 铁 笼 618, , 合 计 402, , ,021, (3) 报 告 期 内, 公 司 在 建 工 程 无 需 要 计 提 减 值 准 备 的 情 形 8 无 形 资 产 单 位 : 元

189 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 6 月 30 日 一 账 面 原 值 合 计 7,977, ,977, 土 地 使 用 权 7,808, ,808, 专 利 权 100, , 软 件 68, , 二 累 计 摊 销 合 计 704, , , 土 地 使 用 权 665, , , 专 利 权 11, , , 软 件 27, , , 三 账 面 价 值 合 计 7,272, ,171, 土 地 使 用 权 7,143, ,052, 专 利 权 88, , 软 件 41, , 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 一 账 面 原 值 合 计 7,977, 土 地 使 用 权 7,808, 专 利 权 100, , 软 件 68, , 二 累 计 摊 销 合 计 土 地 使 用 权 专 利 权 软 件 三 账 面 价 值 合 计 7,272, ,474, 土 地 使 用 权 7,143, ,325, 专 利 权 88, , 软 件 41, , 土 地 使 用 权 的 情 况 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 ( 三 )

190 4 土 地 使 用 权 专 利 权 的 情 况 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 ( 三 ) 1 发 明 专 利 9 长 期 待 摊 费 用 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 摊 销 其 他 减 少 2015 年 6 月 30 日 专 利 使 用 权 91, , , 合 计 91, , , 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 摊 销 其 他 减 少 2014 年 12 月 31 日 专 利 使 用 权 98, , , 合 计 98, , , 报 告 期 专 利 权 使 用 费 于 2013 年 10 月 入 账, 摊 销 期 限 为 15 年, 每 月 摊 销 额 为 元 10 递 延 所 得 税 资 产 单 位 : 元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 递 延 所 得 可 抵 扣 暂 递 延 所 得 可 抵 扣 暂 递 延 所 得 可 抵 扣 暂 税 资 产 时 性 差 异 税 资 产 时 性 差 异 税 资 产 时 性 差 异 资 产 减 值 准 备 91, , , , , , 递 延 所 得 税 资 产 小 计 91, , , , , , ( 六 ) 主 要 负 债 情 况 1 短 期 借 款 单 位 : 元 借 款 类 别 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 抵 押 借 款 保 证 借 款

191 保 证 及 抵 押 借 款 31,000, ,000, ,000, 合 计 31,000, ,000, ,000, 具 体 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 ( 四 )3 借 款 合 同 2 应 付 账 款 (1) 应 付 账 款 按 账 龄 列 示 : 单 位 : 元 2015 年 6 月 30 日 账 龄 金 额 占 比 (%) 1 年 以 内 2,287, 年 292, 年 1,500, 年 以 上 合 计 4,080, 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 占 比 (%) 1 年 以 内 1,184, 年 3,605, 年 6,349, 年 以 上 合 计 11,139, 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 占 比 (%) 1 年 以 内 9,059, 年 29,549, 年

192 3 年 以 上 合 计 38,608, 报 告 期 内 公 司 应 付 账 款 余 额 的 变 化 主 要 是 公 司 于 2014 年 支 付 了 2012 年 欠 澄 海 区 港 口 建 筑 工 程 有 限 公 司 莱 芜 分 公 司 房 屋 工 程 款 23,200, 元 与 欠 福 建 诏 安 工 业 园 区 建 设 发 展 公 司 土 地 款 2,000, 元,2015 年 支 付 了 2011 年 2012 年 欠 澄 海 区 港 口 建 筑 工 程 有 限 公 司 莱 芜 分 公 司 房 屋 工 程 款 8,435, 元, 因 此 导 致 应 付 账 款 余 额 下 降 (2) 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 应 付 账 款 中 无 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 款 项 (3) 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 应 付 账 款 中 无 应 付 其 他 关 联 方 款 项 情 况 (4) 截 至 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应 付 账 款 中 应 付 金 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2015 年 6 月 30 日 供 应 商 名 称 金 额 占 比 (%) 与 公 司 的 关 系 款 项 性 质 福 建 诏 安 工 业 园 区 建 设 发 展 公 司 1,500, 非 关 联 方 土 地 款 吴 江 优 菲 纺 织 有 限 公 司 589, 非 关 联 方 原 材 料 款 汕 头 市 澄 海 区 乐 华 纸 业 有 限 公 司 468, 非 关 联 方 原 材 料 款 陈 斯 就 342, 非 关 联 方 原 材 料 款 汕 头 市 澄 海 区 盛 兴 业 纸 业 有 限 公 司 297, 非 关 联 方 原 材 料 款 合 计 3,198, 年 12 月 31 日 供 应 商 名 称 金 额 占 比 (%) 与 公 司 的 关 系 款 项 性 质 澄 海 区 港 口 建 筑 工 程 有 限 公 司 莱 芜 分 公 司 8,435, 非 关 联 方 工 程 款 福 建 诏 安 工 业 园 区 建 设 发 展 公 司 1,500, 非 关 联 方 土 地 款

193 吴 江 优 菲 纺 织 有 限 公 司 234, 非 关 联 方 原 材 料 款 汕 头 市 合 胜 海 绵 制 品 有 限 公 司 202, 非 关 联 方 原 材 料 款 陈 斯 就 186, 非 关 联 方 原 材 料 款 合 计 10,558, 年 12 月 31 日 供 应 商 名 称 金 额 占 比 (%) 与 公 司 的 关 系 款 项 性 质 澄 海 区 港 口 建 筑 工 程 有 限 公 司 莱 芜 31,635, 非 关 联 方 工 程 款 分 公 司 福 建 诏 安 工 业 园 区 建 设 发 展 公 司 3,500, 非 关 联 方 土 地 款 汕 头 市 合 胜 海 绵 制 品 有 限 公 司 1,178, 非 关 联 方 原 材 料 款 吴 江 优 菲 纺 织 有 限 公 司 650, 非 关 联 方 原 材 料 款 汕 头 市 澄 海 区 乐 华 纸 业 有 限 公 司 266, 非 关 联 方 原 材 料 款 合 计 37,230, 预 收 账 款 (1) 预 收 款 项 按 账 龄 列 示 : 单 位 : 元 2015 年 6 月 30 日 账 龄 金 额 占 比 (%) 1 年 以 内 87, 年 51, 年 1, 合 计 140, 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 占 比 (%) 1 年 以 内 618, 年 5,

194 合 计 623, 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 占 比 (%) 1 年 以 内 2,306, 年 5, 年 合 计 2,312, (2) 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 预 收 款 项 余 额 中 不 存 在 预 收 持 有 公 司 5% ( 含 5%) 以 上 表 决 权 的 股 东 款 项 (3) 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 预 收 款 项 余 额 中 无 预 收 其 他 关 联 方 的 欠 款 (4) 截 至 2015 年 6 月 30 日 止 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 预 收 账 款 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2015 年 6 月 30 日 项 目 金 额 占 比 (%) 与 公 司 关 系 款 项 性 质 义 乌 市 国 吉 贸 易 商 行 ( 巴 基 斯 坦 NEW BLUE SKY TRADING LIMI 41, 非 关 联 方 货 款 LED) 厦 门 天 邦 贸 易 有 限 公 司 41, 非 关 联 方 货 款 智 利 COMERCIALIZADORA BABYCENTER SPA 30, 非 关 联 方 货 款 江 苏 京 东 信 息 技 术 有 限 公 司 7, 非 关 联 方 货 款 西 班 牙 AUTOSONIDO 5, 非 关 联 方 货 款 合 计 126, 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占 比 (%) 与 公 司 关 系 款 项 性 质 墨 西 哥 (MEXICANA) 433, 非 关 联 方 货 款

195 厦 门 天 邦 贸 易 有 限 公 司 44, 非 关 联 方 货 款 巴 西 LENOX INDUSTRIA E COMRCIO LTDA. 40, 非 关 联 方 货 款 Z.H.U.Stanislaw Gluc( 波 兰 ) 38, 非 关 联 方 货 款 AL Safeer Group of Companies LLC 阿 联 17, 非 关 联 方 货 款 合 计 575, 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占 比 (%) 与 公 司 关 系 款 项 性 质 Infanti 智 利 MANDARIN EIRL 954, 非 关 联 方 货 款 俄 罗 斯 VED 457, 非 关 联 方 货 款 Lenox Industria e Comercio Ltda. 329, 非 关 联 方 货 款 Baby Love Ltd. 以 色 列 165, 非 关 联 方 货 款 乌 拉 圭 yomani S.A Customers name 140, 非 关 联 方 货 款 合 计 2,048, 应 付 职 工 薪 酬 (1) 应 付 职 工 薪 酬 列 示 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 6 月 30 日 短 期 薪 酬 345, ,494, ,971, , 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 67, , 辞 退 福 利 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 345, ,562, ,039, , 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日

196 短 期 薪 酬 486, ,160, ,301, , 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 122, , 辞 退 福 利 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 486, ,282, ,423, , 应 交 税 费 单 位 : 元 税 项 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增 值 税 150, , ,108, 企 业 所 得 税 1,107, , ,113, 城 市 维 护 建 设 税 65, , , 教 育 附 加 费 45, , , 地 方 教 育 附 加 费 30, , , 营 业 税 15, , , 房 产 税 63, , , 土 地 使 用 税 36, , , 合 计 1,514, , , 其 他 应 付 款 (1) 其 他 应 付 款 按 账 龄 列 示 单 位 : 元 2015 年 6 月 30 日 账 龄 金 额 占 比 (%) 1 年 以 内 162, 年 2, 合 计 164,

197 2014 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 占 比 (%) 1 年 以 内 578, 合 计 578, 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 占 比 (%) 1 年 以 内 682, 年 年 256, 合 计 939, (2) 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 其 他 应 付 款 中 无 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 款 项 (3) 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 其 他 应 付 款 中 无 应 付 关 联 方 款 项 情 况 (4) 报 告 各 期 末 其 他 应 付 款 余 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 2015 年 6 月 30 日 项 目 金 额 占 比 (%) 与 公 司 关 系 款 项 性 质 政 府 补 助 人 才 155, 非 关 联 方 政 府 补 贴 雷 诺 斯 国 际 运 输 代 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 厦 门 分 公 司 泛 亚 班 拿 国 际 运 输 代 理 ( 中 国 ) 有 限 公 司 厦 门 分 公 司 3, 非 关 联 方 港 杂 费 2, 非 关 联 方 港 杂 费 广 州 盈 海 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 2, 非 关 联 方 港 杂 费 厦 门 嘉 森 发 物 流 服 务 有 限 公 司 非 关 联 方 港 杂 费 合 计 164, 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占 比 (%) 与 公 司 关 系 款 项 性 质

198 政 府 补 助 人 才 500, 非 关 联 方 政 府 补 贴 陈 群 煌 76, 关 联 方 往 来 款 广 州 盈 海 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 2, 非 关 联 方 港 杂 费 合 计 578, 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占 比 (%) 与 公 司 关 系 款 项 性 质 陈 群 煌 936, 关 联 方 往 来 款 应 收 代 缴 社 保 费 2, 非 关 联 方 代 扣 社 保 合 计 939, 政 府 补 助 人 才 款 系 公 司 所 在 当 地 政 府 给 予 当 地 高 层 次 人 才 补 贴 款 项 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 所 欠 关 联 方 款 项 全 部 已 归 还 7 长 期 借 款 单 位 : 元 借 款 类 别 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 信 用 借 款 抵 押 借 款 保 证 借 款 71, , 质 押 借 款 减 : 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 -71, , 合 计 , 该 笔 长 期 借 款 具 体 内 容 如 下 : 序 号 贷 款 银 行 借 款 金 额 借 款 合 同 编 号 保 证 合 同 编 号 借 款 期 限 贷 款 性 质 1 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 宁 波 分 行 43 万 元 公 借 贷 字 第 甬 固 贷 号 公 担 保 字 号 2013/04/ /04/20 固 定 资 产 借 款

199 8 递 延 收 益 (1)2015 年 递 延 收 益 列 示 负 债 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 新 增 补 助 金 额 本 期 计 入 营 业 外 收 入 金 额 2015 年 6 月 30 日 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 2011 年 度 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 资 金 项 目 44, , , 与 资 产 相 关 2013 年 工 业 中 小 企 业 技 术 改 造 ( 技 术 创 新 成 果 转 化 应 用 ) 4,701, , ,553, 与 资 产 相 关 项 目 2011 年 中 央 预 算 内 工 业 中 小 企 业 技 术 改 造 项 目 2011 年 中 央 预 算 国 家 服 务 业 发 展 引 导 资 金 计 划 1,123, , ,075, 与 资 产 相 关 829, , , 与 资 产 相 关 重 点 创 意 产 业 项 目 469, , , 与 资 产 相 关 2012 年 省 产 学 研 联 合 开 发 专 项 资 金 2014 年 促 进 项 目 成 果 转 化 扶 持 资 金 304, , , 与 资 产 相 关 400, , , 与 资 产 相 关 2012 年 漳 州 市 科 技 计 划 项 目 60, , , 与 资 产 相 关 2014 年 漳 州 市 科 技 计 划 项 目 80, , 与 资 产 收 益 相 关 合 计 8,013, , ,668, (2)2014 年 递 延 收 益 列 示 负 债 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 新 增 补 助 金 额 本 期 计 入 营 业 外 收 入 金 额 2014 年 12 月 31 日 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 2011 年 度 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 资 金 项 目 62, , , 与 资 产 相 关

200 2013 年 工 业 中 小 企 业 技 术 改 造 ( 技 术 创 新 成 果 转 化 应 用 ) 1,911, ,960, , ,701, 与 资 产 相 关 项 目 2011 年 中 央 预 算 内 工 业 中 小 企 业 技 术 改 造 项 目 2011 年 中 央 预 算 国 家 服 务 业 发 展 引 导 资 金 计 划 1,218, , ,123, 与 资 产 相 关 991, , , 与 资 产 相 关 重 点 创 意 产 业 项 目 482, , , 与 资 产 相 关 2012 年 省 产 学 研 联 合 开 发 专 项 资 金 2014 年 促 进 项 目 成 果 转 化 扶 持 资 金 352, , , 与 资 产 相 关 400, , 与 资 产 相 关 2012 年 漳 州 市 科 技 计 划 项 目 44, , , , 与 资 产 相 关 与 资 产 收 益 2014 年 漳 州 市 科 技 计 划 项 目 80, , 相 关 合 计 5,063, ,476, , ,013, ( 七 ) 股 东 权 益 情 况 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 实 收 资 本 / 股 本 40,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 盈 余 公 积 2,369, ,019, ,066, 未 分 配 利 润 21,322, ,175, ,596, 所 有 者 权 益 / 股 东 权 益 合 计 63,691, ,195, ,663, 四 关 联 交 易 ( 一 ) 公 司 的 关 联 方 及 关 联 关 系 1 存 在 控 制 的 关 联 方

201 姓 名 / 名 称 陈 群 煌 陈 治 宇 章 绵 珊 汕 头 市 澄 海 区 东 鼎 工 艺 厂 与 公 司 关 系 实 际 控 制 人 之 一 股 东 董 事 长 实 际 控 制 人 之 一 股 东 董 事 总 经 理 实 际 控 制 人 之 一 股 东 董 事 实 际 控 制 人 之 一 章 绵 珊 控 制 的 企 业 2 不 存 在 控 制 的 关 联 方 序 号 姓 名 / 名 称 与 公 司 关 系 1 章 少 珊 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 2 吴 小 忠 董 事 财 务 部 经 理 3 陈 志 丹 监 事 会 主 席 4 许 哲 谦 职 工 代 表 监 事 5 郑 淑 华 监 事 6 福 建 诏 安 信 益 塑 料 机 械 有 限 公 司 关 联 法 人 7 广 东 名 熳 实 业 有 限 公 司 关 联 法 人 8 漳 州 市 金 泰 投 资 有 限 公 司 关 联 法 人 广 东 名 熳 实 业 有 限 公 司, 成 立 于 2000 年 11 月 10 日, 注 册 号 , 住 所 为 汕 头 市 澄 海 区 国 道 324 线 莲 下 路 段 金 奇 大 厦, 法 定 代 表 人 为 王 道 国, 注 册 资 本 为 2380 万 元, 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 生 产 销 售 : 金 属 制 品 服 装 玩 具 工 艺 品 ( 不 含 金 银 饰 品 ) 塑 料 制 品 日 用 电 器 电 子 产 品 皮 革 制 品 纸 制 品 电 器 机 械 及 器 材 ; 销 售 : 陶 瓷 制 品 化 妆 品 建 筑 材 料 金 属 材 料 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 包 装 材 料 广 东 名 熳 实 业 有 限 公 司 的 股 东 为 汕 头 市 澄 海 区 炼 业 商 贸 有 限 公 司 汕 头 市 澄 海 区 彼 琪 服 装 有 限 公 司 汕 头 市 澄 海 区 安 特 玩 具 有 限 公 司 汕 头 市 澄 海 区 金 新 模 具 有 限 公 司 汕 头 市 澄 海 区 金 隆 塑 胶 五 金 有 限 公 司, 登 记 机 关 为 汕 头 市 澄 海 区 工 商 行 政 管 理 局 麦 凯 有 限 实 际 控 制 人 之 一 陈 群 煌 曾 担 任 广 东 名 熳 实 业 有 限 公 司 副 董 事 长 一 职 广 东 名 熳 实 业 有 限 公 司 于 2015 年 5 月 13 日 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 免 去 陈 群 煌 董 事 会 成 员 ( 副 董 事 长 ) 的 职 务 且 于 2015 年 5 月 19 日 取 得 汕 头 市 澄 海 区 工 商

202 行 政 管 理 局 核 发 的 澄 海 登 记 内 备 字 2015 第 号 备 案 登 记 通 知 书, 备 案 事 项 : 董 事 会 成 员 为 杜 耀 先 王 道 安 王 道 国 王 龙 祥 漳 州 市 金 泰 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 漳 州 金 泰 公 司 ), 成 立 于 2013 年 6 月 8 日, 注 册 号 为 , 住 所 为 福 建 省 漳 州 市 诏 安 高 铁 站 前 连 站 大 道 东 侧, 法 定 代 表 人 为 陈 琼 辉, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 人 民 币 200 万 元, 经 营 范 围 为 对 房 地 产 业 的 投 资 房 地 产 开 发, 房 地 产 咨 询 服 务 调 研 服 务 ; 企 业 公 共 关 系 服 务 ; 企 业 策 划 服 务 升 级 管 理 咨 询 服 务 企 业 市 场 信 息 咨 询 服 务 市 场 调 研 服 务 ; 企 业 技 术 经 纪 服 务 企 业 科 技 项 目 开 发 科 技 咨 询 服 务 公 司 股 东 为 赵 晓 扬 陈 琼 辉 ; 其 中 陈 琼 辉 担 任 漳 州 金 泰 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 职 务 赵 晓 扬 担 任 漳 州 金 泰 公 司 监 事 职 务 陈 琼 辉 为 股 份 公 司 的 股 东, 赵 晓 扬 为 股 份 公 司 总 经 理 陈 治 宇 的 配 偶 ( 二 ) 关 联 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 公 司 与 关 联 方 之 间 不 存 在 经 常 性 关 联 交 易 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 应 收 项 目 单 位 : 元 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 汕 头 市 澄 海 区 东 鼎 工 艺 厂 8,467, ,150, 陈 群 煌 3,000, 报 告 期 内 公 司 与 关 联 方 大 额 往 来 款 项, 均 发 生 在 有 限 公 司 时 期, 未 经 过 完 善 的 内 部 决 策 程 序, 亦 未 约 定 利 率 和 期 限 公 司 已 于 2015 年 6 月 30 日 前 全 部 清 理 了 上 述 款 项 有 限 公 司 时 期 公 司 并 未 就 关 联 交 易 及 关 联 资 金 往 来 等 事 项 作 出 特 殊 决 策 安 排 因 此, 前 述 资 金 占 用 未 履 行 内 部 决 策 程 序 的 行 为 不 构 成 违 法 违 规, 不 会 对 公

203 司 挂 牌 造 成 实 质 性 障 碍 股 份 公 司 成 立 后, 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 内 控 制 度 中 进 行 了 明 确 规 定, 杜 绝 类 似 借 款 行 为 的 发 生 (2) 应 付 项 目 单 位 : 元 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 陈 群 煌 76, , 截 至 2015 年 6 月 30 日, 应 付 关 联 方 的 款 项 已 经 全 部 归 还 (3) 专 利 授 权 报 告 期 内, 公 司 的 两 项 实 用 新 型 专 利 为 实 际 控 制 人 之 一 陈 治 宇 无 偿 许 可 使 用 具 体 情 况 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 ( 三 ) 主 要 无 形 资 产 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 执 行 情 况 1 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前 关 联 交 易 决 策 程 序 执 行 情 况 上 述 关 联 交 易 主 要 发 生 在 有 限 公 司 时 期 有 限 公 司 章 程 未 就 关 联 交 易 决 策 程 序 作 出 明 确 规 定 相 关 关 联 方 交 易 由 各 股 东 协 商 确 定, 并 未 形 成 书 面 决 议 公 司 管 理 层 出 具 了 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函, 确 认 上 述 关 联 交 易 没 有 损 害 公 司 公 司 股 东 债 权 人 公 司 员 工 和 客 户 的 利 益, 未 对 公 司 正 常 生 产 经 营 造 成 影 响, 并 承 诺 对 于 公 司 在 经 营 过 程 中 发 生 的 关 联 资 金 往 来 行 为, 将 在 今 后 的 生 产 经 营 中 予 以 规 范 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 前, 对 于 与 关 联 公 司 发 生 的 交 易 行 为 并 没 有 制 定 特 别 的 决 策 程 序, 存 在 不 规 范 现 象 2 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 关 联 交 易 决 策 程 序 执 行 情 况 2015 年 8 月 20 日, 公 司 召 开 第 一 次 股 东 大 会, 为 规 范 公 司 与 关 联 方 之 间 存

204 在 的 关 联 交 易, 维 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 保 证 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 符 合 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 根 据 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 公 司 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 公 司 制 度 中 对 关 联 方 及 关 联 交 易 的 类 型 关 联 方 的 回 避 措 施 关 联 交 易 的 披 露 等 事 宜 进 行 了 严 格 规 定 同 时 公 司 还 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 对 于 关 联 交 易 事 项 做 了 更 为 详 细 的 规 定 ( 四 ) 关 联 交 易 程 序 制 度 安 排 1 公 司 章 程 对 关 联 交 易 的 具 体 规 定 对 于 公 司 与 股 东 及 其 关 联 方 之 间 发 生 资 金 商 品 服 务 或 者 其 他 资 产 的 交 易, 公 司 应 严 格 按 照 有 关 关 联 交 易 的 决 策 制 度 履 行 相 关 审 议 程 序 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 不 得 利 用 控 股 地 位 侵 占 公 司 资 产 公 司 对 控 股 股 东 所 持 股 份 建 立 占 用 即 冻 结 的 机 制, 即 发 现 控 股 股 东 侵 占 资 产 的, 公 司 应 立 即 申 请 司 法 冻 结, 凡 不 能 以 现 金 清 偿 的, 通 过 变 现 股 权 偿 还 侵 占 资 产 2 关 联 交 易 管 理 制 度 对 关 联 交 易 的 具 体 规 定 关 联 交 易 金 额 ( 同 一 标 的 或 同 一 关 联 人 在 连 续 十 二 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 计 算 金 额 ) 在 100 万 元 以 上 ( 不 含 100 万 元 ) 的 与 关 联 自 然 人 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 ; 交 易 金 额 ( 同 一 标 的 或 同 一 关 联 人 在 连 续 十 二 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 计 算 金 额 ) 在 300 万 元 以 上 ( 不 含 300 万 元 ) 与 关 联 法 人 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易, 由 董 事 会 审 议 通 过 后 报 公 司 股 东 大 会 审 批 公 司 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 股 东 大 会 在 审 议 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 议 案 时, 该 股 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东, 不 得 参 与 该 项 表 决, 该 项 表 决 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 ; 其 中 股 东 大 会 审 议 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 的 担 保, 担 保 行 为 涉 及 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 之 情 形 的, 应 经 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通 过

205 五 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 公 司 无 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 或 有 事 项 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 公 司 在 报 告 期 内 无 未 决 诉 讼 未 决 仲 裁, 无 需 要 披 露 的 其 他 重 要 事 项 六 资 产 评 估 情 况 2015 年 7 月, 为 了 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 公 司 委 托 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司, 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 对 麦 凯 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 事 宜 而 涉 及 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 中 广 信 评 报 字 [2015] 第 334 号 福 建 麦 凯 婴 童 用 品 有 限 公 司 股 份 制 改 制 净 资 产 价 值 评 估 报 告 本 次 评 估 方 法 主 要 为 对 整 体 资 产 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 评 估 的 资 产 账 面 值 为 109,129, 元, 评 估 值 118,762, 元, 增 幅 8.83%; 负 债 账 面 值 为 45,438, 元, 评 估 值 为 45,438, 元, 无 增 减 ; 净 资 产 账 面 值 为 63,691, 元, 评 估 值 为 73,324, 元, 增 幅 15.13% 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 (%) A B C=B-A D=C/A*100 流 动 资 产 3, , 非 流 动 资 产 7, , 其 中 : 固 定 资 产 6, , 无 形 资 产 , 长 期 待 摊 费 用

206 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 10, , 流 动 负 债 3, , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 4, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 6, , 公 司 整 体 变 更 后 延 续 原 账 面 值 进 行 核 算, 本 次 资 产 评 估 未 进 行 调 账 公 司 除 上 述 资 产 评 估 外, 未 进 行 过 其 他 资 产 评 估 七 股 利 分 配 ( 一 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 1 股 利 分 配 的 一 般 政 策 公 司 缴 纳 所 得 税 后 的 利 润 按 下 列 顺 序 分 配 : (1) 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ;(2) 提 取 法 定 公 积 金 10%;(3) 提 取 任 意 盈 余 公 积 ( 提 取 比 例 由 股 东 大 会 决 定 );(4) 分 配 股 利 ( 依 据 公 司 章 程, 由 股 东 大 会 决 定 分 配 方 案 ) 2 具 体 分 配 政 策 (1) 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 提 取 法 定 公 积 金 后, 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 公 司 不 得 在 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 ; (2) 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本 的 25%; (3) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 做 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ; (4) 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利

207 ( 二 ) 实 际 股 利 分 配 情 况 公 司 最 近 二 年 没 有 进 行 股 利 分 配 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 股 票 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 与 报 告 期 内 的 股 利 分 配 政 策 相 同 八 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 随 着 国 家 立 法 和 社 会 对 儿 童 乘 车 安 全 的 关 注, 整 个 儿 童 安 全 座 椅 行 业 的 竞 争 格 局 日 趋 多 元 化, 呈 现 出 企 业 数 量 多 规 模 小 市 场 集 中 度 低 的 特 点 同 时, 与 国 外 知 名 品 牌 相 比, 国 内 品 牌 在 产 品 质 量 和 市 场 影 响 力 上 仍 存 在 较 大 的 差 距 国 内 企 业 在 中 低 端 产 品 中 具 有 一 定 的 规 模 和 竞 争 力, 但 高 端 市 场 则 被 国 外 知 名 品 牌 占 据 随 着 国 外 知 名 品 牌 大 举 进 入 中 国 市 场, 抢 占 市 场 份 额, 竞 争 将 更 加 激 烈 为 提 高 公 司 在 市 场 中 的 竞 争 力, 公 司 努 力 提 升 整 体 管 理 能 力, 扎 实 打 好 研 发 采 购 生 产 质 量 与 销 售 等 内 部 管 理 基 础 ; 利 用 与 发 挥 公 司 研 发 技 术 能 力 供 应 链 优 势 等, 提 高 产 品 附 加 值, 培 养 产 品 差 异 化 高 端 化 的 竞 争 力 ; 提 升 品 牌 形 象 规 范 价 格 体 系, 通 过 电 视 纸 媒 网 络 微 博 微 信 等 渠 道 进 行 推 广, 提 高 品 牌 知 名 度 但 随 着 国 内 众 多 的 婴 童 用 品 厂 家 寻 找 机 会 进 入 儿 童 安 全 座 椅 市 场, 公 司 面 临 的 市 场 竞 争 风 险 将 会 加 大 ( 二 ) 产 品 使 用 不 当 所 导 致 的 安 全 风 险 儿 童 安 全 座 椅 主 要 的 功 能 是 为 儿 童 乘 车 提 供 被 动 安 全 防 护, 同 时 儿 童 安 全 座 椅 由 于 其 独 特 的 防 护 特 性 能 有 效 地 吸 收 事 故 时 产 生 的 绝 大 多 数 能 量, 而 减 少 能 量 给 儿 童 乘 员 带 来 的 身 体 伤 害 但 由 于 家 长 在 安 装 固 定 调 整 等 使 用 儿 童 安 全 座 椅 方 面 可 能 会 出 现 不 当 操 作 甚 至 错 误 操 作, 导 致 儿 童 安 全 座 椅 未 能 被 正 确 使 用, 从 而 存 在 产 品 使 用 不 当 所 导 致 的 安 全 风 险 问 题 为 减 少 产 品 使 用 不 当 所 导 致 的 安 全 风 险, 公 司 根 据 机 动 车 儿 童 乘 员 用 约 束 系 统 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 在 产 品 说 明 书 中 详 细 说 明 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 的 使

208 用 方 法 另 外, 公 司 已 推 出 采 用 ISOFIX 安 装 系 统 的 儿 童 汽 车 安 全 座 椅, 同 时 计 划 研 发 3-4 个 系 列 符 合 欧 盟 新 标 准 ECR-R129 的 高 端 ISOFIX 安 装 系 统 儿 童 汽 车 安 全 座 椅 进 入 市 场 ISOFIX 系 统 安 装 更 便 捷, 可 以 减 少 误 装 的 可 能 性 公 司 向 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 购 买 了 产 品 责 任 险, 承 保 区 域 为 中 国 境 内 ( 港 澳 台 除 外 ), 在 一 定 程 度 上 降 低 了 该 风 险 可 能 对 公 司 造 成 的 影 响 但 是, 一 旦 出 现 重 大 交 通 事 故, 导 致 儿 童 遭 受 伤 害, 消 费 者 往 往 会 将 责 任 归 咎 于 儿 童 安 全 座 椅 产 品 本 身, 认 为 儿 童 安 全 座 椅 对 保 障 儿 童 乘 车 安 全 是 无 效 的, 从 而 对 儿 童 安 全 座 椅 行 业 产 生 不 信 任 感, 拒 绝 使 用 儿 童 安 全 座 椅 由 此 加 大 了 儿 童 安 全 座 椅 的 市 场 推 广 难 度, 可 能 对 公 司 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 公 司 治 理 风 险 公 司 于 2015 年 8 月 25 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 虽 然 股 份 公 司 制 定 了 新 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 制 度, 建 立 了 内 部 控 制 体 系, 完 善 了 法 人 治 理 结 构, 提 高 了 管 理 层 的 规 范 化 意 识, 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 管 理 层 及 员 工 对 相 关 制 度 的 理 解 和 执 行 尚 需 要 一 个 过 程, 因 此 短 期 内 公 司 治 理 可 能 存 在 一 定 的 不 规 范 风 险 ( 四 ) 外 汇 汇 率 波 动 风 险 2015 年 1-6 月 2014 年 度 和 2013 年 度, 公 司 出 口 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 67.83% 58.79% 和 67.45% 如 果 人 民 币 汇 率 出 现 大 幅 波 动, 将 会 对 公 司 出 口 业 务 造 成 影 响, 但 公 司 目 前 已 开 始 逐 步 注 重 国 内 市 场 开 发, 随 着 国 内 安 全 座 椅 市 场 需 求 不 断 上 升, 公 司 国 内 销 售 比 重 也 会 逐 步 增 大 因 此, 汇 率 波 动 给 公 司 带 来 的 风 险 也 会 逐 渐 降 低 ( 五 ) 出 口 退 税 政 策 风 险 报 告 期 内, 公 司 出 口 产 品 享 受 出 口 商 品 免 抵 退 税 政 策,2015 年 1-6 月 2014 年 度 和 2013 年 度, 公 司 收 到 的 出 口 退 税 金 额 分 别 为 1,636, 元 3,984, 元 和 3,178, 元 如 果 未 来 出 口 免 抵 退 政 策 取 消, 或 者 出 口 退 税 率 发 生 变 化, 将 会 影 响 公 司 的 运 营 成 本, 可 能 会 对 公 司 经 营 成 果 以 及 现 金 流 产 生 不 利 的 影 响

209 ( 六 ) 政 府 补 助 政 策 风 险 2015 年 1-6 月 2014 年 度 和 2013 年 度, 公 司 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 金 额 分 别 为 587, 元 2,777, 元 和 911, 元 如 果 未 来 公 司 享 受 的 政 府 补 助 减 少, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响, 但 公 司 目 前 正 致 力 于 加 强 自 主 研 发 能 力 和 品 牌 建 设, 提 高 盈 利 能 力, 以 降 低 政 府 补 助 波 动 对 公 司 经 营 成 果 带 来 的 不 利 影 响

210 第 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明

211 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 董 事 : 监 事 : 高 级 管 理 人 员 : 年 月 日

212 主 办 券 商 声 明 本 公 司 已 对 公 开 转 让 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 小 组 成 员 : 项 目 负 责 人 : 法 定 代 表 人 : 年 月 日

213 律 师 事 务 所 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 律 师 事 务 所 负 责 人 : 年 月 日

214 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 审 计 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 年 月 日

215 承 担 资 产 评 估 业 务 的 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 年 月 日

216 第 六 节 备 查 文 件 ( 一 ) 主 办 券 商 推 荐 报 告 ; ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 三 ) 法 律 意 见 书 ; ( 四 ) 公 司 章 程 ; ( 五 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 ; ( 六 ) 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件