哈尔滨秋林集团股份有限公司

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1 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 的回复 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会 中国证监会行政行可项目审查一次反馈意见通知书 号 ( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 会计师 ) 作为哈尔滨秋林集团股份有限公司 ( 以下简称 秋林集团 或 公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的审计机构, 就贵会反馈意见中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查, 现回复如下 : 反馈意见 1 申请材料显示, 本次交易募集配套资金总额不超过 4.5 亿元, 在支付中介费用后, 拟用于深圳金桔莱的 东北批发展厅 ( 哈尔滨 ) 和 华北批发展厅 ( 天津 ) 两个项目 请你公司 :1) 结合业务模式, 补充披露上述募投项目投资金额测算依据 测算过程及项目进展情况 2) 结合现有货币资金用途 未来支出安排 上市公司资产负债率及同行业水平 可利用的融资渠道 授信额度等, 补充披露本次交易配套募集资金的必要性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 结合业务模式, 补充披露上述募投项目投资金额测算依据 测算过程及项目进展情况深圳金桔莱主要从事黄金制品 珠宝首饰的设计 加工和批发业务 深圳金桔莱承接客户订单, 通过全资子公司海丰金桔莱进行生产 加工, 并在深圳批发展厅铺货, 对外展示深圳金桔莱产品, 接待深圳金桔莱各地经销商来展厅选货 采购 通过展厅批发是深圳金桔莱主要的销售模式 1

2 深圳金桔莱目前拥有一家批发展厅, 位于我国最大的黄金珠宝首饰批发集散地深圳罗湖水贝地区 本次募集资金投资项目华北批发展厅 ( 天津 ) 和东北批发展厅 ( 哈尔滨 ) 的建设将发挥示范和辐射作用, 提高在华北 东北地区的市场占有率, 有利于深圳金桔莱营销网络的进一步拓展和完善, 提高深圳金桔莱销售能力, 扩大深圳金桔莱的销售规模 增加盈利能力, 从而提升深圳金桔莱的整体竞争力 本次交易募集配套资金总额不超过 4.5 亿元, 在支付中介费用后拟用于深圳金桔莱的 东北批发展厅 ( 哈尔滨 ) 和 华北批发展厅 ( 天津 ) 两个项目, 上述募投项目总投资约 42,322 万元, 其中固定资产建设投资 2,222 万元, 铺底流动资金 40,100 万元, 具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示 : 内容 投资金额 ( 万元 ) 一 固定资产投资 2,222 租金 ( 第一年商铺租金 ) 300 装修 安防监控系统 其他设备 1,153.2 二 铺底流动资金 40,100 测算依据及测算过程商铺租金为第一年的金额, 根据天津 哈尔滨批发展厅拟选址区域的商铺租金计算, 其中华北批发展厅 ( 天津 ) 的预计租金为 1000 平方米 * 每月 125 元 / 平方米 *12 月 =150 万元, 东北批发展厅 ( 哈尔滨 ) 的预计租金为 800 平方米 * 每月 元 / 平方米 *12 月 =150 万元 根据批发展厅的功能, 参照深圳批发展厅的装修规格, 结合当地的装修成本预计华北批发展厅 ( 天津 ) 的装修费约为 428 万元, 东北批发展厅 ( 哈尔滨 ) 的装修费约为 万元 参考深圳批发展厅相关设备结构, 根据相关产品的市场报价预计, 其中展柜及照明设备 300 万元 安防及监控系统 200 万元 消防设备 50 万元 运营软件 50 万元 金库 60 万元 车辆 80 万元 办公家具 20 万元 其他设备 万元 本项目的铺底流动资金 40,100 万元, 主要为铺货库存, 参考深圳批发展厅运营中的铺货实际情况, 按一次性铺货种类及铺货量估算, 各产品的铺货比例分别为金条 ( 币 )12% 黄金饰品 65% 镶嵌饰品 15% 其他 8%, 按照黄金重量进行估算, 其中华北批发展厅 ( 天津 ) 铺货库存为 0.83 吨 *24,500 万元 / 吨 =20,200 万元 ; 东北批发展厅 ( 哈尔滨 ) 的铺货库存为 0.8 吨 *24,500 万元 / 吨 =19,600 万元 ; 其他流动资金为 300 万元 合计 42,322 截至本回复签署之日, 募投项目的选址等前期准备工作已经完成, 其中华北 批发展厅 ( 天津 ) 项目已经签订了房屋租赁框架合同 装修合同, 完成了前期设 2

3 计工作, 目前正在进行装修施工 ; 东北批发展厅 ( 哈尔滨 ) 项目已签订房屋租赁 合同, 目前正在进行前期设计工作, 预计 8 月开始装修 (2) 结合现有货币资金用途 未来支出安排 上市公司资产负债率及同行 业水平 可利用的融资渠道 授信额度等, 补充披露本次交易配套募集资金的 必要性 1 秋林集团 深圳金桔莱现有货币资金用途及未来支出安排 截至 2015 年 3 月 31 日, 秋林集团合并报表货币资金总额约 50,430 万元, 其中已有明确用途的重大支出金额约 27,000 万元, 均已经过董事会或者总裁办 公会审议程序 ; 同时, 在现有业务规模下,2015 年秋林集团日常经营需保持的 营运资金约 19,000 万元 截至 2015 年 3 月 31 日, 深圳金桔莱合并报表货币资金约 3, 万元, 主要用于 2015 年深圳金桔莱日常经营需保持的营运资金 序号 秋林集团 深圳金桔莱账面现有货币资金的用途及未来使用的具体情况 : 秋林集团截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金的用途及未来支出安排 用途 金额 ( 万元 ) 1 彩宝产品经营项目 13, 设立全资子公司万谊金汇 ( 北京 ) 网络科技有限公司 ( 暂定名 ) 对全资子公司哈尔滨秋林食品有限责任公司进行增资 5,000 9,000 4 日常运营资金储备 19, 年度现金分红 1,302 合计 47,302 账面货币资金总额 50,430 已经履行的决策程序或相关说明 该事项已经过公司第八届董事会第五次会议审议通过, 后续具体事宜经过总裁办公会审议通过 截至 2015 年 3 月 31 日, 尚须投入 13,000 万元 该事项已经过公司第八届董事会第十次会议审议通过 该事项已经过公司第八届董事会第十一次会议审议通过 主要用于 2 个月内应付给供应商货款 保持基本库存的采购等 经 2014 年度股东大会审议通过, 实施日期为 2015 年 7 月 2 日 序号 深圳金桔莱截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金的用途及未来支出安排 用途 金额 ( 万元 ) 已经履行的决策程序或相关说明 3

4 1 归还银行贷款 4, 年 6 月归还银行贷款 4,000 万元本金 2 日常运营资金储备 1,500 用于日常经营 合计 5,500 账面货币资金总额 3, 上市公司资产负债率及同行业水平 可利用的融资渠道 授信额度等 截至 2015 年 3 月 31 日, 秋林集团合并报表资产负债率为 27.14%, 根据可 比同行业上市公司 2015 年一季度报表, 上市公司 标的公司资产负债结构与同 行业上市公司的对比情况如下 : 项目 2015 年 3 月 31 日 项目 2015 年 3 月 31 日 汉商集团 (600774) 57.71% 金叶珠宝 (000587) 58.98% 友阿股份 (002277) 57.22% 明牌珠宝 (002574) 38.04% 南宁百货 (600712) 46.35% 老凤祥 (600612) 61.32% 重庆百货 (600729) 57.05% 金一文化 (002721) 56.44% 王府井 (600859) 47.00% 潮宏基 (002345) 43.32% 合肥百货 (000417) 51.93% 豫园商城 (600655) 45.83% 大连友谊 (000679) 74.25% -- 平均值 55.93% 平均值 50.66% 秋林集团 (600891) 27.14% 深圳金桔莱 38.15% 秋林集团 ( 备考报表 ) 34.01% 秋林集团资产负债率低于同行业上市公司, 根据上市公司备考审阅报告, 秋林集团备考合并口径截至 2015 年 3 月 31 日的合并资产负债率高于重组前秋林集团同期资产负债率 因此, 出于控制财务风险的考量, 本次重组后, 秋林集团通过股权融资获得本次相关募投项目所需资金更符合上市公司股东的利益 秋林集团可利用的主要融资渠道为银行贷款和股权融资, 近年来秋林集团业务基本维持原状, 没有大的投入, 因此没有进行大规模举债融资, 导致资产负债率低于同行业上市公司平均水平 随着公司未来产业规模扩张, 相应资本性支出和营运资金需求增加以及外延式发展带来的资金需求的不断增大, 公司将扩大银行贷款融资规模, 公司资产负债率将呈现上升趋势 (3) 会计师核查意见 4

5 经核查, 会计师认为 : 本次配套融资募投项目有助于提高本次并购重组的整合绩效, 具有必要性 同时, 秋林集团 深圳金桔莱的绝大部分现有资金已有具体的用途及使用计划, 无足够的闲置资金实施该募投项目, 本次重组将提高秋林集团的资产负债率, 同时随着公司未来产业规模扩张, 相应资本性支出和营运资金需求增加以及外延式发展带来的资金需求的不断增大, 公司将扩大银行贷款融资规模, 会使得公司资产负债率呈现上升趋势 秋林集团通过股权融资获得本次相关募投项目所需资金更符合上市公司股东的利益 因此, 本次通过发行股票配套募集资金实施相关募投项目具有必要性 反馈意见 9 申请材料显示, 深圳金桔莱与明牌珠宝 上海豫园 老庙黄 金 金叶珠宝 齐鲁黄金等客户建立了长期稳定的合作关系, 是深圳金桔莱领 先于从事珠宝首饰生产批发企业的销售渠道优势 而上述客户并非深圳金桔莱 报告期内的前五大客户, 且 2013 年 2014 年 1-9 月深圳金桔莱第一大客户均为 北京国际信托有限公司 请你公司补充披露 :1) 上述情形是否矛盾 2) 深圳 金桔莱与明牌珠宝等客户建立长期稳定合作关系及深圳金桔莱拥有销售渠道优 势的依据 3) 深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务往来, 是否为长期签 约客户 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 上述情形是否矛盾 深圳金桔莱是黄金制品 珠宝首饰的加工企业, 利润的主要来源是加工 费, 报告期内, 按照加工量统计的客户情况如下 : 2015 年 1-3 月 2014 年 排名 客户名称 加工量 ( 克 ) 排名 客户名称 加工量 ( 克 ) 1 上海刚泰 8,957, 上海刚泰 8,612, 东方金钰 4,708, 东方金钰 7,351, 上海豫园 2,487, 上海豫园 5,219, 萃华珠宝 1,316, 萃华珠宝 4,056, 国富黄金 818, 国富黄金 3,160,

6 6 福麟珠宝 612, 福麒珠宝 1,997, 深圳帝壹珠 357, 北京国际信托 1,819, 齐鲁金店 353, 齐鲁金店 1,180, 瑞金国际 256, 河南金利福 1,142, 深圳行行行 201, 深圳帝壹珠 1,083, 年 2012 年 排名 客户名称 加工量 ( 克 ) 排名 客户名称 加工量 ( 克 ) 1 国富黄金 8,935, 金叶珠宝 14,381, 上海豫园 5,472, 国富黄金 4,081, 东方金钰 5,099, 东方金钰 2,200, 北京国际信托 1,063, 北京兴龙马 559, 河南金利福 846, 福麒珠宝 443, 武汉新金 828, 湖南友谊 362, 北京兴龙马 651, 深圳福瑞 308, 明牌珠宝 627, 海南百世缘 297, 深圳盛峰 580, 深圳迪澳 210, 艾迪梵珠宝 434, 艾迪梵珠宝 209, 综上所述, 明牌珠宝 上海豫园 金叶珠宝 齐鲁金店 东方金钰 萃华珠宝以及北京国际信托有限公司等企业均在报告期内, 进入过深圳金桔莱按加工量统计的前十大客户之列, 与深圳金桔莱建立了长期稳定的合作关系 ( 老庙黄金是上海豫园的子公司, 深圳金桔莱与上海豫园签订的部分购销协议中规定深圳金桔莱为老庙黄金提供黄金产品和加工服务, 深圳金桔莱未与老庙黄金直接签订购销协议, 故本报告书中未包含老庙黄金的财务数据 济南齐鲁金店有限公司简称为齐鲁金店 重组报告书中的 齐鲁黄金 属于笔误, 现已更正为 齐鲁金店 ) (2) 深圳金桔莱与明牌珠宝等客户建立长期稳定合作关系及深圳金桔莱拥有销售渠道优势的依据 1 深圳金桔莱与客户形成了长期稳定的合作伙伴关系自 2011 年, 深圳金桔莱承接金叶珠宝 东方金钰的委托加工订单至今, 已有众多客户长期委托深圳金桔莱加工产品或直接在深圳金桔莱购进黄金制品 6

7 珠宝首饰, 并与深圳金桔莱签订框架协议, 建立了长期稳定的合作关系 报告 期内, 深圳金桔莱与东方金钰 明牌珠宝 上海豫园 金叶珠宝 齐鲁金店 福麒珠宝 河南金利福等重要客户签订的销售合同 委托加工合同的具体情况 如下 : 年度 客户名称 产品名称 加工数量 ( 克 ) 签订日期或有效期 福麒珠宝 黄金制品 612, 东方金钰 黄金制品 4,708, 年 1-3 月 明牌珠宝黄金制品 萃华珠宝黄金制品 1,316, 齐鲁金店黄金制品 359, 河南金利福 黄金制品 上海豫园 黄金制品 北京国际信托 黄金制品 1,819, 东方金钰 黄金制品 4,079, 河南金利福 黄金制品 1,142, 年 福麟珠宝黄金制品 2,525, 齐鲁金店黄金制品 1,192, 金叶珠宝 黄金制品 上海豫园 黄金制品 5,239, 明牌珠宝 黄金制品 21, 北京国际信托 黄金制品 1,063, 河南金利福 黄金制品 41, 福麟珠宝 黄金制品 189, 年 东方金钰黄金制品 5,100, 上海豫园 黄金制品 齐鲁金店 黄金制品 287, 明牌珠宝 黄金制品 627, 福麒珠宝 黄金制品 459, 东方金钰 黄金制品 2,200, 年 河南金利福黄金制品 34, 金叶珠宝黄金制品 14,383, 明牌珠宝黄金制品 24,

8 合同订单显示, 东方金钰 明牌珠宝 上海豫园 金叶珠宝 齐鲁金店 福麒珠宝 河南金利福等国内知名品牌以及北京国际信托有限公司都曾连续几年与深圳金桔莱保持业务往来, 建立了长期稳定的合作关系 2 深圳金桔莱拥有销售渠道优势的依据深圳金桔莱在多年的生产经营过程中, 积累了大量的客户, 东方金钰 明牌珠宝 上海豫园 金叶珠宝 齐鲁金店 福麒珠宝 河南金利福等与深圳金桔莱建了长期稳定的合作关系, 形成了深圳金桔莱重要的销售渠道 深圳金桔莱主要从事黄金制品 珠宝首饰的设计 加工和批发业务 深圳金桔莱在深圳批发展厅铺货, 对外展示深圳金桔莱产品, 接待各地经销商来展厅选货 采购, 承接客户订单 通过批发展厅销售是深圳金桔莱主要的销售模式 深圳金桔莱目前拥有一家批发展厅, 位于我国最大的黄金珠宝首饰批发集散地深圳罗湖水贝地区, 销售渠道的地域性优势明显 珠宝首饰行业的国内知名企业在采购商品的时候, 对供应商的设计能力要求很高, 都要求供应商为其专门设计产品, 并根据所提供的图样决定采购行为 深圳金桔莱在展厅设有设计办公室, 直接面对来店采购客户, 设计人员根据客户所述要求, 加入独特的创意和思想, 形成设计方案 绘制产品草图供客户参考, 促进与客户之间快速达成交易 深圳金桔莱经理洪佛松先生, 于 2015 年 4 月就任深圳市黄金珠宝首饰行业协会副会长, 于 2012 年 3 月就任汕尾市金银珠宝首饰行业协会会长, 于 2012 年 8 月就任深圳市汕尾商会副会长 洪佛松 吴新连等公司核心人员, 具有多年的从业经历, 结识了大量同行, 拓宽了深圳金桔莱的批发渠道 (3) 深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务往来, 是否为长期签约客户截至本回复签署日, 深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务往来情况如下表 : 年份产品名称合同类型数量 ( 克 ) 签约时间 2014 年千足金金条批发合同 3,

9 527, , , , , , , , , , , , 合计 1,819, 年 千足金金条 批发合同 550, , 合计 1,063, 如上表述所示,2013 年和 2014 深圳金桔莱对北京国际信托有限公司的批发销售量分别为 1,063,000 克和 1,819,672 克 双方经过多次购销合作, 达成了长期合作意向, 建立了长期稳定的合作关系 (4) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 按加工量统计, 明牌珠宝 上海豫园 金叶珠宝 齐鲁金店 东方金钰 萃华珠宝以及北京国际信托等企业, 均在深圳金桔莱报告期内, 进入过前十大客户之列, 上述情形并不矛盾 深圳金桔莱确实与上海豫园 齐鲁金店签订了委托加工 ( 采购 ) 框架协议, 连续几年与明牌珠宝 东方金钰 上海豫园 金叶珠宝 齐鲁金店等国内知名品牌以及北京国际信托保持业务往来, 建立了长期稳定的合作关系 洪佛松 吴新连等公司核心人员, 具有多年的从业经历, 结识了大量同行, 拓宽了深圳金桔莱的批发渠道 ; 深圳金桔莱批发展厅, 位于我国最大的黄金珠宝首饰批发集散地深圳罗湖水贝地区 ; 设计人员直接面对来店采购客户, 第一时间提供产品草图, 促进与客户快速达成交 9

10 易 2013 年 2014 年, 深圳金桔莱与北京国际信托签订了多次购销协议, 达成 了长期合作意向, 建立了长期稳定的合作关系 反馈意见 10 申请材料显示, 深圳金桔莱的采购模式包括黄金现货 黄金 T+D 延期交易 黄金租赁 请你公司补充披露 :1) 报告期内黄金采购是否均为上海黄金交易所的场内交易 2) 报告期内三种采购模式采购黄金数量 金额及其占比 3) 黄金价格波动对不同采购模式的影响, 并提示风险 4) 报告期采购模式的选取与同期黄金价格走势是否匹配 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 报告期内黄金采购是否均为上海黄金交易所的场内交易 报告期内, 深圳金桔莱采购黄金主要有上海黄金交易所现货交易 黄金 T+D 延期交易 黄金租赁等三种方式, 这三种方式都属于上海黄金交易所的场内交易, 除前述三种场内交易方式外, 存在零星的场外交易, 场内交易的采购金额占当期全部黄金采购金额分别为 :2012 年 99.24% 2013 年 95.56% 2014 年 96.96% 2015 年 1-3 月 100% (2) 报告期内三种采购模式采购黄金数量 金额及其占比 时间 采购模式 采购黄金数量 ( 克 ) 数量占比 采购黄金金额 ( 元 ) 金额占比 黄金现货交易 4,038, % 848,645, % 2015 年 1-3 月 黄金 T+D 延期交易黄金租赁 ( 当期租入 ) , % 15,229, % 合计 4,107, % 863,874, % 黄金现货交易 14,259, % 3,026,006, % 2014 年 黄金 T+D 延期交易黄金租赁 ( 当期租入 ) 55, % 12,242, % 1,300, % 282,564, % 合计 15,615, % 3,320,813, % 10

11 黄金现货交易 11,962, % 2,794,031, % 2013 年 黄金 T+D 延期交易黄金租赁 ( 当期租入 ) 639, % 178,394, % 1,578, % 363,910, % 合计 14,181, % 3,336,336, % 黄金现货交易 3,647, % 1,052,091, % 2012 年 黄金 T+D 延期交易黄金租赁 ( 当期租入 ) 1,175, % 342,930, % 871, % 254,025, % 合计 5,694, % 1,649,047, % (3) 黄金价格波动对不同采购模式的影响, 并提示风险 1 黄金现货交易 深圳金桔莱的黄金现货交易是通过上海黄金交易所的交易系统进行的黄金 实盘交易, 买入时深圳金桔莱需存有全额资金, 成交后实时进行实物交割, 以钱 货两讫的方式进行清算 黄金价格上涨时, 黄金现货交易的采购成本会上升 ; 黄金价格下降时, 黄 金现货交易的采购成本会下降 2 黄金 T+D 延期交易 黄金延期交收业务简称 AU(T+D), 主要是以保证金方式进行买卖, 以当日无 负债的方式进行每日结算, 交易者可以选择合约交易日当天交割, 也可以延期 交割 这种交易模式能够锁定价格, 为用金企业提供套期保值功能 黄金价格短期波动具有不确定性, 在存货较少而订单较多时, 深圳金桔莱会针对交货期较晚的订单进行黄金 T+D 多头操作, 以少量资金锁定黄金价格, 规避黄金价格上涨风险 若短期价格与业务操作方向呈反向变动, 深圳金桔莱将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润的风险 3 黄金租赁 11

12 深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务, 该业务分为银行间黄金拆借和银行与企业间黄金租借两种, 深圳金桔莱参与的后一种交易, 交易对手为各家银行 深圳金桔莱通过交易系统从银行借入黄金, 到期后归还等质等量的黄金, 同时向银行支付租赁费, 租赁费率通常低于银行贷款基准利率 黄金租赁即是先借后还, 在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下, 黄金价格波动对租赁采购模式没有影响, 因此, 报告期内深圳金桔莱持续扩展黄金租赁业务 ; 在库存黄金量低于租赁黄金量的情况下, 黄金价格上涨会对租赁采购模式产生风险 (4) 报告期采购模式的选取与同期黄金价格走势是否匹配深圳金桔莱主要依据当期存货 订单 黄金租赁量等因素综合考虑确定采取何种采购模式 黄金现货交易可以即用即买, 是深圳金桔莱主要采购方式 ; 黄金 T+D 延期交易和黄金租赁具有避险功能, 深圳金桔莱将其作为黄金现货交易的补充, 用以锁定黄金价格波动的风险 黄金租赁业务具有规避黄金价格波动风险和降低资金成本的双重优势, 深圳金桔莱报告期内逐步扩大黄金租赁量 由于深圳金桔莱无法预测黄金价格走势, 因此, 报告期内深圳金桔莱并不存在针对一定时期的黄金价格走势采取特定采购模式的情形, 报告内期深圳金桔莱采购模式的选取与同期黄金价格走势不存在匹配关系 (5) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 深圳金桔莱采购黄金主要通过场内交易进行, 存在零星的场外交易, 采购黄金方式合法合规 ; 深圳金桔莱已补充披露报告期内三种采购模式采购黄金数量 金额 占比及黄金价格波动对不同采购模式的影响, 并提示风险 ; 报告内期深圳金桔莱采购模式的选取与同期黄金价格走势不存在匹配关系 反馈意见 11 申请材料显示, 深圳金桔莱通过黄金租赁的方式抵御黄金原 料价格波动的风险 请你公司补充披露 :1) 黄金租赁业务保证金 租赁费金额 12

13 及其占比 2) 报告期内未到期黄金租赁数与当期黄金存货的金额及其占比 请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 黄金租赁业务保证金 租赁费金额及其占比情况 : 黄金租赁业务 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 保证金 ( 元 ) 26,827, ,827, ,770, ,070, 保证金占比 7.88% 2.00% 7.60% 10.39% 租赁费 ( 元 ) 4,628, ,382, ,463, ,478, 租赁费率 5.03% 4.85% 4.74% 4.85% 保证金占比 : 期末保证金余额 / 期末黄金租赁形成的交易性金融负债本金 黄金租赁业务保证金根据各银行要求不同存在差异 租赁费率 : 当期租赁费发生额 / 一次租赁黄金重量 * 结算价 * 租赁天数 /360 (2) 报告期内未到期黄金租赁数与当期黄金存货的金额及其占比情况 : 日期 未到期租赁 数量 ( 克 ) 期末黄金存 货数量 ( 克 ) 占比 (%) 未到期租赁金 额 ( 元 ) 期末黄金存货金 额 ( 元 ) 占比 (%) ,319, ,837, ,936, ,012,336, ,318, ,299, ,253, ,171, ,359, ,826, ,027, ,251,235, , ,214, ,246, ,292, (3) 会计师核查意见 经核查, 会计师认为 : 深圳金桔莱开展的黄金租赁业务因保证金比例较低而具有融资作用, 且租赁费率较银行贷款利率低, 融资成本低于银行贷款 在报告期内, 深圳金桔莱的黄金存货量始终大于租赁黄金量, 因此, 租赁黄金业务不会因黄金价格波动而产生风险 基于黄金租赁业务的以上优势, 深圳金桔莱在报告期内不断扩大黄金租赁量 反馈意见 13 申请材料显示, 深圳金桔莱将黄金租赁和黄金 T+D 延期交易 13

14 作为交易性金融负债确认, 同时确认相应的公允价值变动损益和投资收益 请你公司补充披露 :1) 黄金租赁和黄金 T+D 延期交易计量 确认 列报的会计处理方法, 租入黄金的存货管理制度 存货发出成本计量方法 2) 结合业务实质 生产经营特点 合同约定条款及同行业上市公司情况, 补充披露上述会计处理的依据及合理性, 是否符合 企业会计准则 相关规定 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 黄金租赁和黄金 T+D 延期交易计量 确认 列报的会计处理方法, 租入黄金的存货管理制度 存货发出成本计量方法 1 黄金租赁业务的计量 确认 列报的会计处理方法 : 黄金租赁发生时, 按借入时黄金的价格确认存货成本, 同时对银行形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债, 其后续会计计量如下 : A 若当期借入当期归还, 按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本, 其与借入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益 ; B 若当期借入, 期末尚未归还, 对尚未归还的黄金按照期末上海黄金交易所价格调整交易性金融负债金额, 相应调整金额确认公允价值变动损益, 待后期归还时, 按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本, 其与上期期末已计量的交易性金融负债差额计入投资收益, 相应前期已确认的公允价值变动损益转入投资收益 2 黄金 T+D 延期交易计量 确认 列报的会计处理方法, 报告期内公司按如下方式进行财务处理 : 深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径, 最终主要以交割实物进行了结, 少部分合约进行平仓, 故将持有多头合约最终进行实物交割部分实现盈亏计入原材料成本并同时确认投资收益, 最终进行平仓部分实现盈亏计入投资收益 ; 对于期末时仍持有未了结多头合约, 由于上海黄金交易所每日与深圳金桔莱结算, 且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户, 成为深圳金桔莱可用资金, 深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购, 这部分未实现盈亏计入 14

15 预付账款 - 上海黄金交易所 ( 或代理商深圳市众恒隆公司 ) 并同时计入公允价值变动损益, 待后期按合约了结方式不同 ( 实物交割或平仓合约 ) 分别转入原材料成本 投资收益 3 租入黄金用于生产, 与其他黄金原料管理制度相同 且黄金存货总量保持不低于租赁业务黄金数量余额 4 租入黄金按借入时黄金的价格确认原材料成本, 后续发出时与其他黄金存货一样采用日加权平均法结转成本 (2) 结合业务实质 生产经营特点 合同约定条款及同行业上市公司情况, 补充披露上述会计处理的依据及合理性, 是否符合 企业会计准则 相关规定黄金延期交收业务简称 AU(T+D), 主要是以保证金方式进行买卖, 以当日无负债的方式进行每日结算, 交易者可以选择合约交易日当天交割, 也可以延期交割 这种交易模式能够锁定价格, 为用金企业提供套期保值功能 黄金价格短期波动具有不确定性, 在存货较少而订单较多时, 深圳金桔莱会针对交货期较晚的订单进行黄金 T+D 多头操作, 以少量资金锁定黄金价格, 规避黄金价格上涨风险 若短期价格与业务操作方向呈反向变动, 深圳金桔莱将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润的风险 深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务, 交易对手为各家银行 深圳金桔莱通过交易系统从银行借入黄金, 到期后归还等质等量的黄金, 同时向银行支付租赁费, 租赁费率通常低于银行贷款基准利率 黄金租赁是先借后还, 在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下, 黄金价格波动对黄金租赁采购模式没有影响, 因此, 报告期内深圳金桔莱持续扩展黄金租赁业务 由以上介绍可知, 深圳金桔莱的黄金租赁业务和黄金 T+D 业务都服务于深圳金桔莱的采购需求, 深圳金桔莱开展上述业务主要是利用其规避风险和降低采购成本的特点 深圳金桔莱与银行签署 黄金租赁交易合同, 约定向银行借入黄金原材料组织生产, 当租赁到期后, 深圳金桔莱按照租赁合同约定数量归还标准金, 同 15

16 时按照一定的利率支付租赁费 依据 企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量 及其应用指南规定, 深圳金桔莱对黄金租赁业务进行会计处理, 租借黄金原料时计入存货和交易性金融负债, 交易性金融负债产生的投资收益反映黄金租赁业务在归还时相对于借入时价格波动差异, 对于期末尚未归还黄金, 其价格波动产生的损益在公允价值变动损益中反映 深圳金桔莱黄金租赁业务的会计处理符合 企业会计准则 的相关规定 根据 上海黄金交易所现货交易规则, 上海黄金交易所对黄金 T+D 延期交易采用逐日结算方式, 当日持仓盈亏发生实际的资金划转, 盈亏金额划入或划出投资者资金账户, 相应地, 深圳金桔莱也应当逐日对持仓损益以及由此导致的账户内资金变动进行核算 持有的 T+D 合约构成了一项交易性金融资产或交易性金融负债 依据 企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量 及其应用指南规定, 深圳金桔莱对黄金 T+D 延期交易业务会计处理为将盈亏金额计入预付账款 - 上海黄金交易所 ( 或代理商深圳市众恒隆实业有限公司 ) 所以在报表上不会反映出交易性金融资产或交易性金融负债的余额, 但会在利润表上体现出盈亏对应的投资收益或公允价值变动损益 经查阅同行业上市公司披露的相关信息, 萃华珠宝 (002731) 潮宏基 (002345) 明牌珠宝(002574) 等上市公司在黄金租赁和黄金 T+D 延期交易业务的会计处理方式上与深圳金桔莱基本相同 (3) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 深圳金桔莱黄金租赁和黄金 T+D 延期交易计量 确认 列报的会计处理方法与同行业上市公司相同, 符合 企业会计准则 相关规定 反馈意见 14 申请材料显示, 深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损益, 黄金 T+D 延期交易的收益计入非经常性损益 本次重组构成借壳上市, 深圳金桔莱最近一个会计年度 (2013 年 ) 净利润为 5, 万元, 其中黄金租赁收益共计 7, 万元 请你公司 :1) 补充披露将黄金租赁收益计入经常性 16

17 损益 黄金 T+D 延期交易收益计入非经常性损益的原因 依据及合理性, 相关会计处理是否符合 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十一条的有关规定 2) 结合报告期净利润 非经常性损益情况, 补充披露深圳金桔莱本次借壳上市是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十三条的有关规定 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 黄金租赁收益计入经常性损益 黄金 T+D 延期交易收益计入非经常性损益的原因 依据及合理性, 相关会计处理是否符合 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十一条的有关规定 1 将黄金租赁收益计入经常性损益的原因 依据及合理性深圳金桔莱的主营业务是黄金饰品的加工及批发, 在日常经营中从银行租借黄金原材料, 在租借到期后, 以等质等量的黄金原材料归还, 并支付租赁手续费 深圳金桔莱开展该项业务主要基于以下两个原因 :1 只要存货黄金量不小于租借黄金量, 即可以避免黄金价格波动给深圳金桔莱带来的风险, 使得深圳金桔莱可以稳定地赚取加工费 ;2 黄金租赁手续费率低于银行借款利率, 可以降低融资成本 根据 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 的定义, 非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系, 以及虽与主营业务和其他经营业务相关, 但由于该交易或事项的性质 金额和发生频率, 影响了正常反映公司经营 盈利能力的各项交易 事项产生的损益 报告期内, 深圳金桔莱的黄金存货量均大于租借黄金量, 不存在敞口, 黄金价格波动不会给深圳金桔莱租赁黄金业务带来风险和收益 深圳金桔莱的黄金租赁业务是利用租借的黄金进行加工 批发, 深圳金桔莱开展该业务并不以赚取黄金价格波动的差价为目的, 该业务是一项长期进行的与深圳金桔莱日常 17

18 经营密切相关的经常性业务 因此, 依据 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 的规定, 该业务产生的损益应计入经常性损益 黄金租赁业务是深圳金桔莱所属行业广泛开展的一项日常业务, 经查阅同行业上市公司披露的 招股说明书 审计报告 等公开信息, 明牌珠宝 (002574) 潮宏基(002345) 和萃华珠宝 (002731) 等同行业上市公司均把黄金租赁业务所产生的损益划为经常性损益 2 将黄金 T+D 延期交易收益计入非经常性损益的原因 依据及合理性深圳金桔莱黄金 T+D 延期交易的操作流程如下 : 对已有的采购订单, 结合深圳金桔莱黄金存货情况, 针对存货中短缺种类的交货期较晚的订单, 深圳金桔莱进行 T+D 合约多头买入交易, 其目的是为了补充存货及避免价格波动的风险, 并不存在以投机为目的的交易, 编制近期采购申请单, 经总经理审核批准后, 通过上海黄金交易所的综合类会员的远程交易系统建立 T+D 多头仓位, 在对应订单采购原料金当日进行实物交割, 或平仓处理, 了结黄金 T+D 交易 深圳金桔莱黄金 T+D 延期交易的会计处理方式如下 : 报告期内深圳金桔莱存货数量和种类逐年增加, 导致需要采用 T+D 延期交易方式的情形逐年减少至 2014 年底已基本停止 深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径, 最终主要以交割实物进行了结, 少部分合约进行平仓, 故将持有多头合约最终进行实物交割部分实现盈亏计入原材料成本并同时确认投资收益, 最终进行平仓部分实现盈亏计入投资收益 ; 对于期末时仍持有未了结多头合约, 由于上海黄金交易所每日与深圳金桔莱结算, 且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户, 成为深圳金桔莱可用资金, 深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购, 这部分未实现盈亏计入预付账款 - 上海黄金交易所 ( 或代理商深圳市众恒隆公司 ) 并同时计入公允价值变动损益, 待后期按合约了结方式不同 ( 实物交割或平仓合约 ) 分别转入原材料成本 投资收益 深圳金桔莱黄金 T+D 延期交易的业务流程和会计处理方式都不符合 企业会计准则第 24 号 套期保值 的核算要求, 不能被认定为套期保值业务, 只能 18

19 认定为普通的投资行为, 且深圳金桔莱自 2014 年起基本停止了该项业务 因 此, 按照 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 的定义, 深圳金桔莱 将该项交易产生的损益认定为非经常性损益 3 综上, 在深圳金桔莱的实际经营中, 黄金租赁是无风险业务, 直接服务于生产经营, 且常年存在并规模不断广大, 产生的收益应计入经常性损益 ; 黄金 T+D 延期交易有风险 发生频次相对较少, 且已停止, 产生的收益应计入非经常性损益 因此, 深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损益, 将黄金 T+D 延期交易的收益计入非经常性损益, 相关会计处理符合 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十一条的有关规定 (2) 结合报告期净利润 非经常性损益情况, 关于深圳金桔莱本次借壳上 市是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十三条的有关规定的说 明 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十三条规定 发行人应当符合下 列条件 :( 一 ) 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元, 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 报告期内, 深圳金桔莱净利润和非经常性损益情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 归属于普通股股东的净利润 9, , , , 非经常性损益 , 扣除非经常性损益后的归属于 普通股股东的净利润 9, , , , 扣除非经常性损益前后较低者 9, , , , 根据上表所示, 深圳金桔莱 2011 年至 2013 年归属于普通股股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 均为正数且累计 12, 万元, 超过人民币 3,000 万元 ; 深圳金桔莱 2012 年至 2014 年归属于普通股股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 均为正数且累计 20,

20 万元, 超过人民币 3,000 万元 ; 均符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十三条的有关规定 (3) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 深圳金桔莱将黄金租赁收益计入经常性损益 黄金 T+D 延期交易收益计入非经常性损益的相关会计处理符合 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 首发管理办法 第三十一条的有关规定 ; 深圳金桔莱最近 3 个会计年度净利润 ( 扣除非经常性损益前后较低者 ) 均为正数且累计超过人民币 3000 万元, 符合 首发管理办法 第三十三条的有关规定 反馈意见 15 申请材料显示,2013 年深圳金桔莱的投资收益占净利润的比重达 77.93% 请你公司结合报告期的投资收益构成情况, 补充披露深圳金桔莱本次借壳上市是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十七条的有关规定 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 报告期内, 深圳金桔莱的投资收益构成情况 单位 : 元 投资收益项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 360, , T+D 业务 817, ,394, , , 黄金租赁业务 4,251, ,376, , 合计 5,429, ,681, , , 深圳金桔莱 投资收益 科目明细中 黄金租赁业务 和 T+D 业务 均由深圳金桔莱合并财务报表范围内的深圳金桔莱和海丰金桔莱两公司操作, 因此, 该两项业务产生的投资收益均来自深圳金桔莱合并报表范围内的公司 深圳金桔莱 投资收益 科目明细中 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 是深圳金桔莱投资深圳市中金创展融资担保股份有限公司 ( 简称 中金创展 ) 所取得的分红, 深圳金桔莱持有中金创展 1,000 万股, 持股比例 20

21 为 1.43%, 中金创展为深圳金桔莱合并报表以外的公司, 报告期内, 深圳金桔莱来自合并报表以外的投资收益 2014 年为 36 万元 2013 年为 70 万元, 分别占当年净利润的 0.37% 和 1.25% 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十七条相关规定如下: 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形 :... 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益... 因此, 深圳金桔莱本次借壳上市符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十七条相关规定 (2) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 深圳金桔莱不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形, 符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十七条的有关规定 反馈意见 16 申请材料显示, 黄金价格波动对深圳金桔莱原材料采购成本 黄金租赁业务收益的影响较大 受黄金价格大幅下跌影响,2013 年深圳金桔莱主营业务利润同比下降的同时, 黄金租赁业务收益大幅上升, 占净利润比重达 % 请你公司结合经营环境 产品品种结构 黄金价格走势 市场消费需求 市场竞争力等情况, 补充披露深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性, 是否存在 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十七条列示的影响持续盈利能力的情形 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 受黄金价格大幅下跌影响,2013 年深圳金桔莱主营业务利润同比下降的同时, 黄金租赁业务收益大幅上升, 占净利润比重达 %, 黄金价格波动对深圳金桔莱原材料采购成本 黄金租赁业务收益的影响分析 21

22 从 2011 年起, 深圳金桔莱为抵御黄金原料价格波动风险开展了黄金租赁业务, 该项业务实质是深圳金桔莱先以租赁方式取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结算, 利用只要保持黄金存货不低于租赁黄金量即可使租赁黄金规避黄金价格波动风险的特点来降低经营风险 黄金租赁发生时, 按借入时黄金的价格确认存货成本, 同时对银行形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债, 其后续会计计量如下 : 1 存货 : 租入黄金按借入时黄金的价格确认原材料成本, 后续发出时与其他黄金存货一样采用日加权平均法结转成本 资产负债表日, 深圳金桔莱把存货按照成本与可变现净值孰低计量, 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 2 交易性金融负债 : 若当期借入当期归还, 按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本, 其与借入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益 ; 若当期借入, 期末尚未归还, 对尚未归还的黄金按照期末上海黄金交易所价格调整交易性金融负债金额, 相应调整金额确认公允价值变动损益, 待后期归还时, 按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本, 其与上期期末已计量的交易性金融负债差额计入投资收益, 相应前期已确认的公允价值变动损益转入投资收益 由于报告期内深圳金桔莱黄金存货量始终高于租赁黄金量, 可视为深圳金桔莱在报告期内始终持有租赁的黄金, 因此, 黄金价格波动对深圳金桔莱黄金租赁业务涉及的 存货 交易性金融负债 两个科目的影响是相互对冲的, 租赁的黄金不会因黄金价格波动产生损益, 深圳金桔莱可以稳定地赚取加工费, 报告期内黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响 年以及 2015 年 1-3 月黄金租赁业务产生的损益还原计算后的综合毛利率情况如下表 : 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年主营业务收入 ( 万元 ) 87, , , , 主营业务成本 ( 万元 ) 80, , , ,

23 毛利率 7.59% 4.71% 5.47% 6.98% 数据显示, 还原后各期间的综合毛利率基本持平, 没有大幅度的波动, 黄 金租赁业务有效的对冲了黄金价格波动对利润的影响 (2) 经营环境 产品品种结构 黄金价格走势 市场消费需求 市场竞争 力等情况对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影响 1 经营环境对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影响 目前, 国内的珠宝首饰加工行业市场竞争激烈, 低价竞争是行业内众多中小型加工企业所采取的主要竞争手段, 深圳金桔莱经过多年的生产经营, 凭借自身的资金与技术优势, 成功走出了价格竞争阶段, 建立了庞大的客户群, 市场竞争环境对深圳金桔莱持续经营和持续盈利能力影响不大 2 产品结构对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影响 深圳金桔莱是黄金制品 珠宝首饰的制造企业, 利润来源是加工费 主要产品分为 : 金条 ( 币 ) 黄金饰品 镶嵌饰品和其他产品 深圳金桔莱主要产品的加工量及销售收入情况如下 : 产品项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 金条 ( 币 ) 销售数量 ( 克 ) 不包括委托加工 1,516, ,493, ,871, ,578, 销售收入 ( 万元 ) 不包括委托加工 32, , , , 加工数量 ( 克 ) 13,576, ,630, ,061, ,901, 加工费收入 ( 万元 ) 1, , , 黄金 饰品 销售数量 ( 克 ) 不包括委托加工 2,285, ,397, ,980, ,450, 销售收入 ( 万元 ) 不包括委托加工 50, , , , 加工数量 ( 克 ) 5,169, ,347, ,332, ,340, 加工费收入 ( 万元 ) 1, , , , 镶嵌 饰品 销售数量 ( 件 ) 不包括委托加工销售收入 ( 万元 ) 不包括委托加工 7, , , , , , , , 加工数量 ( 件 ) ,

24 加工费收入 ( 万元 ) 其他 销售收入 ( 万元 ) 不包括委托加工 , , , 加工费收入 ( 万元 ) , 注 : 其他类包括 : 铂金饰品 银饰品 K 金饰品 模具 翡翠饰品 原石 石料 宝石等, 因不同类别产品的价值差异巨大, 无法统计加工量 由上表所示, 深圳金桔莱的主要收入来自金条 ( 币 ) 黄金饰品的批发销售和加工, 由于金条 ( 币 ) 黄金饰品与镶嵌饰品和其他产品相比, 生产效率高 生产周期短等原因, 导致毛利率也相对较高 因此, 深圳金桔莱的产品结构分布有利于深圳金桔莱的持续经营和持续盈利能力的提高 响 3 黄金价格走势对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影 若黄金价格正处于下跌趋势中, 那么黄金原材料的采购价格将会高于销售价格, 导致深圳金桔莱利润减少甚至亏损 ; 若黄金价格正处于上涨趋势中, 那么黄金原材料的采购价格将低于销售价格, 导致深圳金桔莱利润上升 黄金具有投资属性, 其价格变化受黄金本身供求关系 国际政治 经济 汇市 通货膨胀 欧美主要国家国际储备政策 开采成本等影响,2008 年金融危机以来, 国际黄金价格呈快速增长态势,2011 年末黄金价格达 1,712 美元 / 盎司 年受美国经济好转和资金收紧的影响, 黄金价格波动下行, 致使深圳金桔莱利润随之减少, 对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性构成了一定的影响, 为此, 深圳金桔莱采取加大黄金租赁总量且使黄金租赁总量小于黄金存货总量, 以降低黄金价格波动下行给深圳金桔莱带来的风险的同时, 并保证了深圳金桔莱正常运营的情况下有足够的黄金存货来偿还银行 相反, 当黄金价格波动上行时, 相较自有黄金, 黄金租赁业务会使深圳金桔莱失去由于黄金价格上涨增加利润的机会, 但深圳金桔莱赚取的不是黄金价格波动的价差, 而是黄金制品 珠宝首饰的加工费, 因此, 深圳金桔莱所采取的加大黄金租赁总量且使黄金租赁总量小于黄金存货总量的手段, 是深圳金桔莱持续稳定发展的需要, 并有效降低了黄金价格走势对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影响 24

25 4 市场消费需求对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影 响 一方面, 黄金制品 珠宝首饰的消费需求量不断的增加 近年来随着我国宏观经济的发展 人民生活水平的提高, 黄金制品 珠宝首饰的消费量呈现出快速增长的态势,2013 年我国限额以上企业 ( 单位 ) 金银珠宝零售额为 2,959 亿元,2007 年至 2013 年复合年增长率达 36.4%, 增长速度明显快于其他消费品类 从总量上看, 我国已经成为黄金制品 珠宝首饰的生产和消费大国, 但是我国人均黄金制品 珠宝首饰消费水平较低,2010 年中国人均黄金消费量仅有 0.26 克, 远远低于 0.7 克的世界平均水平, 潜在的消费需求量巨大, 有利于深圳金桔莱的持续经营和持续盈利能力的提高 另一方面, 消费者的消费习惯在不断改变, 越来越多的消费者不再关注珠宝首饰的大小 克重, 更加关注珠宝首饰的款式 品味 深圳金桔莱根据消费习惯的变化, 在设计上增加了更多的创意和想法, 赋予产品内涵和个性, 让产品去表达消费者的感情, 来迎合和引导消费者的消费习惯, 从而起到提高深圳金桔莱持续经营和持续盈利的能力的作用 5 市场竞争力对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性的影响深圳金桔莱与行业内众多大型零售企业建立了长期稳定的合作关系, 如 : 东方金钰 明牌珠宝 上海豫园 老庙黄金 金叶珠宝 齐鲁金店 福麒珠宝 深圳艺华 深圳九华彩 河南金利福等行业知名企业都是深圳金桔莱赖以生存的重要客户, 构建了深圳金桔莱庞大的销售网络, 庞大客户群体, 为深圳金桔莱带来大量来料加工订单, 减少了深圳金桔莱对原材料的采购需求, 降低了深圳金桔莱的运营成本 加之深圳金桔莱国内领先的设计能力和工艺技术水平, 构成深圳金桔莱核心竞争力, 保证了深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性 (3) 是否存在影响持续盈利能力的情形 25

26 综上所述, 深圳金桔莱可以保持未来生产经营和持续盈利能力的稳定性, 不存在 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十七条 ( 一 ) 至 ( 六 ) 列示的影响持续盈利能力的情形 (4) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 深圳金桔莱经营环境 产品品种结构 黄金价格走势 市场消费需求 市场竞争力等情况不会对深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性产生重大影响, 不存在 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十七条列示的影响持续盈利能力的情形 反馈意见 17 申请材料显示, 深圳金桔莱报告期申报财务报表与原始报表营业收入存在差异的原因为将黄金租赁 黄金 T+D 延期交易收益从主营业务收入调整到公允价值变动损益和投资收益 ; 净利润存在差异的原因主要为补提坏账准备 存货跌价准备及相应的税费调整 请你公司补充披露 :1) 存在上述情形的原因, 深圳金桔莱会计基础规范性及内部控制制度执行情况, 深圳金桔莱本次借壳上市是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 的有关规定 2) 申报报表的调整对增值税和所得税的影响 请独立财务顾问 会计师和律师核查并发表明确意见 回复 : (1) 深圳金桔莱报告期申报财务报表与原始报表营业收入存在差异的原因为将黄金租赁 黄金 T+D 延期交易收益从主营业务收入调整到公允价值变动损益和投资收益 补提坏账准备 存货跌价准备主要原因说明深圳金桔莱为了会计核算简便, 会计处理原先参照同行业非上市公司的惯例执行, 黄金租赁业务借入料时会计方法符合 首次公开发行股票并上市管理办法 的有关规定, 还料时对已实现的部分调整当期主营业务成本, 该会计处理方式不影响净利润, 经规范列入投资损益中 黄金 T+D 业务产生的收益计入其他业务收入中, 该会计处理方式不影响净利润, 经规范后已列入到公允价值变动损益或投资收益 应收账款因客户付款及时未发生过坏账情况, 因此未计提坏 26

27 账准备, 该会计处理方式影响净利润但不影响实缴纳税额, 经规范已严格分类管理计提坏账准备 存货管理因未出现质损等问题, 导致减值的情形, 未计提坏账准备, 该会计处理方式影响净利润但不影响实缴纳税额, 经规范后充分计提存货跌价准备 (2) 会计基础规范性及内部控制制度执行情况 1) 会计基础规范性情况报告期内, 深圳金桔莱执行财政部颁布的企业会计准则, 按照法律法规的相关要求制定了会计制度和财务管理制度 1 会计机构和人员配置完善 深圳金桔莱设置了会计机构, 配备了持有会计从业资格证书的专职会计人员 2 原始记录管理工作严格 严格记录生产经营活动中的产量 质量 工时 设备利用和存货的收发 领用 消耗 转移以及各项财产物资的毁损等各环节的原始记录工作 ; 确保原始记录的真实 完整 正确 清晰 及时, 健全财务核算资料 3 建立了严格的计量验收制度 配备齐全各种经计量标准局验收合格的计量器具, 并按规定定时向有关部门送检 物资的购进 领用, 产品的入库 销售等环节都必须由仓库保管员按制度规定进行验收 发放, 确实保证财产物资的安全与完整 4 建立了完善的消耗定额 设备利用率 费用开支标准 根据生产的特点制定各种产品的原材料 能源 工时消耗定额以及设备利用率 费用开支标准等 ; 按月或季度对各种定额进行考核, 严格按定额完成情况奖惩 ; 定期对各种定额进行修改 5 规范财产物资的管理 财产物资的转移 调入 调出 入库 出库 领退 盘盈 盘亏 毁损 报废等都制定了相应的管理制度, 明确应办理的手续和程序 ; 建立了固定资产卡片和台账制度以及设备操作 使用 维护 检修岗位责任制 ; 在用临时设施 周转材料 各类工具器具和低值易耗品也有科学的保管使用制度 27

28 6 建立了财务预算管理制度 明确财务预算的种类 作用 编制方法和程序及预算的审批 执行及调整等方面的内容 7 建立了清查盘点制度 定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点, 年终决算前按照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘点, 及时对所有物资的盘盈 盘亏 毁损 报废, 按照审批权限上报批准后处理, 确保账 卡 物相符 8 明确内部稽核工作的职责分工 通过内部稽核, 可以对日常核算工作中所出现的疏忽 错误或不法行为, 及时加以纠正和制止, 以提高会计工作质量 深圳金桔莱已经建立了交易授权控制 责任分工控制 凭证与记录控制 资产接触与记录控制等的相关会计控制程 2) 内部控制制度执行报告期内, 深圳金桔莱建立了较为完善的法人治理结构, 修订并完善了各项规章制度, 根据内部控制基本规范以及相关的应用指引, 搭建了以控制环境 风险评估 内控活动 信息与沟通 监督五要素为主的内部控制系统 深圳金桔莱已建立信息管理标准体系, 明确了内部控制相关信息的收集 处理和传递程序, 并建立了科学有效的内部信息传递机制, 明确内部信息传递的内容 保密要求及密级分类 传递方式 传递范围以及各管理层的职责和权限等, 确保了信息及时沟通, 促进了内部控制运行有效性 监事行使监督职权, 对深圳金桔莱的经营管理活动进行全面监督, 并对执行董事 经理和其他高级管理人员进行监督, 对股东负责 深圳金桔莱制定了内部审计制度, 对其财务收支和经济活动进行内部监督, 及时发现内部控制的缺陷和不足, 详细分析问题的性质和产生的原因, 提出整改方式并监督落实, 向执行董事报告内部审计工作 为合理保证各项目标的实现, 深圳金桔莱建立了相关的控制程序及措施, 主要包括 : 授权审批控制 会计系统控制 财产保护控制 预算控制 运营分 28

29 析控制和绩效评价控制等 深圳金桔莱内部控制活动方法 措施及机制的运行情况, 主要表现在以下方面 : 1 资金活动 深圳金桔莱制定了严格的资金授权 批准 审验等相关管理制度, 并加强资金活动的集中归口管理, 明确了筹资 投资 营运等各环节的职责权限和各岗位分离要求, 定期或不定期检查和评价资金活动的情况, 落实责任追究制度, 确保资金安全和有效运行 2 采购业务 明确了供应商选择 审查 资格认定管理流程, 严格制定请购 审批 购买 验收 付款等环节的职责和审批权限, 并建立价格监督机制, 定期检查和评价采购过程中的薄弱环节, 采取有效控制措施, 确保物资采购满足企业生产经营需要 3 资产管理 深圳金桔莱已建立规范的资产管理制度, 明确资产取得 验收入库 领用发出 盘点处置等环节的管理要求, 严格做到实物流程与相应的帐务流程的岗位分离 深圳金桔莱重视资产的安全管理, 定期进行盘点工作, 对盘点出现的异常情况进行专项分析, 查明原因, 并及时 准确进行相应处理 4 销售业务 深圳金桔莱已制定销售相关管理制度, 确定适当的销售政策和策略, 并明确销售定价 发货 收款等环节的职责和审批权限 各职能单位按照规定的权限和程序办理销售业务, 并采取了有效的控制措施, 确保实现销售目标 5 担保业务 深圳金桔莱制定了相关制度, 对担保事项进行明确规范, 规范了担保的基本原则, 建立了科学严密的担保管理程序, 切实保证公司的财务安全, 规避和降低了深圳金桔莱经营风险 6 财务报告 深圳金桔莱依据国家会计准则及相关法律法规, 结合实际情况制定了相关财务管理制度, 明确了财务报告编制 报送和分析利用的规范流程, 保证了会计核算结果的准确无误和合理使用, 确保财务报告合法合规 真实完整和有效利用 29

30 7 全面预算 深圳金桔莱建立并实施全面预算管理制度, 重点对成本预算 资金预算执行情况进行监控, 对预算执行进度 执行差异进行专项分析, 及时制止不符合预算目标的经济行为, 并要求相关部门落实改善措施 8 合同管理 深圳金桔莱已建立较完善的合同审批体系, 明确各类合同的签审权限及格式, 并建立合同管理系统 深圳金桔莱定期检查和评价合同管理中的薄弱环节, 采取适当的控制措施, 促进合同有效履行, 保证公司的利益 9 信息披露 深圳金桔莱对信息披露的内容 审批程序 重大信息内部报告等各方面做出了明确规定, 确保信息披露的及时 准确 完整 10 关联交易 深圳金桔莱制定了 关联交易决策制度, 对关联交易做出了明确规定 ; 深圳金桔莱与关联人之间的关联交易, 已遵循平等 自愿 等价 有偿的原则签订书面协议 关联交易遵循市场公正 公平 公开的定价原则, 关联交易的价格或取费采取市场价格, 不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易, 根据关联交易事项的具体情况确定定价方法和有关成本和利润的标准, 并在相关的关联交易协议中予以明确 综上, 深圳金桔莱的会计基础是规范的, 内控制度的执行是有效的 3) 整改后与黄金租赁 黄金 T+D 延期的公允价值变动损益和投资收益 坏账准备 存货跌价准备确认相关的会计基础规范性执行情况经过会计师对深圳金桔莱的会计基础进行规范整改, 深圳金桔莱已严格按照以下的方法核算公允价值变动损益和投资收益 坏账准备 存货跌价准备 1 黄金租赁业务的计量 确认 列报的会计处理方法 : 黄金租赁发生时, 按借入时黄金的价格确认存货成本, 同时对银行形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债, 其后续会计计量如下 : A 若当期借入当期归还, 按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本, 其与借入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益 ; B 若当期借入, 期末尚未归还, 对尚未归还黄金按照期末上海黄金交易所价格调整交易性金融负债金额, 相应调整金额确认公允价值变动损益, 待下期 30

31 归还时, 按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本, 其与上期末已计量的交易性金融负债差额计入投资收益, 相应前期已确认的公允价值变动损益转入投资收益 2 黄金 T+D 延期交易计量 确认 列报的会计处理方法, 报告期内深圳金桔莱按如下方式进行财务处理 : 深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径, 最终主要以交割实物进行了结, 少部分合约进行平仓, 故将持有多头合约最终进行实物交割部分实现盈亏计入原材料成本并同时确认投资收益, 最终进行平仓部分实现盈亏计入投资收益 ; 对于期末时仍持有未了结多头合约, 由于上海黄金交易所每日与深圳金桔莱结算, 且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户, 成为深圳金桔莱可用资金, 深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购, 这部分未实现盈亏计入预付账款 - 上海黄金交易所 ( 或代理商深圳市众恒隆公司 ) 并同时计入公允价值变动损益, 待后期按合约了结方式不同 ( 实物交割或平仓合约 ) 分别转入原材料成本 投资收益 3 坏账准备 : 深圳金桔莱资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的, 计提减值准备 :A 债务人发生严重的财务困难 ;B 债务人违反合同条款( 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 );C 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;D 其他表明应收款项发生减值的客观依据 4 存货跌价准备 : 资产负债表日, 深圳金桔莱存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 计提存货减值准备以后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 (3) 深圳金桔莱内部控制制度执行情况及规范后的会计核算基础符合本次借壳上市符合 首发管理办法 相关规定 首发管理办法 第三十条规定, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发 31

32 行人的财务状况 经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 报告期内, 经审计后深圳金桔莱财务报表严格执行按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量并编制, 财务报表, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量, 并由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 审计报告 ( 瑞华审字 [2014] 第 号 ), 认为 深圳金桔莱财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了深圳金桔莱 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的及 2014 年 9 月 30 日资产负债表,2011 年 2012 年和 2013 年及 2014 年 1-9 月利润表 现金流量表 所有者权益变动表以及财务报表附注 首发管理办法 第三十一条规定, 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据 ; 在进行会计确认 计量和报告时应当保持应有的谨慎 ; 对相同或者相似的经济业务, 应选用一致的会计政策, 不得随意变更 报告期内, 深圳金桔莱的财务报表以实际发生的交易或事项为依据, 合理谨慎地进行会计确认 计量和报告, 选用的会计政策一致 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-9 月深圳金桔莱原始报表与申报报表净利润差异较大的原因为深圳金桔莱会计处理原先参照同行业非上市公司的惯例执行, 黄金租赁业务借入料时计入交易性金融负债, 还料时对已实现的部分调整当期主营业务成本, 该会计处理方式不影响净利润, 经规范列入投资损益中 黄金 T+D 业务产生的收益计入其他业务收入中, 应收账款因客户付款及时未发生过坏账情况, 因此未计提坏账准备, 存货管理因未出现质损等问题, 导致减值的情形, 未计提坏账准备 2014 年第四季度, 深圳金桔莱按照 企业会计准则 的要求进行了调整, 前述原始报表与申报报表营业收入差异较大的情况在 2014 年 12 月 31 日前已消除 报告期的会计政策未随意更改 首发管理办法 第二十九条规定, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 针对以上问题, 深圳金桔莱参照 首发管理办法 的有关规定进行规范, 使得深圳金桔莱在会计基础规范性及内控制度执行情况等方面得到完善, 会计师根 32

33 据深圳金桔莱整改的情况, 对截止 2014 年 9 月 30 日对深圳金桔莱的整改情况进 行复核, 认为深圳金桔莱整改后的内控制度符合 企业内部控制审计指引实施意 见 ( 会协 [2011]66 号 ) 的规定, 截止 2014 年 9 月 30 日整改有效 因此, 就深 圳金桔莱报告期的内部控制情况会计师已出具了瑞华核字 [2014] 号 深 圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司内部控制鉴证报告, 本次借壳符合 首发管 理办法 的有关规定 (4) 申报报表的调整对增值税和所得税的影响 深圳金桔莱在增值税账务处理及申报时已将黄金 T+D 延期交易收益从主营 业务收入中剔除, 使得原始报表增值税销项税额基数与申报报表相同, 因此申 报报表调整不影响增值税核算 申报报表的调整对所得税的影响如下表所示 : 申报报表对原始报表调整的影响 单位 : 元 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应纳所得税额 0 0 2,966, , 递延所得税费用 , ,618, 所得税费用 0 0 2,414, ,925, (5) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 由于沿袭行业惯例, 报告期内, 深圳金桔莱在黄金租赁 黄金 T+D 延期交易业务的会计处理方式上存在瑕疵,2014 年已完成整改, 会计师已出具了瑞华核字 [2014] 号 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司内部控制鉴证报告, 认为 : 贵公司于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的 内部会计控制规范 基本规范 ( 试行 ) 的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制, 深圳金桔莱会计基础比较规范性及内部控制制度方面有效执行, 深圳金桔莱本次借壳上市符合 首次公开发行股票并上市管理办法 的有关规定 ; 深圳金桔莱申报报表的调整, 对报告期内增值税核算不存在影响, 对所得税不存在重大影响 反馈意见 18 申请材料显示, 最近三年一期深圳金桔莱的营业收入持续增 33

34 长, 增长率分别为 % % 和 2.59% 请你公司结合行业景气度 市场开拓情况及同行业上市公司情况等, 补充披露深圳金桔莱报告期营业收入持续增长的原因及合理性, 与销售费用的增长是否相匹配 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 深圳金桔莱报告期营业收入持续增长的原因及合理性, 与销售费用的增长是否相匹配深圳金桔莱报告期内营业收入增长的主要原因如下 : 首先, 自 2012 年开始深圳金桔莱加大了品牌建设和推广力度, 陆续获得 中国十大金银首饰摆件创新品牌 全国质量 服务 信誉 AAA 级企业 广东省消费者信赖品牌 2014 年度影响力民族品牌 等荣誉 ; 陆续通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证,ISO14001:2004 环境管理体系认证 由于产品质量过硬 工艺精湛 服务到位, 深圳金桔莱在业界赢得了良好的口碑, 促进了营业收入的增加 其次,2011 年至今, 深圳金桔莱主要进行了两次重大增资 2011 年 12 月, 注册资本由 1,000 万增加到 4.1 亿,2012 年 12 月, 深圳金桔莱注册资本由 4.1 亿增加到 10 亿, 资金投入增加了工厂主要设备及模具等, 员工由 2011 年的 310 人增至 2013 年末 1,288 人, 固定资产及员工的增加, 为扩大生产 提高产量提供了强有力的保证 由于深圳金桔莱 2011 年规模较小营业收入基数较小, 随着股东投入的迅速增加, 深圳金桔莱 2012 年 2013 年的营业收入增涨幅度高于同行业上市公司 2013 年以后深圳金桔莱营业收入平稳增长 最后, 随着深圳金桔莱的不断发展壮大, 产品和服务质量不断提升, 深圳金桔莱的市场影响力逐渐扩大 在巩固老客户的前提下, 深圳金桔莱致力于新客户的不断开发, 新客户不断增加提高了营业收入 2012 年深圳金桔莱新增客户 100 多家, 包括深圳福麒 江苏福麟 河南金利福等 ;2013 年新增客户 70 多家, 包括北京国际信托有限公司 天津金麒麟 上海御园等 ;2014 年新增客户 100 多家, 包括上海刚泰 南京鹏轩 深圳萃华等 单位 : 万元 34

35 证劵代码 公司简称 2014 年 增长率 2013 年 增长率 2012 年 金叶珠宝 1,033, % 883, % 642, 明牌珠宝 684, % 855, % 665, 老凤祥 3,283, % 3,298, % 2,555, 潮宏基 247, % 207, % 153, 平均值 1,312, % 1,311, % 1,004, 深圳金桔莱 310, % 303, % 145, 由上表可见, 虽然深圳金桔莱与同行业上市公司由于公司规模 营业收入细分不尽相同 ( 明牌珠宝 老凤祥及潮宏基主要为零售业务 ; 金叶珠宝和金桔莱批发业务所占比例较大, 但金叶珠宝的基数高于深圳金桔莱 ), 但是深圳金桔莱与同行业上市公司行业平均营业收入增长趋势相同 报告期内深圳金桔莱销售费用占当期营业收入的比例如下表 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 销售费用 营业收入 87, , , , 占比 0.26% 0.23% 0.31% 0.37% 报告期内深圳金桔莱的销售费用占当期的营业收入呈现平稳状态, 无重大 的波动, 与营业收入增长是相匹配的 35

36 (2) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 报告期内深圳金桔莱营业收入快速增长系因市场推广度的增加 先后两次新增注册资本, 且商品质量和服务质量不断提升, 深圳金桔莱报告期营业收入持续增长合理 ; 同时, 深圳金桔莱营业收入与销售费用的增长相匹配 反馈意见 19 申请材料显示, 报告期深圳金桔莱业绩波动较大, 其中 2013 年净利润同比下降 7.60%,2014 年 1-9 月净利润同比上升 41.41%, 同期的黄金均价分别下降 18.33% 8.62% 请你公司结合实际经营情况 黄金价格变动及同行业上市公司情况等, 补充披露深圳金桔莱 2013 年 2014 年 1-9 月主营业务利润 净利润等指标波动较大的原因及合理性, 未来持续盈利能力的稳定性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 深圳金桔莱 2013 年 2014 年 1-9 月主营业务利润 净利润等指标波动较大的原因及合理性报告期深圳金桔莱业绩波动较大, 其中 2013 年净利润同比下降 7.60%, 2014 年 1-9 月净利润同比上升 41.41%, 同期的黄金均价分别下降 18.33% 8.62%, 报告期内深圳金桔莱出现以上情况主要是因为以下原因 : 1 深圳金桔莱经营呈现逐步上升随着深圳金桔莱的不断发展壮大, 产品和服务质量不断提升, 深圳金桔莱的市场影响力逐渐扩大 在巩固老客户的前提下, 深圳金桔莱致力于新客户的不断开发, 新客户不断增加提高了营业收入 2012 年较 2011 年, 深圳金桔莱新增客户 100 多家, 包括深圳福麒 江苏福麟 河南金利福等 ;2013 年新增客户 70 多家, 新增营业收入 84, 万, 其中新增长期合作的客户有 54 家 ;2014 年新增客户 100 多家, 其中新增长期合作客户 50 家,2014 年 1-9 月新增收入 59, 万 ; 深圳金桔莱 2012 年主要产品的产量为 20, 千克,2013 年 36

37 为 28, 千克, 较 2012 年增长了 36.19%,2014 年为 45, 千克, 较 2013 年增长了 60.36%, 报告期内深圳金桔莱业务呈现稳定上升趋势 2 金桔莱主要经营黄金首饰批发业务, 金价的波动会对其利润产生重要的影响根据上海黄金交易所黄金现货交易数据,2013 年黄金价格下跌 29.31%, 为 1981 年以来的单一年度最大跌幅, 这一因素也是导致报告期内深圳金桔莱主营业务利润 净利润等指标波动较大的重要原因 因为黄金价格下跌, 深圳金桔莱 2013 年的存货跌价损失为 2, 万元, 再考虑到已在存货流转中消化的跌价损失,2013 年因为黄金价格大幅下跌对深圳金桔莱主营业务利润 净利润的不利影响更加严重, 能够在 2013 年这种 30 年一遇的金价大跌的年份实现 5, 万元净利润, 也说明深圳金桔莱具备持续稳定的盈利能力 2014 年 1-9 月金价上升 2.02%, 深圳金桔莱比 2013 年少计提了 1, 万 57% 的存货跌价准备, 这也是深圳金桔莱 2014 年的营业利润 利润总额及净利润大幅上升的原因之一 3 深圳金桔莱的黄金首饰批发业务的收入占总收入的比例约为 95% 左右, 金叶珠宝的占比约为 88% 左右, 两者具有可比性, 比较如下表 ( 由于 2014 年 1-9 月第三季度的财务报表深圳金桔莱及金叶珠宝的都未经审计, 因此采用经审计后的 2014 年全年的财务数据进行对比更能反映实际情况 ) 公司名称 深圳金桔莱 项目 金额 ( 万元 ) 2014 年度 2013 年度 2012 年度 增长比例 金额 ( 万元 ) 增长比例 金额 ( 万元 ) 营业收入 403, % 303, % 145, 营业利润 12, % 7, % 8, 利润总额 13, % 7, % 8, 净利润 9, % 5, % 6, 营业收入 1,033, % 883, % 642, 金叶珠宝 营业利润 16, % 17, % 23, 利润总额 17, % 19, % 24, 净利润 14, % 14, % 17,

38 由以上比较表可以看出 2013 年及 2014 年营业收入深圳金桔莱与金叶珠宝变动趋势一致 但 2014 年营业利润 利润总额及净利润变动趋势不一致, 其主要原因为 : 金叶珠宝收入 成本基数较深圳金桔莱大, 且增幅 17% 慢于深圳金桔莱的 33% 的增幅, 金叶珠宝 2014 年营业费用增加了 24.06% 及管理费用增加了 28.21%, 两者均增幅大于收入增长, 但深圳金桔莱由于费用控制较好,2014 年两项费用变化不大, 并且由于 2013 年黄金价格下降较大,2014 年由于金价回升深圳金桔莱比 2013 年少计提了 1, 万的存货跌价准备, 同理金叶珠宝 2014 年比 2013 年少计提了 2, 万元的存货跌价准备, 但是由于两个公司的收入成本的基数差距较大, 因而深圳金桔莱由于黄金价格变动致使存货跌价准备的变动对营业利润影响程度远远大于金叶珠宝, 因此 2013 年及 2014 年深圳金桔莱与同行业可比上市公司金叶珠宝收入变动趋势一致, 但 2014 年营业利润 利润总额及净利润却方向相反 (2) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 随着深圳金桔莱商品质量和服务质量不断提升, 深圳金桔莱的市场影响力逐渐扩大, 核心员工稳定, 产品质量过硬, 工艺精湛, 在巩固老客户的前提下, 新客户的增加, 促使深圳金桔莱的市场占有率逐年稳定的增加, 因此深圳金桔莱的盈利能力具有合理性 持续性 稳定性 反馈意见 20 申请材料显示, 深圳金桔莱主营业务是黄金饰品的加工及出售, 报告期营业收入主要来自金条及黄金饰品销售 2014 年 1-9 月, 金条销售额 144, 万元, 增长 48.33%; 黄金饰品销售额 119, 万元, 下降 26.87% 同时, 根据中国黄金协会统计,2014 年上半年中国黄金消费量同比下降 19.38%, 金条用金同比下降 62.13%, 金币及其他用金同比下降 44.3% 请你公司补充披露 :1) 深圳金桔莱 2014 年 1-9 月金条 黄金饰品销售额增长 / 下降的原因及合理性 2) 报告期深圳金桔莱金条销售业务占比较大且逐渐超过黄金饰品销售业务的原因, 产品结构变化对深圳金桔莱持续盈利能力的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : 38

39 (1) 深圳金桔莱 2014 年 1-9 月金条 黄金饰品销售额增长 / 下降的原因及合理性根据中国黄金协会统计,2014 年, 全国黄金消费量 吨, 比 2013 年减少 吨, 同比下降 24.68% 其中, 黄金首饰用金 吨, 同比下降 6.90%; 金条用金 吨, 同比下降 58.71%; 金币用金 吨, 同比下降 48.86%; 工业用金 吨, 同比下降 10.55%; 其他用金 7.50 吨, 同比下降 27.88% 由于金条的加工设备价格较高,2013 年以前深圳金桔莱的金条加工设备较少, 加工能力及设备侧重于黄金饰品, 之后随着增大对金条加工设备的投入和市场的开拓, 金条的产销量都得到了大幅提升, 致使 2014 年 1-9 月金条销售额 144, 万元, 增长 48.33%, 主要是由于对部分客户的金条销售增长较快所致 其中金条前 10 名客户销售额 74,868 万元, 较 2013 年的 43,102 万元增长 73.70%, 其中对第一名金条客户北京国际信托投资公司销售额 24,501 万元, 较 2013 年的 12,247 万元增长 %; 深圳金桔莱 2014 年 1-9 月黄金饰品销售额 119, 万元, 下降 26.87%, 主要是由于对部分客户的黄金饰品销售下降较大所致 其中黄金饰品前 10 名客户销售额 26,836 万元, 较 2013 年的 54,682 万元下降 50.92% (2) 报告期深圳金桔莱金条销售业务占比较大且逐渐超过黄金饰品销售业务的原因, 产品结构变化对深圳金桔莱持续盈利能力的影响报告期深圳金桔莱金条销售业务占比分别为 2012 年 33.66% 2013 年 33.73% 2014 年 47.11% 2015 年 1-3 月 36.96%, 总体呈现上升趋势 ; 是由于深圳金桔莱加大金条加工设备投入, 增加了对部分客户的金条销售额, 行业环境影响使得对部分客户的黄金饰品销售额下降所致 2014 年, 公司的黄金饰品销售额虽然下降, 但销售量依然增长 25.59%, 由于金条与黄金饰品相比具有生产效率高 生产周期短的特点, 使得公司加大对金条生产设备的投入后金条的增长幅度远高于黄金饰品, 这种情形下, 公司的产品结构变化不会对公司的持续盈利能力造成不利影响 39

40 (3) 会计师核查意见 经核查, 会计师认为 : 深圳金桔莱 2014 年 1-9 月金条 黄金饰品销售额增长的原因系由于对部分客户的金条销售增长较快及对部分客户的黄金饰品销售下降较大, 销售量增长合理 报告期深圳金桔莱金条销售业务占比较大且逐渐超过黄金饰品销售业务的原因为金条 ( 币 ) 与黄金饰品相比, 生产效率高 生产周期短及金条 ( 币 ) 的增长幅度高于黄金饰品等原因, 深圳金桔莱的产品结构变化不会对深圳金桔莱的持续盈利能力造成不利影响 反馈意见 21 请你公司补充披露报告期深圳金桔莱主要产品产量与销量 采购成本与销售收入之间是否相匹配 请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见 回复 : (1) 报告期深圳金桔莱主要产品产量与销量匹配关系比较表 主要产品金条 ( 币 ) 黄金饰品镶嵌饰品 单位 : 元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 产量 ( 克 ) 15,066, ,873, ,893, ,431, 销量 ( 克 ) 15,093, ,124, ,895, ,222, 产销率 % % % 96.74% 产量 ( 克 ) 7,601, ,533, ,421, ,359, 销量 ( 克 ) 7,436, ,573, ,226, ,706, 产销率 97.83% % 93.51% 95.45% 产量 ( 件 ) 7, , , , 销量 ( 件 ) 7, , , , 产销率 98.95% % 77.43% 99.82% 注 :1) 产量数据包括自有原料生产量和来料加工生产量, 自有原料生产 指公司以自有资金购买原材料生产产品, 来料加工生产 指客户以自有原材料委托公司生产产品 ; 销量数据包括自有原料生产产品销售量和来料加工产品销量, 不包括外购商品直接销售量和委外加工产品销量, 委外加工 指公司为丰富商品结构, 自带原材料委托其他企业加工生产产品 40

41 2) 为剔除外购商品对产销率计算的干扰, 上表中的产销率 =( 自有产品销量 + 来料加工产 品销量 )/( 自有产品产量 + 来料加工产品产量 ) 3) 金条及黄金饰品在个别年度产销率大于 100% 的原因是销售上一年度的商品存货 由上表可知, 金条 ( 币 ) 和黄金饰品的产销量匹配均衡,2013 年镶嵌饰品 的产销率较低, 系因 2012 年起深圳金桔莱逐步加大展厅内镶嵌饰品种类和数量 所致, 报告期内总体上镶嵌饰品的产销量相匹配 (2) 报告期深圳金桔莱主要产品采购成本与销售收入匹配关系比较表 1 匹配关系 1: 主要产品销售收入与销售成本中的材料成本匹配 主要产品 金条 ( 币 ) 黄金饰品 镶嵌饰品 单位 : 元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 采购成本 314,417, ,820,065, ,615, ,321, 销售收入 322,631, ,867,084, ,028, ,434, 收入成本率 97.45% 97.48% 98.83% 96.57% 采购成本 473,389, ,613,885, ,616,284, ,339, 销售收入 501,899, ,639,986, ,632,039, ,108, 收入成本率 94.32% 98.41% 99.03% 96.13% 采购成本 9,607, ,568, ,136, ,681, 销售收入 14,355, ,568, ,892, ,197, 收入成本率 66.93% 55.01% 76.44% 82.80% 注 :1) 采购成本是指各主要产品销售收入所对应的销售成本中的外购材料 商品 成本 2) 收入成本率是指采购成本 / 销售收入 2 匹配关系 2: 销售收入与当期所有采购匹配 单位 : 元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 黄金原料 848,645, ,142,273, ,129,180, ,429,836, 采购 成本 其他 75,926, ,098, ,397, ,450, 能源 453, ,835, ,725, ,025, 合计 925,025, ,505,207, ,325,304, ,609,312, 销售 收入 销售收入 841,321, ,951,173, ,951,306, ,409,791,

42 收入成本率 % 88.71% % % 注 :1) 销售收入不包括对外加工收入 ;2) 收入成本率是采购成本 / 销售收入 由上表可知, 个别年度收入成本率大于 100% 的原因是为下一年度的生产储备存货, 因此采购成本与销售收入匹配均衡 (3) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 报告期深圳金桔莱主要产品产量与销量 采购成本与销售收入之间匹配均衡 反馈意见 22 申请材料显示, 报告期深圳金桔莱的黄金首饰批发毛利率分别为 10.38% 4.75% 1.04% 4.35% 请你公司结合同行业上市公司的同类产品情况, 补充披露报告期深圳金桔莱毛利率波动的原因及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 结合同行业上市公司的同类产品情况, 补充披露报告期深圳金桔莱毛利率波动的原因及合理性 2011 年 年 3 月, 深圳金桔莱与同行业上市公司毛利率变动如下 : 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度深圳金桔莱 4.81% 3.56% 1.04% 4.75% 10.38% 金叶珠宝 4.23% 1.94% 1.53% 2.30% 5.72% 注 : 由于金叶珠宝 2015 年季报未披露黄金首饰批发业务具体数据, 因此上表 2015 年 1-3 月的数据为金叶珠宝综合毛利率 由上表可以看出深圳金桔莱毛利波动与金叶珠宝毛利变动趋势是一致的 报告期内, 深圳金桔莱 2011 年黄金首饰批发毛利率较高, 主要原因是当年黄金价格上涨幅度较大, 同期最大涨幅达 22.33%, 黄金产品价格同步上升, 但存货中黄金原料的购入时间较早 价格相对较低, 因此当期毛利较高 ;2013 年黄金产品批发毛利较低, 主要是因为 2013 年黄金原料价格下降幅度较大, 全年 42

43 黄金价格下跌 29.31%, 但存货中较早购入的黄金原料价格较高, 致使当期毛利 较低 2012 年 2014 年及 2015 年 1-3 月黄金价格波动幅度较小, 因此深圳金桔莱 黄金首饰批发毛利相对平稳, 保持在 4% 左右 (2) 会计师核查意见 经核查, 会计师认为 : 报告期深圳金桔莱毛利率波动是合理的, 且与公司 实际情况及市场变化趋势相符合 反馈意见 23 请你公司分产品补充披露深圳金桔莱 2014 年营业收入 净利 润的实现情况, 及 2015 年业绩预测的可实现性 请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见 回复 : (1) 深圳金桔莱 2014 年营业收入 净利润的实现情况 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 瑞华审字 [2015] 号 审计报告, 深圳金桔莱 2014 年营业收入 净利润的实现情况如下表 : 2014 年度 2014 年实际 2014 年预实际财务财务数据占项目测财务数数据 ( 经审盈利预测财据 ( 万元 ) 计 )( 万元 ) 务数据比例一 营业总收入 404, , % 原因分析 1 金条 187, , % 2 黄金饰品 156, , % 3 镶嵌饰品 13, , % 基本完成预测 4 其他 38, , % 5 黄金制品加工业务 8, , % 二 营业利润 13, , % 经审计后的营业利润比盈利预测减少 910 万, 减少 6.57%, 主要原因为 :(1) 收入减少 955 万,(2) 成本增加 1437 万 (3) 利息减少支出 392 万,(4) 由于 12 月末, 金价回升, 减值损失减 43

44 少 1036 万, 公充价值变动及投资收益 增加收入 159 万等 三 利润总额 13, , % 四 净利润 10, , % 经审计后的利润总额比盈利预测减少 808 万, 减少 5.83%, 主要原因为 :(1) 营业利润减少 910 万,(2) 营业处收支增加 102 万 经审计后的净利润比盈利预测减少 万, 减少 9.2%, 主要原因为 : 利润总额减少了 808 万, 所得税费用增加了 万 注 : 以上数据均为深圳金桔莱合并报表数据 经分析深圳金桔莱 2014 年度经审计的利润表与 盈利预测报告 中 2014 年度的盈利预测数据, 深圳金桔莱 2014 年度实现营业收入 403, 万元, 达到预测营业收入 99.76%; 深圳金桔莱 2014 年度实现净利润 9, 万元, 达到预测数 90.80%,2014 年度深圳金桔莱预测的营业收入与净利润均基本实现 鉴于深圳金桔莱 2014 年经审计净利润较盈利预测数减少了 万元, 为进一步维护上市公司及公众股东的合法权益, 秋林集团与交易对方嘉颐实业签署了 盈利预测补偿协议之补充协议, 将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高 1,000 万元, 调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年度 2016 年度和 2017 年度经审计的净利润 ( 以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据 ) 不低于人民币 45,600 万元 (2)2015 年业绩预测的可实现性分析 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 瑞华审字 [2015] 号 审计报告, 深圳金桔莱 2015 年 1-3 月经营情况如下 : 项目 2015 年 1 季 2015 年 年预度实际财务季度完成测财务数数据 ( 经审盈利预测据 ( 万元 ) 计 )( 万元 ) 比例 原因分析 一 营业总收入 444, , % 2015 年 1 季度金条收入没有实现全年 1 金条 206, , % 预测的 25% 系前几大客户采购饰品较 多, 镶嵌饰品同样没有达到全年预测 2 黄金饰品 169, , % 的 25%, 系广告等宣传力度不强, 后 3 镶嵌饰品 14, , % 期会改善情况并完成全年目标, 加工 4 其他 42, % 量平稳增加, 长期合作客户业务平稳 44

45 5 黄金制品加工业务 10, , % 二 营业利润 15, , % 增加, 加工收入完成全年的 29.92% 经审计后的营业利润比全年盈利预测 25% 增长 3.81%, 加工利润是金桔莱利润的主要来源, 加工量增加, 加工利润增加 同时, 金价波动平稳, 存货减值损失计提较小, 公充价值变动及投资收益变动较小等 三 利润总额 15, , % 同上 四 净利润 11, , % 利润总额增加, 所得税费用同比增加 深圳金桔莱 2015 年 1-3 月实现净利润 3, 万元, 完成 2015 年盈利预测净利润的 29%; 且深圳金桔莱 2015 年通过大力开拓市场新增客户 43 家, 其中包括中国黄金集团在内的长期合作客户 11 家, 根据目前经营状况,2015 年的盈利预测应可以实现 (3) 会计师核查意见 经核查, 会计师认为 : 报告期深圳金桔莱 2014 年基本实现盈利预测, 如若 2015 年行业及公司无重大变化,2015 年的盈利预测具有可实现性 反馈意见 25 申请材料显示, 深圳金桔莱 2013 年非经常损益主要是由政府补助 非关联方的资金使用费及交易性金融负债的公允价值变动损益构成, 其中资金占用费 1, 万元 申请材料同时显示, 深圳金桔莱资金使用费是关联方之间由于资金紧张而进行的临时资金拆借 截至 2014 年 9 月 30 日, 深圳金桔莱存在关联方其他应收款 6,360 万元 请你公司补充披露 :1) 上述表述前后不一致的原因 2) 深圳金桔莱资金使用费 其他应收款形成的原因, 资金占用费计算利率及公允性, 是否存在非经营性资金占用的情形 3) 深圳金桔莱是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 上述表述前后不一致的原因 45

46 原报告书中第 88 页中 关联方资金使用费是公司之间由于资金紧张而进行的临时资金拆借 应为 非关联方资金使用费是公司之间由于资金紧张而进行的临时资金拆借, 现已更正 (2) 深圳金桔莱资金使用费 其他应收款形成的原因, 资金占用费计算利率及公允性, 是否存在非经营性资金占用的情形深圳金桔莱资金使用费 其他应收款形成主要原因为在日常的生产经营中, 深圳金桔莱为了获得更大的经济效益, 对于闲置的资金进行企业间的合作及关联方企业临时资金拆借而形成的 2013 年非经常损益中的非关联方的资金使用费, 系深圳金桔莱在股东增资到位后, 根据生产经营计划, 在一定时期内存在资金暂闲置情形, 针对这一情况, 天津金桔莱与天津庞实航空机械设备实业有限公司进行合作, 计划共同出资 12 亿元, 其中深圳金桔莱出资 5.9 亿元, 针对通用航空产业的零售网络进行市场布局推广, 并暂定合作期限为一年, 收益由双方共同享有 但是在 2013 年 1 季度, 深圳金桔莱的业务成长速度超过预期, 深圳金桔莱需要提前收回资金, 天津庞实航空机械设备实业有限公司于 2013 年 2 月 28 日还回深圳金桔莱 35,050 万元, 其余资金于 2013 年 12 月 25 日还回 由于因金桔莱的原因致使项目未能按计划展开, 合作并未取得预期效果, 因此, 经双方友好协商, 天津庞实航空机械设备实业有限公司按照年化 3.5% 的收益率, 支付给深圳金桔莱 1, 万元的收益, 双方不存在纠纷或潜在纠纷 截至 2014 年 9 月 30 日, 深圳金桔莱存在关联方其他应收款 6,360 万元, 系关联方深圳市粤圳实业有限公司拆借深圳金桔莱资金形成的 鉴于深圳金桔莱总经理洪佛松的亲属林道木在深圳市粤圳实业有限公司担任副总经理, 深圳市粤圳实业有限公司上述借款属于其他关联资金往来 深圳市粤圳实业有限公司已于 2015 年 1 月归还了上述借款, 深圳金桔莱按照年利率 6% 收取了资金使用费, 高于同期银行贷款基准利率, 未给深圳金桔莱造成损失, 不存在纠纷或潜在纠纷 46

47 根据上海交易所公司管理部 2012 年 1 月 17 日发布的 上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第三号 : 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 ( 以下简称 备忘录第三号 ) 的规定 : 非经营性资金占用是指 : 上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资 福利 保险 广告等费用和其他支出 ; 代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金 ; 有偿或无偿 直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金 ; 为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权 ; 其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金 大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业 前控股股东或实际控制人及其附属企业 附属企业是指控股股东 实际控制人控制的企业, 但不含上市公司以及上市公司控制的企业 其他关联资金往来, 指上市公司与 大股东及其附属企业 之间的经营性资金往来, 以及上市公司与 上市公司的子公司及其附属企业 关联自然人 和 其它关联方及其附属企业 之间的非经营性资金往来 天津庞实航空机械设备实业有限公司和深圳市粤圳实业有限公司均不属于深圳金桔莱的控股股东或实际控制人及其附属企业, 根据上述 备忘录第三号 的定义, 报告期内深圳金桔莱与非关联方天津庞实航空机械设备实业有限公司以及与关联方深圳市粤圳实业有限公司之间的资金往来属于企业之间的有偿资金拆借, 不存在非经营性资金占用的情形 截至本回复签署日, 深圳金桔莱非经营性资金往来已经全部收回, 不存在非经营性资金占用以及其他关联资金往来的情形 (3) 深圳金桔莱是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况深圳金桔莱 公司章程 中对关联交易没有相关的规定, 对于关联交易并没有制定特别的决策程序, 与非关联交易的同类业务决策程序无明显差异, 经相关负责人审批完成该交易 深圳金桔莱已制定并执行的 货币资金管理办法, 对资金管理流程及决策程序做出了相关的规定, 进一步完善了深圳金桔莱的资金管理制度 47

48 为进一步规范关联交易, 深圳金桔莱在 关联交易决策制度 中明确制定了关联交易的细则, 该制度包括关联人和关联交易的范围 关联交易价格的确定和管理 关联交易的审批与披露等内容, 进一步严格规范公司的关联交易行为 同时为了加强关联方资金管理, 深圳金桔莱制定了 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度, 对防范控股股东及关联方的资金占用的原则 责任 措施 处罚等方面进行了规定 截至报告期末, 深圳金桔莱严格执行上述制度, 不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 为保证关联交易的公允性, 保护中小股东利益, 秋林集团在 公司章程 关联交易决策制度 独立董事工作制度 和 防止大股东及关联方占用公司资金的管理制度 等文件中对防止关联方资金占用以及关联交易的决策权力和决策程序作了明确规定 本次交易完成后, 深圳金桔莱将成为秋林集团的子公司, 深圳金桔莱将按照秋林集团的比较健全内控制度进行管理, 这将进一步提升深圳金桔莱的法人治理结构 (4) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 深圳金桔莱与非关联方天津庞实航空机械设备实业有限公司, 以及与关联方深圳市粤圳实业有限公司之间的借贷行为属于企业之间的有偿资金拆借, 为非经营性资金往来 鉴于上述资金拆借已由借贷双方履行完毕, 且深圳金桔莱收取了资金使用费, 且费率接近同期商业银行存款和贷款基准利率, 未给深圳金桔莱造成损失, 不存在纠纷或潜在纠纷, 故不存在显失公平或者严重影响深圳金桔莱独立性 损害深圳金桔莱及其他股东利益的情况 深圳金桔莱已按照上市公司规范治理的要求建立了资金往来制度, 杜绝控股股东及关联方占用资金的相关制度和措施并严格执行该等制度, 截至本回复签署日, 深圳金桔莱严格执行上述制度, 不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 48

49 反馈意见 26 请你公司:1) 补充披露深圳金桔莱 2013 年 2014 年 1-9 月应收账款大幅增长的原因 2) 结合应收账款应收方情况 期后回款情况 向客户提供的信用政策以及同行业情况, 补充披露深圳金桔莱应收账款坏账准备计提的充分性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 补充披露深圳金桔莱 2013 年 2014 年 1-9 月应收账款大幅增长的原因 2013 年在收入增加的情况下, 应收账款同比增加 应收账款增加 5,634 万, 增长率为 %, 同时营业收入增加 15,763 万, 增长率为 %, 两者增比基本持平 2014 年 1-9 月应收账款增幅较大, 主要原因是深圳金桔莱加大市场开拓力度, 产品销量大幅度增加, 销售收入快速增长 2014 年营业收入较 2013 年增加 100, 万元, 新增客户 100 多家, 长期合作客户 50 多家, 由此增加的应收账款至 2014 年 12 月 31 日尚在信用期内, 因此较 2013 年底增幅较大 (2) 结合应收账款应收方情况 期后回款情况 向客户提供的信用政策以及同行业情况, 补充披露深圳金桔莱应收账款坏账准备计提的充分性深圳金桔莱与同行业上市公司的坏账政策主要是在单项金额重大的应收款项坏账准备和按组合计提坏账准备的应收款项的区别, 明细如下表 : 49

50 金叶珠宝 明牌珠宝 单项金额重大的应收款项坏账准备 判断依据或金额标准计提方法账龄 应收款项余额占本公司合并报表前五名或占应收账款余额 10% 以上的款项 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 经单独进行减值测试未发生减值的, 参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 判断依据或金额标准计提方法账龄 金额 500 万元以上 ( 含 ) 或占应收款项账面余额 10% 以上的款项 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 ; 经单独测试未发生减值的, 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备 按组合计提坏账准备的应收款项 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5% 5% 信用期内 0% 0% 1-2 年 20% 20% 2-3 年 30% 30% 3 年以上 100% 100% 按组合计提坏账准备的应收款项 6 个月以内 ( 含 6 个月, 以下同 ) 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1% 1% 6 个月 -1 年 5% 5% 1-2 年 20% 20% 2-3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 老凤祥 单项金额重大的应收款项坏账准备 判断依据或金额标准计提方法账龄 15% 且单项金额在 1,000 万以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面 按组合计提坏账准备的应收款项 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 年以内 ( 含 1 年 ) 5% 5% 1-2 年 10% 10% 50

51 价值的差额, 单独进行减值测试, 计提坏账准备 2-3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 潮宏基 单项金额重大的应收款项坏账准备 判断依据或金额标准计提方法账龄 单项金额重大的判断依据或金额标准 : 单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报表前五名或占应收账款余额 10% 以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 : 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 经单独进行减值测试未发生减值的, 参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备 按组合计提坏账准备的应收款项 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 信用期内 0% 0% 超出信用期 1 年以内 5% 5% 超出信用期 1 2 年 20% 20% 超出信用期 2 3 年 30% 30% 超出信用期 3 年以上 100% 100% 单项金额重大的应收款项坏账准备 按组合计提坏账准备的应收款项 豫园商城 深圳金桔莱 判断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款的确认标准 : 占应收账款期末余额 10%( 含 10%) 以上且单项金额大于 2,000 万的应收款项 ; 单项金额重大的其他应收款的确认标准 : 单项金额大于 2,000 万的其他应收款 ; 计提方法 对于有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提减值准备 ; 单独测试未发生减值的单项重大应收款项, 应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值侧试 单项金额重大的应收款项坏账准备 判断依据或金额标准计提方法账龄 按组合计提坏账准备的计提方法 : 对于单项金额不重大且按信用风险特征组合后的应收款项, 与经单独测试未减值的应收款项一起, 按余额百分比法计提坏账准备, 按应收款项 ( 应收账款和其他应收款 ) 期末数的 5% 计提坏账准备 按组合计提坏账准备的应收款项 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 应收账款余额大于 1000 万对单项金额重大的应收款项单独进行减值测半年以下 ( 含半年 ) 0% 0% 51

52 元, 其他应收款余额大于 1000 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项 试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 半年 -1 年以下 ( 含 1 年 ) 6% 6% 1-2 年 ( 含 2 年 ) 10% 10% 2-3 年 ( 含 3 年 ) 15% 15% 3-4 年 ( 含 4 年 ) 20% 20% 4-5 年 ( 含 5 年 ) 25% 25% 5 年以上 50% 50% 52

53 深圳金桔莱 2015 年 3 月 31 日应收账款前十大客户明细 : 序号客户金额 ( 元 ) 是否长期固 定客户 回款情况 是否签订 合同 1 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 111,862, 是 已还款 1,593 万 是 2 江苏省福麟珠宝首饰有限公司 56,248, 是 已还款 4,328 万 是 3 深圳市福麒珠宝首饰有限公司 55,197, 是 已全部回款 是 4 深圳市帝壹珠宝实业有限公司 36,420, 是 已全部回款 是 5 天津金麒麟金饰有限公司 27,413, 是 已全部回款 是 6 中山市艾迪梵珠宝有限公司 25,366, 是 已还款 万 是 7 沈阳翠之缘商贸有限公司 18,506, 是 已还款 万 是 8 河南金利福珠宝有限公司 16,000, 是 已全部回款 是 9 宜昌润福商贸有限公司 13,806, 是 已还款 900 万 是 10 北京宏星宇珠宝首饰有限公司 13,000, 是 已全部回款 是 合计 373,821, 深圳金桔莱 2014 年 12 月 31 日应收账款前十大客户明细 : 序号客户金额 ( 元 ) 是否长期固 定客户 回款情况 是否签 订合同 1 深圳市福麒珠宝首饰有限公司 160,737, 是 已全部回款 是 2 深圳市金利福钻石有限公司 21,786, 是 已全部回款 是 3 河南省金利福珠宝有限公司 21,402, 是 已全部回款 是 4 深圳市帝壹珠宝实业有限公司 19,200, 是 已全部回款 是 5 深圳市蓝玫瑰珠宝有限公司 17,954, 是 已全部回款 是 6 天津金麒麟金饰有限公司 16,902, 是 已全部回款 是 7 陆河县联昇珠宝有限公司 13,555, 是 已还款 万 是 8 江苏省福麟珠宝首饰有限公司 11,466, 是 已全部回款 是 9 深圳市宝嘉珠宝有限公司 8,300, 是 已全部回款 是 10 深圳市盛世珠宝有限公司 8,272, 否 已还款 238 万 是 合计 299,578, 深圳金桔莱 2013 年 12 月 31 日应收账款前十大客户明细 : 序号客户金额 ( 元 ) 是否长期 固定客户 回款情况 是否签 订合同 1 天津金麒麟金饰有限公司 13,500, 是 2014 年 1 月已全部回款是 2 深圳市同晖珠宝首饰有限公司 9,000, 否 2014 年 12 月已全部回款是 53

54 3 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 8,412, 是 2014 年 1 月已全部回款 是 4 东方金钰股份有限公司深圳分公司 6,290, 是 2014 年 2 月已全部回款 是 5 沈阳玉冰江商贸有限公司 5,932, 是 2014 年 3 月已全部回款 是 6 深圳市翠之缘珠宝有限公司 4,707, 是 2014 年 4 月已全部回款 是 7 宜昌润福商贸有限公司 4,595, 是 2014 年 2 月已全部回款 是 8 上海幸富珠宝有限公司 4,200, 否 2014 年 1 月已全部回款 是 9 海门市双爱黄金珠宝行有限公司 4,000, 否 2014 年 12 月已全部回款 是 10 深圳市亨丰珠宝有限公司 3,500, 否 2014 年 12 月已全部回款 是 合计 64,138, 由同行业上市公司应收款项的坏账政策与公司的坏账政策对比情况可见 : 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法是根据各个公司不同规模及实际情况而制定 ;2 按信用风险组合计提坏账准备的坏账准备计提方法中的区别为 : 深圳金桔莱对于半年以下 ( 含半年 ) 的应收款项未计提坏账及同行业上市公司 3 年以上应收款项计提 100% 的坏账但深圳金桔莱 5 年以上仅计提 50% 的坏账准备, 主要的原因为深圳金桔莱的应收款项信用政策期间不超过 6 个月, 且多为资信良好的长期合作的企业, 因此未计提坏账, 且从以上前十大客户的还款时间可以看出回款状况良好, 同行业上市公司中的潮宏基 金叶珠宝也采取同样的政策 ; 深圳金桔莱自成立以来客户信用良好, 尚未出现 3 年以上未归还的应收款项, 虽然 3 年以上应收款项的坏账政策与同行业上市公司存在差异, 但实际会计核算中并不会因此产生坏账计提不充分的现象 (3) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 报告期内深圳金桔莱坏账政策符合其实际情况及会计核算的要求, 不存在坏账计提不充分的现象 反馈意见 27 请你公司结合黄金价格波动 存货构成 存货发出成本计 量 存储周期等情况, 补充披露报告期深圳金桔莱存货跌价准备计提的充分 性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 54

55 回复 : (1) 黄金价格波动 存货构成 存货发出成本计量 存储周期等情况, 补充披露报告期深圳金桔莱存货跌价准备计提的充分性 2012 年黄金价格整体呈上升趋势 由于 2012 年存货周转率为 2.03 次, 即年末存货主要为 2012 年下半年购入, 而且深圳金桔莱采用日加权平均法结转存货成本, 使得全年存货成本较均衡, 全年毛利率 4.75%, 因此期末存货不存在减值情况 2013 年黄金价格下降较大, 黄金价格从 2012 年末的 元 / 克下降到 2013 年末的 元 / 克, 主要价格下跌月份为 2013 年 4 月 由于深圳金桔莱 2013 年存货周转率为 2.34 次, 即年末存货主要为 2013 年下半年 7 月份以后购入形成, 因此期末存货存在一定减值情况但不严重 经比较 2013 年末存货可变现净值与存货账面余额, 深圳金桔莱对较早期间购入原材料形成的具有减值可能的黄金饰品充分计提减值准备 2014 年黄金价格整体平稳, 黄金价格从 2013 年末的 元 / 克上升到 2014 年末的 / 克 由于深圳金桔莱 2014 年存货周转率为 3.86 次, 因此期末黄金存货基本不存在减值情况 2015 年 1-3 月黄金价格略有下降, 黄金价格从 2014 年末的 元 / 克下降到 2015 年 3 月末的 元 / 克因此, 深圳金桔莱期末存货存在一定减值情况但不严重 经比较 2015 年 3 月末存货可变现净值与存货账面余额, 对较早期间生产的黄金饰品充分计提减值准备, 并对上年计提跌价准备的存货随着产品出售将跌价准备转入主营成本 (2) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 : 深圳金桔莱已结合黄金价格波动 存货构成 存货发出成本计量 存储周期等情况, 补充披露了报告期深圳金桔莱存货跌价准备计提的充分性 55

56 反馈意见 28 申请材料显示, 深圳金桔莱报告期净利润分别为 2, 万元 6,066.2 万元 5, 万元 7, 万元, 经营活动现金流量净额分别为 -17, 万元 -69, 万元 -3, 万元 8, 万元 请你公司补充披露上述经营活动现金流量与净利润是否匹配, 原因及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : (1) 经营活动现金流量与净利润是否匹配, 原因及合理性 2011 年度经营性现金流量净额较净利润少 19,150 万元, 主要是由于 2011 年扩充股本增资 4 亿元用于扩大生产规模, 存货增加 22,692 万元所致 2012 年度经营性现金流量净额较净利润少 75,312 万元, 主要是由于 2012 年扩充股本增资 5.9 亿用于扩大生产规模, 存货增加 42,978 万元所致, 经营性应收应付增加 31,798 万元 2013 年度经营性现金流量净额较净利润少 9,479 万元, 主要是由于 2013 年销售收入及成本增加, 存货增加 61,213 万元, 经营性应收应付减少 56,168 万元, 租赁保证金增加 4,867 万元所致 2014 年 1-9 月经营性现金流量净额较净利润多 201 万元, 属于正常范围 2011 年至 2012 年, 因为深圳金桔莱增加注册资本, 快速扩大经营规模, 使得存货和经营性应收应付大幅上升, 导致经营性现金流量净额与净利润存在较大的差异,2013 年至 2014 年 1-9 月经营性现金流量净额与净利润的差异属于正常范围, 故经营活动现金流量净额与净利润相匹配并合理 (2) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 :2011 年至 2012 年, 因为深圳金桔莱增加注册资本, 快速扩大经营规模, 使得存货和经营性应收应付大幅上升, 导致经营性现金流量净额与净利润存在较大的差异,2013 年至 2014 年 1-9 月经营性现金流量净额与净利润的差异属于正常范围, 故经营活动现金流量净额与净利润相匹配并合理 56