关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司 2017 年年报问询函的复函大信备字 [2018] 第号上海证券交易所上市公司监管一部 : 贵部于 2018 年 5 月 9 日向哈尔滨秋林集团股份有限公司 ( 以下简称秋林集团或公司 ) 发出关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司 201

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银绝昌
5 years ago
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1 关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司 2017 年年报问询函的复函大信备字 [2018] 第号大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.

2 关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司 2017 年年报问询函的复函大信备字 [2018] 第号上海证券交易所上市公司监管一部 : 贵部于 2018 年 5 月 9 日向哈尔滨秋林集团股份有限公司 ( 以下简称秋林集团或公司 ) 发出关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函号 )( 以下简称问询函 ), 作为秋林集团 2017 年度财务报告的审计机构, 本着勤勉尽责诚实守信的原则, 对贵部的反馈意见进行认真讨论和分析, 现就有关涉及会计师的相关问题回复如下 : 问询函问题 1 年报披露, 2017 年黄金首饰消费出现了近三十年来的最大降幅, 黄金市场竞争也越来越激烈, 公司黄金饰品业务包括黄金珠宝首饰批发和黄金首饰加工 2 项业务,2017 年度公司黄金首饰批发业务实现营业收入亿元, 同比增长 7.13%, 毛利率 4.45%, 同比减少 1.37 个百分点 ; 黄金首饰加工业务实现营业收入 1.13 亿元, 同比增长 41.43%, 毛利率 69.37%, 同比增加个百分点请公司补充披露 :(1) 报告期内黄金首饰消费下降的具体表现及原因分析 ;(2) 对比同行业公司黄金首饰业务收入和毛利率及其变动情况, 说明公司黄金首饰业务经营情况与行业趋势是否一致及原因 ;(3) 报告期内黄金首饰批发业务黄金首饰加工业务分别前 5 名供应商的名称和采购额, 以及与公司的关联关系情况 ;(4) 报告期内黄金首饰批发业务黄金首饰加工业务分别前 5 名客户的名称和销售额, 以及与公司的关联关系情况 ;(5) 在报告期内黄金首饰消费下降市场竞争加剧的情况下, 黄金首饰加工业务毛利率增加的原因和合理性请会计师发表意见公司回复 : - 1 -

3 (1) 报告期内黄金首饰消费下降的具体表现及原因分析公司年报中关于报告期内黄金首饰消费下降的描述有误, 更正如下 : 2017 年度, 东亚地区首饰产量上升 3%, 中国首饰需求走强, 对该地区贡献最大 2017 年度, 中国黄金首饰市场迎来转折点, 黄金首饰消费量回升 3%, 至 647 吨 ( 以上数据来源全球黄金年鉴 ) 公司受益于国内黄金消费增长,2017 年度公司黄金首饰批发业务实现营业收入亿元, 同比增长 7.13%; 黄金首饰加工业务实现营业收入 1.13 亿元, 同比增长 41.43% (2) 对比同行业公司黄金首饰业务收入和毛利率及其变动情况, 说明公司黄金首饰业务经营情况与行业趋势是否一致及原因同行业公司营收及毛利率对比表单位 : 万元同行业上市公司 2017 年 2016 年变动比例营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率批发 : 金洲慈航 801, % 772, % 3.7% % 萃华珠宝 234, % 188, % 24.15% % 明牌珠宝 323, % 290, % 11.41% -3.80% 秋林集团 631, % 589, % 7.13% % 加工费 : 萃华珠宝 2, % 2, % 3.88% 4.77% 秋林集团 11, % 8, % 41.43% 31.83% 注 : 以上数据来源于年度报告对比同行业上市公司 2017 年度的营业收入毛利率以及变动情况, 我公司黄金首饰业务收入变动及毛利率变动处于同行业企业变动范围之内, 趋势一致 - 2 -

4 1 价格变动对毛利率的影响年度黄金价格波动表注 : 以上数据来源上海黄金交易所网站由上表可知,2016 年度黄金价格总体趋势是上涨的,2017 年总趋势是下降的在 2016 年度, 金价整体上升, 销售价格是由金价加上合理工费构成, 库存是历史成本, 企业的毛利率是一个总体上升情况 2017 年度, 金价总体趋势下降, 但库存成本仍属于高位区, 遇黄金价格走低的情况, 销售毛利率就会出现下降的现象, 导致 2017 年毛利率较 2016 年下降 1.37% 2 黄金珠宝首饰批发黄金首饰加工营业收入成本变动情况单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度增减变动额增减变动率收入营业收入 - 批发 631, , , % 营业收入 - 加工 11, , , % 小计 643, , , % 成本营业成本 - 批发 603, , , % 营业成本 - 加工 3, , % 小计 607, , , % - 3 -

5 从上表可以看出, 公司在黄金珠宝首饰批发及黄金首饰加工收入都有所增加, 就两年的对比数据来看, 销售结构未发生较大变化由于金价的波动, 批发业务成本增长的幅度大于销售增长幅度, 毛利率下降通过上表比较, 我司与同行业经营情况一致, 销售增长, 毛利率下降公司 2017 年较 2016 年收入增长 4.2 亿元 (3) 报告期内黄金首饰批发业务黄金首饰加工业务分别前 5 名供应商的名称和采购额, 以及与公司的关联关系情况 1 批发业务情况 : 我公司报告期内的黄金首饰批发业务对应前 5 名的供应商名称采购额关联关系情况如下表单位 : 万元序号名称采购金额 ( 含税 ) 是否关联关系 1 深圳市恒隆实业有限公司 ( 上海黄金交易所代理购金户 ) 460, 否 2 深圳市粤鹏金珠宝金行有限公司 133, 否 3 上海黄金交易所 146, 否 4 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司 37, 否 5 深圳市金艺珠宝有限公司 20, 否 2 加工业务我公司加工业务为客户提供原材料, 我公司受托加工, 主要成本为直接人工费及制造费用 (4) 报告期内黄金首饰批发业务黄金首饰加工业务分别前 5 名客户的名称和销售额, 以及与公司的关联关系情况我公司报告期内黄金首饰批发业务前 5 名客户的名称销售额关联关系情况表单位 : 万元 - 4 -

6 序号客户名称销售额 ( 含税 ) 关联情况 1 北京黄金交易中心有限公司 183, 否 2 深圳市星月珠宝首饰有限公司 46, 否 3 深圳国银通宝有限公司 44, 否 4 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 32, 否 5 河北金尊珠宝首饰有限公司 19, 否我公司报告期内黄金首饰加工业务前 5 名客户的名称销售额关联关系情况单位 : 万元序号客户名称销售额 ( 含税 ) 关联情况 1 上海刚泰黄金饰品有限公司 1, 否 2 深圳市粤豪珠宝有限公司 1, 否 3 台州刚泰黄金饰品有限公司 1, 否 4 上海豫园黄金珠宝集团有限公司否 5 江西吉银实业有限公司否 (5) 在报告期内黄金首饰消费下降市场竞争加剧的情况下, 黄金首饰加工业务毛利率增加的原因和合理性已对行业大环境的描述进行更改 2017 年度, 公司黄金加工量为 5, 万克, 加工费收入 1.13 亿元, 平均加工单价为 1.9 元 / 克 ;2016 年度, 黄金加工量为 4, 万克, 加工费收入为 8, 万元, 平均加工单价为 1.86 元 / 克, 所以加工费收入有所增长加工费毛利上升的主要原因为 2011 年 12 月公司购买的部分固定资产, 折旧年限为 5 年, 于 2016 年提足折旧,2017 年不再计提折旧, 但在正常使用因此制造费用发生额减少及产量增加单位成本降低使公司加工费的毛利增加会计师回复 : 针对上述问题, 在 2017 年年报审计过程中, 我们根据对秋林集团业务经营活动行业状况的了解, 确定了营业收入毛利率的期望值, 并与公司实际情况进行对比分析, 对本年各月收入价格毛利波动分析, 主要产品本期收入价格毛利率与上年及同行业上市公司比较分析等分析程序, 选取样本, 检查本年营业收入确认相关的销售合同销售发票出库凭证收款凭证等资料, - 5 -

7 对主要客户进行了函证销售发生额应收账款余额等信息, 并对主要客户实施了实地走访程序在成本方面, 我们获取了公司全年的进销存数据, 对外购的存货, 抽样获取采购合同入库单等相关支持性文件, 抽样获取公司本年度的成本计算表, 检查成本计算的正确性, 计算分析产品单位成本, 并与行业相关数据对比分析, 对主要的客户及供应商工商信息进行了查询 ( 天眼查企业信息公示系统 ), 确认是否存在关联关系我们认为, 公司更正年报中关于报告期内黄金首饰消费下降的描述是合理的,2017 年秋林集团黄金首饰业务经营情况与行业趋势是一致的, 黄金首饰加工毛利率增加是合理的, 公司回复所述情况属实问询函问题 2. 年报披露, 公司经营活动产生的现金流量连续 2 年净流出, 其中 2017 年度为亿元,2016 年为亿元,2017 年净流出大幅增加, 且 2017 年四个季度经营活动现金净流量均为负, 分别为亿元亿元亿元和 -3,440 万元同时, 公司存货期末余额亿元, 较上年末余额亿元大幅增长 93.30%, 其中原材料期末余额亿元, 比期初余额 7.17 亿元增加 4.1 亿元, 库存商品期末余额亿元, 比期初余额 9.67 亿元增加亿元请公司补充披露 :(1) 结合期末黄金存货不同来源 ( 采购 / 租借等 ), 说明黄金价格波动对公司存货价值和当期损益的影响 ;(2) 结合 2017 年各季度存货余额环比变动情况, 说明各季度经营活动现金净流量为负的原因及合理性 ; (3) 结合 2017 年黄金首饰批发业务收入增长有限但毛利率显著下降的情况, 说明存货大幅增长的原因及合理性, 以及与公司经营规模的增长是否匹配 ;(4) 报告期内经营活动现金支出前 10 名供应商 / 客户的名称支付金额及业务内容请会计师发表意见公司回复 : (1) 结合期末黄金存货不同来源 ( 采购 / 租借等 ), 说明黄金价格波动对公司存货价值和当期损益的影响 ; 公司期末存货来源为采购和租赁, 对于采购的黄金存货, 黄金价格上涨时, - 6 -

8 黄金的采购成本会上升 ; 黄金价格下降时, 黄金的采购成本会下降对于租赁的黄金存货, 黄金租赁即是先借后还, 在库存黄金量低于租赁黄金量的情况下, 如果黄金价格上涨, 公司需要在更高的价格买回黄金用以归还银行, 会对公司损益带来负面影响 1 金价波动对存货的影响 : 公司黄金租赁业务来源的存货, 在租赁日按照不含税成本计入公司存货, 同公司采购黄金存货一同管理, 金价上涨时, 公司存货价值不会增加, 金价下跌时, 公司会按存货可变现净值与存货账面价值孰低计提存货跌价准备, 若计提存货跌价准备, 会减少存货账面价值并减少当期损益,2017 年 12 月 31 日, 按照成本与可变现净值孰低计量, 存货跌价准备期末余额 36,334, 元, 因计提存货跌价准备资产减值损失对当期损益的影响金额为 10,719, 元 2 金价波动对黄金租赁的影响对于黄金租赁按照业务情况, 分别计入短期借款与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债对于计入短期借款的黄金租赁, 公司与银行签订黄金租赁合同租入黄金, 并通过上海黄金交易所卖出所租赁黄金融得资金, 在租赁到期日通过上海黄金交易所买入相同数量和规格的黄金以偿还银行, 黄金租赁期为 1 年以内 ( 包括 1 年 ) 公司在租入黄金时同时与提供黄金租赁的同一家银行签订与该黄金租赁对应的相同数量规格和到期日的远期合约, 约定到期日公司以约定的人民币价格从该银行购入相同数量和规格的黄金, 用以归还所租赁黄金在这种业务模式下, 黄金租赁期间的黄金价格波动风险完全由银行承担, 对公司损益无影响期末黄金价格波动对计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的黄金租赁业务有损益影响, 金价波动对损益的影响金额为上海黄金交易所资产负债表日的黄金价格与银行租借黄金租赁日定盘价的差额乘以租赁黄金数量, 本期计入公允价值变动损益的金额为 -7,789, 元 - 7 -

9 (2) 结合 2017 年各季度存货余额环比变动情况, 说明各季度经营活动现金净流量为负的原因及合理性各季度经营活动现金净流量及存货表单位 : 万元 2017 年第一季度第二季度第三季度第四季度经营活动现金流量净额 -42, , , , 存货 246, , , , 年第一季度第二季度第三季度第四季度经营活动现金流量净额 -39, , , , 存货 208, , , , 年经营活动现金流量净额表单位 : 万元 2017 年第一季度第二季度第三季度第四季度一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 150, , , , 处置交易性金融资产净增加额收取利息手续费及佣金的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 11, , , , 经营活动现金流入小计 162, , , , 购买商品接受劳务支付的现金 177, , , , 客户贷款及垫款净增加额支付给职工以及为职工支付的现金 1, , , , 支付的各项税费 6, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 18, , , , 经营活动现金流出小计 204, , , ,058, 经营活动产生的现金流量净额 -42, , , , 由上表可知公司各季度经营活动现金净流量为负, 主要是因为公司购买商品接受劳务支付的现金增加所致, 购买商品支付的现金用于购买存货,2017 年第一 - 8 -

10 季度支付亿元, 第二季度支付亿元, 第三季度支付亿元, 第四季度亿元, 合计全年购买商品接受劳务支付的现金亿元, 由本题第 (4) 小题可得出前十大供应商支出所占比例为 93.67%, 公司处于扩张阶段, 需要大量的资金进行铺货, 第二三季度正值铺货期,2017 年度剔除存货的增加后经营活动现金流量净额为万元, 符合企业扩张期的特点, 是合理的 (3) 结合 2017 年黄金首饰批发业务收入增长有限但毛利率显著下降的情况, 说明存货大幅增长的原因及合理性, 以及与公司经营规模的增长是否匹配公司存货账面价值较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的珠宝产品具有单件价值高款式多等特点, 尤其是黄金珠宝批发企业为应对激烈的市场竞争, 必须在展厅有一定的铺货量, 以备客户挑选,2017 年秋林 ( 深圳 ) 珠宝经营有限公司开业运营,2017 年期末铺货量达 5.9 亿元 ; 同时为加快华北地区市场份额, 天津地区加大铺货量, 同比增长 5.8 亿元, 使本年存货余额较上年大幅增长作为珠宝行业, 在激烈的市场竞争中, 扩大市场份额, 形成规模效应至关重要黄金珠宝批发行业要形成规模, 一定需要在批发展厅大量的铺货, 为此公司建立了较完备的存货管理制度, 公司存货与公司经营规模的匹配处于合理水平 (4) 报告期内经营活动现金支出前 10 名供应商 / 客户的名称支付金额及业务内容报告期内经营活动现金支出前 10 名情况单位 : 万元序号供应商名称采购额业务内容 1 深圳市恒隆实业有限公司 ( 上海黄金交易所代理购金户 ) 460, 金料 2 深圳市粤鹏金珠宝金行有限公司 141, 金条 3 上海黄金交易所 146, 金料 4 深圳市金宝昌珠宝首饰有限公司 31, 镶嵌饰品 5 深圳市金艺珠宝有限公司 17, 镶嵌饰品 - 9 -

11 序号供应商名称采购额业务内容 6 深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司 16, 镶嵌饰品 7 深圳市雅爵贸易发展有限公司 9, 镶嵌饰品 8 深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司 9, 金条 9 北京金一江苏珠宝有限公司 8, 镶嵌饰品 10 深圳市金隆豪珠宝有限公司 8, 镶嵌饰品会计师回复 : 针对上述问题, 我们在 2017 年年报中主要执行了如下审计程序, 获取黄金租赁合同, 复核公司黄金租赁业务初始计量及后续计量, 审计人员亲自去银行打印全年银行流水, 并对超过 100 万元以上的款项进行了双向核对, 对现金流量表项目进行了审核结合公司存货的分布情况, 对存放在不同子公司的相同存货同时盘点, 分别实施了第一次常规监盘及第二次增加不可预见性监盘, 并作适当抽盘, 并对抽盘日至资产负债表日的出入库记录进行了核对我们认为, 公司回复所述情况属实问询函问题 4. 年报披露, 公司投资活动产生的现金流量净额亿元, 去年同期净流出亿元, 公司期末负债余额合计亿元, 同比增加 5.69 亿元, 其中短期借款期末余额 8.27 亿元, 同比增加 %, 长期借款期末余额 1.4 亿元, 同比增加 %,2017 年度财务费用 1.52 亿元, 同比增长 % 在投融资现金流入大幅增加的同时, 公司 2017 年营业收入亿元, 同比仅增加 4.56 亿元请公司补充披露 :(1) 结合公司主营业务经营环境和上下游客户是否发生变化, 说明经营活动现金投入大幅增加但营业收入增加有限的具体原因 ;(2) 结合报告期内资金流向情况, 说明是否存在大股东及其关联方董监高及其关联方资金占用或变相占用情况请会计师核查并发表意见公司回复 : (1) 结合公司主营业务经营环境和上下游客户是否发生变化, 说明经营活动现金投入大幅增加但营业收入增加有限的具体原因 2017 年公司主营业务经营环境和上下游客户未发生变化公司 2017 年营业收

12 入增加 4.56 亿元, 收入增长比例为 7.13%, 处于同行业中游水平 2017 年公司新增批发销售渠道秋林 ( 深圳 ) 珠宝经营有限公司及金桔莱黄金珠宝首饰 ( 天津 ) 有限公司业务量的稳步增长, 导致铺货量增加较大, 但 2017 年度尚未完全形成对应的销售量因此导致 2017 年公司经营活动现金投入大幅增加, 但营业收入增加有限 (2) 结合报告期内资金流向情况, 说明是否存在大股东及其关联方董监高及其关联方资金占用或变相占用情况本期公司购买商品接受劳务支付的现金亿元, 其中前十大供应商采购金额为亿元, 占比为 93.67%; 本期支付给职工以及为职工支付的现金 7763 万元, 与上期相比提高 13.99%, 主要为提高职工薪酬所致 ; 本期支付的各项税费 1.73 亿元, 与上期相比提高 8.31%, 主要为业绩增长缴纳税款增长所致 ; 本期支付其他与经营活动有关的现金亿元, 与上期相比提高 %, 主要为支付二级代理购金款亿元,2017 年子公司深圳金桔莱珠宝首饰有限公司成为上海黄金交易所二级会员, 根据会员资格管理办法可以代理购金业务 ; 本期支付的其他与投资活动有关的现金 1850 万元, 为购买理财产品所支付的现金 ; 本期筹资活动支付的现金 4.35 亿元, 主要为偿还长短期借款及债券利息所支付的现金报告期内, 不存在大股东及关联方董监高及其关联方资金占用或变相占用情况会计师回复 : 经核查, 我们认为, 公司主营业务经营环境和上下游客户未发生重大变化, 经营活动现金投入主要为购买产品以铺货, 期末存货未全部实现销售, 所以收入增加有限在审计过程中, 审计人员亲自去银行打印全年银行流水, 并对超过 100 万元以上的款项进行了双向核对, 对现金流量表各项目与支持性文件记录进行了核对, 对主要的客户及供应商工商信息进行了查询 ( 天眼查企业信息公示系统 ), 确认是否存在关联关系, 报告期内不存在大股东及其关联方董监高及其关联方资金占用或变相占用情况

13 问询函问题 5. 年报披露, 深圳金桔莱 2017 年度业绩承诺数 1.75 亿元, 实际完成数 1.51 亿元, 差额 2, 万元同时, 深圳金桔莱期末存在非经营性资金占用余额 5.15 亿元请公司补充披露 :(1) 业绩承诺期内, 公司历年为深圳金桔莱提供的借款担保等财务资助发生额期末余额, 以及收取的资金占用利息担保费用金额 ;(2) 业绩承诺期内, 深圳金桔莱历年业绩承诺数中是否扣除上市公司提供的财务资助等成本, 如是, 请说明具体扣除情况, 如否, 请说明是否构成上市公司向控股股东利益输送以规避业绩补偿义务请财务顾问和会计师发表意见公司回复 : (1) 业绩承诺期内, 公司历年为深圳金桔莱提供的借款担保等财务资助发生额期末余额, 以及收取的资金占用利息担保费用金额业绩承诺期内深圳金桔莱与母公司资金往来明细单位 : 万元借款担保年度借款金额还款金额期末余额收取资金占用费报告期发生额期末担保余额担保费用 2015 年 2016 年 47, , , , , 年 22, , , , 业绩承诺期内深圳金桔莱与合并范围内其他公司资金往来明细 - 金桔莱黄金珠宝首饰 ( 天津 ) 有限公司单位 : 万元年度借款借款金额还款金额期末余额收取资金占用费报告期发生额担保期末担保余额担保费用 2015 年 2016 年 50, , 年 46, , ,

14 业绩承诺期内深圳金桔莱与合并范围内其他公司资金往来明细 - 秋林 ( 深圳 ) 珠宝经营有限公司单位 : 万元年度借款借款金额还款金额期末余额收取资金占用费报告期发生额担保期末担保余额担保费用 2015 年 2016 年 2017 年 20, , 关于借款 2015 年 : 深圳金桔莱未与母公司及合并范围内其他公司发生借款 2016 年 : 秋林集团母公司向深圳金桔莱提供了借款, 母公司收取资金占用费万元, 已计入深圳金桔莱财务费用中当期深圳金桔莱也存在拆借资金给合并范围内公司金桔莱黄金珠宝首饰 ( 天津 ) 有限公司 ( 不属于标的资产深圳金桔莱业绩承诺框架主体 ) 的情况, 深圳金桔莱并未收取相关资金占用费 2017 年 : 秋林集团母公司向深圳金桔莱提供了借款, 当期深圳金桔莱也存在拆借资金给合并范围内公司金桔莱黄金珠宝首饰 ( 天津 ) 有限公司及秋林 ( 深圳 ) 珠宝经营有限公司 ( 两者均不属于标的资产深圳金桔莱业绩承诺框架主体 ) 的情况, 根据集团内资金统一调配安排, 深圳金桔莱未将借款资金还与秋林集团母公司, 而直接借款给秋林集团合并范围内其他公司金桔莱黄金珠宝首饰 ( 天津 ) 有限公司及秋林 ( 深圳 ) 珠宝经营有限公司, 按照每笔借款实际占用时间计算, 深圳金桔莱应收秋林集团合并范围内其他公司的资金占用费大于深圳金桔莱应付秋林集团母公司资金占用费, 秋林集团母公司未向深圳金桔莱收取资金占用费从谨慎性考虑, 为不构成对业绩承诺主体利益输送, 年深圳金桔莱未收取合并范围内其他公司资金占用费 2 关于担保

15 2015 年度秋林集团未向深圳金桔莱提供担保,2016 年度和 2017 年度秋林集团为深圳金桔莱进行了担保秋林集团为深圳金桔莱进行担保主要是因为贷款或出借黄金的金融机构要求深圳金桔莱控股股东秋林集团进行担保秋林集团在担保中未发生费用支出, 考虑到上市公司为全资子公司进行担保普遍不收取担保费, 秋林集团未向深圳金桔莱收取担保费用 (2) 业绩承诺期内, 深圳金桔莱历年业绩承诺数中是否扣除上市公司提供的财务资助等成本, 如是, 请说明具体扣除情况, 如否, 请说明是否构成上市公司向控股股东利益输送以规避业绩补偿义务由于秋林集团母公司 2015 年未向深圳金桔莱提供借款和担保,2015 年度深圳金桔莱实现的业绩承诺数中不涉及秋林集团的财务资助成本 ;2016 年深圳金桔莱实现的业绩承诺数中已经确认了支付给秋林集团母公司的资金占用费 ;2017 年由于深圳金桔莱应收秋林集团合并范围内其他公司的资金占用费大于深圳金桔莱应付秋林集团母公司资金占用费,2017 年度秋林集团母公司未向深圳金桔莱收取资金占用费, 深圳金桔莱也未收取秋林集团合并范围内其他公司的资金占用费秋林集团不存在向控股股东利益输送以规避业绩补偿义务的情形会计师回复 : 针对上述问题, 在 2017 年年报审计过程中, 我们检查了资金占用相关的支持性文件, 对正常的交易业务放入经营性资金占用, 对其他资金拆借划分为非经营性资金占用, 我们重点关注业绩承诺主体对母公司及合并范围内关联方资金占用情况, 我们认为, 公司回复所述情况属实, 业绩承诺期内, 不存在上市公司向控股股东利益输送以规避业绩补偿义务的情况问询函问题 6. 年报披露, 公司主营业务包括黄金珠宝业务百货零售业务和秋林食品业务,2017 年合计实现净利润 1.64 亿元, 扣非净利润 1.58 亿元, 其中深圳金桔莱主营黄金珠宝业务,2017 年度业绩承诺实际完成数 1.51 亿元, 即百货零售业务和秋林食品业务合计仅实现扣非净利润约 700 万元请公司补充披露 : (1) 业绩承诺期内, 公司黄金珠宝业务百货零售业务和秋林食品业务历年分别

16 的营业收入营业成本期间费用和净利润 ;(2) 结合公司百货零售业务和秋林食品业务近年收入成本和费用变动情况, 说明其经营业绩变动的原因及合理性, 是否存在为深圳金桔莱实现业绩承诺转移成本费用的情况请财务顾问和会计师发表意见公司回复 : (1) 业绩承诺期内, 公司黄金珠宝业务百货零售业务和秋林食品业务历年分别的营业收入营业成本期间费用和净利润 2015 年 2016 年和 2017 年, 秋林集团黄金珠宝业务 ( 按照标的资产业绩承诺框架主体统计仅包括深圳金桔莱海丰金桔莱 ) 百货零售业务和秋林食品业务情况如下表 : 公司各项业务营收及利润情况表单位 : 万元黄金珠宝业务百货零售业务食品业务项目年 2016 年 2017 年年年年年年年营业收入 468, , ,322 36,387 37,710 29,460 10,562 11,081 10,812 营业成本 446, , ,111 25,816 25,299 18,482 7,341 7,738 7,530 期间费用 5,690 5,600 10,656 4,378 4,902 11,166 1,729 1,861 1,967 净利润 13,086 16,422 14,723 8,535 3, ,199 1, (2) 结合公司百货零售业务和秋林食品业务近年收入成本和费用变动情况, 说明其经营业绩变动的原因及合理性, 是否存在为深圳金桔莱实现业绩承诺转移成本费用的情况由于宏观经济增速放缓以及电商企业的冲击,2017 年度秋林集团的百货零售业务收入和成本均有下降, 公司百货零售业务 2017 年期间费用增长 6264 万元, 主要为公司债券利息费用, 哈尔滨秋林集团股份有限公司于 2016 年为 10 月 18 日及 2016 年 11 月 18 日发行第一期 / 第二期非公开发行公司债券, 面值 10 亿元, 债

17 券期限 3 年, 票面利率分别为 7.4% 6.8%, 公司 2016 年利息支出 13,284, 元,2017 年利息支出 74,224, 元债券募集资金在秋林集团母公司及下属公司金桔莱黄金珠宝首饰 ( 天津 ) 有限公司及秋林 ( 深圳 ) 珠宝经营有限公司使用公司 2017 年度利息支出增加 6,160 万元, 造成期间费用同比增长 128%, 导致百货零售业净利润大幅下降秋林食品近三年收入状况平稳, 营业成本期间费用净利润三年变化不大深圳金桔莱与秋林集团母公司的百货零售业以及与秋林食品在业务资产人员机构财务方面是独立的秋林集团不存在为深圳金桔莱实现业绩承诺转移成本费用的情况会计师回复 : 经核查, 我们认为, 公司回复所述情况属实公司经营业绩变动合理, 报告期内不存在百货零售业务和秋林食品为深圳金桔莱实现业绩承诺转移成本费用的情况问询函问题 7. 年报合并范围变动部分及临时公告披露, 公司本期投资天津秋林首岳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 其中上市公司作为有限合伙人出资 9,999 万元, 广州首岳作为普通合伙人出资 1 万元, 截至前期公告日尚未开展业务活动同时, 广州首岳曾与公司控股股东颐和黄金共同出资设立了天津颐和首岳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称颐和首岳 ), 其中广州首岳为执行事务合伙人工商信息显示,2017 年 11 月 28 日, 颐和首岳更名为天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 此外, 公司于 2017 年 9 月 28 日公告, 拟与广州首岳等共同发起设立芜湖通用航空产业投资基金 ( 暂定名 ) 请公司补充披露 :(1) 芜湖通用航空产业投资基金的后续进展情况, 包括各发起方实缴出资金额日期, 基金备案和项目投资进展 ;(2) 天津秋林首岳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 实缴出资金额日期, 报告期内业务开展和资金流向情况, 是否存在关联方资金占用情形 ;(3) 报告期内上市公司与天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业的关联往来情况请会计师发表意见公司回复 :

18 (1) 芜湖通用航空产业投资基金的后续进展情况, 包括各发起方实缴出资金额日期, 基金备案和项目投资进展 2017 年 9 月 27 日公司第九届董事会第四次会议审议通过, 公司与芜湖市建设投资有限公司广州首岳基金管理有限公司于 2017 年 9 月 27 日共同签署芜湖通用航空产业投资基金合作框架协议, 目前该项目各发起方都没有实缴资金, 也没备案基金产品, 没有开展任何经济活动, 项目投资尚无任何进展 (2) 天津秋林首岳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 实缴出资金额日期, 报告期内业务开展和资金流向情况, 是否存在关联方资金占用情形天津秋林首岳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 经天津市市场和质量监督管理委员会于 2017 年 6 月 15 日批准核名, 由天津市滨海新区中心商务区金融服务局批准设立 2017 年 7 月 17 日由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发营业执照由于按照既定的规则, 相关程序未走完, 合伙基金未发行产品募集和备案, 未开展实质性经营截止目前, 合伙双方未注入资本金, 没有开展任何经济活动, 也不存在关联方资金占用情形 (3) 报告期内上市公司与天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业的关联往来情况经调查了解, 天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业 2017 年度没有开展任何经济活动报告期内上市公司与天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业无任何关联往来情况会计师回复 : 针对上述问题, 我们在 2017 年年报中主要执行了如下审计程序, 对管理层及经办律师进行访谈, 我们获取了管理层声明书天津秋林首岳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 工商调档资料秋林集团所有银行 2017 年度流水,

19 我们认为, 公司所述芜湖通用航空产业投资基金后续进展情况属实, 天津秋林首岳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 未缴纳出资, 报告期内未开展业务无资金流动, 不存在关联方资金占用, 报告期内上市公司与天津秋林首岳黄金产业投资合伙企业无关联往来问询函问题 11. 年报披露, 公司其他应收款期末余额 3.24 亿元, 其中应收黑龙江奔马实业集团有限公司诉讼房款 1.12 亿元, 公司 2016 年末和 2017 年末均按 50% 比例计提坏账准备, 按欠款方归集的期末余额第二名期末余额 1.18 亿元, 款项性质同为处置投资性房地产, 公司按 15% 比例计提坏账准备 2017 年 6 月, 黑龙江省高级人民法院二审判决奔马实业返还 1.03 亿元及利息请公司补充披露 : (1) 上述法院判决执行进展及公司收款情况 ;(2) 上述应收款项可收回情况的测算依据, 坏账准备的计提是否充分 ;(3) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况披露是否准确请会计师发表意见公司回复 : (1) 上述法院判决执行进展及公司收款情况以上诉讼已终结, 判决已生效, 哈尔滨秋林集团股份有限公司已申请执行, 案件正在执行中, 案号 :(2017) 黑 01 执 383 号截止目前, 公司尚未收回相关款项 (2) 上述应收款项可收回情况的测算依据, 坏账准备的计提是否充分黑龙江奔马实业集团有限公司其他应收款预计可回收金额测算依据为 : 秋林集团对黑龙江奔马实业集团有限公司采取了财产保全措施,1 根据 (2017) 黑 01 执 383 号之一执行裁定书 :1 查封被执行人黑龙江奔马实业集团有限公司所有车辆四辆 ( 号牌号码 : 黑 AJP931, 车辆品牌 : 宝马, 车辆类型 :K33, 辆识别代码 : A36605);( 号牌号码 : 黑 ASN156, 车辆品牌 : 东风日产牌, 车辆类型 :K33, 辆识别代码 :233217);( 号牌号码 : 黑 ASN158, 车辆品牌 : 东风日产牌, 车辆类型 :k33. 辆识别代码 :283611);( 号牌号码 : 黑 AST042, 车辆品牌 : 宝马, 车

20 辆类型 :k33, 辆识别代码 :634758);2 冻结被执行人黑龙江奔马实业集团有限公司持有案外人哈尔滨奔马国际汽车城有限公司 700 万元股权数额, 占公司 70% 股份 ;3 冻结被执行人黑龙江奔马实业集团有限公司持有案外人黑龙江奔马房地产开发有限公司 2600 万元出资额, 占公司 86.7% 股份 ;4 冻结被执行人黑龙江奔马实业集团有限公司名下各银行存款人民币 10,316, 元查封车辆期限为二年, 冻结股权期限为三年 2 根据 (2017) 黑 01 执 383 号之二执行裁定书 : 冻结被执行人黑龙江奔马实业集团有限公司持有案外人黑龙江奔马投资有限公司 1600 万元股权 ( 占公司 16% 股份 ), 冻结股权期限为三年且对于被执行人持有黑龙江奔马投资有限公司的股权, 秋林集团为第一执行人, 具有优先受偿权因黑龙江奔马投资有限公司为秋林集团第二大股东, 持有秋林集团 10% 股权, 故奔马实业集团持有奔马投资有限公司的 16% 股权间接为持有秋林集团约 1000 万股, 秋林集团 2017 年股价全年在 6.63 元至元之间波动, 按照奔马实业间接持有秋林的股票价值 (0.663 亿元亿元 ), 为预计可回收金额, 秋林集团对奔马实业的其他应收款账面余额 1.12 亿元与二审判决 1.03 亿元的差额 925 万元为哈尔滨美达商业服务管理有限公司租金 925 万元, 原一审判决奔马公司付秋林集团 1.12 亿元, 二审奔马公司上诉扣除 925 万元, 省高院改判为 1.03 亿元, 我公司未调整其他应收款账面原值, 而直接计提 925 万元坏账准备, 合计计提 50% 的坏账准备 (0.56 亿元 ), 其他应收款预计可收回金额大于其他应收款账面价值, 不存在坏账准备计提不充分的情况黑龙江博瑞商业发展有限公司其他应收款预计可回收金额测算依据为 : 秋林集团对黑龙江奔马实业集团有限公司采取了财产保全措施,1 根据 (2018) 黑执 4 号之四, 查封被执行人黑龙江博瑞商业发展有限公司名下的位于哈尔滨市南岗区东大直街 320 号,-2 至 -1 层建筑面积平方米黑 (2018) 哈尔滨市不动产权第号 1 层至 10 层建筑面积平方米黑 (2018) 哈尔滨市不动产权第号 11 层至 27 层平方米黑 (2018) 哈尔滨市不动产权第号的房屋所有权, 查封期限为三年且秋林集团为第一查封人, 具有优先

21 受偿权该房屋于 2008 年 12 月 6 日的公允价款合计为 5.35 亿, 位于哈尔滨市中心繁华街区, 价值稳固, 该房屋价值足以覆盖黑龙江博瑞商业发展有限公司的债务风险, 计提坏账准备 17,770, 元, 其他应收款账面价值为 118,467, 元, 预计可回收金额大于其他应收款账面价值, 不存在坏账准备计提不充分的情形 (3) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况披露是否准确财务报表附注中, 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况第一名与第二名的披露顺序有误, 应更正为 : 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况债务人名称黑龙江博瑞商业发展有限公司黑龙江奔马实业集团有限公司哈尔滨通合金属材料有限公司黑龙江东北电力工程有限责任公司哈尔滨盛永经贸有限公司款项性质处置投资性房地产处置投资性房地产股权分置改革前遗留款项股权分置改革前遗留款项股权分置改革前遗留款项期末余额 ( 元 ) 账龄占其他应收款期末余额合计数的比例 (%) 坏账准备余额 ( 元 ) 118,467, 年 ,770, ,850, 年 ,925, ,675, 年以上 ,675, ,898, 年以上 ,898, ,000, 年以上 ,000, 合计 268,892, ,269, 会计师回复 : 针对上述问题, 在 2017 年年报审计过程中, 检查了法院判决文件等资料, 黑龙江省最高院判决已生效, 尚未收到回款, 我们分析复核了秋林集团其他应收款预计可收回金额的测试过程, 复核了秋林集团对其他应收款账龄的分析划分情况和坏账准备的计算过程, 我们认为, 秋林集团对其他应收款坏账准备的的计提是谨慎合理的, 符合会计准则的相关规定, 对其他应收款披露顺序的更正是合理的

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