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1 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 修 订 稿 ) 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 三 月

2 声 明 和 承 诺 广 发 证 券 接 受 新 时 达 的 委 托, 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 并 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 是 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 若 干 问 题 的 规 定 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 和 要 求, 按 照 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 本 着 诚 实 信 用 和 勤 勉 尽 责 的 原 则, 通 过 尽 职 调 查 和 对 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 等 文 件 审 慎 核 查 后 出 具 的, 以 供 中 国 证 监 会 深 交 所 及 有 关 各 方 参 考 本 独 立 财 务 顾 问 声 明 如 下 : 1 本 独 立 财 务 顾 问 与 上 市 公 司 及 交 易 各 方 无 其 他 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 2 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 文 件 材 料 由 交 易 各 方 提 供 提 供 方 对 已 保 证 : 其 所 提 供 和 出 具 的 所 有 文 件 材 料 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 责 任 3 本 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 4 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 本 次 交 易 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 5 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 本 独 立 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 交 易 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 6 本 独 立 财 务 顾 问 有 关 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 意 见 已 经 提 交 本 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 7 本 独 立 财 务 顾 问 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 2

3 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易, 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 8 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 意 见 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明 9 本 独 立 财 务 顾 问 同 意 将 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 作 为 本 次 交 易 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 重 组 文 件 报 送 相 关 监 管 机 构 并 上 网 公 告 10 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 新 时 达 的 全 体 股 东 和 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 新 时 达 董 事 会 发 布 的 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 全 文 及 相 关 公 告 11 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 新 时 达 的 全 体 股 东 和 广 大 投 资 者 注 意 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 旨 在 对 本 次 交 易 方 案 做 出 独 立 客 观 公 正 的 评 价, 以 供 有 关 各 方 参 考, 但 不 构 成 对 新 时 达 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 依 据 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 做 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 3

4 一 本 次 交 易 方 案 概 述 重 大 事 项 提 示 本 次 交 易 标 的 为 会 通 科 技 100% 股 权 和 晓 奥 享 荣 49% 股 权 交 易 包 括 两 部 分 : 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 1 会 通 科 技 交 易 方 案 公 司 拟 向 苏 崇 德 等 19 人 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 会 通 科 技 100% 股 权 银 信 评 估 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 对 会 通 科 技 100% 股 权 进 行 了 评 估, 评 估 值 为 86,200 万 元 根 据 评 估 结 果 并 经 交 易 各 方 充 分 协 商, 本 次 交 易 会 通 科 技 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 确 定 为 86,000 万 元 本 次 交 易 价 格 中 的 43,000 万 元 以 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 其 余 43,000 万 元 由 公 司 以 现 金 支 付 各 交 易 对 方 选 择 对 价 方 式 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 持 有 标 的 公 司 股 权 比 例 交 易 对 价 金 额 股 份 对 价 发 股 数 量 单 位 : 万 元 ; 股 现 金 对 价 1 苏 崇 德 22.00% 18, , ,449,308 9, 杨 文 辉 14.50% 12, , ,591,589 6, 余 名 珩 10.97% 9, , ,717,223 4, 曹 建 新 7.85% 6, , ,944,412 3, 王 平 7.44% 6, , ,842,857 3, 陈 永 刚 7.20% 6, , ,783,410 3, 陆 丽 珍 6.75% 5, , ,671,947 2, 陆 爱 国 5.00% 4, , ,238,479 2, 曹 云 4.65% 3, , ,151,785 1, 沈 志 锋 3.45% 2, , ,550 1, 张 远 霞 1.65% 1, , 陈 瑶 1.65% 1, , 李 冯 刚 1.65% 1, , 顾 新 华 0.95% , 沈 亢 0.95% ,

5 16 罗 毅 博 0.95% , 邱 伟 新 0.86% , 陈 爱 芳 0.86% , 金 晨 磊 0.67% , 合 计 % 86, , ,769,579 43, 晓 奥 享 荣 交 易 方 案 公 司 拟 向 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 晓 奥 享 荣 49% 股 权 银 信 评 估 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 对 晓 奥 享 荣 100% 股 权 进 行 了 评 估, 评 估 值 为 28,500 万 元 根 据 评 估 结 果 并 经 交 易 各 方 充 分 协 商, 本 次 交 易 晓 奥 享 荣 49% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 确 定 为 13,965 万 元 本 次 交 易 价 格 中 的 9, 万 元 以 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 其 余 4, 万 元 由 公 司 以 现 金 支 付 各 交 易 对 方 选 择 对 价 方 式 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 持 有 标 的 公 司 股 权 比 例 交 易 对 价 金 额 股 份 对 价 发 股 数 量 单 位 : 万 元 ; 股 现 金 对 价 1 晓 奥 堃 鑫 % 6, , ,513,299 1, 田 永 鑫 % 3, , ,385,247 1, 马 慧 仙 % 1, , , 杨 斌 % 1, , , 王 正 锋 % , 乐 杨 % , 合 计 % 13, , ,631,046 4, ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 以 询 价 的 方 式 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 50,000 万 元, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 2, 万 股 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 配 套 募 集 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 和 本 次 交 易 涉 及 的 税 费 及 中 介 费 用 等 本 次 交 易 前, 公 司 未 持 有 会 通 科 技 的 股 权 ; 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 持 有 会 通 科 技 100% 股 权 本 次 交 易 前, 公 司 持 有 晓 奥 享 荣 26% 股 权, 并 通 过 全 资 子 公 司 众 为 兴 持 有 晓 5

6 奥 享 荣 25% 股 权, 公 司 及 众 为 兴 合 计 持 有 晓 奥 享 荣 51% 股 权 ; 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 及 众 为 兴 将 合 计 持 有 晓 奥 享 荣 100% 股 权 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 若 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 失 败 或 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足, 则 公 司 将 以 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 相 关 支 出 二 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 及 借 壳 等 的 认 定 ( 一 ) 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 苏 崇 德 等 19 人 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 公 司 向 苏 崇 德 等 19 人 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 会 通 科 技 100% 股 权 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 公 司 向 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 晓 奥 享 荣 49% 股 权 不 构 成 关 联 交 易 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 新 时 达 拟 购 买 会 通 科 技 100% 股 权 和 晓 奥 享 荣 49% 股 权 根 据 新 时 达 会 通 科 技 晓 奥 享 荣 经 审 计 的 2014 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 价 格 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 会 通 科 技 晓 奥 享 荣 合 计 新 时 达 比 例 资 产 总 额 与 交 易 额 孰 高 86, , , , % 营 业 收 入 100, , , , % 资 产 净 额 与 交 易 额 孰 高 86, , , , % 注 : (1) 新 时 达 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 取 自 其 经 审 计 的 2014 年 度 合 并 财 务 报 表 (2) 会 通 科 技 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 取 自 本 次 交 易 价 格 86,000 万 元, 会 通 科 技 的 营 业 收 入 取 自 其 经 审 计 的 2014 年 度 合 并 财 务 报 表 6

7 (3)2015 年 4 月, 新 时 达 及 众 为 兴 以 股 权 收 购 及 现 金 增 资 方 式 取 得 晓 奥 享 荣 51% 股 权, 该 次 股 权 转 让 的 对 价 合 计 为 6, 万 元, 该 次 增 资 的 对 价 为 7, 万 元, 该 次 交 易 的 总 对 价 为 13, 万 元 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 晓 奥 享 荣 的 交 易 价 格 为 上 述 13, 万 元 与 本 次 交 易 价 格 13, 万 元 之 和, 即 27, 万 元 晓 奥 享 荣 的 资 产 净 额 指 标 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 取 自 上 述 交 易 价 格 27, 万 元, 晓 奥 享 荣 的 资 产 总 额 营 业 收 入 取 自 其 经 审 计 的 2014 年 度 合 并 财 务 报 表 根 据 上 述 计 算 结 果, 标 的 公 司 合 计 成 交 金 额 占 上 市 公 司 净 资 产 的 比 重 超 过 50% 且 超 过 5,000 万 元, 标 的 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 合 计 营 业 收 入 占 上 市 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 重 超 过 50%, 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 由 于 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 本 次 交 易 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 三 ) 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 截 至 本 报 告 签 署 日, 纪 德 法 为 公 司 控 股 股 东, 其 持 有 公 司 11, 万 股, 占 公 司 总 股 本 比 例 为 18.81%; 纪 德 法 刘 丽 萍 及 纪 翌 为 公 司 实 际 控 制 人, 合 计 持 有 公 司 18, 万 股, 占 公 司 总 股 本 比 例 为 31.54% 本 次 交 易 完 成 后, 纪 德 法 刘 丽 萍 及 纪 翌 合 计 持 有 的 公 司 股 份 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 28.82%( 配 套 募 集 资 金 按 发 行 2, 万 股 的 上 限 测 算 ), 仍 为 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 三 标 的 资 产 的 评 估 和 作 价 情 况 银 信 评 估 分 别 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 进 行 了 评 估, 并 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 标 的 资 产 的 最 终 评 估 结 果 根 据 银 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1008 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 在 持 续 经 营 前 提 下, 会 通 科 技 100% 股 权 的 评 估 值 为 86,200 万 元, 较 会 通 科 技 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 评 估 增 值 78, 万 元, 增 值 率 为 1,014.50% 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 交 易 标 7

8 的 会 通 科 技 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 确 定 为 86,000 万 元 根 据 银 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1009 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 在 持 续 经 营 前 提 下, 晓 奥 享 荣 100% 股 权 的 评 估 值 为 28,500 万 元, 较 晓 奥 享 荣 经 审 计 后 的 净 资 产 账 面 值 评 估 增 值 20, 万 元, 增 值 率 为 %; 较 晓 奥 享 荣 经 审 计 后 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 评 估 增 值 20, 万 元, 增 值 率 为 % 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 晓 奥 享 荣 49% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 确 定 为 13,965 万 元 四 本 次 发 行 股 份 情 况 本 次 发 行 股 份 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 1 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 2 发 行 数 量 本 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为 99, 万 元, 本 次 交 易 价 格 中 的 52, 万 元 以 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 方 式 支 付 据 此 测 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 30,400,625 股 ( 如 计 算 后 出 现 尾 数 的, 则 去 掉 尾 数 直 接 取 整 数 ) 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 8

9 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 3 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 限 售 安 排 (1) 会 通 科 技 1 新 时 达 本 次 向 苏 崇 德 杨 文 辉 发 行 的 股 份 限 售 期 为 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 下 列 日 期 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 止 :A 三 十 六 个 月 届 满 ;B 苏 崇 德 杨 文 辉 履 行 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 2 苏 崇 德 杨 文 辉 以 外 的 交 易 对 方 ( 以 下 简 称 其 他 交 易 对 方 ) 以 其 持 续 拥 有 权 益 不 足 十 二 个 月 的 标 的 资 产 所 认 购 的 新 时 达 股 份 限 售 期 为 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 下 列 日 期 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 止 :A 三 十 六 个 月 届 满 ;B 其 他 交 易 对 方 履 行 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 3 其 他 交 易 对 方 以 其 持 续 拥 有 权 益 超 过 十 二 个 月 的 标 的 资 产 所 认 购 的 新 时 达 股 份 分 三 期 解 锁 :A 第 一 期 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 届 满 且 其 他 交 易 对 方 履 行 其 相 应 2015 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 可 转 让 20%;B 第 二 期 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 二 十 四 个 月 届 满 且 其 他 交 易 对 方 履 行 其 相 应 2016 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 可 转 让 30%;C 第 三 期 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 届 满 且 其 他 交 易 对 方 履 行 其 相 应 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 可 转 让 剩 余 50% (2) 晓 奥 享 荣 新 时 达 本 次 向 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 发 行 的 股 份 限 售 期 为 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 下 列 日 期 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 止 :1 三 十 六 个 月 届 满 ;2 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 履 行 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 1 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 9

10 会 决 议 公 告 日 ( 即 2015 年 11 月 6 日 ), 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 均 价 90%, 即 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 保 荐 机 构 ) 协 商 确 定 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 2 发 行 数 量 公 司 拟 以 询 价 的 方 式 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 50,000 万 元, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 25,239,777 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 3 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 限 售 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 以 询 价 方 式 认 购 配 套 资 金 的 投 资 者 认 购 的 股 份 自 该 等 新 增 股 份 登 记 至 其 名 下 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 五 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 ( 一 ) 会 通 科 技 苏 崇 德 等 19 人 承 诺, 经 由 新 时 达 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 会 通 科 技 2015 年 2016 年 2017 年 实 现 的 归 属 于 会 通 科 技 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 合 并 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 7,550 万 元 8,450 万 元 9,450 万 元 如 果 实 际 净 利 润 低 于 上 述 承 诺 净 利 润, 则 将 按 照 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 的 相 关 规 定 进 行 补 偿 本 次 交 易 在 中 国 证 监 会 审 核 期 间, 若 出 现 国 家 法 律 行 政 法 规 或 中 国 证 监 会 10

11 的 部 门 规 章 强 制 规 定 要 求 增 加 利 润 承 诺 期 限 及 相 应 金 额 的 情 形, 新 时 达 与 补 偿 义 务 人 经 友 好 协 商, 应 及 时 调 整 利 润 承 诺 事 项 ( 二 ) 晓 奥 享 荣 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 承 诺, 经 由 新 时 达 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 晓 奥 享 荣 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 实 现 的 归 属 于 晓 奥 享 荣 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 合 并 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 1,700 万 元 2,400 万 元 3,200 万 元 4,000 万 元 如 果 实 际 净 利 润 低 于 上 述 承 诺 净 利 润, 则 将 按 照 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 的 相 关 规 定 进 行 补 偿 本 次 交 易 在 中 国 证 监 会 审 核 期 间, 若 出 现 国 家 法 律 行 政 法 规 或 中 国 证 监 会 的 部 门 规 章 强 制 规 定 要 求 增 加 利 润 承 诺 期 限 及 相 应 金 额 的 情 形, 新 时 达 与 补 偿 义 务 人 经 友 好 协 商, 应 及 时 调 整 利 润 承 诺 事 项 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 本 次 交 易 将 进 一 步 优 化 公 司 业 务 结 构 完 善 公 司 在 运 动 控 制 及 机 器 人 业 务 领 域 的 产 业 链 扩 大 公 司 业 务 规 模 壮 大 公 司 主 营 业 务, 有 利 于 进 一 步 提 升 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 能 力 市 场 拓 展 能 力 资 源 整 合 能 力, 进 而 提 升 公 司 的 盈 利 水 平, 增 强 抗 风 险 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 以 实 现 公 司 快 速 发 展 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 上 市 公 司 目 前 的 总 股 本 为 58, 万 股, 按 照 本 次 交 易 方 案, 预 计 公 司 本 次 将 发 行 普 通 股 3, 万 股 用 于 购 买 资 产, 同 时 拟 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 50,000 万 元, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 2, 万 股 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 类 型 上 市 公 司 单 位 : 股 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 股 东 名 称 不 含 配 套 募 集 资 金 含 配 套 募 集 资 金 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 纪 德 法 110,915, % 110,915, % 110,915, % 刘 丽 萍 39,221, % 39,221, % 39,221, % 纪 翌 35,872, % 35,872, % 35,872, % 11

12 会 通 科 技 晓 奥 享 荣 曾 逸 31,011, % 31,011, % 31,011, % 袁 忠 民 29,735, % 29,735, % 29,735, % 朱 强 华 29,140, % 29,140, % 29,140, % 张 为 20,752, % 20,752, % 20,752, % 王 春 祥 12,277, % 12,277, % 12,277, % 众 智 兴 8,749, % 8,749, % 8,749, % 蔡 亮 8,135, % 8,135, % 8,135, % 苏 崇 德 - - 5,449, % 5,449, % 杨 文 辉 - - 3,591, % 3,591, % 余 名 珩 - - 2,717, % 2,717, % 曹 建 新 - - 1,944, % 1,944, % 王 平 - - 1,842, % 1,842, % 陈 永 刚 - - 1,783, % 1,783, % 陆 丽 珍 - - 1,671, % 1,671, % 陆 爱 国 - - 1,238, % 1,238, % 曹 云 - - 1,151, % 1,151, % 沈 志 锋 , % 854, % 张 远 霞 , % 408, % 陈 瑶 , % 408, % 李 冯 刚 , % 408, % 顾 新 华 , % 235, % 沈 亢 , % 235, % 罗 毅 博 , % 235, % 邱 伟 新 , % 213, % 陈 爱 芳 , % 213, % 金 晨 磊 , % 165, % 晓 奥 堃 鑫 - - 2,513, % 2,513, % 田 永 鑫 - - 1,385, % 1,385, % 马 慧 仙 , % 646, % 杨 斌 , % 669, % 王 正 锋 , % 249, % 乐 杨 , % 167, % 配 套 融 资 投 资 者 ,239, % 其 他 股 东 263,957, % 263,957, % 263,957, % 合 计 589,770, % 620,171, % 645,410, % 注 : 上 表 中 配 套 募 集 资 金 按 发 行 2, 万 股 的 上 限 测 算 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 前, 晓 奥 享 荣 为 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 内 控 股 子 公 司 本 次 交 易 完 12

13 成 后, 会 通 科 技 和 晓 奥 享 荣 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 其 中 会 通 科 技 将 新 增 纳 入 公 司 合 并 财 务 报 表 的 范 围, 公 司 的 资 产 负 债 营 业 收 入 净 利 润 均 会 得 到 一 定 程 度 的 增 加 根 据 上 市 公 司 财 务 报 告 以 及 按 本 次 交 易 完 成 后 架 构 编 制 的 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告 的 合 并 资 产 负 债 表, 本 次 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 2015 年 9 月 30 日 的 资 产 总 计 负 债 总 计 及 股 东 权 益 对 比 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 变 动 比 率 资 产 总 计 312, , , % 负 债 总 计 91, , , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 215, , , % 本 次 交 易 完 成 后, 随 着 标 的 资 产 注 入 上 市 公 司, 新 时 达 2015 年 9 月 30 日 的 总 资 产 规 模 将 从 312, 万 元 上 升 到 434, 万 元, 增 长 39.26% 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 由 本 次 交 易 前 的 215, 万 元 上 升 至 266, 万 元, 增 幅 为 23.93% 根 据 上 市 公 司 财 务 报 告 以 及 按 本 次 交 易 完 成 后 架 构 编 制 的 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告 的 合 并 利 润 表, 本 次 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 2015 年 1-9 月 盈 利 能 力 对 比 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 变 动 比 率 营 业 收 入 102, , , % 利 润 总 额 17, , , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 15, , , % 两 家 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 均 较 好, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 利 润 总 额 及 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 均 实 现 了 较 大 增 长 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 收 益 能 力 整 体 上 得 到 提 升 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 每 股 收 益 情 况 如 下 表 : 项 目 交 易 前 2015 年 1-9 月 交 易 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

14 本 次 交 易 完 成 后, 将 进 一 步 提 高 上 市 公 司 未 来 整 体 盈 利 能 力, 提 升 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 和 净 利 润 规 模, 增 厚 每 股 收 益 七 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 的 决 策 过 程 2015 年 9 月 10 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 9 月 10 日, 公 司 与 各 标 的 资 产 交 易 对 方 签 订 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议 2015 年 10 月 18 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 10 月 18 日, 公 司 与 各 标 的 资 产 交 易 对 方 签 订 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 2015 年 11 月 5 日, 公 司 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 批 准 了 关 于 < 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 与 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 12 月 29 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 12 月 29 日, 公 司 与 各 标 的 资 产 交 易 对 方 签 订 附 条 件 生 效 的 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 2016 年 1 月 14 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次 ( 临 时 ) 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2016 年 1 月 14 日, 公 司 与 各 标 的 资 产 交 易 对 方 签 订 附 条 件 生 效 的 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 三 ) ( 二 ) 交 易 对 方 的 决 策 过 程 2015 年 9 月 10 日, 晓 奥 堃 鑫 作 出 执 行 事 务 合 伙 人 决 定, 同 意 将 其 持 有 的 晓 奥 享 荣 % 股 权 转 让 给 新 时 达, 以 及 同 意 与 新 时 达 签 订 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议 2015 年 10 月 18 日, 晓 奥 堃 鑫 作 出 执 行 事 务 合 伙 人 决 定, 同 意 将 其 持 有 的 晓 奥 享 荣 % 股 权 转 让 给 新 时 达, 以 及 同 意 与 新 时 达 签 订 附 条 件 生 效 的 14

15 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 2015 年 12 月 29 日, 晓 奥 堃 鑫 作 出 执 行 事 务 合 伙 人 决 定, 同 意 与 新 时 达 签 订 附 条 件 生 效 的 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 2016 年 1 月 14 日, 晓 奥 堃 鑫 作 出 执 行 事 务 合 伙 人 决 定, 同 意 与 新 时 达 签 订 附 条 件 生 效 的 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 三 ) ( 三 ) 会 通 科 技 及 晓 奥 享 荣 的 决 策 过 程 2015 年 9 月 10 日, 会 通 科 技 通 过 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 苏 崇 德 等 19 人 将 其 合 计 持 有 的 会 通 科 技 100% 股 权 转 让 给 新 时 达 2015 年 9 月 10 日, 晓 奥 享 荣 通 过 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 将 其 合 计 持 有 的 晓 奥 享 荣 49% 股 权 转 让 给 新 时 达 ( 四 ) 商 务 主 管 部 门 涉 及 经 营 者 集 中 的 审 查 2016 年 1 月 7 日, 商 务 部 反 垄 断 局 下 发 不 实 施 进 一 步 审 查 通 知 ( 商 反 垄 初 审 函 [2016] 第 5 号 ), 内 容 为 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 第 二 十 五 条, 经 初 步 审 查, 现 决 定, 对 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 收 购 上 海 会 通 自 动 化 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 案 不 实 施 进 一 步 审 查 该 案 涉 及 经 营 者 集 中 反 垄 断 审 查 之 外 的 其 他 事 项, 依 据 相 关 法 律 办 理 ( 五 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 获 得 的 批 准 根 据 重 组 管 理 办 法 等 有 关 法 规, 本 次 交 易 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 核 准, 以 及 最 终 获 得 相 关 核 准 的 时 间, 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 八 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 序 号 承 诺 主 体 承 诺 主 要 内 容 1 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 申 请 文 件 和 信 息 披 露 的 承 诺 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 1 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 15

16 2 上 市 公 司 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 新 时 达 拥 有 权 益 的 股 份 2 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 新 时 达 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 承 诺 函 本 次 募 集 资 金 将 用 于 向 交 易 对 方 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 相 关 中 介 费 用, 募 集 资 金 数 额 不 超 过 项 目 需 要 量 ; 本 次 募 集 资 金 使 用 不 会 用 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 将 不 得 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 ; 本 次 募 集 资 金 投 资 实 施 后, 将 不 会 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 者 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 ; 公 司 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 将 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 ; 公 司 将 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 (2015 年 修 订 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 以 及 公 司 章 程 募 集 资 金 管 理 办 法 的 规 定 使 用 募 集 资 金 3 交 易 对 方 交 易 对 方 关 于 所 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 1 承 诺 人 已 向 新 时 达 及 为 本 次 交 易 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 承 诺 人 有 关 本 次 交 易 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 承 诺 人 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 承 诺 人 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 新 时 达 披 露 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 3 承 诺 人 承 诺, 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 16

17 4 5 苏 崇 德 杨 文 辉 陈 瑶 李 冯 刚 罗 毅 博 余 名 珩 曹 建 新 王 平 陈 永 刚 陆 丽 珍 陆 爱 国 曹 云 沈 志 锋 张 远 霞 顾 新 华 沈 亢 邱 伟 新 陈 爱 芳 金 晨 磊 晓 奥 堃 鑫 田 永 鑫 马 慧 仙 杨 斌 王 正 锋 乐 杨 论 明 确 之 前, 承 诺 人 将 不 转 让 在 新 时 达 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 新 时 达 董 事 会, 由 董 事 会 代 承 诺 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 承 诺 人 将 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 承 诺 人 将 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 承 诺 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 交 易 对 方 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 因 本 次 交 易 新 增 的 新 时 达 股 份 限 售 期 为 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 下 列 日 期 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 止 :1 三 十 六 个 月 届 满 ;2 承 诺 人 履 行 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 之 后 需 按 照 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 执 行 1 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 以 其 持 续 拥 有 权 益 不 足 12 个 月 的 会 通 科 技 股 权 所 认 购 的 新 时 达 股 份 限 售 期 为 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 下 列 日 期 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 止 :(1) 三 十 六 个 月 届 满 ;(2) 承 诺 人 履 行 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 2 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 以 其 持 续 拥 有 权 益 超 过 12 个 月 的 会 通 科 技 股 权 所 认 购 的 新 时 达 股 份 分 三 期 解 锁 :(1) 第 一 期 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 届 满, 且 承 诺 人 履 行 相 应 2015 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 可 转 让 20%;( 2) 第 二 期 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 二 十 四 个 月 届 满, 且 承 诺 人 履 行 相 应 2016 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 可 转 让 30%;( 3) 第 三 期 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 届 满, 且 承 诺 人 履 行 相 应 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 可 转 让 剩 余 50% 之 后 需 按 照 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 因 本 次 交 易 新 增 的 新 时 达 股 份 限 售 期 为 :(1) 第 一 期 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 届 满, 且 承 诺 人 履 行 相 应 2015 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 可 转 让 20%;( 2) 第 二 期 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 二 十 四 个 月 届 满, 且 承 诺 人 履 行 相 应 2016 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 可 转 让 30%;( 3) 第 三 期 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 届 满, 且 承 诺 人 履 行 相 应 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 可 转 让 剩 余 50% 之 后 需 按 照 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 因 本 次 交 易 新 增 的 新 时 达 股 份 限 售 期 为 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 下 列 日 期 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 止 :1 三 十 六 个 月 届 满 ;2 承 诺 人 履 行 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 之 后 需 按 照 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 执 行 交 易 对 方 关 于 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 的 承 诺 1 标 的 公 司 依 法 设 立 且 有 效 存 续, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 标 的 公 司 及 其 主 要 资 产 主 营 业 务 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 交 易 对 方 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ; 标 的 公 司 最 近 三 年 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 17

18 6 7 8 交 易 对 方 交 易 对 方 2 承 诺 人 已 经 依 法 对 交 易 资 产 履 行 法 定 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 3 承 诺 人 对 交 易 资 产 拥 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 承 诺 人 真 实 持 有 该 资 产, 不 存 在 委 托 信 托 等 替 他 人 持 有 或 为 他 人 利 益 而 持 有 的 情 形 ; 作 为 交 易 资 产 的 所 有 者, 承 诺 人 有 权 将 交 易 资 产 转 让 给 新 时 达 4 交 易 资 产 不 存 在 任 何 质 押 担 保 未 被 司 法 冻 结 查 封 或 设 置 任 何 权 利 限 制, 不 存 在 法 律 法 规 或 标 的 公 司 公 司 章 程 禁 止 或 限 制 转 让 或 受 让 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 引 起 诉 讼 或 可 能 引 致 潜 在 纠 纷 的 其 他 情 形 5 标 的 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 也 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 6 承 诺 人 以 交 易 资 产 认 购 新 时 达 发 行 的 股 份 和 支 付 的 现 金 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 不 存 在 法 律 障 碍 7 交 易 资 产 历 次 股 权 转 让 均 为 真 实 意 思 表 示, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 ; 交 易 资 产 历 次 股 权 转 让 相 关 转 让 协 议 均 已 履 行 完 毕, 不 存 在 任 何 法 律 纠 纷 及 潜 在 法 律 纠 纷 交 易 对 方 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 承 诺 人 在 作 为 新 时 达 股 东 期 间, 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 不 从 事 任 何 与 新 时 达 标 的 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 相 同 或 相 似 且 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 关 系 的 业 务, 亦 不 从 事 任 何 可 能 损 害 新 时 达 标 的 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 利 益 的 活 动 如 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 遇 到 新 时 达 标 的 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 主 营 业 务 范 围 内 的 业 务 机 会, 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 承 诺 将 该 等 合 作 机 会 让 予 新 时 达 标 的 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 交 易 对 方 关 于 减 少 与 规 范 与 新 时 达 关 联 交 易 的 承 诺 函 承 诺 人 在 作 为 新 时 达 股 东 期 间, 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 尽 量 减 少 并 规 范 与 新 时 达 标 的 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 遵 循 市 场 原 则 以 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行, 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 不 损 害 新 时 达 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 若 违 反 上 述 承 诺, 承 诺 人 将 承 担 因 此 而 给 新 时 达 标 的 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 造 成 的 一 切 损 失 交 易 对 方 关 于 保 障 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 交 易 对 方 1 人 员 独 立 (1) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 在 本 次 交 易 后 上 市 公 司 专 职 工 作, 不 在 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 不 包 括 本 次 交 易 后 上 市 公 18

19 9 交 易 对 方 司 控 制 的 企 业, 下 同 ) 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 且 不 在 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 中 领 薪 (2) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 财 务 人 员 独 立, 不 在 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 或 领 取 报 酬 (3) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 拥 有 完 整 独 立 的 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系, 该 等 体 系 和 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 之 间 完 全 独 立 2 资 产 独 立 (1) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 具 有 独 立 完 整 的 资 产, 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 资 产 全 部 处 于 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 控 制 之 下, 并 为 本 次 交 易 后 上 市 公 司 独 立 拥 有 和 运 营 保 证 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 不 以 任 何 方 式 违 法 违 规 占 用 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 资 金 资 产 (2) 保 证 不 要 求 本 次 交 易 后 上 市 公 司 为 承 诺 人 或 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 违 法 违 规 提 供 担 保 3 财 务 独 立 (1) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 (2) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 (3) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 (4) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 能 够 作 出 独 立 的 财 务 决 策, 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 不 通 过 违 法 违 规 的 方 式 干 预 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 资 金 使 用 调 度 (5) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 4 机 构 独 立 (1) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 建 立 健 全 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 (2) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 (3) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 与 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 间 不 发 生 机 构 混 同 的 情 形 5 业 务 独 立 (1) 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 (2) 保 证 除 通 过 合 法 程 序 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 对 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 业 务 活 动 进 行 干 预 (3) 保 证 尽 量 减 少 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 与 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 无 法 避 免 的 关 联 交 易 则 按 照 公 开 公 平 公 正 的 原 则 依 法 进 行 保 证 本 次 交 易 后 上 市 公 司 在 其 他 方 面 与 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 保 持 独 立 如 违 反 上 述 承 诺, 并 因 此 给 本 次 交 易 后 上 市 公 司 造 成 经 济 损 失, 承 诺 人 将 向 本 次 交 易 后 上 市 公 司 进 行 赔 偿 交 易 对 方 关 于 避 免 资 金 占 用 关 联 担 保 的 承 诺 函 为 保 证 新 时 达 的 合 法 权 益, 承 诺 人 在 此 不 可 撤 销 地 承 诺 : 在 本 次 交 易 后, 不 会 占 用 标 的 公 司 的 资 金 或 要 求 其 为 承 诺 人 及 19

20 承 诺 人 下 属 的 企 业 提 供 担 保, 否 则, 应 承 担 个 别 及 连 带 责 任 交 易 对 方 交 易 对 方 关 于 未 受 处 罚 的 承 诺 函 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 承 诺 人 最 近 五 年 内, 不 存 在 以 下 情 形 : 1 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 或 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 情 况, 或 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 ; 2 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 ; 3 未 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 ; 4 除 上 述 三 项 外, 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 重 大 违 法 行 为 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 承 诺 人 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 交 易 对 方 关 于 与 新 时 达 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 的 承 诺 函 交 易 对 方 苏 崇 德 杨 文 辉 曹 建 新 王 平 陈 永 刚 陆 丽 珍 陆 爱 国 曹 云 沈 志 锋 张 远 霞 陈 瑶 李 冯 刚 顾 新 华 沈 亢 罗 毅 博 邱 伟 新 金 晨 磊 陈 爱 芳 余 名 珩 1 自 然 人 承 诺 人 系 在 中 华 人 民 共 和 国 ( 以 下 简 称 中 国 ) 有 固 定 居 所 并 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民, 拥 有 与 新 时 达 签 署 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 协 议 和 履 行 该 等 协 议 项 下 权 利 义 务 的 合 法 主 体 资 格 ; 企 业 承 诺 人 系 依 据 中 国 法 律 在 中 国 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 或 合 伙 协 议 需 要 终 止 或 解 散 的 情 形, 拥 有 与 新 时 达 签 署 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 协 议 和 履 行 该 等 协 议 项 下 权 利 义 务 的 合 法 主 体 资 格 2 在 承 诺 人 与 新 时 达 签 署 的 相 关 交 易 协 议 生 效 并 执 行 完 毕 之 前, 承 诺 人 保 证 不 就 承 诺 人 所 持 会 通 科 技 的 股 权 设 置 抵 押 质 押 等 任 何 第 三 人 权 利, 保 证 会 通 科 技 正 常 有 序 合 法 经 营, 保 证 会 通 科 技 不 进 行 与 正 常 生 产 经 营 无 关 的 资 产 处 置 对 外 担 保 利 润 分 配 或 增 加 重 大 债 务 之 行 为, 保 证 会 通 科 技 不 进 行 非 法 转 移 隐 匿 标 的 资 产 行 为 如 确 有 需 要, 承 诺 人 须 经 新 时 达 书 面 同 意 后 方 可 实 施 3 承 诺 人 与 新 时 达 及 其 股 东 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 任 何 关 联 关 系 4 承 诺 人 未 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 5 除 非 事 先 得 到 新 时 达 的 书 面 同 意, 承 诺 人 保 证 采 取 必 要 措 施 对 承 诺 人 向 新 时 达 转 让 股 份 事 宜 所 涉 及 的 资 料 和 信 息 严 格 保 密 关 于 规 范 委 托 贷 款 的 承 诺 函 1 自 本 承 诺 出 具 之 日 起, 承 诺 人 及 承 诺 人 关 联 方 不 再 新 增 与 会 通 科 技 之 间 的 委 托 贷 款 ; 2 在 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 将 督 促 会 通 科 技 通 过 银 行 贷 款 等 方 式 进 行 融 资 ; 3 承 诺 人 于 下 列 情 况 发 生 时 ( 以 较 早 发 生 的 为 准 ) 终 止 与 会 通 科 技 的 委 托 贷 款 合 同 : (1) 新 时 达 要 求 承 诺 人 提 前 终 止 与 会 通 科 技 的 委 托 贷 款 合 同 ; (2) 本 人 与 会 通 科 技 的 委 托 贷 款 期 限 届 满 1 自 本 承 诺 出 具 之 日 起, 承 诺 人 及 承 诺 人 关 联 方 不 向 会 通 20

21 科 技 提 供 委 托 贷 款 ; 2 在 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 将 督 促 会 通 科 技 通 过 银 行 贷 款 等 方 式 进 行 融 资 九 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 及 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 相 关 信 息 ( 二 ) 股 东 大 会 网 络 投 票 安 排 及 落 实 情 况 为 充 分 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 本 次 交 易 在 股 东 大 会 审 议 时, 除 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外, 其 他 中 小 股 东 的 投 票 情 况 均 已 单 独 统 计 并 予 以 披 露 ( 三 ) 确 保 本 次 交 易 定 价 公 允 公 司 聘 请 具 有 相 关 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 审 计 评 估, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 结 果 作 为 定 价 依 据, 以 确 保 标 的 资 产 的 定 价 公 平 合 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 的 定 价 依 据 分 别 符 合 重 组 管 理 办 法 实 施 细 则 等 相 关 法 规 的 规 定, 体 现 了 市 场 化 定 价 的 原 则, 有 利 于 保 护 中 小 股 东 的 利 益 ( 四 ) 本 次 交 易 前 后 每 股 收 益 比 较 分 析 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 每 股 收 益 情 况 如 下 表 : 21

22 项 目 2015 年 1-9 月 交 易 前 交 易 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 本 次 交 易 完 成 后, 将 进 一 步 提 高 上 市 公 司 未 来 整 体 盈 利 能 力, 提 升 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 和 净 利 润 规 模, 增 厚 每 股 收 益 十 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 公 司 聘 请 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格 十 一 本 次 重 组 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 本 次 重 组 独 立 财 务 顾 问 广 发 证 券 法 律 顾 问 广 发 律 师 审 计 机 构 立 信 会 计 师 和 评 估 机 构 银 信 评 估 ( 以 下 统 称 本 次 重 组 相 关 中 介 机 构 ) 承 诺 : 本 次 重 组 相 关 中 介 机 构 保 证 本 次 新 时 达 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 文 件 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 并 对 申 请 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 次 重 组 相 关 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 22

23 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 除 本 报 告 的 其 他 内 容 和 与 本 报 告 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 风 险 ( 一 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 核 批 准 及 取 得 上 述 核 准 批 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 的 审 批 风 险 ( 二 ) 交 易 终 止 风 险 公 司 在 本 次 与 交 易 对 方 的 协 商 过 程 中 尽 可 能 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 范 围, 以 避 免 内 幕 信 息 的 传 播, 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 在 本 次 交 易 过 程 中, 如 果 监 管 机 构 对 交 易 方 案 提 出 异 议, 交 易 各 方 可 能 会 根 据 市 场 情 况 和 监 管 要 求 不 断 修 改 完 善 本 次 交 易 方 案 如 果 交 易 各 方 无 法 就 修 改 完 善 交 易 方 案 达 成 一 致, 可 能 会 出 现 交 易 终 止 的 情 况 ( 三 ) 标 的 资 产 估 值 的 风 险 银 信 评 估 分 别 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 进 行 了 评 估, 并 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 标 的 资 产 的 最 终 评 估 结 果 根 据 银 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1008 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 在 持 续 经 营 前 提 下, 会 通 科 技 100% 股 权 的 评 估 值 为 86,200 万 元, 较 会 通 科 技 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 评 估 增 值 78, 万 元, 增 值 率 为 1,014.50% 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 会 通 科 技 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 确 定 为 86,000 万 元 23

24 根 据 银 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1009 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 在 持 续 经 营 前 提 下, 晓 奥 享 荣 100% 股 权 的 评 估 值 为 28,500 万 元, 较 晓 奥 享 荣 经 审 计 后 的 净 资 产 账 面 值 评 估 增 值 20, 万 元, 增 值 率 为 %; 较 晓 奥 享 荣 经 审 计 后 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 评 估 增 值 20, 万 元, 增 值 率 为 % 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 晓 奥 享 荣 49% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 确 定 为 13,965 万 元 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定, 并 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务, 但 由 于 收 益 法 基 于 一 系 列 假 设 并 基 于 对 未 来 的 预 测, 如 未 来 出 现 预 期 之 外 的 重 大 变 化, 可 能 导 致 标 的 公 司 盈 利 水 平 达 不 到 预 测 水 平 ( 四 ) 商 誉 减 值 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 上 市 公 司 本 次 收 购 会 通 科 技 属 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 本 次 交 易 完 成 后, 在 新 时 达 合 并 资 产 负 债 表 中 将 形 成 一 定 金 额 的 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 会 通 科 技 未 来 经 营 状 况 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 新 时 达 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 ( 五 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 会 通 科 技 晓 奥 享 荣 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 整 合 主 要 体 现 为 公 司 治 理 业 务 人 力 资 源 等 方 面 的 业 务 整 合, 不 会 对 公 司 组 织 架 构 人 员 进 行 重 大 调 整 本 次 交 易 完 成 后 能 否 通 过 整 合 既 保 证 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 控 制 力, 又 保 持 标 的 公 司 原 有 竞 争 优 势 并 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 具 有 不 确 定 性 ( 六 ) 业 绩 承 诺 补 偿 未 全 额 覆 盖 交 易 对 价 的 风 险 根 据 上 市 公 司 与 各 标 的 公 司 的 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议, 在 承 诺 期 每 一 个 会 计 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 若 标 的 公 司 的 累 积 实 际 净 利 润 数 低 于 累 积 承 诺 净 利 润 数, 各 补 偿 义 务 人 应 按 下 列 方 式 对 新 时 达 进 行 补 偿 : 24

25 应 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 补 偿 义 务 人 认 购 股 份 数 量 - 补 偿 义 务 人 已 补 偿 股 份 数 提 醒 投 资 者 注 意, 各 补 偿 义 务 人 对 业 绩 承 诺 做 出 的 补 偿 承 诺, 补 偿 金 额 未 全 额 覆 盖 各 标 的 资 产 交 易 对 价 各 补 偿 义 务 人 的 补 偿 义 务 以 其 依 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 获 得 的 股 份 数 为 限 ( 如 承 诺 期 内 新 时 达 发 生 除 权 除 息 事 项, 或 发 生 股 份 回 购 注 销 的, 则 补 偿 义 务 人 可 用 于 补 偿 的 股 份 数 相 应 调 整 ) ( 七 ) 配 套 融 资 未 能 实 施 的 风 险 本 次 交 易 拟 以 询 价 的 方 式 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 不 超 过 50,000 万 元 本 次 配 套 募 集 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 本 次 交 易 涉 及 的 税 费 及 中 介 费 用 等 若 股 价 波 动 或 市 场 环 境 变 化, 可 能 引 起 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 或 募 集 失 败, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 和 融 资 风 险 ( 八 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 尽 管 公 司 已 与 补 偿 义 务 人 签 订 了 明 确 的 盈 利 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议, 但 由 于 市 场 波 动 公 司 经 营 以 及 业 务 整 合 等 风 险 导 致 标 的 资 产 的 实 际 净 利 润 数 低 于 承 诺 净 利 润 数 时, 盈 利 预 测 补 偿 主 体 如 果 无 法 履 行 业 绩 补 偿 承 诺, 则 存 在 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 二 标 的 资 产 的 业 务 和 经 营 风 险 ( 一 ) 会 通 科 技 的 业 务 和 经 营 风 险 1 供 应 商 集 中 风 险 报 告 期 会 通 科 技 对 日 本 松 下 的 采 购 金 额 占 总 采 购 金 额 的 比 例 分 别 为 84.86% 84.32% 88.46% 日 本 松 下 是 全 球 知 名 的 伺 服 驱 动 系 统 产 品 的 生 产 商, 2014 年 在 我 国 伺 服 驱 动 系 统 产 品 的 市 场 份 额 为 第 一 位, 产 品 应 用 于 消 费 电 子 设 备 自 动 化 生 产 领 域 的 占 比 较 高 会 通 科 技 作 为 日 本 松 下 伺 服 驱 动 系 统 全 球 最 大 的 渠 道 代 理 商, 与 其 建 立 了 长 期 良 好 的 战 略 合 作 关 系 会 通 科 技 拥 有 的 大 量 下 游 应 25

26 用 行 业 优 质 稳 定 的 客 户 群 体 和 出 色 的 技 术 服 务 能 力 是 日 本 松 下 伺 服 驱 动 产 品 在 国 内 销 售 领 先 的 重 要 因 素 之 一 未 来 如 会 通 科 技 与 日 本 松 下 的 合 作 出 现 重 大 不 利 影 响, 可 能 在 短 时 期 内 对 会 通 科 技 的 业 绩 造 成 较 大 波 动 2 市 场 竞 争 力 风 险 日 本 松 下 是 全 球 知 名 的 伺 服 驱 动 系 统 产 品 的 生 产 商, 在 我 国 伺 服 驱 动 系 统 产 品 的 市 场 份 额 排 名 领 先 伺 服 驱 动 系 统 产 品 技 术 含 量 较 高 更 新 升 级 的 速 度 较 快, 如 日 本 松 下 未 来 研 发 能 力 下 降, 产 品 未 能 保 持 现 有 竞 争 力, 则 会 通 科 技 作 为 其 代 理 商 业 绩 将 面 临 下 滑 的 风 险 3 偿 债 风 险 会 通 科 技 作 为 国 内 销 售 规 模 领 先 的 伺 服 驱 动 系 统 渠 道 代 理 商, 日 常 经 营 需 要 较 多 的 营 运 资 金 支 持 报 告 期 内, 会 通 科 技 通 过 借 款 经 营 性 负 债 等 方 式 筹 集 资 金, 使 得 其 资 产 负 债 率 较 高 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 会 通 科 技 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 分 别 为 80.72% 67.00% 和 70.03% 因 此, 会 通 科 技 存 在 一 定 的 偿 债 风 险 4 经 济 周 期 波 动 影 响 伺 服 驱 动 系 统 产 品 的 应 用 领 域 为 工 业 自 动 化 设 备, 其 行 业 包 括 消 费 电 子 装 备 包 装 机 械 印 刷 纺 织 机 械 数 控 机 床 食 品 加 工 医 疗 器 械 等 虽 然 其 中 消 费 电 子 装 备 食 品 加 工 机 械 医 疗 器 械 等 属 于 新 兴 的 消 费 应 用 领 域, 增 长 前 景 较 好 但 如 果 未 来 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 出 现 波 动, 则 下 游 行 业 整 体 将 受 到 影 响, 对 会 通 科 技 的 经 营 业 绩 产 生 风 险 5 技 术 服 务 滞 后 导 致 客 户 流 失 的 风 险 随 着 自 动 化 控 制 技 术 的 日 新 月 异, 伺 服 驱 动 系 统 产 品 的 技 术 含 量 越 来 越 高 客 户 对 渠 道 代 理 商 技 术 服 务 能 力 的 要 求 也 逐 步 提 高 目 前 会 通 科 技 在 销 售 过 程 中, 为 客 户 提 供 产 品 方 案 技 术 答 疑 现 场 服 务 售 后 服 务 等 多 种 技 术 服 务, 但 如 果 未 来 会 通 科 技 的 技 术 服 务 能 力 无 法 满 足 伺 服 驱 动 系 统 产 品 技 术 更 新 换 代 的 要 求, 则 面 临 着 技 术 服 务 滞 后 导 致 客 户 流 失 的 风 险 6 人 才 流 失 风 险 26

27 会 通 科 技 在 伺 服 驱 动 系 统 领 域 深 耕 细 作 多 年, 已 经 建 立 了 一 个 营 销 能 力 强 行 业 经 验 丰 富 人 员 稳 定 的 经 营 管 理 团 队, 对 推 动 会 通 科 技 的 业 务 持 续 发 展 起 到 了 重 要 的 作 用 本 次 收 购 新 时 达 给 予 了 会 通 科 技 经 营 管 理 团 队 未 来 业 绩 超 过 承 诺 利 润 的 激 励 措 施, 且 与 经 营 管 理 团 队 签 署 了 竞 业 禁 止 协 议 但 如 果 未 来 会 通 科 技 不 能 在 后 续 业 务 发 展 过 程 中 持 续 完 善 各 类 人 才 激 励 机 制, 可 能 会 造 成 经 营 管 理 骨 干 的 流 失, 将 会 在 一 定 程 度 上 影 响 企 业 的 持 续 发 展 ( 二 ) 晓 奥 享 荣 的 业 务 和 经 营 风 险 1 客 户 相 对 集 中 的 风 险 晓 奥 享 荣 的 客 户 主 要 为 汽 车 整 车 制 造 厂 商, 如 一 汽 轿 车 长 城 汽 车 比 亚 迪 力 帆 汽 车 吉 利 汽 车 等, 其 对 晓 奥 享 荣 采 购 的 产 品 价 值 较 大, 报 告 期 晓 奥 享 荣 来 自 于 前 五 大 客 户 的 业 务 收 入 比 重 较 大 由 于 各 汽 车 整 车 厂 商 对 于 汽 车 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线 需 求 的 依 据 是 其 产 线 的 扩 张 或 翻 新 改 造 计 划, 每 年 对 于 晓 奥 享 荣 的 下 订 单 时 间 和 订 单 金 额 不 尽 相 同 因 此, 晓 奥 享 荣 每 年 大 客 户 的 重 合 度 不 高 虽 然 目 前 晓 奥 享 荣 与 下 游 客 户 保 持 了 良 好 的 合 作 关 系, 并 且 在 此 次 交 易 完 成 后, 新 时 达 将 与 晓 奥 享 荣 在 工 业 机 器 人 领 域 形 成 协 同 效 应, 为 客 户 提 供 更 优 良 的 产 品 以 及 解 决 方 案, 但 如 果 未 来 晓 奥 享 荣 下 游 客 户 发 生 重 大 不 利 变 化 的 话, 将 对 晓 奥 享 荣 未 来 的 经 营 和 盈 利 产 生 一 定 的 影 响 2 经 济 周 期 波 动 影 响 的 风 险 晓 奥 享 荣 的 产 品 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线 主 要 应 用 于 汽 车 工 业 领 域, 客 户 的 需 求 来 自 于 其 产 线 的 扩 张 和 翻 新 改 造 虽 然 近 年 来 汽 车 整 车 厂 商 不 断 对 细 分 车 型 领 域 进 行 渗 透, 开 展 差 异 化 竞 争, 新 车 型 的 着 力 开 发, 增 加 了 对 于 汽 车 焊 接 生 产 线 的 需 求, 也 为 晓 奥 享 荣 的 发 展 提 供 了 机 遇, 但 汽 车 作 为 消 费 品, 其 消 费 需 求 受 宏 观 经 济 的 波 动 影 响 较 大 因 此, 晓 奥 享 荣 的 经 营 业 绩 在 一 定 程 度 上 受 国 家 宏 观 经 济 发 展 周 期 的 影 响 3 偿 债 风 险 晓 奥 享 荣 主 要 为 汽 车 整 车 企 业 提 供 汽 车 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线, 生 产 线 项 目 27

28 实 施 周 期 较 长, 且 以 项 目 安 装 调 试 完 毕 并 验 收 合 格 作 为 营 业 收 入 的 一 次 性 确 认 时 点, 并 与 客 户 执 行 预 收 款 + 发 货 款 + 验 收 款 + 质 保 金 的 结 算 模 式 报 告 期 内, 晓 奥 享 荣 的 预 收 款 项 及 应 付 账 款 占 负 债 的 比 例 较 高 前 述 结 算 模 式 和 业 务 特 点 导 致 晓 奥 享 荣 的 资 产 负 债 率 较 高 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 晓 奥 享 荣 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 分 别 为 % % 和 82.97% 此 外, 晓 奥 享 荣 报 告 期 各 期 末 的 流 动 比 率 与 速 动 比 率 较 低, 存 在 一 定 的 偿 债 风 险 4 毛 利 率 波 动 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 晓 奥 享 荣 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 15.07% 25.16% 和 33.09%, 波 动 幅 度 较 大 晓 奥 享 荣 主 要 业 务 为 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线 的 设 计 生 产 和 销 售, 并 且 其 业 务 属 于 项 目 导 向 型, 各 个 项 目 由 于 客 户 的 需 求 不 尽 相 同 导 致 毛 利 水 平 差 异 较 大, 晓 奥 享 荣 可 能 面 临 毛 利 率 波 动 较 大 导 致 的 盈 利 水 平 波 动 的 风 险 5 经 营 性 现 金 流 不 足 导 致 的 经 营 风 险 晓 奥 享 荣 系 项 目 导 向 型 企 业, 项 目 实 施 周 期 较 长, 且 以 项 目 安 装 调 试 完 毕 并 验 收 合 格 作 为 营 业 收 入 的 一 次 性 确 认 时 点 由 于 晓 奥 享 荣 承 接 的 项 目 订 单 金 额 呈 增 长 趋 势, 基 于 其 采 用 的 销 售 与 采 购 结 算 模 式, 导 致 晓 奥 享 荣 在 项 目 实 施 过 程 中 收 取 的 预 收 项 目 款 尚 不 足 以 覆 盖 其 需 要 支 付 的 采 购 款 项, 报 告 期 内 晓 奥 享 荣 经 营 性 现 金 流 均 为 净 流 出 如 果 未 来 部 分 项 目 执 行 过 程 中 出 现 销 售 回 款 不 及 时 的 情 况, 晓 奥 享 荣 将 面 临 经 营 性 现 金 流 不 足 导 致 的 经 营 风 险 6 技 术 风 险 (1) 持 续 技 术 创 新 风 险 晓 奥 享 荣 目 前 的 市 场 地 位 是 建 立 在 过 往 研 发 生 产 实 践 的 基 础 上, 如 果 晓 奥 享 荣 不 能 准 确 预 测 未 来 市 场 发 展 趋 势 及 时 研 究 开 发 新 技 术 持 续 进 行 产 品 性 能 升 级 和 产 品 结 构 更 新, 将 会 削 弱 晓 奥 享 荣 的 长 期 竞 争 能 力 (2) 核 心 技 术 人 才 流 失 和 关 键 技 术 失 密 的 风 险 晓 奥 享 荣 通 过 多 年 技 术 研 发 的 积 累, 已 经 掌 握 了 行 业 内 多 项 领 先 的 核 心 技 术, 并 且 在 此 基 础 上 不 断 进 行 研 发 和 拓 展 这 些 核 心 技 术 是 公 司 产 品 性 能 领 先 的 28

29 保 证 以 及 开 发 新 产 品 的 基 础, 对 公 司 的 经 营 成 果 和 长 期 发 展 影 响 重 大 虽 然 公 司 已 经 同 核 心 技 术 人 员 签 订 了 保 密 合 同, 且 公 司 已 拥 有 的 核 心 技 术 对 个 别 技 术 人 员 无 重 大 依 赖, 但 如 果 公 司 核 心 技 术 人 员 违 反 保 密 合 同, 公 司 仍 会 面 临 核 心 技 术 失 密 的 风 险, 并 会 对 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 7 所 得 税 税 率 变 化 的 风 险 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 享 荣 已 取 得 由 上 海 科 学 技 术 委 员 会 上 海 市 财 政 局 上 海 市 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 颁 发 的 编 号 为 GF 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 3 年 如 晓 奥 享 荣 未 能 持 续 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 以 及 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 规 定 的 要 求, 晓 奥 享 荣 将 不 能 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 并 继 续 享 受 15% 的 所 得 税 税 率 优 惠 政 策, 从 而 对 其 净 利 润 产 生 不 利 影 响 三 其 他 风 险 ( 一 ) 股 市 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 新 时 达 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 公 司 本 次 收 购 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 公 司 的 股 价 可 能 受 宏 观 经 济 波 动 国 家 政 策 变 化 股 票 供 求 关 系 变 化 的 影 响 而 背 离 其 内 在 价 值 因 此, 公 司 股 价 的 正 常 波 动 可 能 给 投 资 者 带 来 一 定 的 投 资 收 益 风 险 为 此, 公 司 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 提 高 资 产 利 用 效 率 和 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 严 格 按 照 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 充 分 准 确 完 整 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 做 出 正 确 的 投 资 决 策 ( 二 ) 其 他 风 险 29

30 性 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 30

31 目 录 声 明 和 承 诺... 2 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 4 二 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 及 借 壳 等 的 认 定... 6 三 标 的 资 产 的 评 估 和 作 价 情 况... 7 四 本 次 发 行 股 份 情 况... 8 五 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 七 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 八 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 九 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 十 一 本 次 重 组 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 重 大 风 险 提 示 一 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 风 险 二 标 的 资 产 的 业 务 和 经 营 风 险 三 其 他 风 险 目 录 释 义 一 通 用 词 汇 释 义 二 专 用 术 语 释 义 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 四 本 次 交 易 具 体 方 案 五 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 及 借 壳 等 的 认 定 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 简 介 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 五 主 营 业 务 发 展 情 况 六 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 七 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 八 上 市 公 司 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 情 况 说 明

32 九 上 市 公 司 最 近 三 年 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 情 况 说 明 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 概 况 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 三 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 说 明 四 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 五 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 的 说 明 六 交 易 对 方 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 七 各 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 一 致 行 动 关 系 的 说 明 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 会 通 科 技 一 交 易 标 的 基 本 情 况 二 会 通 科 技 历 史 沿 革 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 四 会 通 科 技 主 要 资 产 负 债 对 外 担 保 及 或 有 负 债 情 况 五 会 通 科 技 报 告 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 六 出 资 及 合 法 存 续 情 况 七 最 近 三 年 会 通 科 技 进 行 增 资 及 股 权 交 易 情 况 说 明 八 会 通 科 技 的 业 务 与 技 术 九 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 十 会 通 科 技 未 决 诉 讼 情 况 第 五 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 晓 奥 享 荣 一 交 易 标 的 基 本 情 况 二 晓 奥 享 荣 历 史 沿 革 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 四 晓 奥 享 荣 主 要 资 产 负 债 对 外 担 保 及 或 有 负 债 情 况 五 晓 奥 享 荣 报 告 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 六 出 资 及 合 法 存 续 情 况 七 最 近 三 年 晓 奥 享 荣 进 行 增 资 及 股 权 交 易 情 况 说 明 八 晓 奥 享 荣 的 业 务 与 技 术 九 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 十 晓 奥 享 荣 未 决 诉 讼 情 况 第 六 节 交 易 标 的 评 估 及 定 价 情 况 一 会 通 科 技 的 评 估 及 定 价 情 况 二 晓 奥 享 荣 的 评 估 及 定 价 情 况 三 本 次 交 易 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 第 七 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 发 行 股 份 的 具 体 情 况 二 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 对 比 三 本 次 发 行 股 份 前 后 股 权 结 构 的 变 化 四 募 集 配 套 资 金 情 况

33 第 八 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 与 会 通 科 技 交 易 合 同 的 主 要 内 容 二 与 晓 奥 享 荣 交 易 合 同 的 主 要 内 容 第 九 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 情 况 一 基 本 假 设 二 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 三 关 于 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 定 价 和 股 份 定 价 的 合 理 性 分 析 四 本 次 交 易 根 据 资 产 评 估 结 果 定 价, 对 所 选 取 的 评 估 方 法 的 适 当 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 重 要 评 估 参 数 取 值 的 合 理 性 发 表 明 确 意 见 五 结 合 上 市 公 司 管 理 层 讨 论 与 分 析, 分 析 说 明 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 本 次 交 易 是 否 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 是 否 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题 六 对 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 公 司 治 理 机 制 进 行 全 面 分 析 七 对 交 易 合 同 约 定 的 资 产 交 付 安 排 是 否 可 能 导 致 上 市 公 司 交 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险 相 关 的 违 约 责 任 是 否 切 实 有 效, 发 表 明 确 意 见 八 对 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 是 否 构 成 关 联 交 易 进 行 核 查, 并 依 据 核 查 确 认 的 相 关 事 实 发 表 明 确 意 见 九 交 易 对 方 与 上 市 公 司 根 据 重 组 管 理 办 法 第 三 十 五 条 的 规 定, 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 补 偿 协 议 或 提 出 填 补 每 股 收 益 具 体 措 施 的, 独 立 财 务 顾 问 应 当 对 补 偿 安 排 或 具 体 措 施 的 可 行 性 合 理 性 发 表 意 见 十 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号, 财 务 顾 问 对 拟 购 买 资 产 的 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 是 否 存 在 对 拟 购 买 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用 问 题 进 行 核 查 并 发 表 意 见 十 一 本 次 重 组 是 否 涉 及 私 募 投 资 基 金 以 及 备 案 情 况 的 核 查 意 见 十 二 本 次 重 组 各 方 及 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 第 十 节 独 立 财 务 顾 问 结 论 意 见 第 十 一 节 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 及 内 核 意 见 一 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 二 独 立 财 务 顾 问 内 核 意 见

34 释 义 在 本 报 告 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 通 用 词 汇 释 义 新 时 达 / 上 市 公 司 / 公 司 / 公 司 指 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 新 时 达 有 限 指 上 海 新 时 达 电 气 有 限 公 司 会 通 科 技 指 上 海 会 通 自 动 化 科 技 发 展 有 限 公 司 晓 奥 享 荣 指 上 海 晓 奥 享 荣 汽 车 工 业 装 备 有 限 公 司 晓 奥 堃 鑫 指 上 海 晓 奥 堃 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 入 江 指 珠 海 市 入 江 机 电 设 备 有 限 公 司 深 圳 入 江 指 深 圳 市 入 江 机 电 设 备 有 限 公 司 上 海 杰 先 指 上 海 杰 先 自 动 化 系 统 有 限 公 司 上 海 中 飞 指 上 海 中 飞 自 动 化 设 备 有 限 公 司 上 海 诚 跃 指 上 海 诚 跃 电 气 科 技 有 限 公 司 上 海 会 能 指 上 海 会 能 自 动 化 系 统 有 限 公 司 晓 奥 园 艺 指 上 海 晓 奥 园 艺 有 限 公 司 晓 奥 制 衣 指 上 海 晓 奥 制 衣 有 限 公 司 晓 奥 装 备 指 上 海 晓 奥 机 电 装 备 制 造 有 限 公 司 日 本 享 荣 指 日 本 国 享 荣 工 业 株 式 会 社 日 本 晓 奥 指 日 本 国 晓 奥 总 公 司 晓 奥 易 临 指 上 海 晓 奥 易 临 机 器 人 科 技 有 限 公 司 上 海 杰 格 指 上 海 杰 格 汽 车 装 备 有 限 公 司 众 为 兴 指 深 圳 众 为 兴 技 术 股 份 有 限 公 司 众 智 兴 指 喀 什 众 智 兴 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 标 的 资 产 / 交 易 标 的 / 交 易 资 产 交 易 对 方 / 补 偿 义 务 人 苏 崇 德 等 19 人 指 指 指 会 通 科 技 100% 股 权, 晓 奥 享 荣 49% 股 权 会 通 科 技 100% 股 权 的 股 东 苏 崇 德 杨 文 辉 余 名 珩 曹 建 新 王 平 陈 永 刚 陆 丽 珍 陆 爱 国 曹 云 沈 志 锋 张 远 霞 陈 瑶 李 冯 刚 顾 新 华 沈 亢 邱 伟 新 陈 爱 芳 罗 毅 博 金 晨 磊 晓 奥 享 荣 49% 股 权 的 股 东 晓 奥 堃 鑫 田 永 鑫 马 慧 仙 杨 斌 王 正 锋 乐 杨 苏 崇 德 杨 文 辉 余 名 珩 曹 建 新 王 平 陈 永 刚 陆 丽 珍 陆 爱 国 曹 云 沈 志 锋 张 远 霞 陈 瑶 李 冯 刚 顾 新 华 沈 亢 邱 伟 新 陈 爱 芳 罗 毅 博 金 晨 磊 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 指 晓 奥 堃 鑫 田 永 鑫 马 慧 仙 杨 斌 王 正 锋 乐 杨 本 次 交 易 / 本 次 重 组 指 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 会 通 科 技 100% 股 权 和 交 易 对 方 合 计 持 有 的 晓 奥 享 荣 49% 股 权, 同 时 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 34

35 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 / 配 套 融 资 报 告 书 本 报 告 重 组 报 告 书 指 指 评 估 基 准 日 指 2015 年 6 月 30 日 公 司 拟 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 交 割 日 指 本 次 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 指 指 指 盈 利 补 偿 协 议 指 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 三 ) 盈 利 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 指 指 指 指 评 估 报 告 指 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 与 苏 崇 德 等 19 人 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 与 上 海 晓 奥 堃 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 田 永 鑫 马 慧 仙 杨 斌 王 正 锋 乐 杨 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 与 苏 崇 德 等 19 人 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 与 上 海 晓 奥 堃 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 田 永 鑫 马 慧 仙 杨 斌 王 正 锋 乐 杨 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 与 苏 崇 德 等 19 人 之 盈 利 补 偿 协 议 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 与 上 海 晓 奥 堃 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 田 永 鑫 马 慧 仙 杨 斌 王 正 锋 乐 杨 之 盈 利 补 偿 协 议 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 与 苏 崇 德 等 19 人 之 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 与 上 海 晓 奥 堃 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 田 永 鑫 马 慧 仙 杨 斌 王 正 锋 乐 杨 之 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 与 苏 崇 德 等 19 人 之 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 与 上 海 晓 奥 堃 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 田 永 鑫 马 慧 仙 杨 斌 王 正 锋 乐 杨 之 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 与 苏 崇 德 等 19 人 之 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 三 ) 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 与 上 海 晓 奥 堃 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 田 永 鑫 马 慧 仙 杨 斌 王 正 锋 乐 杨 之 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 三 ) 盈 利 补 偿 协 议 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 及 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 三 ) 因 本 次 交 易, 聘 请 银 信 评 估 对 截 至 评 估 基 准 日 的 标 的 资 产 进 行 评 估 后 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 发 行 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 35

36 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 若 干 问 题 的 规 定 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 适 用 意 见 指 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 指 关 于 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 报 告 期 指 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 独 立 财 务 顾 问 广 发 证 券 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 广 发 律 师 指 上 海 市 广 发 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 银 信 评 估 指 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 二 专 用 术 语 释 义 工 业 机 器 人 伺 服 / 伺 服 系 统 ASIC DSP FPGA 减 速 机 半 定 制 化 数 字 化 工 厂 指 指 指 指 指 指 指 指 工 业 机 器 人 是 面 向 工 业 领 域 的 多 关 节 机 械 手 或 多 自 由 度 的 机 器 装 置, 它 能 自 动 执 行 工 作, 是 靠 自 身 动 力 和 控 制 能 力 来 实 现 各 种 功 能 的 一 种 机 器 它 可 以 接 受 人 类 指 挥, 也 可 以 按 照 预 先 编 排 的 程 序 运 行 伺 服 系 统 是 用 来 精 确 地 跟 随 或 复 现 某 个 过 程 的 反 馈 控 制 系 统 伺 服 系 统 使 物 体 的 位 置 方 位 状 态 等 输 出 被 控 量 能 够 跟 随 输 入 目 标 ( 或 给 定 值 ) 的 任 意 变 化 的 自 动 控 制 系 统 它 的 主 要 任 务 是 按 控 制 命 令 的 要 求 对 功 率 进 行 放 大 变 换 与 调 控 等 处 理, 使 驱 动 装 置 输 出 的 力 矩 速 度 和 位 置 控 制 非 常 灵 活 方 便 Application Specific Integrated Circuit, 是 一 种 为 专 门 目 的 而 设 计 的 集 成 电 路 Digital Signal Processing, 数 字 信 号 处 理, 是 用 数 值 计 算 的 方 式 对 信 号 进 行 加 工 的 理 论 和 技 术 Field-Programmable Gate Array, 现 场 可 编 程 门 阵 列, 是 一 个 含 有 可 编 辑 元 件 的 半 导 体 设 备, 可 供 使 用 者 现 场 程 式 化 的 逻 辑 门 阵 列 元 件 减 速 机 在 原 动 机 和 工 作 机 或 执 行 机 构 之 间 起 匹 配 转 速 和 传 递 转 矩 的 作 用, 是 一 种 相 对 精 密 的 机 械 使 用 它 的 目 的 是 降 低 转 速, 增 加 转 矩 根 据 客 户 需 求 对 现 有 硬 件 进 行 配 置, 同 时 加 入 软 件 设 计 成 套 解 决 方 案 提 供 以 产 品 全 生 命 周 期 的 相 关 数 据 为 基 础, 在 计 算 机 虚 拟 环 境 中, 对 整 个 生 产 过 程 进 行 仿 真 评 估 和 优 化, 并 进 一 步 扩 展 到 整 36

37 柔 性 制 造 汽 车 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线 柔 性 车 身 总 拼 系 统 焊 装 夹 具 机 器 人 系 统 集 成 模 块 化 松 下 / 日 本 松 下 /Panasonic 日 本 新 宝 /SHIMPO 日 本 纳 博 特 斯 克 /Nabtesco 台 湾 精 锐 科 技 /APEX 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 个 产 品 生 命 周 期 的 新 型 生 产 组 织 方 式 它 是 现 代 数 字 制 造 技 术 与 计 算 机 仿 真 技 术 相 结 合 的 产 物 柔 性 制 造 技 术 在 自 动 化 装 备 行 业 指 是 基 于 产 品 的 可 重 组 的 模 块 化 自 动 化 装 配 工 装 技 术, 其 目 的 是 免 除 设 计 和 制 造 各 种 零 部 件 装 配 的 专 用 固 定 型 架 夹 具, 可 降 低 工 装 制 造 成 本 缩 短 工 装 准 备 周 期 减 少 生 产 用 地, 同 时 大 幅 度 提 高 装 配 生 产 率 汽 车 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线 集 自 动 化 技 术 信 息 技 术 制 造 加 工 技 术 机 器 人 技 术 于 一 体, 把 以 往 工 厂 中 相 互 孤 立 的 工 程 设 计 制 造 设 备 管 理 等 过 程, 在 计 算 机 及 软 件 和 数 据 库 的 支 持 下, 在 生 产 线 中 实 现 多 产 品 的 高 柔 性 特 点 的 同 时, 实 现 对 车 型 更 换 工 装 设 备 焊 接 设 备 机 器 人 等 信 息 的 采 集 实 现 智 能 化 管 理 柔 性 总 拼 焊 接 系 统 其 主 要 功 能 是 实 现 多 种 不 同 白 车 身 产 品 的 地 板 总 成 左 / 右 侧 围 总 成 及 顶 盖 总 成 等 主 要 车 身 总 成 零 部 件 的 组 合 焊 接, 是 实 现 白 车 身 柔 性 生 产 的 核 心 装 备 焊 装 夹 具 是 汽 车 生 产 的 主 要 手 段, 是 一 种 为 保 证 焊 件 尺 寸, 提 高 装 配 精 度 和 效 率, 防 止 焊 接 变 形 所 采 用 的 工 装 由 工 业 机 器 人 和 完 成 工 作 任 务 所 需 的 外 围 及 周 边 辅 助 设 备 组 成 的 一 个 独 立 自 动 化 生 产 单 元, 最 大 限 度 地 减 少 人 工 参 与, 提 高 生 产 效 率 模 块 化 是 在 系 统 的 结 构 中, 模 块 是 可 组 合 分 解 和 更 换 的 单 元 它 可 以 通 过 在 不 同 组 件 设 定 不 同 的 功 能, 把 一 个 问 题 分 解 成 多 个 小 的 独 立 互 相 作 用 的 组 件, 来 处 理 复 杂 大 型 的 系 统 具 有 较 强 的 复 制 性 与 可 移 植 性 模 块 化 设 计 可 以 提 高 产 品 开 发 的 质 量 与 减 小 开 发 制 造 周 期 松 下 电 器 产 业 株 式 会 社 (Panasonic Corporation), 旗 下 设 有 专 门 在 中 国 从 事 松 下 运 动 控 制 产 品 生 产 和 销 售 的 松 下 电 器 机 电 ( 中 国 ) 有 限 公 司 日 本 电 产 新 宝 株 式 会 社, 旗 下 设 有 专 门 在 中 国 从 事 减 速 机 生 产 和 销 售 的 日 本 电 产 新 宝 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 与 日 本 电 产 新 宝 ( 上 海 ) 国 际 贸 易 有 限 公 司 纳 博 特 斯 克 公 司, 旗 下 设 有 专 门 在 中 国 从 事 RV 减 速 机 生 产 和 销 售 的 上 海 纳 博 特 斯 克 传 动 设 备 有 限 公 司 和 纳 博 特 斯 克 ( 上 海 ) 传 动 设 备 贸 易 有 限 公 司 台 湾 精 锐 科 技 股 份 有 限 公 司, 旗 下 设 有 上 海 精 锐 广 用 动 力 科 技 有 限 公 司 等 5 家 公 司 在 中 国 大 陆 从 事 APEX 产 品 的 销 售 和 服 务 英 国 翠 欧 /TRIO 指 英 国 翠 欧 运 动 技 术 公 司, 在 上 海 设 有 代 表 处 德 国 纽 卡 特 / 纽 卡 特 /NEUGART 指 纽 卡 特 有 限 责 任 公 司 (Neugart GmbH), 旗 下 分 公 司 纽 卡 特 行 星 减 速 机 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 负 责 中 国 地 区 的 业 务 中 大 电 机 指 宁 波 中 大 力 德 智 能 传 动 股 份 有 限 公 司 安 川 / 安 川 电 机 三 菱 / 三 菱 电 机 指 指 日 本 株 式 会 社 安 川 电 机, 旗 下 设 有 安 川 电 机 ( 中 国 ) 有 限 公 司 负 责 其 产 品 在 中 国 的 销 售 及 服 务 日 本 三 菱 电 机 株 式 会 社, 旗 下 设 有 三 菱 电 机 自 动 化 ( 中 国 ) 有 限 公 司 负 责 其 产 品 在 中 国 的 销 售 及 服 务 工 控 网 指 中 国 工 控 网 ( 一 汽 轿 车 指 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 长 城 汽 车 指 长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 37

38 上 汽 集 团 指 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 力 帆 股 份 指 力 帆 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 吉 利 汽 车 指 浙 江 吉 利 控 股 集 团 有 限 公 司 广 汽 三 菱 指 广 汽 三 菱 汽 车 有 限 公 司 海 斯 坦 普 指 西 班 牙 海 斯 坦 普 集 团 库 卡 ABB 柯 马 指 指 指 大 连 奥 托 指 大 连 奥 托 股 份 有 限 公 司 德 国 库 卡 公 司 (KUKA), 在 中 国 设 有 库 卡 机 器 人 ( 上 海 ) 有 限 公 司 与 库 卡 柔 性 系 统 制 造 ( 上 海 ) 有 限 公 司 两 家 子 公 司 ABB 集 团, 在 此 特 指 其 集 团 旗 下 从 事 工 业 机 器 人 业 务 的 部 门, 在 中 国 设 有 从 事 工 业 机 器 人 业 务 的 子 公 司 上 海 ABB 工 程 有 限 公 司 菲 亚 特 集 团 旗 下 专 业 从 事 工 业 自 动 化 系 统 与 工 业 机 器 人 的 业 务 的 子 公 司, 在 中 国 设 有 从 事 工 业 机 器 人 业 务 的 子 公 司 柯 马 ( 上 海 ) 工 程 有 限 公 司 成 焊 宝 玛 指 四 川 成 焊 宝 玛 焊 接 装 备 工 程 有 限 公 司 德 梅 柯 指 上 海 德 梅 柯 汽 车 装 备 制 造 有 限 公 司 IFR 指 国 际 机 器 人 联 合 会 注 : 本 报 告 除 特 别 说 明 外, 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 的 尾 数 与 各 分 项 数 值 总 和 的 尾 数 不 相 等 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 的 38

39 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 智 能 制 造 装 备 业 迎 来 重 大 发 展 机 遇 1 国 家 产 业 政 策 的 大 力 支 持 新 一 代 信 息 技 术 与 制 造 业 深 度 融 合, 正 引 发 影 响 深 远 的 产 业 变 革 其 中, 在 提 升 我 国 制 造 业 核 心 竞 争 力 带 动 产 业 结 构 优 化 升 级 方 面, 智 能 制 造 装 备 业 正 凭 借 其 日 渐 提 升 的 发 展 深 度 及 广 度, 占 据 越 来 越 突 出 的 地 位 为 进 一 步 加 快 智 能 制 造 装 备 业 的 产 业 化 发 展 实 施 制 造 强 国 战 略, 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 (2010) 中 明 确 了 智 能 制 造 装 备 是 高 端 装 备 制 造 业 领 域 中 的 重 点 发 展 方 向 2012 年, 发 布 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划, 其 中 明 确 提 出, 重 点 发 展 以 工 业 机 器 人 为 核 心 的 智 能 制 造 装 备 产 业, 重 点 攻 克 工 业 机 器 人 核 心 关 键 技 术 2015 年 5 月, 国 务 院 发 布 中 国 制 造 2025, 提 出 实 施 国 家 制 造 业 创 新 中 心 建 设 智 能 制 造 工 业 强 基 绿 色 制 造 高 端 装 备 创 新 等 五 项 重 大 工 程, 实 现 长 期 制 约 制 造 业 发 展 的 关 键 共 性 技 术 突 破, 提 升 我 国 制 造 业 的 整 体 竞 争 力 该 纲 领 进 一 步 为 智 能 制 造 装 备 业 发 展 引 领 制 造 方 式 变 革 提 供 了 强 有 力 的 政 策 支 持 和 发 展 沃 土 因 此, 作 为 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 重 点 之 一 的 智 能 制 造 装 备 业, 正 迎 来 重 大 发 展 机 遇 掌 握 着 运 动 控 制 及 机 器 人 产 品 在 控 制 驱 动 本 体 设 计 等 关 键 领 域 自 主 核 心 技 术 的 新 时 达, 具 备 了 与 我 国 智 能 制 造 装 备 产 业 共 同 发 展 进 步 的 客 观 条 件 2 以 运 动 控 制 系 统 和 工 业 机 器 人 为 代 表 的 智 能 制 造 装 备 行 业 具 有 广 阔 的 市 场 前 景 运 动 控 制 和 工 业 机 器 人 是 实 现 现 代 工 业 生 产 自 动 化 的 重 要 方 式 运 动 控 制 和 工 业 机 器 人 的 物 理 层 面 由 控 制 层 驱 动 层 执 行 层 设 备 层 工 程 应 用 等 组 成, 其 各 自 代 表 的 产 品 是 运 动 控 制 器 / 卡 及 机 器 人 专 用 控 制 器 伺 服 驱 动 器 伺 服 电 机 数 控 设 备 及 工 业 机 器 人 机 器 人 工 程 应 用 及 自 动 化 产 线 具 体 如 下 图 所 示 : 39

40 运 动 控 制 及 机 器 人 产 业 示 意 图 运 动 控 制 及 机 器 人 产 品 在 高 端 装 备 和 智 能 制 造 领 域 的 广 泛 应 用, 主 要 是 通 过 对 自 动 化 设 备 或 机 器 人 的 机 械 运 动 进 行 高 速 高 精 的 轨 迹 控 制, 实 现 自 动 化 设 备 或 机 器 人 的 功 能, 达 到 提 高 生 产 效 率 节 约 能 源 消 耗 提 高 产 品 精 密 度 提 升 产 品 性 能 的 目 的 经 过 多 年 发 展, 以 信 息 技 术 运 动 控 制 和 伺 服 驱 动 技 术 传 感 技 术 工 业 机 器 人 等 为 主 要 构 成 元 素 的 国 内 智 能 制 造 装 备 技 术 体 系 已 初 步 形 成 随 着 我 国 制 造 业 逐 步 从 劳 动 密 集 型 向 技 术 密 集 型 转 移, 制 造 业 企 业 为 了 提 高 生 产 效 率 和 产 品 质 量 降 低 劳 动 力 成 本, 自 动 化 升 级 需 求 明 显, 对 智 能 装 备 需 求 迅 速 增 长 运 动 控 制 和 工 业 机 器 人 行 业 目 前 发 展 迅 速 根 据 中 国 工 控 网 的 市 场 研 究 报 告,2014 年 国 内 通 用 运 动 控 制 与 驱 动 系 统 ( 含 通 用 伺 服 运 动 控 制 器 ) 的 市 场 规 模 已 达 亿 元 40

41 工 业 机 器 人 是 运 动 控 制 技 术 的 一 个 重 要 应 用 领 域 根 据 IFR( 国 际 机 器 人 联 合 会 ) 发 布 的 统 计 数 据 显 示,2014 年 中 国 已 成 为 工 业 机 器 人 全 球 最 大 市 场, 全 年 销 售 5.6 万 台 工 业 机 器 人 在 工 业 生 产 中, 焊 接 机 器 人 码 垛 机 器 人 喷 涂 机 器 人 装 配 机 器 人 以 及 搬 运 机 器 人 等 已 被 大 量 采 用 智 能 工 厂 建 设 的 核 心 是 机 器 人 系 统 集 成 的 工 程 应 用 在 应 用 领 域 方 面, 工 业 机 器 人 的 主 要 消 费 市 场 集 中 在 汽 车 行 业, 其 次 为 电 子 消 费 行 业 和 金 属 加 工 行 业 未 来, 机 器 人 更 有 望 在 食 品 制 造 医 药 物 流 仓 储 等 与 民 生 更 为 贴 近 的 行 业 获 得 广 泛 应 用 ( 二 ) 新 时 达 发 展 战 略 的 必 然 要 求 公 司 以 成 为 世 界 知 名 高 科 技 电 气 公 司 为 企 业 愿 景, 始 终 坚 持 自 主 研 发 创 新 的 发 展 模 式, 坚 持 面 向 世 界, 追 求 最 好, 永 争 第 一 的 企 业 精 神, 坚 持 创 新 每 一 天 的 理 念, 紧 盯 工 业 自 动 化 控 制 领 域, 致 力 于 行 业 最 前 沿 技 术 的 探 索 和 突 破, 聚 焦 于 机 器 人 与 运 动 控 制 类 新 产 品 的 市 场 拓 展 和 电 梯 物 联 网 的 市 场 布 局, 持 续 推 进 节 能 与 工 业 传 动 类 产 品 的 市 场 开 拓, 不 断 深 耕 电 梯 控 制 与 驱 动 类 产 品 业 务, 不 断 加 大 研 发 投 入, 充 分 利 用 资 本 配 置 手 段 进 行 产 业 的 延 伸 在 运 动 控 制 及 机 器 人 产 品 业 务 方 面, 公 司 将 紧 紧 把 握 住 由 智 能 制 造 2025 浪 潮 引 发 的 制 造 业 自 动 化 智 能 化 信 息 化 市 场 需 求 井 喷 的 历 史 性 机 遇, 不 断 完 善 已 有 的 运 动 控 制 及 机 器 人 产 品 系 列, 将 对 运 动 控 制 及 机 器 人 的 控 驱 系 统 本 体 以 及 工 程 设 计 实 施 等 业 务 进 行 体 系 化 整 合, 建 立 起 完 善 的 质 量 保 证 体 系, 选 定 目 标 市 场, 切 入 细 分 领 域, 提 高 产 品 的 成 熟 度, 着 力 构 建 规 模 化 智 能 制 造 系 统, 着 力 构 建 运 动 控 制 及 工 业 机 器 人 产 线 与 产 品 的 数 字 化 工 艺 规 划 平 台 在 市 场 拓 展 上, 将 充 分 发 挥 机 器 人 业 务 在 电 气 控 制 与 驱 动 及 本 体 上 的 自 主 创 新 优 势, 与 工 程 实 现 能 力 整 体 化 解 决 方 案 实 现 协 同 和 互 补, 打 造 出 运 动 控 制 及 机 器 人 业 务 从 关 键 核 心 部 件 本 体 工 程 应 用 远 程 信 息 化 的 完 整 产 业 链 格 局, 并 以 运 动 控 制 及 机 器 人 产 品 业 务 的 创 新 模 式 为 纽 带, 构 建 起 客 户 供 应 商 工 程 单 位 高 度 融 合 的 业 务 发 展 平 台 ( 三 ) 会 通 科 技 是 国 内 规 模 领 先 的 专 业 从 事 伺 服 驱 动 系 统 销 售 及 服 务 的 渠 道 代 理 商 41

42 会 通 科 技 是 国 内 规 模 领 先 的 专 业 从 事 伺 服 驱 动 系 统 及 其 他 运 动 控 制 类 设 备 销 售 及 服 务 的 渠 道 代 理 商, 也 是 日 本 松 下 伺 服 驱 动 系 统 产 品 的 全 球 最 大 渠 道 代 理 商 凭 借 良 好 的 产 品 品 质,2014 年 日 本 松 下 伺 服 驱 动 系 统 产 品 在 国 内 市 场 份 额 占 据 首 位 会 通 科 技 基 于 在 伺 服 驱 动 系 统 领 域 多 年 的 服 务 经 验 和 成 熟 的 运 作 模 式, 深 刻 了 解 上 游 厂 商 产 品 的 性 能 和 下 游 应 用 行 业 客 户 的 需 求, 一 方 面 能 够 为 客 户 提 供 伺 服 驱 动 系 统 产 品 的 技 术 解 决 方 案 和 一 体 化 服 务, 另 一 方 面 也 能 够 为 厂 商 及 时 反 馈 客 户 的 不 同 需 求 信 息, 有 助 于 其 根 据 市 场 需 求, 不 断 开 发 新 产 品, 并 在 生 产 采 购 销 售 各 环 节 做 到 精 细 化 管 理, 提 高 其 市 场 竞 争 能 力 ( 四 ) 晓 奥 享 荣 是 国 内 领 先 的 汽 车 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线 制 造 商 晓 奥 享 荣 专 注 于 工 业 机 器 人 系 统 集 成 领 域, 是 国 内 领 先 的 汽 车 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线 制 造 商 晓 奥 享 荣 始 终 以 技 术 创 新 为 核 心, 自 主 研 发 为 先 导, 同 时 结 合 多 年 来 自 身 在 机 器 人 生 产 线 项 目 经 验 的 积 累, 在 产 品 的 数 字 化 仿 真 设 计 柔 性 制 造 模 块 化 方 面 沉 淀 了 丰 富 的 经 验 与 技 术, 为 包 括 一 汽 轿 车 长 城 汽 车 上 汽 集 团 力 帆 股 份 吉 利 汽 车 广 汽 三 菱 海 斯 坦 普 等 汽 车 整 车 厂 商 汽 车 零 部 件 企 业 提 供 机 器 人 柔 性 生 产 线 完 成 运 动 控 制 及 机 器 人 产 业 从 关 键 核 心 部 件 本 体 工 程 应 用 远 程 信 息 化 的 贯 通, 将 有 利 于 加 快 新 时 达 成 为 智 能 制 造 领 域 领 先 企 业 的 步 伐 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 是 公 司 进 一 步 完 善 机 器 人 与 运 动 控 制 业 务, 全 面 布 局 智 能 制 造 装 备 行 业 的 重 要 举 措 公 司 现 有 业 务 主 要 包 括 :(1) 电 梯 控 制 与 驱 动 类 产 品 ;(2) 节 能 与 工 业 传 动 类 产 品 ;(3) 工 业 机 器 人 与 运 动 控 制 类 产 品 其 中 工 业 机 器 人 与 运 动 控 制 类 产 品 是 公 司 的 战 略 性 业 务 板 块 在 工 业 机 器 人 方 面 公 司 已 完 成 两 大 类 六 个 系 列 20 个 型 号 的 机 器 人 以 及 行 进 机 器 人 桁 架 机 器 人 的 开 发 和 市 场 化 推 进 工 作 在 运 动 控 42

43 制 类 产 品 方 面, 公 司 自 主 研 发 生 产 的 运 动 控 制 卡 运 动 控 制 器 机 器 人 专 用 控 制 器 以 太 网 总 线 及 现 场 总 线 伺 服 驱 动 器 运 动 控 驱 一 体 机 等 运 动 控 制 核 心 部 件, 能 够 为 客 户 提 供 高 性 能 运 动 控 制 系 统 及 机 器 人 专 用 系 统 的 整 体 解 决 方 案, 在 机 器 人 与 运 动 控 制 领 域 已 经 形 成 了 一 定 的 品 牌 优 势 本 次 收 购 的 标 的 之 一 会 通 科 技, 多 年 来 一 直 在 伺 服 驱 动 系 统 领 域 精 耕 细 作 基 于 对 市 场 前 瞻 性 的 预 判, 会 通 科 技 不 断 挖 掘 和 跟 踪 新 兴 应 用 领 域, 凭 借 良 好 的 市 场 营 销 和 技 术 服 务 能 力, 积 累 了 数 量 庞 大 的 运 动 控 制 领 域 下 游 优 质 应 用 客 户 通 过 本 次 交 易, 公 司 可 以 借 助 会 通 科 技 的 市 场 渠 道, 迅 速 地 将 自 主 研 发 的 运 动 控 制 及 机 器 人 核 心 部 件 产 品 进 行 推 广, 从 而 完 成 对 伺 服 驱 动 系 统 市 场 的 布 局, 在 国 内 伺 服 驱 动 系 统 渠 道 销 售 方 面 取 得 领 先 地 位 本 次 收 购 的 标 的 之 一 晓 奥 享 荣, 在 工 业 机 器 人 系 统 集 成 领 域 有 着 多 年 的 经 验 积 累 和 技 术 沉 淀, 具 备 了 完 整 的 汽 车 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线 设 计 制 造 能 力, 在 机 器 人 应 用 技 术 系 统 设 计 技 术 离 线 仿 真 技 术 整 线 模 拟 技 术 远 程 调 试 和 诊 断 技 术 等 处 于 国 内 领 先 地 位 以 离 线 仿 真 整 线 模 拟 远 程 调 试 和 诊 断 等 技 术 为 实 现 手 段, 从 而 构 建 起 的 现 代 数 字 制 造 与 计 算 机 仿 真 相 结 合 的 数 字 化 工 厂, 已 成 为 智 能 制 造 领 域 沟 通 产 品 设 计 和 产 品 制 造 的 关 键 纽 带 虚 拟 环 境 下 仿 真 评 估 并 优 化 整 个 制 造 作 业 流 程 以 及 智 能 机 器 在 流 程 中 的 配 置 与 功 效, 亦 将 成 为 智 能 制 造 未 来 发 展 的 必 然 趋 势 通 过 本 次 交 易, 将 使 公 司 及 时 把 握 国 内 智 能 制 造 装 备 产 业 的 发 展 机 遇, 将 新 时 达 自 主 研 发 的 机 器 人 本 体 产 品 与 晓 奥 享 荣 的 集 成 技 术 迅 速 融 合, 进 一 步 促 进 新 时 达 智 能 制 造 及 工 程 应 用 技 术 的 发 展, 推 动 以 工 业 机 器 人 为 核 心 的 智 能 柔 性 制 造 系 统 大 规 模 产 业 化 ; 同 时, 搭 建 起 以 虚 拟 智 能 机 器 为 内 容, 以 可 视 化 虚 拟 作 业 流 程 为 规 划 目 标 的 制 造 工 艺 信 息 平 台, 实 现 工 业 机 器 人 产 线 与 产 品 的 设 计 数 字 化 应 用 数 字 化 和 治 理 数 字 化 ( 二 ) 本 次 交 易 有 利 于 公 司 与 标 的 公 司 的 资 源 共 享, 实 现 协 同 效 应 1 实 现 产 业 的 协 同 效 应 本 次 交 易 前, 公 司 在 智 能 制 造 装 备 领 域 已 经 涉 足 了 运 动 控 制 系 统 机 器 人 本 体 业 务, 在 机 器 人 电 气 及 本 体 上 拥 有 自 主 创 新 优 势, 但 在 机 器 人 系 统 集 成 和 伺 服 43

44 驱 动 系 统 市 场 推 广 等 方 面 仍 有 待 完 善 本 次 交 易 正 是 公 司 健 全 业 务 体 系, 贯 通 智 能 制 造 装 备 领 域, 实 现 公 司 运 动 控 制 及 机 器 人 业 务 从 关 键 核 心 部 件 本 体 工 程 应 用 远 程 信 息 化 的 完 整 产 业 链 布 局 2 实 现 市 场 的 协 同 效 应 运 动 控 制 类 产 品 一 般 根 据 客 户 的 具 体 需 求 进 行 个 性 化 设 计 和 定 制 化 生 产 下 游 厂 商 对 供 应 商 的 工 艺 精 密 度 产 品 质 量 响 应 速 度 等 各 方 面 都 有 严 格 的 要 求, 只 有 经 历 长 期 合 作 才 能 保 持 良 好 的 客 户 关 系 本 次 交 易 前, 公 司 的 运 动 控 制 类 产 品 在 行 业 内 已 经 具 备 了 一 定 的 品 牌 知 名 度, 拥 有 相 对 完 整 的 直 销 渠 道, 积 累 了 包 括 比 亚 迪 格 力 电 器 等 在 内 的 一 批 优 质 客 户 会 通 科 技 作 为 日 本 松 下 伺 服 驱 动 系 统 产 品 的 全 球 最 大 渠 道 代 理 商, 在 国 内 拥 有 庞 大 的 销 售 网 络, 下 游 应 用 客 户 遍 布 消 费 电 子 装 备 包 装 印 刷 轻 工 机 械 金 属 加 工 等 自 动 化 设 备 以 及 工 业 机 器 人 自 动 化 生 产 线 等 领 域 本 次 交 易 标 的 公 司 之 一 会 通 科 技 代 理 销 售 的 伺 服 驱 动 系 统 产 品 属 于 运 动 控 制 类 产 品 中 的 关 键 部 件, 其 现 有 客 户 与 公 司 运 动 控 制 和 机 器 人 产 品 的 目 标 客 户 高 度 一 致 本 次 交 易 后, 公 司 将 充 分 利 用 会 通 科 技 的 销 售 渠 道, 直 接 进 入 其 现 有 的 客 户 供 应 链 体 系, 迅 速 获 得 优 质 客 户 资 源, 拓 宽 销 售 领 域, 提 高 市 场 份 额, 实 现 跨 越 式 发 展 同 时, 公 司 运 动 控 制 和 机 器 人 产 品 与 会 通 科 技 目 前 代 理 销 售 的 伺 服 驱 动 系 统 产 品 将 形 成 有 效 的 互 补 关 系, 更 有 利 于 会 通 科 技 进 一 步 拓 展 市 场 份 额, 巩 固 其 市 场 龙 头 地 位 3 实 现 产 品 的 协 同 效 应 公 司 的 机 器 人 产 品 主 要 用 于 各 种 生 产 线 上 的 焊 接 切 割 装 配 搬 运 码 垛 等 上 下 游 工 艺 的 多 种 作 业, 广 泛 应 用 于 电 梯 金 属 加 工 橡 胶 机 械 工 程 机 械 食 品 包 装 零 部 件 等 制 造 领 域 本 次 交 易 标 的 公 司 之 一 晓 奥 享 荣 是 专 业 从 事 汽 车 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线 设 计 研 发 生 产 和 销 售 的 企 业 通 过 多 年 发 展, 积 累 了 丰 富 的 汽 车 车 身 装 备 设 计 制 造 和 系 统 集 成 的 丰 富 经 验, 同 时 拥 有 数 字 化 工 厂 和 车 身 方 案 规 划 设 计 等 综 合 经 验 与 实 力, 已 向 包 括 一 汽 轿 车 长 城 汽 车 比 亚 迪 上 汽 集 团 力 帆 股 份 吉 利 汽 车 广 汽 三 菱 海 斯 坦 普 等 众 多 知 名 汽 车 厂 商 以 及 零 部 件 企 业 提 供 规 模 化 柔 性 机 器 人 生 产 线 晓 奥 享 荣 在 整 车 工 程 上 的 技 术 优 势, 能 够 为 44

45 公 司 未 来 在 一 般 工 业 领 域 中 拓 展 机 器 人 业 务 提 供 较 高 的 技 术 势 能 保 证, 从 而 最 大 程 度 上 满 足 向 汽 车 整 车 及 部 件 行 业 以 及 其 它 工 业 领 域 提 供 综 合 化 柔 性 系 统 解 决 方 案 的 需 求 本 次 交 易 标 的 公 司 之 一 会 通 科 技 的 下 游 客 户 主 要 为 数 控 自 动 化 设 备 工 业 机 器 人 自 动 化 生 产 线 制 造 商 运 动 控 制 系 统 产 品 是 数 控 自 动 化 设 备 产 线 和 机 器 人 的 核 心 部 件, 主 要 由 控 制 器 / 卡 伺 服 驱 动 系 统 ( 驱 动 器 伺 服 电 机 ) 构 成 公 司 现 有 控 制 器 / 卡 产 品 大 功 率 以 太 网 总 线 型 驱 动 产 品 等 与 会 通 科 技 目 前 代 理 销 售 的 伺 服 驱 动 系 统 产 品 相 结 合, 能 够 更 完 善 地 为 客 户 提 供 整 体 的 技 术 解 决 方 案 和 一 体 化 服 务 4 实 现 技 术 的 协 同 效 应 公 司 近 年 来 在 工 业 机 器 人 的 研 发 制 造 及 销 售 方 面 业 务 发 展 迅 速 工 业 机 器 人 作 为 智 能 制 造 系 统 中 的 核 心 设 备, 必 须 和 外 围 系 统 进 行 集 成 才 能 充 分 发 挥 其 作 用 系 统 集 成 技 术 是 机 械 设 计 制 造 传 感 器 技 术 电 气 系 统 技 术 PLC 及 运 动 控 制 技 术 等 综 合 应 用 系 统 集 成 需 要 多 年 的 经 验 和 行 业 积 淀, 在 智 能 制 造 产 业 迅 速 发 展 的 背 景 下, 经 验 积 累 与 行 业 积 淀 需 要 较 高 的 成 本 付 出 本 次 交 易 标 的 公 司 之 一 晓 奥 享 荣 作 为 业 内 知 名 的 机 器 人 系 统 集 成 公 司, 通 过 多 年 的 发 展, 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验, 在 汽 车 焊 接 生 产 线 方 面 有 着 核 心 竞 争 优 势 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 根 据 晓 奥 享 荣 的 应 用 需 求, 可 以 为 客 户 定 制 开 发 特 定 行 业 的 专 用 的 自 动 化 产 品, 并 将 机 器 人 智 能 控 制 技 术 融 入 其 中, 并 最 终 提 供 给 行 业 应 用 客 户 及 通 用 市 场 的 客 户 本 次 交 易, 通 过 公 司 与 晓 奥 享 荣 各 自 技 术 能 力 的 结 合, 同 时 兼 顾 技 术 与 市 场 产 品 与 应 用, 能 够 产 生 相 互 促 进 的 市 场 效 果 三 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 的 决 策 过 程 2015 年 9 月 10 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 9 月 10 日, 公 司 与 各 标 的 资 产 交 易 对 方 签 订 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议 2015 年 10 月 18 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 45

46 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 10 月 18 日, 公 司 与 各 标 的 资 产 交 易 对 方 签 订 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 2015 年 11 月 5 日, 公 司 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 批 准 了 关 于 < 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 与 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 12 月 29 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 12 月 29 日, 公 司 与 各 标 的 资 产 交 易 对 方 签 订 附 条 件 生 效 的 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 2016 年 1 月 14 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次 ( 临 时 ) 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2016 年 1 月 14 日, 公 司 与 各 标 的 资 产 交 易 对 方 签 订 附 条 件 生 效 的 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 三 ) ( 二 ) 交 易 对 方 的 决 策 过 程 2015 年 9 月 10 日, 晓 奥 堃 鑫 作 出 执 行 事 务 合 伙 人 决 定, 同 意 将 其 持 有 的 晓 奥 享 荣 % 股 权 转 让 给 新 时 达, 以 及 同 意 与 新 时 达 签 订 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议 2015 年 10 月 18 日, 晓 奥 堃 鑫 作 出 执 行 事 务 合 伙 人 决 定, 同 意 将 其 持 有 的 晓 奥 享 荣 % 股 权 转 让 给 新 时 达, 以 及 同 意 与 新 时 达 签 订 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 2015 年 12 月 29 日, 晓 奥 堃 鑫 作 出 执 行 事 务 合 伙 人 决 定, 同 意 与 新 时 达 签 订 附 条 件 生 效 的 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 2016 年 1 月 14 日, 晓 奥 堃 鑫 作 出 执 行 事 务 合 伙 人 决 定, 同 意 与 新 时 达 签 订 附 条 件 生 效 的 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 ( 三 ) ( 三 ) 会 通 科 技 及 晓 奥 享 荣 的 决 策 过 程 2015 年 9 月 10 日, 会 通 科 技 通 过 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 苏 崇 德 等 46

47 19 人 将 其 合 计 持 有 的 会 通 科 技 100% 股 权 转 让 给 新 时 达 2015 年 9 月 10 日, 晓 奥 享 荣 通 过 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 将 其 合 计 持 有 的 晓 奥 享 荣 49% 股 权 转 让 给 新 时 达 ( 四 ) 商 务 主 管 部 门 涉 及 经 营 者 集 中 的 审 查 2016 年 1 月 7 日, 商 务 部 反 垄 断 局 下 发 不 实 施 进 一 步 审 查 通 知 ( 商 反 垄 初 审 函 [2016] 第 5 号 ), 内 容 为 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 第 二 十 五 条, 经 初 步 审 查, 现 决 定, 对 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 收 购 上 海 会 通 自 动 化 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 案 不 实 施 进 一 步 审 查 该 案 涉 及 经 营 者 集 中 反 垄 断 审 查 之 外 的 其 他 事 项, 依 据 相 关 法 律 办 理 ( 五 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 获 得 的 批 准 根 据 重 组 管 理 办 法 等 有 关 法 规, 本 次 交 易 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 核 准, 以 及 最 终 获 得 相 关 核 准 的 时 间, 存 在 不 确 定 性 本 次 交 易 尚 需 履 行 上 述 决 策 和 批 准 程 序, 取 得 全 部 审 批 前 不 得 实 施 本 次 交 易 方 案 四 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 标 的 为 会 通 科 技 100% 股 权 和 晓 奥 享 荣 49% 股 权 交 易 包 括 两 部 分 : 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 (1) 会 通 科 技 交 易 方 案 公 司 拟 向 苏 崇 德 等 19 人 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 会 通 科 技 100% 股 权 银 信 评 估 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 对 会 通 科 技 100% 股 权 进 行 了 评 估, 评 估 值 为 86,200 万 元 根 据 评 估 结 果 并 经 交 易 各 方 充 分 协 商, 本 次 交 易 47

48 会 通 科 技 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 确 定 为 86,000 万 元 本 次 交 易 价 格 中 的 43,000 万 元 以 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 其 余 43,000 万 元 由 公 司 以 现 金 支 付 各 交 易 对 方 选 择 对 价 方 式 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 持 有 标 的 公 司 股 权 比 例 交 易 对 价 金 额 股 份 对 价 发 股 数 量 单 位 : 万 元 ; 股 现 金 对 价 1 苏 崇 德 22.00% 18, , ,449,308 9, 杨 文 辉 14.50% 12, , ,591,589 6, 余 名 珩 10.97% 9, , ,717,223 4, 曹 建 新 7.85% 6, , ,944,412 3, 王 平 7.44% 6, , ,842,857 3, 陈 永 刚 7.20% 6, , ,783,410 3, 陆 丽 珍 6.75% 5, , ,671,947 2, 陆 爱 国 5.00% 4, , ,238,479 2, 曹 云 4.65% 3, , ,151,785 1, 沈 志 锋 3.45% 2, , ,550 1, 张 远 霞 1.65% 1, , 陈 瑶 1.65% 1, , 李 冯 刚 1.65% 1, , 顾 新 华 0.95% , 沈 亢 0.95% , 罗 毅 博 0.95% , 邱 伟 新 0.86% , 陈 爱 芳 0.86% , 金 晨 磊 0.67% , 合 计 % 86, , ,769,579 43, (2) 晓 奥 享 荣 交 易 方 案 公 司 拟 向 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 晓 奥 享 荣 49% 股 权 银 信 评 估 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 对 晓 奥 享 荣 100% 股 权 进 行 了 评 估, 评 估 值 为 28,500 万 元 根 据 评 估 结 果 并 经 交 易 各 方 充 分 协 商, 本 次 交 易 晓 奥 享 荣 49% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 确 定 为 13,965 万 元 本 次 交 易 价 格 中 的 9, 万 元 以 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 其 余 4, 万 元 由 公 司 以 现 金 支 付 各 交 易 对 方 选 择 对 价 方 式 的 具 体 情 况 如 下 : 48

49 序 号 交 易 对 方 持 有 标 的 公 司 股 权 比 例 交 易 对 价 金 额 股 份 对 价 发 股 数 量 单 位 : 万 元 ; 股 现 金 对 价 1 晓 奥 堃 鑫 % 6, , ,513,299 1, 田 永 鑫 % 3, , ,385,247 1, 马 慧 仙 % 1, , , 杨 斌 % 1, , , 王 正 锋 % , 乐 杨 % , 合 计 % 13, , ,631,046 4, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 以 询 价 的 方 式 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 50,000 万 元, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 2, 万 股 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 配 套 募 集 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 和 本 次 交 易 涉 及 的 税 费 及 中 介 费 用 等 本 次 交 易 前, 公 司 未 持 有 会 通 科 技 的 股 权 ; 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 持 有 会 通 科 技 100% 股 权 本 次 交 易 前, 公 司 持 有 晓 奥 享 荣 26% 股 权, 并 通 过 子 公 司 众 为 兴 持 有 晓 奥 享 荣 25% 股 权, 公 司 及 众 为 兴 合 计 持 有 晓 奥 享 荣 51% 股 权 ; 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 及 众 为 兴 将 合 计 持 有 晓 奥 享 荣 100% 股 权 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 若 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 失 败 或 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足, 则 公 司 将 以 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 及 相 关 支 出 ( 二 ) 标 的 资 产 的 评 估 和 作 价 情 况 银 信 评 估 分 别 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 进 行 了 评 估, 并 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 标 的 资 产 的 最 终 评 估 结 果 根 据 银 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1008 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 在 持 续 经 营 前 提 下, 会 通 科 技 100% 股 权 的 评 估 49

50 值 为 86,200 万 元, 较 会 通 科 技 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 评 估 增 值 78, 万 元, 增 值 率 为 1,014.50% 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 会 通 科 技 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 确 定 为 86,000 万 元 根 据 银 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1009 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 在 持 续 经 营 前 提 下, 晓 奥 享 荣 100% 股 权 的 评 估 值 为 28,500 万 元, 较 晓 奥 享 荣 经 审 计 后 的 净 资 产 账 面 值 评 估 增 值 20, 万 元, 增 值 率 为 %; 较 晓 奥 享 荣 经 审 计 后 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 评 估 增 值 20, 万 元, 增 值 率 为 % 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 晓 奥 享 荣 49% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 确 定 为 13,965 万 元 ( 三 ) 本 次 发 行 股 份 情 况 本 次 发 行 股 份 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 具 体 情 况 如 下 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 (1) 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 (2) 发 行 数 量 本 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为 99, 万 元, 本 次 交 易 价 格 中 的 52, 万 元 以 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 方 式 支 付 据 此 测 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 30,400,625 股 ( 如 计 算 后 出 现 尾 数 的, 则 去 掉 尾 数 直 接 取 整 数 ) 50

51 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 (3) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 限 售 安 排 1 会 通 科 技 A 新 时 达 本 次 向 苏 崇 德 杨 文 辉 发 行 的 股 份 限 售 期 为 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 下 列 日 期 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 止 :(a) 三 十 六 个 月 届 满 ;(b) 苏 崇 德 杨 文 辉 履 行 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 B 苏 崇 德 杨 文 辉 以 外 的 交 易 对 方 ( 以 下 简 称 其 他 交 易 对 方 ) 以 其 持 续 拥 有 权 益 不 足 十 二 个 月 的 标 的 资 产 所 认 购 的 新 时 达 股 份 限 售 期 为 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 下 列 日 期 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 止 :(a) 三 十 六 个 月 届 满 ;(b) 其 他 交 易 对 方 履 行 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 C 其 他 交 易 对 方 以 其 持 续 拥 有 权 益 超 过 十 二 个 月 的 标 的 资 产 所 认 购 的 新 时 达 股 份 分 三 期 解 锁 :(a) 第 一 期 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 届 满 且 其 他 交 易 对 方 履 行 其 相 应 2015 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 可 转 让 20%;( b) 第 二 期 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 二 十 四 个 月 届 满 且 其 他 交 易 对 方 履 行 其 相 应 2016 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 可 转 让 30%;( c) 第 三 期 : 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 届 满 且 其 他 交 易 对 方 履 行 其 相 应 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 可 转 让 剩 余 50% 2 晓 奥 享 荣 新 时 达 本 次 向 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 发 行 的 股 份 限 售 期 为 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 下 列 日 期 ( 以 最 晚 发 生 的 为 准 ) 止 :A 三 十 六 个 月 届 满 ;B 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 履 行 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 (1) 发 行 价 格 51

52 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 日 ( 即 2015 年 11 月 6 日 ), 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 均 价 90%, 即 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 保 荐 机 构 ) 协 商 确 定 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 (2) 发 行 数 量 公 司 拟 以 询 价 的 方 式 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 50,000 万 元, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 25,239,777 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 (3) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 限 售 期 本 次 交 易 完 成 后, 以 询 价 方 式 认 购 配 套 资 金 的 投 资 者 认 购 的 股 份 自 该 等 新 增 股 份 登 记 至 其 名 下 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 五 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 及 借 壳 等 的 认 定 ( 一 ) 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 苏 崇 德 等 19 人 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 公 司 向 苏 崇 德 等 19 人 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 会 通 科 技 100% 股 权 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 公 司 向 晓 奥 堃 鑫 等 6 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 晓 奥 享 荣 52

53 49% 股 权 不 构 成 关 联 交 易 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 中 新 时 达 拟 购 买 会 通 科 技 100% 股 权 和 晓 奥 享 荣 49% 股 权 根 据 新 时 达 会 通 科 技 晓 奥 享 荣 经 审 计 的 2014 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 价 格 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 会 通 科 技 晓 奥 享 荣 合 计 新 时 达 比 例 资 产 总 额 与 交 易 额 孰 高 86, , , , % 营 业 收 入 100, , , , % 资 产 净 额 与 交 易 额 孰 高 86, , , , % 注 : (1) 新 时 达 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 取 自 其 经 审 计 的 2014 年 度 合 并 财 务 报 表 (2) 会 通 科 技 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 取 自 本 次 交 易 价 格 86,000 万 元, 会 通 科 技 的 营 业 收 入 取 自 其 经 审 计 的 2014 年 度 合 并 财 务 报 表 (3)2015 年 4 月, 新 时 达 及 众 为 兴 以 股 权 收 购 及 现 金 增 资 方 式 取 得 晓 奥 享 荣 51% 股 权, 该 次 股 权 转 让 的 对 价 合 计 为 6, 万 元, 该 次 增 资 的 对 价 为 7, 万 元, 该 次 交 易 的 总 对 价 为 13, 万 元 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 晓 奥 享 荣 的 交 易 价 格 为 上 述 13, 万 元 与 本 次 交 易 价 格 13, 万 元 之 和, 即 27, 万 元 晓 奥 享 荣 的 资 产 净 额 指 标 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 取 自 上 述 交 易 价 格 27, 万 元, 晓 奥 享 荣 的 资 产 总 额 营 业 收 入 取 自 其 经 审 计 的 2014 年 度 合 并 财 务 报 表 根 据 上 述 计 算 结 果, 标 的 公 司 合 计 成 交 金 额 占 上 市 公 司 净 资 产 的 比 重 超 过 50% 且 超 过 5,000 万 元, 标 的 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 合 计 营 业 收 入 占 上 市 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 重 超 过 50%, 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 由 于 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 本 次 交 易 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 三 ) 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 截 至 本 报 告 签 署 日, 纪 德 法 为 公 司 控 股 股 东, 其 持 有 公 司 11, 万 股, 53

54 占 公 司 总 股 本 比 例 为 18.81%; 纪 德 法 刘 丽 萍 及 纪 翌 为 公 司 实 际 控 制 人, 合 计 持 有 公 司 18, 万 股, 占 公 司 总 股 本 比 例 为 31.54% 本 次 交 易 完 成 后, 纪 德 法 刘 丽 萍 及 纪 翌 合 计 持 有 的 公 司 股 份 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 28.82%( 配 套 募 集 资 金 按 发 行 2, 万 股 的 上 限 测 算 ), 仍 为 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 本 次 交 易 将 进 一 步 优 化 公 司 业 务 结 构 完 善 公 司 在 运 动 控 制 及 机 器 人 业 务 领 域 的 产 业 链 扩 大 公 司 业 务 规 模 壮 大 公 司 主 营 业 务, 有 利 于 进 一 步 提 升 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 能 力 市 场 拓 展 能 力 资 源 整 合 能 力, 进 而 提 升 公 司 的 盈 利 水 平, 增 强 抗 风 险 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 以 实 现 公 司 快 速 发 展 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 上 市 公 司 目 前 的 总 股 本 为 58, 万 股, 按 照 本 次 交 易 方 案, 预 计 公 司 本 次 将 发 行 普 通 股 3, 万 股 用 于 购 买 资 产, 同 时 拟 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 50,000 万 元, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 2, 万 股 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 类 型 上 市 公 司 单 位 : 股 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 股 东 名 称 不 含 配 套 募 集 资 金 含 配 套 募 集 资 金 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 纪 德 法 110,915, % 110,915, % 110,915, % 刘 丽 萍 39,221, % 39,221, % 39,221, % 纪 翌 35,872, % 35,872, % 35,872, % 曾 逸 31,011, % 31,011, % 31,011, % 袁 忠 民 29,735, % 29,735, % 29,735, % 朱 强 华 29,140, % 29,140, % 29,140, % 张 为 20,752, % 20,752, % 20,752, % 王 春 祥 12,277, % 12,277, % 12,277, % 众 智 兴 8,749, % 8,749, % 8,749, % 54

55 会 通 科 技 晓 奥 享 荣 蔡 亮 8,135, % 8,135, % 8,135, % 苏 崇 德 - - 5,449, % 5,449, % 杨 文 辉 - - 3,591, % 3,591, % 余 名 珩 - - 2,717, % 2,717, % 曹 建 新 - - 1,944, % 1,944, % 王 平 - - 1,842, % 1,842, % 陈 永 刚 - - 1,783, % 1,783, % 陆 丽 珍 - - 1,671, % 1,671, % 陆 爱 国 - - 1,238, % 1,238, % 曹 云 - - 1,151, % 1,151, % 沈 志 锋 , % 854, % 张 远 霞 , % 408, % 陈 瑶 , % 408, % 李 冯 刚 , % 408, % 顾 新 华 , % 235, % 沈 亢 , % 235, % 罗 毅 博 , % 235, % 邱 伟 新 , % 213, % 陈 爱 芳 , % 213, % 金 晨 磊 , % 165, % 晓 奥 堃 鑫 - - 2,513, % 2,513, % 田 永 鑫 - - 1,385, % 1,385, % 马 慧 仙 , % 646, % 杨 斌 , % 669, % 王 正 锋 , % 249, % 乐 杨 , % 167, % 配 套 融 资 投 资 者 ,239, % 其 他 股 东 263,957, % 263,957, % 263,957, % 合 计 589,770, % 620,171, % 645,410, % 注 : 上 表 中 配 套 募 集 资 金 按 发 行 2, 万 股 的 上 限 测 算 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 前, 晓 奥 享 荣 为 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 内 控 股 子 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 会 通 科 技 和 晓 奥 享 荣 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 其 中 会 通 科 技 将 新 增 纳 入 公 司 合 并 财 务 报 表 的 范 围, 公 司 的 资 产 负 债 营 业 收 入 净 利 润 均 会 得 到 一 定 程 度 的 增 加 根 据 上 市 公 司 财 务 报 告 以 及 按 本 次 交 易 完 成 后 架 构 编 制 的 上 市 公 司 备 考 审 55

56 阅 报 告 的 合 并 资 产 负 债 表, 本 次 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 2015 年 9 月 30 日 的 资 产 总 计 负 债 总 计 及 股 东 权 益 对 比 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 变 动 比 率 资 产 总 计 312, , , % 负 债 总 计 91, , , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 215, , , % 本 次 交 易 完 成 后, 随 着 标 的 资 产 注 入 上 市 公 司, 新 时 达 2015 年 9 月 30 日 的 总 资 产 规 模 将 从 312, 万 元 上 升 到 434, 万 元, 增 长 39.26% 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 由 本 次 交 易 前 的 215, 万 元 上 升 至 266, 万 元, 增 幅 为 23.93% 根 据 上 市 公 司 财 务 报 告 以 及 按 本 次 交 易 完 成 后 架 构 编 制 的 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告 的 合 并 利 润 表, 本 次 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 2015 年 1-9 月 盈 利 能 力 对 比 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 变 动 比 率 营 业 收 入 102, , , % 利 润 总 额 17, , , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 15, , , % 两 家 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 均 较 好, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 利 润 总 额 及 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 均 实 现 了 较 大 增 长 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 收 益 能 力 整 体 上 得 到 提 升 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 每 股 收 益 情 况 如 下 表 : 项 目 2015 年 1-9 月 交 易 前 交 易 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 本 次 交 易 完 成 后, 将 进 一 步 提 高 上 市 公 司 未 来 整 体 盈 利 能 力, 提 升 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 和 净 利 润 规 模, 增 厚 每 股 收 益 56

57 一 公 司 基 本 情 况 简 介 公 司 名 称 法 定 代 表 人 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Shanghai STEP Electric Corporation 纪 德 法 股 票 代 码 股 票 简 称 注 册 资 本 股 票 上 市 地 注 册 地 址 办 公 地 址 新 时 达 邮 政 编 码 ,770,589 元 深 圳 证 券 交 易 所 电 话 号 码 传 真 号 码 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 经 营 范 围 上 海 市 嘉 定 区 南 翔 镇 新 勤 路 289 号 上 海 市 嘉 定 区 南 翔 镇 新 勤 路 289 号 yangls@stepelectric.com 电 控 设 备 的 生 产 加 工, 机 械 设 备 通 信 设 备 ( 除 专 控 ) 仪 器 仪 表 的 销 售, 咨 询 服 务 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 公 司 前 身 为 成 立 于 1995 年 3 月 10 日 的 上 海 新 时 达 电 气 有 限 公 司 2008 年 7 月 19 日, 新 时 达 有 限 召 开 股 东 会, 通 过 了 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 决 议 2008 年 7 月 20 日, 新 时 达 有 限 全 体 股 东 签 署 发 起 人 协 议, 决 定 以 新 时 达 有 限 截 至 2008 年 4 月 30 日 经 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 信 会 师 报 字 [2008] 第 号 审 计 报 告 ) 审 计 的 帐 面 净 资 产 249,159, 元 折 为 股 份 有 限 公 司 的 股 本 15,000 万 股, 将 新 时 达 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 注 册 资 本 为 15,000 万 元 2008 年 8 月 27 日, 公 司 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 57

58 单 位 : 万 股 序 号 发 起 人 持 股 数 持 股 比 例 1 纪 德 法 4, % 2 刘 丽 萍 2, % 3 袁 忠 民 1, % 4 朱 强 华 1, % 5 纪 翌 1, % 6 张 为 1, % 7 魏 中 浩 % 8 王 春 祥 % 9 周 凤 剑 % 10 沈 辉 忠 % 11 蔡 亮 % 12 胡 志 涛 % 13 朱 斌 % 14 赵 刚 % 15 上 海 科 升 投 资 有 限 公 司 % 16 上 海 百 硕 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 17 彭 胜 国 % 18 张 晋 华 % 19 陈 华 峰 % 20 上 海 开 悦 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 21 马 建 雄 % 22 匡 煜 峰 % 23 钱 伟 % 24 张 丽 芳 % 25 宫 兆 锟 % 26 金 辛 海 % 27 李 伟 % 28 岑 小 燕 % 29 宋 吉 波 % 30 汤 金 清 % 31 党 立 波 % 32 姜 海 平 % 合 计 15, % ( 二 ) 公 司 上 市 及 历 次 股 本 变 动 情 况 1 首 次 公 开 发 行 股 份 并 上 市 2010 年 11 月 29 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 核 准 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 58

59 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1723 号 ), 核 准 公 司 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 不 超 过 5,000 万 股 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 其 中 网 下 配 售 1,000 万 股, 网 上 定 价 发 行 4,000 万 股, 发 行 价 格 元 / 股 本 次 发 行 后, 公 司 总 股 本 为 20,000 万 股 经 深 交 所 关 于 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 ( 深 证 上 [2010]423 号 同 意, 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 于 2010 年 12 月 24 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 简 称 新 时 达, 证 券 代 码 其 中 : 本 次 公 开 发 行 中 网 上 定 价 发 行 的 4,000 万 股 股 票 于 2010 年 12 月 24 日 起 上 市 交 易, 网 下 配 售 的 1,000 万 股 股 票 于 2011 年 3 月 24 日 起 上 市 交 易 年 5 月, 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 根 据 2012 年 4 月 10 日 公 司 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 以 及 关 于 < 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 > 的 议 案, 以 及 2012 年 4 月 20 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 的 议 案, 公 司 以 2012 年 4 月 20 日 为 授 予 日, 向 激 励 对 象 定 向 发 行 万 股 限 制 性 股 票, 上 述 限 制 性 股 票 的 上 市 日 期 为 2012 年 5 月 16 日 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 20,000 万 元 变 更 为 人 民 币 20, 万 元 年 11 月, 回 购 注 销 部 分 股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 根 据 2012 年 7 月 27 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 以 及 2012 年 8 月 21 日 公 司 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议, 因 激 励 对 象 汤 泓 涛 离 职, 不 符 合 激 励 条 件, 公 司 回 购 注 销 其 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 共 计 2 万 股 11 月 5 日, 公 司 完 成 了 此 次 回 购 注 销, 总 股 本 由 20, 万 股 减 至 20, 万 股 年 1 月, 回 购 注 销 部 分 股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 根 据 2012 年 10 月 10 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 以 及 2012 年 10 月 31 日 公 司 2012 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议, 因 激 励 对 象 杨 书 林 罗 鹰 59

60 沈 振 华 离 职, 不 符 合 激 励 条 件, 公 司 回 购 注 销 其 所 分 别 持 有 的 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 2 万 股 4 万 股 和 4 万 股 2013 年 1 月 9 日, 公 司 完 成 了 共 计 10 万 股 的 回 购 注 销, 总 股 本 由 20, 万 股 减 至 20, 万 股 年 3 月, 实 施 预 留 限 制 性 股 票 激 励 计 划 根 据 2012 年 12 月 26 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 的 议 案, 确 定 2012 年 12 月 27 日 为 授 予 日, 向 王 高 坚 邓 何 等 28 名 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 75 万 股 2013 年 3 月 26 日 上 述 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 完 成 了 股 份 登 记, 变 更 后 公 司 股 本 总 额 由 20, 万 股 增 加 至 20, 万 股 年 4 月, 回 购 注 销 部 分 股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 根 据 2013 年 1 月 15 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 和 2013 年 1 月 31 日 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议, 因 激 励 对 象 李 小 勇 离 职, 不 符 合 激 励 条 件, 公 司 回 购 注 销 其 所 持 有 的 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 40 万 股 2013 年 4 月 23 日, 公 司 完 成 了 回 购 注 销, 总 股 本 从 20, 万 股 减 至 20, 万 股 年 5 月, 回 购 注 销 部 分 股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 根 据 2013 年 2 月 21 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 和 2013 年 3 月 13 日 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议, 因 激 励 对 象 王 朋 离 职, 不 符 合 激 励 条 件, 公 司 回 购 注 销 其 所 持 有 的 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 1.50 万 股 2013 年 5 月 16 日, 公 司 完 成 了 回 购 注 销, 总 股 本 从 20, 万 股 减 至 20, 万 股 年 度 权 益 分 派 根 据 2013 年 4 月 18 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 和 2013 年 5 月 13 日 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议,2013 年 7 月 11 日 公 司 以 总 股 本 20, 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 分 派 后 公 司 总 股 本 由 20, 万 股 增 至 35, 万 股 年 12 月, 回 购 注 销 部 分 股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 60

61 根 据 2013 年 9 月 17 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 以 及 2013 年 10 月 22 日 公 司 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议, 因 激 励 对 象 鲁 蓉 胡 荣 华 龚 莉 沈 玉 凤 宁 得 宝 离 职, 不 符 合 激 励 条 件, 公 司 回 购 注 销 其 所 合 计 持 有 的 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 225,949 股 2013 年 12 月 2 日, 公 司 完 成 了 回 购 注 销, 总 股 本 从 35, 万 股 减 至 35, 万 股 年 2 月, 回 购 注 销 部 分 股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 根 据 2013 年 12 月 5 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 以 及 2013 年 12 月 23 日 公 司 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议, 因 激 励 对 象 余 鑫 离 职, 不 符 合 激 励 条 件, 公 司 回 购 注 销 其 持 有 的 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 23,784 股 2014 年 2 月 19 日, 公 司 完 成 了 回 购 注 销, 总 股 本 由 35, 万 股 减 至 35, 万 股 年 8 月, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 众 为 兴 100% 股 份 根 据 2014 年 3 月 9 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 以 及 2014 年 3 月 26 日 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 报 告 书 ( 草 案 ) 及 相 关 议 案, 新 时 达 发 行 股 份 并 支 付 现 金 收 购 深 圳 众 为 兴 技 术 股 份 有 限 公 司 100% 股 份 2014 年 7 月 2 日, 中 国 证 监 会 下 达 证 监 许 可 [2014]647 号 关 于 核 准 上 海 新 时 达 电 气 股 份 有 限 公 司 向 曾 逸 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复, 核 准 公 司 相 关 股 份 发 行 事 项 2014 年 8 月 12 日, 公 司 办 理 完 成 新 增 股 份 4, 万 股 的 登 记 手 续, 总 股 本 由 35, 万 股 增 至 39, 万 股 年 12 月, 回 购 注 销 部 分 股 权 激 励 计 划 限 制 性 股 票 根 据 2014 年 9 月 3 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 以 及 2014 年 10 月 13 日 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议, 因 激 励 对 象 王 淑 贤 刘 康 吕 海 安 离 职, 不 符 合 激 励 条 件, 公 司 回 购 注 销 其 持 有 的 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 共 计 50,966 股 2014 年 12 月 5 日, 公 司 完 成 了 回 购 注 销, 总 股 本 由 39, 万 股 减 至 39, 万 股 年 度 权 益 分 派 61

62 根 据 2015 年 4 月 20 日 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 次 会 议 以 及 2015 年 5 月 19 日 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议,2015 年 6 月 12 日 以 2014 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.70 元 ( 含 税 ), 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 分 派 后 公 司 总 股 本 由 39, 万 股 增 至 58, 万 股 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 上 市 公 司 最 近 三 年 的 控 股 股 东 均 为 纪 德 法, 实 际 控 制 人 均 为 纪 德 法 刘 丽 萍 及 纪 翌 最 近 三 年, 上 市 公 司 控 股 权 未 发 生 变 动 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 市 公 司 控 股 股 东 为 纪 德 法, 实 际 控 制 人 为 纪 德 法 刘 丽 萍 及 纪 翌 其 中, 刘 丽 萍 为 纪 德 法 之 配 偶, 纪 翌 为 纪 德 法 与 刘 丽 萍 之 女 截 至 本 报 告 签 署 日, 纪 德 法 刘 丽 萍 及 纪 翌 分 别 持 有 公 司 18.81% 6.65% 和 6.08% 的 股 份, 共 计 31.54% 的 股 份 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 上 市 公 司 的 股 权 控 制 关 系 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 纪 德 法 先 生, 中 国 国 籍,1951 年 11 月 出 生, 山 东 工 业 大 学 工 业 自 动 化 专 业 研 究 生, 北 京 大 学 EMBA, 硕 士 学 位, 高 级 工 程 师 现 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 刘 丽 萍 女 士, 中 国 国 籍,1951 年 3 月 出 生, 曾 担 任 上 海 市 总 工 会 幼 儿 园 护 士 师, 现 为 公 司 主 要 股 东 62

63 纪 翌 女 士, 中 国 国 籍,1977 年 11 月 出 生, 加 拿 大 达 尔 豪 斯 大 学 计 算 机 应 用 科 学 硕 士 2005 年 至 2009 年 期 间 曾 在 三 井 物 产 ( 上 海 ) 贸 易 有 限 公 司 工 作 现 担 任 公 司 董 事 五 主 营 业 务 发 展 情 况 公 司 始 终 致 力 于 工 业 自 动 化 控 制 产 品 的 研 发 制 造 和 销 售 公 司 的 现 有 业 务 主 要 分 为 三 大 类 : 一 电 梯 控 制 类 产 品 以 及 电 梯 物 联 网, 主 要 包 括 电 梯 控 制 成 套 系 统 人 机 界 面 系 统 以 及 相 关 配 件 产 品, 广 泛 适 用 于 各 类 电 梯 的 制 造 更 新 以 及 维 修 保 养 ; 二 节 能 与 工 业 传 动 类 产 品, 主 要 包 括 高 低 压 各 类 工 业 控 制 变 频 器 电 梯 专 用 变 频 器 电 梯 一 体 化 驱 动 控 制 器 等, 广 泛 适 用 于 电 梯 起 重 港 口 机 械 橡 塑 冶 金 矿 山 电 力 市 政 水 泥 包 装 印 刷 空 压 机 机 床 等 各 个 行 业 ; 三 机 器 人 与 运 动 控 制 类 产 品, 主 要 包 括 六 自 由 度 工 业 机 器 人 系 列 产 品 机 器 人 控 制 器 机 器 人 专 用 伺 服 系 统 总 线 及 脉 冲 型 各 类 通 用 交 流 伺 服 系 统 等, 应 用 于 电 梯 3C 电 子 产 品 加 工 食 品 加 工 包 装 电 子 加 工 数 控 机 床 等 各 类 设 备, 以 及 搬 运 焊 接 打 磨 切 割 等 各 个 制 造 环 节 基 于 自 身 在 运 动 控 制 和 驱 动 领 域 的 研 究 成 果, 公 司 在 巩 固 并 不 断 拓 展 电 梯 控 制 类 产 品 节 能 与 工 业 传 动 类 产 品 业 务 的 同 时, 以 工 业 机 器 人 及 运 动 控 制 类 产 品 业 务 作 为 产 业 的 重 点 发 展 方 向 机 器 人 是 工 业 自 动 化 控 制 的 最 高 端 产 品 之 一, 是 最 具 有 代 表 性 的 控 制 驱 动 执 行 一 体 化 产 品, 公 司 自 主 研 发 成 功 的 基 于 以 太 网 总 线 技 术 的 高 性 能 嵌 入 式 机 器 人 控 制 器 运 动 控 制 器 及 相 关 伺 服 系 统 等 为 机 器 人 及 运 动 控 制 类 产 品 的 市 场 迅 速 推 广 提 供 了 技 术 实 现 平 台 六 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 上 市 公 司 2013 年 及 2014 年 财 务 数 据 分 别 摘 自 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 及 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 或 依 据 报 告 计 算 得 出 ; 上 市 公 司 2015 年 1-9 月 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 63

64 总 资 产 312, , , 总 负 债 91, , , 所 有 者 权 益 合 计 220, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 合 计 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 215, , , 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 102, , , 营 业 利 润 12, , , 利 润 总 额 17, , , 净 利 润 15, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 15, , , ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -3, , , ( 四 ) 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-9 月 / 2015 年 9 月 30 日 2014 年 度 / 2014 年 12 月 31 日 2013 年 度 / 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 29.40% 17.52% 14.63% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 净 资 产 收 益 率 7.31% 11.58% 11.61% 七 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 最 近 三 年 上 市 公 司 不 存 在 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 情 形 八 上 市 公 司 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 情 况 说 明 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 64

65 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 九 上 市 公 司 最 近 三 年 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 情 况 说 明 上 市 公 司 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 65

66 一 本 次 交 易 对 方 概 况 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 会 通 科 技 的 全 体 股 东 及 晓 奥 享 荣 持 股 49% 的 股 东 具 体 交 易 对 方 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 会 通 科 技 1 苏 崇 德 % 2 杨 文 辉 % 3 余 名 珩 % 4 曹 建 新 % 5 王 平 % 6 陈 永 刚 % 7 陆 丽 珍 % 8 陆 爱 国 % 9 曹 云 % 10 沈 志 锋 % 11 陈 瑶 % 12 李 冯 刚 % 13 张 远 霞 % 14 罗 毅 博 % 15 顾 新 华 % 16 沈 亢 % 17 邱 伟 新 % 18 陈 爱 芳 % 19 金 晨 磊 % 合 计 2, % 晓 奥 享 荣 1 晓 奥 堃 鑫 % 2 田 永 鑫 % 3 杨 斌 % 4 马 慧 仙 % 5 王 正 锋 % 6 乐 杨 % 合 计 % 66

67 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 会 通 科 技 股 东 1 苏 崇 德 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 苏 崇 德 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 徐 汇 区 东 安 二 村 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 最 近 三 年 内, 苏 崇 德 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 会 通 科 技 至 今 董 事 长 法 定 代 表 人 22.00% 上 海 杰 先 至 今 董 事 长 - 上 海 中 飞 董 事 - 上 海 诚 跃 董 事 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 苏 崇 德 无 其 他 对 外 投 资 2 杨 文 辉 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 杨 文 辉 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 珠 海 市 香 洲 区 香 洲 华 海 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 广 东 省 珠 海 市 香 洲 凤 凰 北 路 2074 号 八 九 楼 否 67

68 (2) 任 职 情 况 最 近 三 年 内, 杨 文 辉 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 会 通 科 技 至 今 董 事 14.50% 深 圳 德 森 精 密 设 备 有 限 公 司 至 今 董 事 长 20.00% (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 杨 文 辉 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 投 资 比 例 注 册 资 本 主 营 业 务 1 中 兴 国 际 公 司 60.00% 珠 海 市 宇 科 发 展 有 限 公 司 深 圳 德 森 精 密 设 备 有 限 公 司 深 圳 市 雷 恩 科 技 有 限 公 司 3 余 名 珩 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 男 余 名 珩 中 国 68 单 位 : 万 元 主 要 从 事 港 机 用 变 频 器 电 机 低 压 电 器 的 贸 易 30.00% 主 要 从 事 机 床 雕 刻 机 用 刀 具 贸 易 20.00% 2, % 1, 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 新 村 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 最 近 三 年 内, 余 名 珩 未 担 任 任 何 职 务 (3) 对 外 投 资 情 况 主 要 从 事 全 自 动 视 觉 锡 膏 印 刷 机 的 生 产 制 造 主 要 从 事 钢 铁 设 备 用 的 回 转 支 撑 装 置 和 溜 槽 的 贸 易 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 余 名 珩 无 其 他 对 外 投 资 4 曹 建 新 (1) 基 本 情 况

69 姓 名 性 别 国 籍 曹 建 新 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 徐 虹 北 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 最 近 三 年 内, 曹 建 新 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 会 通 科 技 至 今 董 事 总 经 理 7.85% 上 海 中 飞 董 事 长 法 定 代 表 人 - 上 海 会 能 执 行 董 事 法 定 代 表 人 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 曹 建 新 无 其 他 对 外 投 资 5 王 平 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 王 平 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 静 安 区 西 康 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 最 近 三 年 内, 王 平 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 会 通 科 技 至 今 产 品 经 理 7.44% 上 海 中 飞 董 事 总 经 理 - (3) 对 外 投 资 情 况 69

70 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 王 平 无 其 他 对 外 投 资 6 陈 永 刚 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 陈 永 刚 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 周 家 嘴 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 最 近 三 年 内, 陈 永 刚 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 会 通 科 技 至 今 董 事 副 总 经 理 7.20% 上 海 中 飞 董 事 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 陈 永 刚 无 其 他 对 外 投 资 7 陆 丽 珍 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 陆 丽 珍 女 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 芙 蓉 江 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 最 近 三 年 内, 陆 丽 珍 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 会 通 科 技 至 今 监 事 6.75% 70

71 (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 陆 丽 珍 无 其 他 对 外 投 资 8 陆 爱 国 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 陆 爱 国 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 松 江 区 谷 阳 北 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 最 近 三 年 内, 陆 爱 国 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 上 海 杰 先 至 今 董 事 总 经 理 法 定 代 表 人 - 上 海 中 飞 监 事 - 上 海 会 能 监 事 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 陆 爱 国 无 其 他 对 外 投 资 9 曹 云 (1) 基 本 情 况 姓 名 曾 用 名 性 别 国 籍 曹 云 曹 莹 女 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 深 圳 市 南 山 区 蔚 蓝 海 岸 三 期 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 深 圳 市 南 山 区 科 丰 路 2 号 特 发 信 息 港 大 厦 B 栋 15 楼 单 元 否 71

72 最 近 三 年 内, 曹 云 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 会 通 科 技 至 今 董 事 4.65% 深 圳 入 江 至 今 董 事 总 经 理 法 定 代 表 人 - 深 圳 罗 伯 泰 克 科 技 有 限 公 司 (3) 对 外 投 资 情 况 至 今 监 事 3.00% 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 曹 云 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 投 资 比 例 注 册 资 本 主 营 业 务 1 2 湖 南 众 信 电 子 科 技 有 限 公 司 深 圳 罗 伯 泰 克 科 技 有 限 公 司 10 沈 志 锋 (1) 基 本 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 沈 志 锋 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 性 别 国 籍 沈 志 锋 男 中 国 身 份 证 号 **** 单 位 : 万 元 45.00% 1, 主 要 从 事 SMT 贴 片 加 工 业 务 住 所 广 东 省 珠 海 市 香 洲 区 香 洲 文 贤 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 3.00% 主 要 从 事 机 械 手 装 备 的 生 产 制 造 广 东 省 珠 海 市 香 洲 凤 凰 北 路 2074 号 八 九 楼 否 最 近 三 年 内, 沈 志 锋 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 会 通 科 技 至 今 董 事 3.45% 珠 海 入 江 (3) 对 外 投 资 情 况 至 今 董 事 总 经 理 法 定 代 表 人 副 总 经 理 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 沈 志 锋 无 其 他 对 外 投 资 - 72

73 11 陈 瑶 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 陈 瑶 女 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 虬 江 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 近 三 年 内, 陈 瑶 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 至 今 市 场 部 经 理 会 通 科 技 1.65% 区 域 营 销 经 理 (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 陈 瑶 无 其 他 对 外 投 资 12 李 冯 刚 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 李 冯 刚 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 威 宁 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 (2) 任 职 情 况 近 三 年 内, 李 冯 刚 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 会 通 科 技 至 今 销 售 部 经 理 1.65% 73

74 (3) 对 外 投 资 情 况 销 售 部 副 经 理 区 域 营 销 经 理 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 李 冯 刚 无 其 他 对 外 投 资 13 张 远 霞 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 张 远 霞 女 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 珠 海 市 吉 大 区 园 林 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 广 东 省 珠 海 市 香 洲 凤 凰 北 路 2074 号 八 九 楼 否 近 三 年 内, 张 远 霞 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 至 今 监 事 供 应 部 经 理 珠 海 入 江 供 应 部 经 理 深 圳 入 江 至 今 监 事 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 张 远 霞 无 其 他 对 外 投 资 14 罗 毅 博 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 罗 毅 博 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 深 圳 市 南 山 区 留 仙 大 道 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 深 圳 市 南 山 区 科 丰 路 2 号 特 发 信 息 港 大 厦 B 栋 15 楼 单 元 否 74

75 (2) 任 职 情 况 近 三 年 内, 罗 毅 博 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 深 圳 入 江 至 今 销 售 部 经 理 监 事 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 罗 毅 博 无 其 他 对 外 投 资 15 顾 新 华 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 顾 新 华 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 惠 南 镇 广 衍 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 近 三 年 内, 顾 新 华 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 上 海 杰 先 至 今 董 事 生 产 服 务 部 经 理 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 顾 新 华 无 其 他 对 外 投 资 16 沈 亢 (1) 基 本 情 况 姓 名 沈 亢 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 普 陀 区 真 金 路 **** 通 讯 地 址 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 75

76 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 (2) 任 职 情 况 近 三 年 内, 沈 亢 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 至 今 董 事 副 总 经 理 上 海 杰 先 销 售 部 经 理 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 沈 亢 无 其 他 对 外 投 资 17 邱 伟 新 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 邱 伟 新 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 闵 行 区 莲 花 南 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 近 三 年 内, 邱 伟 新 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 上 海 杰 先 至 今 监 事 研 发 部 经 理 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 邱 伟 新 无 其 他 对 外 投 资 18 陈 爱 芳 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 陈 爱 芳 女 中 国 76

77 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 南 丹 东 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 近 三 年 内, 陈 爱 芳 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 上 海 杰 先 至 今 监 事 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 陈 爱 芳 无 其 他 对 外 投 资 19 金 晨 磊 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 金 晨 磊 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 长 宁 区 仙 霞 西 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 锦 艺 大 厦 16 楼 否 近 三 年 内, 金 晨 磊 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 会 通 科 技 至 今 市 场 部 副 经 理 0.67% 上 海 杰 先 销 售 主 管 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 会 通 科 技 外, 金 晨 磊 无 其 他 对 外 投 资 ( 二 ) 晓 奥 享 荣 股 东 1 晓 奥 堃 鑫 77

78 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 上 海 晓 奥 堃 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 经 营 场 所 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 有 限 合 伙 企 业 上 海 市 嘉 定 区 南 翔 镇 嘉 好 路 800 号 6 幢 1 层 B 区 1127 室 田 永 鑫 2015 年 1 月 12 日 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 (2) 历 史 沿 革 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 金 融 证 券 ), 企 业 管 理 咨 询, 从 事 机 电 技 术 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 开 发 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2014 年 12 月 29 日, 田 永 鑫 与 马 慧 仙 签 订 合 伙 协 议, 共 同 出 资 设 立 晓 奥 堃 鑫, 其 中 田 永 鑫 出 资 9 万 元, 为 普 通 合 伙 人 ( 执 行 事 务 合 伙 人 ); 马 慧 仙 出 资 1 万 元, 为 有 限 合 伙 人 2015 年 1 月 12 日, 晓 奥 堃 鑫 领 取 了 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 总 局 嘉 定 分 局 颁 发 的 营 业 执 照 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 堃 鑫 的 权 益 未 发 生 过 变 化 (3) 股 权 结 构 或 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 堃 鑫 的 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 别 出 资 额 出 资 比 例 1 田 永 鑫 普 通 合 伙 人 % 2 马 慧 仙 有 限 合 伙 人 % 合 计 % 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 堃 鑫 的 产 权 控 制 关 系 图 如 下 : (4) 执 行 事 务 合 伙 人 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 堃 鑫 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 田 永 鑫, 简 要 经 历 及 任 职 单 位 产 权 关 系 参 见 本 节 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 / 78

79 ( 二 ) 晓 奥 享 荣 股 东 /2 田 永 鑫 的 相 关 内 容 务 (5) 主 营 业 务 概 况 晓 奥 堃 鑫 成 立 以 来 的 主 营 业 务 为 对 晓 奥 享 荣 进 行 投 资 及 投 资 管 理, 无 其 他 业 (6) 投 资 的 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 晓 奥 享 荣 以 外, 晓 奥 堃 鑫 无 其 他 对 外 投 资 (7) 财 务 情 况 晓 奥 堃 鑫 成 立 于 2015 年 1 月 12 日, 截 至 报 告 期 末 尚 未 满 一 个 会 计 年 度 2 田 永 鑫 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 田 永 鑫 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 闵 行 区 新 镇 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 松 江 区 新 桥 镇 申 徐 路 66 号 否 近 三 年 内, 田 永 鑫 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 晓 奥 享 荣 至 今 董 事 长 总 经 理 法 定 代 表 人 % 晓 奥 堃 鑫 至 今 执 行 事 务 合 伙 人 90.00% 宇 奥 工 业 装 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 海 实 秀 机 电 科 技 有 限 公 司 福 州 市 仓 山 区 福 众 机 械 设 备 有 限 公 司 监 事 执 行 董 事 董 事 总 经 理 - 注 :(1) 田 永 鑫 曾 持 有 福 州 市 仓 山 区 福 众 机 械 设 备 有 限 公 司 35% 股 权 并 担 任 董 事 及 总 经 理, 已 于 2014 年 12 月 转 让 前 述 股 权 并 辞 去 董 事 及 总 经 理 职 务 ;(2) 田 永 鑫 曾 持 有 上 海 实 79

80 秀 机 电 科 技 有 限 公 司 34% 股 权 并 担 任 执 行 董 事, 已 于 2015 年 9 月 转 让 前 述 股 权 并 辞 去 执 行 董 事 职 务 ;(3) 田 永 鑫 曾 担 任 宇 奥 工 业 装 备 ( 上 海 ) 有 限 公 司 监 事, 已 于 2015 年 9 月 辞 去 监 事 职 务 (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 晓 奥 享 荣 及 晓 奥 堃 鑫 外, 田 永 鑫 无 其 他 对 外 投 资 3 杨 斌 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 杨 斌 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 沈 阳 市 沈 河 区 文 富 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 松 江 区 新 桥 镇 申 徐 路 66 号 否 最 近 三 年 内, 杨 斌 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 晓 奥 享 荣 至 今 副 总 经 理 % 晓 奥 易 临 至 今 经 理 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 晓 奥 享 荣 外, 杨 斌 无 其 他 对 外 投 资 4 马 慧 仙 (1) 基 本 情 况 姓 名 马 慧 仙 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 闵 行 区 疏 影 路 **** 通 讯 地 址 上 海 市 松 江 区 新 桥 镇 申 徐 路 66 号 80

81 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 (2) 任 职 情 况 近 三 年 内, 马 慧 仙 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 晓 奥 享 荣 至 今 董 事 副 总 经 理 % 苏 州 呈 祥 展 示 用 品 有 限 公 司 无 锡 呈 驰 展 示 用 品 有 限 公 司 昆 山 市 鼎 亚 环 保 材 料 科 技 有 限 公 司 下 : (3) 对 外 投 资 情 况 至 今 执 行 董 事 总 经 理 87.50% 至 今 执 行 董 事 总 经 理 51.00% 至 今 监 事 20.00% 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 晓 奥 享 荣 及 晓 奥 堃 鑫 外, 马 慧 仙 主 要 对 外 投 资 情 况 如 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 投 资 比 例 主 营 业 务 1 昆 山 市 鼎 亚 环 保 材 料 科 技 有 限 公 司 % 主 要 从 事 亚 克 力 制 品 的 生 产 2 无 锡 呈 驰 展 示 用 品 有 限 公 司 % 主 要 从 事 广 告 设 计 3 苏 州 呈 祥 展 示 用 品 有 限 公 司 % 主 要 从 事 广 告 设 计 5 王 正 锋 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 王 正 锋 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 安 徽 省 宿 州 市 泗 县 山 头 镇 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 松 江 区 新 桥 镇 申 徐 路 66 号 否 近 三 年 内, 王 正 锋 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 晓 奥 享 荣 至 今 工 程 总 监 % 81

82 晓 奥 易 临 至 今 监 事 - (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 晓 奥 享 荣 外, 王 正 锋 无 其 他 对 外 投 资 6 乐 杨 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 乐 杨 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 上 海 市 徐 汇 区 虹 桥 路 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 (2) 任 职 情 况 上 海 市 松 江 区 新 桥 镇 申 徐 路 66 号 否 近 三 年 内, 乐 杨 任 职 以 及 截 至 本 报 告 签 署 日 与 任 职 单 位 产 权 关 系 如 下 : 任 职 单 位 起 止 日 期 职 务 直 接 持 股 比 例 晓 奥 享 荣 至 今 开 发 部 经 理 % 晓 奥 易 临 至 今 设 计 部 经 理 (3) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 晓 奥 享 荣 外, 乐 杨 无 其 他 对 外 投 资 三 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 说 明 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 四 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 各 交 易 对 方 未 向 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 管 人 员 五 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 的 说 明 82

83 截 至 本 报 告 签 署 日, 本 次 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 交 易 对 方 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 民 事 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 六 交 易 对 方 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 截 至 本 报 告 签 署 日, 本 次 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 本 次 交 易 对 方 最 近 五 年 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 七 各 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 一 致 行 动 关 系 的 说 明 根 据 苏 崇 德 与 杨 文 辉 签 署 的 一 致 行 动 确 认 书, 苏 崇 德 与 杨 文 辉 存 在 一 致 行 动 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 堃 鑫 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 田 永 鑫 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法, 晓 奥 堃 鑫 与 田 永 鑫 存 在 一 致 行 动 关 系 83

84 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 会 通 科 技 一 交 易 标 的 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 上 海 会 通 自 动 化 科 技 发 展 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 上 海 市 崇 明 县 新 河 镇 新 申 路 921 弄 2 号 ( 商 务 大 楼 )B 区 230 室 苏 崇 德 2,000 万 元 2,000 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 二 会 通 科 技 历 史 沿 革 自 动 化 仪 器 仪 表 机 电 产 品 高 低 压 电 器 电 线 电 缆 显 示 设 备 的 销 售,( 自 动 化 仪 器 仪 表 计 算 机 软 硬 件 ) 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务 2006 年 6 月 23 日 ( 一 ) 会 通 科 技 设 立 情 况 2006 年 6 月, 苏 崇 德 等 10 人 共 同 以 货 币 资 金 投 资 设 立 会 通 科 技, 会 通 科 技 设 立 时 的 注 册 资 本 为 500 万 元 2006 年 6 月 21 日, 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 了 会 通 科 技 截 至 2006 年 6 月 20 日 申 请 设 立 登 记 的 注 册 资 本 实 收 情 况, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 兴 验 内 字 [2006]-5249 号 ) 予 以 验 证 2006 年 6 月 23 日, 会 通 科 技 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 批 准 成 立 会 通 科 技 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 苏 崇 德 % 2 朱 建 宏 % 3 陆 丽 珍 % 4 曹 建 新 % 5 王 平 % 6 毛 超 % 7 吴 秦 强 % 84

85 8 陈 永 刚 % 9 陆 爱 国 % 10 夏 林 君 % 合 计 % ( 二 ) 会 通 科 技 历 次 股 权 变 更 情 况 年 11 月, 第 一 次 股 权 转 让 2007 年 8 月 30 日, 会 通 科 技 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 股 东 吴 秦 强 将 其 所 持 6.90% 股 权 转 让 给 苏 崇 德 等 9 人 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 出 资 比 例 转 让 金 额 苏 崇 德 % 朱 建 宏 % 陆 丽 珍 % 曹 建 新 % 吴 秦 强 王 平 % 毛 超 % 陈 永 刚 % 陆 爱 国 % 5.77 夏 林 君 % 5.77 合 计 % 年 8 月 31 日, 股 权 转 让 各 方 就 上 述 股 权 转 让 事 项 签 署 了 股 权 转 让 协 议 根 据 会 通 科 技 章 程 规 定, 在 职 的 股 东 之 间 相 互 转 让 出 资, 转 让 价 格 按 照 转 让 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议 日 期 的 上 季 度 末 的 每 股 净 资 产 值 确 定 以 下 历 次 原 股 东 之 间 的 股 权 转 让 的 转 让 价 格 如 无 特 别 描 述 外 均 据 此 确 定 2007 年 11 月 2 日, 会 通 科 技 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 于 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 会 通 科 技 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 苏 崇 德 % 2 朱 建 宏 % 3 陆 丽 珍 % 4 曹 建 新 % 5 王 平 % 85

86 6 毛 超 % 7 陈 永 刚 % 8 陆 爱 国 % 9 夏 林 君 % 合 计 % 年 2 月, 第 二 次 股 权 转 让 2009 年 2 月 5 日, 会 通 科 技 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 朱 建 宏 将 其 所 持 12.35% 股 权 转 让 给 苏 崇 德 等 8 人 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 出 资 比 例 转 让 金 额 苏 崇 德 % 陆 丽 珍 % 曹 建 新 % 朱 建 宏 王 平 % 毛 超 % 陈 永 刚 % 陆 爱 国 % 夏 林 君 % 合 计 % 年 2 月 5 日, 股 权 转 让 各 方 就 上 述 股 权 转 让 事 项 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2009 年 2 月 9 日, 会 通 科 技 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 于 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 会 通 科 技 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 苏 崇 德 % 2 曹 建 新 % 3 王 平 % 4 陆 丽 珍 % 5 毛 超 % 6 陈 永 刚 % 7 陆 爱 国 % 8 夏 林 君 % 合 计 % 年 3 月, 第 三 次 股 权 转 让 86

87 2009 年 3 月 9 日, 会 通 科 技 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 夏 林 君 将 其 所 持 4.23% 股 权 转 让 给 曹 建 新 等 5 人, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 出 资 比 例 转 让 金 额 曹 建 新 % 王 平 % 夏 林 君 毛 超 % 陈 永 刚 % 陆 爱 国 % 合 计 % 年 3 月 9 日, 股 权 转 让 各 方 就 上 述 股 权 转 让 事 项 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2009 年 3 月 9 日, 会 通 科 技 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 于 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 会 通 科 技 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 苏 崇 德 % 2 曹 建 新 % 3 王 平 % 4 陆 丽 珍 % 5 毛 超 % 6 陈 永 刚 % 7 陆 爱 国 % 合 计 % 年 8 月, 第 四 次 股 权 转 让 2010 年 7 月 31 日, 会 通 科 技 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 毛 超 将 其 所 持 9.30% 股 权 转 让 给 苏 崇 德 等 8 人 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 出 资 比 例 转 让 金 额 苏 崇 德 % 毛 超 陆 丽 珍 % 曹 建 新 % 王 平 %

88 陈 永 刚 % 陆 爱 国 % 8.82 陈 瑶 % 李 冯 刚 % 合 计 % 年 7 月 31 日, 股 权 转 让 各 方 就 上 述 股 权 转 让 事 项 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2010 年 8 月 31 日, 会 通 科 技 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 于 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 会 通 科 技 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 苏 崇 德 % 2 曹 建 新 % 3 王 平 % 4 陆 丽 珍 % 5 陈 永 刚 % 6 陆 爱 国 % 7 陈 瑶 % 8 李 冯 刚 % 合 计 % 年 1 月, 增 加 注 册 资 本 至 2,000 万 元 2012 年 9 月 7 日, 会 通 科 技 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 2,000 万 元, 其 中 原 股 东 苏 崇 德 等 8 人 以 货 币 资 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 万 元 ; 新 吸 收 的 股 东 杨 文 辉 等 12 人 以 货 币 资 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 万 元, 增 资 价 格 为 每 注 册 资 本 1 元 本 次 新 增 注 册 资 本 认 缴 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 原 出 资 额 新 增 出 资 额 增 资 后 出 资 额 苏 崇 德 曹 建 新 王 平 陆 丽 珍 陈 永 刚 陆 爱 国 陈 瑶

89 李 冯 刚 杨 文 辉 余 名 珩 曹 云 沈 志 锋 张 远 霞 罗 毅 博 顾 新 华 沈 亢 邱 伟 新 陈 爱 芳 金 晨 磊 张 瑞 军 合 计 , , 年 12 月 19 日, 上 海 新 沃 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 了 会 通 科 技 截 至 2012 年 12 月 11 日 止 新 增 注 册 资 本 及 实 收 注 册 资 本 情 况, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 新 沃 验 字 (2012) 第 Z0185 号 ) 予 以 验 证 2013 年 1 月 5 日, 会 通 科 技 就 上 述 增 资 事 宜 于 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 会 通 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 苏 崇 德 % 2 杨 文 辉 % 3 余 名 珩 % 4 曹 建 新 % 5 王 平 % 6 陈 永 刚 % 7 陆 丽 珍 % 8 陆 爱 国 % 9 曹 云 % 10 沈 志 锋 % 11 张 远 霞 % 12 陈 瑶 % 13 李 冯 刚 % 14 顾 新 华 % 15 沈 亢 % 16 邱 伟 新 % 89

90 17 陈 爱 芳 % 18 罗 毅 博 % 19 金 晨 磊 % 20 张 瑞 军 % 合 计 2, % 年 5 月, 第 五 次 股 权 转 让 2014 年 4 月 22 日, 会 通 科 技 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 张 瑞 军 将 其 所 持 0.50% 股 权 以 10 万 元 的 价 格 转 让 给 陆 丽 珍, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2014 年 4 月 22 日, 股 权 转 让 双 方 就 上 述 股 权 转 让 事 项 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 5 月 9 日, 会 通 科 技 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 于 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 会 通 科 技 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 苏 崇 德 % 2 杨 文 辉 % 3 余 名 珩 % 4 曹 建 新 % 5 王 平 % 6 陆 丽 珍 % 7 陈 永 刚 % 8 陆 爱 国 % 9 曹 云 % 10 沈 志 锋 % 11 张 远 霞 % 12 陈 瑶 % 13 李 冯 刚 % 14 顾 新 华 % 15 沈 亢 % 16 邱 伟 新 % 17 陈 爱 芳 % 18 罗 毅 博 % 19 金 晨 磊 % 合 计 2, % 年 6 月, 第 六 次 股 权 转 让 90

91 2015 年 6 月 17 日, 会 通 科 技 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 陆 丽 珍 将 其 所 持 0.50% 股 权 转 让 给 李 冯 刚 等 三 人, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 出 资 比 例 转 让 金 额 陈 瑶 % 陆 丽 珍 李 冯 刚 % 罗 毅 博 % 合 计 % 年 6 月 17 日, 股 权 转 让 双 方 就 上 述 股 权 转 让 事 项 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 6 月 29 日, 会 通 科 技 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 于 上 海 市 崇 明 县 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 会 通 科 技 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 苏 崇 德 % 2 杨 文 辉 % 3 余 名 珩 % 4 曹 建 新 % 5 王 平 % 6 陈 永 刚 % 7 陆 丽 珍 % 8 陆 爱 国 % 9 曹 云 % 10 沈 志 锋 % 11 陈 瑶 % 12 李 冯 刚 % 13 张 远 霞 % 14 罗 毅 博 % 15 顾 新 华 % 16 沈 亢 % 17 邱 伟 新 % 18 陈 爱 芳 % 19 金 晨 磊 % 合 计 2, % 截 至 本 报 告 签 署 日, 会 通 科 技 的 股 权 结 构 未 发 生 变 化 91

92 ( 三 ) 会 通 科 技 历 次 股 权 转 让 为 真 实 意 思 表 示 转 让 协 议 履 行 完 毕 且 无 纠 纷 会 通 科 技 历 次 股 权 转 让 均 为 真 实 意 思 表 示, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 ; 会 通 科 技 历 次 股 权 转 让 相 关 转 让 协 议 均 已 履 行 完 毕, 不 存 在 任 何 法 律 纠 纷 及 潜 在 法 律 纠 纷 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 ( 一 ) 会 通 科 技 股 权 结 构 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 会 通 科 技 股 权 结 构 及 控 制 关 系 见 下 图 : ( 二 ) 实 际 控 制 人 根 据 苏 崇 德 与 杨 文 辉 签 署 的 一 致 行 动 确 认 书, 苏 崇 德 与 杨 文 辉 存 在 一 致 行 动 关 系 苏 崇 德 与 杨 文 辉 合 计 持 有 会 通 科 技 36.50% 股 权, 为 会 通 科 技 实 际 控 制 人 苏 崇 德 杨 文 辉 的 基 本 情 况 参 见 本 报 告 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 / 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 /( 一 ) 会 通 科 技 股 东 的 相 关 内 容 ( 三 ) 会 通 科 技 子 公 司 分 公 司 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 会 通 科 技 拥 有 三 家 子 公 司 和 两 家 分 公 司 子 公 司 分 别 为 珠 海 入 江 深 圳 入 江 和 上 海 杰 先, 分 公 司 分 别 为 上 海 会 通 自 动 化 科 技 发 展 有 限 公 司 分 公 司 和 上 海 会 通 自 动 化 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 分 公 司 具 体 情 况 如 下 : 1 重 要 子 公 司 情 况 92

93 (1) 珠 海 入 江 1 基 本 情 况 公 司 名 称 企 业 类 型 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 住 所 经 营 范 围 珠 海 市 入 江 机 电 设 备 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 1999 年 8 月 3 日 100 万 元 100 万 元 沈 志 锋 珠 海 市 香 洲 凤 凰 北 路 2074 号 八 九 楼 家 用 电 器 日 用 百 货 纺 织 品 五 金 电 子 元 件 及 产 品 化 工 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 普 通 机 械 音 响 设 备 建 筑 材 料 汽 车 零 配 件 的 批 发 零 售 ; 按 珠 外 经 贸 [2002]555 号 文 经 营 进 出 口 业 务 ; 电 机 设 备 维 修 委 托 加 工 2 历 史 沿 革 珠 海 入 江 是 由 杨 文 辉 张 远 霞 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 100 万 元 1999 年 7 月 27 日, 珠 海 市 审 计 师 事 务 所 对 珠 海 入 江 设 立 时 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验 确 认 1999 年 8 月 3 日, 珠 海 入 江 经 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准 成 立 珠 海 入 江 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 杨 文 辉 % 2 张 远 霞 % 合 计 % 2010 年 12 月 28 日, 珠 海 入 江 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 张 远 霞 将 其 持 有 公 司 10% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 10 万 元 ) 以 10 万 元 的 价 格 转 让 给 许 红 阳 2010 年 12 月 28 日, 股 权 转 让 双 方 签 订 了 股 权 转 让 合 同 2011 年 1 月 12 日, 珠 海 入 江 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 于 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 珠 海 入 江 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 杨 文 辉 % 2 许 红 阳 % 合 计 % 2013 年 1 月 25 日, 珠 海 入 江 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 杨 文 辉 将 其 持 有 公 司 90% 93

94 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 90 万 元 ) 以 90 万 元 的 价 格 转 让 给 会 通 科 技, 同 意 许 红 阳 将 其 持 有 公 司 10% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 10 万 元 ) 以 10 万 元 的 价 格 转 让 给 会 通 科 技 2013 年 1 月 25 日, 股 权 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 合 同 2013 年 2 月 26 日, 珠 海 入 江 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 在 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 珠 海 入 江 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 会 通 科 技 % 合 计 % 截 至 本 报 告 签 署 日, 珠 海 入 江 的 股 权 结 构 未 发 生 变 化 3 简 要 财 务 状 况 单 位 : 万 元 项 目 /2015 年 1-9 月 /2014 年 度 /2013 年 度 资 产 总 额 4, , , 净 资 产 额 , 营 业 收 入 6, , , 净 利 润 注 : 以 上 数 据 均 已 经 审 计 (2) 深 圳 入 江 1 基 本 情 况 公 司 名 称 企 业 类 型 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 住 所 经 营 范 围 深 圳 市 入 江 机 电 设 备 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 2002 年 12 月 3 日 150 万 元 150 万 元 曹 云 深 圳 市 南 山 区 科 丰 路 2 号 特 发 信 息 港 大 厦 B 栋 15 楼 单 元 机 电 产 品 的 销 售 及 技 术 开 发 咨 询 ; 国 内 商 业 物 资 及 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) 2 历 史 沿 革 深 圳 入 江 是 由 杨 文 辉 曹 云 张 远 霞 邓 杰 军 沈 志 锋 5 人 以 货 币 资 金 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 50 万 元 深 圳 敬 业 会 计 师 事 务 所 对 深 圳 入 江 设 立 时 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验 确 认 2002 年 12 月 3 日, 深 圳 入 江 经 深 圳 94

95 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准 成 立 深 圳 入 江 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 杨 文 辉 % 2 曹 云 % 3 张 远 霞 % 4 邓 杰 军 % 5 沈 志 锋 % 合 计 % 2006 年 3 月 28 日, 深 圳 入 江 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 注 册 资 本 由 50 万 元 增 加 至 150 万 元, 由 各 股 东 按 原 出 资 比 例 认 缴 新 增 注 册 资 本 深 圳 天 衡 会 计 师 事 务 所 对 深 圳 入 江 本 次 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验 确 认 2006 年 4 月 19 日, 深 圳 入 江 就 上 述 增 资 事 宜 于 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 深 圳 入 江 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 杨 文 辉 % 2 曹 云 % 3 张 远 霞 % 4 邓 杰 军 % 5 沈 志 锋 % 合 计 % 2011 年 9 月 10 日, 深 圳 入 江 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 杨 文 辉 将 其 持 有 深 圳 入 江 10% 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 15 万 元 ) 以 15 万 元 的 价 格 转 让 给 沈 志 锋, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2011 年 9 月 29 日, 股 权 转 让 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 出 具 了 见 证 书 ( 编 号 JZ ) 予 以 见 证 2011 年 10 月 10 日, 深 圳 入 江 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 于 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 深 圳 入 江 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 杨 文 辉 % 2 曹 云 % 3 沈 志 锋 % 4 张 远 霞 % 95

96 5 邓 杰 军 % 合 计 % 2013 年 2 月 18 日, 深 圳 入 江 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 杨 文 辉 等 5 位 股 东 将 其 合 计 持 有 深 圳 入 江 100% 股 权 转 让 给 会 通 科 技 具 体 转 让 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 出 资 比 例 转 让 金 额 杨 文 辉 % 曹 云 % 沈 志 锋 会 通 科 技 % 张 远 霞 % 邓 杰 军 % 合 计 % 年 2 月 19 日, 股 权 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 出 具 了 见 证 书 ( 编 号 JZ ) 予 以 见 证 2013 年 3 月 5 日, 深 圳 入 江 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 深 圳 入 江 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 出 资 额 出 资 比 例 1 会 通 科 技 % 合 计 % 3 简 要 财 务 状 况 单 位 : 万 元 项 目 /2015 年 1-9 月 /2014 年 度 /2013 年 度 资 产 总 额 9, , , 净 资 产 额 2, , , 营 业 收 入 22, , , 净 利 润 1, 注 : 以 上 数 据 均 已 经 审 计 2 其 他 子 公 司 情 况 1 上 海 杰 先 基 本 情 况 公 司 名 称 企 业 类 型 成 立 时 间 注 册 资 本 上 海 杰 先 自 动 化 系 统 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 2001 年 6 月 26 日 1,000 万 元 96

97 实 收 资 本 法 定 代 表 人 住 所 经 营 范 围 1,000 万 元 陆 爱 国 上 海 市 淮 安 路 681 号 五 楼 设 计 开 发 生 产 数 控 伺 服 系 统 及 运 动 控 制 系 统, 销 售 自 产 产 品 并 提 供 相 关 的 售 后 服 务 2 股 权 结 构 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 海 杰 先 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 出 资 额 出 资 比 例 1 会 通 科 技 1, % 合 计 1, % 3 简 要 财 务 状 况 单 位 : 万 元 项 目 /2015 年 1-9 月 /2014 年 度 /2013 年 度 资 产 总 额 2, , , 净 资 产 额 1, , 营 业 收 入 3, , , 净 利 润 注 : 以 上 数 据 均 已 经 审 计 3 分 公 司 情 况 (1) 上 海 会 通 自 动 化 科 技 发 展 有 限 公 司 分 公 司 名 称 上 海 会 通 自 动 化 科 技 发 展 有 限 公 司 分 公 司 成 立 时 间 2007 年 5 月 17 日 经 营 地 址 上 海 市 河 南 北 路 441 号 802 室 负 责 人 苏 崇 德 经 营 范 围 自 动 化 仪 器 仪 表, 机 电 产 品, 高 低 压 电 器 的 销 售 (2) 上 海 会 通 自 动 化 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 分 公 司 名 称 上 海 会 通 自 动 化 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 分 公 司 成 立 时 间 2007 年 4 月 10 日 经 营 地 址 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 门 北 大 街 乙 12 号 天 一 辰 大 厦 704 室 负 责 人 苏 崇 德 经 营 范 围 技 术 推 广 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 五 金 交 电 及 电 子 产 品 四 会 通 科 技 主 要 资 产 负 债 对 外 担 保 及 或 有 负 债 情 况 97

98 ( 一 ) 主 要 资 产 情 况 1 固 定 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 会 通 科 技 拥 有 的 固 定 资 产 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 类 型 资 产 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 成 新 率 运 输 设 备 % 办 公 及 其 他 设 备 % 合 计 % 注 : 成 新 率 = 扣 除 折 旧 和 减 值 准 备 后 账 面 净 值 固 定 资 产 账 面 原 值 100% 2 专 利 截 至 本 报 告 签 署 日, 会 通 科 技 及 其 子 公 司 取 得 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 权 人 专 利 号 权 利 期 限 专 利 申 请 日 1 拧 螺 丝 机 实 用 新 型 上 海 杰 先 ZL 年 自 动 拧 螺 丝 机 实 用 新 型 上 海 杰 先 ZL 年 直 线 电 机 实 用 新 型 上 海 杰 先 ZL 年 直 线 电 机 滑 台 3 软 件 著 作 权 实 用 新 型 上 海 杰 先 ZL 年 截 至 本 报 告 签 署 日, 会 通 科 技 及 其 子 公 司 取 得 的 软 件 著 作 权 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 登 记 号 著 作 权 人 取 得 方 式 首 次 发 表 日 期 标 签 印 刷 机 控 制 系 统 V1.0 杰 先 雕 铣 机 数 控 软 件 V2.1.2 杰 先 防 抱 死 制 动 系 统 生 产 信 息 管 理 软 件 V1.1.1 杰 先 MQ200- 汽 车 档 位 检 测 软 件 V1.1.3 杰 先 FFT 波 形 处 理 软 件 V4.1.3 杰 先 磁 场 检 测 软 件 V1.1.2 杰 先 20bit 编 码 器 信 号 控 制 软 件 V1.1.2 杰 先 伺 服 驱 动 器 实 时 自 整 定 软 件 V SR05776 会 通 科 技 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得

99 杰 先 伺 服 驱 动 器 减 震 控 制 软 件 V1.0 杰 先 自 适 应 滤 波 器 控 制 软 件 V1.0 杰 先 全 自 动 拧 螺 丝 机 控 制 软 件 V1.0 杰 先 智 能 伺 服 控 制 软 件 V1.0 杰 先 电 子 凸 轮 控 制 软 件 V2.0 杰 先 智 能 伺 服 系 统 控 制 软 件 V2.0 杰 先 智 能 工 作 台 控 制 软 件 V3.0 4 软 件 产 品 登 记 证 2013SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 SR 上 海 杰 先 原 始 取 得 截 至 本 报 告 签 署 日, 会 通 科 技 及 其 子 公 司 获 得 的 软 件 产 品 登 记 证 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 权 利 人 登 记 号 登 记 日 期 有 效 期 1 2 杰 先 智 能 工 作 台 控 制 软 件 V3.0 杰 先 智 能 伺 服 系 统 控 制 软 件 V2.0 5 商 标 上 海 杰 先 沪 DGY 年 上 海 杰 先 沪 DGY 年 截 至 本 报 告 签 署 日, 会 通 科 技 及 其 子 公 司 取 得 的 商 标 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 注 册 证 号 商 标 名 称 注 册 有 效 期 限 核 定 使 用 商 品 种 类 1 会 通 科 技 上 海 杰 先 上 海 杰 先 上 海 杰 先 上 海 杰 先 上 海 杰 先 上 海 杰 先 房 产 租 赁 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 会 通 科 技 及 其 子 公 司 房 屋 租 赁 情 况 具 体 如 下 表 所 示 : 99

100 序 号 承 租 人 出 租 人 用 途 地 址 租 赁 面 积 租 金 租 赁 期 限 会 通 科 技 会 通 科 技 上 海 杰 先 上 海 杰 先 深 圳 入 江 珠 海 入 江 上 海 商 建 物 业 有 限 公 司 上 海 伟 烨 实 业 有 限 公 司 王 海 龙 甘 懿 上 海 电 气 机 床 成 套 工 程 有 限 公 司 深 圳 市 特 发 信 息 股 份 有 限 公 司 杨 文 辉 办 公 仓 库 办 公 办 公 办 公 办 公 ( 二 ) 主 要 负 债 情 况 上 海 市 河 南 北 路 441 号 上 海 市 宝 山 区 长 江 南 路 118 弄 128 号 上 海 市 闸 北 区 汉 中 路 158 号 903 室 上 海 市 静 安 区 淮 安 路 681 号 深 圳 市 南 山 区 科 技 园 科 丰 路 2 号 特 发 信 息 港 大 厦 B 栋 15 楼 珠 海 市 凤 凰 北 路 2074 号 第 八 层 九 层 1,112.6m 2 1,600m 2 全 年 房 租 406,099 元, 物 业 管 理 费 406,099 元 全 年 房 租 513,920 元, 全 年 维 护 费 9,600 元 m 2 年 租 金 219,768 元 594m m 2 年 租 金 357,740 元 第 一 年 月 租 金 49, 元 ; 第 二 年 月 租 金 52, 元 ; 第 三 年 月 租 金 54, 元 147.5m 2 月 租 金 10,000 元 ~ ~ ~ ~ ~ ~ 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ), 截 至 2015 年 9 月 30 日, 会 通 科 技 的 主 要 负 债 状 况 如 下 图 所 示 : 项 目 金 额 2015 年 9 月 30 日 比 例 单 位 : 万 元 流 动 负 债 28, % 其 中 : 短 期 借 款 7, % 应 付 票 据 2, % 应 付 账 款 9, % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 2, % 应 付 利 息 % 应 付 股 利 2, % 其 他 应 付 款 % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 3, % 非 流 动 负 债 1, % 其 中 : 长 期 借 款 1, % 负 债 总 额 30, % 截 至 2015 年 9 月 30 日, 会 通 科 技 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 及 长 期 借 款 合 计 13, 万 元, 系 会 通 科 技 通 过 上 海 银 行 及 民 生 银 行 向 其 股 东 苏 崇 100

101 德 杨 文 辉 曹 建 新 王 平 陈 永 刚 陆 丽 珍 曹 云 陆 爱 国 沈 志 锋 张 远 霞 陈 瑶 李 冯 刚 罗 毅 博 等 13 人 的 委 托 贷 款 参 见 本 报 告 第 十 二 节 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 / 二 报 告 期 内 标 的 公 司 的 关 联 交 易 情 况 /( 一 ) 报 告 期 内 会 通 科 技 的 关 联 交 易 情 况 /5 委 托 贷 款 的 相 关 内 容 ( 三 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 会 通 科 技 及 其 子 公 司 的 资 产 无 抵 押 质 押 情 况, 会 通 科 技 及 其 子 公 司 无 对 外 担 保 情 况 ( 四 ) 主 要 业 务 资 质 会 通 科 技 及 其 子 公 司 代 理 销 售 的 产 品 为 经 销 授 权 方 式, 其 主 要 业 务 资 质 为 经 销 授 权, 经 销 授 权 证 书 如 下 表 所 示 : 序 号 项 目 发 证 方 被 授 权 方 有 效 期 松 下 电 器 机 电 授 权 经 销 商 日 本 电 产 新 宝 授 权 经 销 商 APEX 行 星 式 齿 轮 减 速 机 代 理 商 中 大 电 机 上 海 地 区 一 级 代 理 商 纽 卡 特 行 星 减 速 机 授 权 经 销 商 英 国 翠 欧 (TRIO) 运 动 技 术 公 司 授 权 经 销 商 松 下 电 器 机 电 ( 中 国 ) 有 限 公 司 日 本 电 产 新 宝 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 上 海 精 锐 广 用 动 力 科 技 有 限 公 司 深 圳 精 锐 科 技 有 限 公 司 宁 波 中 大 力 德 智 能 传 动 股 份 有 限 公 司 纽 卡 特 行 星 减 速 机 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 英 国 翠 欧 (TRIO) 运 动 技 术 公 司 会 通 科 技 会 通 科 技 会 通 科 技 珠 海 入 江 会 通 科 技 会 通 科 技 会 通 科 技 此 外, 会 通 科 技 及 上 海 杰 先 还 拥 有 松 下 电 器 产 业 株 式 会 社 马 达 社 的 修 理 服 务 委 托 认 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 项 目 发 证 方 发 证 日 期 有 效 期 1 松 下 马 达 社 修 理 服 务 委 托 认 证 书 松 下 电 器 产 业 株 式 会 社 马 达 社 五 会 通 科 技 报 告 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ), 报 告 期 会 通 科 技 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 101

102 单 位 : 万 元 合 并 资 产 负 债 表 数 据 流 动 资 产 43, , , 非 流 动 资 产 资 产 合 计 44, , , 流 动 负 债 28, , , 非 流 动 负 债 1, , , 负 债 合 计 30, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 13, , , 股 东 权 益 合 计 13, , , 合 并 利 润 表 数 据 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 82, , , 营 业 利 润 8, , , 利 润 总 额 8, , , 净 利 润 6, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 6, , , 合 并 现 金 流 量 表 数 据 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4, , , 六 出 资 及 合 法 存 续 情 况 根 据 交 易 对 方 提 供 的 资 料 和 相 关 承 诺 : 1 会 通 科 技 依 法 设 立 且 有 效 存 续, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 会 通 科 技 及 其 主 要 资 产 主 营 业 务 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ; 会 通 科 技 最 近 三 年 也 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 2 交 易 对 方 已 经 依 法 对 交 易 资 产 履 行 法 定 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 3 交 易 对 方 对 交 易 资 产 拥 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 股 份 转 让 方 真 实 持 有 该 资 产, 不 存 在 委 托 信 托 等 替 他 人 持 有 或 为 他 人 利 益 而 持 有 的 情 形 ; 作 为 交 易 资 产 的 所 有 者, 交 易 对 方 有 权 将 交 易 资 产 转 让 给 新 时 达 4 交 易 资 产 上 不 存 在 任 何 质 押 担 保, 未 被 司 法 冻 结 查 封 或 设 置 任 何 权 102

103 利 限 制, 不 存 在 法 律 法 规 或 会 通 科 技 公 司 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 或 受 让 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 引 致 诉 讼 或 可 能 引 致 潜 在 纠 纷 的 其 他 情 形 5 会 通 科 技 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 也 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 6 交 易 对 方 以 交 易 资 产 认 购 新 时 达 发 行 的 股 份 和 支 付 的 现 金 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 不 存 在 法 律 障 碍 7 交 易 资 产 历 次 股 权 转 让 均 为 真 实 意 思 表 示, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 ; 交 易 资 产 历 次 股 权 转 让 相 关 转 让 协 议 均 已 履 行 完 毕, 不 存 在 任 何 法 律 纠 纷 及 潜 在 法 律 纠 纷 七 最 近 三 年 会 通 科 技 进 行 增 资 及 股 权 交 易 情 况 说 明 ( 一 ) 会 通 科 技 最 近 三 年 股 权 交 易 和 增 资 情 况 会 通 科 技 最 近 三 年 曾 经 历 过 一 次 增 资 和 两 次 股 权 转 让, 具 体 参 见 本 节 二 会 通 科 技 历 史 沿 革 的 相 关 内 容 ( 二 ) 会 通 科 技 最 近 三 年 增 减 资 及 股 权 转 让 的 原 因 作 价 依 据 合 理 性 分 析 1 会 通 科 技 最 近 三 年 股 权 转 让 或 增 资 目 的 及 主 体 与 本 次 交 易 不 同 (1)2013 年 1 月 5 日, 会 通 科 技 将 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 2,000 万 元, 其 中 原 股 东 苏 崇 德 等 8 人 以 货 币 资 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 万 元 ; 新 吸 收 的 股 东 杨 文 辉 等 12 人 以 货 币 资 金 认 缴 新 增 注 册 资 本 万 元, 增 资 价 格 为 每 注 册 资 本 1 元 该 次 增 资 价 格 系 当 时 会 通 科 技 原 股 东 以 及 新 吸 收 的 股 东 根 据 会 通 科 技 的 经 营 状 况 经 友 好 协 商 确 定 (2)2014 年 5 月 9 日, 会 通 科 技 股 东 张 瑞 军 将 其 所 持 0.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 10 万 元 ) 以 10 万 元 的 价 格 转 让 给 陆 丽 珍 该 次 转 让 价 格 为 每 出 资 额 1 元 该 次 转 让 原 因 为 张 瑞 军 离 职 退 股, 将 其 持 有 会 通 科 技 股 权 转 让 给 其 他 股 东, 并 经 协 商 确 定 了 该 次 股 权 转 让 的 价 格 103

104 (3)2015 年 6 月 17 日, 会 通 科 技 股 东 陆 丽 珍 将 其 所 持 0.15% 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 3 万 元 ) 以 万 元 的 价 格 转 让 给 李 冯 刚 ; 将 其 所 持 0.15% 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 3 万 元 ) 以 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 瑶 ; 将 其 所 持 0.20% 股 权 ( 对 应 出 资 额 为 4 万 元 ) 以 万 元 的 价 格 转 让 给 罗 毅 博 该 次 转 让 价 格 的 定 价 依 据 系 以 会 通 科 技 2015 年 3 月 31 日 合 并 净 资 产 值 为 基 数, 乘 以 转 让 股 权 的 比 例 得 出 因 此, 该 次 股 权 转 让 的 价 格 等 于 会 通 科 技 2015 年 3 月 31 日 每 一 元 出 资 额 对 应 的 合 并 报 表 净 资 产 值 ( 注 :2015 年 3 月 31 日 会 通 科 技 的 每 一 元 出 资 额 对 应 的 合 并 报 表 净 资 产 值 及 母 公 司 每 一 元 出 资 额 对 应 的 净 资 产 值 分 别 为 元 4.22 元 ) 根 据 企 业 会 计 准 则 股 份 支 付 的 相 关 规 定 : 因 职 工 和 其 他 方 向 企 业 提 供 服 务, 故 以 低 价 取 得 企 业 股 份 换 取 服 务 的, 应 作 为 股 份 支 付 进 行 核 算 但 陆 丽 珍 转 让 会 通 科 技 0.5% 股 权 定 价 依 据 系 以 会 通 科 技 的 合 并 的 每 一 元 出 资 额 对 应 的 净 资 产 值 为 转 让 价 格, 并 非 以 低 价 取 得 企 业 股 权 由 此, 该 次 股 权 转 让 的 价 格 不 符 合 股 份 支 付 的 适 用 条 件 2 本 次 交 易 中, 交 易 对 方 ( 补 偿 义 务 人 ) 即 会 通 科 技 的 全 体 股 东 对 定 价 基 准 日 后 的 经 营 业 绩 进 行 了 预 测 并 作 出 承 诺, 未 达 到 承 诺 部 分 需 由 交 易 对 方 ( 补 偿 义 务 人 ) 进 行 补 偿 本 次 交 易 的 评 估 机 构 根 据 前 述 承 诺 基 础, 采 用 收 益 法 对 会 通 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 交 易 双 方 依 据 上 述 评 估 值 确 定 了 本 次 交 易 价 格 因 此, 本 次 交 易 的 定 价 依 据 及 定 价 模 式 与 会 通 科 技 最 近 三 年 股 权 转 让 或 增 资 不 同 综 上, 会 通 科 技 最 近 三 年 股 权 转 让 或 增 资 的 交 易 价 格 与 本 次 评 估 结 果 存 在 差 异 的 原 因 主 要 是 股 权 转 让 及 增 资 主 体 转 让 及 增 资 目 的 作 价 依 据 不 同, 因 此 上 述 交 易 与 本 次 评 估 结 果 存 在 差 异 具 有 合 理 性 ( 三 ) 会 通 科 技 最 近 三 年 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 情 况 会 通 科 技 最 近 三 年 未 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 八 会 通 科 技 的 业 务 与 技 术 ( 一 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 104

105 会 通 科 技 是 国 内 知 名 的 专 业 从 事 伺 服 驱 动 系 统 渠 道 销 售 及 服 务 的 企 业, 其 主 营 业 务 为 通 过 自 有 销 售 网 络 代 理 销 售 原 厂 制 造 商 的 伺 服 驱 动 系 统 及 其 他 运 动 控 制 类 设 备, 主 要 合 作 的 上 游 厂 商 有 日 本 松 下 (Panasonic) 英 国 翠 欧 (TRIO) 日 本 纳 博 特 斯 克 (Nabtesco) 日 本 新 宝 (SHIMPO) 台 湾 精 锐 科 技 (APEX) 德 国 纽 卡 特 (NEUGART) 等 品 牌, 产 品 广 泛 应 用 于 消 费 电 子 装 备 包 装 印 刷 轻 工 机 械 金 属 加 工 等 自 动 化 设 备 以 及 工 业 机 器 人 自 动 化 生 产 线 等 领 域, 是 制 造 业 实 现 工 厂 自 动 化 智 能 化 的 重 要 运 动 控 制 类 部 件 国 内 伺 服 驱 动 系 统 领 域 目 前 仍 主 要 被 国 外 厂 商 所 占 据 为 了 开 拓 国 内 市 场, 国 外 厂 商 通 常 会 与 具 有 一 定 技 术 实 力 资 金 实 力 销 售 网 络 和 品 牌 影 响 力 的 国 内 渠 道 代 理 商 结 成 长 期 的 业 务 合 作 关 系 主 要 原 因 为 :(1) 伺 服 驱 动 系 统 产 品 下 游 应 用 行 业 广 泛, 客 户 群 体 众 多, 渠 道 代 理 商 对 于 客 户 的 售 前 服 务 ( 技 术 方 案 的 策 划 ) 售 后 服 务 ( 技 术 调 试 ) 能 够 进 行 及 时 支 持 上 游 厂 商 的 自 有 销 售 体 系 则 较 难 满 足 客 户 的 需 求 ;(2) 上 游 厂 商 一 般 要 求 款 到 发 货, 难 以 满 足 下 游 客 户 的 赊 账 要 求, 渠 道 代 理 商 则 可 提 供 较 为 灵 活 的 信 用 政 策 ;(3) 渠 道 代 理 商 具 有 丰 富 的 销 售 经 验, 市 场 开 拓 能 力 强, 有 利 于 扩 大 市 场 份 额 ;(4) 渠 道 代 理 商 拥 有 较 广 的 销 售 网 络, 能 够 及 时 将 市 场 需 求 信 息 反 馈 给 上 游 厂 商, 上 游 厂 商 能 据 此 制 定 精 细 化 的 生 产 采 购 计 划, 有 利 于 其 运 营 管 理 因 此 优 质 的 渠 道 代 理 商 在 产 业 链 的 上 下 游 能 够 起 到 重 要 的 链 接 作 用 会 通 科 技 基 于 在 伺 服 驱 动 系 统 领 域 多 年 的 服 务 经 验 和 成 熟 的 运 作 模 式, 深 刻 了 解 上 游 厂 商 产 品 的 性 能 和 下 游 应 用 行 业 客 户 的 需 求, 一 方 面 能 够 为 客 户 提 供 伺 服 驱 动 系 统 产 品 的 技 术 解 决 方 案 和 一 体 化 服 务, 另 一 方 面 也 能 够 为 厂 商 及 时 反 馈 客 户 的 不 同 需 求 信 息, 有 助 于 其 根 据 市 场 需 求, 不 断 开 发 新 产 品, 并 在 生 产 采 购 销 售 各 环 节 做 到 精 细 化 管 理, 提 高 其 市 场 竞 争 能 力 会 通 科 技 在 国 内 伺 服 驱 动 领 域 具 有 良 好 的 声 誉, 并 赢 得 了 上 游 厂 商 和 下 游 客 户 的 广 泛 信 任 会 通 科 技 是 日 本 松 下 伺 服 驱 动 系 统 产 品 的 全 球 最 大 渠 道 代 理 商, 2014 年 其 代 理 销 售 的 日 本 松 下 伺 服 驱 动 系 统 产 品 约 占 当 年 日 本 松 下 在 华 销 售 额 的 60% ( 二 ) 行 业 的 管 理 体 制 和 法 规 政 策 105

106 1 行 业 主 管 部 门 与 行 业 监 管 体 制 会 通 科 技 从 事 伺 服 驱 动 系 统 渠 道 销 售 及 服 务 根 据 会 通 科 技 的 业 务 模 式, 其 属 于 流 通 行 业, 依 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 会 通 科 技 所 属 的 行 业 为 F51 批 发 业 会 通 科 技 代 理 销 售 的 主 要 产 品 为 伺 服 驱 动 系 统 产 品, 属 于 工 业 自 动 化 控 制 系 统 行 业, 依 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 其 代 理 销 售 的 产 品 领 域 所 属 的 行 业 为 C38 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业 流 通 行 业 的 主 管 部 门 为 商 务 部, 主 要 负 责 推 进 流 通 产 业 结 构 调 整, 指 导 流 通 企 业 改 革, 提 出 促 进 商 贸 中 小 企 业 发 展 的 政 策 建 议, 推 动 流 通 标 准 化 和 连 锁 经 营 商 业 特 许 经 营 物 流 配 送 电 子 商 务 等 现 代 流 通 方 式 的 发 展 伺 服 驱 动 系 统 产 品 属 于 工 业 自 动 化 控 制 系 统 行 业 工 业 自 动 化 控 制 系 统 行 业 主 管 部 门 为 发 改 委 工 信 部 科 技 部, 主 要 负 责 制 定 产 业 政 策, 指 导 行 业 结 构 调 整 行 业 体 制 改 革 技 术 进 步 和 技 术 改 造 等 工 作 2 产 业 政 策 伺 服 驱 动 系 统 属 于 高 端 智 能 装 备, 其 技 术 应 用 范 围 较 广, 涉 及 国 民 经 济 的 众 多 行 业 会 通 科 技 专 业 从 事 伺 服 驱 动 系 统 的 渠 道 经 销, 属 于 流 通 行 业, 是 生 产 商 与 终 端 用 户 之 间 不 可 或 缺 的 纽 带 为 实 现 我 国 工 业 自 动 化 控 制 系 统 行 业 的 持 续 快 速 健 康 发 展, 进 一 步 提 升 流 通 行 业 效 率, 提 升 流 通 企 业 竞 争 力, 我 国 先 后 颁 布 了 一 系 列 鼓 励 行 业 发 展 的 产 业 政 策, 主 要 包 括 : 序 号 产 业 政 策 颁 布 机 构 主 要 内 容 中 国 制 造 2025 关 于 推 进 工 业 机 器 人 产 业 发 展 的 指 导 意 见 高 端 装 备 制 造 产 业 十 二 国 务 院 工 信 部 工 信 部 大 力 推 动 重 点 领 域 突 破 发 展 围 绕 汽 车 机 械 电 子 危 险 品 制 造 国 防 军 工 化 工 轻 工 等 工 业 机 器 人 特 种 机 器 人, 以 及 医 疗 健 康 家 庭 服 务 教 育 娱 乐 等 服 务 机 器 人 应 用 需 求, 积 极 研 发 新 产 品, 促 进 机 器 人 标 准 化 模 块 化 发 展, 扩 大 市 场 应 用 突 破 机 器 人 本 体 减 速 器 伺 服 电 机 控 制 器 传 感 器 与 驱 动 器 等 关 键 零 部 件 及 系 统 集 成 设 计 制 造 等 技 术 瓶 颈 到 2020 年, 形 成 较 为 完 善 的 工 业 机 器 人 产 业 体 系, 培 育 3-5 家 具 有 国 际 竞 争 力 的 龙 头 企 业 和 8-10 个 配 套 产 业 集 群 ; 工 业 机 器 人 行 业 和 企 业 的 技 术 创 新 能 力 和 国 际 竞 争 能 力 明 显 增 强, 高 端 产 品 市 场 占 有 率 提 高 到 45% 以 上 ; 每 万 名 员 工 使 用 机 器 人 台 数 将 达 到 100 以 上, 基 本 满 足 国 防 建 设 国 民 经 济 和 社 会 发 展 需 要 重 点 突 破 自 动 控 制 系 统 工 业 机 器 人 伺 服 和 执 行 部 件 为 代 表 的 智 能 装 置, 并 达 到 国 际 先 进 水 平 ; 加 大 对 106

107 五 发 展 规 划 智 能 制 造 的 金 融 财 税 政 策 支 持 力 度 智 能 制 造 科 技 发 展 十 二 五 专 项 规 划 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 数 控 一 代 机 械 产 品 创 新 应 用 示 范 工 程 十 二 五 规 划 关 于 深 化 流 通 体 制 改 革 加 快 流 通 产 业 发 展 的 意 见 国 内 贸 易 发 展 十 二 五 规 划 科 技 部 国 务 院 工 信 部 国 务 院 国 务 院 攻 克 工 业 机 器 人 本 体 精 密 减 速 器 伺 服 驱 动 器 和 电 机 控 制 器 等 核 心 部 件 的 共 性 技 术, 自 主 研 发 工 业 机 器 人 工 程 化 产 品, 实 现 工 业 机 器 人 机 器 核 心 部 件 的 技 术 突 破 和 产 业 化 将 伺 服 系 统 应 用 的 工 高 端 装 备 制 造 产 业 作 为 七 大 战 略 新 兴 产 业 之 一 提 升 到 国 家 战 略 层 面 予 以 重 视 开 发 数 控 机 械 设 备 的 专 用 数 控 系 统 与 伺 服 驱 动 装 置 及 其 接 口 技 术, 形 成 适 应 不 同 机 械 设 备 行 业 需 求 的 高 中 低 档 数 控 系 统 和 伺 服 驱 动 装 置 体 系 结 构 和 产 品 到 2020 年, 显 著 提 高 流 通 领 域 的 效 率 并 降 低 成 本, 广 泛 应 用 现 代 信 息 技 术, 提 升 流 通 主 体 竞 争 力, 优 化 流 通 产 业 发 展 政 策 市 场 和 法 制 环 境 显 著 提 升 流 通 现 代 化 水 平 限 额 以 上 连 锁 零 售 企 业 商 品 销 售 额 占 社 会 消 费 品 零 售 总 额 的 20% 左 右, 统 一 配 送 率 在 70% 左 右 ; 电 子 商 务 交 易 额 年 均 增 长 30% 以 上, 网 络 零 售 额 快 速 增 长 ; 流 通 组 织 化 程 度 明 显 提 高, 形 成 一 批 具 有 较 强 竞 争 力 的 流 通 企 业 ( 三 ) 主 要 产 品 会 通 科 技 销 售 的 主 要 产 品 为 日 本 松 下 伺 服 驱 动 系 统, 包 括 伺 服 驱 动 器 及 伺 服 电 机 除 伺 服 驱 动 系 统 外, 会 通 科 技 还 代 理 销 售 英 国 翠 欧 日 本 纳 博 特 斯 克 日 本 新 宝 台 湾 精 锐 科 技 德 国 纽 卡 特 等 品 牌 的 伺 服 用 精 密 减 速 机 产 品 伺 服 驱 动 系 统 是 对 高 端 智 能 装 备 实 现 自 动 控 制 的 核 心 功 能 部 件, 主 要 由 伺 服 驱 动 器 和 伺 服 电 机 两 大 部 件 组 成 伺 服 驱 动 器 通 过 执 行 数 控 装 置 的 指 令 来 控 制 伺 服 电 机, 进 而 驱 动 机 械 装 备 的 运 动 部 件, 实 现 对 机 械 装 备 运 动 的 速 度 载 荷 和 位 置 的 快 速 精 确 和 稳 定 的 控 制 伺 服 驱 动 系 统 由 于 在 自 动 化 控 制 方 面 具 有 高 精 度 高 速 度 高 响 应 以 及 适 应 性 强 的 特 点, 被 广 泛 应 用 于 消 费 电 子 装 备 包 装 印 刷 轻 工 机 械 金 属 加 工 等 数 控 设 备 以 及 工 业 机 器 人 自 动 化 生 产 线 等 领 域 减 速 机 用 于 提 升 伺 服 马 达 输 出 扭 矩 降 低 系 统 惯 量, 可 以 用 于 航 空 卫 星 医 疗 军 事 科 技 晶 圆 设 备 机 器 人 自 动 化 设 备 等 领 域 用 于 伺 服 的 行 星 减 速 机 具 有 高 输 入 速 度 高 扭 矩 密 度 高 扭 转 刚 性 低 背 隙 高 效 率 温 升 低 以 及 免 维 护 寿 命 长 等 优 点 未 来, 随 着 运 动 控 制 类 产 品 在 制 造 业 的 应 用 越 来 越 广, 会 通 科 技 将 借 助 深 厚 107

108 的 技 术 服 务 能 力 和 广 泛 的 下 游 客 户 资 源, 着 眼 现 有 产 品 的 二 次 开 发 和 半 定 制 化 集 成, 为 客 户 提 供 更 为 全 面 的 运 动 控 制 和 工 业 机 器 人 领 域 的 产 品 方 案 ( 四 ) 主 要 经 营 模 式 会 通 科 技 是 国 内 销 售 规 模 领 先 的 伺 服 驱 动 系 统 渠 道 代 理 商, 经 营 模 式 为 渠 道 销 售, 为 客 户 提 供 符 合 要 求 的 伺 服 驱 动 系 统 产 品, 客 户 主 要 为 终 端 用 户 及 部 分 二 级 经 销 商 会 通 科 技 采 用 订 单 销 售 模 式, 盈 利 来 自 于 经 销 业 务 的 产 品 销 售 溢 价 1 采 购 模 式 对 于 常 规 的 伺 服 驱 动 系 统 产 品, 会 通 科 技 根 据 下 游 客 户 的 销 售 预 测 历 史 销 售 经 验 及 安 全 库 存 情 况, 提 前 90 天 将 销 售 预 测 情 况 告 知 上 游 厂 商, 之 后 结 合 市 场 的 需 求 情 况 进 行 进 一 步 修 正, 最 终 提 前 45 天 正 式 与 厂 商 确 认 订 单, 厂 商 进 行 排 产 厂 商 生 产 完 毕 后, 直 接 发 货 至 会 通 科 技 的 仓 库 对 于 客 户 较 为 个 性 化 需 求 的 产 品 或 会 通 科 技 备 货 不 足 的 产 品, 会 通 科 技 直 接 向 厂 商 下 达 订 单, 厂 商 生 产 完 毕 后, 直 接 发 货 至 会 通 科 技 的 仓 库 2 销 售 模 式 会 通 科 技 的 主 要 客 户 为 消 费 电 子 装 备 包 装 印 刷 轻 工 机 械 金 属 加 工 纺 织 机 械 等 行 业 的 数 控 设 备 以 及 工 业 机 器 人 的 生 产 商 销 售 流 程 主 要 为 : (1) 客 户 发 展 阶 段 : 由 销 售 人 员 通 过 对 行 业 协 会 互 联 网 或 其 他 媒 介 的 信 息 对 客 户 进 行 挖 掘, 由 销 售 人 员 走 访 沟 通 ; 或 通 过 网 络 推 广 客 户 推 荐 杂 志 广 告 牌 等 宣 传 及 展 会 推 介, 取 得 客 户 主 动 联 系 (2) 售 前 准 备 阶 段 : 主 要 通 过 前 期 市 场 研 究 对 潜 在 客 户 详 细 信 息 尤 其 是 生 产 设 备 状 况 进 行 调 研, 实 现 对 销 售 的 客 观 评 估 (3) 联 系 客 户 阶 段 : 主 要 通 过 电 话 沟 通 与 登 门 拜 访 销 售 人 员 的 技 术 讲 解 以 及 售 前 产 品 推 广 会 使 潜 在 客 户 对 产 品 建 立 较 为 深 入 的 了 解 (4) 形 成 销 售 意 向 阶 段 : 主 要 经 过 项 目 部 经 理 审 核 技 术 人 员 登 门 进 行 进 一 步 技 术 沟 通 并 根 据 沟 通 结 果 提 出 技 术 方 案 和 报 价 销 售 人 员 与 客 户 沟 通 确 认 技 术 方 案 及 最 终 定 价, 以 此 确 定 技 术 及 价 格 细 节 108

109 (5) 销 售 合 同 签 订 及 交 收 阶 段 : 销 售 人 员 与 客 户 确 定 销 售 合 同, 通 过 ERP 系 统 出 单, 仓 库 根 据 订 单 发 货, 客 户 签 收 后 移 交 货 物 3 技 术 支 持 模 式 一 般 伺 服 驱 动 系 统 产 品 为 成 熟 产 品, 会 通 科 技 在 售 前 沟 通 时, 已 经 与 客 户 就 技 术 方 案 做 了 深 入 沟 通, 客 户 通 常 购 入 伺 服 驱 动 系 统 进 行 安 装 后 能 正 常 使 用 但 由 于 一 些 产 线 的 特 殊 要 求, 伺 服 驱 动 系 统 不 能 有 效 发 挥 其 功 能, 会 通 科 技 则 会 派 技 术 人 员 进 行 调 试, 调 整 产 品 的 参 数 设 置, 优 化 其 运 行 功 能 另 外 如 产 品 出 现 故 障 现 场 无 法 解 决, 则 客 户 将 产 品 寄 回 会 通 科 技 进 行 测 试 及 维 修 4 结 算 模 式 会 通 科 技 一 般 根 据 客 户 的 采 购 量 资 金 实 力 市 场 声 誉 历 史 合 作 情 况 等 因 素 约 定 不 同 的 付 款 方 式 和 信 用 账 期, 主 要 采 取 票 到 当 月 结 清 货 款 以 及 款 到 发 货 的 方 式 进 行 结 算 会 通 科 技 与 主 要 上 游 厂 商 的 结 算 采 取 月 末 结 清 当 月 货 款 的 方 式 5 经 营 模 式 的 可 持 续 性 目 前, 国 际 品 牌 厂 商 占 据 了 国 内 伺 服 驱 动 系 统 市 场 的 主 要 份 额 根 据 工 控 网 2015 中 国 通 用 运 动 控 制 产 品 市 场 研 究 报 告,2014 年 日 系 品 牌 占 据 伺 服 驱 动 系 统 市 场 50.2% 的 市 场 份 额 ; 欧 美 品 牌 占 据 25.8% 的 市 场 份 额 ; 国 内 品 牌 则 仅 占 据 24.0% 的 市 场 份 额 2014 年 在 我 国 销 售 收 入 排 名 前 五 的 伺 服 驱 动 系 统 厂 商 分 别 为 松 下 安 川 三 菱 台 达 以 及 西 门 子 国 际 品 牌 厂 商 进 入 中 国 市 场 普 遍 采 用 渠 道 商 代 理 销 售 的 模 式, 其 主 要 原 因 为 : (1) 伺 服 驱 动 系 统 是 对 高 端 智 能 装 备 实 现 自 动 化 控 制 的 核 心 功 能 部 件, 广 泛 应 用 于 消 费 电 子 装 备 包 装 印 刷 轻 工 机 械 金 属 加 工 等 自 动 化 设 备 以 及 工 业 机 器 人 自 动 化 生 产 线 等 领 域 由 于 区 域 语 言 文 化 等 各 方 面 的 差 异, 包 括 日 本 松 下 在 内 的 国 际 品 牌 厂 商 尚 难 以 通 过 直 接 销 售 方 式 满 足 分 布 于 广 阔 地 域 及 109

110 多 种 行 业 的 客 户 复 杂 需 求 因 此, 在 工 业 自 动 化 领 域, 形 成 了 制 造 商 专 注 于 产 品 研 发 及 标 准 化, 而 渠 道 代 理 商 专 注 于 网 络 建 设 营 销 服 务 产 品 推 广 的 稳 定 的 专 业 分 工 及 战 略 合 作 关 系 在 市 场 拓 展 方 面, 国 内 专 业 的 渠 道 代 理 商 有 着 不 可 取 代 的 优 势 (2) 伺 服 驱 动 系 统 是 专 业 的 运 动 控 制 产 品 产 品 的 选 型 安 装 控 制 器 选 配 控 制 方 式 的 确 定 等 都 需 要 按 照 客 户 的 机 械 设 计 要 求 提 出 专 业 化 的 技 术 方 案, 并 还 需 要 对 各 种 参 数 进 行 调 试 使 自 动 化 设 备 发 挥 最 佳 性 能 对 于 包 括 日 本 松 下 在 内 的 市 场 份 额 较 大 的 国 际 品 牌 厂 商, 售 前 售 后 的 技 术 支 持 团 队 建 设 需 要 投 入 大 量 的 资 金 人 力 时 间 等, 成 本 较 大 借 助 以 会 通 科 技 为 代 表 的 渠 道 代 理 商, 对 客 户 进 行 售 前 技 术 方 案 确 认 现 场 技 术 服 务 产 品 使 用 培 训 售 后 维 修 服 务 等 专 业 销 售 工 作, 有 利 于 制 造 商 更 加 专 注 于 产 品 的 研 发 和 生 产 (3) 包 括 日 本 松 下 在 内 的 国 际 品 牌 厂 商 较 为 重 视 销 售 回 款 的 及 时 性, 而 国 内 销 售 领 域 普 遍 存 在 的 支 付 账 期 及 承 兑 汇 票 付 款 等 结 算 方 式 难 以 满 足 其 对 销 售 回 款 及 时 性 的 要 求 因 此, 采 用 专 业 渠 道 代 理 商 进 行 市 场 营 销, 可 以 有 效 地 控 制 销 售 过 程 中 的 资 金 回 笼 风 险 会 通 科 技 的 盈 利 来 自 于 其 经 销 业 务 的 产 品 销 售 溢 价 会 通 科 技 作 为 日 本 松 下 伺 服 驱 动 系 统 产 品 全 球 最 大 的 代 理 商, 其 现 有 的 经 营 模 式 具 有 可 持 续 性, 主 要 原 因 为 : (1) 会 通 科 技 是 专 业 的 伺 服 驱 动 系 统 渠 道 代 理 商, 拥 有 行 业 经 验 丰 富 的 专 业 团 队, 能 够 在 售 前 帮 助 客 户 进 行 产 品 选 型 提 供 整 体 解 决 方 案, 售 后 提 供 参 数 调 整 优 化 运 行 功 能 等 服 务 全 面 的 技 术 服 务 能 力 和 经 验 丰 富 的 营 销 技 术 团 队 是 松 下 伺 服 驱 动 产 品 得 以 成 为 中 国 运 动 控 制 领 先 销 售 品 牌 的 重 要 因 素 之 一 (2) 会 通 科 技 拥 有 庞 大 的 客 户 资 源, 报 告 期 内 服 务 的 下 游 应 用 行 业 客 户 超 过 7,000 家 基 于 对 市 场 前 瞻 性 的 预 判, 会 通 科 技 不 断 挖 掘 和 跟 踪 新 兴 应 用 领 域, 具 有 持 续 开 发 客 户 的 能 力, 帮 助 松 下 伺 服 驱 动 产 品 不 断 扩 大 市 场 份 额 (3) 日 本 松 下 采 取 的 是 提 前 获 取 订 单 零 库 存 的 生 产 方 式 多 年 的 行 业 经 营 使 得 会 通 科 技 了 解 市 场 需 求, 能 够 及 时 将 市 场 信 息 产 品 信 息 反 馈 给 日 本 松 下 日 本 松 下 能 据 此 制 定 精 细 化 的 生 产 采 购 计 划, 有 利 于 其 运 营 管 理 110

111 (4) 会 通 科 技 掌 握 最 直 接 和 及 时 的 客 户 需 求 信 息 每 年, 会 通 科 技 会 与 松 下 产 品 技 术 人 员 进 行 较 多 接 触, 沟 通 新 产 品 的 设 计, 就 功 能 性 能 成 本 等 方 面 提 出 建 议, 帮 助 松 下 开 发 符 合 市 场 需 求 的 产 品, 保 持 现 有 竞 争 力 (5) 会 通 科 技 作 为 国 内 最 大 的 伺 服 驱 动 系 统 渠 道 代 理 商, 拥 有 较 强 的 资 金 实 力, 能 够 满 足 日 本 松 下 对 于 销 售 回 款 及 时 性 的 需 求 会 通 科 技 与 日 本 松 下 始 终 保 持 着 长 期 稳 定 的 战 略 互 信 合 作 关 系, 作 为 日 本 松 下 伺 服 驱 动 系 统 产 品 全 球 最 大 的 代 理 商, 会 通 科 技 在 国 内 市 场 上 经 过 多 年 的 网 络 建 设, 拥 有 了 大 量 优 质 稳 定 的 客 户 群 体, 专 业 的 技 术 服 务 体 系 及 经 验 丰 富 的 团 队 为 会 通 科 技 获 得 较 高 的 产 品 销 售 溢 价 提 供 了 较 为 坚 实 的 业 务 保 障 会 通 科 技 与 其 供 应 商 长 期 以 来 形 成 的 专 业 分 工 相 互 依 存 的 战 略 合 作 关 系, 以 及 供 应 商 对 会 通 科 技 网 络 渠 道 的 高 度 依 赖 能 够 保 证 其 获 得 较 高 产 品 销 售 溢 价 报 告 期, 日 本 松 下 授 予 会 通 科 技 授 权 经 销 商 的 证 书 有 效 期 均 为 一 年 为 了 进 一 步 巩 固 与 会 通 科 技 之 间 的 战 略 合 作, 自 2015 年 10 月 1 日 起, 日 本 松 下 授 予 会 通 科 技 授 权 经 销 商 的 证 书 有 效 期 延 长 为 三 年 会 通 科 技 为 客 户 提 供 的 售 前 和 售 后 服 务 一 般 不 会 单 独 确 认 为 营 业 收 入, 而 是 作 为 产 品 附 加 值 的 一 部 分 在 销 售 单 价 中 体 现 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月, 会 通 科 技 提 供 给 客 户 的 售 后 服 务 中 唯 一 单 独 确 认 收 入 的 维 修 服 务 金 额 仅 占 收 入 比 重 的 0.13% 0.27% 0.31% 该 项 维 修 服 务 在 维 修 完 成 并 开 票 后 确 认 营 业 收 入 ( 五 ) 主 营 业 务 的 具 体 情 况 1 主 要 产 品 的 销 售 情 况 报 告 期, 会 通 科 技 的 主 营 业 务 收 入 为 伺 服 驱 动 系 统 产 品 及 伺 服 用 精 密 减 速 机 产 品 的 代 理 销 售 报 告 期 会 通 科 技 主 营 业 务 收 入 列 表 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 82, , ,

112 2 报 告 期 前 五 大 客 户 情 况 单 位 : 万 元 年 度 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 占 营 业 收 入 比 例 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 1 北 京 精 雕 科 技 集 团 有 限 公 司 ( 注 1) 9, % 2 深 圳 市 日 弘 忠 信 电 器 有 限 公 司 ( 注 2) 2, % 上 海 松 可 机 电 有 限 公 司 ( 注 2) 2, % 3 成 都 市 鹰 诺 实 业 有 限 公 司 ( 注 1) 3, % 4 深 圳 市 智 立 方 自 动 化 设 备 有 限 公 司 1, % 5 上 海 浩 祯 自 动 化 技 术 股 份 有 限 公 司 1, % 合 计 20, % 1 北 京 精 雕 科 技 集 团 有 限 公 司 ( 注 1) 12, % 2 上 海 荣 世 鼎 机 电 控 制 设 备 有 限 公 司 2, % 3 深 圳 市 日 弘 忠 信 电 器 有 限 公 司 1, % 上 海 松 可 机 电 有 限 公 司 % 4 深 圳 市 兴 和 弘 五 金 机 电 有 限 公 司 1, % 5 深 圳 市 智 控 科 技 有 限 公 司 1, % 合 计 20, % 1 上 海 荣 世 鼎 机 电 控 制 设 备 有 限 公 司 4, % 2 北 京 精 雕 科 技 集 团 有 限 公 司 ( 注 1) 1, % 3 上 海 浩 祯 自 动 化 技 术 有 限 公 司 1, % 4 深 圳 市 兴 和 弘 五 金 机 电 有 限 公 司 1, % 5 深 圳 市 智 控 科 技 有 限 公 司 1, % 合 计 10, % 注 :1 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 客 户 合 并 计 算 销 售 额, 会 通 科 技 对 的 销 售 额 为 对 该 客 户 及 其 下 属 企 业 的 合 并 数 据 2 该 等 客 户 系 受 同 一 控 制 人 控 制 报 告 期, 会 通 科 技 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 50% 的 情 形, 也 不 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 主 要 关 联 方 或 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 客 户 中 占 有 权 益 的 情 形 ( 六 ) 主 要 原 材 料 采 购 情 况 会 通 科 技 向 上 游 厂 商 采 购 的 产 品 主 要 为 包 括 伺 服 驱 动 器 伺 服 电 机 在 内 的 伺 服 系 统 及 减 速 机 等 运 动 控 制 类 产 品 报 告 期, 会 通 科 技 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 占 采 购 总 额 比 例 2015 年 1 上 海 市 机 械 设 备 成 套 ( 集 团 ) 有 限 公 司 51, % 112

113 1-9 月 2 松 下 电 器 机 电 ( 中 国 ) 有 限 公 司 15, % 3 日 本 电 产 新 宝 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 1, % 4 上 海 广 用 贸 易 有 限 公 司 % 5 上 海 纳 博 特 斯 克 传 动 设 备 有 限 公 司 % 合 计 75, % 1 上 海 市 机 械 设 备 成 套 ( 集 团 ) 有 限 公 司 52, % 2 松 下 电 器 机 电 ( 中 国 ) 有 限 公 司 19, % 2014 年 3 日 本 电 产 新 宝 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 3, % 4 上 海 广 用 贸 易 有 限 公 司 1, % 5 纽 卡 特 行 星 减 速 机 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 % 合 计 77, % 1 松 下 电 器 机 电 ( 中 国 ) 有 限 公 司 35, % 2 上 海 市 机 械 设 备 成 套 ( 集 团 ) 有 限 公 司 19, % 2013 年 3 日 本 电 产 新 宝 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 2, % 4 纽 卡 特 行 星 减 速 机 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 % 5 上 海 广 用 贸 易 有 限 公 司 % 合 计 60, % 报 告 期, 会 通 科 技 不 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 主 要 关 联 方 或 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 供 应 商 中 占 有 权 益 的 情 形 会 通 科 技 作 为 渠 道 代 理 商, 融 资 渠 道 比 较 缺 乏, 而 业 务 经 营 需 要 依 靠 较 多 的 流 动 资 金 由 于 上 海 市 机 械 设 备 成 套 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 机 械 成 套 公 司 ) 与 日 本 松 下 有 采 购 付 款 信 用 期, 故 会 通 科 技 与 机 械 成 套 公 司 签 订 了 代 理 采 购 协 议, 会 通 科 技 部 分 向 日 本 松 下 采 购 的 伺 服 驱 动 产 品, 通 过 机 械 成 套 公 司 向 日 本 松 下 付 款, 并 为 此 支 付 给 机 械 成 套 公 司 一 定 的 代 理 费 会 通 科 技 向 日 本 松 下 直 接 采 购 货 款 支 付 的 方 式 为 : 订 单 下 达 后, 会 通 科 技 将 预 付 一 定 比 例 货 款, 货 到 后 再 支 付 剩 余 货 款 结 算 采 取 月 末 结 清 当 月 货 款 的 方 式, 即 当 月 入 库 产 品 的 货 款 余 额, 一 般 都 在 当 月 支 付 完 毕 该 种 采 购 付 款 结 算 方 式, 对 于 代 理 销 售 金 额 较 大 的 会 通 科 技 而 言, 存 在 着 较 大 的 资 金 压 力 由 于 机 械 成 套 公 司 与 日 本 松 下 有 采 购 付 款 信 用 期, 为 缓 解 上 述 采 购 付 款 结 算 的 方 式 所 带 来 的 资 金 压 力, 会 通 科 技 与 机 械 成 套 公 司 签 订 了 代 理 采 购 协 议, 会 通 科 技 部 分 向 日 本 松 下 采 购 的 伺 服 驱 动 产 品, 通 过 机 械 成 套 公 司 向 日 本 松 下 付 款, 并 为 此 支 付 给 机 械 成 套 公 司 一 定 的 代 理 费, 以 换 取 较 长 的 付 款 信 用 期 ( 一 般 为 90 天 ) 代 理 费 支 付 模 式 为 : 日 本 松 下 根 据 会 通 科 技 下 达 的 订 单 向 会 通 科 技 直 接 113

114 发 货, 并 向 机 械 成 套 公 司 开 具 增 值 税 发 票, 机 械 成 套 公 司 在 日 本 松 下 开 具 的 增 值 税 发 票 金 额 基 础 上 通 过 分 摊 增 加 计 入 货 物 单 价 的 方 式 加 收 代 理 费, 并 向 会 通 科 技 开 具 增 值 税 发 票 会 通 科 技 收 到 日 本 松 下 的 发 货 及 机 械 成 套 公 司 的 发 票 时, 根 据 机 械 成 套 公 司 增 值 税 发 票 金 额 确 认 存 货 会 通 科 技 根 据 与 机 械 成 套 公 司 合 同 约 定 的 信 用 期 向 机 械 成 套 公 司 支 付 货 款 渠 道 代 理 的 业 务 模 式 决 定 了 资 金 实 力 是 渠 道 代 理 商 开 展 业 务 规 模 的 关 键 因 素 之 一 会 通 科 技 通 过 机 械 成 套 公 司 向 日 本 松 下 采 购, 可 以 获 得 机 械 成 套 公 司 90 天 左 右 的 付 款 信 用 期, 有 利 于 改 善 会 通 科 技 经 营 性 现 金 流 状 况, 并 提 高 资 金 使 用 效 率, 从 而 扩 大 业 务 规 模 和 增 强 盈 利 能 力 报 告 期 内, 会 通 科 技 与 机 械 成 套 公 司 签 订 委 托 代 理 采 购 协 议 协 议 约 定, 由 机 械 成 套 公 司 代 理 会 通 科 技 向 日 本 松 下 电 器 机 电 ( 中 国 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 日 本 松 下 ) 采 购 伺 服 驱 动 器 及 伺 服 电 机 协 议 的 相 关 内 容 包 括 :1 由 会 通 科 技 与 日 本 松 下 确 定 购 买 清 单 ( 包 括 品 名 规 格 数 量 价 格 及 交 货 期 ) 后 提 供 给 机 械 成 套 公 司, 并 授 权 机 械 成 套 公 司 与 日 本 松 下 签 订 采 购 合 同 ;2 日 本 松 下 违 约 或 有 任 何 欺 诈 行 为, 应 由 会 通 科 技 自 行 承 担 全 部 责 任 和 损 失 ;3 机 械 成 套 公 司 不 承 担 代 理 人 以 外 的 责 任 和 义 务 根 据 协 议 内 容, 机 械 成 套 公 司 仅 向 会 通 科 技 提 供 供 应 链 金 融 服 务, 并 非 日 本 松 下 的 授 权 渠 道 代 理 商, 会 通 科 技 作 为 日 本 松 下 伺 服 驱 动 系 统 产 品 全 球 最 大 的 渠 道 代 理 商 向 日 本 松 下 采 购 的 伺 服 驱 动 系 统 产 品 为 其 直 接 及 通 过 机 械 成 套 公 司 代 理 采 购 的 总 额 机 械 成 套 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 上 海 市 机 械 设 备 成 套 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 518 号 15A 室 张 林 发 20,000 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 机 电 设 备 及 安 装 调 试, 施 工 机 械, 配 套 物 资, 房 屋 建 设 工 程 施 工 市 政 公 用 建 设 工 程 施 工 环 保 建 设 工 程 专 业 施 工, 机 电 安 装 建 设 工 程 施 工 机 电 设 备 安 装 建 设 工 程 专 业 施 工, 工 程 总 承 包, 工 程 项 目 管 理, 工 程 咨 询, 汽 车 及 配 件, 国 际 招 标, 经 营 和 代 理 进 出 口 业 务, 设 备 租 赁, 汽 车 租 赁, 服 装 服 饰 日 用 百 货 建 材 纸 张 及 文 教 办 公 用 品 的 销 售, 通 讯 设 备 化 工 产 品 金 属 矿 产 品 煤 炭 燃 料 油 114

115 成 立 日 期 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ), 一 类 医 疗 器 械 细 胞 处 理 试 剂 盒 ( 仅 限 一 类 医 疗 器 械 ) 的 销 售, 危 险 化 学 品 批 发 ( 详 见 危 险 化 学 品 经 营 许 可 证 ) 第 三 类 非 药 品 类 易 制 毒 化 学 品 ( 甲 苯 ) 经 营, 承 包 境 外 机 电 设 备 安 装 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口, 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员, 对 外 援 助 物 资 项 目 A 级 实 施 对 外 援 助 成 套 项 目 B 级 实 施, 以 下 限 分 支 经 营 : 机 械 设 备 ( 除 特 种 设 备 ) 环 保 设 备 电 气 成 套 设 备 轨 道 交 通 设 备 的 制 造 加 工 安 装 维 修 批 发 零 售, 仪 器 仪 表 ( 除 计 量 器 具 ) 的 安 装 维 修 批 发 零 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 1993 年 12 月 29 日 机 械 成 套 公 司 主 要 从 事 大 型 机 械 成 套 设 备 的 进 出 口 业 务 机 械 成 套 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 上 海 外 经 集 团 控 股 有 限 公 司 13, % 2 上 海 工 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2, % 3 东 方 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 4, % 合 计 20, % 上 海 外 经 集 团 控 股 有 限 公 司 上 海 工 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 东 方 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 均 最 终 受 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 控 制, 故 机 械 成 套 公 司 的 实 际 控 制 人 为 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 七 ) 安 全 生 产 和 环 境 保 护 情 况 会 通 科 技 的 主 营 业 务 是 伺 服 驱 动 系 统 产 品 的 代 理 销 售, 其 主 营 业 务 不 属 于 高 危 行 业 不 产 生 污 染, 故 不 涉 及 安 全 生 产 和 环 保 问 题 ( 八 ) 质 量 控 制 情 况 会 通 科 技 代 理 销 售 的 产 品 均 为 知 名 品 牌 的 产 品, 上 游 厂 商 在 生 产 过 程 中 对 质 量 有 严 格 的 要 求 产 品 如 遇 返 修 等 情 况, 会 通 科 技 在 维 修 检 测 过 程 中 会 研 判 原 因 来 自 于 产 品 质 量 问 题 或 是 客 户 使 用 问 题 如 确 属 产 品 质 量 问 题, 会 通 科 技 则 根 据 厂 商 的 维 修 标 准 进 行 检 修 ( 九 ) 核 心 技 术 情 况 115

116 1 已 研 发 完 成 的 技 术 序 号 应 用 产 品 技 术 类 别 核 心 技 术 直 线 伺 服 电 机 全 自 动 拧 螺 丝 机 驱 控 一 体 伺 服 系 统 机 电 结 构 机 电 结 构 及 系 统 控 制 控 制 软 件 实 现 了 对 机 械 的 高 速 高 精 度 控 制 高 稳 定 性 油 污 等 恶 劣 环 境 使 用 的 特 点 采 用 自 制 直 线 电 机 高 速 高 精 度 手 把 手 示 教 简 易 编 程 的 特 点 运 动 控 制 系 统 与 伺 服 系 统 一 体 化 4 数 控 系 统 控 制 软 件 激 光 功 率 控 制 自 动 调 高 技 术 来 源 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 二 次 开 发 成 熟 程 度 成 熟 稳 定 持 续 优 化 成 熟 稳 定 成 熟 稳 定 总 体 技 术 水 平 国 内 先 进 水 平 国 内 先 进 水 平 国 内 先 进 水 平 国 内 先 进 水 平 2 正 在 研 发 的 项 目 序 号 项 目 名 称 研 发 背 景 研 发 进 度 研 发 目 标 1 2 脱 机 版 网 络 实 时 运 动 控 制 器 网 络 实 时 输 入 输 出 卡 3 核 心 技 术 人 员 情 况 满 足 终 端 客 户 对 控 制 系 统 稳 定 性 的 需 求, 及 降 低 多 轴 网 络 控 制 器 成 本 的 需 求 满 足 远 距 离 多 节 点 输 入 输 出 的 需 求 完 成 初 步 研 发, 测 试 中 完 成 初 步 研 发, 待 测 试 最 大 通 信 速 度 100Mbps 通 信 周 期 0.5ms,16 轴 插 补 控 制,32 轴 位 置 控 制 直 线 圆 弧 插 补 S 加 速 度 电 子 凸 轮 实 时 抓 捕 等 功 能 最 大 通 信 速 度 100Mbps 通 信 周 期 0.5ms, 输 入 32 点 输 出 32 点, 输 入 电 流 2~5mA, 输 入 电 压 12~24v, 输 出 最 大 电 流 100mA, 高 速 光 耦 输 入 集 电 极 开 路 输 出 最 大 可 扩 展 1024 点 苏 崇 德,1948 年 出 生, 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1975 年 毕 业 于 上 海 大 学 电 子 专 业 1975 年 至 1981 年 任 上 海 机 床 公 司 技 术 员,1981 年 至 1993 年 任 上 海 市 机 床 研 究 所 数 控 部 副 主 任,1993 年 至 1994 年 任 上 海 开 通 数 控 公 司 销 售 部 副 部 长,1994 年 至 1995 年 任 上 海 开 通 数 控 公 司 部 门 副 经 理 高 级 工 程 师, 1995 年 至 2002 年 任 上 海 中 兴 开 通 自 动 化 有 限 公 司 副 总 经 理,2002 年 至 2006 年 任 上 海 杰 先 总 经 理,2006 年 起 至 今 任 会 通 科 技 董 事 长 法 定 代 表 人 曹 建 新,1970 年 出 生, 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1991 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 电 机 专 业, 获 学 士 学 位,1994 年 毕 业 于 上 海 交 通 大 学 电 机 及 控 制 专 业, 获 硕 士 学 位 1994 年 至 2004 年 任 上 海 中 兴 开 通 自 动 化 有 限 公 司 技 术 主 管, 2004 年 至 2006 年 任 上 海 松 浩 电 器 设 备 有 限 公 司 技 术 负 责 人,2006 年 至 2012 年 任 会 通 科 技 副 总 经 理,2012 年 至 今 会 通 科 技 总 经 理 兼 研 发 部 经 理 116

117 九 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 会 通 科 技 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 编 制 财 务 报 表 ( 二 ) 重 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 1 收 入 销 售 产 品 收 入 确 认 和 计 量 原 则 : (1) 销 售 商 品 收 入 确 认 和 计 量 的 总 体 原 则 会 通 科 技 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 会 通 科 技 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 (2) 会 通 科 技 销 售 商 品 收 入 确 认 的 确 认 标 准 及 收 入 确 认 时 间 的 具 体 判 断 标 准 在 货 物 出 库 并 移 交 给 客 户, 在 客 户 收 货 后 确 认 收 入 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 确 认 和 计 量 原 则 : 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : 1 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 2 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 2 存 货 (1) 存 货 分 类 117

118 存 货 分 类 为 : 库 存 商 品 (2) 发 出 存 货 的 计 价 方 法 库 存 商 品 发 出 时 按 月 加 权 平 均 计 价 (3) 不 同 类 别 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 除 有 明 确 证 据 表 明 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 异 常 外, 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 本 期 期 末 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 (4) 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 3 应 收 款 项 坏 账 准 备 (1) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 余 额 前 五 位 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 118

119 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 将 其 归 入 相 应 组 合 计 提 坏 账 准 备 (2) 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 组 合 1 组 合 2 组 合 1 组 合 2 确 定 组 合 的 依 据 除 已 单 独 计 提 减 值 准 备 的 应 收 账 款 外, 会 通 科 技 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的 按 账 龄 段 划 分 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 分 析 法 确 定 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 其 他 应 收 款 单 独 进 行 减 值 测 试 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备, 如 减 值 测 试 未 发 现 减 值 的, 则 不 计 提 坏 账 准 备 账 龄 分 析 法 其 他 方 法 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 2% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年 以 上 60% 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 组 合 名 称 组 合 2 单 独 进 行 减 值 测 试 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (3) 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 单 项 金 额 虽 不 重 大, 但 由 于 应 收 款 项 发 生 了 特 殊 减 值 的 情 况, 故 对 该 类 应 收 款 项 进 行 单 项 减 值 测 试 结 合 现 时 情 况 分 析 法 确 定 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 4 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : 1 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 2 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 119

120 (2) 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 如 固 定 资 产 各 组 成 部 分 的 使 用 寿 命 不 同 或 者 以 不 同 方 式 为 企 业 提 供 经 济 利 益, 则 选 择 不 同 折 旧 率 或 折 旧 方 法, 分 别 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 折 旧 方 法 折 旧 年 限 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 年 折 旧 率 残 值 率 运 输 设 备 直 线 法 5 19% 5% 办 公 设 备 及 其 他 设 备 直 线 法 5 19% 5% ( 三 ) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 1 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 影 响 经 查 阅 同 行 业 上 市 公 司 资 料, 会 通 科 技 的 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 政 策 等 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异, 对 会 通 科 技 利 润 无 重 大 影 响 2 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 的 差 异 情 况 会 通 科 技 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 与 新 时 达 一 致 会 通 科 技 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 新 时 达 不 存 在 重 大 差 异 综 上, 会 通 科 技 的 收 入 确 认 政 策 应 收 账 款 会 计 政 策 及 坏 账 准 备 计 提 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间, 以 及 与 新 时 达 之 间 不 存 在 重 大 差 异 十 会 通 科 技 未 决 诉 讼 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 会 通 科 技 不 存 在 未 决 诉 讼 120

121 第 五 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 晓 奥 享 荣 一 交 易 标 的 基 本 情 况 公 司 名 称 上 海 晓 奥 享 荣 汽 车 工 业 装 备 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 经 营 场 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 上 海 市 闵 行 区 顾 戴 路 3100 号 田 永 鑫 1, 万 人 民 币 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 设 计 制 造 汽 车 摩 托 车 夹 具 ( 焊 装 夹 具 检 具 等 ) 和 模 具 ( 含 冲 模 注 塑 模 模 压 模 等 ), 销 售 自 产 产 品, 以 及 汽 车 摩 托 车 汽 摩 配 件 金 属 材 料 及 制 品 五 金 交 电 电 子 产 品 机 器 人 及 配 件 的 销 售 和 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 1992 年 6 月 9 日 二 晓 奥 享 荣 历 史 沿 革 ( 一 ) 晓 奥 享 荣 设 立 情 况 晓 奥 享 荣 前 身 晓 奥 园 艺 系 经 上 海 县 人 民 政 府 下 发 的 关 于 日 商 独 资 上 海 晓 奥 园 艺 有 限 公 司 项 目 建 议 书 的 批 复 ( 上 府 外 经 发 (92)74 号 ) 关 于 上 海 晓 奥 园 艺 有 限 公 司 可 行 性 研 究 报 告 章 程 的 批 复 ( 上 府 外 经 发 (92)129 号 ) 批 准, 取 得 上 海 市 人 民 政 府 于 1992 年 5 月 25 日 颁 发 的 外 经 贸 沪 字 [1992]036 号 外 资 企 业 批 准 证 书, 并 于 1996 年 6 月 9 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 设 立 登 记 手 续 晓 奥 园 艺 设 立 时 的 投 资 总 额 为 75 万 美 元, 注 册 资 本 为 55 万 美 元 注 册 资 本 中, 日 本 晓 奥 以 货 币 资 金 认 缴 25 万 美 元 以 设 备 认 缴 30 万 美 元 晓 奥 享 荣 设 立 时 的 出 资 经 上 海 立 信 会 计 师 事 务 所 于 1992 年 12 月 22 日 出 具 的 信 会 师 报 字 (92) 第 634 号 验 资 报 告 验 证, 并 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 准 登 记 晓 奥 园 艺 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 日 本 晓 奥 % 121

122 合 计 % ( 二 ) 晓 奥 享 荣 历 次 股 权 变 更 情 况 年 10 月, 第 一 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 1996 年 6 月, 晓 奥 园 艺 更 名 为 晓 奥 制 衣 ;1998 年 6 月, 晓 奥 制 衣 更 名 为 晓 奥 装 备 上 述 两 次 公 司 名 称 变 更 事 宜 均 经 董 事 会 同 意, 并 经 上 海 市 闵 行 区 人 民 政 府 批 准, 换 发 了 上 海 市 人 民 政 府 下 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2002 年 11 月 2 日, 晓 奥 装 备 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 晓 奥 装 备 投 资 总 额 增 加 至 95 万 美 元 注 册 资 本 增 加 至 75 万 美 元, 新 增 20 万 美 元 注 册 资 本 由 日 本 晓 奥 以 货 币 资 金 认 缴 2002 年 12 月 18 日, 上 海 市 闵 行 区 人 民 政 府 下 发 关 于 < 上 海 晓 奥 机 电 装 备 制 造 有 限 公 司 增 资 申 请 > 的 批 复 ( 闵 外 经 发 (2002)1252 号 ) 同 意 上 述 变 更 2004 年 7 月 10 日, 晓 奥 装 备 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 晓 奥 装 备 投 资 总 额 增 加 至 100 万 美 元 注 册 资 本 增 加 至 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 3.57 万 美 元 由 日 本 享 荣 以 货 币 资 金 认 缴 ; 日 本 晓 奥 将 20 万 美 元 出 资 额 转 让 给 新 股 东 日 本 享 荣 ; 晓 奥 装 备 更 名 为 晓 奥 享 荣 2004 年 9 月 10 日, 日 本 晓 奥 与 日 本 享 荣 就 上 述 股 权 转 让 和 增 资 事 宜 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 2004 年 10 月 19 日, 闵 行 区 政 府 出 具 关 于 < 上 海 晓 奥 机 电 装 备 制 造 有 限 公 司 转 让 出 资 额 增 资 及 变 更 企 业 名 称 的 申 请 > 的 批 复 ( 闵 外 经 发 (2004)815 号 ), 同 意 上 述 变 更 2004 年 10 月 21 日, 晓 奥 享 荣 取 得 上 海 市 人 民 政 府 换 发 的 商 外 资 沪 闵 独 资 字 [1992]0036 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书, 并 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 本 次 股 权 转 让 和 增 资 事 宜 的 变 更 登 记 手 续 2004 年 11 月 19 日, 上 海 中 惠 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 资 并 出 具 沪 惠 报 验 字 (2004)1536 号 验 资 报 告 对 晓 奥 享 荣 本 次 增 资 事 宜 进 行 了 审 验 确 认 本 次 股 权 转 让 和 增 资 完 成 后, 晓 奥 享 荣 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 股 权 比 例 122

123 1 日 本 晓 奥 % 2 日 本 享 荣 % 合 计 % 年 3 月, 第 二 次 股 权 转 让 及 第 二 次 增 资, 转 为 中 外 合 资 企 业 2011 年 10 月 6 日, 晓 奥 享 荣 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 日 本 晓 奥 将 其 持 有 的 晓 奥 享 荣 70% 股 权 作 价 55 万 美 元 转 让 给 上 海 杰 格 ; 晓 奥 享 荣 企 业 类 型 由 外 商 独 资 企 业 变 更 为 中 外 合 资 企 业 ; 晓 奥 享 荣 投 资 总 额 增 加 至 180 万 美 元 注 册 资 本 增 加 至 126 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 万 美 元 分 别 由 日 本 享 荣 上 海 杰 格 按 原 出 资 比 例 认 缴, 其 中 : 日 本 享 荣 以 货 币 资 金 认 缴 万 美 元 上 海 杰 格 以 货 币 资 金 认 缴 33.2 万 美 元 自 审 批 机 关 批 准 之 日 起 两 年 内 缴 清 2011 年 10 月 6 日, 日 本 晓 奥 与 上 海 杰 格 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 及 增 资 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 股 权 转 让 前 股 权 转 让 后 增 资 后 序 号 股 东 名 称 出 资 额 股 权 比 例 出 资 额 股 权 比 例 出 资 额 股 权 比 例 1 日 本 晓 奥 % 日 本 享 荣 % % % 3 上 海 杰 格 % % 合 计 % % % 经 上 海 市 闵 行 区 人 民 政 府 关 于 上 海 晓 奥 享 荣 汽 车 工 业 装 备 有 限 公 司 股 权 转 让 变 更 企 业 类 型 增 资 和 延 长 经 营 年 限 等 事 项 的 批 复 ( 闵 商 务 发 [2011]1559 号 ) 批 准, 晓 奥 享 荣 取 得 上 海 市 人 民 政 府 换 发 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 沪 闵 合 资 字 [1992]0036 号 ) 2012 年 3 月 12 日, 上 海 信 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 沪 信 运 验 (2012) 第 010 号 验 资 报 告 对 晓 奥 享 荣 本 次 增 资 首 期 9.5 万 美 元 出 资 事 宜 进 行 了 审 验 确 认 2012 年 3 月 16 日, 晓 奥 享 荣 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 本 次 增 资 事 宜 的 变 更 登 记 手 续 2012 年 5 月 5 日, 晓 奥 享 荣 通 过 董 事 会 决 议, 将 第 二 期 剩 余 万 美 元 出 资 形 式 由 货 币 资 金 调 整 为 以 截 至 2011 年 末 的 未 分 配 利 润 出 资 本 次 增 资 方 式 调 123

124 整 经 上 海 市 闵 行 区 人 民 政 府 外 商 投 资 企 业 合 同 章 程 修 改 批 复 ( 闵 商 务 简 审 [2012]121 号 ) 批 准 2013 年 9 月 24 日, 上 海 信 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 沪 信 运 验 (2013) 第 076 号 验 资 报 告 对 晓 奥 享 荣 本 次 增 资 第 二 期 剩 余 万 美 元 出 资 事 宜 进 行 审 验 确 认 晓 奥 享 荣 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 本 次 增 资 事 宜 的 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 晓 奥 享 荣 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 股 权 比 例 1 上 海 杰 格 % 2 日 本 享 荣 % 合 计 % 年 12 月, 第 三 次 股 权 转 让 及 第 三 次 增 资, 转 为 内 资 企 业 2014 年 11 月 27 日, 晓 奥 享 荣 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 日 本 享 荣 将 其 持 有 晓 奥 享 荣 30% 股 权 作 价 80 万 美 元 分 别 转 让 给 田 永 鑫 等 5 人, 晓 奥 享 荣 变 更 为 内 资 企 业 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 出 资 比 例 转 让 价 格 田 永 鑫 % 马 慧 仙 % 日 本 享 荣 王 伟 鑫 % 杨 斌 % 王 正 锋 % 年 11 月 27 日, 本 次 股 权 转 让 各 方 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 12 月 15 日, 上 海 市 闵 行 区 人 民 政 府 下 发 关 于 上 海 晓 奥 享 荣 汽 车 工 业 装 备 有 限 公 司 股 权 转 让 变 更 企 业 类 型 的 批 复 ( 闵 商 务 发 [2014]1235 号 ) 同 意 晓 奥 享 荣 本 次 股 权 转 让 事 宜 2014 年 12 月 18 日, 晓 奥 享 荣 召 开 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 晓 奥 享 荣 注 册 资 本 变 更 币 种, 由 美 元 1,260,000 元 变 更 为 人 民 币 8,068, 元 ; 增 加 注 册 资 本 至 8,400,000 元, 新 增 注 册 资 本 由 各 股 东 按 原 出 资 比 例 认 缴 124

125 2014 年 12 月 26 日, 晓 奥 享 荣 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 完 成 了 本 次 股 权 转 让 及 增 资 事 宜 的 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 晓 奥 享 荣 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 股 权 比 例 1 上 海 杰 格 % 2 田 永 鑫 % 3 马 慧 仙 % 4 王 伟 鑫 % 5 杨 斌 % 6 王 正 锋 % 合 计 % 年 2 月, 第 四 次 股 权 转 让 及 第 四 次 增 资 2014 年 12 月 27 日, 晓 奥 享 荣 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 上 海 杰 格 将 其 持 有 的 晓 奥 享 荣 70% 股 权 转 让 给 晓 奥 堃 鑫 和 王 伟 鑫 ; 原 股 东 王 伟 鑫 田 永 鑫 马 慧 仙 杨 斌 王 正 锋 及 新 股 东 乐 杨 以 货 币 资 金 向 晓 奥 享 荣 增 资, 合 计 投 资 500 万 元, 其 中 360 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 140 万 元 计 入 资 本 公 积, 晓 奥 享 荣 注 册 资 本 增 加 至 1,200 万 元 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 出 资 比 例 转 让 金 额 上 海 杰 格 晓 奥 堃 鑫 % 王 伟 鑫 % 合 计 % 年 12 月 27 日, 股 权 转 让 各 方 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 股 权 转 让 协 议 本 次 增 资 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 名 称 投 资 金 额 计 入 注 册 资 本 金 额 计 入 资 本 公 积 金 额 1 田 永 鑫 王 伟 鑫

126 3 杨 斌 马 慧 仙 王 正 锋 乐 杨 合 计 本 次 股 权 转 让 和 增 资 前 后, 晓 奥 享 荣 的 股 权 结 构 变 化 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 股 权 转 让 前 股 权 转 让 后 增 资 后 出 资 额 股 权 比 例 出 资 额 股 权 比 例 出 资 额 股 权 比 例 1 上 海 杰 格 % 田 永 鑫 % % % 3 马 慧 仙 % % % 4 王 伟 鑫 % % % 5 杨 斌 % % % 6 王 正 锋 % % % 7 晓 奥 堃 鑫 % % 8 乐 杨 % 合 计 % % 1, % 2015 年 2 月 2 日, 晓 奥 享 荣 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 完 成 了 本 次 股 权 转 让 及 增 资 事 宜 的 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 晓 奥 享 荣 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 出 资 额 股 权 比 例 1 晓 奥 堃 鑫 % 2 王 伟 鑫 % 3 田 永 鑫 % 4 杨 斌 % 5 马 慧 仙 % 6 王 正 锋 % 7 乐 杨 % 合 计 1, % 年 4 月, 第 五 次 股 权 转 让 及 第 五 次 增 资 2015 年 3 月 18 日, 银 信 评 估 出 具 评 估 报 告 ( 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 0143 号 ), 晓 奥 享 荣 于 评 估 基 准 日 2015 年 1 月 31 日 采 用 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 126

127 益 价 值 为 人 民 币 20,000 万 元, 较 晓 奥 享 荣 经 审 计 后 的 净 资 产 账 面 值 评 估 增 值 19, 万 元, 增 值 率 6,854.59% 2015 年 3 月 18 日, 晓 奥 享 荣 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 王 伟 鑫 田 永 鑫 马 慧 仙 杨 斌 将 其 合 计 持 有 晓 奥 享 荣 % 股 权 分 别 转 让 给 新 时 达 和 众 为 兴 ; 新 时 达 众 为 兴 以 现 金 方 式 对 晓 奥 享 荣 增 资, 晓 奥 享 荣 的 注 册 资 本 由 1,200 万 元 增 加 至 1, 万 元 参 考 晓 奥 享 荣 评 估 基 准 日 的 评 估 值, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 本 次 股 权 转 让 的 对 价 合 计 为 6, 万 元, 本 次 增 资 的 对 价 为 7, 万 元, 本 次 交 易 的 总 对 价 为 13, 万 元 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 出 资 比 例 转 让 金 额 王 伟 鑫 新 时 达 % 2, % 2, 田 永 鑫 % 众 为 兴 马 慧 仙 % 杨 斌 % 合 计 % 6, 本 次 增 资 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 名 称 投 资 金 额 计 入 注 册 资 本 金 额 计 入 资 本 公 积 金 额 1 新 时 达 3, , 众 为 兴 3, , 合 计 7, , 年 3 月 18 日, 各 方 就 上 述 股 权 转 让 和 增 资 事 宜 签 订 了 关 于 上 海 晓 奥 享 荣 汽 车 工 业 装 备 有 限 公 司 股 权 之 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 本 次 股 权 转 让 和 增 资 前 后, 晓 奥 享 荣 的 股 权 结 构 变 化 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 股 权 转 让 前 股 权 转 让 后 增 资 后 出 资 额 股 权 比 例 出 资 额 股 权 比 例 出 资 额 股 权 比 例 1 晓 奥 堃 鑫 % % % 2 王 伟 鑫 %

128 3 田 永 鑫 % % % 4 杨 斌 % % % 5 马 慧 仙 % % % 6 王 正 锋 % % % 7 乐 杨 % % % 8 新 时 达 % % 9 众 为 兴 % % 合 计 1, % 1, % 1, % 2015 年 4 月 29 日, 晓 奥 享 荣 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 完 成 了 本 次 股 权 转 让 及 增 资 事 宜 的 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 和 增 资 完 成 后, 晓 奥 享 荣 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 股 权 比 例 1 新 时 达 % 2 众 为 兴 % 3 晓 奥 堃 鑫 % 4 田 永 鑫 % 5 杨 斌 % 6 马 慧 仙 % 7 王 正 锋 % 8 乐 杨 % 合 计 1, % 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 享 荣 的 股 权 结 构 未 发 生 变 化 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 ( 一 ) 晓 奥 享 荣 股 权 结 构 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 享 荣 股 权 结 构 及 控 制 关 系 见 下 图 : 128

129 ( 二 ) 晓 奥 享 荣 子 公 司 分 公 司 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 享 荣 拥 有 一 家 子 公 司 和 一 家 分 公 司, 分 别 为 上 海 晓 奥 易 临 机 器 人 科 技 有 限 公 司 和 上 海 晓 奥 享 荣 汽 车 工 业 装 备 有 限 公 司 分 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 1 子 公 司 情 况 公 司 名 称 企 业 类 型 成 立 时 间 注 册 资 本 (1) 晓 奥 易 临 基 本 情 况 上 海 晓 奥 易 临 机 器 人 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 2011 年 11 月 23 日 500 万 元 人 民 币 统 一 社 会 信 用 代 码 法 定 代 表 人 经 营 场 所 经 营 期 限 经 营 范 围 田 永 鑫 (2) 晓 奥 易 临 股 权 结 构 上 海 市 嘉 定 区 南 翔 镇 惠 平 路 125 号 1 幢 1 楼 C 区 2011 年 11 月 23 日 至 2031 年 11 月 22 日 从 事 机 器 人 机 电 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 进 出 口 业 务, 机 电 设 备 的 销 售, 机 器 人 柔 性 工 作 站 变 位 机 机 器 人 导 轨 控 制 柜 的 生 产 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 易 临 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 129

130 序 号 股 东 出 资 金 额 出 资 比 例 1 晓 奥 享 荣 % 合 计 % (3) 晓 奥 易 临 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 4, , , 净 资 产 额 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 2, , , 净 利 润 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 2 分 公 司 情 况 公 司 名 称 成 立 时 间 负 责 人 经 营 场 所 经 营 范 围 上 海 晓 奥 享 荣 汽 车 工 业 装 备 有 限 公 司 分 公 司 2015 年 3 月 31 日 田 永 鑫 上 海 市 松 江 区 新 桥 镇 申 徐 路 5 6 号 设 计 制 造 汽 车 摩 托 车 夹 具 ( 焊 装 夹 具 检 具 等 ) 和 模 具 ( 含 冲 模 注 塑 模 模 压 模 等 ), 销 售 自 产 产 品, 以 及 汽 车 摩 托 车 汽 摩 配 件 金 属 材 料 及 制 品 五 金 交 电 电 子 产 品 机 器 人 及 配 件 的 销 售 和 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 四 晓 奥 享 荣 主 要 资 产 负 债 对 外 担 保 及 或 有 负 债 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 情 况 1 固 定 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 晓 奥 享 荣 固 定 资 产 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 类 型 资 产 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 成 新 率 机 器 设 备 % 仪 器 仪 表 % 运 输 设 备 % 办 公 及 其 他 设 备 % 合 计 % 注 : 成 新 率 = 扣 除 折 旧 和 减 值 准 备 后 账 面 净 值 / 固 定 资 产 账 面 原 值 *100% 130

131 2 专 利 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 享 荣 取 得 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 类 别 专 利 号 权 利 期 限 专 利 申 请 日 汽 车 焊 装 夹 具 的 四 面 回 转 体 装 置 具 有 十 字 滑 台 的 汽 车 焊 装 生 产 设 备 汽 车 焊 装 夹 具 增 力 夹 紧 单 支 撑 臂 式 自 锁 机 构 汽 车 焊 装 夹 具 增 力 夹 紧 双 支 撑 臂 式 自 锁 机 构 汽 车 车 架 本 体 矫 正 装 置 汽 车 焊 装 输 送 线 台 车 夹 紧 装 置 发 明 专 利 ZL 年 发 明 专 利 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL X 10 年 液 压 冲 孔 设 备 实 用 新 型 ZL 年 生 产 线 输 送 系 统 实 用 新 型 ZL 年 汽 车 焊 装 夹 具 实 用 新 型 ZL 年 客 车 侧 围 用 变 位 焊 装 台 门 盖 总 成 多 轴 联 动 滚 边 设 备 四 面 体 合 拼 自 动 化 焊 装 总 成 直 线 行 走 焊 装 夹 具 总 成 主 焊 线 同 步 顶 升 和 往 复 输 送 装 置 3 软 件 著 作 权 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 实 用 新 型 ZL 年 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 享 荣 取 得 的 软 件 著 作 权 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 登 记 号 取 得 方 式 首 次 发 表 日 期 晓 奥 享 荣 检 具 检 测 分 析 报 告 助 手 软 件 V1.0 晓 奥 享 荣 焊 装 生 产 线 自 动 化 控 制 软 件 V1.0 晓 奥 享 荣 步 进 电 机 控 制 系 统 软 件 V1.0 晓 奥 PICK UP 运 动 系 统 自 动 化 控 制 程 序 软 件 V1.0 晓 奥 焊 装 夹 具 车 型 高 速 切 换 十 字 滑 移 机 构 自 动 化 控 制 程 序 软 件 V SR 原 始 取 得 SR 原 始 取 得 SR 原 始 取 得 SR 原 始 取 得 SR 原 始 取 得

132 4 房 产 租 赁 情 况 (1) 上 海 新 闵 资 产 经 营 有 限 公 司 与 上 海 杰 格 签 订 了 租 赁 协 议, 将 其 拥 有 的 座 落 于 申 徐 路 66 号 的 生 产 用 房 屋 建 筑 物 出 租 给 上 海 杰 格 汽 车 装 备 有 限 公 司, 上 海 杰 格 汽 车 装 备 有 限 公 司 转 租 给 晓 奥 享 荣 用 于 生 产 使 用, 租 赁 期 限 为 6 年 ( 自 2011 年 8 月 1 日 到 2017 年 7 月 31 日 ), 年 租 金 为 2,116, 元 2015 年 9 月 28 日, 上 海 晓 奥 享 荣 汽 车 工 业 装 备 有 限 公 司 分 公 司 上 海 杰 格 与 上 海 新 闵 资 产 经 营 有 限 公 司 签 订 了 补 充 协 议, 约 定 上 述 租 赁 合 同 承 租 方 自 2015 年 11 月 1 日 起 变 更 为 上 海 晓 奥 享 荣 汽 车 工 业 装 备 有 限 公 司 分 公 司 (2)2015 年 5 月 31 日, 晓 奥 享 荣 与 上 海 莘 联 实 业 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 协 议, 租 赁 上 海 市 闵 行 区 顾 戴 路 3100 弄 68 号 1 幢 101 室 27 平 方 米 房 屋, 租 赁 期 限 自 2015 年 6 月 1 日 起 至 2018 年 5 月 31 日 止, 租 金 为 每 年 13,000 元 ( 二 ) 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 晓 奥 享 荣 的 主 要 负 债 状 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 金 额 比 例 流 动 负 债 39, % 其 中 : 短 期 借 款 2, % 应 付 账 款 10, % 预 收 款 项 25, % 其 他 应 付 款 % 应 交 税 费 1, % 应 付 职 工 薪 酬 % 非 流 动 负 债 - - 负 债 总 额 39, % 其 中 截 至 2015 年 9 月 30 日, 晓 奥 享 荣 的 银 行 借 款 为 : 单 位 : 万 元 银 行 名 称 期 限 借 款 金 额 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 短 期 借 款 2, ( 三 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 享 荣 及 其 子 公 司 的 资 产 无 抵 押 质 押 情 况, 晓 奥 享 132

133 荣 及 其 子 公 司 无 对 外 担 保 情 况 ( 四 ) 主 要 业 务 资 质 截 至 本 报 告 签 署 日, 晓 奥 享 荣 及 其 子 公 司 已 取 得 的 和 从 事 业 务 相 关 主 要 认 证 资 质 证 书 包 括 上 海 市 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书 ISO9001:2008 质 量 体 系 认 证 证 书 中 华 人 民 共 和 国 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 五 晓 奥 享 荣 报 告 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ), 报 告 期 晓 奥 享 荣 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 合 并 资 产 负 债 表 数 据 流 动 资 产 47, , , 非 流 动 资 产 资 产 合 计 47, , , 流 动 负 债 39, , , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 39, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 8, , 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 8, , 合 并 利 润 表 数 据 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 10, , , 营 业 利 润 1, , , 利 润 总 额 1, , , 净 利 润 1, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , 少 数 股 东 损 益 合 并 现 金 流 量 表 数 据 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2, , 六 出 资 及 合 法 存 续 情 况 133

134 根 据 交 易 对 方 提 供 的 资 料 和 相 关 承 诺 : 1 晓 奥 享 荣 依 法 设 立 且 有 效 存 续, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 晓 奥 享 荣 及 其 主 要 资 产 主 营 业 务 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ; 晓 奥 享 荣 最 近 三 年 也 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 2 交 易 对 方 已 经 依 法 对 交 易 资 产 履 行 法 定 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 3 交 易 对 方 对 交 易 资 产 拥 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 股 份 转 让 方 真 实 持 有 该 资 产, 不 存 在 委 托 信 托 等 替 他 人 持 有 或 为 他 人 利 益 而 持 有 的 情 形 ; 作 为 交 易 资 产 的 所 有 者, 交 易 对 方 有 权 将 交 易 资 产 转 让 给 新 时 达 4 交 易 资 产 上 不 存 在 任 何 质 押 担 保, 未 被 司 法 冻 结 查 封 或 设 置 任 何 权 利 限 制, 不 存 在 法 律 法 规 或 晓 奥 享 荣 公 司 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 或 受 让 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 引 致 诉 讼 或 可 能 引 致 潜 在 纠 纷 的 其 他 情 形 5 晓 奥 享 荣 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 也 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 6 交 易 对 方 以 交 易 资 产 认 购 新 时 达 发 行 的 股 份 和 支 付 的 现 金 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 不 存 在 法 律 障 碍 7 交 易 资 产 历 次 股 权 转 让 均 为 真 实 意 思 表 示, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 ; 交 易 资 产 历 次 股 权 转 让 相 关 转 让 协 议 均 已 履 行 完 毕, 不 存 在 任 何 法 律 纠 纷 及 潜 在 法 律 纠 纷 七 最 近 三 年 晓 奥 享 荣 进 行 增 资 及 股 权 交 易 情 况 说 明 ( 一 ) 晓 奥 享 荣 近 三 年 股 权 交 易 和 增 资 情 况 晓 奥 享 荣 最 近 三 年 内 曾 经 历 过 三 次 股 权 转 让 以 及 三 次 增 资, 具 体 情 况 参 见 本 节 二 历 史 沿 革 的 相 关 内 容 ( 二 ) 晓 奥 享 荣 最 近 三 年 增 减 资 及 股 权 转 让 的 原 因 作 价 依 据 合 134

135 理 性 分 析 1 晓 奥 享 荣 最 近 三 年 股 权 转 让 或 增 资 目 的 及 主 体 与 本 次 交 易 不 同 (1)2014 年 12 月, 晓 奥 享 荣 原 股 东 日 本 享 荣 将 其 所 持 占 注 册 资 本 30% 共 计 37.8 万 美 元 的 股 权 以 总 价 80 万 美 元 的 价 格 转 让 给 田 永 鑫 等 五 位 自 然 人 本 次 股 权 转 让 的 价 格 为 每 一 美 元 出 资 额 作 价 2.12 美 元 本 次 转 让 完 成 后 晓 奥 享 荣 召 开 股 东 会 通 过 决 议, 将 注 册 资 本 由 美 元 126 万 元 变 更 为 人 民 币 8,068, 元, 并 且 增 加 注 册 资 本 至 840 万 元 本 次 增 资 331, 元, 由 田 永 鑫 等 5 位 自 然 人 股 东 按 其 在 晓 奥 享 荣 的 股 权 比 例 出 资 增 资 价 格 为 每 一 出 资 额 1 元 该 次 股 权 转 让 的 原 因 系 日 方 股 东 退 出 晓 奥 享 荣 经 营, 将 股 权 转 让 予 晓 奥 享 荣 中 方 管 理 层 股 权 转 让 价 格 系 综 合 考 虑 日 方 股 东 多 年 来 对 晓 奥 享 荣 的 经 营 管 理 所 作 出 的 努 力, 双 方 友 好 协 商 确 定 该 次 增 资 的 原 因 系 日 方 股 东 退 出 后, 晓 奥 享 荣 变 更 为 内 资 企 业, 注 册 资 本 变 更 币 种, 由 美 元 变 更 为 人 民 币 ; 各 股 东 同 意 以 增 资 方 式 将 变 更 后 的 注 册 资 本 变 为 整 数, 新 增 注 册 资 本 由 各 股 东 按 原 出 资 比 例 认 缴 (2)2015 年 2 月, 晓 奥 享 荣 原 股 东 上 海 杰 格 分 别 将 其 持 有 晓 奥 享 荣 42.86% 的 股 权 27.14% 的 股 权 转 让 予 晓 奥 堃 鑫 王 伟 鑫, 转 让 金 额 分 别 为 360 万 元 228 万 元, 对 应 每 一 出 资 额 为 1 元 同 时, 晓 奥 享 荣 的 注 册 资 本 增 加 至 1,200 万 元, 新 增 注 册 资 本 360 万 元, 由 各 股 东 按 其 所 持 股 权 比 例 认 缴 资 金, 增 资 价 格 为 每 一 出 资 额 1 元 该 次 转 让 及 增 资 价 格 系 当 时 晓 奥 享 荣 的 股 东 根 据 晓 奥 享 荣 的 经 营 状 况 经 友 好 协 商 确 定 年 4 月, 新 时 达 及 子 公 司 众 为 兴 受 让 晓 奥 享 荣 原 股 东 持 有 的 % 股 权 并 向 晓 奥 享 荣 进 行 增 资 ( 评 估 基 准 日 为 2015 年 1 月 31 日 ) 事 项 以 及 本 次 交 易 中, 交 易 对 方 ( 补 偿 义 务 人 ) 对 定 价 基 准 日 后 的 经 营 业 绩 进 行 了 预 测 并 作 出 承 诺, 未 达 到 承 诺 部 分 需 由 交 易 对 方 ( 补 偿 义 务 人 ) 进 行 补 偿 本 次 交 易 的 评 估 机 构 根 据 前 述 承 诺 基 础, 采 用 收 益 法 对 晓 奥 享 荣 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 交 易 双 方 依 据 根 据 上 述 评 估 值 确 定 了 本 次 交 易 价 格 因 此, 该 两 次 交 易 的 定 价 依 据 135

136 及 定 价 模 式 与 前 述 晓 奥 享 荣 最 近 三 年 股 权 转 让 或 增 资 不 同 3 本 次 交 易 评 估 结 果 较 2015 年 4 月 股 权 转 让 并 增 资 之 评 估 结 果 ( 评 估 基 准 日 为 2015 年 1 月 31 日 ) 增 加 了 8,500 万 元, 主 要 原 因 为 : 首 先, 上 市 公 司 在 受 让 晓 奥 享 荣 部 分 股 权 的 同 时 以 现 金 方 式 对 晓 奥 享 荣 增 资 7, 万 元, 直 接 导 致 晓 奥 享 荣 的 净 资 产 得 到 相 应 的 增 加 ; 其 次, 由 于 该 增 资 行 为 补 充 了 晓 奥 享 荣 的 流 动 资 金 资 产 负 债 率 更 趋 于 合 理, 资 金 实 力 的 充 实 也 使 其 项 目 承 接 能 力 大 大 增 强 截 至 2015 年 8 月 末, 晓 奥 享 荣 已 在 手 未 完 工 订 单 共 计 5.52 亿 元 ( 不 含 税 ), 由 于 在 手 订 单 的 提 升, 将 在 未 来 年 度 促 进 其 营 业 收 入 有 较 大 幅 度 提 高, 进 一 步 提 升 经 营 业 绩, 故 使 其 收 益 预 期 较 之 前 更 好, 因 此 本 次 交 易 估 值 较 前 次 交 易 估 值 有 所 提 高 综 上, 晓 奥 享 荣 最 近 三 年 股 权 转 让 或 增 资 的 交 易 价 格 与 本 次 评 估 结 果 存 在 差 异 的 原 因 主 要 是 股 权 转 让 主 体 转 让 目 的 作 价 依 据 不 同, 另 外 还 存 在 两 次 评 估 基 准 日 经 营 情 况 不 同 以 及 增 资 影 响 等, 因 此 上 述 交 易 价 格 与 本 次 评 估 结 果 存 在 差 异 是 合 理 的 ( 三 ) 晓 奥 享 荣 最 近 三 年 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 情 况 2015 年 4 月, 新 时 达 及 子 公 司 众 为 兴 受 让 晓 奥 享 荣 原 股 东 持 有 的 % 股 权 并 向 晓 奥 享 荣 进 行 增 资 时, 根 据 银 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 0143 号 ), 晓 奥 享 荣 于 评 估 基 准 日 2015 年 1 月 31 日 采 用 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 人 民 币 20,000 万 元, 较 晓 奥 享 荣 经 审 计 后 的 净 资 产 账 面 值 评 估 增 值 19, 万 元, 增 值 率 6,854.59% 参 考 晓 奥 享 荣 评 估 基 准 日 的 评 估 值, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 该 次 股 权 转 让 的 对 价 合 计 为 6, 万 元, 该 次 增 资 的 对 价 为 7, 万 元, 该 次 交 易 的 总 对 价 为 13, 万 元 而 本 次 交 易 中, 根 据 银 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告 ( 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1009 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 在 持 续 经 营 前 提 下, 晓 奥 享 荣 100% 股 权 的 评 估 值 为 28,500 万 元, 较 晓 奥 享 荣 经 审 计 后 的 净 资 产 账 面 值 评 估 增 值 20, 万 元, 增 值 率 为 %; 较 晓 奥 享 荣 经 审 计 后 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 136

137 司 所 有 者 权 益 账 面 值 评 估 增 值 20, 万 元, 增 值 率 为 % 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 晓 奥 享 荣 49% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 确 定 为 13,965 万 元 本 次 评 估 与 前 次 评 估 结 论 存 在 一 定 差 异 的 主 要 原 因, 具 体 参 见 本 小 节 ( 二 ) 晓 奥 享 荣 最 近 三 年 增 减 资 及 股 权 转 让 的 原 因 作 价 依 据 合 理 性 分 析 的 相 关 内 容 八 晓 奥 享 荣 的 业 务 与 技 术 ( 一 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 晓 奥 享 荣 专 注 于 工 业 机 器 人 系 统 集 成 领 域, 长 期 致 力 于 汽 车 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线 的 设 计 研 发 生 产 和 销 售 晓 奥 享 荣 始 终 以 技 术 创 新 为 核 心, 自 主 研 发 为 先 导, 同 时 结 合 多 年 来 自 身 在 机 器 人 生 产 线 项 目 经 验 的 积 累, 在 产 品 的 数 字 化 仿 真 设 计 柔 性 化 模 块 化 方 面 沉 淀 了 丰 富 的 经 验 与 技 术, 为 包 括 一 汽 轿 车 长 城 汽 车 上 汽 集 团 比 亚 迪 力 帆 股 份 吉 利 汽 车 广 汽 三 菱 海 斯 坦 普 等 汽 车 整 车 厂 商 汽 车 零 部 件 企 业 提 供 机 器 人 柔 性 生 产 线 ( 二 ) 行 业 的 管 理 体 制 和 法 规 政 策 1 行 业 主 管 部 门 与 行 业 监 管 体 制 晓 奥 享 荣 主 要 从 事 工 业 机 器 人 系 统 集 成 业 务 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 该 主 营 业 务 属 于 C35 专 用 设 备 制 造 业, 属 于 智 能 制 造 装 备 业, 具 体 行 业 为 工 业 机 器 人 装 备 制 造 业 公 司 所 处 行 业 的 主 管 部 门 是 国 家 工 业 和 信 息 化 部, 行 业 自 律 组 织 主 要 为 中 国 机 械 工 业 联 合 会 及 中 国 机 器 人 产 业 联 盟 2 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 近 些 年 来, 我 国 不 断 出 台 新 的 政 策 支 持 装 备 制 造 业 的 发 展, 机 器 人 产 业 链 作 为 高 端 装 备 制 造 中 的 智 能 制 造 装 备 得 到 了 国 家 政 策 的 持 续 支 持 行 业 内 相 关 政 策 及 规 定 如 下 : 137

138 序 号 发 布 文 件 名 称 中 国 制 造 年 智 能 制 造 试 点 示 范 专 项 行 动 实 施 方 案 关 于 开 展 2015 年 智 能 制 造 试 点 示 范 专 项 行 动 的 通 知 工 业 和 信 息 化 部 关 于 推 进 工 业 机 器 人 产 业 发 展 的 指 导 意 见 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 智 能 制 造 装 备 产 业 十 二 五 发 展 规 划 发 布 时 间 及 发 布 部 门 2015 年 5 月 国 务 院 2015 年 3 月 工 信 部 2015 年 3 月 工 信 部 2013 年 12 月 工 信 部 2012 年 7 月 国 务 院 2012 年 5 月 工 信 部 主 要 相 关 内 容 组 织 研 发 具 有 深 度 感 知 智 慧 决 策 自 动 执 行 功 能 的 高 档 数 控 机 床 工 业 机 器 人 增 材 制 造 装 备 等 智 能 制 造 装 备 以 及 智 能 化 生 产 线, 突 破 新 型 传 感 器 智 能 测 量 仪 表 工 业 控 制 系 统 伺 服 电 机 及 驱 动 器 和 减 速 器 等 智 能 核 心 装 置, 推 进 工 程 化 和 产 业 化 加 快 机 械 航 空 船 舶 汽 车 轻 工 纺 织 食 品 电 子 等 行 业 生 产 设 备 的 智 能 化 改 造, 提 高 精 准 制 造 敏 捷 制 造 能 力 通 过 试 点 示 范, 关 键 智 能 部 件 装 备 和 系 统 自 主 化 能 力 大 幅 提 升, 产 品 生 产 过 程 管 理 服 务 等 智 能 化 水 平 显 著 提 高, 智 能 制 造 标 准 化 体 系 初 步 建 立, 智 能 制 造 体 系 和 公 共 服 务 平 台 初 步 成 形 同 时, 聚 焦 制 造 关 键 环 节, 在 基 础 条 件 好 需 求 迫 切 的 重 点 地 区 行 业 和 企 业 中, 选 择 试 点 示 范 项 目, 分 类 开 展 流 程 制 造 离 散 制 造 智 能 装 备 和 产 品 智 能 制 造 新 业 态 新 模 式 智 能 化 管 理 智 能 服 务 等 6 方 面 试 点 示 范 加 快 推 进 高 端 芯 片 新 型 传 感 器 智 能 仪 器 仪 表 与 控 制 系 统 工 业 软 件 机 器 人 等 智 能 装 置 的 集 成 应 用, 提 升 工 业 软 硬 件 产 品 的 自 主 可 控 能 力 ; 在 智 能 制 造 标 准 制 定 知 识 产 权 等 方 面 广 泛 发 展 国 际 交 流 与 合 作, 不 断 扩 展 合 作 领 域 开 发 满 足 用 户 需 求 的 工 业 机 器 人 系 统 集 成 技 术 主 机 设 计 技 术 及 关 键 零 部 件 制 造 技 术, 突 破 一 批 核 心 技 术 和 关 键 零 部 件, 提 升 量 大 面 广 主 流 产 品 的 可 靠 性 和 稳 定 性 指 标, 在 重 要 工 业 制 造 领 域 推 进 工 业 机 器 人 的 规 模 化 示 范 应 用 到 2020 年, 形 成 较 为 完 善 的 工 业 机 器 人 产 业 体 系, 培 育 3-5 家 具 有 国 际 竞 争 力 的 龙 头 企 业 和 8-10 个 配 套 产 业 集 群 ; 工 业 机 器 人 行 业 和 企 业 的 技 术 创 新 能 力 和 国 际 竞 争 能 力 明 显 增 强, 高 端 产 品 市 场 占 有 率 提 高 到 45% 以 上, 机 器 人 密 度 ( 每 万 名 员 工 使 用 机 器 人 台 数 ) 达 到 100 以 上, 基 本 满 足 国 防 建 设 国 民 经 济 和 社 会 发 展 需 要 我 国 战 略 性 新 兴 产 业 自 主 创 新 发 展 能 力 与 发 达 国 家 相 比 还 存 在 较 大 差 距, 标 准 体 系 不 健 全 ; 必 须 加 强 宏 观 引 导 和 统 筹 规 划, 明 确 发 展 目 标 重 点 方 向 和 主 要 任 务, 采 取 有 力 措 施, 强 化 政 策 支 持, 完 善 体 制 机 制, 促 进 战 略 性 新 兴 产 业 快 速 健 康 发 展 培 育 和 发 展 智 能 制 造 装 备 产 业 对 于 加 快 制 造 业 转 型 升 级, 提 升 生 产 效 率 实 现 制 造 过 程 的 智 能 化 具 有 重 要 意 义 以 提 升 智 能 制 造 装 备 产 业 创 新 能 力 和 产 业 规 模 化 发 展 为 目 标, 通 过 技 术 引 领 支 撑, 依 托 优 势 企 业 实 施 智 能 制 造 装 备 创 新 发 展 工 程, 推 进 智 能 测 控 装 置 和 部 件 的 研 发 和 产 业 化, 实 现 重 大 智 能 成 套 装 备 的 集 成 创 新, 推 进 关 键 智 能 技 术 核 心 智 能 测 控 装 置 与 部 件 产 业 化 进 程 138

139 7 高 端 装 备 制 造 业 十 二 五 发 展 规 划 2012 年 5 月 工 信 部 高 端 装 备 制 造 业 是 以 高 新 技 术 为 引 领, 处 于 价 值 链 高 端 和 产 业 链 核 心 环 节, 是 推 动 工 业 转 型 升 级 的 引 擎 文 中 提 出 到 2015 年, 高 端 装 备 制 造 业 销 售 收 入 超 过 6 万 亿 元, 在 装 备 制 造 业 中 的 占 比 提 高 到 15% 到 2020 年, 高 端 装 备 制 造 业 销 售 收 入 在 装 备 制 造 业 中 的 占 比 提 高 到 25%, 将 高 端 装 备 制 造 业 培 育 成 为 国 民 经 济 支 柱 产 业 ( 三 ) 主 要 产 品 及 工 艺 流 程 1 主 要 产 品 晓 奥 享 荣 主 要 产 品 为 汽 车 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线, 其 特 点 是 在 生 产 过 程 中 实 现 多 产 品 高 柔 性 特 点 的 同 时, 还 能 够 实 现 对 车 型 更 换 工 装 设 备 焊 接 设 备 机 器 人 等 信 息 采 集 实 现 智 能 化 管 理 晓 奥 享 荣 的 智 能 化 柔 性 生 产 线 将 多 个 工 业 机 器 人 成 套 装 备 共 同 运 用 在 自 动 化 生 产 线 上, 提 供 先 进 的 数 字 化 工 厂 概 念 设 计 与 管 理, 从 而 让 机 器 人 达 到 最 佳 的 利 用 率 与 满 足 生 产 的 最 大 需 求 智 能 化 柔 性 生 产 线 示 意 图 柔 性 车 身 总 拼 系 统 作 为 智 能 焊 接 柔 性 生 产 线 的 核 心 技 术 之 一, 主 要 是 用 来 焊 接 汽 车 车 身 该 系 统 采 用 定 位 工 装, 具 备 工 件 固 定 与 定 位 两 种 功 能, 采 用 机 器 人 将 车 身 各 部 件 焊 接 在 一 起, 根 据 客 户 车 型 生 产 的 要 求, 实 现 全 自 动 的 信 息 化 管 理 模 式 139

140 柔 性 车 身 总 拼 系 统 示 意 图 2 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 汽 车 智 能 化 柔 性 焊 接 生 产 线 是 订 单 式 生 产, 主 要 分 为 三 个 阶 段 : 一 是 生 产 线 方 案 制 定 阶 段 ; 二 是 生 产 线 实 施 阶 段 ; 三 是 售 后 服 务 阶 段 (1) 生 产 线 方 案 制 定 阶 段 流 程 如 下 : (2) 生 产 线 实 施 阶 段 流 程 如 下 : (3) 售 后 服 务 阶 段 流 程 如 下 : 140

141 ( 四 ) 主 要 经 营 模 式 1 设 计 开 发 模 式 晓 奥 享 荣 作 为 国 内 最 早 涉 足 汽 车 工 业 装 备 领 域 的 企 业 之 一, 积 累 了 丰 富 的 技 术 经 验, 并 以 此 打 造 了 自 身 的 技 术 平 台 基 于 可 靠 的 整 线 方 案 规 划 作 为 基 础, 晓 奥 享 荣 的 设 计 开 发 分 为 机 械 硬 件 开 发 与 控 制 系 统 开 发 两 部 分 晓 奥 享 荣 基 于 多 年 的 行 业 经 验 建 立 了 丰 富 的 数 据 库, 并 以 此 为 基 础 进 行 了 数 字 化 工 厂 建 设 数 字 化 工 厂 是 指 以 产 品 全 生 命 周 期 的 相 关 数 据 为 基 础, 在 计 算 机 虚 拟 环 境 中, 对 整 个 生 产 过 程 进 行 仿 真 评 估 和 优 化, 并 进 一 步 扩 展 到 整 个 产 品 生 命 周 期 的 新 型 生 产 组 织 方 式 为 了 缩 短 开 发 设 计 的 时 间, 同 时 确 保 客 户 的 投 资 安 全, 晓 奥 享 荣 在 数 字 工 厂 中 的 数 据 库 中 选 取 产 品 与 设 备 模 型 的 三 维 图 像, 将 其 按 照 预 定 方 案 集 成 到 连 贯 的 流 程 链 中, 同 时 模 拟 物 料 流 并 且 加 以 控 制 测 试 检 验 以 及 优 化 对 于 机 械 硬 件 开 发 设 计, 晓 奥 享 荣 主 要 能 力 体 现 在 三 维 机 械 设 计 模 块 化 系 统 的 开 发 三 维 机 械 设 计 主 要 基 于 客 户 的 产 品 通 过 精 密 的 三 维 的 机 械 设 计, 确 保 各 零 部 件 的 形 状 尺 寸 结 构 以 及 机 械 的 运 动 方 式 等 符 合 客 户 需 求, 同 时 结 合 数 字 化 模 拟 实 现 高 度 逼 真 的 实 验, 从 而 达 到 零 风 险 的 安 全 可 靠 的 三 维 数 据, 以 实 现 对 整 个 生 产 线 流 程 的 无 缝 集 成 模 块 化 产 品 开 发 设 计 主 要 基 于 多 年 的 行 业 经 验, 将 客 户 所 需 的 通 用 性 模 块 与 其 他 产 品 要 素 进 行 多 种 组 合, 构 成 新 的 系 统, 从 而 实 现 产 品 化 ; 产 品 具 备 多 种 不 同 功 能 或 相 同 功 能 不 同 性 能 从 而 满 足 行 业 对 设 计 开 发 制 造 周 期, 产 品 质 量 及 后 续 维 护 的 要 求 对 于 控 制 系 统 的 开 发 设 计, 主 要 核 心 是 系 统 集 成 控 制 软 件 设 计, 涵 盖 自 动 化 程 序 软 件 设 计 编 写 机 器 人 应 用 程 序 的 设 计 自 动 化 生 产 信 息 管 理 系 统 的 程 序 编 写 开 发 等 通 过 系 统 集 成 控 制 软 件 的 设 计, 将 通 信 技 术 数 据 处 理 与 生 产 管 理 质 量 管 理 等 相 结 合, 从 而 实 现 整 个 生 产 线 生 产 系 统 模 块 与 企 业 生 产 管 理 模 块 之 间 141