安 排 债 权 债 务 处 理 和 员 工 安 置 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 关 于 国 拨 资 金 的 处 理 等 事 项 进 行 了 约 定 在 该 次 董 事 会 决 议 的 基 础 上, 中 国 重 工 结 合 风 帆 股 份 重 大 资 产 重 组 的

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1 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 船 舶 重 工 股 份 有 限 公 司 以 资 产 参 与 风 帆 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 暨 关 联 交 易 的 核 查 意 见 中 国 船 舶 重 工 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 重 工 或 公 司 ) 拟 以 所 持 宜 昌 船 舶 柴 油 机 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宜 昌 船 柴 )100% 股 权 河 南 柴 油 机 重 工 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 河 柴 重 工 )100% 股 权 中 船 重 工 齐 耀 科 技 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 齐 耀 控 股 )100% 股 权 及 武 汉 船 用 机 械 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 武 汉 船 机 )75% 股 权 ( 以 下 合 称 标 的 资 产, 宜 昌 船 柴 河 柴 重 工 齐 耀 控 股 及 武 汉 船 机 合 称 目 标 公 司 ) 认 购 风 帆 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 风 帆 股 份 ) 重 大 资 产 重 组 非 公 开 发 行 的 股 份 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 或 本 次 认 购 ) 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 通 证 券 或 保 荐 机 构 ) 作 为 中 国 重 工 非 公 开 发 行 股 票 及 持 续 督 导 阶 段 的 保 荐 机 构, 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 对 中 国 重 工 以 资 产 参 与 风 帆 股 份 重 大 资 产 重 组 暨 关 联 交 易 事 项 进 行 了 核 查, 核 查 意 见 如 下 : 一 关 联 交 易 概 述 ( 一 ) 本 次 关 联 交 易 的 基 本 情 况 风 帆 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 风 帆 股 份, 股 票 代 码 :600482) 拟 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产, 同 时 拟 向 包 括 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 中 船 重 工 集 团 ) 在 内 的 十 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 ) 2015 年 8 月 31 日, 中 国 重 工 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 以 资 产 参 与 风 帆 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 的 议 案, 同 意 公 司 参 与 风 帆 股 份 本 次 重 组, 并 以 所 持 目 标 公 司 股 权 认 购 风 帆 股 份 本 次 重 组 中 非 公 开 发 行 的 股 份 同 日, 公 司 与 风 帆 股 份 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 对 标 的 资 产 的 交 易 价 格 及 支 付 方 式 期 间 损 益 归 属 过 渡 期 间 的 承 诺 及 1

2 安 排 债 权 债 务 处 理 和 员 工 安 置 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 关 于 国 拨 资 金 的 处 理 等 事 项 进 行 了 约 定 在 该 次 董 事 会 决 议 的 基 础 上, 中 国 重 工 结 合 风 帆 股 份 重 大 资 产 重 组 的 实 际 情 况, 对 本 次 交 易 的 标 的 资 产 范 围 进 行 了 部 分 调 整, 具 体 情 况 如 下 : 1 将 风 帆 股 份 本 次 发 行 股 份 购 买 武 汉 船 机 的 股 权 比 例 由 90% 调 整 为 75%; 2 宜 昌 船 柴 已 于 2015 年 11 月 将 其 所 持 青 岛 海 西 船 舶 柴 油 机 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 青 岛 海 科 )80% 的 股 权 转 让 给 公 司, 因 此 青 岛 海 科 及 其 下 属 全 资 子 公 司 青 岛 海 西 船 舶 柴 油 机 有 限 公 司 不 再 纳 入 本 次 重 组 的 标 的 资 产 范 围 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 具 备 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 的 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 联 评 估 ) 就 标 的 资 产 出 具 了 评 估 报 告, 相 关 标 的 资 产 的 评 估 报 告 正 在 履 行 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 务 院 国 资 委 ) 备 案 程 序 2015 年 12 月 11 日, 中 国 重 工 与 风 帆 股 份 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 进 一 步 明 确 了 本 次 关 联 交 易 中 标 的 资 产 的 交 易 价 格 及 发 行 股 份 的 数 量 2015 年 12 月 11 日, 中 国 重 工 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 以 资 产 参 与 风 帆 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 签 署 相 关 协 议 的 议 案, 同 意 公 司 以 调 整 后 的 资 产 认 购 风 帆 股 份 本 次 重 组 中 非 公 开 发 行 的 股 份, 并 与 风 帆 股 份 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 本 次 关 联 交 易 的 主 要 内 容 1 标 的 资 产 的 交 易 价 格 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 并 经 国 务 院 国 资 委 备 案 后 的 评 估 值 为 基 础 确 定 经 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 评 估, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 评 估 值 合 计 为 人 民 币 630, 万 元 上 述 评 估 结 果 尚 未 经 国 务 院 国 资 委 备 案 标 的 资 产 最 终 的 交 易 价 格 将 按 照 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 结 果 确 定 2

3 2 标 的 资 产 的 期 间 损 益 归 属 安 排 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 ( 不 含 评 估 基 准 日 当 日 ) 至 资 产 交 割 日 当 月 月 末 的 期 间 ( 下 称 过 渡 期 间 ) 在 运 营 过 程 中 所 产 生 的 损 益, 由 中 国 重 工 享 有 或 承 担 3 中 国 重 工 本 次 认 购 的 认 购 价 格 中 国 重 工 本 次 认 购 的 认 购 价 格 为 风 帆 股 份 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 之 日 前 120 个 交 易 日 风 帆 股 份 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 人 民 币 元 / 股, 并 将 根 据 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 进 行 相 应 调 整 根 据 2015 年 6 月 11 日 风 帆 股 份 实 施 的 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 风 帆 股 份 以 总 股 本 为 基 数, 每 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 认 购 的 认 购 价 格 根 据 除 息 结 果 调 整 为 人 民 币 元 / 股 本 次 认 购 的 股 份 数 量 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 最 终 核 准 确 定 的 股 份 数 量 为 准 4 中 国 重 工 本 次 认 购 的 股 份 数 量 中 国 重 工 本 次 认 购 的 股 份 数 量 = 标 的 资 产 交 易 价 格 认 购 价 格 根 据 上 述 公 式 测 算, 中 国 重 工 本 次 拟 认 购 的 股 份 数 量 为 350,940,016 股 因 标 的 资 产 的 评 估 值 尚 未 经 国 务 院 国 资 委 备 案, 中 国 重 工 本 次 认 购 的 股 份 数 量 将 根 据 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 进 行 调 整, 并 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 确 定 的 股 份 数 量 为 准 5 中 国 重 工 本 次 认 购 股 份 的 锁 定 期 本 次 认 购 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 本 次 认 购 完 成 后 六 个 月 内 如 风 帆 股 份 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 认 购 完 成 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 中 国 重 工 本 次 认 购 的 股 份 将 在 上 述 限 售 期 基 础 上 自 动 延 长 六 个 月 本 次 认 购 结 束 后, 中 国 重 工 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 风 帆 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 若 中 国 重 工 的 上 述 锁 定 期 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 中 国 重 工 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 限 售 期 届 满 后 按 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 因 中 船 重 工 集 团 同 为 中 国 重 工 及 风 帆 股 份 的 控 股 股 东, 根 据 上 海 证 券 交 易 3

4 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定, 风 帆 股 份 为 公 司 关 联 方, 中 国 重 工 以 标 的 资 产 认 购 风 帆 股 份 本 次 重 组 非 公 开 发 行 的 股 份 构 成 关 联 交 易 本 次 关 联 交 易 对 公 司 而 言 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 二 关 联 方 基 本 情 况 公 司 名 称 风 帆 股 份 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 企 业 类 型 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 地 址 主 要 办 公 地 址 股 份 有 限 公 司 53,650 万 元 53,650 万 元 刘 宝 生 2000 年 6 月 13 日 长 期 保 定 市 富 昌 路 8 号 保 定 市 富 昌 路 8 号 邮 政 编 码 联 系 电 话 联 系 传 真 经 营 范 围 A 股 上 市 信 息 蓄 电 池 开 发 研 制 生 产 销 售 ; 蓄 电 池 零 配 件 材 料 的 生 产 销 售 ; 蓄 电 池 生 产 检 测 设 备 及 零 配 件 的 制 造 销 售 ; 塑 料 制 品 玻 璃 纤 维 制 品 的 生 产 销 售 ; 蓄 电 池 相 关 技 术 服 务 ; 实 业 投 资 ; 技 术 咨 询 ; 仓 储 服 务 ; 铅 精 矿 产 品 的 销 售 ; 蓄 电 池 及 其 零 配 件 材 料 的 进 出 口 ; 润 滑 油 制 动 液 防 冻 液 玻 璃 水 空 气 净 化 剂 空 气 净 化 材 料 的 销 售 ( 危 险 化 学 品 除 外 ); 空 气 净 化 装 置 与 设 备 的 销 售 ; 货 物 运 输 ( 凭 道 路 运 输 经 营 许 可 证 展 开 经 营 ); 自 有 房 屋 机 械 设 备 的 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 市 地 : 上 交 所 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 风 帆 股 份 风 帆 股 份 是 中 国 重 工 控 股 股 东 中 船 重 工 集 团 的 控 股 子 公 司, 是 中 国 重 工 的 关 联 法 人 三 标 的 资 产 及 目 标 公 司 的 基 本 情 况 4

5 ( 一 ) 目 标 公 司 基 本 情 况 介 绍 1 宜 昌 船 柴 宜 昌 船 柴 于 1989 年 10 月 30 日 设 立, 企 业 性 质 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 地 为 宜 昌 市 西 陵 二 路 93 号, 法 定 代 表 人 为 赵 宗 华, 注 册 资 本 为 人 民 币 95,037 万 元 公 司 持 有 宜 昌 船 柴 100% 股 权 宜 昌 船 柴 的 主 营 业 务 为 船 用 陆 用 大 功 率 低 速 柴 油 机 的 生 产 和 销 售 宜 昌 船 柴 最 近 一 年 一 期 的 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 592, , 所 有 者 权 益 221, , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 营 业 收 入 51, , 净 利 润 8, , 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 向 宜 昌 船 柴 提 供 的 无 息 贷 款 余 额 为 11, 万 元 人 民 币, 担 保 余 额 为 75,000 万 元 人 民 币, 公 司 不 存 在 委 托 宜 昌 船 柴 进 行 理 财 的 情 形 2 河 柴 重 工 河 柴 重 工 于 2007 年 6 月 29 日 设 立, 企 业 性 质 为 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ), 注 册 地 为 洛 阳 市 涧 西 区 中 州 西 路 173 号, 法 定 代 表 人 为 张 德 林, 注 册 资 本 为 人 民 币 38,700 万 元 公 司 持 有 河 柴 重 工 100% 股 权 河 柴 重 工 的 主 营 业 务 为 军 民 两 用 高 速 大 功 率 柴 油 机 及 其 成 套 产 品 的 生 产 和 销 售 河 柴 重 工 最 近 一 年 一 期 的 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 299, ,

6 所 有 者 权 益 90, , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 营 业 收 入 46, , 净 利 润 , 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 为 河 柴 重 工 提 供 的 无 息 贷 款 余 额 为 30,000 万 元 人 民 币 ; 中 国 进 出 口 银 行 通 过 公 司 向 河 柴 重 工 提 供 的 统 借 统 贷 优 惠 利 率 贷 款 余 额 为 8,700 万 元 人 民 币, 公 司 不 存 在 为 该 笔 贷 款 收 取 或 承 担 任 何 费 用 ; 公 司 不 存 在 为 河 柴 重 工 提 供 担 保 委 托 河 柴 重 工 进 行 理 财 的 情 形 2014 年 9 月, 中 国 重 工 作 出 关 于 对 河 南 柴 油 机 重 工 有 限 责 任 公 司 增 加 注 册 资 本 的 通 知 ( 船 股 规 [2014]271 号 ), 决 定 对 河 柴 重 工 现 金 增 资 人 民 币 25,700 万 元, 并 对 河 柴 重 工 的 章 程 进 行 相 应 修 改 2014 年 9 月 5 日, 河 柴 重 工 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 3 齐 耀 控 股 齐 耀 控 股 于 2015 年 4 月 27 日 设 立, 企 业 性 质 为 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 地 为 上 海 市 闵 行 区 华 宁 路 3111 号 1 号 楼 628 室, 法 定 代 表 人 为 金 东 寒, 注 册 资 本 为 人 民 币 30,000 万 元 公 司 持 有 河 柴 重 工 100% 股 权 齐 耀 控 股 的 主 营 业 务 为 投 资 与 资 产 管 理, 动 力 装 置 及 配 套 产 品 减 振 降 噪 产 品 气 体 发 动 机 装 置 海 水 淡 化 装 置 船 舶 配 套 产 品 柴 油 机 及 配 套 产 品 发 电 机 组 螺 杆 压 缩 机 及 其 装 置 节 能 和 环 保 产 品 的 设 计 ( 除 专 控 ) 销 售 齐 耀 控 股 最 近 一 年 一 期 的 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 ( 模 拟 合 并 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 71, , 所 有 者 权 益 30, , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 营 业 收 入 17, , 净 利 润 1, ,

7 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 为 齐 耀 控 股 提 供 的 无 息 贷 款 余 额 为 500 万 元 人 民 币, 公 司 不 存 在 为 齐 耀 控 股 提 供 担 保 委 托 齐 耀 控 股 进 行 理 财 的 情 形 4 武 汉 船 机 武 汉 船 机 于 2003 年 12 月 31 日 设 立, 企 业 性 质 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 注 册 地 为 武 汉 市 青 山 区 武 东 街 九 号, 法 定 代 表 人 为 何 纪 武, 注 册 资 本 为 人 民 币 145,890 万 元 公 司 持 有 武 汉 船 机 100% 股 权 武 汉 船 机 的 主 营 业 务 为 海 军 特 种 装 备 民 船 配 套 ( 锚 绞 机 舵 机 克 令 吊 等 ) 非 船 产 品 ( 港 口 机 械 焊 接 材 料 桥 梁 支 座 等 ) 海 工 配 套 ( 拖 缆 机 锚 绞 机 舵 机 升 降 系 统 等 ) 产 品 的 设 计 制 造 和 销 售 武 汉 船 机 最 近 一 年 一 期 的 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 789, , 所 有 者 权 益 337, , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 营 业 收 入 221, , 净 利 润 8, , 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 为 武 汉 船 机 提 供 的 无 息 贷 款 余 额 为 26,150 万 元 人 民 币, 担 保 余 额 为 40,000 万 元 人 民 币, 公 司 不 存 在 委 托 武 汉 船 机 进 行 理 财 的 情 形 5 标 的 资 产 的 权 属 状 况 说 明 公 司 合 法 拥 有 标 的 资 产 并 有 权 转 让 该 资 产 ; 该 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 其 他 权 利 负 担 ( 包 括 但 不 限 于 抵 押 质 押 等 ) 或 第 三 方 权 利 ( 包 括 但 不 限 于 优 先 购 买 权 等 ) 或 被 冻 结 查 封 等 权 利 受 到 限 制 的 情 况, 不 存 在 重 大 诉 讼 或 仲 裁, 亦 无 潜 在 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 ( 二 ) 目 标 公 司 的 资 产 评 估 情 况 1 宜 昌 船 柴 7

8 根 据 中 联 评 估 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 中 联 评 报 字 [2015] 第 1453 号 资 产 评 估 报 告, 中 联 评 估 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 宜 昌 船 柴 股 东 全 部 权 益 进 行 了 评 估, 在 对 以 上 两 种 评 估 方 法 的 评 估 情 况 进 行 了 比 较 分 析 后, 确 定 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 具 体 评 估 结 果 如 下 : (1) 资 产 基 础 法 评 估 结 果 于 评 估 基 准 日, 宜 昌 船 柴 股 东 全 部 权 益 的 资 产 基 础 法 评 估 结 论 为 : 资 产 账 面 值 583, 万 元, 评 估 值 628, 万 元, 评 估 增 值 44, 万 元, 增 值 率 7.57 %; 负 债 账 面 值 365, 万 元, 评 估 值 365, 万 元, 评 估 无 增 减 值 ; 净 资 产 账 面 价 值 218, 万 元, 评 估 值 262, 万 元, 评 估 增 值 44, 万 元, 增 值 率 % (2) 收 益 法 评 估 结 果 于 评 估 基 准 日, 宜 昌 船 柴 股 东 全 部 权 益 的 收 益 法 评 估 结 论 为 : 净 资 产 账 面 值 218, 万 元, 评 估 值 267, 万 元, 评 估 增 值 49, 万 元, 增 值 率 22.49% 2 河 柴 重 工 根 据 中 联 评 估 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 中 联 评 报 字 [2015] 第 1454 号 资 产 评 估 报 告, 中 联 评 估 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 河 柴 重 工 股 东 全 部 权 益 进 行 了 评 估, 在 对 以 上 两 种 评 估 方 法 的 评 估 情 况 进 行 了 比 较 分 析 后, 确 定 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 具 体 评 估 结 果 如 下 : (1) 资 产 基 础 法 评 估 结 果 于 评 估 基 准 日, 河 柴 重 工 股 东 全 部 权 益 的 资 产 基 础 法 评 估 结 论 为 : 总 资 产 账 面 值 298, 万 元, 评 估 值 313, 万 元, 评 估 增 值 14, 万 元, 增 值 率 4.98 %; 负 债 账 面 值 208, 万 元, 评 估 值 208, 万 元, 评 估 无 增 减 值 ; 净 资 产 账 面 值 89, 万 元, 评 估 值 104, 万 元, 评 估 增 值 14, 万 元, 增 值 率 16.55% 8

9 (2) 收 益 法 评 估 结 果 于 评 估 基 准 日, 河 柴 重 工 股 东 全 部 权 益 的 收 益 法 评 估 结 论 为 : 被 评 估 企 业 净 资 产 账 面 值 89, 万 元, 评 估 值 85, 万 元, 评 估 增 值 -3, 万 元, 增 值 率 % 3 齐 耀 控 股 根 据 中 联 评 估 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 中 联 评 报 字 [2015] 第 1455 号 资 产 评 估 报 告 (1) 由 于 无 法 取 得 与 齐 耀 控 股 同 行 业 规 模 近 似 且 具 有 可 比 性 的 市 场 交 易 案 例, 因 此 其 不 具 备 采 用 市 场 法 评 估 的 客 观 条 件 ;(2) 由 于 齐 耀 控 股 设 立 于 2015 年 4 月, 属 于 投 资 管 理 型 公 司, 主 要 职 能 是 进 行 投 资 与 资 产 管 理, 自 身 不 参 与 下 属 子 公 司 的 具 体 经 营 活 动, 未 来 可 能 形 成 的 新 的 投 资 项 目 不 确 定, 故 而 未 采 用 收 益 法 评 估 综 上, 中 联 评 估 仅 采 用 资 产 基 础 法 对 齐 耀 控 股 股 东 全 部 权 益 进 行 了 评 估 具 体 评 估 结 果 如 下 : 于 评 估 基 准 日, 齐 耀 控 股 股 东 全 部 权 益 的 资 产 基 础 法 评 估 结 论 为 : 总 资 产 账 面 值 30, 万 元, 评 估 值 32, 万 元, 评 估 增 值 2, 万 元, 增 值 率 6.92 % 净 资 产 账 面 值 30, 万 元, 评 估 值 32, 万 元, 评 估 增 值 2, 万 元, 增 值 率 6.92 % 4 武 汉 船 机 根 据 中 联 评 估 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 中 联 评 报 字 [2015] 第 1456 号 资 产 评 估 报 告, 中 联 评 估 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 武 汉 船 机 股 东 全 部 权 益 进 行 了 评 估, 在 对 以 上 两 种 评 估 方 法 的 评 估 情 况 进 行 了 比 较 分 析 后, 确 定 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 具 体 评 估 结 果 如 下 : (1) 资 产 基 础 法 评 估 结 果 于 评 估 基 准 日, 武 汉 船 机 股 东 全 部 权 益 的 资 产 基 础 法 评 估 结 论 为 : 9

10 总 资 产 账 面 值 646, 万 元, 评 估 值 682, 万 元, 评 估 增 值 36, 万 元, 增 值 率 5.60 % 负 债 账 面 值 314, 万 元, 评 估 值 314, 万 元, 评 估 无 增 减 值 净 资 产 账 面 值 331, 万 元, 评 估 值 368, 万 元, 评 估 增 值 36, 万 元, 增 值 率 % (2) 收 益 法 评 估 结 果 于 评 估 基 准 日, 武 汉 船 机 股 东 全 部 权 益 的 收 益 法 评 估 结 论 为 : 净 资 产 账 面 值 331, 万 元, 评 估 值 321, 万 元, 评 估 增 值 -10, 万 元, 增 值 率 -3.18% ( 三 ) 标 的 资 产 的 定 价 情 况 本 次 关 联 交 易 的 交 易 价 格 以 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 中 联 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 定 价 依 据 经 中 联 评 估 评 估, 标 的 资 产 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 评 估 值 合 计 为 630, 万 元 其 中 宜 昌 船 柴 净 资 产 的 评 估 值 为 262, 万 元, 扣 除 宜 昌 船 柴 的 国 有 独 享 资 本 公 积 26, 万 元, 公 司 所 持 宜 昌 船 柴 100% 股 权 评 估 值 为 235, 万 元 ; 河 柴 重 工 净 资 产 的 评 估 值 为 104, 万 元, 扣 除 河 柴 重 工 的 国 有 独 享 资 本 公 积 11, 万 元 后, 公 司 所 持 河 柴 重 工 100% 股 权 评 估 值 为 92, 万 元 ; 齐 耀 控 股 100% 股 权 的 评 估 值 为 32, 万 元 ; 武 汉 船 机 净 资 产 的 评 估 值 为 368, 万 元, 扣 除 武 汉 船 机 的 国 有 独 享 资 本 公 积 7, 万 元 后, 公 司 所 持 武 汉 船 机 75% 股 权 评 估 值 为 270, 万 元 中 国 重 工 持 有 的 标 的 资 产 的 评 估 值 合 计 为 630, 万 元 经 本 次 交 易 双 方 协 商 一 致, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 确 定 为 630, 万 元 其 中 宜 昌 船 柴 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 235, 万 元, 河 柴 重 工 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 92, 万 元, 齐 耀 控 股 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 32, 万 元, 武 汉 船 机 75% 的 股 权 的 交 易 价 格 为 270, 万 元 中 国 重 工 持 有 的 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 合 计 为 630, 万 元 10

11 上 述 评 估 结 果 尚 未 经 国 务 院 国 资 委 备 案 标 的 资 产 最 终 的 交 易 价 格 将 按 照 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 结 果 确 定 四 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 与 履 约 安 排 ( 一 ) 合 同 主 体 2015 年 8 月 31 日, 公 司 与 风 帆 股 份 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 标 的 资 产 的 交 易 价 格 及 支 付 方 式 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 核 准 或 备 案 的 评 估 值 为 基 础 确 定 双 方 将 在 国 务 院 国 资 委 对 资 产 评 估 报 告 进 行 备 案 后 签 署 相 关 补 充 协 议, 根 据 经 备 案 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 明 确 上 述 标 的 资 产 的 交 易 价 格 ( 三 ) 以 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价 风 帆 股 份 发 行 股 份 购 买 标 的 资 产 的 具 体 方 案 为 : 采 取 非 公 开 发 行 的 方 式, 向 特 定 的 对 象 发 行 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 风 帆 股 份 审 议 本 次 重 组 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 风 帆 股 份 股 票 的 交 易 均 价 的 90%, 即 人 民 币 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 完 成 日 期 间, 风 帆 股 份 如 有 其 他 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 根 据 2015 年 6 月 11 日 公 司 实 施 的 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 公 司 以 总 股 本 为 基 数, 每 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 根 据 除 息 结 果 调 整 为 人 民 币 元 / 股 本 次 认 购 的 股 份 数 量 = 标 的 资 产 交 易 价 格 认 购 价 格 本 次 认 购 的 股 份 数 量 以 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 最 终 核 准 确 定 的 股 份 数 量 为 准 本 次 认 购 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 认 购 完 成 后 6 个 月 内 如 风 帆 股 份 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 认 11

12 购 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 公 司 本 次 认 购 的 股 份 将 在 上 述 限 售 期 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 本 次 认 购 结 束 后, 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 风 帆 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 ( 四 ) 期 间 损 益 归 属 针 对 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 期 间 标 的 资 产 在 运 营 过 程 中 所 产 生 的 损 益, 采 用 成 本 法 评 估 的 标 的 资 产 在 运 营 过 程 中 所 产 生 的 损 益, 由 公 司 按 照 其 于 交 割 日 前 在 标 的 资 产 中 的 持 股 比 例 享 有 或 承 担 ; 采 用 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 案 进 行 评 估 并 以 此 作 为 定 价 参 考 依 据 的 标 的 资 产 在 运 营 过 程 中 产 生 的 收 益 由 风 帆 股 份 享 有 ; 若 在 过 渡 期 间 实 际 实 现 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 合 计 不 足 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 资 产 评 估 报 告 所 预 测 的 同 期 净 利 润 数 的 总 和, 则 差 额 部 分 由 公 司 以 等 额 现 金 向 风 帆 股 份 进 行 补 偿 ( 五 ) 关 于 国 拨 资 金 的 处 理 根 据 审 计 机 构 就 宜 昌 船 柴 河 柴 重 工 武 汉 船 机 的 国 拨 资 金 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 并 经 履 行 宜 昌 船 柴 河 柴 重 工 武 汉 船 机 内 部 决 策 程 序, 该 等 国 拨 资 金 所 对 应 的 权 益 债 权 由 中 船 重 工 集 团 享 有 中 船 重 工 集 团 将 所 持 上 述 权 益 债 权 作 为 中 船 重 工 集 团 拟 注 入 资 产 的 一 部 分 认 购 风 帆 股 份 本 次 发 行 的 股 份 ( 六 ) 协 议 的 生 效 本 协 议 在 下 列 条 件 全 部 成 就 后 即 应 生 效 : 1 本 次 重 组 经 风 帆 股 份 的 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准, 本 次 重 组 所 涉 其 他 各 方 就 本 次 重 组 履 行 各 自 必 要 的 内 部 审 批 程 序 ; 2 本 次 重 组 涉 及 的 资 产 评 估 报 告 经 国 务 院 国 资 委 备 案 ; 3 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 重 组 ; 4 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 ( 七 ) 协 议 的 实 施 本 协 议 的 实 施 应 以 下 述 先 决 条 件 的 满 足 为 前 提 : 12

13 1 本 协 议 各 方 已 签 署 本 协 议 2 本 协 议 的 全 部 生 效 条 件 已 成 就 3 风 帆 股 份 本 次 重 组 所 必 要 的 中 国 境 内 反 垄 断 申 报 已 经 正 式 提 交 并 通 过 审 查 五 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 2015 年 12 月 11 日, 公 司 与 风 帆 股 份 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 标 的 资 产 的 评 估 值 及 交 易 价 格 经 中 联 评 估 评 估, 标 的 资 产 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 评 估 值 合 计 为 630, 万 元 其 中 宜 昌 船 柴 净 资 产 的 评 估 值 为 262, 万 元, 扣 除 宜 昌 船 柴 的 国 有 独 享 资 本 公 积 26, 万 元, 公 司 所 持 宜 昌 船 柴 100% 股 权 评 估 值 为 235, 万 元 ; 河 柴 重 工 净 资 产 的 评 估 值 为 104, 万 元, 扣 除 河 柴 重 工 的 国 有 独 享 资 本 公 积 11, 万 元 后, 公 司 所 持 河 柴 重 工 100% 股 权 评 估 值 为 92, 万 元 ; 齐 耀 控 股 100% 股 权 的 评 估 值 为 32, 万 元 ; 武 汉 船 机 净 资 产 的 评 估 值 为 368, 万 元, 扣 除 武 汉 船 机 的 国 有 独 享 资 本 公 积 7, 万 元 后, 公 司 所 持 武 汉 船 机 75% 股 权 评 估 值 为 270, 万 元 中 国 重 工 持 有 的 标 的 资 产 的 评 估 值 合 计 为 630, 万 元 经 本 次 交 易 双 方 协 商 一 致, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 确 定 为 630, 万 元 其 中 宜 昌 船 柴 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 235, 万 元, 河 柴 重 工 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 92, 万 元, 齐 耀 控 股 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 32, 万 元, 武 汉 船 机 75% 的 股 权 的 交 易 价 格 为 270, 万 元 上 述 评 估 结 果 尚 未 经 国 务 院 国 资 委 备 案 标 的 资 产 最 终 的 交 易 价 格 将 按 照 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 结 果 确 定 ( 三 ) 风 帆 股 份 向 中 国 重 工 发 行 股 份 的 数 量 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 风 帆 股 份 向 中 国 重 工 发 行 股 份 数 量 = 中 国 重 工 所 持 标 的 资 产 的 交 易 价 格 发 行 价 格 按 照 中 国 重 工 持 有 13

14 的 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 测 算, 风 帆 股 份 向 中 国 重 工 发 行 股 份 数 量 为 350,940,016 股 若 风 帆 股 份 本 次 发 行 价 格 按 照 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整, 则 上 述 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 因 标 的 资 产 的 评 估 值 尚 未 经 国 务 院 国 资 委 备 案, 公 司 本 次 认 购 的 股 份 数 量 将 根 据 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 进 行 调 整, 并 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 确 定 的 股 份 数 量 为 准 ( 四 ) 财 务 资 助 及 担 保 事 项 的 处 理 截 至 2015 年 6 月 30 日, 中 国 重 工 向 宜 昌 船 柴 河 柴 重 工 齐 耀 控 股 及 武 汉 船 机 提 供 的 无 息 贷 款 余 额 合 计 为 68,000 万 元 人 民 币 上 述 无 息 贷 款 将 于 本 次 重 组 经 中 国 证 监 会 核 准 后 交 割 完 成 前 归 还 中 国 重 工 截 至 2015 年 6 月 30 日, 中 国 重 工 向 通 过 中 国 进 出 口 银 行 向 河 柴 重 工 提 供 的 统 借 统 贷 优 惠 利 率 贷 款 余 额 为 8,700 万 元 人 民 币, 中 国 重 工 不 存 在 为 该 笔 贷 款 收 取 或 承 担 任 何 费 用 的 情 形 上 述 统 借 统 贷 优 惠 利 率 贷 款 将 于 贷 款 到 期 日 由 河 柴 重 工 通 过 中 国 重 工 归 还 中 国 进 出 口 银 行 截 至 2015 年 6 月 30 日, 中 国 重 工 向 宜 昌 船 柴 河 柴 重 工 齐 耀 控 股 及 武 汉 船 机 提 供 的 担 保 余 额 合 计 为 115,000 万 元 人 民 币 上 述 担 保 将 于 本 次 重 组 经 中 国 证 监 会 核 准 后 交 割 完 成 前 通 过 与 相 关 金 融 机 构 签 订 三 方 协 议 的 方 式 将 担 保 责 任 转 移 至 风 帆 股 份 ( 五 ) 协 议 的 生 效 本 协 议 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 同 时 生 效 本 补 充 协 议 应 作 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 组 成 部 分, 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 具 有 同 等 效 力 ; 本 补 充 协 议 有 约 定 的, 以 本 补 充 协 议 为 准 ; 本 补 充 协 议 未 约 定 的, 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 为 准 六 该 关 联 交 易 的 目 的 以 及 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 关 联 交 易 的 必 要 性 中 船 重 工 集 团 拟 对 其 下 属 动 力 业 务 相 关 资 产 进 行 整 合, 并 以 其 控 股 上 市 公 司 风 帆 股 份 为 依 托, 打 造 动 力 业 务 平 台 公 司 本 次 关 联 交 易 符 合 公 司 全 体 股 东 利 益 14

15 ( 二 ) 本 次 关 联 交 易 对 公 司 的 影 响 1 本 次 关 联 交 易 完 成 以 后, 公 司 不 再 将 目 标 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 公 司 为 目 标 公 司 提 供 的 担 保 委 托 理 财 等 将 作 如 下 处 置 : (1) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 中 国 重 工 向 宜 昌 船 柴 河 柴 重 工 齐 耀 控 股 及 武 汉 船 机 提 供 的 无 息 借 款 余 额 合 计 为 68,000 万 元 人 民 币 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 上 述 无 息 借 款 将 于 本 次 重 组 经 中 国 证 监 会 核 准 后 交 割 完 成 前 归 还 中 国 重 工 (2) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 中 国 重 工 向 通 过 中 国 进 出 口 银 行 向 河 柴 重 工 提 供 的 统 借 统 贷 优 惠 利 率 贷 款 余 额 为 8,700 万 元 人 民 币, 中 国 重 工 不 存 在 为 该 笔 贷 款 收 取 或 承 担 任 何 费 用 的 情 形 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 上 述 统 借 统 贷 优 惠 利 率 贷 款 将 于 贷 款 到 期 日 由 河 柴 重 工 通 过 中 国 重 工 归 还 中 国 进 出 口 银 行 (3) 截 至 2015 年 6 月 30 日, 中 国 重 工 向 宜 昌 船 柴 河 柴 重 工 齐 耀 控 股 及 武 汉 船 机 提 供 的 担 保 余 额 合 计 为 115,000 万 元 人 民 币 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 上 述 担 保 将 于 本 次 重 组 经 中 国 证 监 会 核 准 后 交 割 完 成 前 通 过 与 相 关 金 融 机 构 签 订 三 方 协 议 的 方 式 将 担 保 责 任 转 移 至 风 帆 股 份 2 本 次 交 易 完 成 前, 公 司 未 在 风 帆 股 份 持 股 ; 风 帆 股 份 本 次 重 组 完 成 后, 中 国 重 工 在 风 帆 股 份 的 持 股 数 量 约 为 350,940,016 股, 占 风 帆 股 份 总 股 本 的 19.42%( 考 虑 配 套 融 资 ) 最 终 持 股 情 况 以 实 际 发 行 结 果 为 准 七 本 次 交 易 涉 及 的 募 投 项 目 转 让 事 项 本 次 交 易 涉 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 规 定 的 上 市 公 司 对 外 转 让 募 集 资 金 投 资 项 目 以 及 因 对 外 转 让 募 集 资 金 投 资 项 目 而 导 致 的 变 更 部 分 募 集 资 金 用 途 ( 一 ) 本 次 交 易 拟 转 让 的 募 投 项 目 的 基 本 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 次 拟 转 让 募 投 项 目 的 基 本 情 况 如 下 : 15

16 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 建 设 主 体 宜 昌 船 柴 河 柴 重 工 项 目 名 称 船 用 低 速 柴 油 机 改 扩 建 项 目 军 用 高 速 柴 油 机 技 术 改 造 项 目 截 至 2015 年 6 月 30 日 募 集 资 金 累 计 投 资 额 承 诺 投 资 金 额 截 至 实 际 投 入 募 集 资 金 金 额 截 至 实 际 使 用 募 集 资 金 金 额 50, , , 截 止 日 项 目 完 工 程 度 项 目 已 建 成 竣 工 承 诺 效 益 截 至 2015 年 6 月 30 日 累 计 实 现 效 益 未 承 诺 61,265 21,690 21,690 20,339 已 基 本 建 成 未 承 诺 河 柴 重 工 多 种 燃 料 发 电 动 力 及 电 站 成 套 装 置 技 术 改 造 项 目 14,410 6,010 5,500( 含 2,000 万 元 后 续 要 收 回 ) 大 件 厂 房 改 装 试 验 厂 房 包 装 发 运 厂 房 及 附 属 办 公 楼 已 建 成 投 入 使 用, 装 配 试 验 厂 房 建 筑 工 程 已 完 工 ; 立 式 加 工 中 心 等 新 增 工 艺 设 备 均 已 完 成 合 同 签 订, 部 分 已 投 入 使 用 未 承 诺 未 完 工 武 汉 船 机 甲 板 机 械 改 扩 建 项 目 11,200 11,200 11,200 已 基 本 建 成 未 承 诺 2,

17 武 汉 船 机 海 西 湾 大 型 船 舶 配 套 设 备 及 港 口 机 械 生 产 能 力 建 设 项 目 111, , ,000 青 岛 厂 区 : 主 要 生 产 配 套 设 施 已 建 成, 综 合 办 公 楼 主 体 已 完 工, 正 在 进 行 内 装 修 ; 正 在 进 行 信 息 化 条 件 后 续 综 合 管 网 等 工 程 建 设 武 汉 厂 区 : 零 件 厂 房 总 装 调 试 厂 房 和 结 构 件 厂 房 均 已 建 成 ; 技 术 研 发 中 心 大 楼 进 入 装 饰 工 程 实 施 阶 段 未 承 诺 15, 上 海 齐 耀 螺 杆 机 械 有 限 公 司 工 艺 气 螺 杆 压 缩 机 组 扩 大 生 产 能 力 建 设 项 目 5,961 5,961 5,961 ( 二 ) 公 司 向 目 标 公 司 投 入 的 募 集 资 金 情 况 项 目 已 建 成 竣 工 未 承 诺 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 向 目 标 公 司 投 入 募 集 资 金 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 人 民 币 公 司 名 称 承 诺 投 入 募 集 资 金 金 额 截 至 实 际 投 入 募 集 资 金 金 额 备 注 宜 昌 船 柴 50, , 河 柴 重 工 36, , 其 中, 已 实 际 投 入 的 募 集 资 金 2000 万 元 尚 未 转 为 实 收 资 本, 仍 作 为 债 务 处 理, 将 于 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 核 准 后 本 次 交 易 交 割 完 成 前 归 还 公 司 武 汉 船 机 122, , 上 海 齐 耀 螺 杆 机 械 有 限 公 司 5, , 上 海 齐 耀 螺 杆 机 械 有 限 公 司 为 齐 耀 控 股 下 属 全 资 子 公 司 17

18 ( 三 ) 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 概 述 1 募 集 资 金 投 资 项 目 的 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2014]56 号 文 核 准, 公 司 于 2014 年 1 月 23 日 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 9 家 特 定 投 资 者 发 行 人 民 币 普 通 股 2,019,047,619 股, 每 股 发 行 价 为 4.20 元, 共 募 集 资 金 8,479,999, 元, 扣 除 承 销 费 等 发 行 所 需 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 8,316,085, 元 上 述 募 集 资 金 到 位 情 况 已 经 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证, 并 出 具 了 上 会 师 报 字 (2014) 第 0039 号 验 资 报 告 根 据 公 司 2013 年 9 月 11 日 公 告 的 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案, 本 次 发 行 募 集 资 金 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ), 拟 用 于 下 列 项 目 : (1) 以 327,475 万 元 收 购 大 船 集 团 武 船 集 团 持 有 的 目 标 资 产 (2) 投 资 不 超 过 266,122 万 元 用 于 以 下 技 术 改 造 项 目 : 序 号 项 目 名 称 总 投 资 额 1 军 工 军 贸 装 备 募 投 项 目 18 其 中 : 固 定 资 产 投 资 额 单 位 : 万 元 拟 投 入 募 集 资 金 (1) 大 型 水 面 舰 船 技 术 改 造 建 设 项 目 360, ,850 69,250 (2) 军 用 舰 艇 技 术 改 造 建 设 项 目 80,585 80,585 29,230 (3) 军 贸 舰 艇 技 术 改 造 建 设 项 目 36,800 36,800 25,770 (4) 水 中 兵 器 技 术 改 造 建 设 项 目 14,612 14,612 6,522 (5) 军 用 高 速 柴 油 机 技 术 改 造 建 设 项 目 67,140 67,140 28,440 (6) 舰 艇 用 推 进 装 置 技 术 改 造 建 设 项 目 15,509 15,509 5,372 小 计 575, , ,584 2 军 民 融 合 产 业 募 投 项 目 石 油 钻 测 设 备 及 精 密 钢 管 等 能 源 装 (1) 备 产 业 化 技 术 改 造 项 目 煤 矿 装 备 及 重 型 机 械 压 力 机 技 术 改 (2) 造 项 目 56,000 50,700 35,500 31,750 25,700 18,000 (3) AP1000 核 电 主 管 道 等 技 术 改 造 项 目 9,960 9,960 7,000 (4) 多 种 燃 料 发 电 动 力 及 电 站 成 套 装 置 技 术 改 造 项 目 13,054 11,000 7,560 (5) 高 端 煤 矿 液 压 支 架 技 术 改 造 项 目 43,583 35,040 24,478 (6) 大 型 工 程 机 械 动 力 系 统 关 键 部 件 技 11,167 8,600 6,000

19 术 改 造 项 目 (7) 特 种 精 密 材 料 成 型 技 术 改 造 项 目 4,599 4,300 3,000 小 计 170, , ,538 合 计 745, , ,122 (3) 拟 使 用 不 超 过 254,399 万 元 用 于 补 充 中 国 重 工 流 动 资 金 2 本 次 拟 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 根 据 中 国 重 工 2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 使 用 计 划,7, 万 元 募 集 资 金 ( 占 募 集 资 金 总 金 额 的 0.89%) 将 用 于 投 资 以 河 南 柴 油 机 重 工 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 河 柴 重 工 ) 为 建 设 主 体 的 多 种 燃 料 发 电 动 力 及 电 站 成 套 装 置 技 术 改 造 项 目 ( 以 下 简 称 拟 变 更 项 目 ) 2015 年 6 月 30 日, 经 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 以 河 柴 重 工 为 建 设 主 体 的 军 用 高 速 柴 油 机 技 术 改 造 建 设 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 由 28,440 万 元 调 整 至 21,690 万 元, 调 减 6,750 万 元, 调 减 的 募 集 资 金 用 于 拟 变 更 项 目, 因 此, 拟 变 更 项 目 募 集 资 金 使 用 计 划 由 7, 万 元 调 整 为 14, 万 元 截 至 2015 年 6 月 30 日, 中 国 重 工 实 际 投 入 拟 变 更 项 目 的 募 集 资 金 金 额 为 6, 万 元 ( 含 已 拨 入 河 柴 重 工 但 尚 未 转 为 实 收 资 本 的 2,000 万 元 ), 已 募 集 但 尚 未 投 入 拟 变 更 项 目 的 募 集 资 金 为 8, 万 元 中 国 重 工 拟 收 回 已 拨 入 河 柴 重 工 但 尚 未 转 为 实 收 资 本 的 2,000 万 元, 并 不 再 向 河 柴 重 工 拨 付 前 述 尚 未 投 入 拟 变 更 项 目 的 募 集 资 金 8, 万 元 本 次 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 不 构 成 关 联 交 易 中 国 重 工 于 2015 年 12 月 11 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 部 分 募 集 资 金 用 途 变 更 的 议 案, 并 同 意 将 该 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 四 ) 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 原 因 1 变 更 的 具 体 原 因 鉴 于 中 国 重 工 拟 以 所 持 河 柴 重 工 100% 股 权 认 购 风 帆 股 份 重 大 资 产 重 组 非 公 开 发 行 的 股 份, 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 将 相 应 转 让, 中 国 重 工 拟 于 本 次 交 易 完 成 前 收 回 已 拨 付 但 尚 未 转 为 实 收 资 本 的 2,000 万 元, 并 不 再 向 河 柴 重 工 拨 付 前 述 19

20 尚 未 投 入 募 投 项 目 的 募 集 资 金 8, 万 元 2 拟 变 更 项 目 计 划 投 资 情 况 多 种 燃 料 发 电 动 力 及 电 站 成 套 装 置 技 术 改 造 项 目 于 2013 年 6 月 25 日 批 复 立 项, 实 施 主 体 为 河 柴 重 工 ; 项 目 可 行 性 研 究 报 告 批 复 总 投 资 11,000 万 元, 其 中 : 募 集 资 金 7,560 万 元, 银 行 贷 款 3440 万 元 ; 预 计 建 设 周 期 36 个 月 ; 项 目 建 成 达 产 后, 预 计 财 务 内 部 收 益 率 ( 所 得 税 后 )18.2% 2015 年 6 月 30 日, 经 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 项 目 总 投 资 调 整 为 15,000 万 元, 其 中, 募 集 资 金 14,310 万 元, 自 筹 690 万 元 3 拟 变 更 项 目 实 际 投 资 情 况 多 种 燃 料 发 电 动 力 及 电 站 成 套 装 置 技 术 改 造 项 目 实 际 实 施 主 体 为 河 柴 重 工 ; 累 计 已 投 入 7,000 万 元, 其 中 : 募 集 资 金 5,500 万 元 ( 含 后 续 将 要 退 回 中 国 重 工 的 2,000 万 元 募 集 资 金 ), 自 筹 1,500 万 元 ; 目 前 进 度 : 项 目 大 件 厂 房 改 装 试 验 厂 房 包 装 发 运 厂 房 及 附 属 办 公 楼 已 建 成 投 入 使 用, 装 配 试 验 厂 房 建 筑 工 程 已 完 工 ; 立 式 加 工 中 心 等 新 增 工 艺 设 备 均 已 完 成 合 同 签 订, 部 分 已 投 入 使 用 拨 付 募 集 资 金 已 使 用 完 毕 八 独 立 董 事 意 见 ( 一 ) 公 司 独 立 董 事 曲 红 李 长 江 李 纪 南 张 金 奎 王 永 利 对 中 国 重 工 以 资 产 参 与 风 帆 股 份 重 大 资 产 重 组 事 项 发 表 了 独 立 意 见 : 1 调 整 后 的 交 易 方 案 切 实 可 行, 不 存 在 损 害 公 司 及 中 小 东 利 益 的 行 为 ; 2 本 次 关 联 交 易 的 评 估 机 构 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 具 有 证 券 业 务 资 格, 并 具 备 充 分 的 独 立 性, 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 备 案 的 评 估 值 作 为 基 础 确 定, 交 易 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 行 为 ; 3 本 次 关 联 交 易 涉 及 的 募 集 资 金 投 资 项 目 转 让 事 项 符 合 公 司 全 体 股 东 利 益, 没 有 违 反 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 有 关 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ; 4 公 司 董 事 会 在 审 议 该 议 案 时 关 联 董 事 进 行 了 回 避, 审 议 程 序 符 合 法 律 法 规, 表 决 程 序 合 法 有 效 20

21 ( 二 ) 公 司 独 立 董 事 曲 红 李 长 江 李 纪 南 张 金 奎 王 永 利 对 变 更 部 分 募 集 资 金 用 途 事 项 发 表 了 独 立 意 见 : 1 公 司 拟 以 所 持 河 柴 重 工 100% 股 权 认 购 风 帆 股 份 重 大 资 产 重 组 非 公 开 发 行 的 股 份, 本 次 变 更 部 分 募 集 资 金 用 途 系 公 司 根 据 上 述 资 产 处 置 作 出 的 相 应 安 排, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 ; 2 前 述 事 项 的 决 策 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 损 害 股 东 利 益 的 情 形 ; 3 同 意 公 司 变 更 部 分 募 集 资 金 的 用 途 九 保 荐 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 中 国 重 工 本 次 以 资 产 参 与 风 帆 股 份 重 大 资 产 重 组 的 关 联 交 易 进 行 了 较 为 充 分 的 可 行 性 分 析, 本 次 交 易 的 交 易 方 案 切 实 可 行, 交 易 定 价 公 允 合 理 ; 本 次 交 易 不 存 在 损 害 公 司 中 小 股 东 利 益 的 行 为, 也 不 会 对 公 司 的 持 续 经 营 能 力 损 益 及 资 产 状 况 产 生 重 大 影 响 ; 公 司 本 次 以 资 产 参 与 风 帆 股 份 重 大 资 产 重 组 及 变 更 部 分 募 集 资 金 用 途 的 议 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 独 立 董 事 监 事 会 已 发 表 明 确 同 意 意 见, 并 将 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 审 议 程 序 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 募 集 资 金 变 更 事 项 符 合 中 国 重 工 的 发 展 战 略 及 全 体 股 东 利 益, 没 有 违 反 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 及 公 司 关 于 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 有 关 规 定 综 上, 海 通 证 券 作 为 中 国 重 工 非 公 开 发 行 股 票 及 持 续 督 导 阶 段 的 保 荐 机 构, 同 意 公 司 进 行 本 次 交 易 21

22 ( 此 页 无 正 文, 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 船 舶 重 工 股 份 有 限 公 司 以 资 产 参 与 风 帆 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 暨 关 联 交 易 的 核 查 意 见 的 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 签 名 : 岑 平 一 张 建 军 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 22