证券代码 : 证券简称 : 九洲药业公告编号 : 浙江九洲药业股份有限公司关于董事会审议控股股东提议高送转预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示

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冷项
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1 证券代码 : 证券简称 : 九洲药业公告编号 : 浙江九洲药业股份有限公司关于董事会审议控股股东提议高送转预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 浙江九洲药业股份有限公司 ( 以下简称九洲药业或公司 ) 控股股东浙江中贝九洲集团有限公司 ( 以下简称中贝集团 ) 提议以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数, 以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股 ; 同时向全体股东派发现金红利, 公司 2017 年度派发的现金红利总额 ( 含税 ) 不低于公司 2017 年度实现的归属于公司股东的净利润的 50% 公司董事会关于上述提议事项的审议结果 : 本次董事会应出席会议董事 9 人, 实际出席会议董事 9 人, 与会董事一致投票同意上述提议该预案尚需提交公司年度股东大会审议提议公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的控股股东未来 6 个月没有减持计划在本次高送转预案披露前, 公司未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流, 且公司将于规定时间内向监管部门报送内幕信息知情人档案 2018 年 1 月 19 日下午交易所收市后, 中贝集团以书面函件形式向公司董事会提出高送转预案提议公司在收到中贝集团提交的高送转预案提议后, 立即于 2018 年 1 月 20 日召开第六届董事会第三次会议, 与会董事对公司的经营状况财务状况未来发展规划股东结构限售股情况控股股东协议转让董事持股情况及同行业上市公司情况等进行了认真分析讨论, 审议通过了关于董事会审议控股股东提议高送转预案的议案, 具体内容如下 : 一高送转议案的主要内容公司控股股东中贝集团提议 : 以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登

2 记日的总股本为基数, 以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股 ; 同时向全体股东派发现金红利, 公司 2017 年度派发的现金红利总额 ( 含税 ) 不低于公司 2017 年度实现的归属于公司股东的净利润的 50%( 以下简称高送转预案 ) 二股东提议高送转的情况及理由 ( 一 ) 提议股东向公司董事会提议高送转的时间和方式截止董事会审议该项议案时, 中贝集团持有九洲药业 177,317,680 股股票, 占九洲药业总股本的 39.59%, 为公司控股股东 2018 年 1 月 19 日下午交易所收市后, 中贝集团以书面函件形式向公司董事会提出上述高送转预案的提议 ( 二 ) 中贝集团向公司董事会提议高送转预案, 主要基于如下理由 : 1 鉴于公司近年经营业绩稳步增长, 为优化公司股本结构, 增强股票流动性, 并充分考虑广大投资者的利益和合理诉求, 中贝集团提议以现金分红和资本公积金转增股本的方式进行利润分配, 以维护广大投资者的权益, 满足投资者相关合理诉求, 更好的回报公司全体股东 2 公司是一家为全球化学原料药及医药中间体提供研发生产与销售一体化服务的高新技术企业, 主要产品类别包括专利药原料药及中间体合同定制特色原料药及中间体公司凭借二十多年来在工艺设计研发创新申报注册等领域的原料药发展优势, 公司 API 业务主要产品卡马西平原料药及中间体奥卡西平原料药及中间体酮洛芬原料药及中间体格列齐特原料药及中间体直接参与全球原料药市场的竞争, 并在单品种特色原料药及中间体细分全球市场中份额稳居前列 ; 公司 CDMO 业务, 已具备按照 cgmp 标准向客户提供创新药从临床前临床 I II III 期 NDA 以及上市后不同阶段的一体化服务能力, 治疗领域涵盖治疗心血管抗肿瘤抗丙肝抗糖尿病抗抑郁抗帕金森抗感染等疾病治疗药物以及动物保健等近年来, 伴随着国外专利药大范围专利临期国外原料药生产市场向国内转移国内仿制药一致性评价制度落地等行业宏观因素的影响, 公司具备高质量高价值生产能力的特色原料药业务得到快速成长 ; 受优化审评审批上市许可持有人制度 (MAH) 等政策利好, 近年国内创新药发展环境不断改善, 公司具备 GMP 一体化服务的创新药合同定制研发和生产业务毛利率稳定提升公司控股

3 股东对于公司未来继续保持稳定增长的趋势持乐观态度因此, 基于对公司稳健经营及长远发展的信心, 公司控股股东特向公司董事会提议高送转预案 ( 三 ) 提议股东关于表决的承诺公司控股股东中贝集团承诺, 如董事会同意提交股东大会审议高送转议案, 将在年度股东大会审议公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票三董事会审议高送转议案的情况 ( 一 ) 董事会审议高送转议案的表决结果公司于 2018 年 1 月 20 日以现场结合通讯表决的方式召开第六届董事会第三次会议审议关于董事会审议控股股东提议高送转预案的议案本次董事会应出席会议董事共 9 人, 实际出席会议的董事 9 人, 与会董事一致投票同意上述议案 ( 二 ) 利润分配及资本公积金转增股本预案提议的合理性与可行性 1 附表 1: 公司近年主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 主要经济指标 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月营业收入 128, , , , 归属于上市公司股东的净利润 13, , , , 归属于上市公司股东的扣除非 11, , , , 经常性损益的净利润所有者权益 158, , , , 当期资本公积金 70, , , , 当期未分配利润 55, , , , 根据附表 1 列示的公司近年主要财务数据, 自 2014 年以来, 公司每年均保持营业收入的稳步增长 ;2016 年受宏观实体经济下行压力, 加之公司主要客户抗心衰新药订单波动等原因影响, 致使公司 CDMO 业务销售额利润下降, 导致公司 2016 年度净利润下滑 2016 年以来, 公司通过内部资源整合分设 API CDMO 事业部, 实行股权激励, 广大员工积极性明显增强 ; 同时受 2017 年国家各项医药制度改革相继落地, 公司创新药合同定制业务项目储备量销售额持续提升, 特色原料药实现量价齐升根据 Wind 咨询中 Wind 制药生物科技与生命科学行业数据的统计分

4 析,Wind 以 101 家公司同行业上市公司为统计对象, 归属于母公司股东的净利润的公司所处同行业中位数分别为 8, 万元,11, 万元, 13, 万元, 除 2016 年业绩被动下滑以外, 公司经营业绩在同行业上市公司中均位于中上水平, 经营情况稳健董事会认为, 近三年公司在应对市场竞争完善经营机制提升市场地位优化经营业绩方面取得了明显进步, 且根据公司披露的 2017 年三季度报告财务数据显示, 目前公司资本公积金累计余额为 128, 万元, 当期未分配利润 79, 万元, 公司当期资本公积金累计余额未分配利润充裕, 足以实施上述资本公积金转增股本预案提议的要求控股股东提议的高送转预案, 充分考虑了公司的经营及财务状况, 有利于全体股东共享公司成长的经营成果, 能够更好的回报公司股东 2 根据公司章程公司未来三年( 年 ) 股东分红回报规划的相关规定, 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等权利公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的长远及可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律法规的相关规定公司自 2014 年上市以来, 历年利润分配情况详见附表 2, 公司仅于 2015 年实施了资本公积金转增股本方案, 向全体股东每 10 股转增 10 股目前公司最新股本规模为 4.48 亿股, 根据上述高送转预案的提议, 模拟实施后, 公司总股本将增加到 8.06 亿股, 公司股本流动性将得到提升附表 2: 公司年年度利润分配情况 ( 单位 : 元 ) 每 10 股分红送红股年度数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 分红年度合并占合并报表中每 10 股现金分红报表中归属于归属于上市公转增数数额 ( 含税 ) 上市公司股东司股东的净利 ( 股 ) 的净利润润的比率 (%) 2016 年 ,314, ,480, 年 ,471, ,079, 年 ,556, ,278, 公司所在医药制造行业近年来增长较为稳定, 同行业的主要上市公司也大多通过送红股或资本公积金转增股本的方式扩大资本规模, 从而对行业的整体发展起到了一定的积极影响从下表可见, 若本次高送转预案得以实施, 公司股本规模将处于行业的合理水平, 且符合公司实际经营规模满足公司当前经营活动需

5 要有利于公司未来发展附表 3: 公司所在相关行业上市公司近三年高送转情况上市公司近三年高送转方案最新股本规模康恩贝 (600572) 2014 年度实施每 10 股送 5 股 ;2015 年度实施每 10 股送 5 股亿股片仔癀 (600436) 2014 年度实施每 10 股送 15 股 ;2015 年度实施每 10 股送 5 股 6.03 亿股千红制药 (300267) 2014 年度实施每 10 股送 10 股 ;2015 年度实施每 10 股送 10 股博腾股份 (300363) 2014 年度实施每 10 股送 15 股 ;2015 年中期实施每 10 股送 5 股亿股 4.25 亿股综上, 公司董事会在综合考虑公司所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及重大资金支出安排等因素后, 审慎评估认为 : 基于公司当前良好的财务现状和持续稳健的盈利能力, 以及公司目前资本公积金较为充足的现状, 董事会认为控股股东提议的高送转预案, 有利于优化公司股本结构, 增强公司股票流动性, 符合公司战略规划和发展预期, 并能维护公司良好的市场形象, 有利于更好地促进公司的可持续发展独立董事认为 : 控股股东本次提议的高送转预案符合公司法证券法企业会计准则以及中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及公司章程等文件中所述股利分配政策的相关规定, 具备合法性合规性合理性可行性且本次高送转预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响, 符合公司目前的实际经营和财务状况, 同时兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需要, 不存在损害公司股东和中小投资者合法权益的情形 ( 三 ) 持有公司股票董事的表决承诺公司董事花轩德花莉蓉花晓慧陈志红蒋祖林直接或间接持有公司股票, 在本次董事会会议中投票赞成上述议案, 并承诺将在年度股东大会审议公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票四公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划 ( 一 ) 公司董事及提议股东在董事会审议高送转事项之前 6 个月内的持股变动情况 1 提议股东在董事会审议高送转事项之前 6 个月内的持股变动情况此次高送转预案由公司控股股东中贝集团提出 2017 年 11 月 19 日, 公司控股股东中贝集团及其一致行动人台州市歌德投资有限公司 ( 以下简称台州歌

6 德 ) 与罗月芳签署了股份转让协议, 约定中贝集团将 19,580,000 股九洲药业股份 ( 占九洲药业总股本的 %) 以协议价元 / 股转让给罗月芳 ; 台州歌德将 5,500,000 股九洲药业股份 ( 占九洲药业总股本的 %) 以协议价元 / 股转让给罗月芳上述协议转让的股份过户登记手续已于 2018 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕具体内容详见公司分别于 2017 年 11 月 14 日 2017 年 11 月 21 日 2018 年 1 月 9 日在上海证券报和上海证券交易所网站 ( 披露的关于公司股东协议转让股份的计划公告 ( 号 ) 和关于股东协议转让股份的提示性公告 ( 号 ) 简式权益变动报告书( 中贝集团台州歌德 ) 简式权益变动报告书( 罗月芳 ) 关于控股股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告 ( 号 ) 本次协议转让的转让方中贝集团系公司控股股东, 台州歌德系中贝集团的控股子公司, 在上市公司收购及相关股份协议转让活动中互为一致行动人受让方罗月芳系公司实际控制人花轩德的配偶, 公司实际控制人花莉蓉花晓慧的母亲, 与实际控制人互为一致行动人即上述股份协议转让是公司控股股东及其一致行动人与公司实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整, 不涉及二级市场减持中贝集团台州歌德罗月芳已承诺 : 自本次股份转让完成后 6 个月内, 双方均不减持所持有的上市公司股份 ; 双方如为同一实际控制人控制的持股主体, 在转让之后解除同一实际控制关系的, 双方将及时进行信息披露, 并在解除同一实际控制关系之后的 6 个月内, 仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定 ; 在本次股份转让后减持股份的, 将严格遵守法律行政法规部门规章规范性文件上交所业务规则等文件的相关规定 2 公司董事在董事会审议高送转事项之前 6 个月内的持股变动情况公司分别于 2017 年 5 月 27 日 2017 年 6 月 20 日召开第五届董事会第二十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于 < 公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案等相关议案 2017 年 6 月 29 日, 公司召开第五届董事会第二十四次会议, 审议通过了关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案等相关议案, 确定以 2017 年 6 月 29 日作为本次限制性股票的授予日, 向 205 名激励对象授予共计 470 万

7 股限制性股票, 授予价格为 7.74 元 / 股 2017 年 8 月 2 日, 经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认, 公司完成了上述 470 万股限制性股票的登记工作公司 2017 年限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后, 满足解除限售条件的, 激励对象可以在未来 36 个月内按 40%,30%,30% 的比例分三期解除限售具体安排如下表所示 : 解除限售期解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 30% 30% 根据公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定, 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本而新增的股份同时限售, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同由于公司 2017 年限制性股票设置了比较严格的解除限售条件, 激励对象所获得的限制性股票是否能按要求解除限售尚具有不确定性, 公司届时将对未满足解除限售条件的股份进行回购注销, 若届时限制性股票需回购注销, 则因资本公积金转增股本获得的股份将同时回购注销除公司董事陈志红蒋祖林分别以自有资金参与公司 2017 年限制性股票激励计划认购了 4 万股限制性股票外 ; 公司其他董事在董事会审议高送转事项之前的 6 个月内均未发生增持或减持九洲药业股票的行为 ( 三 ) 公司控股股东及持有公司股票董事的相关承诺 1 中贝集团台州歌德于 2018 年 1 月 19 日出具书面承诺 : 在公司董事会审议上述公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的 6 个月内, 不以任何方式违规减持其所持的九洲药业股票 2 直接或间接持有公司股份的董事花轩德花莉蓉花晓慧陈志红蒋祖林分别于 2018 年 1 月 20 日出具书面承诺 : 在公司董事会审议上述公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的 6 个月内, 不以任何方式违规减持其所持的九洲药业股票五相关风险提示 ( 一 ) 本次高送转预案在提交 2017 年度股东大会审议时仍可能存在被否决

8 的风险 ; ( 二 ) 在审议通过高送转议案前后 6 个月内, 公司限售股解禁及限售期即将届满的情况 1 公司于 2014 年 10 月 10 日在上海证券交易所挂牌上市,2017 年 10 月 10 日, 公司首次公开发行限售股股东, 中贝集团台州歌德 2 名法人股东以及花莉蓉何利民林辉潞罗跃平罗跃波罗良华蒋祖林夏宽云何书军李文泽 10 名自然人股东所持有的限售股共计 299,880,000 股, 已全部上市流通为此, 中贝集团台州歌德及直接或间接持有公司股份的董事花轩德花莉蓉花晓慧陈志红蒋祖林, 分别于 2018 年 1 月 20 日出具书面承诺 : 在公司董事会审议上述公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的 6 个月内, 不以任何方式违规减持其所持的九洲药业股票 2 根据公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定, 公司 2017 年限制性股票的第一个解除限售期将从 2018 年 8 月 2 日开始 ( 可解除限售的比例为 40%), 第二个解除限售期将从 2019 年 8 月 2 日开始 ( 可解除限售的比例为 30%), 第三个解除限售期将从 2020 年 8 月 2 日开始 ( 可解除限售的比例为 30%) 公司 2017 年限制性股票最近一期的解除限售期, 将于董事会审议高送转议案 6 个月后开始 ( 三 ) 公司 2017 年度派发的现金红利总额 ( 含税 ) 不低于公司 2017 年度实现的归属于公司股东的净利润的 50%, 但具体金额还需根据公司 2017 年度经审计财务数据最终确定, 请投资者注意相关投资风险 ( 四 ) 高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响, 但本次高送转议案实施后, 公司总股本将增加, 以及每股收益每股净资产等指标将相应摊薄, 请投资者理性判断, 并注意相关投资风险 ( 五 ) 公司生产经营成果和股票价格受政策性风险经营性风险内部控制和外部环境等诸多因素影响, 敬请投资者注意相关投资风险特此公告浙江九洲药业股份有限公司董事会二〇一八年一月二十二日

第二十二号上市公司重大事项停牌公告

第二十二号上市公司重大事项停牌公告证券代码 :603456 证券简称 : 九洲药业公告编号 :2018-007 浙江九洲药业股份有限公司关于上海证券交易所高送转预案事项问询函的回复及复牌公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 高送转对浙江九洲药业股份有限公司 ( 以下简称公司或九洲药业 ) 股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响,