江粉磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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1 公司名称 : 深圳市深宝实业股份有限公司 股票简称 : 深深宝 A 深深宝 B 上市地点 : 深圳证券交易所股票代码 : 深圳市深宝实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 预案 ( 修订稿 ) 交易对方名称 深圳市福德国有资本运营有限公司 住所 / 通讯地址 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 独立财务顾问 二〇一八年四月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 本次发行股份购买资产暨关联交易行为相关的审计 评估工作尚未完成, 本公司将在审计 评估审核完成后再次召开董事会, 编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书, 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在重组报告书中予以披露 本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见, 均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交 易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者在评价公司本次交易时, 除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外, 还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素 投资者若对本预案存在任 何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方福德资本已出具承诺函 : 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整 的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 如因提供的信息存在虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承 担赔偿责任 承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 任 承诺人同意对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责 2

4 目录 公司声明... 1 交易对方声明... 2 目录... 3 释义... 7 一 普通术语... 7 二 专业术语 重大事项提示 一 本次交易方案概述 二 发行股份购买资产的简要情况 三 股份锁定安排 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成重组上市 七 本次交易的补偿安排 八 本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 九 本次交易尚需履行的批准或核准 十 本次重组相关方所作出的重要承诺 十一 股票停复牌安排 十二 本次交易未摊薄当期每股收益的说明 十三 待补充披露的信息提示 十四 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 与交易标的相关的风险 三 本次交易完成后的风险 四 其他风险 第一节本次交易概述

5 一 本次交易方案概述 二 本次交易的背景 三 本次交易的目的 第二节本次交易的具体方案 一 本次交易方案的主要内容 二 利润补偿安排 三 资产减值补偿安排 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成重组上市 七 本次交易合同生效条件 八 本次交易尚需取得的批准或核准 第三节上市公司基本情况 一 上市公司概况 二 历史沿革及股本变动情况 三 最近六十个月控制权变动情况 四 最近三年重大资产重组情况 五 控股股东及实际控制人 六 主营业务发展情况 七 最近三年主要财务指标 第四节交易对方的基本情况 一 深圳市福德国有资本运营有限公司 二 福德资本控股股东 实际控制人 第五节标的公司的基本情况 一 基本情况 二 历史沿革 三 标的公司股权结构情况 四 标的公司最近两年及一期主要财务指标 五 标的公司最近三年利润分配的情况 六 标的公司下属公司情况

6 七 标的资产最近三年评估 交易 增资及改制情况 八 标的公司股权的完整性和合法性 九 标的公司近三年主营业务情况 十 标的公司主要资产权属状况 十一 标的公司主要诉讼 仲裁 担保等或有负债事项 十二 涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 施工建设等有关报批事项的情况 十三 标的资产为股权的说明 十四 标的资产的预估值及定价 十五 重要参控股企业情况 十六 储备服务收入确认原则和计量方法 十七 关于 未结算金额 的财务处理 十八 粮油储备服务及粮油贸易业务的成本的归集 结转方式 第六节本次交易对上市公司的影响 一 本次交易对公司业务的影响 二 本次交易对公司盈利能力的影响 三 本次交易对关联交易的影响 四 本次交易对同业竞争的影响 五 本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 六 本次交易对上市公司治理机制的影响 第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示 一 本次交易尚需履行的批准程序 二 本次交易的风险因素 第八节本次交易的主要合同 一 发行股份购买资产协议 的主要内容 二 业绩补偿协议 三 补充协议 ( 一 ) 第九节保护投资者合法权益的相关安排 一 确保本次交易定价公平 公允 二 严格履行上市公司信息披露义务

7 三 严格遵守关联交易审核程序 四 股份锁定安排 五 业绩承诺补偿安排 六 提供网络投票平台 七 本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 第十节其他重要事项 一 停牌前上市公司股票价格波动情况 二 股票交易自查情况 三 上市公司的控股股东 实际控制人对本次重组的原则性意见 四 上市公司控股股东及上市公司董事 监事 高级管理人员股份减持计划 五 独立财务顾问核查意见 第十一节上市公司及全体董事声明

8 释义 在本预案中除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 一 普通术语 预案 本预案指 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 深深宝 公司 本公司 上市公司 本次交易 本次重大资产重组 本次重组 本次收购 指 指 深圳市深宝实业股份有限公司 深圳市深宝实业股份有限公司通过向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司 100% 股权的行为 交易标的 标的资产指深圳市粮食集团有限公司 100% 股权 福德资本 交易对方 标的公司指深圳市粮食集团有限公司 深粮总公司 商贸控股指深圳市商贸投资控股公司 深投公司指深圳市投资管理公司 深投控指深圳市投资控股有限公司 指 指 深圳市福德国有资本运营有限公司, 本次重组前的股东, 持有 100% 股权 深圳市粮食总公司, 为深圳市粮食集团有限公司改制前身 农产品指深圳市农产品股份有限公司 远致投资指深圳市远致投资有限公司 亿鑫投资指深圳市亿鑫投资有限公司 深粮冷链指深圳市深粮冷链物流有限公司 多喜米指深圳市深粮多喜米商务有限公司 面粉公司 面粉厂指深圳市面粉有限公司 深粮置地指深圳市深粮置地开发有限公司 华联粮油指深圳市华联粮油贸易有限公司 质检公司指深圳市深粮质量检测有限公司 仓储 ( 营口 ) 指深粮仓储 ( 营口 ) 有限公司 双鸭山深信指双鸭山深粮中信粮食基地有限公司 红兴隆深信指黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司 7

9 深粮贝格指深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司 深粮物流指东莞市深粮物流有限公司 深粮工贸指东莞市深粮粮油食品工贸有限公司 食品产业园指东莞市国际食品产业园开发有限公司 油脂分公司指深圳市粮食集团有限公司油脂分公司 米业分公司指深圳市粮食集团有限公司米业分公司 ( 已注销 ) 沙头角进出口指深圳市沙头角进出口贸易公司 沙头角粮食指深圳市沙头角粮食有限公司 海南海田指海南海田水产饲料有限公司 福田农产品指深圳市福田农产品批发市场有限公司 中储粮指中国储备粮管理总公司 汇科公司指汇科系统 ( 香港 ) 有限公司 海大集团指广东海大集团股份有限公司 益海嘉里指益海嘉里投资有限公司 贝因美指贝因美集团有限公司 东莞果菜指东莞市果菜副食交易市场有限公司 平湖粮库指平湖粮库深圳市粮食储备库 曙光粮库指南山区沙河西路深圳市曙光粮食储备库 笋岗库 ( 深府函 号 ) 批复 无偿划转 土地资产处置方案批复 指 指 指 指 位于深圳市罗湖区 H 宗地内的 819 仓库 A1 822 仓库 C 823 仓库全栋的粮食储备库 深圳市人民政府关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复 ( 深府函 号 ) 根据 ( 深府函 号 ) 批复 的要求, 将深圳市国资委及其控制的公司持有深深宝 农产品的股份无偿划转至福德资本的行为 市规划国土委关于深圳市粮食集团有限公司重组改制土地资产处置方案的批复 ( 深规土 号 ) 报告期 最近两年一期指 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-9 月 最近三年指 2014 年 2015 年 2016 年 最近两年指 2015 年 2016 年 审计基准日 评估基准日 指 深深宝本次发行股份购买资产的审计 评估基准日, 即 2017 年 9 月 30 日 8

10 定价基准日指深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日 董事会决议公告日指深深宝本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日 发行股份购买资产协议 指 深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议 业绩补偿协议 指 深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议, 目前尚未签署 深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资 补充协议( 一 ) 指 本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议 ( 一 ) 业绩承诺期指 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补偿义务人指深圳市福德国有资本运营有限公司 交割指 发行股份购买资产协议 中规定的先决条件全部满足或适当放弃, 本次交易得以完成本次交易对方即深圳市福德国有资本运营有限公司将交割日指标的资产过户至上市公司名下之日 股东大会指深圳市深宝实业股份有限公司股东大会 董事会指深圳市深宝实业股份有限公司董事会 监事会指深圳市深宝实业股份有限公司监事会 公司章程指深圳市深宝实业股份有限公司章程 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所 深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司 深圳市国资委指深圳市国有资产监督管理委员会 深圳市规土委指深圳市规划和国土资源委员会 深圳市经信委指深圳市经济贸易和信息化委员会 独立财务顾问 万和证券指万和证券股份有限公司 中天运指中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) A 股 B 股 指 指 经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股人民币特种股票, 以人民币标明面值, 以外币认购和买卖, 在境内证券交易所上市交易的普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 9

11 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 收入 准则 指 企业会计准则第 14 号 - 收入 元 万元 亿元 指 无特别说明指人民币元 万元 亿元 二 专业术语 深粮 GLS 指标的公司的粮食物流信息系统 RFID BI B2C QS 指食品卫生生产许可证 指 指 指 射频识别技术, 又称无线射频识别, 是一种通信技术, 可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据, 而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 BI(Business Intelligence) 即商务智能, 它是一套完整的解决方案, 用来将企业中现有的数据进行有效的整合, 快速准确地提供报表并提出决策依据, 帮助企业做出明智的业务经营决策 Business-to-Customer 的缩写, 而其中文简称为 商对客 商对客 是电子商务的一种模式, 也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式 注 : 本 预案 除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 10

12 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 本次交易方案概述 深深宝拟向福德资本发行股份购买其持有的 100% 股权 根据初步评估结果, 标的资产于本次交易评估基准日 (2017 年 9 月 30 日 ) 的预估值为 585, 万元 最终的交易价格将根据正式评估报告结果经交易 各方协商确定 本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议 决议公告日 深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议 公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即发行价格为 元 / 股 对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益, 实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有, 不影响本次交易的对价 ; 所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足 本次标的资产交割完成后, 深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计, 若交割日为日历日的 15 日之前 ( 含 15 日 ), 则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日, 若交割日为日历日的 15 日之后 ( 不含 15 日 ), 则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日 本次交易评估基准日前, 上市公司以及标的资产的滚存未分配利润由本次发 行后的新老股东按照持股比例共享 本次交易完成后, 上市公司将持有 100% 股权 本次交易完成之后, 深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委, 不会导致公司 控制权变更 11

13 二 发行股份购买资产的简要情况 根据 重组管理办法 等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 根据上述规定, 基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较, 公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 元 / 股作为市场参考价, 并以该 20 个交易日公司股票均价的 90% 作为发行价格, 即 元 / 股 最终发行价格尚需深深宝股东大会批准 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派 息 送股 资本公积金转增股本等除息 除权行为, 本次发行价格亦作相应调整 根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值, 本次交易支付的股份对价预计为 585, 万元, 对应的非公开发行股票的数量预计为 55, 万股 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据, 由公司董事会提请股东大会审议批准后确定, 并以中国证监会最终核准的发行数量为准 三 股份锁定安排 根据 重组管理办法 第四十六条 第四十八条 第五十三条 第五十四条 上市公司收购管理办法 第七十四条的规定, 结合福德资本出具的 关于股份 锁定期的承诺, 福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下 : 1 承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内 不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺人持有公司 12

14 股票的锁定期自动延长至少 6 个月 2 上述锁定期届满时, 若承诺人根据 业绩补偿协议 约定的业绩补偿义 务未履行完毕, 则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履 行完毕之日 3 本次交易前, 承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完 成后的 12 个月内不得转让 4 股份锁定期限内, 承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股 票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股 转增股本或配股等除 权除息事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排 5 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 承诺人同意根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定执行 同时, 福德资本承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司 / 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 四 本次交易构成关联交易 本次交易前, 福德资本持有农产品 34% 股权, 为农产品控股股东 ; 福德资本 直接持有深深宝 16% 的股权, 同时通过农产品间接持有深深宝 19.09% 的股权, 13

15 福德资本为深深宝的控股股东 ; 鉴于深深宝与控股股东同为福德资本, 且实际控制人同为深圳市国资委, 因此本次交易构成关联交易 在董事会审议相关关联议案时, 关联董事回避表决, 由非关联董事表决通过 ; 此项交易尚须获得股东大会的批准, 在本公司股东大会审议相关关联议案时, 关联股东回避表决, 由非关联股东表决通过 本次交易将会提高上市公司的盈利能力, 有利于公司的可持续发展, 不会损害中小股东的利益 五 本次交易构成重大资产重组 根据标的资产初步财务数据 预估值以及上市公司最近一个会计年度的财务 指标, 本次交易构成重大资产重组, 相关指标对比情况如下 : 比较项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 成交金额 标的资产账面值与成交金额孰高 上市公司 2016 年末 /2016 年度数值 占比 单位 : 万元 资产总额 429, , , % 是 营业收入 728, , , , % 是 净资产 253, , , % 是 注 : 标的资产数据为预审数, 成交金额为预估值 上表中净资产指归属于母公司的净资产 是否构成重大资产重组 根据 重组管理办法, 如本次交易购买的资产总额 标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上, 或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上且购买的资产净额超过 5,000 万, 则本次交易构成重大资产重组 本次交易的注入资产对应资产总额 资产净额和最近一个会计年度所产生的 营业收入为上市公司相关指标的 % % 和 %, 因此, 本次 交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成重组上市 14

16 ( 一 ) 重组管理办法 关于重组上市的规定 重组管理办法 第十三条第一款规定 : 上市公司自控制权发生变更之日 起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产, 导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的, 构成重大资产重组, 应当按照本办法的规定报经中国证监会核准 : ( 一 ) 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 ; ( 二 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上 ; ( 三 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以 上 ; ( 四 ) 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上 ; ( 五 ) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上 ; ( 六 ) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准, 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 ; ( 七 ) 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 ( 二 ) 上市公司控制权在 60 个月内未发生变更 2018 年 1 月 18 日, 深圳市人民政府下发深府函 号 批复, 为 了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整, 深圳市人民政府同意深圳市国资 委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司, 并将深圳市国资委所持 15

17 100% 股权, 以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34% 股份 深深宝 16% 股份无偿划转至新设立的福德资本 2018 年 1 月 23 日, 福德资本与深圳市国资委签署了 国有股份无偿划转协议, 深圳市国资委将其持有农产品 28.76% 股份 (488,038,510 股 ) 无偿划转至福德资本 ; 福德资本与远致投资签署了 国有产权无偿划转协议, 远致投资将其持有农产品 5.22% 股份 (88,603,753 股 ) 无偿划转至福德资本 ; 福德资本与亿鑫投资签署了 国有产权无偿划转协议, 亿鑫投资将其持有农产品 0.02% 股份 (275,400 股 ) 无偿划转至福德资本 ; 福德资本与深投控签署了 国有股份无偿划转协议, 深投控将其持有深深宝 16% 股份 (79,484,302 股 ) 无偿划转至福德资本 2018 年 2 月 8 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权 号 关于深圳市农产品股份有限公司 深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复, 同意将深圳市国资委 深圳市远致投资有限公司和深圳市亿鑫投资有限公司分别所持农产品股份 48, 万股 8, 万股和 万股 A 股股份, 以及深圳市投资控股有限公司所持深深宝股份 7, 万股 A 股股份无偿划转给深圳市福德资本运营有限公司持有 ; 本次无偿划转完成后, 农产品股份总股本不变, 其中福德资本持有 57, 万股股份, 占总股本的 34%, 深深宝股份总股本不变, 其中福德资本持有 7, 万股股份, 占总股本的 16% 2018 年 3 月 5 日, 证监会出具证监许可 号 关于核准豁免深圳 市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的 批复 2018 年 3 月 12 日, 商务部出具商反垄初审函 2018 第 95 号 商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书, 对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查 ; 同日, 商务部出具商反垄初审函 2018 第 97 号 商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书, 对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市农产品股份 16

18 有限公司股权案不实施进一步审查 2018 年 3 月 14 日, 证监会出具证监许可 号 关于核准豁免深 圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义 务的批复 作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资 深投控 亿鑫投资 农产品均由深圳市国资委控制, 无偿划转完成后深深宝的实际控制人仍然为深圳市国资委, 同时参照 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条 实际控制人没有发生变更 的理解和适用 证券期货法律适用意见第 1 号 第五条, 上市公司控制权在 60 个月内未发生变更 ( 三 ) 本次交易不会导致实际控制人发生变化 无偿划转前, 深圳市国资委持有公司第一大股东农产品 28.76% 股权, 并通过全资子公司远致投资持有农产品 5.22% 股权, 通过远致投资全资子公司亿鑫投资持有农产品 0.02% 股权, 为农产品实际控制人 ; 通过农产品持有公司 19.09% 股权, 同时持有公司另一股东深投控 ( 持有公司 16% 的股权 )100% 股权, 深圳市国资委合计间接控制公司 35.09% 股权, 为公司的实际控制人 无偿划转完成后本次重组前, 福德资本持有农产品 34% 股权, 为农产品控股股东, 通过农产品间接控制深深宝 19.09% 的股权, 同时直接持有深深宝 16% 的股权, 因此福德资本为深深宝控股股东, 同时福德资本持有 100% 的股权, 为的控股股东 本次重组完成后, 福德资本仍为深深宝的控股股东, 直接持有上市公司约 60.24% 的股份, 通过农产品控制公司约 9.04% 股份, 合计控制上市公司约 69.28% 股份 深圳市国资委持有福德资本 100% 股权, 深圳市国资委仍为公司的实际控制人 综上所述, 本次交易不构成重组上市 17

19 七 本次交易的补偿安排 本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年, 本次交易中发行股份购买资产预计将在 2018 年内完成, 则业绩承诺补偿期为 2018 年 2019 年和 2020 年 ( 若 2018 年内未能完成, 则补偿期相应顺延 ) 本次交易标的资产为 100% 股权 截至本预案签署日, 相关标的资产的审计 评估等工作正在进行中, 待前述工作完成后, 福德资本将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺, 并与上市公司就其业绩补偿情况签订明确可行的补偿协议 关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的 业绩补偿协议 和重组报告书中 予以明确并披露 针对利润补偿方案及资产减值补偿方案, 双方已经进行了初步 协商, 初步协商的补偿方式 具体计算公式及过程如下 : ( 一 ) 利润补偿方式 具体计算公式及过程 务 本次承担补偿义务的主体为福德资本, 福德资本以深深宝股份承担补偿义 业绩承诺补偿期的专项核查意见出具后, 根据专项核查意见, 若盈利承诺期内, 标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要福德资本进行补偿的情形, 深深宝应在需补偿当年年报公告后 5 个工作日内按照约定的公式计算并确定福德资本当年应补偿的股份数量 ( 以下简称 应补偿股份 ), 向福德资本就承担补偿义务事宜发出书面通知, 并及时召开股东大会审议股份补偿事宜, 对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销 承诺期各年度福德资本应补偿股份的计算公式如下 : 福德资本当年应补偿金额 =[( 截至当年期末累积承诺净利润数 - 截至当年期 末累积实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和 ] 标的资产的交易价 格 - 累积已补偿金额 18

20 福德资本当年应补偿股份数 = 福德资本当年应补偿金额 本次收购发行价 格 按上述公式计算不足一股的, 按一股计算 在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经 补偿的金额不冲回 履行补偿义务时, 福德资本应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿, 如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的, 福德资本以现金方式进行补偿 福德资本以其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量 ( 即福德资本通过本次收购获得的交易对价 ) 作为其承担补偿义务的上限 根据会计师事务所出具的专项核查意见, 福德资本不负有补偿义务的, 深深 宝应当在当年专项核查意见披露后五日内向其出具确认文件 ( 二 ) 标的资产整体减值测试补偿方式 计算公式及过程 承诺期届满后, 深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见 经减值测试如 : 标的资产期末减值额 > 承诺期内累积已补偿金额, 则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿 福德资本另需补偿的股份 = 期末减值额 / 本次收购发行价格 - 承诺期内累积 已补偿股份 为避免歧义, 标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在 盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资 减资 接受赠 与以及利润分配的影响 无论如何, 福德资本因减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本 次重大资产重组过程中取得的交易对价 19

21 八 本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前, 上市公司的总股本为 496,782,303 股 通过本次交易, 上市公 司拟向股东福德资本发行约 55, 万股, 本次交易完成后, 上市公 司总股本约为 104, 万股 经测算, 本次交易发行的股份上市后, 上市公司实际控制人仍为深圳市国资委 除上市公司控股股东 实际控制人 上市公司董事 监事 高级管理人员及其密切的家庭成员 上市公司董事 监事 高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织外, 其他持有上市公司股份比例低于 10% 的股东 ( 即社会公众股东 ) 所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%, 上市公司具备股票上市条件 九 本次交易尚需履行的批准或核准 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过 ; 2 本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意 ; 3 本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过 ; 4 本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件 ; ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案 批准或核准, 包括但不限于 : 1 上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案 ; 2 国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案 ; 20

22 3 深圳市国资委批准本次交易方案 ; 4 上市公司召开股东大会, 批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资 本免于以要约收购方式增持深深宝股份 ; 5 中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过, 中国证监会核准本次发 行股份购买资产的方案 ; 6 商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查 ; 7 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批 核准或同意 上述呈报事项能否获得相关批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准, 本次交易 将终止实施 提请广大投资者注意审批风险 十 本次重组相关方所作出的重要承诺 序 号 承诺函承诺人承诺的主要内容 21

23 1 本公司为依法设立并有效存续的股份有限公 司, 不存在破产 解散 清算以及其他依照现行有效 法律 法规 规范性文件和公司章程规定需要终止的 情形, 本公司已依法公开发行股票并上市, 本公司作 为上市公司具有中国法律 法规和规范性文件规定的 非公开发行股份购买资产的发行人以及资产购买方 的主体资格 2 本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法 律 法规, 守法经营, 不存在因违反有关工商行政管 理法律 法规而受到过行政处罚且情节严重的记录 ; 本公司不存在根据有关法律 法规 规范性文件和公 司章程的规定而需终止的情形 本公司不存在持续经 营的法律障碍 3 本公司最近三年历次股东大会 董事会 监 事会的召开 决议内容及其签署符合有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 本公司最近三年历次 股东大会 董事会 监事会的召开 决议内容及其签 署均合法有效 ; 本公司股东大会最近三年对董事会的 授权符合相关法律 法规 规范性文件和公司章程的 规定, 合法 合规 真实 有效 ; 本公司自上市以来 的重大决策合法 合规 真实 有效 1 关于与交易事 项相关的承诺 深深宝 4 本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形 5 本公司及其附属公司均不存在违规对外担保 且尚未解除的情形 6 本次重组前, 本公司进行的关联交易均履行 了必要的公允决策程序, 合法有效 7 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的情形 8 本公司实施本次重组符合相关法律 法规 规范性文件关于上市公司重组的实质条件, 包括但不 限于 : (1) 符合国家产业政策和有关环境保护 土地 管理 反垄断等法律和行政法规的规定 ; (2) 不会导致本公司不符合股票上市条件 ; (3) 重大资产重组所涉及的资产定价公允, 不 存在损害本公司和股东合法权益的情形 ; (4) 有利于本公司增强持续经营能力, 不存在 可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形 ; (5) 有利于本公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; (6) 有利于本公司保持健全有效的法人治理结 22

24 构 ; (7) 本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量 改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则 ; (8) 本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则 9 最近 36 个月内, 本公司不存在违规资金占用 违规对外担保等情形, 不存在重大违法违规行为 10 本次重组完成后, 本公司承诺在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立, 以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 11 本次重组不会涉及重大经营决策规则与程序 信息披露制度等方面的调整 本次重组完成后, 本公司仍将严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规及公司章程的要求规范运作, 不断完善法人治理结构 12 本公司与深圳市福德国有资本运营有限公司就本次重组事宜签署附生效条件的 发行股份购买资产协议, 上述协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平 合理的原则经协商一致达成的 ; 该等协议为附生效条件的协议, 在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力 ; 该协议的内容不存在违反有关法律 法规 规范性文件规定的情形, 合法有效 13 本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会 股东大会的召集和召开程序 表决程序符合有关法律 法规和规范性文件以及公司章程的规定, 决议内容合法 有效 14 本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上, 依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定, 是交易各方真实意思表示 15 本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关法律 法规 规章及规范性文件的规定, 不存在应披露而未披露的合同 协议或安排 16 本公司的现任董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上股东及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月内 (2017 年 2 月 21 日至 2017 年 8 月 21 日 ) 其本人及直系亲属买卖深深宝股票的情况进行自查并出具自查报告, 除已披露的李洁 祝俊忠有买卖本公司股票外, 上述人员均不存在买卖深深宝股票的情形, 相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形 23

25 2 关于所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函 深深宝 17 本次重组完成后, 本公司将继续根据法律 法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序, 不会损害深深宝和全体股东的合法权益 18 本次重组完成后, 本公司控股股东仍为深圳市福德国有资本运营有限公司 实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更 19 本公司最近三年不存在违反证券法律 行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚的情形 ; 亦不存在违反工商 税收 土地 环保 海关法律 行政法规或规章, 受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形 20 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 本公司的董事 监事 高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 21 本公司现任董事 高级管理人员最近 36 个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 22 本公司及其现任董事 高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 承诺人同意对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 24

26 福德资本深深宝的董事 监事 高级管理人员 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 5 承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 6 承诺人同意对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假 25

27 记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 承诺人同意对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机的构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资董事 监事 料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原高级管理人件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在员任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原福德资本的件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在董事 监事 任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 高级管理人 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说员明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 26

28 农产品 申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 承诺人同意对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 27

29 1 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任 公司, 具有法定的营业资格, 标的公司已取得其设立 及经营业务所需的一切批准 同意 授权和许可, 所 有该等批准 同意 授权和许可均为有效, 并不存在 任何原因或有可能导致上述批准 同意 授权和许可 失效的情形 2 标的公司在最近三年的生产经营中不存在重 大违法违规行为, 标的公司不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定的应终止的情形 除预案 中披露的诉讼 仲裁及行政处罚外, 标的公司不存在 其他尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响 或标的金额在 1000 万元以上的重大诉讼 仲裁及行 政处罚 3 标的公司将独立 完整地履行其与员工的劳 关于标的资产 动合同 3 经营合法合规 福德资本 4 如果标的公司因为本次重组前已存在的事实 性的承诺函 导致其在工商 税务 员工工资 社保 住房公积金 经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费 用或处罚的, 本公司将向标的公司全额补偿标的公司 所有欠缴费用并承担深深宝及标的公司因此遭受的 一切损失 5 标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的 办公场所 办公设备 商标等资产的所有权及 / 或使 用权, 具有独立和完整的资产及业务结构, 对其主要 资产拥有合法的所有权, 资产权属清晰 6 标的公司不存在诉讼 仲裁 司法强制执行 等其他妨碍公司权属转移的情况, 未发生违反法律 公司章程的对外担保 本次重组后, 若由于本公司违反上述承诺而给深 深宝及标的公司造成损失的, 本公司同意向深深宝 / 标的公司承担前述补偿 / 赔偿责任 1 保证深深宝和标的公司的人员独立 (1) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司的 劳动 人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他 公司 企业或者其他经济组织等关联方之间完全独 立 4 关于上市公司独立性的承诺 福德资本 (2) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司的高级管理人员均专职在深深宝和标的公司任职并领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的其他公司 企业 或者其他经济组织等关联方担任董事 监事以外的职 务 (3) 保证本次重组完成后不干预深深宝和标的 公司股东 ( 大 ) 会 董事会行使职权决定人事任免 2 保证深深宝和标的公司的机构独立 28

30 (1) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司构建健全的公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 (2) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司的股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会等依照法律 法规及深深宝和标的公司的章程独立行使职权 3 保证深深宝和标的公司的资产独立 完整 (1) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有与生产经营有关的独立 完整的资产 (2) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方 (3) 除正常经营性往来外, 保证本次重组完成后深深宝和标的公司不存在资金 资产被本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方占用的情形 4 保证深深宝和标的公司的业务独立 (1) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质, 具有面向市场的独立 自主 持续的经营能力 (2) 保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方减少与深深宝和标的公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织的关联交易 ; 对于确有必要且无法避免的关联交易, 保证按市场原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务 5 保证深深宝和标的公司的财务独立 (1) 保证深深宝和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 (2) 保证深深宝和标的公司本次重组完成后独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户 (3) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方兼职 (4) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司能够独立做出财务决策, 本公司不干预深深宝和标的公司的资金使用 (5) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司依法独立纳税 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给深深宝 29

31 和标的公司造成的一切损失 1 本公司不存在 上市公司收购管理办法 第 六条规定的下列情形 : (1) 利用上市公司的收购损害被收购公司及其 股东的合法权益 ; (2) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于 持续状态 ; 关于认购深圳 (3) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大 市深宝实业股 违法行为 ; 5 份有限公司非 福德资本 (4) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 公开发行股份 (5) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定 的承诺函 的不得收购上市公司的其他情形 2 本公司及本公司的主要管理人员在最近五年 内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给深深宝 和标的公司造成的一切损失 1 本公司为在中华人民共和国注册并具有完全 民事行为能力的企业, 拥有参与本次重组并与深深宝 签署协议 履行协议项下权利义务的合法主体资格 2 本公司已经依法履行对标的公司的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其 作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能 影响标的公司合法存续的情况 3 标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属 纠纷, 不存在可能影响标的公司合法存续的情况 4 本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥 有, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 不存在信托 6 关于重组交易标的资产权属的确认函 福德资本 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制, 亦不存在诉讼 仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形 同时, 本公司保证持 有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到 深深宝名下 5 本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资 产, 并承诺在深深宝本次重组事宜获得中国证监会批 准后, 办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍, 不存在债权债务纠纷的情况, 同时承诺将在约定期限 内办理完毕该等股权的权属转移手续 6 在将所持标的公司股权变更登记至深深宝名 下前, 本公司将保证标的公司保持正常 有序 合法 经营状态, 保证标的公司不进行与正常生产经营无关 的资产处置 对外担保或增加重大债务之行为, 保证 30

32 标的公司不进行非法转移 隐匿资产及业务的行为 如确有需要进行与前述事项相关的行为, 在不违反国 家法律 法规及规范性文件的前提下, 须经过深深宝 书面同意后方可实施 7 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影 响本公司转让所持标的公司股权的诉讼 仲裁或纠 纷, 保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍 本公司转让所持标的公司股权的限制性条款 标的公 司章程 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中 不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性 条款 1 截至本承诺函出具之日, 本公司及本公司控 制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其 下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动, 并 保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从 事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接 或间接同业竞争的业务或活动 ; 2 如本公司及本公司控制的其他企业获得的商 业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业 竞争或可能发生同业竞争的, 本公司将立即通知上市 公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与 上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 ; 3 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸 7 关于避免同业竞争的承诺函 福德资本 导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争, 本公司及本公司 控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以 避免与上市公司相竞争 : (1) 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争 的业务 ; (2) 将相竞争的业务及资产以公允价格转让给 上市公司 ; (3) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ; (4) 其他有利于维护上市公司权益的方式 ; 4 本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损 失 ; 5 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期 间持续有效 1 承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组 关于减少和规 后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关 8 范关联交易的 福德资本 联交易 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联 承诺函 交易, 承诺人承诺将遵循市场化的公正 公平 公开 的原则进行, 并按照有关法律法规 规范性文件和公 31

33 司章程等有关规定依法签订协议, 履行合法程序, 依 法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通 过关联交易损害公司及其他股东的合法权益 2 承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格 避免向公司及其控股和参股公司拆借 占用公司及其 控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股 公司代垫款 代偿债务等方式侵占公司资金 3 本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关 法律法规 规范性文件以及公司章程的有关规定行使 股东权利 ; 在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联 交易进行表决时, 履行回避表决的义务 4 承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当 的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正 当的义务 如果因违反上述承诺导致公司或其控股和 参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和 参股公司利益的, 公司及其控股和参股公司的损失由 承诺人承担 本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及 9 关于内幕信息的承诺函 福德资本 利用该内幕信息进行内幕交易的情形 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给深深宝 造成的一切损失 1 承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自 上市之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的, 承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 2 上述锁定期届满时, 若承诺人根据 业绩补 偿协议 约定的业绩补偿义务未履行完毕, 则本次向 承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义 务履行完毕之日 10 关于股份锁定期的承诺 福德资本 3 本次交易前, 承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转 让 4 股份锁定期限内, 承诺人及其控制的公司本 次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得 的新增股份因上市公司发生送红股 转增股本或配股 等除权除息事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁 定安排 5 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要 求不相符, 承诺人同意根据监管机构的最新监管意见 进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定执行 32

34 11 关于无重大违法违规行为及诚信情况的承诺与声明 农产品 深深宝 农产品 1 承诺人于本次交易前取得的上市公司股份, 自本次交易完成之日起 12 个月内不得转让 2 股份锁定期限内, 承诺人因上市公司发生送红股 转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排 3 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行 1 声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 2 声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月 3 声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 4 声明人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条, 即 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 5 声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为 6 声明人不存在违反 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 1 声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 2 声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 33

35 或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月 3 声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 4 声明人不存在 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 5 声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为 6 声明人不存在不规范履行承诺 违背承诺或承诺未履行的情形 1 声明人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形 2 声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形 3 声明人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十深深宝董事 三条, 即 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立监事 高级管案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚理人员或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 4 声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给深深宝造成的一切损失 1 声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 最近 5 年内不存在未按期偿还福德资本及大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管其董事 监措施或受到证券交易所纪律处分的情况 ; 事 高级管理 2 声明人最近 5 年内未受到与证券市场无关的人员行政处罚 ; 3 声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月 ; 4 声明人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条, 即 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 34

36 董事 监事 高级管理人员 案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1 声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 2 声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月 3 声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 4 声明人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条, 即 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 5 除预案中披露的重大诉讼 仲裁案件外, 声明人及声明人分公司 全资 控股子公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的涉案金额超过 1000 万元的重大诉讼 仲裁案件 6 除预案中披露的行政处罚外, 声明人及声明人分公司 全资 控股子公司自 2015 年 1 月 1 日至今未因违反工商 税务 国土 食品安全 建设 规划 环保 消防 质监或其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重的行为 7 声明人及声明人分公司 全资 控股子公司自 2015 年 1 月 1 日至今未发生食品安全事故 8 声明人不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 1 声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 2 声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 35

37 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月 3 声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开 谴责, 不存在其他重大失信行为 4 声明人不存在依据 关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十 三条, 即 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 1 截至本承诺函出具日, 承诺人及其关联人不 存在违规占用上市公司及资金 资产的情 形, 承诺人及其关联人不存在让上市公司及 为其提供违规担保的情形 12 关于避免非经营性资金占用的承诺 福德资本 农 产品 2 交易完成后, 承诺人保证承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金 资产, 在任何情况下不要求上市公司为承诺人及其关联人提供违规担保, 不从事损害上市公司及其他股东合法权益 的行为 承诺人若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公 司和标的公司及其控制的其他公司 企业或者其他经 济组织造成的一切损失 本次交易完成后, 承诺人承诺确保上市公司将在 原有基础上严格按照 上市公司治理准则 等法律法 规的要求, 根据上市公司内部管理和外部经营发展的 变化, 对 公司章程 及相关议事规则加以修订, 以 适应本次重组后的业务运作及法人治理要求, 继续完 善上市公司治理结构, 通过不断加强制度建设形成各 司其职 有效制衡 决策科学 协调运作的法人治理 结构, 更加切实维护上市公司及其全体股东的利益 承诺人将敦促上市公司严格按照 公司章程 13 关于上市公司规范运作的承诺 福德资本 股东大会议事规则 的规定履行股东大会职能, 确保所有股东, 尤其是中小股东享有法律 行政法规和 公司章程 规定的平等权利, 确保所有股东合法行使权益 承诺人还将敦促上市公司进一步完善董事会制 度要求, 确保董事会公正 科学 高效地进行决策, 确保独立董事在职期间, 能够依据法律法规要求履行 职责, 积极了解上市公司的各项运作情况, 自觉履行 职责, 对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积 极作用, 促进上市公司良性发展, 切实维护上市公司 整体利益和中小股东利益 此外, 本公司将敦促上市 公司充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极 作用, 严格遵守国家有关法律 法规 规章以及 公 36

38 司章程 的有关规定选聘独立董事, 进一步提升公司 治理水平 针对持有的部分房产未办理证载权利 人更名手续的情况, 承诺人将全力协助 促使并推动 或其下属公司办理相应的手续 本次重组完 成后, 若未来因未完成上述房产证载权利人更名手续 事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政 处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责 任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司 与予以全额补偿 针对持有的部分房产未办理房产过户 登记手续的情况, 承诺人将全力协助 促使并推动深 粮集团办理相应的过户手续 本次重组完成后, 若未 来因未完成上述物业的权利人变更事宜导致深粮集 团或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何 损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损 失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以 全额补偿 针对持有的非市场商品房转为市场商 品房事项, 承诺人将全力协助 促使并推动 办理相应的手续 本次重组完成后, 若未来因未完成 关于标的公司 上述非商品房转为商品房事宜导致或上市 14 房产 土地瑕疵 福德资本 公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 的承诺 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补 偿 针对部分房产未办理土地使用期限续 展手续的情况, 承诺人将全力协助 促使并推动深粮 集团办理相应的土地使用权期限展续 本次重组完成 后, 若未来因未完成上述土地使用权期限展续事宜导 致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或 遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并 在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮 集团予以全额补偿 针对部分房产未办理过户登记及土地 使用期限续展手续的情况, 承诺人将全力协助 促使 并推动办理相应的土地使用权期限续展手 续及过户登记手续 本次重组完成后, 若未来因未完 成上述土地使用权期限续展及过户登记手续事宜导 致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或 遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并 在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮 集团予以全额补偿 37

39 针对笋岗仓库房产暂未办理完成非商品房登记为商品房事宜, 在本次重组完成后, 若未来因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为商品房事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 针对曙光粮库土地房产暂未通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜, 在本次重组完成后, 若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 针对面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以及搬迁事宜, 在本次重组完成后, 若未来因面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以及搬迁事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 针对下属公司黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司土地未办理土地使用权证事宜, 承诺人将全力协助 促使并推动下属公司办理相应的土地使用权证申请手续 本次重组完成后, 若未来因上述土地使用权因存在任何权属争议纠纷而导致未能获发土地使用权证, 从而导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 若及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和 / 或房产不符合相关的法律 法规, 而被有关主管政府部门要求收回场地和 / 或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 或因场地和 / 或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出, 承诺人将承担及控股子公司因前述场地和 / 或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用, 并使上市公司及免受损害 此外, 承诺人将支持公司及控股子公司向相应方积极主张权利, 以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益 38

40 及其控股子公司的租赁房产存在以下 情况 :(1) 出租方未提供该等房产的权属证明文件和 / 或其有权出租该等房产的证明文件 ;(2) 部分租赁 房产的租赁期限超过 20 年 ;(3) 未经出租方同意, 及其子公司将部分租赁房产转租给第三方 使用 ;(4) 及其控股子公司的租赁房产均未 15 关于租赁物业存在瑕疵的相关承诺 福德资本 办理房屋租赁登记备案 若及控股子公司因其租赁的场地和 / 或房产不符合相关的法律 法规, 而被有关主管政府部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 或因此而发生的任何损失或支 出, 承诺人愿意承担及控股子公司因此而导 致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费 用, 并使及控股子公司免受损害 此外, 承 诺人将支持及控股子公司向相应方积极主 张权利, 以在最大程度上维护及保障及上市 公司的利益 对于下属的非正常经营企业 ( 包括但不 限于被吊销营业执照 停止经营等情形的企业 ), 承 诺人将全力协助 促使并推动办理相应的注 16 关于非正常经营企业的承诺 福德资本 销手续 本次重组完成后, 若未来因该等公司的非正常经营 未及时办理注销手续等原因导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失 的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发 生后 30 个工作日内对上市公司与标的公司予以全额 补偿 本公司承诺, 的审计 评估工作完成后, 17 关于业绩补偿的承诺 福德资本 本公司将对在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺, 并与上市公司就标的公司承诺业绩实现情况签订明确可行的补偿协议, 以保障中小投 资者的利益 自本次交易完成之日起六十个月内, 本公司保证 不主动放弃对上市公司的控股股东地位, 并保证上市 18 关于维护上市公司控股股东地位的承诺 福德资本 公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更, 也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位 自本次交易完成之日起六十个月内, 本公司不会 主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而 导致上市公司控股股东地位发生变更 本次交易完成之后的 24 个月内, 本公司并无通 过影响上市公司股东大会 董事会而将上市公司现有 19 关于主营业务调整的承诺 福德资本 业务相关的主要资产予以剥离的计划 意向或安排 上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和 业务发展, 努力提升经营管理水平, 全力做好本次重 组完成后的业务整合与协同, 为股东创造更大价值 39

41 无减持计划的 承诺 关于重大资产重组的原则性意见 关于 1998 年公司制 改制评估事宜 的承诺函 关于社会公众 股的承诺 关于深圳市粮 食集团有限公 司未决诉讼的 承诺函 关于平湖粮库 补缴前期租金 风险的承诺函 关于 及下属公司未 取得房屋权属 证书的房产的 本公司承诺自承诺函签署日起至重组实施完毕福德资本的期间内, 本公司及本公司一致行动人不会减持深深宝股份, 亦无减持上市公司股份的计划 本公司承诺自重组复牌日起至重组实施完毕的农产品期间内, 本公司不会减持深深宝股份, 亦无减持深深宝股份的计划 深深宝董事 监事 高级管理人员福德资本农产品福德资本福德资本福德资本福德资本福德资本 本人承诺自本函签署日起至重组实施完毕的期间内, 本人不会减持深深宝股份, 亦无减持上市公司股份的计划 本公司认为本次重组有利于增强深深宝的持续经营能力 提升深深宝的盈利能力, 有利于保护深深宝股东尤其是中小股东的利益 本公司对本次重组无异议 本公司认为本次重组有利于增强深深宝的持续经营能力 提升深深宝的盈利能力 本公司对本次重组事项原则性同意 在本次重组完成后, 若未来因该次改制未进行评估或本次改制有关的其他原因导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 本次交易完成后, 承诺人将谨慎提名董事 监事, 不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例不符合 深圳证券交易所股票上市规则 要求的董事 监事 高级管理人员候选人 ; 并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公众股比例不符合 深圳证券交易所股票上市规则 要求的选聘上市公司董事 监事 高级管理人员的相关股东大会及 / 或董事会决议 若未来及其控股子公司因与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案, 以及与广州进和饲料有限公司 黄献宁进口代理合同纠纷案两起未了结的重大诉讼 / 仲裁导致任何索赔 赔偿 损失或支出, 承诺人将代为承担因上述两起未了结的重大诉讼 / 仲裁导致的赔偿或损失 若未来出现需向平湖粮库产权单位 ( 或其授权单位 ) 补缴评估基准日前平湖粮库租金的情形, 该全部应补缴租金及其他相关费用与支出由承诺人代为承担 针对及其下属公司未取得房屋权属证书的房产所受到的行政处罚或遭受的损失, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工 作日内对上市公司与予以全额补偿 40

42 承诺函 十一 股票停复牌安排 因筹划本次发行股份购买资产事宜, 本公司股票自 2017 年 8 月 22 日起停牌, 2018 年 3 月 23 日, 公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过本次重组预案及相关议案 根据有关监管要求, 深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核, 公司股票自 2018 年 3 月 26 日起继续停牌, 待取得深交所事后审核意见, 且公司予以回复后另行披露停复牌事项 复牌后, 本公司将根据本次重大资产组的进展, 按照中国证监会及深交所的有关规定进行信息披露 十二 本次交易未摊薄当期每股收益的说明 本次交易前后, 深深宝 2016 年和 2017 年 1-9 月的备考利润表数据比较如下 : 2017 年 1-9 月 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 交易完成后 32, , 交易完成前 -2, , 单位 : 万元 交易前后比较 增长额 34, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 增长幅度 % % % % % % 续表 : 2016 年度 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 41

43 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34, , , , , , % % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 注 : 以上数据中, 上市公司 2017 年 1-9 月财务数据和 2016 年及 2017 年 1-9 月备考合并财务数据均未经审 计和审阅, 标的资产的正式审计报告尚未出具, 待标的资产的审计报告和上市公司备考合并财务报表审阅 报告出具后, 将根据最终审定的数据进行调整 根据未经审阅的备考合并财务报表, 交易标的纳入上市公司后, 上市公司 2016 年和 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后基本每股收益 扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标 据此, 本次交易并未摊薄上市公司每股收益, 有利于提高上市公司盈利能力 截至本预案签署日, 相关标的资产的审计 评估等工作正在进行中, 待前述工作完成后, 福德资本将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺, 并与上市公司就其实际业绩情况签订明确可行的补偿协议, 以保障中小投资者的权益 综上, 本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排, 本次交易并未摊 薄上市公司当期每股收益, 有利于保护中小投资者权益 十三 待补充披露的信息提示 截至本预案签署日, 标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成, 标的资产 的评估工作尚未完成 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在发行 股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露 本公司提示投资者应到指定网站 ( 浏览本次发行股份 购买资产暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见 42

44 十四 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请万和证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问, 万和证 券经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格 43

45 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 交易终止风险 本次交易的标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 本次交易方案需要上市公司董事会 股东大会审议通过并获得中国证监会核准, 从签署协议到完成交易需要一定时间 在交易推进过程中, 市场情况可能会发生变化, 从而影响本次交易的条件 ; 此外, 在本次交易审核过程中, 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响 交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止或取消的可能 提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险 ( 二 ) 本次交易无法获得批准的风险 根据 发行股份购买资产协议, 上述协议需要经深深宝董事会 股东大会 审议通过, 并经中国证监会核准后生效 本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于 : 1 上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案 ; 2 国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案 ; 3 深圳市国资委批准本次交易方案 ; 4 上市公司召开股东大会, 批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资 本免于以要约收购方式增持深深宝股份 ; 5 中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过, 中国证监会核准本次发 44

46 行股份购买资产的方案 ; 6 商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查 ; 7 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批 核准或同意 上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 交易方案能否通过董事会 股东 大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性, 提请投资者注意本 次交易存在无法获得批准的风险 ( 三 ) 交易方案可能进行调整的风险 截至本预案签署日, 本次交易的标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案 本次交易标的资产的审计 评估等工作完成后, 交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整, 因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险 二 与交易标的相关的风险 ( 一 ) 标的资产评估增值较大的风险 根据对交易标的的预评估结果, 100% 股权的预估值为 585, 万元, 较其 2017 年 9 月 30 日合并口径下归属于母公司净资产 286, 万元增值 299, 万元, 增值率为 % 目前审计 评估工作尚未完成, 标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异 交易各方确认, 标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值, 由双方协商确定 本公司提醒投资者, 尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定, 履行勤勉 尽职的义务, 但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上, 如未来实际情况与评估假设或估计存在差异, 则标的资产存在估值风险 45

47 ( 二 ) 业绩承诺补偿的风险 本次交易中有关标的公司审计和评估正在进行中, 未来有关标的公司的承诺 业绩数为参考评估机构评定标的公司价值时所依据的预测, 由双方协商确定 该 承诺能否实现具有不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 为控制上述风险, 福德资本和深深宝后续将参考评估机构出具的评估报告签订 业绩补偿协议, 在本次交易获得相关部门批准实施完成后, 该业绩承诺将成为福德资本的一项法定义务, 如未来假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司未能实现业绩承诺, 则按照协议由福德资本承担补偿责任 ( 三 ) 粮油储备服务收入相关风险 本次交易标的报告期内储备服务收入主要来自于深圳市政府 其中,2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月取得的政府粮油储备服务收入分别为 2.82 亿元 4.56 亿元 以及 4.70 亿元, 且该类业务毛利率较高, 如未来深圳市缩小政府粮油储备规模, 或无法持续提供粮油储备服务, 将对未来经营业绩产生较大的影响 ( 四 ) 标的公司部分房产 土地存在权属瑕疵的风险 标的资产拥有的部分土地 房产存在尚未办理权属变更登记 房屋土地使用年限过期 房屋权属证书约定改制时需剥离 尚未取得完备权属证书等的问题 截至预案签署日, 标的公司正在逐步解决前述土地 房产权属问题 其中, 存在权属瑕疵的房产面积共 68, 平方米, 占房产总面积的比例为 20.59%, 存在权属瑕疵的房屋建筑物账面净值 10, 万元, 占房屋建筑物合计账面净值的比例为 24.56%; 暂未办理权属证书的土地使用权中, 东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块及东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块为 2017 年 9 月 30 日后缴纳的土地出让金, 截至 2018 年 3 月 31 日, 暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242, 平方米, 占全部土地使用权面积的比例为 43.35%, 暂未办理土地权属证书的土地使用权账面净值为 3,

48 万元, 占全部土地使用权账面净值的比例为 21.83% 未来, 因上述事项未能有效解决可能存在给上市公司带来损失的风险 ( 五 ) 食品质量安全风险 以粮油储备服务 粮油贸易和粮油加工等为主营业务 其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利益和身体健康 近年来, 国家和地方政府不断加强对食品质量安全的监管力度, 食品安全法规对经营者的要求愈加严格 虽然高度重视食品安全工作, 按照 中华人民共和国食品安全法 中华人民共和国产品质量法 等法律法规建立了有关质量安全检测 监督和检查制度, 质量检测技术及设施不断改善, 生产的产品从未发现重大质量问题 但是如果未来出现质量事故, 将在一定程度影响其声誉, 给标的公司的经营带来一定风险 ( 六 ) 突发事件引发的风险 粮食贸易 加工和仓储对经营环境有较高的要求, 易受各种突发事件的影响, 例如灾难事故 安全生产事件 社会安全事件等事项 一旦发生上述突发事件, 可能对标的公司生产经营产生不利影响 ( 七 ) 市场竞争风险 目前公司所处粮油行业面临激烈的市场竞争 标的公司作为深圳市乃至广东 省知名的粮油企业, 具有较强竞争力, 但其业务主要集中在广东及周边地区, 在 广东地区以外公司仍然面临市场竞争所带来的竞争压力 三 本次交易完成后的风险 ( 一 ) 整合风险 本次交易完成后, 将成为深深宝的全资子公司, 深深宝将从销售渠 47

49 道 客户资源 原材料采购 技术研发 企业文化 管理团队 业务团队等方面与其进行整合 虽然上市公司对未来的整合安排已经做出了计划, 但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性, 是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性, 从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险 同时, 本次交易完成后, 深深宝的控股子公司的数量将增加, 子公司数量多 业务广等特点增加了公司的管理难度, 如果深深宝不能相应引进经营管理人才 提高经营管理能力, 也将影响本次交易的协同效应, 并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险 ( 二 ) 无法取得补偿义务人的现金补偿风险 如果标的公司无法实现业绩承诺, 补偿义务人首先以其尚未出售的股票进行补偿, 其次以现金履行剩余补偿义务 若补偿义务人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务, 上市公司可采取司法途径查封 冻结其名下财产等责任追究措施, 但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失 四 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还要受宏观经济周期 利率 资金供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 由于以上各种不确定因素, 公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动, 给投资者造成投资风险 因此, 提请投资者注意股市风险 ( 二 ) 不可抗力风险 自然灾害 战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产 本 公司的财产 人员造成损害, 并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 48

50 经营 此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本, 从而影响本公司的盈 利水平 49

51 第一节本次交易概述 一 本次交易方案概述 深深宝拟向福德资本发行股份购买其持有的 100% 股权 根据初步评估结果, 标的资产于本次交易评估基准日 (2017 年 9 月 30 日 ) 的预估值为 585, 万元 最终的交易价格将根据正式评估报告结果经交易 各方协商确定 本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议 决议公告日 深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议 公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即发行价格为 元 / 股 对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益, 实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有, 不影响本次交易的对价 ; 所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足 本次标的资产交割完成后, 深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计, 若交割日为日历日的 15 日之前 ( 含 15 日 ), 则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日, 若交割日为日历日的 15 日之后 ( 不含 15 日 ), 则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日 本次交易评估基准日前, 上市公司以及标的资产的滚存未分配利润由本次发 行后的新老股东按照持股比例共享 本次交易完成后, 上市公司将持有 100% 股权 本次交易完成之后, 深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委, 不会导致公司 控制权变更 二 本次交易的背景 50

52 本次交易是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会拟将深圳市福德国有 资本运营有限公司持有的深圳市粮食集团有限公司 100% 股权注入其同一控制下 的上市公司深圳市深宝实业股份有限公司 ( 股票代码 : ) 是深圳市属国有独资的大型现代化粮油企业, 其主营业务包括粮油储备 粮油贸易 粮油加工等, 依托于信息化技术 现代化的粮食储存管理技术以及不断完善的大型仓储设施, 逐步发展为集储备 贸易 加工 仓储 物流 码头 检测等为一体的现代化粮油综合服务企业集团 根据中天运对的财务预审数,2016 年总资产为 429, 万元, 实现营业收入 728, 万元, 实现归属于母公司股东的净利润 24, 万元 深深宝是中国食品饮料行业的上市公司, 是中国大陆生产利乐软包饮料 发酵型乳酸菌饮料的企业之一 2016 年深深宝 A 总资产为 亿元, 实现营业收入 2.73 亿元, 净利润 0.90 亿元 截至停牌日 (2017 年 8 月 22 日 ), 深深宝 A 市值约为 56 亿元 ( 一 ) 本次交易切合国家大力发展粮食产业的经济政策 2017 年 9 月, 国务院办公厅印发了 关于加快推进农业供给侧结构性改革 大力发展粮食产业经济的意见 ( 以下简称 意见 ), 明确了大力发展粮食产 业经济的总体要求 重点任务和保障措施 意见 明确了发展粮食产业经济的重点任务 一是培育壮大粮食产业主体, 增强粮食企业发展活力, 培育壮大粮食产业化龙头企业, 支持多元主体协同发展 二是创新粮食产业发展方式, 促进全产业链发展, 推动产业集聚发展, 发展粮食循环经济, 积极发展新业态, 发挥品牌引领作用 三是加快粮食产业转型升级, 增加绿色优质粮油产品供给, 大力促进主食产业化, 加快发展粮食精深加工与转化, 统筹利用粮食仓储设施资源 四是强化粮食科技创新和人才支撑, 加快推动粮食科技创新突破, 加快科技成果转化推广, 促进粮油机械制造自主创新, 健全人才保障机制 五是夯实粮食产业发展基础, 建设粮食产后服务体系, 完善现代粮食物流体系, 健全粮食质量安全保障体系 51

53 意见 指出: 支持符合条件的粮食企业上市融资或在新三板挂牌, 以及发行公司债券 企业债券和并购重组等 引导粮食企业合理利用农产品期货市场管理价格风险 在做好风险防范的前提下, 积极开展企业厂房抵押和存单 订单 应收账款质押等融资业务, 创新 信贷 + 保险 产业链金融等多种服务模式 鼓励和支持保险机构为粮食企业开展对外贸易和 走出去 提供保险服务 因此, 本次重组切合国家大力发展粮食产业经济的政策 ( 二 ) 本次交易符合贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署 2015 年 9 月, 国务院发布 关于深化国有企业改革的指导意见, 对下一步深化国企改革提出了全局性 长期性 战略性的目标和要求, 并提出加大集团层面公司制改革力度, 积极引入各类投资者实现股权多元化, 大力推动国有企业改制上市, 创造条件实现集团公司整体上市 根据不同企业的功能定位, 逐步调整国有股权比例, 形成股权结构多元 股东行为规范 内部约束有效 运行高效灵活的经营机制 2015 年 9 月, 国务院发布 关于国有企业发展混合所有制经济的意见, 指出在国家有明确规定的特定领域, 坚持国有资本控股, 形成合理的治理结构和市场化经营机制 ; 在其他领域, 鼓励通过整体上市 并购重组 发行可转债等方式, 逐步调整国有股权比例, 积极引入各类投资者, 形成股权结构多元 股东行为规范 内部约束有效 运行高效灵活的经营机制 2017 年 7 月 17 日, 深圳市人民政府办公厅印发了 深圳市 2017 年改革计划, 要求深化市属国企混合所有制改革, 实施管理层核心骨干持股 资产重组, 大力推进市属国企混合所有制改革, 促进国有企业转换经营机制 放大国有资本功能, 提高市属国企核心竞争力和国有资本配置运行效率 本次重组是落实中央关于深化国企改革要求的积极举措, 通过本次重组实现优质资产整体上市, 有利于推动上市公司转型升级, 通过发挥上市公司资本平台的功能更好地贯彻国家对国企改革的相关要求, 同时上市公司依托资本市场实现了资源整合 调整优化了产业布局结构, 提高了发展的质量和效益 52

54 ( 三 ) 积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策 2010 年 9 月, 国务院出台 关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发 [2010]27 号 ), 明确表示通过促进企业兼并重组, 加快国有经济结构的战略性调整 2014 年 3 月 7 日, 国务院出台 关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 [2014]14 号 ), 明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务, 取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定, 引导和激励各种所有制企业自主 自愿参与兼并重组 2014 年 5 月 9 日, 国务院出台 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见, 再次重申 : 鼓励市场化并购重组, 充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用 2016 年 9 月中国证监会修订并发布了 上市公司重大资产重组管理办法, 进一步丰富了并购重组的支付方式, 并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组, 有利于发挥证券市场发现价格 优化资源配置的功能, 支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组 三 本次交易的目的 ( 一 ) 本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力 受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓 运营成本上升 行业竞争加剧等原因, 公司自 2014 年起收入持续下滑,2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润分别为 1, 万元 -3, 万元 9, 万元以及 -2, 万元, 盈利能力较弱 ; 通过本次交易, 上市公司将获得盈利能力较强的粮油流通及粮油储备服务业务, 同时原有的茶及天然植物精深加工为主的食品原料 ( 配料 ) 生产 研发和销售业务维持不变, 有助于上市公司实现风险分散 获得新的利润增长点, 并可进一步优化上市公司业务结构, 增强上市公司盈利能力和抗风险能力, 为未来的持续发展奠定坚实的基础 ( 二 ) 通过本次交易实现各方优势资源互补 53

55 上市公司发行股份收购标的公司, 将实现各方优势资源互补, 增强上市公司 盈利能力 提升股东回报水平, 具有一定的协同效应, 具体如下 : 1 渠道协同 上市公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料 ( 配料 ) 生产 研发和销售业务, 主要产品包括 金雕 速溶茶粉 茶浓缩汁等系列茶制品 ; 聚芳永 古坦 福海堂 系列茶品 ; 三井 蚝油 鸡精 海鲜酱等系列调味品 ; 深宝 菊花茶 柠檬茶 清凉茶等系列饮品 标的公司加工的粮油产品除了传统的批发销售外, 还通过多喜米电子商务网 站 多喜米磨坊 体验店以及在大型住宅社区铺设的自动售卖机式 社区粮站 提供全天候粮油供应服务, 销售渠道丰富 多元 随着上市公司对标的公司的整合, 上市公司与标的公司可以共享销售渠道资 源, 丰富各自渠道所销售的产品类型, 促进零售业务的发展 2 资金协同 随着粮食生产向北方主产区集中以及粮食进口量逐年的增加, 我国粮食物流已形成国内粮源 北粮南运 进口粮源 东进西出 的格局 近年国家逐步推进了六大跨省流通通道 西部地区重要物流节点 沿海城市散粮物流节点等重点项目的建设, 以适应未来粮食物流的发展需要 为进一步完善粮食供应链体系建设, 标的公司启动两项重大战略投资项目, 在产区建设东北粮食基地, 在销区建设东莞粮食物流节点 旨在以功能完善 管理先进的粮食智慧物流园区为核心, 结合日益成熟的大宗粮食商品交易平台, 整合上下游粮食流通资源, 为客户提供集供应链解决方案 物流配送 电子商务 信息化仓储等一系列增值服务于一体的现代粮食流通综合服务 物流节点的建设需要大量的资金投入, 而目前标的公司融资渠道有限, 制约 了标的公司的快速发展 54

56 而深深宝作为上市公司, 融资能力较强, 可通过股权融资 债权融资等多种渠道获得资金 本次重组完成后, 根据标的公司实际业务发展情况及资金需求, 上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持, 以促进其业务的持续快速发展 3 管理协同 上市公司已建立严格有效的法人治理架构, 形成了公司内部权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间权责明晰 相互协调与制衡的运行机制, 为公司持续 高效 稳健的运营提供了有利保证, 并有效地保护了广大投资者利益 标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验, 近年来标的公司盈利能力不断提高 通过本次交易, 上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验, 标 的公司则需严格遵守上市公司的内部管理, 规范自身内部控制, 双方将实现管理 方面的协同 4 保护中小股东利益 根据上市公司 2015 年 2016 年年报及 2017 年三季报,2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月份归属于母公司所有者的净利润分别为 -3, 万元 9, 万元以及 -2, 万元, 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 -4, 万元 -6, 万元和 -2, 万元 受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓 运营成本上升 行业竞争加剧等原因, 不排除将来面临股票被深交所暂停上市的可能性 深深宝 A 股票如果暂停上市, 可能会导致公司股东的利益面临极大的不确定性 通过本次重组, 盈利能力较强的将注入上市公司平台, 增强上市公 司的盈利能力和持续经营能力, 保护中小股东利益 第二节本次交易的具体方案 55

57 一 本次交易方案的主要内容 ( 一 ) 交易方案概况 深深宝拟向福德资本发行股份购买其持有的 100% 股权 根据初步评估结果, 标的资产于本次交易评估基准日 (2017 年 9 月 30 日 ) 的预估值为 585, 万元 最终的交易价格将根据正式评估报告结果经交易 各方协商确定 本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议 决议公告日 深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议 公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即发行价格为 元 / 股 对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益, 实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有, 不影响本次交易的对价 ; 所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足 本次标的资产交割完成后, 深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计, 若交割日为日历日的 15 日之前 ( 含 15 日 ), 则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日, 若交割日为日历日的 15 日之后 ( 不含 15 日 ), 则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日 本次交易评估基准日前, 上市公司以及标的资产的滚存未分配利润由本次发 行后的新老股东按照持股比例共享 本次交易完成后, 上市公司将持有 100% 股权 本次交易完成之后, 深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委, 不会导致公司 控制权变更 ( 二 ) 发行股份购买资产方案 56

58 1 发行股份的价格及定价原则 股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日 根据 重组管理办法 等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 根据上述规定, 基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较, 公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 元 / 股作为市场参考价, 并以该 20 个交易日公司股票均价的 90% 作为发行价格, 即 元 / 股 最终发行价格尚需深深宝股东大会批准 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派 息 送股 资本公积金转增股本等除息 除权行为, 本次发行价格亦作相应调整 调整方式如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或 配股数为 K, 增发新股或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1, 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整, 则发行价格也将 随之相应调整 57

59 2 发行价格调整机制 (1) 价格调整方案对象 本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价 格 ; 本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整 (2) 价格调整方案生效条件 本次发行价格调整方案由上市公司董事会 股东大会审议通过 (3) 可调价期间 准前 深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核 (4) 触发条件 在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次 交易前, 出现下列情形之一的, 上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调 整 : 1 深证综指 ( SZ) 在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日的收盘点数算术平均值 ( 即 1, 点 ), 跌幅超过 10%; 或 2 公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日的收盘价算术平均值 (11.65 元 ) 跌幅超过 10% 上述条件中的 连续 30 个交易日 可以不全部在可调价期间内 (5) 调价基准日 58

60 上市公司审议通过调价的董事会决议公告日 (6) 调整方式 在可调价期间内, 当触发条件中的任意条件满足时, 上市公司董事会可选择 是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整 若因深证综指 ( SZ) 收盘点数波动而触发发行价格调整条件的, 发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指 ( SZ) 收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日深证综指 ( SZ) 收盘点数算术平均值的下跌百分比 ; 若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的, 发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日收盘价的算术平均值的下跌百分比 ; 若深证综指 ( SZ) 和公司股价波动同时满足调价条件, 则以深证综 指 ( SZ) 或股价波动两者下跌幅度较高的百分比 ( 即绝对值较高的百分 比 ) 作为调价幅度 (7) 调整后的股份数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格 进行相应调整, 即本次发行股份购买资产的股份发行数量 = 标的资产交易价格 上述调整后的股份发行价格 3 拟发行股份的面值和种类 1 元 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 4 拟发行股份的数量 59

61 本次交易支付的股份对价预计约为 585, 万元 最终的发行数量将以 拟购买资产成交价为依据, 由公司董事会提请股东大会审议批准后确定, 并以中 国证监会最终核准的发行数量为准 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派 息 送股 资本公积转增股本等除息 除权行为, 发行数量亦作相应调整 5 上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市 6 股份锁定期 根据 重组管理办法 第四十六条 第四十八条 第五十三条 第五十四条 上市公司收购管理办法 第七十四条的规定, 结合福德资本出具的 关于股份 锁定期的承诺, 福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下 : 1 承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 2 上述锁定期届满时, 若承诺人根据 业绩补偿协议 约定的业绩补偿义 务未履行完毕, 则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履 行完毕之日 3 本次交易前, 承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完 成后的 12 个月内不得转让 4 股份锁定期限内, 承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股 票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股 转增股本或配股等除 权除息事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排 5 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 承诺人同意根据 60

62 监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定执行 同时, 福德资本承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司 / 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 7 期间损益归属 对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益, 实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有, 不影响本次交易的对价 ; 所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足 本次标的资产交割完成后, 深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计, 若交割日为日历日的 15 日之前 ( 含 15 日 ), 则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日, 若交割日为日历日的 15 日之后 ( 不含 15 日 ), 则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日 8 滚存利润安排 本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按 照其持有的股份比例共享 截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后 上市公司所有 61

63 9 关于未结算储备服务费相关事项 标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收 款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入 ( 以下简称 未结算金 额 ), 仍然按照其他流动负债进行评估作价 标的公司不再针对 未结算金额 确认收入, 待未来政府主管部门对标的公 司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认 应退还金额 后, 标的 公司按照下述约定与福德资本进行结算 若 应退还金额 大于 0, 且小于 未结算金额, 即标的公司应向相关政 府主管部门退回部分款项的, 标的公司将该笔 未结算金额 按照以下顺序处置 : (1) 缴纳与该笔业务相关的税费 ; (2) 向相关政府主管部门支付 应退还金额 ; (3) 剩余部分在退回相关政府主管部门后 5 个工作日内向福德资本支付 若相关政府主管部门要求 应退还金额 作为预拨款冲抵以后年度服务费用而不涉及实际退款, 则 应退还金额 无需退还福德资本, 仍作为标的公司的预收款项, 在未来相应期间按照服务提供进度结转收入 ; 标的公司应在缴纳该笔业务相关税费后, 将剩余 未结算金额 与 应退还金额 之间的差额自结算完成之日起五个工作日内向福德资本支付 若 应退还金额 大于 未结算金额, 即 未结算金额 不足退还的, 不 足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足 置 : 若 应退还金额 等于 0, 标的公司将该笔 未结算金额 按照以下顺序处 (1) 缴纳与该笔业务相关的税费 ; (2) 剩余部分在结算完成后 5 个工作日内向福德资本支付 ; 62

64 此外, 若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务 需另行支付额外款项的, 相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取 并扣除相关税费后 5 个工作日内支付给福德资本 二 利润补偿安排 本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年, 本次交易中发行股份购买资产预计将在 2018 年内完成, 则业绩承诺补偿期为 2018 年 2019 年和 2020 年 ( 若 2018 年内未能完成, 则补偿期相应顺延 ) 本次交易标的资产为 100% 股权 截至本预案签署日, 相关标的资产的审计 评估等工作正在进行中, 待前述工作完成后, 福德资本将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺, 并与上市公司就其业绩情况签订明确可行的补偿协议 关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的 业绩补偿协议 和重组报告书中 予以明确并披露 针对利润补偿方案及资产减值补偿方案, 双方已经进行了初步 协商, 初步协商的补偿方式 具体计算公式及过程如下 : ( 一 ) 利润补偿方式 具体计算公式及过程 务 本次承担补偿义务的主体为福德资本, 福德资本以深深宝股份承担补偿义 业绩承诺补偿期的专项核查意见出具后, 根据专项核查意见, 若盈利承诺期内, 标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要福德资本进行补偿的情形, 深深宝应在需补偿当年年报公告后 5 个工作日内按照约定的公式计算并确定福德资本当年应补偿的股份数量 ( 以下简称 应补偿股份 ), 向福德资本就承担补偿义务事宜发出书面通知, 并及时召开股东大会审议股份补偿事宜, 对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销 承诺期各年度福德资本应补偿股份的计算公式如下 : 63

65 福德资本当年应补偿金额 =[( 截至当年期末累积承诺净利润数 - 截至当年期 末累积实现净利润数 ) 承诺期内各年度承诺净利润之和 ] 标的资产的交易价 格 - 累积已补偿金额 福德资本当年应补偿股份数 = 福德资本当年应补偿金额 本次收购发行价 格 按上述公式计算不足一股的, 按一股计算 在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经 补偿的金额不冲回 履行补偿义务时, 福德资本应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿, 如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的, 福德资本以现金方式进行补偿 福德资本以其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量 ( 即福德资本通过本次收购获得的交易对价 ) 作为其承担补偿义务的上限 根据会计师事务所出具的专项核查意见, 福德资本不负有补偿义务的, 深深 宝应当在当年专项核查意见披露后五日内向其出具确认文件 ( 二 ) 标的资产整体减值测试补偿方式 计算公式及过程 承诺期届满后, 深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见 经减值测试如 : 标的资产期末减值额 > 承诺期内累积已补偿金额, 则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿 福德资本另需补偿的股份 = 期末减值额 / 本次收购发行价格 - 承诺期内累积 已补偿股份 为避免歧义, 标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在 盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资 减资 接受赠 与以及利润分配的影响 64

66 无论如何, 福德资本因减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本 次重大资产重组过程中取得的交易对价 三 资产减值补偿安排 截至本预案签署日, 相关标的资产的审计 评估等工作正在进行中, 待前述工作完成后, 福德资本将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺, 并与上市公司就其业绩情况签订明确可行的补偿协议 资产减值补偿安排将在后续签订的 业绩补偿协议 中一并进行约定, 并在重组报告书中予以明确并披露 双方初步协商的资产减值补偿方案的补偿方式 具体计算公式及过程相关内 容详见 第二节本次交易的具体方案 之 二 利润补偿安排 部分披露 四 本次交易构成关联交易 本次交易前, 福德资本持有农产品 34% 股权, 为农产品控股股东 ; 福德资本直接持有深深宝 16% 的股权, 同时通过农产品间接持有深深宝 19.09% 的股权, 福德资本为深深宝的控股股东 ; 鉴于深深宝与控股股东同为福德资本, 且实际控制人同为深圳市国资委, 因此本次交易构成关联交易 在董事会审议相关关联议案时, 关联董事回避表决, 由非关联董事表决通过 ; 此项交易尚须获得股东大会的批准, 在本公司股东大会审议相关关联议案时, 关联股东回避表决, 由非关联股东表决通过 本次交易将会提高上市公司的盈利能力, 有利于公司的可持续发展, 不会损害中小股东的利益 五 本次交易构成重大资产重组 根据标的资产初步财务数据 预估值以及上市公司最近一个会计年度的财务 指标, 本次交易构成重大资产重组, 相关指标对比情况如下 : 单位 : 万元 65

67 比较项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 成交金额 标的资产账面值与成交金额孰高 上市公司 2016 年末 /2016 年度数值 占比 资产总额 429, , , % 是 营业收入 728, , , , % 是 净资产 253, , , % 是 注 : 标的资产数据为预审数, 成交金额为预估值 上表中净资产指归属于母公司的净资产 是否构成重大资产重组 根据 重组管理办法, 如本次交易购买的资产总额 标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上, 或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上且购买的资产净额超过 5,000 万, 则本次交易构成重大资产重组 本次交易的注入资产对应资产总额 资产净额和最近一个会计年度所产生的 营业收入为上市公司相关指标的 % % 和 %, 因此, 本次 交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成重组上市 ( 一 ) 重组管理办法 关于重组上市的规定 重组管理办法 第十三条第一款规定 : 上市公司自控制权发生变更之日 起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产, 导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的, 构成重大资产重组, 应当按照本办法的规定报经中国证监会核准 : ( 一 ) 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 ; ( 二 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上 ; 66

68 ( 三 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以 上 ; ( 四 ) 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上 ; ( 五 ) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上 ; ( 六 ) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准, 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 ; ( 七 ) 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 ( 二 ) 上市公司控制权在 60 个月内未发生变更 2018 年 1 月 18 日, 深圳市人民政府下发深府函 号 批复, 为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整, 深圳市人民政府同意深圳市国资委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司, 并将深圳市国资委所持 100% 股权, 以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34% 股份 深深宝 16% 股份无偿划转至新设立的福德资本 2018 年 1 月 23 日, 福德资本与深圳市国资委签署了 国有股份无偿划转协议, 深圳市国资委将其持有农产品 28.76% 股份 (488,038,510 股 ) 无偿划转至福德资本 ; 福德资本与远致投资签署了 国有产权无偿划转协议, 远致投资将其持有农产品 5.22% 股份 (88,603,753 股 ) 无偿划转至福德资本 ; 福德资本与亿鑫投资签署了 国有产权无偿划转协议, 亿鑫投资将其持有农产品 0.02% 股份 (275,400 股 ) 无偿划转至福德资本 ; 福德资本与深投控签署了 国有股份无偿划转协议, 深投控将其持有深深宝 16% 股份 (79,484,302 股 ) 无偿划转至福德资本 67

69 2018 年 2 月 8 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权 号 关于深圳市农产品股份有限公司 深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复, 同意将深圳市国资委 深圳市远致投资有限公司和深圳市亿鑫投资有限公司分别所持农产品股份 48, 万股 8, 万股和 万股 A 股股份, 以及深圳市投资控股有限公司所持深深宝股份 7, 万股 A 股股份无偿划转给深圳市福德资本运营有限公司持有 ; 本次无偿划转完成后, 农产品股份总股本不变, 其中福德资本持有 57, 万股股份, 占总股本的 34%, 深深宝股份总股本不变, 其中福德资本持有 7, 万股股份, 占总股本的 16% 2018 年 3 月 5 日, 证监会出具证监许可 号 关于核准豁免深圳 市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的 批复 2018 年 3 月 12 日, 商务部出具商反垄初审函 2018 第 95 号 商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书, 对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查 ; 同日, 商务部出具商反垄初审函 2018 第 97 号 商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书, 对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市农产品股份有限公司股权案不实施进一步审查 2018 年 3 月 14 日, 证监会出具证监许可 号 关于核准豁免深 圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义 务的批复 作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资 深投控 亿鑫投资 农产品均由深圳市国资委控制, 无偿划转完成后深深宝的实际控制人仍然为深圳市国资委, 同时参照 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条 实际控制人没有发生变更 的理解和适用 证券期货法律适用意见第 1 号 第五条, 上市公司控制权在 60 个月内未发生变更 68

70 ( 三 ) 本次交易不会导致实际控制人发生变化 无偿划转前, 深圳市国资委持有公司第一大股东农产品 28.76% 股权, 并通过全资子公司远致投资持有农产品 5.22% 股权, 通过远致投资全资子公司亿鑫投资持有农产品 0.02% 股权, 为农产品实际控制人 ; 通过农产品持有公司 19.09% 股权, 同时持有公司另一股东深投控 ( 持有公司 16% 的股权 )100% 股权, 深圳市国资委合计间接控制公司 35.09% 股权, 为公司的实际控制人 无偿划转完成后本次重组前, 福德资本持有农产品 34% 股权, 为农产品控股股东, 通过农产品间接控制深深宝 19.09% 的股权, 同时直接持有深深宝 16% 的股权, 因此福德资本为深深宝控股股东, 同时福德资本持有 100% 的股权, 为的控股股东 本次重组完成后, 福德资本仍为深深宝的控股股东, 直接持有上市公司约 60.24% 的股份, 通过农产品控制公司约 9.04% 股份, 合计控制上市公司约 69.28% 股份 深圳市国资委持有福德资本 100% 股权, 深圳市国资委仍为公司的实际控制人 综上所述, 本次交易不构成重组上市 七 本次交易合同生效条件 深深宝与福德资本签署的 关于发行股份购买资产协议 已载明本次交易事 项的生效条件为 : 1 深圳市国资委直接或间接持有深深宝以及农产品的股份已按照深府函 号批复的要求, 无偿划转至福德资本 ; 2 深深宝董事会通过决议, 批准本次交易 ; 3 本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经深圳市国资委备案 ; 4 深圳市国资委对于本次重大资产重组具体方案的批准 ; 69

71 5 深深宝股东大会通过决议, 批准本次交易并同意豁免福德资本以要约方 式收购上市公司股份的义务 ; 6 通过中国商务部关于经营者集中申报的审查 ; 7 中国证监会核准本次交易 八 本次交易尚需取得的批准或核准 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过 ; 2 本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意 ; 3 本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过 ; 4 本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件 ; ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案 批准或核准, 包括但不限于 : 1 上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案 ; 2 国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案 ; 3 深圳市国资委批准本次交易方案 ; 4 上市公司召开股东大会, 批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资 本免于以要约收购方式增持深深宝股份 ; 5 中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过, 中国证监会核准本次发 行股份购买资产的方案 ; 70

72 6 商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查 ; 7 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批 核准或同意 上述呈报事项能否获得相关批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准, 本次交易 将终止实施 提请广大投资者注意审批风险 71

73 第三节上市公司基本情况 一 上市公司概况 中文名称 : 深圳市深宝实业股份有限公司 英文名称 :SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 统一社会信用代码 : J 座 8 层 注册地址 : 深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 办公地址 : 深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层 法定代表人 : 郑煜曦 所属行业 : 酒 饮料和精制茶制造业 (C15) 注册资本 :496,782,303 元人民币 上市地点 : 深圳证券交易所 股票简称 : 深深宝 A 深深宝 B 股票代码 : 董事会秘书 : 李亦研 电话 : 传真 : 经营范围 : 一般经营项目 : 生产茶叶 茶制品 茶及天然植物提取物 食品 罐头 饮料 土产品 ( 生产场所营业执照另行申办 ); 茶 植物产品 软饮料和食 72

74 品的技术开发 技术服务 ; 信息技术开发及配套服务 ; 网上贸易 ; 茶园的投资 经营管理 开发 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ; 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 自有物业租售和物业管理 ( 以上涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 许可证经营项目: 预包装食品 ( 不含复热预包装食品 ) 的批发 ( 非实物方式 ) 二 历史沿革及股本变动情况 ( 一 ) 公司募集设立时股本情况 公司前身为宝安县罐头厂, 于 1987 年 11 月 14 日经深府办 号文批准改名为深圳市深宝罐头食品公司 公司系经深圳市人民政府办公厅于 1991 年 12 月 2 日作出的深府办复 978 号 关于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市深宝实业股份有限公司批复 经中国人民银行深圳经济特区分行于 1991 年 12 月作出深人银复 号文 关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票的批复 经深圳市人民政府办公厅于 1992 年 10 月 4 日作出的深府办复 号 关于确认深圳市深宝实业股份有限公司 B 股的批复 以及中国人民银行深圳经济特区分行于 1992 年 6 月作出的深人银复 号文的批准同意, 在深圳市深宝罐头食品公司改组的基础上设立的股份有限公司, 注册资本 107,312,935 元, 总股数为 107,312,935 股, 每股面值 1 元, 其中 : (1) 以深圳市深宝罐头食品公司截至 1991 年 7 月 31 日止净资产中 6,991 万元折为国家股, 计 69,912,935 股, 该股份由深投公司持有并由深投公司作为 发起人, 占总股数的 65.15%; (2) 向境内社会公众公开发行 1,600 万股, 占总股数的 14.91%; (3) 向公司职工发行 340 万股内部职工股, 占总股数的 3.17%; (4) 向境外投资者公司民币特种股 (B 股 )1,800 万股, 占总股数的 16.77% 73

75 经深交所深证所字 1992 第 160 号文批准, 以及经中国人民银行深圳经济 特区分行深人银发字 1992 第 187 号文批准, 公司该次发行股票于 1992 年 10 月 12 日在深交所上市交易 首次公开发行后, 公司股权结构如下 : 序号股份类别持股数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 发起人法人股 6, 其中 : 国有法人股 6, 其他发起人法人股 - 社会公众股 (A 股 ) 1, 其中 : 内部职工股 其他社会公众股 1, 境内上市外资股 (B 股 ) 1, 合计 10, ( 二 ) 上市后股本及重要股权变动情况 年 6 月送股 1993 年 6 月 25 日, 经深圳市证券管理办公室深证办复 号文批准, 公司实施 1992 年度分红方案, 即向全体股东每 10 股送 1 股红股, 送红股总数为 10,731,293 股, 送股后总股本增至 118,044,228 股 年 12 月股权转让 1993 年 12 月 30 日, 深投公司与平安保险签订协议, 深投公司将其持有的公司 1992 年度红股部分 699 万股和发起人存量部分的 51 万股, 合计 750 万股转让给平安保险 协议转让完成后, 深投公司持有公司股份为 69,404,190 股, 占总股本 58.80%, 平安保险持有公司 750 万股股份, 占总股本 6.35%, 股份性质为定向法人股 74

76 年 12 月送股 1994 年 12 月 23 日, 经深圳市证券管理办公室深证办复 号文批 准, 公司实施 1993 年度分红方案, 即每 10 股送 1 股红股, 送股总数为 11,804,423 股, 送股后总股本增至 129,848,651 股 年配股 1994 年 12 月 12 日, 经中国证监会监发审字 1994 号文批准,1995 年公司实施了 10 配 1 的配股方案, 实际配售发行新股 9,074,422 股 其中配售给国家股股东计 6,940,422 股, 配售给社会公众股股东 2,134,000 股, 配售价 2.30 元, 共获配股款 2, 万元, 扣除相关发行费用 万元, 实际配股募集资金 2, 万元 此次配售后公司总股本增至 138,923,072 股 年送股及转股 1997 年, 经深圳市证券管理办公室深证办复 号文批准, 公司以 1996 年底股本总额 138,923,072 股为基础向股东每 10 股送 1 股红股, 从资本公积中每 10 股转增 1 股, 共增加股数计 27,784,614 股 此次送 转股后, 公司总股本增至 166,707,686 股 年 9 月股权转让 1999 年 9 月 10 日, 深投公司与农产品签订了 关于深圳市深宝实业股份有限公司股权转让协议 协议约定 : 深投公司将其持有的公司股份 58,347,695 股 ( 占公司总股本的 35%) 以每股 1.95 元的价格转让给农产品, 转让价总额为 113,778, 元 转让后, 农产品成为公司第一大股东 ; 深投公司继续持有公司股份 41,594,391 股, 占公司总股本的 24.95%, 为公司的第二大股东 该项股权转让的手续于 2003 年 6 月份办理完毕 年 5 月配股 根据公司于 1999 年 3 月 25 日在 证券时报 上刊登的公司 1998 年度报 75

77 告摘要, 截至 1998 年 12 月 31 日, 公司股份总数为 166,707,684 股 与 1997 年度报告摘要 及蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字 (1997) 第 62 号 新 增股本的验资报告 中所确定的 166,707,686 股存在差异 2000 年 5 月 22 日, 经中国证监会证监公司字 号文 关于深圳市深宝实业股份有限公司申请配股的批复 批准同意, 公司以 1999 年 12 月 31 日公司总股本 166,707,684 股为基础, 按每 10 股配 3 股的比例向股东实际配售 15,215,404 股, 每股面值 1.00 元, 配股价为每股 5 元 该次配股中, 国有股股东认购 5,996,525 股, 余额放弃, 法人股股东放弃配股权, 境内上市外资股股东放弃配股权, 实际配售总额 15,215,404 股人民币普通股, 所募集资金为 76,077,020 元, 扣除股票承销费和深交所手续费后, 实际募集资金 73,993, 元 配售股份获准上市交易时间为 2001 年 2 月 8 日 此次配售股份后, 公司总股本增至 181,923,088 股 年 11 月股权转让 2002 年 11 月, 根据深投公司与平安保险双方在 1997 年 3 月签订的 解除 股权交换协议书, 平安保险将其所持有的公司 9,900,000 股法人股全部恢复至 深投公司名下 年股权划转 根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委 号 关于成立深圳市投资控股有限公司的决定, 深投公司 深圳市建设投资控股公司 深圳市商贸投资控股公司合并, 组建为深圳市投资控股有限公司 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 号文同意深投公司持有的公司国有法人股全部无偿划转给深投控 年 7 月股权分置改革 截至股权分置改革前, 公司股本结构如下 : 76

78 序号股份类型股份数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 非流通股 11, 其中 : 国有法人持股 4, 境内一般法人股 7, 流通股 6, 其中 : 人民币普通股 (A 股 ) 3, 境内上市外资股 (B 股 ) 2, 合计 18, 年 7 月 17 日, 公司股权分置改革方案被公司股权分置改革 A 股市场相 关股东会议审议通过 股权分置改革的方案为 : 公司全体流通 A 股股东每 10 股 流通 A 股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的 3.8 股公司 A 股股份 2006 年 7 月 25 日公司发布了 股权分置改革方案实施公告 2006 年 7 月 27 日, 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通 A 股 本次股权分置方案实施后, 总股本不变, 所有股份均为流通股, 公司股本结构如下 : 序号股份类型股份数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 有限售条件流通股 10, 其中 : 国有法人持股 4, 境内一般法人股 5, 境内自然人股 无限售条件流通股 8, 其中 : 人民币普通股 (A 股 ) 5, 境内上市外资股 (B 股 ) 2, 合计 18, 上述方案实施后, 农产品持有公司有限售条件的流通 A 股 53,743,347 股, 占公司总股本的 29.54%, 仍为公司控股股东 ; 深投控持有公司有限售条件的流 通 A 股 46,914,843 股, 占公司总股本的 25.79% 77

79 年至 2009 年其他重要股权变动情况 2007 年 10 月 11 日农产品 深投控与汇科公司签订 关于深圳市深宝实业 股份有限公司股份转让协议书, 农产品及深投控联合向汇科公司转让 76,407,697 股股份, 占公司总股本 42% 的股权 2007 年 10 月 29 日公司召开 2007 年度第二次临时股东大会, 审议通过了 关 于汇科系统 ( 香港 ) 有限公司通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案 2008 年 11 月, 汇科公司就 关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协 议书 相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请 2009 年 8 月 17 日, 中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出 中国国际 经济贸易仲裁委员会裁决书, 裁决解除农产品 深投控与汇科公司之间签订的 关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书 及其相关协议 至此, 农产品 深投控联合转让公司 42% 股权的事项已经终止, 公司的股本 结构未发生变更 年 6 月非公开发行股票 2011 年 5 月 23 日, 中国证监会出具证监许可 号 关于核准深 圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准公司非公开发行不超 过 7,700 万股新股 公司向 8 家特定对象非公开公司民币普通股 (A 股 )68,977,066 股, 发行 价格为每股人民币 8.70 元, 募集资金总额为人民币 600,100, 元, 发行完 成后, 公司股份总数增加至 250,900,154 股 年 4 月转股 2014 年 4 月 9 日, 公司股东大会审议通过 2013 年年度权益分配方案, 以截 止 2013 年 12 月 31 日总股本 250,900,154 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股 转增后股本增加至 301,080,184 股 78

80 年 5 月转股 2016 年 5 月 17 日, 公司股东大会审议通过 2015 年年度权益分配方案, 以 截止 2015 年 12 月 31 日总股本 301,080,184 股为基数, 以资本公积向全体股东 每 10 股转增 5 股 转增后股本增加至 451,620,276 股 年 5 月送股 2017 年 5 月 15 日, 公司股东大会审议通过 2016 年年度权益分配方案, 以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 451,620,276 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 送红股 1 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 实施完毕后, 公司股本增加至 496,782,303 股 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司股本结构如下 : 序号股份类型股份数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 有限售条件流通股 2, 其中 : 国有法人持股 1, 境内一般法人股 1, 境内自然人股 境外自然人股 无限售条件流通股 46, 其中 : 人民币普通股 (A 股 ) 41, 境内上市外资股 (B 股 ) 5, 合计 49, 三 最近六十个月控制权变动情况 截至本预案签署日, 公司最近六十个月控制权未发生变动 四 最近三年重大资产重组情况 79

81 截至本预案签署日, 公司最近三年未发生重大资产重组情况 五 控股股东及实际控制人 示 : 截至本预案签署日, 公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所 深圳市国资委 % 福德资本 34.00% 农产品 16.00% 19.09% 深深宝 深圳市农产品股份有限公司持有深深宝 19.09% 的股份, 为公司的第一大股东 ; 福德资本直接持有公司 16.00% 的股份, 并通过农产品控制公司 19.09% 的股份, 为公司的控股股东 ; 公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 农产品基本情况如下 : 名称性质注册地主要办公场所 深圳市农产品股份有限公司上市股份有限公司深圳市罗湖区布吉路 1019 号农产品批发市场第一层深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼 80

82 法定代表人注册资本统一社会信用代码成立日期经营范围 蔡颖 1,696,964,131 元 P 1989 年 1 月 14 日开发 建设 经营 管理农产品批发市场 ( 农产品批发市场的营业执照需另行申办 ), 经营管理市场租售业务 ; 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营农产品 水产品的批发 连锁经营和进出口业务 ( 具体经营需另行办理营业执照 ); 为农产品批发市场提供配套的招待所 小卖部 食店 运输 装卸 仓储 包装 ( 具体项目营业执照另行申报 ); 从事信息咨询 ( 不含法律 行政法规 国务院决定禁止及规定需审批的项目 ) 物业管理 酒店管理 ; 自有物业租赁 : 市场投资 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 福德资本基本情况如下 : 名称 深圳市福德国有资本运营有限公司 性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 主要办公场所深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 法定代表人注册资本统一社会信用代码成立日期经营范围 祝俊明 万元人民币 MA5EWWPXX 年 12 月 14 日投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 自有物业的开发 经营 管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 深圳市国资委基本情况 : 名称类型注册地主要办公场所 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会机关法人广东省深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 9 楼广东省深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 9 楼 81

83 统一社会信用代码 K 成立日期 职能 根据深圳市政府授权, 依照法律法规履行出资人职责, 依法维护国有资产出资人权益 ; 承担监管市属企业国有资产的责任 ; 承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任 ; 指导推进所监管企业完善公司治理结构, 加强所监管企业董事会 监事会等建设 ; 负责向所监管企业委派或推荐董事 监事 财务总监, 按照企业负责人管理权限的规定, 负责所监管企业负责人的经济责任审计工作 ; 负责编制所监管企业年度国有资本经营预决算草案, 纳入政府预算体系等 六 主营业务发展情况 公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料 ( 配料 ) 生产 研发 和销售业务 经过多年发展, 公司已经建立了从茶叶种植 茶叶初制 / 精制 茶提取 精品茶销售 茶文化体验 电子商务 茶叶交易服务平台 茶叶金融等较为完善的茶产业链体系 主要业务覆盖精深加工 精品茶销售 茶生活体验 茶电子交易 食品饮料 技术研发等方面 公司已经确立三大业务方向, 即以植物提取科技为核心业务的 健康科技 发展方向 ; 以茶交易中心产业金融 电子交易 现代物流为核心业务的 产业服务 发展方向 ; 以福海堂 \Teabank 茶时尚消费为核心业务的 生活体验 发展方向, 通过大力拓展三大业务方向, 促进各业务板块资源整合与协同发展, 提升产业整体价值 公司主要产品包括 金雕 速溶茶粉 茶浓缩汁等系列茶制品 ; 聚芳永 古坦 福海堂 系列茶品 ; 三井 蚝油 鸡精 海鲜酱等系列调味品 ; 深 宝 菊花茶 柠檬茶 清凉茶等系列饮品 最近三年一期, 公司主营业务收入情况如下 : ( 一 ) 主营业务收入 ( 按业务类别划分 ) 业务类别 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ( 万元 ) % ( 万元 ) % ( 万元 ) % 金额 占比 ( 万元 ) % 82

84 工业 20, , , , 贸易 2, , , 房地产 , , 租赁服务 业 服务业 , 其他 合计 23, , , , ( 二 ) 主营业务收入 ( 按产品类别划分 ) 产品类别 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ( 万元 ) % ( 万元 ) % ( 万元 ) % 金额 占比 ( 万元 ) % 软饮料 2, , , , 调味品 茶制品 19, , , , 商品房 , , 物业租赁 服务 , 其他 合计 23, , , , 七 最近三年主要财务指标 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大华审字 号 大华审字 号和大华审字 号标准无保留意见的审计报告及公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年度合并报表, 公司最近三年一期 ( 其中 2017 年一期数据未经审计 ) 的主要财务数据及财务指标如下 : 项目 ( 或 2017 年 1-9 月 ) ( 或 2016 年 度 ) ( 或 2015 年 度 ) ( 或 2014 年度 ) 83

85 项目 ( 或 2017 年 1-9 月 ) ( 或 2016 年 度 ) ( 或 2015 年 度 ) ( 或 2014 年度 ) 资产总额 ( 万元 ) 113, , , , 股东权益合计 ( 万元 ) 99, , , , 归属于母公司股东权益 合计 ( 万元 ) 97, , , , 营业收入 ( 万元 ) 23, , , , 利润总额 ( 万元 ) -3, , , , 净利润 ( 万元 ) -3, , , , 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) -2, , , , , , , , 资产负债率 ( 合并 ) 12.28% 10.93% 9.74% 13.94% 资产负债率 ( 母公司 ) 23.06% 24.88% 19.97% 21.10% 毛利率 ( 合并 ) 23.74% 25.14% 26.84% 37.78% 每股收益 ( 归属于公司 普通股股东的净利润 )* 注 注 : 根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 之第七条,2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月, 每股收益已经按调整后的股数重新计算 84

86 第四节交易对方的基本情况 本次重组的交易对方为福德资本, 交易对方持有的标的资产股权情 况如下 : 序号名称持股比例 1 深圳市福德国有资本运营有限公司 % 合计 % 一 深圳市福德国有资本运营有限公司 ( 一 ) 基本情况 名称 深圳市福德国有资本运营有限公司 性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 主要办公场所深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 法定代表人注册资本统一社会信用代码成立日期经营范围 祝俊明 万元人民币 MA5EWWPXX 年 12 月 14 日投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 自有物业的开发 经营 管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ( 二 ) 历史沿革 2017 年 12 月 14 日, 经深圳市市场监督管理局核准, 深圳市国资委设立了 深圳市福德国有资本运营有限公司, 注册资本为 50, 万元人民币, 统一社 会信用代码为 MA5EWWPXX2 设立时股权结构如下 : 85

87 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会 50, 合计 50, ( 三 ) 产权控制关系情况 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 % 深圳市福德国有资本运营有限公司 ( 四 ) 主营业务开展情况 福德资本为深圳市国资委为推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整而 设立的粮农控股平台, 主营业务为国有股权投资与管理 ( 五 ) 最近两年主要财务指标及最近两年简要财务报表 福德资本 2017 年 12 月 14 日设立, 未经审计的财务报表主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总计 ( 万元 ) 50, 负债总计 ( 万元 ) - - 所有者权益总计 ( 万元 ) 50, 项目 2017 年度 2016 年度 营业总收入 ( 万元 ) - - 营业利润 ( 万元 ) - - 利润总额 ( 万元 ) - - 净利润 ( 万元 )

88 经营活动产生的现金流量 ( 万元 ) 筹资活动产生的现金流量 ( 万元 ) 投资活动产生的现金流量 ( 万元 ) , ( 六 ) 福德资本控股股东 实际控制人情况 福德资本控股股东 实际控制人为深圳市国资委, 其基本情况如下 : 名称类型注册地主要办公场所统一社会信用代码成立日期职能 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会机关法人广东省深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 9 楼广东省深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 9 楼 K 年 4 月 2 日根据深圳市政府授权, 依照法律法规履行出资人职责, 依法维护国有资产出资人权益 ; 承担监管市属企业国有资产的责任 ; 承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任 ; 指导推进所监管企业完善公司治理结构, 加强所监管企业董事会 监事会等建设 ; 负责向所监管企业委派或推荐董事 监事 财务总监, 按照企业负责人管理权限的规定, 负责所监管企业负责人的经济责任审计工作 ; 负责编制所监管企业年度国有资本经营预决算草案, 纳入政府预算体系等 ( 七 ) 主要下属企业情况 截至本预案签署日, 福德资本持有 100% 股权 此外, 还将持有自 剥离的下列公司股权 : 序 号 公司名称 注册资本 持股比 例 主要业务 1 湛江长山 ( 深圳 ) 生态养殖有限公司 100 万元人民币 100% 已停止经营 2 湛江市海田水产饲料有限公司 800 万元人民币 90% 已停止经营 3 深圳市华鹏饲料有限公司 340 万元人民币 10% 已停止经营 4 泰中农业有限公司 1 亿泰铢 51% 已停止经营 87

89 5 紫金县金圳米业有限责任公司 336 万元 46.13% 已停止经营 无偿划转完成后, 除持有 100% 股权外, 福德资本其他下属企业情 况如下 : 序号公司名称注册资本持股比例主要业务 1 深圳市农产品股份有限公司 169, 万元人民币 34.00% 农产品批发市场的开发 建设 经营和管理 专注发展茶产业, 已建立了从茶叶种植 茶叶初制 / 精制 茶提取 精品茶销售 2 深圳市深宝实业股份有限公司 45, 万元人民币 16.00% 茶文化体验 电子商务 茶叶交易服务平台 茶叶金融等较为完善的茶产业链体系 主要业务覆盖精深加工 精品茶 销售 茶生活体验 茶电子交易 食品 饮料 技术研发 ( 八 ) 福德资本与上市公司的关联关系情况说明 本次交易前, 福德资本持有农产品 34% 股权, 为农产品控股股东 ; 福德资本 直接持有深深宝 16% 的股权, 同时通过农产品间接持有深深宝 19.09% 的股权, 福德资本为深深宝的控股股东 ( 九 ) 福德资本向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 福德资本未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ( 十 ) 福德资本及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本预案签署日, 福德资本及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁 88

90 ( 十一 ) 福德资本及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案签署日, 福德资本及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等 ( 十二 ) 所持有标的资产权属情况 截至本预案签署日, 福德资本持有标的资产 100% 股权, 该资产权属清晰, 不存在质押等权利限制情况 二 福德资本控股股东 实际控制人 ( 一 ) 基本情况 参见本预案 第四节交易对方的基本情况 之 一 深圳市福德国有资本 运营有限公司 之 ( 六 ) 福德资本控股股东 实际控制人情况 本次重组前, 福德资本为的控股股东, 深圳市国资委为的实际控制人 ( 二 ) 深圳市国资委与上市公司的关联关系情况说明 深圳市国资委为深深宝实际控制人 况 ( 三 ) 深圳市国资委向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 深圳市国资委未向深深宝推荐董事或者高级管理人员 89

91 第五节标的公司的基本情况 本次重大资产重组的交易标的为 100% 股权 由于相关证券服务机构尚未完成本次交易标的的审计 评估工作, 因此交易标的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露, 交易对方承诺所提供信息的真实 准确 完整 本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在重组报告书 ( 草案 ) 中 予以披露 一 基本情况 公司名称 深圳市粮食集团有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所主要办公地点法定代表人注册资本实收资本 深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场 A 座 13 楼深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场 A 座 13 楼祝俊明 153, 万人民币 153, 万人民币 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 粮油收购和销售 粮油储备和军粮供应 ; 粮油及制品经营及加工 ( 由分支机构经营 ); 饲料的经营及加工 ( 以外包的方式经营 ); 投资粮油 饲料物流项目 ; 开办粮油 饲料交易市场 ( 含电子商务市场 )( 市场执照另办 ); 仓储 ( 由分支机构经营 ); 自有物业的开发 经营 管理 ; 为酒店提供管理服务 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ; 经营进出口业务 ; 电子商务及信息化建设 ; 粮食流通服务 ^ 信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务 ); 普通货运 专业运输 ( 冷藏保鲜 ) 1984 年 5 月 28 日 二 历史沿革 90

92 ( 一 ) 前身深圳市粮食总公司设立 根据广东人民出版社 1997 年 5 月出版发行的宝安县地方志编纂委员会编写的 宝安县志 ( 第 368 页至 370 页 ), 历史可追溯到建国初期, 前身是宝安县粮食局 1979 年 4 月, 宝安县粮食局随县改市改称深圳市粮食局, 为政企合一的县科级粮食管理机构, 隶属深圳市人民政府领导, 粮油业务仍属惠阳地区粮食局领导 1979 年, 深圳市升格为地区级市, 粮食局的粮油业务归属省粮食局直接领导 1984 年 5 月 28 日, 深圳市粮食局按照政企分开的要求经深圳市工商局核准成立为深圳市粮油公司 1984 年 5 月 29 日, 深圳市工商局向深圳市粮油公司核发了深企字 1130 号 营业执照, 企业经济性质为全民所有制企业, 核算形式为行政, 企业主管部门为深圳市商业总公司 由于成立时深圳市粮油公司为行政核算形式, 并非独立核算, 因此, 营业执照 上并未记载资金总额 1984 年 12 月 18 日, 根据深圳市人民政府 关于同意组建 深圳市粮油贸易公司 的批复 ( 深府复 号 ), 深圳市粮油公司更名为 深圳市粮油贸易公司, 与深圳市商业总公司脱钩, 实行经理负责制, 享有深府 (1984) 155 号文规定的国营企业的八个自主权, 独立经营, 自负盈亏 1985 年 3 月 14 日, 深圳市工商局核准深圳市粮油公司更名为深圳市粮油贸易公司 1986 年 9 月 10 日, 深圳市工商局向深圳市粮油贸易公司换发 营业执照, 证载企业核算形式为独立核算, 资金总额为 236 万元 1987 年 2 月, 根据深圳市人民政府办公厅 关于同意深圳市粮油贸易公司 更名的批复 ( 深府办 号 ), 公司更名为 深圳市粮食公司 1989 年 5 月 23 日, 深投公司出具 深圳市国营企业验资证明书 ( 深投 <1989> 验字第 095 号 ), 验证深圳市粮食公司实有资本 4,016 万元, 其中固定资本 3,026 万元, 流动资本 990 万, 上级主管公司为深圳市投资管理公司 1989 年 6 月 27 日, 深圳市工商局向深圳市粮食公司换发深企法字 号 营业执照 ( 注册号 号 ), 证载注册资金为 4,016 万元 91

93 1991 年 10 月 25 日, 深投公司出具 深圳市国营企业验资证明书 ( 深投 <1989> 验字第 685 号 ), 验证深圳市粮食公司实有资本 3,666 万元, 其中固定资本 2,706 万元, 流动资本 960 万 1991 年 10 月 28 日, 深圳市粮食公司取得换发后的深企法字 号 营业执照 ( 注册号 号 ), 证载注册资金由 4,016 万元变更为 3,666 万元 1993 年 4 月 26 日, 深圳市人民政府办公厅出具 关于同意深圳市粮食公司综合改革方案的批复 ( 深府办复 号 ), 同意深圳市粮食公司为省商业企业综合改革试点单位, 更名为 深圳市粮食总公司 1993 年 5 月, 深圳市工商局核准公司名称变更并核发深企法字 号营业执照 ( 二 ) 年改制为有限责任公司 1996 年 12 月 6 日, 中共深圳市委 市人民政府下发 关于印发 < 关于调整和完善三家市级资产经营公司规模和运营机制的方案 > 的通知 ( 深发 号 ), 组建深圳市商贸投资控股公司, 并将深粮总公司等 27 户企业划至其下 1997 年 2 月 4 日, 深投公司与商贸控股签署 划转企业交接协议, 将深投公司属下的主要从事商贸 旅游的包括深圳市粮食总公司在内的企业划归商贸控股 1997 年 8 月 22 日, 商贸控股作出 关于对 < 深圳市粮食总公司公司制改造 实施方案 > 的批复 ( 深商复 号 ), 同意深粮总公司以企业集团的形 式改制为国有独资有限公司 1997 年 8 月 25 日, 深圳市会计师事务所出具验资 号 验资报 告, 验证拟申请变更后的注册资本为 80,000,000 元 1997 年 8 月 31 日, 深圳市会计师事务所出具财审 号 审计报 告, 经审计, 深粮总公司截至 1997 年 6 月 30 日资产总额为 716,609, 元, 净资产总额为 259,540, 元 1997 年 9 月 25 日, 商贸控股出具 关于要求增加注册资金报告的批复 ( 深 商复 号 ), 同意深粮总公司本部的注册资金增加到 8,000 万元

94 年 11 月 11 日, 深粮总公司完成深圳市国有资产管理机构产权变动备案工作,1997 年 12 月 30 日, 深圳市国有资产管理办公室下发 关于同意深圳市粮食总公司改制为国有独资有限责任公司的批复 ( 深国资办 号 ), 同意深粮总公司改制为国有独资有限公司, 将名称变更为 深圳市粮食集团有限公司 1998 年 3 月 23 日, 深圳市工商行政管理局核准设立并核发注册号为 执照号为深司字 N40781 号的营业执照 改制后注册资本 为 8,000 万元, 企业类型为有限责任公司 ( 国有独资 ) 设立时股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市商贸投资控股公司 8, 合计 8, ( 三 )2005 年第一次股权划转, 股东名称变更 2004 年 7 月 22 日, 深圳市国资委下发了 关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通知 ( 深国资委 号 ), 将商贸控股下属企业划归深圳市国资委直接监管, 履行出资人职责 2005 年 3 月 8 日, 办理完成工商变更登记, 变更后股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 8, 合计 8, ( 四 )2005 年 6 月, 第一次增资 2005 年 4 月 21 日, 深圳市国资委下发 关于对粮食集团增加注册资本金的批复 ( 深国资委 号 ), 同意对增加注册资本金 2 亿元人民币 2005 年 5 月 10 日, 深圳市国资委出具了 < 深圳市粮食集团有限公司章程 > 修正案 2005 年 6 月 8 日, 深圳市长城会计师事务所有限公司作出了深长验字 (2005) 93

95 第 115 号 验资报告, 验证截至 2005 年 4 月 28 日, 已收到深圳市国资委以货 币方式缴付的出资 20,000 万元 2005 年 6 月 15 日, 办理完成工商变 更登记, 注册资本 ( 实收资本 ) 变更为 28,000 万元 变更后股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 28, 合计 28, ( 五 )2008 年 8 月, 第二次增资 2008 年 6 月 16 日, 深圳市国资委作出 关于增加粮食集团注册资本金的批复 ( 深国资委 号 ), 同意对增加注册资本金 5,000 万元人民币 2008 年 6 月 20 日, 召开董事会审议通过增加公司注册资本及章程修正案事宜 2008 年 8 月 1 日, 深圳金牛会计师事务所作出深金牛验字 号 验资报告, 截至 2008 年 8 月 1 日, 已收到深圳市国资委以货币方式缴纳的新增注册资本 5,000 万元整 2008 年 8 月 12 日, 办理完成工商变更登记, 变更后股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 33, 合计 33, ( 六 )2015 年 9 月 年 4 月, 第三次 第四次增资 2015 年 9 月 17 日, 深圳市国资委下发 关于粮食集团增加 2 亿元资本金的反馈函 ( 编号 :GZWQYYC ), 同意增加 2 亿元注册资本金 2015 年 11 月 16 日, 深圳市国资委下发 关于增加深圳市粮食集团有限公司注册资本金的批复 ( 深国资委函 号 ), 同意增加注册资本金人民币 10 亿元 2015 年 10 月 13 日, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分 94

96 所出具亚会深验字 [2015]050 号 验资报告, 经审验, 截至 2015 年 10 月 9 日 止, 已收到股东深圳市国资委缴纳的新增注册资本 20,000 万元, 均系 以货币资金出资 2015 年 11 月 9 日, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所出具亚会深验字 [2015]055 号 验资报告, 经审验, 截至 2015 年 10 月 9 日止, 已收到股东深圳市国资委缴纳的新增注册资本 100,000 万元, 均系以货币资金出资 2015 年 12 月 23 日, 深圳市国资委企业一处下发 关于粮食集团修订公司章程的反馈函 ( 编号 :GZWQYYC ) 2015 年 12 月 23 日, 召开董事会审议通过 关于修订公司章程的议案, 将原 公司章程 第一章第五条 公司的注册资本为人民币 3.3 亿元 修订为 公司的注册资本为人民币 15.3 亿元, 并办理工商变更备案登记 2016 年 4 月 7 日, 作出 认缴注册资本变更决定, 决定公司认缴注册资本由 33,000 万元人民币增加至 153,000 万元人民币, 其中股东深圳市国资委增资 120,000 万元人民币 2016 年 4 月 12 日, 领取新核发的营业执照, 变更后股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 153, 合计 153, ( 七 )2018 年 1 月, 股权无偿划转 2018 年 1 月 18 日, 深圳市人民政府下发 ( 深府函 号 ) 批复, 同意将深圳市国资委持有的 100% 股权划转由福德资本持有 2018 年 1 月 29 日, 办理工商变更登记 2018 年 1 月 30 日, 深圳 市市场监督管理局核准前述变更登记事宜并向换发了 营业执照 95

97 本次变更后股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市福德国有资本运营有限公司 153, 合计 153, ( 八 ) 出资及合法存续情况 最近三年股权变动为深圳市国资委进行增资及股权无偿划转, 历次 变更后仍为单一股东持股, 且已履行必要的审议和审批程序, 符合公司章程规定 在 1998 年由全民所有制改制为国有独资公司时, 虽未按照当时有效的 公司法 的要求履行评估程序, 但由于系在原有经营主体及资产范围不发生变化的基础上, 以其全部净资产整体变更为有限责任公司, 相关资产与注册资本 股东构成在改制前后均没有发生变化, 改制时未进行资产评估的情况不会导致国有资产流失, 该次改制也不存在其他可能导致国有资产流失的情形 福德资本已出具 关于深圳市粮食集团有限公司 1998 年公司制改制评估事宜的承诺函, 承诺在本次重组完成后, 若未来因该次改制未进行评估或本次改制有关的其他原因导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 2018 年 3 月 20 日, 深圳市国资委出具 深圳市国资委关于深圳市粮食集团有限公司 1998 年公司制改制事宜的确认函 ( 深国资委函 号 ), 认为在 1998 年进行公司制改制, 组织形式由全民所有制企业变更为国有独资公司, 资产范围及国有股权益没有发生变化, 不存在国有资产流失的情形, 经济行为有效 三 标的公司股权结构情况 截至本预案签署日, 的股权结构如下 : 96

98 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 % 深圳市福德国有资本运营有限公司 % 深圳市粮食集团有限公司 四 标的公司最近两年及一期主要财务指标 将不再运营但尚未注销的子公司股权 部分与主营业务无关子公司 股权 产权瑕疵资产剥离至福德资本 基于以上交易架构, 为更好反映拟置入资 产经营情况, 假设 : 离 ; 1 剥离至福德资本的子公司股权及瑕疵资产自 2015 年初即已剥 金 2 标的公司使用平湖粮库, 假设于 2015 年 1 月 1 日起按照公允价值支付租 在前述两个假设的前提下, 根据 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 的要求, 将内部交易进行抵消后最近两年一期模拟合并预审财务指标如 下 : 单位 : 万元 项目 2017/9/ /12/ /12/31 资产总额 515, , , 负债总额 217, , , 归属于母公司股东的 权益 286, , , 资产负债率 42.17% 39.41% 36.56% 97

99 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 774, , , 利润总额 35, , , 净利润 34, , , 归属于母公司股东的 净利润 35, , , 毛利率 8.65% 8.31% 8.50% 前文所述具体剥离清单如下 : 1 已停止经营的对外投资 序号公司名称注册资本持股比例状态 1 湛江市海田水产饲料有限公司 800 万元 90% 已停止经营 注 1 2 泰中农业有限公司 1 亿 51% 已停止运营 3 深圳市华鹏饲料有限公司 340 万元 10% 已停止运营 4 紫金县金圳米业有限责任公司 336 万元 46.13% 已停止运营 5 布吉加工区 N/A 6 大亚湾办事处 N/A 注 2 注 3 N/A N/A 未设立主体 未设立主体 注 1: 单位为泰铢注 2: 布吉加工区未设立主体亦未开展经营, 为标的公司 1988 年的对外投资, 投资金额 25 万元 ; 注 3: 大亚湾办事处为原南山粮食公司 惠州市惠城区粮食总公司 惠州市大亚湾粮食总公司 1992 年的合作项目, 南山粮食公司享有 33% 的权益, 对外投资 万元 后南山粮食公司改制时剥离至标的公司, 该笔对外投资亦一同在标的公司进行核算, 该项目未设立主体亦未开展经营 2 拟剥离的瑕疵资产 (1) 固定资产 单位 : 元 资产名称 原值 累计折旧 净值 湖贝路宿舍 托儿所 507, , , 湖贝路丰园小区员工宿舍改造工程 124, , , 布吉锦龙大厦 ( ) 1,466, ,075, , 梅林宿舍 1,197, , ,

100 莲花二村住宅 391, , , 沙头角宿舍 1,200, , , 文锦中路 6 巷 17 号兴业楼 606 号房 397, , , 文锦中路 6 巷 17 号兴业楼 701 号房 485, , , 海港城下街宿舍 海港城中心街宿舍 海港城海边宿舍 49, , 海港城原药厂围墙 2, , 海港城茶楼 12, , 海港城冰室 2, , 海港城出租旅店 海港城副食门市 海港城理发店 海港城办公室 海港城副食门市 海港城副食部仓 海港城日杂门市 海港城五金部 海港城新宿舍 1, , 罗浮山南鹏渡假村 2,782, ,357, , 依维柯轻型客车 NJ6487SDD 117, , , 依维柯轻型客车 NJ6487SDD 117, , , 金杯面包车 304, , , 面包车 113, , , 迈特威 3189CC 轻型客车 659, , , 别克商务车 352, , , 综合楼 , , , 综合楼 701-A 68, , , 粮食大厦 号 160, , , 注 : 布吉锦龙大厦 ( ) 按照深圳市规土委 土地资产处置方案批复 的要求, 其产权归 99

101 属其他单位, 由国资部门另行处理 (2) 投资性房地产 单位 : 元 资产名称 原值 累计折旧 ( 摊销 ) 净值 沙头角镇内粮站 81, , , 沙河粮店 229, , , 白石洲仓库宿舍 291, , , 南油粮站 138, , , 沙头角市场门店 192, , , 沙头角市场四套房 217, , , 盐田市场门店 90, , , 盐田办公室 70, , , 盐田宿舍楼二套 104, , , 盐田拱型仓 18, , , 盐田杂货仓 6, , , 盐田八间房 7, , , 路南粮店 297, , 湖贝粮店 368, , , 东郊粮店 475, , , 龙屋粮店 810, , , 园岭粮店 266, , , 沿河粮店 163, , , 安华大厦 13 楼 3,655, ,472, , 粮食大厦 39,603, ,546, ,056, 大王山粮店 97, , 蛇口海滨综合楼 1,182, , , 盐田市场综合楼 , , , 木头龙 13 栋 24, , , 福田梅林厂房 11,815, ,296, ,519,

102 联城工业大厦一层 1,149, ,026, , (3) 无形资产 资产名称原值累计摊销净值 单位 : 元 深圳市北环路第五工业区土地使用权 5,660, ,140, ,519, 宝安区观谰镇牛湖老村一队深窝土地使用权 842, , 注 : 宝安区观谰镇牛湖老村一队深窝土地使用权按照深圳市规土委 土地资产处置方案批复 的要求, 该 房产不剥离至福德资本, 由政府收回用地 (4) 长期待摊费用 单位 : 元 资产名称 原值 累计摊销 净值 粮食大厦装修费 5,724, ,339, ,385, 粮食大厦围墙 210, , , 南鹏度假村外墙工程 328, , , 粮食大厦办公室装修工程 354, , , (5) 平湖粮库 关于平湖粮库的基本情况, 参见 第五节标的公司的基本情况 之 十 标的公司主要资产权属状况 之 ( 四 ) 房屋建筑物 之 4 租赁房屋建筑物 上述资产的剥离方式为无偿划转, 标的公司在资产评估及作价中均剔除了上 述资产对预评估及作价的影响 截至本预案签署之日, 资产剥离工作正在进行中, 资产剥离完成后, 福德资 本将委托运营管理前述剥离部分资产, 并另行签署相关协议约定收益分 成 五 标的公司最近三年利润分配的情况 101

103 标的公司于 2015 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第二十次会议, 审议通过 关于 2014 年度利润分配方案的议案, 向全资控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会分配利润 22,993, 元, 款项于 2015 年 6 月 29 日划转完毕 标的公司于 2016 年 6 月 27 日召开的第五届董事会第二十六次会议, 审议通过 关于 2015 年度利润分配方案的议案, 向全资控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会分配利润 33,647, 元, 款项于 2016 年 6 月 29 日划转完毕 标的公司于 2017 年 6 月 26 日召开的第六届董事会第三次会议, 审议通过 关 于 2016 年度利润分配方案的议案, 向全资控股股东深圳市人民政府国有资产监 督管理委员会分配利润 60,856, 元, 款项于 2017 年 6 月 27 日划转完毕 六 标的公司下属公司情况 截至本预案签署日, 模拟合并报表范围内下属单位共有控股及参股 公司 19 家, 其中控股公司 16 家, 参股公司 3 家 产权控制关系如下 : 102

104 ( 一 ) 一级控股公司 1 深圳市面粉有限公司 公司名称 深圳市面粉有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期股权结构 深圳市南山区第五工业村内王常青 3, 万人民币 H 五金交电 化工产品 ( 不含危险化学品及限制项目 ) 汽车配件 建筑材料的购销 ; 自营进出口业务 ( 按深贸管登证字号第 76 号登记证书规定执行 ); 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 小麦批发及零售 ^ 面粉的加工 生产 1991 年 3 月 20 日深圳市粮食集团有限公司持有 100% 股权 103

105 2 深圳市华联粮油贸易有限公司 公司名称 深圳市华联粮油贸易有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所深圳市福田区福虹路世界贸易广场 C 座 法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期股权结构 黎红球 3, 万人民币 G 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 网上销售饲料 ; 信息咨询 自有房屋租赁 ( 不含人才中介服务及其它限制项目 ); 国际货运代理 国内货运代理 ( 法律 行政法规 国务院决定需交通部门审批的, 需交通部门审批后方可经营 ) 粮油的购销 网上销售粮油; 信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务 ) 1985 年 8 月 30 日深圳市粮食集团有限公司持有 100% 股权 3 深圳市深粮冷链物流有限公司 公司名称 深圳市深粮冷链物流有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期股权结构 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 钟爱阳 1, 万人民币 L 提供供应链解决方案, 供应链管理业务 ; 网上贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 网上经营生鲜食品 2015 年 3 月 24 日深圳市粮食集团有限公司持有 100% 股权 4 深圳市深粮多喜米商务有限公司 104

106 公司名称 深圳市深粮多喜米商务有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期股权结构 深圳市龙岗区南湾街道上李朗粮库一号路深圳市粮食储备库二楼戴斌 1, 万元人民币 K 经营电子商务 ; 供应链管理 ; 厨房用具及日用百货的销售 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 市场营销策划 ; 从事广告业务 ; 计算机软硬件技术开发 销售 ; 商务信息咨询 ; 从事装卸 搬运业务 ; 经营进出口业务 ; 为餐饮企业提供管理服务 ; 国内贸易 ^ 粮油及制品销售及加工 ; 家用电器的销售及加工 ; 预包装食品销售 ; 仓储服务 ; 普通货运 2014 年 1 月 29 日深圳市粮食集团有限公司持有 100% 股权 5 深圳市深粮置地开发有限公司 公司名称 深圳市深粮置地开发有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期股权结构 深圳市罗湖区湖贝路南坊 656 号丰园酒店主楼 3 楼林志华 万人民币 H 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 房地产经纪 ; 受托资产管理 ( 不含保险 证券和银行业务及其他限制项目 ); 物业管理 ; 装修装饰工程设计与施工 ; 物业租赁 ; 仓储 ( 涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营 ); 为商品市场提供管理服务 1989 年 8 月 10 日深圳市粮食集团有限公司持有 100% 股权 6 深圳市深粮质量检测有限公司 公司名称 公司类型 深圳市深粮质量检测有限公司 有限责任公司 105

107 公司住所深圳市福田区福虹路世界贸易广场 A 座 1306 法定代表人 注册资本 统一社会信用代码 李世荣 万人民币 E 经营范围食品 粮油及其制品的检测 ( 凭有效资质证书经营 ) 成立日期 股权结构 2012 年 7 月 2 日 深圳市粮食集团有限公司持有 100% 股权 7 深粮仓储 ( 营口 ) 有限公司 公司名称 深粮仓储 ( 营口 ) 有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 法定代表人 注册资本 营口市站前区货场里 71 号 罗传源 万人民币 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 股权结构 粮食收购及经销 ; 货物仓储 ( 不含危险品 ); 货物运输代理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2012 年 1 月 4 日深圳市粮食集团有限公司持有 100% 股权 8 东莞市深粮物流有限公司 公司名称 东莞市深粮物流有限公司 公司类型有限责任公司 ( 国有控股 ) 公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围 东莞市麻涌镇漳澎村新港南路 8 号叶青云 20, 万人民币 G 集装箱和散杂货仓储及其它配套服务 ; 集装箱和散杂货运输 ; 生产 : 食品 ( 粮油 ) 饲料及饲料添加剂; 粮食收购 ; 批发 零售 : 预包装食品 ( 粮油 ) 散装食品( 粮油 ), 饲料及饲料添加剂 ; 港口经营 港口理货 ; 道路货物运输 ; 水路运输, 水路运输服务 ; 粮油仓储 ; 互联网 106

108 信息服务 ; 粮油 饲料质检技术服务 ; 酒店管理 ; 实业投资 ; 市场经 营管理 ; 物业管理 物业租赁 ; 货物进出口 技术进出口 成立日期 股权结构 2013 年 5 月 15 日 深圳市粮食集团有限公司持有 51% 股权, 东莞市果菜副食交易市场有 限公司持有 49% 股权 9 海南海田水产饲料有限公司 公司名称 海南海田水产饲料有限公司 公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期股权结构 海口市美兰区灵桂大道 372 号朱守光 1, 万人民币 W 配合饲料的销售 ; 农副产品收购 2002 年 7 月 02 日深圳市粮食集团有限公司直接持有 51%, 深圳市华联粮油贸易有限公司持有 49% 10 双鸭山深粮中信粮食基地有限公司 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期股权结构 双鸭山深粮中信粮食基地有限公司有限责任公司黑龙江省双鸭山市宝清县宝清镇时代新城高 3 号楼 102 号门市王芳成 10, 万 MA18WUH94H 粮食基地建设及相关配套设施开发 管理 ; 粮食生产 收购 加工 仓储 物流 配送 检测 销售 ; 粮食贸易服务 生产加工仓储服务 物流配送服务及其他相关配套服务 ; 粮食相关产品的研发 ; 粮食进出口贸易 2016 年 1 月 18 日深圳市粮食集团有限公司持有 51% 股权, 哈尔滨谷物交易所有限公司持有 49% 股权 107

109 11 深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期持股比例 深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 曹学林 1, 万人民币 G 供应链管理 ; 厨房用具的销售 ; 蔬菜分检洁净分装业务 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 市场营销管理 ; 在网上从事商贸活动 ( 不含限制项目 ); 国内贸易 经营进出口业务 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 互联网信息服务 ( 不含限制项目 ) ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 )^ 良品粮油 调味品 南北干货 预包装食品 散装良品 杂货 蔬菜的购销 ; 粮食仓储, 粮油及制品销售及分装, 大米分装 2014 年 12 月 31 日深圳市粮食集团有限公司持有 70% 股权, 深圳市乐众供应链管理有限公司 深圳市阡陌供应链管理有限公司各持有 15% 股权 ( 二 ) 二级控股公司 1 东莞金盈生物科技有限公司 公司名称 东莞金盈生物科技有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期股权结构 东莞市麻涌镇漳澎村新港南路 6 号吴旭初 万人民币 MA4W68GU5C 研发 销售 : 饲料 饲料原料 生物肥料 ; 货物进出口 技术进出口 2017 年 1 月 18 日东莞市深粮物流有限公司持有 100% 股权 2 东莞市深粮粮油食品工贸有限公司 108

110 公司名称 东莞市深粮粮油食品工贸有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期 东莞市麻涌镇漳澎村新港南路吴旭初 万人民币 E 食品生产 ( 粮油 ); 粮食收购 ; 批发 零售 : 预包装食品 ( 粮油 ) 散装食品 ( 粮油 ); 道路货物运输 ; 粮食收购 ; 粮食仓储 ; 货物进出口 技术进出口 2015 年 8 月 6 日 股权结构东莞市深粮物流有限公司持有 100% 3 东莞市国际食品产业园开发有限公司 公司名称 东莞市国际食品产业园开发有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 法定代表人 注册资本 东莞市虎门港新沙南港区进港南路 潘惠栋 2, 万元人民币 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 园区开发 ; 道路货物运输 ; 水路运输 ; 食品生产 ( 粮油 ); 饲料生产 ; 饲料添加剂生产 ; 粮食收购 ; 批发 零售 : 预包装食品 ( 粮油 ) 散装食品 ( 粮油 ); 港口经营 ; 船舶管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2003 年 9 月 11 日 股权结构东莞市深粮物流有限公司持有 100% 4 深圳市深粮物业管理有限公司 公司名称 深圳市深粮物业管理有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 法定代表人 深圳市龙华新区观澜街道观平路 299 号深粮观澜汽车电子特色工业园 公寓楼 刘锦程 109

111 注册资本 万元人民币 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 物业管理 ; 自有物业租赁 ; 房屋的修缮管理 ; 物业设备的维修 保养管理 ; 物业租售代理 ; 园林绿化及养护 花卉租摆 清洁服务 ; 搬家 装潢服务 ; 初级农产品销售 ; 商业服务等 ^ 绿化工程及花木租售 ; 机动车停放服务 2014 年 3 月 4 日 股权结构深圳市深粮置地开发有限公司持有 100% 5 黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期 黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司有限责任公司黑龙江省双鸭山市宝清县五九七农场场部 5 委 84 栋 1 层 2 号王芳成 3, 万元 MA18X04D8T 粮食基地建设及相关配套设施开发 管理 ; 粮食收购 加工 销售, 仓储 物流 配送 检测及服务 ; 粮食产品的研发 ; 粮食进出口贸易及服务 2016 年 1 月 29 日 股权结构双鸭山深粮中信粮食基地有限公司持有 100% ( 三 ) 参股公司 截至本预案签署日, 主要参股公司情况如下 : 1 深圳市多禧股权投资基金管理有限公司 公司名称公司类型公司住所法定代表人 深圳市多禧股权投资基金管理有限公司有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 杜建国 110

112 注册资本统一社会信用代码经营范围成立日期股权结构 1000 万元 MA5EPYBY6F 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ) 2017 年 9 月 1 日深圳市粮食集团有限公司持有 35% 的股权, 深圳市远望谷投资管理有限公司持有 26% 股权, 远光资本管理 ( 横琴 ) 有限公司持有 26% 股权, 深圳中时谦益资本有限公司持有 13% 股权 2 珠海恒兴饲料实业有限公司 公司名称公司类型公司住所法定代表人注册资本 珠海恒兴饲料实业有限公司其他有限责任公司珠海市斗门区井岸镇工业大道 282 号陈丹 1, 万人民币 统一社会信用代码 经营范围 成立日期 股权结构 收购农副产品和水产品用于生产配合饲料及其半成品, 销售本公司自产产品 ; 上述产品同类商品的批发和零售 2001 年 11 月 20 日深圳市粮食集团有限公司持有 40% 股权, 广东恒兴饲料实业股份有限公司持有 60% 股权 3 深圳市深远数据技术有限公司 公司名称 公司类型 深圳市深远数据技术有限公司 有限责任公司 公司住所深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 23 楼 2303 法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围 戴斌 3, 万人民币 MA5ETG9T5Y 信息系统设计 ; 软件开发 ; 计算机系统集成 ; 数据技术 物联网技术 仓储物流技术 食品安全溯源技术 食品冷链仓储物流技术的技术研发 技术咨询 技术服务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 111

113 成立日期 股权结构 2017 年 10 月 30 日深圳市深粮多喜米商务有限公司持有 40% 股权, 深圳市远望谷投资管理有限公司持有 30% 股权, 远光资本管理 ( 横琴 ) 有限公司持有 30% 股权 七 标的资产最近三年评估 交易 增资及改制情况 ( 一 ) 最近三年资产评估 交易情况 2018 年 1 月 18 日, 深圳市人民政府 深圳市人民政府关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复 ( 深府函 号 ) 文件批准, 深圳市国资委将其所持有的 100% 股权全部无偿划转至福德资本 上述划转完成后, 福德资本持有 100% 股权, 其实际控制人仍为深圳市国资委 除此之外, 最近三年无交易及资产评估情况 ( 二 ) 最近三年增资情况 2015 年至今发生过两次增资 2015 年 9 月 17 日, 深圳市国资委下发 关于粮食集团增加 2 亿元资本金的反馈函 ( 编号 :GZWQYYC ), 同意增加 2 亿元注册资本金 2015 年 10 月 13 日, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所出具亚会深验字 [2015]050 号 验资报告, 经审验, 截至 2015 年 10 月 9 日止, 已收到股东深圳市国资委缴纳的新增注册资本 20,000 万元, 均系以货币资金出资 2015 年 11 月 16 日, 深圳市国资委下发 关于增加深圳市粮食集团有限公司注册资本的批复 ( 深国资委函 号 ), 同意增加注册资本金人民币 10 亿元 2015 年 11 月 9 日, 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所出具亚会深验字 [2015]055 号 验资报告, 经审验, 截至 2015 年 10 月 9 日止, 已收到股东深圳市国资委缴纳的新增注册资本 100,

114 万元, 均系以货币资金出资 2015 年 12 月 23 日, 第五届董事会第二十三次会议作出决议, 审 议通过 关于修订公司章程的议案, 将原 公司章程 第一章第五条 公司的 注册资本为人民币 3.3 亿元 修订为 公司的注册资本为人民币 15.3 亿元 2016 年 4 月 7 日, 作出 认缴注册资本变更决定, 决定公司认缴 注册资本由 33,000 万元人民币增加至 153,000 万元人民币, 其中股东深圳市国 资委增资 120,000 万元人民币 2016 年 4 月 12 日, 深圳市工商局核准前述变更登记事宜并向换发 营业执照 与本次交易价格的比较说明 : 2015 年发生的两次增资均系其唯一股东深圳市国资委以 1 元 / 股的 价格认缴出资, 注册资本由 33,000 万元增加至 15.3 亿元 该次增资具有合理性, 履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及 公司章程的规定 ( 三 ) 最近三年改制情况 最近三年无改制情况 八 标的公司股权的完整性和合法性 标的公司是依法设立 合法存续的有限责任公司, 不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形 股东所持有的标的公司的股权权属清晰, 且是真实 有效的 截至本预案签署日, 标的公司股东持有的标的公司股权不存在质押 冻结 司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形 九 标的公司近三年主营业务情况 113

115 ( 一 ) 标的公司主营业务 主要产品的用途及报告期的变化情况 1 标的公司主营业务概况 标的公司是一家国有独资的现代化粮油企业, 利用信息化技术 现代化的粮食储存管理技术以及不断完善的大型仓储设施, 长期开展粮油储备服务 粮油贸易 粮油加工 粮油仓储物流服务以及粮油信息化技术服务等业务 标的公司在落实国家粮食安全战略, 保障粮食安全的基础上, 逐步发展为集储备 贸易 加工 仓储 物流 码头 检测等为一体的现代化粮油流通及产业链综合服务企业集团 标的公司为以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务 标的公司接受地方政府粮油储备管理单位委托, 以经营保有量的方式为地方政府提供市场化的粮油储备 检测 轮换等服务 标的公司研发了 深粮 GLS 粮食仓储物流管理系统, 运用物联网 大数据等信息技术, 实现从粮食验收入库 储存保管 粮情跟踪 销售出库等各个环节全程跟踪记录, 获得国家发改委 财政部 国家物联网重大应用示范工程 授牌 标的公司在提供粮油储备服务 保障区域粮食安全的基础上, 根据地方储备粮油最低轮换要求 市场需求及行情, 对库存粮油进行自主贸易 标的公司通过发挥仓储 物流 质检 加工 信息化等产业链优势, 与众多粮油贸易商 加工商及终端客户建立了长期 广泛 多元的合作关系 标的公司粮油加工业务为加工并销售面粉 大米 食用油等产品 标的公司旗下拥有 深粮多喜 向日葵 红荔 等粮油品牌 标的公司现有进口面粉生产线一条, 年产能 8.6 万吨, 大米加工生产线两条, 年产能 9 万吨, 油脂灌装生产线三条, 年产能 1 万吨 建设中的东莞食品深加工项目 ( 面粉及其副产品年产能约 36.6 万吨 ) 及规划建设的生物饲料加工 饲料蛋白及深加工 面条加工等粮油及副产品加工项目将使得标的公司粮油加工及消费品供给体系更为丰富 除传统的批发零售外, 标的公司加工的粮油消费品还通过深粮多喜米电子商务网站 多喜米磨坊 体验店以及在住宅社区铺设的 社区粮站 提供全天候的粮 114

116 油供应服务 标的公司还为产业链上下游企业提供仓储物流 码头装卸 质量检测等粮油流通服务 标的公司东莞物流节点项目建成仓容 30 万吨, 建成 5,000 吨级粮食专用码头一个, 可实现年中转粮食 120 万吨 ; 在建仓容 51 万吨,10,000 吨级粮食专用码头泊位两个, 可实现年中转粮食 252 万吨 ; 东莞物流节点项目整体建成后将成为集粮油码头 中转储备 检测加工 配送保税 市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体 标的公司下属公司拥有专业设备 100 余台, 获得质量检测机构资质认定证书并被授牌广东深圳国家粮食质量监测站 标的公司还为客户提供物流服务和冷链配送服务 上述仓储物流 码头装卸 质量检测等粮油产业链流通服务将逐步成为标的公司重要业务板块 综上所述, 标的公司已初步构建起集粮油储备 贸易 加工 电子商务 物流配送等为一体的产业格局 标的公司正致力于建设和完善从粮源基地, 到港口枢纽, 到东莞粮食智慧物流园区, 再到终端配送仓库的粮食流通产业链, 为客户提供集收储加工 港口物流 中转储备 配送检测 电子交易以及供应链服务于一体的现代化粮食流通综合服务, 构建行业内具有重要影响力的多品种 多模式的粮油流通服务新体系 2 标的公司主要产品和服务介绍 (1) 粮油储备服务业务涉及的内容 标的公司粮油储备服务业务主要为向以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务 标的公司在获得相关地方政府储备粮油承储资格后, 相关地方政府储备粮油管理机关以通知或合同的形式委托标的公司进行粮油储备, 标的公司以经营保有量的方式为地方政府提供市场化的粮油储备 检测 轮换等服务 标的公司凭借在粮油市场上积累的品牌 信誉 经验 管理 服务 设施 信息化系统等优势, 自主组织实施地方政府储备粮油采购 储存 轮换 销售等活动, 并保证储备粮油在质量 数量 安全等方面符合地方政府储备粮油管理机关的要求, 为地方政府提供优质的动态粮油储备服务, 保障地方粮食安全 115

117 (2) 粮油贸易业务涉及的产品 标的公司粮油贸易业务涉及的产品主要为大米 小麦 稻谷 玉米 高粱 食用油等储备粮油品种 标的公司根据地方储备粮油最低轮换要求 市场行情及上下游企业需求对采购的大米 小麦 稻谷 玉米 高粱 食用油进行自主贸易 标的公司贸易产品中的小麦 稻谷 玉米 大麦 高粱为原粮, 主要用于食品和饲料进一步加工, 客户主要为行业内的大型贸易商 饲料和面粉加工企业等 ; 大米 面粉 植物油为成品粮油, 主要供人们直接食用, 客户主要为机关 团体 企事业单位 食品深加工企业及社区居民等 (3) 粮油加工业务生产的产品 标的公司加工生产销售的粮油产品主要为小包装的面粉 大米 植物油等, 标的公司旗下拥有 深粮多喜 向日葵 红荔 等知名品牌 标的公司构建了粮油食品配送服务体系, 建立运营多喜米网, 并推广粮油终端售卖机进入社区, 为家庭消费者提供绿色放心的粮油产品 标的公司部分品牌列示如下 : 类别品牌产品图片 映山红 面粉 君子兰 向日葵 金常满 深粮多喜稻花香 大米 深粮多喜油粘米 116

118 植物油 深粮多喜 红荔 3 标的公司主营业务和主要产品报告期的变化情况 报告期内, 标的公司的主营业务未发生变更 及政策等 ( 二 ) 标的公司所处行业的主管部门 监管体制 主要法律法规 1 仓储业 (1) 行业主管部门和监管体制 标的公司粮油储备服务业务主要为地方政府提供动态粮油储备服务, 涉及的行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会 财政部 工业和信息化部 国家质量监督检验检疫总局 国家食品药品监督管理总局 国家粮食局 省 / 自治区 / 直辖市人民政府 管理部门国家发展和改革委员会财政部工业和信息化部 管理职责承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任, 编制重要农产品 工业品和原材料进出口总量计划并监督执行, 根据经济运行情况对进出口总量计划进行调整, 拟订国家战略物资储备规划, 负责组织国家战略物资的收储 动用 轮换和管理, 会同有关部门管理国家粮食 棉花和食糖等储备 拟订财税发展战略 规划 政策和改革方案并组织实施 ; 起草财政 财务 会计管理的法律 行政法规草案, 制定部门规章, 组织涉外财政 债务等的国际谈判并草签有关协议 协定 ; 承担中央各项财政收支管理的责任 ; 组织制定国库管理制度 国库集中收付制度 ; 负责办理和监督中央财政的经济发展支出 中央政府性投资项目的财政拨款, 参与拟订中央建设投资的有关政策, 制定基本建设财务制度, 负责有关政策性补贴和专项储备资金财政管理工作 负责农业综合开发管理工作等 市 区财政部门负责将政府粮食储备所需费用纳入年度财政预算并按相关规定及时 足额拨付, 监督管理粮食风险资金的使用情况并每 3 年向本级政府报告 拟订实施行业规划 产业政策和标准 ; 监测工业行业日常运行 ; 推动重大技术装备发展和自主创新 ; 管理通信业 ; 指导推进信息化建设 ; 协调维护国家信息安全等 117

119 国家质量监督检验检疫总局国家食品药品监督管理总局国家粮食局省 / 自治区 / 直辖市人民政府 要负责中华人民共和国内地质量 计量 出入境商品检验 出入境卫生检疫 出入境动植物检疫 进出口食品安全和认证认可 标准化等工作 国务院综合监督管理药品 医疗器械 化妆品 保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构, 负责起草食品安全 药品 医疗器械 化妆品监督管理的法律法规草案, 制定食品行政许可的实施办法并监督实施, 组织制定 公布国家药典等药品和医疗器械标准 分类管理制度并监督实施, 制定食品 药品 医疗器械 化妆品监督管理的稽查制度并组织实施, 组织查处重大违法行为 拟定全国粮食流通体制改革方案, 并组织实施 起草全国粮食流通和中央储备粮管理的法律 法规草案和有关政策及有关规章制度, 并监督执行 ; 编制全国粮食流通及仓储 加工设施的建设计划, 其中限额以上的大中型建设项目按规定程序报批 国家粮食局还要协同国家质量监督检验检疫总局做好粮食质量标准的管理工作 ; 制定粮食储存 运输的技术规范, 并监督执行 在国家宏观调控下, 按照粮食省长负责制的要求, 负责本地区粮食的总量平衡和地方储备粮的管理 县级以上地方人民政府粮食行政管理部门负责本地区粮食流通的行政管理 行业指导 ; 县级以上地方人民政府工商行政管理 产品质量监督 卫生 价格等部门在各自的职责范围内负责与粮食流通有关的工作 (2) 主要法律法规及政策 标的公司粮油储备服务业务相关的主要产业政策和法律法规有 : 序号 政策法规 颁布时间 颁布部门 主要内容 国务院关于完 意见指出 : 进一步加强和改善粮食宏观调控, 确保国 1 善粮食流通体制改革政策措 2006 年 国务院 家粮食安全 包括如完善粮食直接补贴和最低收购价政策 进一步完善中央储备粮管理体系 进一步充实 施的意见 地方粮食储备等 2 深圳市粮食储备管理暂行办法 2008 年 深圳市政府 规定了深圳市粮食储备的职责 收储管理 费用管理 动用 商业储备粮管理 监督检查等事项 3 广东省地方储备粮库存检查暂行办法 2008 年 广东省政府 规定了广东省地方储备粮库库存检查的内容 库存检查的组织和实施 库存检查工作的权责 库存检查结果的处理 4 广东省粮食安全保障条例 2014 年 广东省人大常委会 规定了广东省行政区域内从事粮食生产 经营 储备以及调控 应急等粮食安全保障的活动 国家发 5 粮油仓储管理办法 2009 年 展和改革委员 规定了粮油仓储单位从事粮油仓储活动的备案 储存管理 出入库管理以及法律责任 会 118

120 本标准规定了粮油储藏的术语和定义 粮食与油料储 6 粮油储藏技术规范 2013 年 国家粮食局 藏的总体要求 仓储设施与设备的基本要求 粮食与油料进出仓 粮食与油料储藏期间的粮情与品质质量检测 粮食与油料储藏技术 储粮有害生物控制技术 本标准适用于粮食 油料的储藏 国家发 粮食收储供应 展和改 7 安全保障工程建设规划 ( 年 革委员会国家粮 规划指出粮食流通基础设施建设的指导思想和目标任务, 列出主要目标, 并详细规划了政策措施与组织保障 年 ) 食局 财政部 意见中指出 : 创新农产品流通方式 加快全国农产品 关于加大改革 市场体系转型升级, 着力加强设施建设和配套服务, 8 创新力度加快农业现代化建 2015 年 国务院 健全交易制度 完善全国农产品流通骨干网络, 加大重要农产品仓储物流设施建设力度 加快千亿斤粮食 设的若干意见 新建仓容建设进度, 尽快形成中央和地方职责分工明 确的粮食收储机制, 提高粮食收储保障能力 9 粮食流通管理条例 2016 年 国务院 规定了在中华人民共和国境内从事粮食的收购 销售 储存 运输 加工 进出口等经营活动需要遵守的条例 10 粮油储存安全责任暂行规定 2016 年 国家粮食局 规定了粮油仓储单位对国家政策性粮食和各级地方储备粮油, 以及各类粮油仓储单位自营的商品粮油储存安全责任 11 粮油安全储存守则 粮库安全生产守则 2016 年 国家粮食局 规定了各类粮油仓储单位从事粮油仓储活动和安全生产必须遵守的行为准则 12 国有粮油仓储物流设施保护办法 2016 年 国家发展和改革委员会 规定了粮油仓储物流设施的保护措施 监督管理及法律责任 深圳市 13 深圳市粮食储备承储管理年度考核办法 2017 年 经济贸易和信息化委 规定了深圳市粮食储备的考核办法, 包括评分办法 评分等级 考核结果运用 法律责任等 员会 2 批发业 (1) 行业主管部门和监管体制 批发业是社会化大生产过程中的重要环节, 是决定经济运行速度 质量和效 119

121 益的引导性力量, 是我国市场化程度高 竞争非常激烈的行业之一 标的公司涉及粮油贸易业务的行业主管部门主要包括国家发展和改革委员 会 商务部 工业和信息化部 国家质量监督检验检疫总局 国家食品药品监督 管理总局 国家粮食局 管理部门国家发展和改革委员会商务部工业和信息化部国家质量监督检验检疫总局国家食品药品监督管理总局国家粮食局 管理职责承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任, 编制重要农产品 工业品和原材料进出口总量计划并监督执行, 根据经济运行情况对进出口总量计划进行调整, 拟订国家战略物资储备规划, 负责组织国家战略物资的收储 动用 轮换和管理, 会同有关部门管理国家粮食 棉花和食糖等储备 负责推进流通产业结构调整, 拟订国内贸易发展规划, 承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任, 拟订规范市场运行 流通秩序的政策, 推动商务领域信用建设, 指导商业信用销售, 建立市场诚信公共服务平台, 按有关规定对特殊流通行业进行监督管理, 承担组织实施重要消费品市场调控和重要生产资料流通管理的责任, 牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作等 拟订实施行业规划 产业政策和标准 ; 监测工业行业日常运行 ; 推动重大技术装备发展和自主创新 ; 管理通信业 ; 指导推进信息化建设 ; 协调维护国家信息安全等 负责中华人民共和国内地质量 计量 出入境商品检验 出入境卫生检疫 出入境动植物检疫 进出口食品安全和认证认可 标准化等工作 国务院综合监督管理药品 医疗器械 化妆品 保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构, 负责起草食品安全 药品 医疗器械 化妆品监督管理的法律法规草案, 制定食品行政许可的实施办法并监督实施, 组织制定 公布国家药典等药品和医疗器械标准 分类管理制度并监督实施, 制定食品 药品 医疗器械 化妆品监督管理的稽查制度并组织实施, 组织查处重大违法行为 负责粮食流通的行业管理, 制定行业发展规划 政策, 拟订有关国家标准, 指导粮食采购市场准入标准的制定并组织实施, 指导粮食流通的科技进步 技术改造和新技术推广, 拟订国家粮食质量标准, 制定粮食储存 运输的技术规范并监督执行, 开展粮食流通的对外合作与交流 粮油贸易业务涉及的行业自律性组织为中国粮食行业协会和地方各级粮食 行业协会 自律组织 中国粮食行 业协会 具体职能中国粮食行业协会是由从事粮油及相关产品的生产 流通 加工 储藏 科技开发等业务的企业 事业单位和社会团体组成的全国性行业社团组织, 于 1996 年 4 月成立, 具有社团法人资格 主要任务是沟通企业和政府 企业和 120

122 广东省粮食 行业协会 企业之间的联系, 协助政府主管部门进行行业管理和行业指导 ; 督促和组织会员企业建立自律性运行机制, 制定行规行约, 维护公平竞争, 保护会员的合法权益以及调解会员经济纠纷等 广东省粮食行业协会成立于 2002 年, 是由本省国有 民营 港澳台资 外资等多元粮油骨干企业和相关教育 科研 事业单位 社会团体及专家学者组成的 非营利性的全省性行业社团组织 主要职能是 : 发挥桥梁纽带作用 加强行业自律 建设行业公共服务平台 建立信息服务网以及开拓国内外市场和外引内联等 (2) 主要法律法规及政策 标的公司粮油贸易业务相关的主要产业政策和法律法规有 : 序号 政策法规 颁布时间 颁布部门 主要内容 国务院关于 1 进一步深化粮食流通体制改革的意 2004 年 国务院 意见指出了改革的总体思路和目标 具体措施 见 意见中指出 : 创新农产品流通方式 加快全国农产 关于加大改 品市场体系转型升级, 着力加强设施建设和配套服 2 革创新力度加快农业现代化建设的 2015 年 国务院 务, 健全交易制度 完善全国农产品流通骨干网络, 加大重要农产品仓储物流设施建设力度 加快千亿斤粮食新建仓容建设进度, 尽快形成中央和地方职 若干意见 责分工明确的粮食收储机制, 提高粮食收储保障能 力 3 粮食流通管理条例 2016 年 国务院 规定了在中华人民共和国境内从事粮食的采购 销售 储存 运输 加工 进出口等经营活动需要遵守的条例 关于加快推 4 进粮食行业供给侧结构性改革的指 2016 年 国家粮食局 意见指出推动粮食流通能力现代化建设的总体要求和重点任务, 推动粮食流通能力现代化建设为重点任务之一 导意见 纲要指出 : 粮食物流能力提升工程 : 在重点线路上 建设一批中转仓容 重点在沿京哈线路 京沪线路 5 粮食行业 十三五 发展规划纲要 2016 年 国家发展改革委国家粮食局 京广线路上, 以大型粮食企业为主体, 在发运点和接卸点改造或新建散粮火车发运和接卸设施 ; 重点在沿陇海线路 京昆线路上, 选择主要功能为集中省外来粮并向省内各地区中转的节点, 改造或新建 散粮集装单元化接卸设施 ; 在沿长江线路 沿运河 线路 引江济淮 工程沿线 珠江水系沿线等码头, 121

123 改造或新建一批内河码头散粮接发点 ; 在重点沿海 港口完善提升集疏运设施 全国粮食物流一级节点 达到 50 个, 二级节点达到 110 个, 原粮跨省散运比 例达到 50% 加快推进农 业供给侧结 意见指出, 充分发挥粮食加工转化的引擎作用, 推 6 构性改革大力发展粮食 2017 年 国务院 动仓储 物流 加工等粮食流通各环节有机衔接, 以相关利益联结机制为纽带, 培育全产业链经营模 产业经济的 式, 促进一二三产业融合发展等 意见 3 农副食品加工业 (1) 行业主管部门和监管体制 农副食品加工业是我国国民经济的重要组成部分, 是完全竞争性行业, 其行 业主管部门包括国家发展与改革委员会 国家质量监督检验检疫总局 国家食品 药品监督管理总局和国家粮食局 管理部门国家发展和改革委员会国家质量监督检验检疫总局国家食品药品监督管理总局国家粮食局 管理职责承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任, 编制重要农产品 工业品和原材料进出口总量计划并监督执行, 根据经济运行情况对进出口总量计划进行调整, 拟订国家战略物资储备规划, 负责组织国家战略物资的收储 动用 轮换和管理, 会同有关部门管理国家粮食 棉花和食糖等储备 要负责中华人民共和国内地质量 计量 出入境商品检验 出入境卫生检疫 出入境动植物检疫 进出口食品安全和认证认可 标准化等工作 国务院综合监督管理药品 医疗器械 化妆品 保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构, 负责起草食品安全 药品 医疗器械 化妆品监督管理的法律法规草案, 制定食品行政许可的实施办法并监督实施, 组织制定 公布国家药典等药品和医疗器械标准 分类管理制度并监督实施, 制定食品 药品 医疗器械 化妆品监督管理的稽查制度并组织实施, 组织查处重大违法行为 拟定全国粮食流通体制改革方案, 并组织实施 起草全国粮食流通和中央储备粮管理的法律 法规草案和有关政策及有关规章制度, 并监督执行 国家粮食局还要协同国家质量监督检验检疫总局做好粮食质量标准的管理工作 ; 制定粮食储存 运输的技术规范, 并监督执行 行业的自律性组织为中国粮食行业协会和地方各级粮食行业协会 自律组织 具体职能 122

124 中国粮食行业协会广东省粮食行业协会 中国粮食行业协会是由从事粮油及相关产品的生产 流通 加工 储藏 科技开发等业务的企业 事业单位和社会团体组成的全国性行业社团组织, 于 1996 年 4 月成立, 具有社团法人资格 主要任务是沟通企业和政府 企业和企业之间的联系, 协助政府主管部门进行行业管理和行业指导 ; 督促和组织会员企业建立自律性运行机制, 制定行规行约, 维护公平竞争, 保护会员的合法权益以及调解会员经济纠纷等 广东省粮食行业协会成立于 2002 年, 是由本省国有 民营 港澳台资 外资等多元粮油骨干企业和相关教育 科研 事业单位 社会团体及专家学者组成的 非营利性的全省性行业社团组织 主要职能是 : 发挥桥梁纽带作用 加强行业自律 建设行业公共服务平台 建立信息服务网以及开拓国内外市场和外引内联等 (2) 主要法律法规及政策 随着社会的发展和人口的增加, 消费者对于大米 食用油 面粉等粮食的需求量不断提升, 对于大米 食用油 面粉等粮食的营养水平和质量水平的关注也达到了前所未有的高度 我国政府和行业主管部门对于大米 食用油和面粉等粮食的食品安全管理十分重视, 出台了许多有利于行业健康发展的产业政策与措施 目前已出台的影响大米 食用油和面粉等粮食加工行业发展的主要法律法规和产业政策包括 : 序号 政策法规 国务院关于加 强食品安全工 作的决定 颁布时 间 中华人民共和国安全生产法 2014 年 关于加大改革 创新力度加快 颁布部 门 2012 年国务院 国务院 2015 年国务院 主要内容 食品安全是重大的民生问题, 关系人民群众身体 健康和生命安全, 关系社会和谐稳定 随着生活 水平的不断提高, 人民群众对食品安全更为关 注, 食以安为先的要求更为迫切, 全面提高食品 安全保障水平, 已成为我国经济社会发展中一项 重大而紧迫的任务 为进一步加强食品安全工 作, 作出该决定 该法规是为了加强安全生产监督管理, 防止和减少生产安全事故, 保障人民群众生命和财产安全, 促进经济发展而制定 要求生产经营单位必须遵守本法和其他有关安全生产的法律 法规, 加强安全生产管理, 建立 健全安全生产责任制和安全生产规章制度, 改善安全生产条件, 推进安全生产标准化建设, 提高安全生产水平, 确保安全生产 该意见系 2015 年 中央一号文件, 原指中共中 央国务院每年发的第一份文件, 现在已经成为中 123

125 农业现代化建 设的若干意见 中华人民共和国食品安全法 2015 年 中华人民共和 国农产品质量 安全法 国务院办公厅 关于进一步促 进农产品加工 业发展的意见 促进食品工业 健康发展的指 导意见 广东省人民政 府办公厅转发 国务院办公厅 关于进一步促 进农产品加工 业发展意见的 国务院 2015 年国务院 2016 年国务院 2017 年 2017 年 国家发 展改革 委联合 工业和 信息化 部 广东省 人民政 府 共中央国务院重视农村问题的专有名词 意见指出 : 3. 提升农产品质量和食品安全水平 加强县乡农产品质量和食品安全监管能力建设 严格农业投入品管理, 大力推进农业标准化生产 落实重要农产品生产基地 批发市场质量安全检验检测费用补助政策 建立全程可追溯 互联共享的农产品质量和食品安全信息平台 开展农产品质量安全县 食品安全城市创建活动 该法规适应了新形势发展的需要, 为从制度上解决现实生活中存在的食品安全问题和对食品安全实施监督管理提供了科学依据 该法明确指出 : 食品生产经营者是食品质量的第一责任人, 并规定了食品生产经营企业的许可制度 行为基本准则 进货查验 出厂检验记录 食品标签 食品添加剂管理 食品召回及食品广告管理方面的具体要求, 并以法律形式强制执行 该法规规定了农产品安全的标准 责任 事故处理等, 从源头上保障农产品质量安全, 维护公众的身体健康, 促进农业和农村经济的发展 意见中主要目标为 : 到 2020 年, 农产品加工转化率达到 68%, 规模以上农产品加工业主营业务收入年均增长 6% 以上, 农产品加工业与农业总产值比达到 2.4 1; 结构布局进一步优化, 关键环节核心技术和装备取得较大突破, 行业整体素质显著提升, 支撑农业现代化和带动农民增收作用更加突出, 满足城乡居民消费需求的能力进一步增强 到 2025 年, 农产品加工转化率达到 75%, 农产品加工业与农业总产值比进一步提高 ; 自主创新能力显著增强, 转型升级取得突破性进展, 形成一批具有较强国际竞争力的知名品牌 跨国公司和产业集群, 基本接近发达国家农产品加工业发展水平 意见指出食品工业发展的现状和形势, 列出主要目标, 并提出了主要任务及保障措施 提出意见 : 根据 广东省农业现代化 十三五 规划, 到 2020 年, 我省农产品加工总产值应达到 1.65 万亿元, 与农林牧渔业总产值比为 2.6: 1 各地 各有关部门要按照农业供给侧结构性改革的要求, 加强农产品加工业统计分析, 科学把握农产品加工业发展规律, 结合优势农产品区 124

126 通知 域和现代农业布局, 推进形成区域布局合理 功能定位准确 梯次结构互补的农产品加工业发展新格局, 推动农产品加工业从数量增长向质量提升 要素驱动向创新驱动 分散布局向集群发展转变, 促进农产品加工业持续稳定健康发展, 全面提升我省农产品加工业竞争力 各地 各有关部门要认真落实财政 税收 金融 用电 用地等扶持政策, 撬动金融资本和社会资金大力投入农产品加工业, 支持农产品加工龙头企业发展 ( 三 ) 主要产品或服务的工艺流程图 1 粮油储备服务业务流程图 标的公司粮油储备服务业务流程涉及的活动有申请地方政府储备粮油承储资格 确定粮油承储量 ( 通知或合同形式 ) 提供粮油储备服务 结算储备服务费用, 其中提供储备服务包括采购服务 存储服务 ( 含质量检测 仓储 保管等 ) 轮换出库服务等, 在提供储备服务过程中收到预付储备服务费用, 流程图如下 : 2 粮油贸易业务流程图 标的公司在粮油贸易行业深耕多年 在完成地方粮油储备的基础上, 标的公司积极探索创新粮油贸易业务模式, 不断拓宽采购和销售贸易渠道, 提升公司整体盈利水平, 与粮油行业主要贸易商 加工商及终端商建立了长期 稳定 广泛的合作关系 (1) 采购框架流程 125

127 (2) 销售框架流程 3 粮油加工业务工艺流程图 (1) 面粉加工工艺流程图 标的公司面粉加工采用 原粮验收合格入库 投料 磁选 筛选 去石 色 选 风选 研磨 筛理 打包 成品验收合格入库 的工艺流程生产, 可生产高 筋小麦粉 低筋小麦粉 面包用小麦粉 糕点用小麦粉等多品种面粉 工艺流程图如下 : 原粮验收合格入库 投料 磁选 筛选去石色选 成品验收合格入库 打包 筛理 研磨 风选 (2) 大米加工工艺流程图 标的公司大米加工采用 原料验收合格入库 投料 去杂 抛光 分级 色 选 磁选 包装 成品验收合格入库 的工艺流程生产 工艺流程图如下 : 原料验收合格入库 投料去杂抛光分级 成品验收合格入库 包装 磁选 色选 126

128 (3) 植物油加工工艺流程图 标的公司植物油加工采用 原料油验收入库 过滤 生产或分装 成品油验 收合格入库 的工艺流程生产 工艺流程图如下 : 原料油验收合格入库 过滤 生产或分装 成品油验收合格入库 ( 四 ) 主要经营模式 盈利模式和结算模式 标的公司粮油储备服务业务是指标的公司为以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务 标的公司以经营保有量方式储备粮油, 保证粮油库存量不少于约定的承储数量, 在应急情况下, 标的公司储备的粮油由政府调用, 非应急情况下, 标的公司可对储备粮油自行采购和轮换 标的公司利用信息化仓储的专业优势和成本优势为相关地方政府提供动态粮油储备服务并收取服务费用从而实现收益 ; 粮油贸易业务的产品主要为大米 小麦 稻谷 玉米 大麦 高粱 植物油等储备粮油产品, 标的公司在完成地方粮油储备的基础上, 积极探索创新粮油贸易业务模式, 不断拓宽采购和销售贸易渠道, 通过贸易实现收益 ; 粮油加工业务主要是指面粉 大米 植物油加工销售, 通过利用加工 配方 质量检测等活动提高产品附加值的方式实现利润 1 经营模式 (1) 粮油储备服务业务经营模式 我国粮油储备目前分为中央 省 市 县四级储备主体 中央专项粮油储备和临时粮油储备主要由中储粮负责 地方政府储备粮油由地方粮食行政管理部门根据地方政府储备粮油的总体布局和方案, 从符合规定条件的承储企业中, 择优选定承储企业 深圳等地区的粮油储备实行 委托承储 动态储备 费用定额包干 的动态 127

129 储备模式 委托承储是指地方政府委托具备承储资格的粮油经营企业进行承储和管理地方政府储备粮油, 接受委托的粮食经营企业统称承储企业 ; 动态储备是指在满足地方政府储备粮油要求的最低库存量及轮换次数基础上, 承储企业可以根据市场情况进行实时销售轮换 ; 费用定额包干是指地方政府根据企业储备规模 品种结构 储粮分布测算等因素定额包干费用, 并以此计算支付给企业提供承储服务的费用金额 承储企业接受地方政府粮油储备管理单位委托, 为地方政府提供市场化的粮油储备 检测 轮换等服务, 以经营保有量方式储备相关粮油品种并获取储备服务收入 1 申请承储资格 标的公司向地方政府储备粮油主管机关提出申请 ( 部分地区为招标 ), 地方政府储备粮油主管机关根据相应的地方储备粮油管理办法, 委托具有资质的中介机构对申报企业的材料进行审核, 并组织储备粮油承储资格评定小组进行实地考察, 现场核实情况 核定通过后企业方可取得承储资格 2 确定粮油承储量 根据相关地方政府储备粮油总体计划, 具有承储资格的企业向地方政府储备粮主管机关申请提供粮油储备服务, 地方政府储备粮主管机关根据企业的申请信息综合评价后下达粮油储备计划 ( 部分地区为招标 ), 标的企业根据地方政府委托承储的要求或签订的承储合同具体组织实施地方政府储备粮油采购 储存 轮换 销售等活动 3 提供粮油储备服务 标的公司储备管理部负责储备粮油的库存管理和出入库操作管理, 复核货 权 出入库等单证的真实性和有效性 ; 质检公司负责储备粮油出入库的质量检测 粮油等级认定等工作 标的公司研发了 深粮 GLS 粮食仓储物流管理系统, 运用物联网 大数 据等信息技术, 实现从粮食验收入库 储存保管 粮情跟踪 销售出库等各个环 128

130 节全程跟踪记录, 获得国家发改委 财政部 国家物联网重大应用示范工程 授 牌 其中平湖粮库 笋岗库和东莞粮食物流节点已实现自动识别和记录所有出入 库数据, 实现仓储智能化 粮食进仓前准备工作 : 根据粮库进粮计划和来粮的品质, 结合 深粮 GLS 系统中库房的实际情况, 及时制定粮食入仓方案, 安排好仓容 仓位, 配备粮食 入仓 储存用品, 充分做好粮仓 器材 设备的检查 清洁 消毒工作 粮食进仓工作 : 入库车辆先在 深粮 GLS 系统中预约, 确定到库时间 入库数量 品种 单位等信息 车辆入库通过地磅测重, 相关信息如车辆信息 重量等自动上传至 深粮 GLS 系统 由质检人员扦取样品, 对入仓前粮食进行质量检验和虫害检查, 并在 深粮 GLS 系统中录入质检报告, 如发现异常情况, 及时分析查明原因, 提出处理意见, 逐层汇报 粮食进仓完毕, 及时建立粮食进出仓原始记录卡 粮情检查记录登记卡 粮油出入库登记卡 标志牌 仓牌 堆牌, 规范填写牌卡并安置到位, 确保与 深粮 GLS 系统中相关信息一致 粮食日常保管 : 粮食进仓后, 按粮情检查制度的有关规定, 对粮情进行检查, 深粮 GLS 系统可对粮食保存过程中的各种信息进行汇聚和管控, 通过采集温度 湿度 气体 霉菌 虫害等传感器的信息全方位实时监控粮食质量及数量变化, 并对粮情异常自动预警 标的公司利用 深粮 GLS 系统并结合粮食情况制定巡查和检测频率并做好粮情检测记录和相关报表 粮食出仓工作 : 质检人员在粮食出仓前进行扦样 质量检验工作, 并在 深粮 GLS 系统中录入质检报告 粮食出仓要有经营单位的正式出库通知单据, 接到通知后结合 深粮 GLS 系统中查询的储粮实际情况, 及时合理安排出仓 出仓车辆地磅信息如重量 车辆信息等会自动上传至 深粮 GLS 系统, 准确记录出仓过程, 及时登记出账, 统计粮食实际损耗或溢余 标的公司制定了详细的粮食仓储操作流程, 包括 : 仓储作业流程 设备操作 规程 检测仪器操作规程, 以及粮食入库 在库 出库管理控制和相关质检流程, 确保地方政府储备粮油的数量真实 质量良好 储存安全 129

131 4 储备服务收入结算 A 深圳市储备服务收入结算模式 深圳市政府地方粮油储备费用由市财政部门根据年度储备计划规模和相关规程确定当年的政府粮油储备费用包干控制数, 再根据经审计核定的实际储备量 轮换量 农发行提供的贷款量 考核系数综合确定深圳市政府粮油储备费用包干定额 次年, 市财政部门根据上年已经预付的储备服务费用及核定粮油储备费用包干定额办理地方政府粮油储备费用清算手续, 完成储备服务费用的结算 B 东莞市储备服务收入结算模式 东莞市储备粮油主管单位根据与标的公司 / 标的公司下属公司约定的承储数量计算承储费用, 标的公司 / 标的公司下属公司于每月 7 日前向东莞市发展和改革局提交承储费用申请资料, 经东莞市发展和改革局会同东莞市财政局核实后, 由东莞市财政局直接将承储费用拨付给标的公司 / 标的公司下属公司 (2) 粮油贸易业务经营模式 1 采购模式 标的公司粮油贸易业务采购的粮油品种主要为大米 小麦 稻谷 玉米 大 麦 高粱和植物油等储备粮油品种, 其中进口品种有 : 大米 小麦 大麦 高粱 ; 国产品种有 : 大米 小麦 玉米 稻谷 植物油 ; 采购模式为直接采购 标的公司根据地方政府储备粮油的申请情况结合市场行情制定相应的年度采购计划, 下属各经营单位再据此编制季度或月度采购计划 为确保粮油采购质量, 标的公司已建立供应商评价体系, 对供应商进行分类定级管理, 标的公司对供应商的资质 注册资金 经营年限 库容容量 质量保证体系 物流状况 产品品质和行业口碑等方面进行综合评价后, 选择在市场上有一定知名度 信誉度且有合作意向的企业与其进行商务谈判, 拟进行批量采购的粮油须取得质量检验报告或产品合格证明文件, 抽样样品检测合格后, 签订采购框架合同或采购合同 合同签订后, 采购部及时掌握供货商的发货情况和货物的在途在港情况, 对进口 130

132 货物, 物流专员及时跟踪发货情况, 做好报关报检手续, 并配合财务部办理外汇核销手续 货物入库时, 质检部门负责入库粮油质量检测, 确保入库粮油质量合格 最后由财务人员根据采购合同 货物验收入库情况以及合同履行结果等完成货款结算 标的公司处于粮食纯销区, 为保证公司稳定的粮食供应, 与产区大型粮食企业及市场主要粮油贸易商在粮食贸易 加工等方面建立了长期 稳定的合作关系, 构建了广泛的国内外业务网络和稳定的经营渠道, 在粮源紧张 粮价上涨时, 能保证粮源的稳定性 此外, 标的公司也在大力推进产区粮源基地建设 2 销售模式 标的公司粮油销售区域以内销为主, 销售品种为大米 小麦 玉米 高粱 大麦 稻谷和食用油等储备粮油品种, 以及其加工生产的面粉 大米 植物油 标的公司粮油贸易规模总体呈增长态势, 销售模式为直接销售 从产品来看, 标的公司的大米和食用油下游客户主要包括粮油贸易企业 政府 企事业单位等 小麦的下游客户主要为面粉加工厂和粮油贸易企业 面粉销售主要客户包括华南地区的食品制造厂家等 标的公司玉米的下游客户主要为饲料加工企业 标的公司制定年度粮油销售总计划后, 任务分解到各下属单位, 分品种下达销售任务 标的公司根据信用政策评估客户信用情况, 签署信用额度和期限 标的公司根据客户基础信息 历史合作情况等对客户实行分类定级管理 经营单位业务员需要采集客户信息, 建立客户档案, 将客户信用等级及额度录入 ERP 系统 财务部通过 ERP 系统对应收账款进行控制, 对客户的信用额度使用情况 交易情况 回款情况进行实时监控 经营单位根据轮换需求 客户需求 市场行情信息及销售策略, 制定价格政策, 与客户洽谈和签署合同, 负责完成销售任务, 并做好资金计划, 确保货权 出入库等单证的真实性和有效性 销售业务员负责售后货款的催收和跟踪, 协助应收款管理员收回对账函 标的公司及时掌握客户履约质量, 动态调整客户信用, 及时制定应收款的追收方案 (3) 粮油加工业务经营模式 131

133 1 采购模式 粮油加工业务, 采购内容包含原材料 能源 低值易耗品等, 其中主要采购内容为原材料 大米 面粉加工所需原料主要来自于标的公司粮油贸易业务的采购, 植物调和油深加工业务所需原料主要来自于外部采购原料油, 其采购模式与粮油贸易业务采购模式相同, 具体参见本节 九 标的公司近三年主营业务情况 之 ( 四 ) 主要经营模式 盈利模式和结算模式 之 1 经营模式 之 (2) 粮油贸易业务经营模式 之 1 采购模式 2 生产模式 标的公司涉及到生产的业务主要为粮油加工业务, 包括面粉 大米 植物油加工 标的公司生产主要采用以销定产的模式进行 生产部门根据销售计划和市场销售预测信息, 以及结合往年同期的实际生产情况制定年度生产计划, 根据年度生产计划结合往年同期的实际生产情况制定季度或月度生产计划 标的公司利用原材料采购优势, 根据不同客户个性化需求生产加工供应定制 粮油产品, 提高产品竞争能力和市场份额 标的公司在一定的条件下存在向外部 委托加工的生产模式, 外部加工商的选择 考核等事项参照采购的流程执行 3 销售模式 粮油加工业务分批发销售和零售两种模式 批发销售模式与粮油贸易销售模式类似, 具体参见本节 九 标的公司近三年主营业务情况 之 ( 四 ) 主要经营模式 盈利模式和结算模式 之 1 经营模式 之 (2) 粮油贸易业务经营模式 之 2 销售模式 零售模式分为线上和线下模式 线上模式下, 标的公司自创多喜米电子商务网站, 通过 B2C 电子商务直销模式为消费者提供地道 纯正 新鲜 安全的粮油食品及整体解决方案, 主要模式为客户在多喜米电子商务网站下单后, 业务员向仓库发出发货通知, 仓库通过质检后发货, 再由配送人员配送并回收相关单据, 结算方式为通过第三方支付平台统一结算或现款结算 线下模式下, 标的公司开 132

134 创了 多喜米磨坊 体验店, 在多个社区设置以自动售卖机为核心的 社区粮站, 具体模式为直接向客户销售, 现款结算 2 盈利模式 务 标的公司的盈利主要来自于粮油储备服务业务 粮油贸易业务 粮油加工业 (1) 粮油储备服务业务盈利模式 标的公司通过自主组织实施地方政府储备粮油采购 储存 轮换等活动为以 深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务 地方政府储备粮油主管机关按照 费用定额包干 ( 或合同约定 ) 的方式向标的公司支付粮油储备服务费用 (2) 粮油贸易业务盈利模式 标的公司粮油贸易业务以保证库存粮油符合储备粮油数量为前提, 根据定价方式不同可分为两种模式 : 一是标的公司采购粮油后, 根据市场行情及对粮油价格走势的判断进行销售, 以赚取采购销售差价为目的 ; 二是标的公司向合作方采购存货时即与客户签订销售合同, 提前锁定销售价格或价格区间, 在客户提货前, 标的公司拥有存货的所有权和处置权, 从而规避粮油价格波动对企业带来的经营风险 标的公司具有经验丰富的管理团队, 正逐步优化存储能力, 积极探索创新粮 油贸易模式, 不断拓宽采购和销售贸易渠道, 提升公司整体盈利水平 (3) 粮油加工业务盈利模式 粮油加工业务主要以通过加工 精选 配方等活动提高产品附加值的方式实现利润, 标的公司利用原材料采购 仓储 品牌 质量管理等优势, 根据不同客户个性化需求来生产加工供应定制粮油产品及零售粮油产品, 提高产品竞争能力和市场份额, 为消费者提供绿色 放心的粮油产品 3 结算模式 133

135 (1) 采购结算模式 1 粮油储备服务业务采购结算模式 在粮油储备服务业务中, 标的公司采购内容主要分为自有仓库采购仓储用品和购买第三方仓储保管服务 自有仓库采购的仓储用品包括粮油仓储设备 器材 工具 材料 药品等, 结算模式为采购人员根据采购合同支付条款 货品验收情况 货品入库情况 此前付款情况等, 提出付款申请, 财务人员根据采购合同 货物验收和入库情况以及合同履行结果等进行审核, 经过相关审批后完成货款结算 根据标的公司申请的储备服务中储备粮油的数量, 其目前的仓容无法满足要求, 需要通过购买第三方仓储服务来解决 结算模式通常为按照仓储服务合同的约定, 以每吨粮油仓储保管服务单价乘以仓储数量计算仓储服务费, 月度或按实际仓储天数结算, 提供仓储保管服务方开具仓储服务发票, 标的公司收到发票后按合同约定付款 2 粮油贸易业务采购结算模式 标的公司采购结算模式主要是货到付款或先向供应商支付定金, 待货物按合同约定验收合格入库后, 按入库数量支付余款 采购数量和单价以合同约定为准, 其中采购数量主要以需方地磅数为准, 如为港口仓库交货则以货权转移书或磅单为准 ( 货权转移书的数量为第三方港口通过过磅统计的数据 ), 如非散装粮油则以包装规格计算 采购人员根据采购合同货款支付条款 货物验收入库情况 此前付款情况 向供货商索赔情况等, 提出付款申请 财务人员根据采购合同 货物验收入库情况以及合同履行结果等进行审核, 经过相关审批后完成货款结算 对于进口原料的结算主要采用单到付款和信用证的方式进行 以单到付款方式为主, 其主要流程为进口货物到达中方港口后, 进口单证会邮寄到标的公司结汇银行, 再由银行通知标的公司购汇结算, 标的公司在付款赎单后及时向海关办理报关提货手续 信用证结算的流程为在双方签订合同后, 标的公司在结汇银行按合同条款申请开出信用证, 并告知供货商及时发货, 货物到达中方港口后再由标的公司办理海关通关手续, 信用证开立行收到单据后, 经审核无误向境外供应商付款或承付 采购数量和单价以合同约定为准, 通常的约定是采购数量主要以 134

136 买方提货地码头磅单数为基准, 单价主要为港口车板 / 小船板交货价 3 粮油加工业务采购结算模式 粮油加工业务采购内容包含原材料 能源 低值易耗品等, 其中主要采购内容为原材料, 其采购结算模式和粮油贸易业务相同, 具体请参见本节 九 标的公司最近三年主营业务情况 之 ( 四 ) 主要经营模式 盈利模式和结算模式 之 3 结算模式 之 (1) 采购结算模式 之 2 粮油贸易业务采购结算模式 (2) 销售结算模式 1 粮油储备服务业务销售结算模式 具体请参见本节 九 标的公司近三年主营业务情况 之 ( 四 ) 主要经营 模式 盈利模式和结算模式 之 1 经营模式 之 (1) 粮油储备服务业务经 营模式 之 4 储备服务收入结算 2 粮油贸易业务销售结算模式 标的公司粮油贸易以国内为主, 销售价格综合考虑轮换需求 市场行情及销售策略进行定价 标的公司销售货款的结算方式可分为两种, 一种是先款后货, 不存在信用政策 ; 一种是先货后款, 有一定信用政策, 通常会收取 5%-20% 的保证金, 对长期合作客户进行信用评价, 并按信用等级设置适当的授信额度 销售数量主要以结算单为准, 如在港口仓库交货则以货权转移书或结算单为准 ( 货权转移书的数量为第三方港口通过过磅统计的数据 ), 如非散装粮油则以包装规格计算 3 粮油加工业务销售结算模式 粮油加工业务的批发销售和零售具有不同的销售结算方式 批发销售的销售结算模式具体请参见本节 九 标的公司近三年主营业务情况 之 ( 四 ) 主要经营模式 盈利模式和结算模式 之 3 结算模式 之 (2) 销售结算模式 之 2 粮油贸易业务销售结算模式 零售业务的销售结算模式主要为通过第三 135

137 方支付平台统一结算或现款结算 ( 五 ) 套期保值模式和基差销售模式的具体情况 标的公司无采用套期保值模式和基差销售模式的情况 ( 六 ) 报告期内的销售情况 1 收入按业务分类 单位 : 万元 行业粮油贸易业务粮油储备服务粮油加工销售 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 685, % 631, % 306, % 46, % 45, % 28, % 31, % 39, % 35, % 其他业务 10, % 11, % 10, % 合计 774, % 728, % 381, % 注 : 上述财务数据为预审计数据 2 毛利润按业务分类 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 金额比例金额比例金额比例 粮油贸易业务 22, % 19, % 3, % 粮油储备服务 35, % 32, % 19, % 粮油加工销售 1, % 1, % 2, % 其他业务 7, % 6, % 6, % 合计 66, % 60, % 32, % 注 : 上述财务数据为预审计数据 136

138 3 毛利率 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 粮油贸易业务 3.33% 3.11% 1.23% 粮油储备服务 75.39% 70.76% 69.68% 粮油加工销售 5.59% 4.58% 6.10% 其他业务 65.33% 57.54% 66.33% 综合 8.65% 8.31% 8.50% 注 : 上述财务数据为预审计数据 4 前五名客户销售情况 项目发生额占比 2017 年 1-9 月 单位 : 万元 注 1 广东海大集团股份有限公司 注 2 益海嘉里投资有限公司 189, % 78, % 新储 ( 厦门 ) 农业有限公司 74, % 贝因美集团有限公司 61, % 深圳市经济贸易和信息化委员会 46, % 合计 450, % 2016 年度 注 2 益海嘉里投资有限公司 69, % 贝因美集团有限公司 69, % 注 1 广东海大集团股份有限公司 48, % 深圳市经济贸易和信息化委员会 45, % 注 3 中国储备粮管理总公司 43, % 合计 277, % 2015 年度 南通裕丰粮油发展有限公司 36, % 深圳市经济贸易和信息化委员会 28, % 137

139 注 2 益海嘉里投资有限公司 注 4 南顺 ( 中国 ) 控股有限公司 注 1 广东海大集团股份有限公司 23, % 17, % 14, % 合计 119, % 注 1: 广东海大集团股份有限公司销售收入金额包括 : 大连海大容川贸易有限公司 广州市海大饲料有限公司 江门海大饲料有限公司 广州市番禺区大川饲料有限公司 东莞市海大饲料有限公司 佛山市三水番灵饲料有限公司 佛山市海航饲料有限公司 贵港市海大饲料有限公司 广州市海维饲料有限公司 肇庆海大饲料有限公司 广州海龙饲料有限公司 湛江海大饲料有限公司 茂名海龙饲料有限公司 珠海海龙生物科技有限公司 清远海大生物科技有限公司 阳江海大饲料有限公司 湖南创新生物科技有限公司 江门市新会区奥特饲料有限公司 湘潭海大饲料有限公司 揭阳海大饲料有限公司 漳州海大饲料有限公司共计 21 家公司销售金额 注 2: 益海嘉里投资有限公司销售收入金额包括 : 东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司 益海 ( 佳木斯 ) 粮油工业有限公司 南海油脂工业 ( 赤湾 ) 有限公司 东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司 深圳南海粮食工业有限公司 益海嘉里 ( 贵港 ) 粮油食品有限公司 益海嘉里 ( 昆山 ) 食品工业有限公司 益海嘉里 ( 泉州 ) 粮油食品工业有限公司共计 8 家公司销售金额 注 3: 中国储备粮管理总公司销售收入金额包括 : 中央储备粮广东新沙港直属库 东莞市新溢泰谷物处理有限公司 防城港中储粮仓储有限公司 中储粮油脂工业东莞有限公司 中央储备粮佛山直属库共计 5 家公司销售金额 注 4: 南顺 ( 中国 ) 控股有限公司销售收入金额包括 : 蛇口南顺面粉有限公司 深圳南顺油脂有限公司 南顺 ( 山东 ) 食品有限公司 江苏南顺食品有限公司和江苏南顺面粉有限公司共计 5 家公司销售金额 报告期各期, 标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 或严重 依赖于少数客户的情况 ; 标的公司客户亦不存在是本次重组交易对方及其关联方 的情况 5 前五名供应商采购情况 单位发生额占比 2017 年 1-9 月 单位 : 万元 注 1 广东海大集团股份有限公司 注 2 益海嘉里投资有限公司 注 3 厦门明穗集团有限公司 158, % 111, % 86, % 贝因美集团有限公司 68, % 注 4 北京粮食集团有限责任公司 46, % 合计 470, % 138

140 2016 年度 注 3 厦门明穗集团有限公司 95, % 贝因美集团有限公司 85, % 注 2 益海嘉里投资有限公司 注 1 广东海大集团股份有限公司 81, % 72, % 锦州天利粮贸有限公司 52, % 合计 386, % 2015 年度 注 2 益海嘉里投资有限公司 注 5 中粮集团有限公司 42, % 36, % 锦州天利粮贸有限公司 34, % 贝因美集团有限公司 25, % 安徽粮食批发交易市场有限公司 19, % 合计 158, % 注 1: 广东海大集团股份有限公司采购金额包括 : 大连海大容川贸易有限公司 广州市海大饲料有限公司包括 2 家公司采购金额 注 2: 益海嘉里投资有限公司采购金额包括 : 东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司 益海( 佳木斯 ) 粮油工业有限公司 南海油脂工业 ( 赤湾 ) 有限公司 益海嘉里 ( 昆山 ) 食品工业有限公司 益海嘉里食品营销有限公司深圳分公司 深圳南海粮食工业有限公司 益海 ( 盐城 ) 粮油工业有限公司 东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司 益海嘉里 ( 安徽 ) 粮油工业有限公司 益海嘉里( 泉州 ) 粮油食品工业有限公司共计 10 家公司采购金额 注 3: 厦门明穗集团有限公司采购金额包括 : 厦门市明穗粮油贸易有限公司 厦门明穗集团有限公司 明穗国际发展有限公司共计 3 家公司采购金额 注 4: 北京粮食集团有限责任公司采购金额包括 : 吉林榆树古船米业有限公司 北京京粮兴业经贸有限公司 北京京粮绿谷贸易有限公司共计 3 家公司采购数据 注 5: 中粮集团有限公司采购金额包括 : 中粮新沙粮油工业 ( 东莞 ) 有限公司 中粮福临门食品营销有限公司广州分公司 中粮食品营销有限公司 中粮 ( 江西 ) 米业有限公司 中粮国际 ( 北京 ) 有限公司 中粮贸易 ( 广东 ) 有限公司 中粮米业 ( 仙桃 ) 有限公司 中粮米业 ( 盐城 ) 有限公司 中粮生化能源 ( 公主岭 ) 有限公司 中粮食品营销有限公司广州分公司 报告期各期, 标的公司不存在单个供应商的采购比例超过总额的 50% 或严重 依赖于少数供应商的情况 6 前五名单位存在既是供应商又是客户的原因及合理性 标的公司前五名客户及供应商存在同一单位既是客户又是供应商的情形 存 139

141 在上述情形的原因及合理性如下 : 第一 标的公司与海大集团的粮食运输与储存业务合作 粮油购销业务中, 小麦和玉米等品种主要为在北方采购, 并运至南方进行销售 标的公司正逐步建设和完善从东北粮源基地, 到港口枢纽, 到东莞粮食物流园区, 再到终端配送仓库的粮食流通产业链, 经过多年业务经营积累, 标的公司在北方和南方港口的仓储费 装卸费 港口杂费等可以获得较为优惠的结算条件 ; 标的公司粮食物流运输渠道完备, 成为部分船运公司的主要业务伙伴, 可以获得运费的优惠报价 ; 同时标的公司在销售和采购环节中均有完备的流程和管控手段, 与保险公司建立长期合作关系, 标的公司在北粮南运业务中有一定的业务优势 海大集团位于华南地区的下属饲料加工企业需要大量的玉米作为原材料, 标的公司储备服务业务对粮食存储有数量需求, 同时, 标的公司在存储 运输 保险等方面具有相对优势, 标的公司购入海大集团自上游采购的玉米, 存储至标的公司位于北方港口租赁的仓库或由标的公司运输至南方港口存储 海大集团华南地区各下属加工企业需要玉米原料时向标的公司进行采购并至标的公司南方港口仓库提货, 同时标的公司完成对海大集团下属公司的销售 户 在上述业务合作模式中, 海大集团既是标的公司的供应商又是标的公司客 第二 粮食贸易业务具有品类简单 交易量大 集中度高 地域性强的特点, 因而国内及地区粮油市场上大中型粮食企业占据了绝大多数市场份额 海大集团 益海嘉里等公司均为华南地区主要的粮油企业集团, 各粮油企业在不同业务时点, 库存保有量不同, 下游客户资源不同, 因而各粮油集团之间经常互通有无 标的公司与海大集团 益海嘉里等粮油企业集团建立了长期 稳定的供需及合作关系, 因此全年销售与采购业务汇总披露时会产生标的公司与同一粮油企业之间既存在销售又存在采购的情况 第三 标的公司为以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务, 因而标 的公司持有大量粮油库存, 能经常满足不同时点粮油贸易企业库存调节及粮油加 工企业原料采购的需求, 此类情况下亦导致标的公司存在供应商与客户为同一家 140

142 单位情形 第四 标的公司下属公司共计 16 家, 各个公司分别负责不同的业务模块, 其业务合作方益海嘉里等集团公司亦存在众多业务板块和下属公司 标的公司各下属公司与益海嘉里等集团公司存在多类业务的购销合作, 同一控制下企业合并披露亦会显示既有销售又有采购 综上, 标的公司前五名客户及供应商中存在同一单位既是客户又是供应商具 有合理性 ( 七 ) 境外生产经营情况 标的公司报告期内无境外生产经营情况 ( 八 ) 安全生产和环保情况 标的公司是以动态粮油储备服务 粮油贸易 粮油加工为核心主业的多元化 粮油流通和粮油服务供应商, 报告期内不存在高危险 重污染情况 1 安全生产情况 标的公司根据 中华人民共和国安全生产法 中华人民共和国消防法 广东省商贸企业安全生产规范管理考评指引 等相关法律规定和技术规范的有关条款, 结合公司实际情况, 制定了一系列的安全生产管理制度以及配套的安全生产措施, 既落实了事故发生后对责任人的责任追究工作, 起到了相应的惩戒和警示作用, 同时也使安全生产工作制度化 规范化, 降低发生事故的风险, 保障了生产的安全稳定 标的公司一直以来高度重视安全生产工作, 由各下属单位的法定代表人或非法人单位的主要负责人对本单位的安全生产工作全面负责, 层层落实工作职责, 责任到人 成立了公司安全生产领导小组, 小组成员为公司领导 下属单位主要领导, 领导小组下设办公室, 全面组织领导公司安全生产工作 每年年初, 标的 141

143 公司领导与各下属单位主要领导签订 安全生产责任书, 层层明确职责, 完善岗位责任制, 做到安全生产工作层层把关, 人人落实 同时, 标的公司通过企业对标, 将安全生产指标逐项分解, 下达到各部门 各单位, 并纳入业绩考核, 作为该单位的关键绩效指标 (KPI), 与员工的收入挂钩 标的公司各单位相应成立了以本单位主要领导为组长的安全生产领导小组, 配备有资质的专职或兼职安全生产管理人员, 特殊作业人员持证上岗, 安全生产责任制分级管理 责任到人 目前, 标的公司各项安全生产规章制度健全, 管理规范, 安全生产作业有章可循, 运转正常 报告期内, 标的公司未发生过重大安全生产责任事故 标的公司涉及安全生产的主要环节及安全生产主要措施 : (1) 粮食安全监测管理 标的公司下设质检公司, 负责粮油出入库的质量检测 粮油等级认定等工作, 被国家粮食局授牌 广东深圳国家粮食质量监测站, 具备先进的检测能力 按照国家粮油储藏技术规范 粮油检查制度和质量检测相关制度做好进出库及在库粮食质量及粮情的检查和跟踪管理 标的公司大力加强粮油购销存环节的 标准化 机械化 信息化 无害化 建设, 积极采取技术创新措施, 有效地保持了粮油的新鲜度和确保了粮油品质安全 (2) 化学药剂使用和管理 粮食保管方面, 加强化学药剂使用及管理 建立储粮药剂管理 熏蒸和散气安全作业规程, 对化学熏蒸药剂实行 专人双人双锁 保存, 药库配有警铃报警系统, 完善药库的进销存记录, 严格药渣安全处理程序, 药渣实行集中处理, 对熏蒸作业进行规范化管理 (3) 生产场所安全管理 对面粉公司粉尘爆炸高危区域划分责任区, 落实巡查制度, 配置防爆设备, 车间人员配备劳动防护器具, 在厂区作业区严禁烟火 防控电火花 (4) 加强液氨安全使用和管理 142

144 对深粮冷链公司冷库液氨制冷操作间, 采用单独设置, 不另外存储液氨 ; 建 立液氨泄露报警系统 喷淋系统 ; 实行 24 小时双人值班, 配备防化服 ; 制定液 氨泄漏应急预案并进行演练 (5) 物业安全管理 标的公司存在许多自有物业和租赁物业 标的公司一方面对老旧物业进行升级改造, 消除安全隐患 ; 另一方面严格加强物业管理, 针对仓库 生产厂区 办公区等物业安排管理员, 划分责任区, 管理部门定期巡检消防和安全生产设施情况 标的公司执行的主要安全生产制度如下 : (1) 安全生产责任制度 标的公司的法定代表人对公司的安全生产工作全面负责, 并规定下属各经营主体的主要负责人对本单位的安全生产工作负责 建立多层次的安全责任主体, 各经营主体依据不同的经营情况设置了安全生产管理机构, 配备了专 ( 兼 ) 职安全管理人员, 建立健全和落实各项安全生产责任制, 明确各岗位的责任人员 责任范围和考核标准等内容 (2) 安全生产教育和培训制度 标的公司及其下属的各经营主体的安全生产负责人要参加安全生产教育培 训, 并通过考核 重点防火单位的消防安全责任人必须通过消防安全培训考核, 特种作业人员和新员工需接受安全生产教育培训等 (3) 安全生产设备管理制度 标的公司及其下属的各经营主体必须对各类设备进行经常性维护 保养, 并定期检测, 保证正常安全运转, 做好维护 保养和检测记录, 并由有关人员签字 规定了消防设备 特种设备 粉尘重点作业单位作业场所 电气设备以及机电设备安装 检测 维护要求等 143

145 (4) 生产经营场所安全管理制度 规定了生产经营单位的仓库与生产车间隔离控制要求, 以及仓储设施安全要 求等具体制度 (5) 安全生产检查制度 标的公司及其下属的各经营主体建立安全生产事故隐患排查治理制度, 采取 技术和管理措施, 及时发现并消除事故隐患 并规定了检查频率和处罚原则 (6) 安全生产应急预案 标的公司及其下属的各经营主体制定安全生产事故综合应急预案及各类专 项应急预案, 针对各类突发事件制定应急值班和信息报告工作管理办法, 并规定 了人员 器材的要求和处罚措施 2 环保情况 标的公司高度重视环保工作, 公司及下属各经营单位根据各自的实际情况分别配套建设了相应的环保设施, 并制定了一系列有关环境保护的规章制度并严格执行, 使环境保护工作制度化 规范化 标的公司及其下属的各经营主体严格按照有关环保要求进行经营, 在粮油储备服务 粮油贸易 粮油加工过程中不产生废气 废水等污染物 标的公司的业务中对环保有一定影响的业务主要为粮食储存过程中的熏蒸作业 粮食保管过程中, 需要使用化学药剂进行熏蒸作业 标的公司主要采取了以下管控措施 : 一是严格药品管理 药品从采购到回收处理, 均需严格执行相关标准制度以及规范, 严控药品进出库管理, 实行专库专账 双人双锁制度, 增加报警系统 二是规范熏蒸作业流程 在进行熏蒸作业期间, 配备专业技术员进行现场指导和管理, 严格实行双人制度和持证上岗制度, 规范熏蒸作业各项操作规程 三是加强药品防护装备管理 严格把关采购滤毒器 防毒面具等防护用品并在每次使用前对该设备进行质量检查, 必要时更换 四是做好药物残渣回收管理工作 所有熏蒸药品残渣统一交予相关环保机构进行无害化处理, 并进行登记备案, 由于制度先行 措施有效 培训到位, 确保了化学药剂使 144

146 用的安全和规范 标的公司及其子公司严格执行国家 行业有关环境保护的法律法规及相关规 定, 报告期内, 标的公司及其子公司不存在因违反环境保护的相关法律法规而受 到行政处罚的情形 ( 九 ) 主要产品的食品安全及质量控制情况 1 质量控制标准 (1) 标的公司主要遵照的产品国家标准和部门规范 根据 中华人民共和国食品安全法 ( 主席令第 21 号, 自 2015 年 10 月 1 日实施 ) 相关规定, 制定食品安全标准, 应当以保障公众身体健康为宗旨, 做到科学合理 安全可靠 标的公司注重产品质量, 在不断总结提高生产工艺和提高储备技术的基础上, 严格按照相关产品的国家或企业质量标准以及国家农业部 国家食品卫生监督管理局等部门颁布的各类规范, 从产品分类 成分指标 外观质量等多个方面对产品质量进行严格控制 标的公司主要遵照的产品国家标准和部门规范如下表所示 : 序号 文件名称 颁布部门 实施时间 颁布文号 类别 1 大米 GB/T 国家标准 2 大豆油 GB/T 国家标准 3 玉米油 GB/T 国家标准 4 油茶籽油 GB/T 国家标准 5 棕榈油 国家质量监督检验检疫总局 GB/T 国家标准 6 葵花籽油 国家标准化管理委 GB/T 国家标准 7 花生油 员会 GB/T 国家标准 8 食品感官分析 GB 国家标准 9 塑料编织袋通用技术要求 GB/T 国家标准 10 运输包装用单瓦 GB/T 国家标准 145

147 楞纸箱和双瓦楞纸箱 11 粮油检验一般规则 GB/T 国家标准 12 周期检验计数抽国家质量监督检验样程序及表检疫总局 GB/T 国家标准 13 食用调和油 国内贸易部 SB/T 行业标准 14 小麦粉 国家技术监督局 GB 国家标准 15 高筋小麦粉 GB/T 国家标准 16 低筋小麦粉 GB/T 国家标准 商业部 17 糕点用小麦粉 LS/T 行业标准 18 面包用小麦粉 LS/T 行业标准 19 冷链物流温度检测与要求规范 DB12/T 地方标准 20 冷链物流冷库技天津市市场和质量术规范监督管理委员会 DB12/T 地方标准 21 冷链物流运输车辆设备要求 DB12/T 地方标准 22 粮食卫生标准 卫生部 GB 国家标准 食用植物油卫生 23 标准食品安全国家标 24 准 - 食品中污染物限量复合食品包装袋 25 卫生标准食品安全国家标 26 准食品接触用塑料材料及制品出口商品运输包 27 装瓦楞纸箱检验规程 国家标准化管理委员会 GB 国家标准 国家卫生和计划生 育委员会国际食品药品监督 GB 国家标准 管理总局 卫生部 GB 国家标准 国家卫生和计划生育委员会 GB 国家标准 国家进出口商品检验局 SN/T 行业标准 为确保地方政府储备粮油质量安全, 标的公司在公司质量标准中提高了镉污 染物限量指标, 由国家标准 GB 中稻谷 大米镉限量 <=0.2(mg/kg) 提高到 <=0.l5(mg/kg) 146

148 (2) 标的公司储备粮油质量分类管理规则 深圳市储备粮油的要求为 : 储备粮油要符合国家规定的质量标准 其中大米质量符合国标规定的三级 ( 含 ) 以上标准, 小麦 玉米 稻谷质量符合国标规定的三等 ( 含 ) 以上标准, 其他粮食质量符合国标规定的中等 ( 含 ) 以上标准, 储备油符合国标规定的二级 ( 含 ) 以上标准 标的公司严格按照地方政府对储备粮油的要求进行质量管控 储备粮油的质量管理主要是把好源头关, 作为储备的入库粮油必须验收合格, 定期检查库存粮油的质量变化情况并对粮油质量进行分类动态管理, 质量检测部门定期或不定期对库存粮油进行检测和判定 标的公司多年来严格依据国家法律 法规的规定和国家粮油质量相关标准, 建立和完善质量档案, 严格执行储备粮油入库 在库和出库质量检验制度以及质量日常监测制度, 截至本预案签署日未发生地方政府储备粮油质量安全责任事故 2 食品安全及质量控制系统建设 标的公司一直以来高度重视食品质量安全, 各单位按照其在经营过程中所负责的环节来承担相应的质量安全管理责任 : 经营加工单位对采购 运输 生产 销售环节以及由其自行管理的粮油产品负责 ; 保管单位对出入库 储存环节负责 ; 质量检测部门对检验环节以及检测结果负责 标的公司为食品质量构建了控制体系 监管体系 保障体系及应急体系, 全面管控食品质量安全 控制体系依托标的公司安全生产环节经营模式, 形成从原料采购 生产加工 储存保管 物流配送到销售服务的全过程控制体系, 保证食品质量安全管控环环相扣 标的公司通过制度标准建设 产品检查机制建设及监督管理体制建设, 形成从集团到下属公司再到生产部门各负其责的三级监管体系, 实行分级负责, 从管理层到执行层到作业层, 层层明晰责任, 建立纵向质量保证网络, 各层内部的每一个环节, 责任到岗位, 形成横向保证体系, 坚持责任追查, 建立严格奖罚制度, 对原料购进 产品生产和储运销售上出现的质量问题, 追查到人, 从严处罚, 坚决落实, 严控严管 在此基础上, 标的公司定期或不定期检查 回顾各控制环节, 修订和改进质量目标和分析手段, 提高准确性和有效性 目前发布了 粮油质量安 147

149 全管理办法 粮油质量安全应急预案 粮油质量检查操作细则, 下属子公司根据各自业务发布 深圳市华联粮油贸易有限公司质检检验制度 储备管理部粮油质量检验制度 面粉公司原材料检验管理流程 面粉生产检验管理流程 粮油购销分公司产品质量标准管理规范 等制度文件 标的公司设立了粮油质量安全应急工作领导小组 ( 以下简称领导小组 ), 领导小组下设现场处置组 技术支持组 综合保障与新闻信息组三个工作组 粮油质量安全应急工作领导小组组长由标的公司董事长担任, 标的公司总经理担任副组长, 成员由标的公司分管储备工作的副总经理 标的公司分管经营工作的副总经理 标的公司本部办公室 风险管理部 储备管理部 质检公司和下属相关单位负责人组成 标的公司各下属单位建立相应的, 以单位主要负责人为核心的粮油质量安全应急处理工作机构和日常管理机构 标的公司的粮食质检技术和设备配置在全国粮食行业内领先, 在国内同行中率先将农药残留 重金属污染物 真菌毒素等卫生指标以及食味值指标列入日常检测指标中, 具备了粮食常规质量 储存品质 卫生以及食用品质等四类指标的检测能力 质检公司被授牌 广东深圳国家粮食质量监测站, 已取得具有法律效力的检验检测机构资质认定证书 (CMA) 标的公司下属质检公司在用设备 100 多台 / 套, 配备高效液相色谱仪, 气相色谱仪 原子荧光光度计 原子吸收分光光度计等高性能精密分析检测设备, 具备化学分析及品质评定能力 除了对粮油产品出具质检报告, 保障粮食质量安全外, 还可向社会提供相关专业技术服务, 出具检验报告 除此之外, 标的公司拥有专业技术过硬的品控专业人才队伍, 建立了定期或不定期的自检 抽检的质量安全检测机制, 形成了完善的食品安全质量保障体系 ; 在部分产品上建立了产品可追溯系统, 实现产品的可追溯 可追责, 不断完善产品应急处置预案, 对质量问题, 有积极的应对措施, 将影响降至最低 3 采购质量控制措施 各下属单位的采购部负责开发合格的供应商, 通过对各类供应商的注册资金 额度 银行授信额度 生产设备 加工能力 区域原粮产量 经营年限 库容容 148

150 量 质量保证体系 物流状况等方面进行定期和不定期的综合评估或现场考察, 建立完善的供应商信息库, 对正常采购合作的供应商进行考核管理, 坚决淘汰不合格供应商, 从源头上把好采购质量关 拟进行批量采购的粮油须取得质量检验报告或产品合格证明文件, 其抽样样品须封样并向质量检测部门报送, 用于检测和核对, 样品检测合格后, 方可签订采购合同 4 生产过程质量控制措施 (1) 生产现场质量保证组织 生产车间严格执行管理规定, 履行自己的职责 协调工作 以目标管理 过 程监控 阶段考核 持续改进为核心, 建立由管理人员 技术人员 操作人员 监控人员等组成的质量保证组织, 层层落实质量责任, 细化措施 规范行为 (2) 生产领用抽检环节 生产领用存货出库时, 专人负责出库时的抽检, 并就所领用存货品名 批次 供应商等基本信息进行备案登记, 确保在发现质量问题时, 可清晰追溯至对应存 货的来源 批次 生产监控状况及责任人员 (3) 生产过程质量控制 在生产过程中严格遵照相关法律 法规 业内标准及相关体系要求, 建立了完善的产品质量控制程序, 制定了各流程的具体操作标准, 加强现场管理, 严格按照配方 工艺 标准进行生产 上下工序交接时, 执行 三检 制度 ( 自检 互检 巡检 ), 操作人员对所生产的产品要做到自检, 检查合格后, 方能转入下一道工序, 下工序对上工序进行检查 如发现质量事故做到责任者不清不放过 事故原因不排除不放过 预防措施不指定不放过 车间要对所生产的产品质量负责, 做到不合格的材料不投产 不合格的半成品绝不流入下道工序 (4) 生产工艺关键控制点监控 对关键控制的部分按相关文件的规定严格控制, 对出现的异常情况查明原 149

151 因, 及时上报并排除, 使质量保持稳定的受控状态 (5) 质量稳定性分析 采用统计技术 控制图表及时了解生产质量波动趋势, 分析工序能力指数和 工艺控制参数波动趋势, 制定纠偏措施和应急预案, 做好质量控制的受控和应急 处理 (6) 严格贯彻执行工艺规程 严格贯彻执行按标准 按工艺 按配方生产, 对配方和工艺文件规定的配比比例 工艺参数 技术要求应严格遵守 认真执行, 按规定进行检查, 做好记录 对原材料 半成品 附件进入车间后首先进行自检, 符合标准或有让步接收手续方可投产, 否则不得投入生产 严格执行标准 配方 产品工艺要求, 如需修改或变更, 应提出申请, 并经试验鉴定, 报请审批后方可用于生产 对新工人和工种变动人员进行岗位技能培训经考试合格并有专人指导方可上岗操作, 质量管理人员不定期检查工艺纪律执行情况 (7) 劳动技能管理 严格现场管理, 做到技术过硬 质量合格 管理规范 纪律严明 经常不定期开展内部工艺 纪律 产品质量自检自纠工作 积极组织技术培训, 大力开展岗位练兵, 努力使相关作业人员达到岗位技能要求 认真填写各项记录 管制表 台账, 做到及时 准确 清晰 完整 规范 (8) 委托代加工产品的质量管理 对委托代加工产品的质量管理参照受托单位的产品质量安全标准执行 禁止 接受委托加工生产不符合国家质量标准的产品 5 产品出入库质量控制 入库前, 经营单位应向保管单位报送入库计划, 其种应包括时间 数量 库 点 品种 质量 等级 特殊约定等内容 各保管单位收到入库计划后应做好粮 150

152 仓 器材 设备的检查 清洁 消毒工作 出 入库粮油必须有检测报告, 按批次检测原辅材料中的微生物 特征指标等涉及食品安全的关键性指标, 检测结果要及时归档备查, 异常时要及时向相关部门和上级汇报 入库粮油要按照国家标准规定进行扦样, 认真填写扦样单, 检验结果及时报告送检部门 保管单位应按照国家标准对入库粮油的包装和标识进行检查, 主要内容包括 : 生产日期 保质期 QS 和食品营养标签 储备管理部 质检公司和仓管区负责对粮食在入库卸货过程中进行感官鉴定 质检公司负责对出库的粮食进行质量鉴定, 应按照国家粮食质量标准规定的各项质量指标进行检测并出具检验报告, 检验合格后方允许出库 6 粮油运输质量控制 粮油的运输严格执行国家粮油运输的技术规范, 不得使用被污染的运输工具或者包装材料运输粮食, 使用符合卫生要求的运输工具和容器运送 各单位要求承运方在运输过程中注意防止雨淋和被污染 标的公司保管单位或负责监督发运的责任人提前对运输工具进行检查, 并对粮油装卸过程进行监督 经营单位将供货商发货情况和货物在途在港情况及时反馈给保管单位, 提前做好入库准备, 确保粮油安全 7 粮油储存质量控制 保管单位或储备管理部对入库的粮油产品及时 准确地录入公司管理系统, 按照国家粮油储存要求堆存和保管, 责任人员密切跟踪库存粮油的质量变化情 况 标的公司对粮油储存采用卡片管理制度 各保管单位建立粮油保管卡和粮 ( 油 ) 情检查记录登记卡制度, 登记卡统一放置在粮油货位附近, 以便查阅和检 查 除此之外, 还制定了虫害检查制度 结露及霉变检测制度 保管单位每月召开一次库存粮油情况分析会, 撰写粮油情况分析报告, 并报 送标的公司 保管单位在粮油情况分析报告中明确列明粮油的品种 数量 质量 指标和入库时间 151

153 8 食品安全事故和产品质量纠纷情况 (1) 油脂分公司 2016 年深圳市场和质量监督管理委员会南山食品药品监督管理局对深圳市粮食集团有限公司油脂分公司出具了行政处罚决定书 ( 深市质南食药监 ( 食 ) 罚字 [2016]64 号 ), 该处罚系油脂分公司 2016 年 01 月 11 日生产的深粮福喜牌 1.8L/ 瓶的压榨一级花生油不符合 GB 标准的要求, 根据 中华人民共和国食品安全法 规定, 判处罚款 50, 元, 并没收违法所得 元, 合计罚没款 50, 元 标的公司收到检测报告后, 第一时间对涉案产品进行召回, 且联系了深圳市滕浪再生资源发展有限公司对召回的 212 瓶问题花生油进行回收处理 标的公司制定了详细的质量控制相关的规章制度, 并要求本部和各分子公司严格执行, 严防发生类似事故 从 2016 年 2 月起截止至本预案签署日至, 未发生类似事故 根据 食品安全法 第 124 条的规定, 上述违法生产的食品货值金额不足一万元的, 并处五万元以上十万元以下罚款 ; 情节严重的, 吊销许可证 而油脂分公司受到的处罚为 罚款 50,000 元 和 没收违法所得, 并不包括吊销许可证, 该处罚属于该法律条文中级别最低的处罚类型, 可见其违法行为程度较轻, 尚不构成 违法情节严重, 该行政处罚也不构成 食品安全法 上的重大行政处罚 油脂分公司上述违规行为情节较轻, 未造成严重危害, 食品安全法 未将上述违规行为界定为重大违法违规行为, 且油脂分公司已足额缴付前述罚款, 并已对违规行为予以及时整改, 前述违规行为不会对标的公司的经营和资产造成重大不利影响, 不会对本次交易构成实质性法律障碍 (2) 米业分公司 米业分公司已于 2017 年 9 月 4 日经营期限届满, 并已于 2018 年 1 月 19 日 办理注销登记 根据深圳市市场稽查局行政处罚决定书 ( 深市稽罚字 [2015]9 号 ), 米业分 152

154 公司委托面粉公司生产 销售的深粮多喜低筋全麦小麦粉不符合质量要求被深圳 市市场稽查局责令停止生产 销售, 并处以质量不合格产品货值金额 50% 的罚款, 共计 4,950 元, 具体情况如下 : 深圳市市场稽查局于 2015 年 3 月 18 日对米业分公司委托面粉公司生产的深粮多喜低筋全麦小麦粉进行了抽样检验, 抽样 3 包, 抽样基数为 600 包 2015 年 3 月 30 日, 深圳市计量质量检测研究院出具了编号为 JD 的检验报告, 显示面粉公司生产的深粮多喜低筋全麦小麦粉 ( 规格为 2.5kg/ 包, 生产日期为 2015 年 2 月 27 日 ) 粗细度项目不符合其包装标签标示的产品执行标准 GB 的要求, 判定本次检验不合格 深圳市市场稽查局于 2015 年 4 月 30 日作出行政处罚决定书 ( 深市稽罚字 [2015]9 号 ), 对米业分公司责令停止生产, 销售质量不合格产品的违法行为的行政处罚 ; 并处以质量不合格的深粮多喜低筋全麦小麦粉货值金额 50% 的罚款 4950 元, 处罚依据为 中华人民共和国产品质量法 ( 产品质量法 ) 第 50 条 根据提供的资料并经核查, 上述行政罚款已由米业分公司于 2015 年 5 月 13 日及时缴纳完毕 根据 产品质量法 的规定, 企业存在第 50 条违法情形, 情节严重的, 吊销营业执照 ; 构成犯罪的, 依法追究刑事责任 而米业分公司受到的处罚为 责令停止生产 销售质量不合格产品的违法行为 和 处以质量不合格的深粮多喜低筋全麦小麦粉货值金额百分之五十的罚款 4950 元 并不包括吊销营业执照, 该处罚属于该法律条文中级别最低的处罚类型, 可见其违法行为程度较轻, 尚不构成 违法情节严重, 该行政处罚也不构成 产品质量法 上的重大行政处罚 米业分公司上述违规行为情节较轻, 未造成严重危害, 产品质量法 未将上述违规行为界定为重大违法违规行为, 且米业分公司已足额缴付前述罚款, 并已对违规行为予以及时整改, 前述违规行为不会对的经营和资产造成重大不利影响, 不会对本次交易构成实质性法律障碍 (3) 面粉公司 153

155 根据深圳市市场稽查局行政处罚决定书 ( 深市稽罚字 [2015]8 号 ), 面粉公司生产 销售的深粮多喜低筋全麦小麦粉不符合质量要求被深圳市市场稽查局处以 一 责令停止生产 销售质量不合格产品的违法行为 ; 二 没收质量不合格的深粮多喜低筋全麦小麦粉 600 包 ; 三 处以质量不合格的深粮多喜低筋全麦小麦粉货值金额百分之五十的罚款 4266 元 具体情况如下 : 深圳市市场稽查局于 2015 年 3 月 18 日对米业分公司委托面粉公司生产的深粮多喜低筋全麦小麦粉进行了抽样检验, 抽样 3 包, 抽样基数为 600 包 2015 年 3 月 30 日, 深圳市计量质量检测研究院出具了编号为 JD 的检验报告, 显示面粉公司生产的深粮多喜低筋全麦小麦粉 ( 规格为 2.5kg/ 包, 生产日期为 2015 年 2 月 27 日 ) 粗细度项目不符合其包装标签标示的产品执行标准 GB 的要求, 判定本次检验不合格 深圳市市场稽查局于 2015 年 5 月 15 日作出行政处罚决定书 ( 深市稽罚字 [2015]8 号 ), 对面粉公司处以 一 责令停止生产 销售质量不合格产品的违法行为 ; 二 没收质量不合格的深粮多喜低筋全麦小麦粉 600 包 ; 三 处以质量不合格的深粮多喜低筋全麦小麦粉货值金额百分之五十的罚款 4266 元 处罚依据为 中华人民共和国产品质量法 ( 产品质量法 ) 第 32 条 第 50 条 根据提供的资料并经核查, 上述行政罚款已由面粉公司于 2015 年 5 月 12 日及时缴纳完毕 面粉公司上述违规行为情节较轻, 未造成严重危害, 产品质量法 未将上述违规行为界定为重大违法违规行为 面粉公司已足额缴付前述罚款, 并已对违规行为予以及时整改, 前述违规行为不会对的经营和资产造成重大不利影响, 不会对本次交易构成实质性法律障碍 除前述事项外, 标的公司不存在其他与食品安全事故和产品质量纠纷情况相 关的行政处罚 ( 十 ) 主要产品的生产技术水平情况 1 仓储技术水平情况 154

156 标的公司对部分储备粮油采用低温储粮新技术进行保管, 在科学储粮中始终走在行业前列 标的公司拥有较大规模的粮食储存设施, 集粮食流通 加工 储存 轮换 贸易以及相关产业经营为一体, 在行业内推进了仓储管理的 标准化 机械化 信息化 无害化 建设, 还通过商业模式的创新和粮食产业链的构建, 制定了以物联网技术为核心的信息化建设规划, 自主研发了粮食物流信息系统 ( 深粮 GLS 系统 ), 加快传统粮食管理的信息化进程, 逐步提升粮食物流各环节的集中管控能力, 大力推行食品安全可追溯 标的公司在行业内将 RFID 技术用于粮食流通环节, 利用粮食物联网技术, 创新仓储物流管理模式, 构建多层次多维度网络系统, 从粮食验收入库 保管 粮情跟踪 销售出库等环节对仓储管理流程进行全程记录和实时管理 粮食出入库过程已成功应用 RFID 预约管理系统和基于 RFID 的塑料滑托板技术, 大大提高了粮食仓储物流的效率 标的公司信息化 基于移动互联网的粮库智能化管理 项目获市属国企自主创新扶持资金并取得发明专利 2 项 参与的国家粮食公益性行业科研专项子任务 大米储藏保质期及缓苏关键技术研究 已于 2017 年 5 月 10 日通过了国家粮食局科学研究院专家组的现场验收 标的公司在成品粮保质保鲜储存和储备新工艺新技术研究以及智能化粮库建设关键技术研究等领域取得丰硕成果, 并在实际工作中推广应用, 取得良好效果, 经国家粮食局科学研究院审核及授权, 挂牌 国家粮食局科学研究院科学示范库 标的公司 RFID 信息化技术已经推广落地广东新会粮食储备库 2 粮油检测技术水平情况 深圳市深粮质量检测有限公司是粮油检测专业技术机构, 是国家粮食局认可的 广东深圳国家粮食质量监测站, 具有 检验检测机构资质认定证书 专业资质认定, 主要负责粮油进 出库质量检验, 在库原粮及原粮制品质量调查与品质测报 粮食卫生状况调查等 目前质检公司共拥有 8 个功能齐全的专业检测工作区域 粮食质检技术和设 备配置全国粮食行业内领先, 在国内同行中心率先将农药残留 重金属污染物 真菌毒素等卫生指标以及食味值指标列入日常检测指标中, 具备粮食常规质量 155

157 储存品质 卫生以及食用品质等四类指标的检测能力, 能满足粮油产品相关质量检测需要, 可准确分析粮食的营养成分 卫生指标以及判定其储藏品质和使用品质 质检公司拥有 100 多台 / 套等高性能精密分析检测设备, 具备化学分析及品质评定能力 可开展粮油及粮油制品的计量认证检测项目, 已基本覆盖储粮品种及检测项目, 对常规质量指标 储存品质指标及卫生指标 ( 包括重金属 农药残留及真菌毒素 ) 进行全方位检测 可向社会提供相关专业技术服务, 出具检验报告 3 面粉 大米 植物油加工生产技术水平情况 面粉 大米 植物油加工行业的生产技术较为成熟, 技术水平较为一致, 差别主要体现在设备选用上, 对于新设备 进口设备具有控制精度较高 电耗低 维护低 自动化程度高等特点, 而老设备 国产设备在上述方面稍有逊色, 但新设备 进口设备价格较高, 由此会导致生产成本上升 从总体上看, 标的公司的生产工艺水平先进, 设备成新率较高, 运转状态良好, 并且能够较好的控制生产成本 目前标的公司生产的面粉 大米 植物油产品销量较好 ( 十一 ) 报告期核心业务人员特点分析及变动情况 标的公司主营业务的核心业务人员有吴旭初 邓长青 杜建国 柯小萍 雷 超祥 黎红球 林志华 刘江克 马增海 万红艳 王常青 王靖 肖建文 赵 德华 钟爱阳 吴旭初, 男,1965 年生人 曾在深圳南海粮食工业有限公司 厦门海嘉面粉工业有限公司 营口嘉里粮食工业有限公司 益海嘉里 ( 昆山 ) 食品工业有限公司 华昌控股集团有限公司 上海良友华昌麦业贸易有限公司任职, 现任东莞市深粮物流有限公司总经理 邓长青, 男,1965 年生人 曾在深圳市粮食公司罗湖分公司 深圳市粮食 集团财建部 经营部 军粮配送中心任职, 现任深圳市粮食集团有限公司粮油购 销分公司总经理 156

158 杜建国, 男,1973 年生人 曾在青岛市物价局 深圳市农产品股份有限公 司 长沙马王堆农产品股份有限公司 深圳市中农水产股份有限公司 深圳市布 吉海鲜市场有限公司任职, 现任深圳市粮食集团有限公司投资部投资总监 柯小萍, 女,1969 年生人 曾在深圳市粮食总公司 深圳市粮食集团嘉丽 米业有限公司 深圳市粮食集团有限公司企业管理部 人力资源部任职, 现任深 圳市粮食集团有限公司储备管理部总经理 雷超祥, 男,1974 年生人 曾在深圳市思源软件责任有限公司 深圳市海 云天科技有限公司 深圳市粮食集团有限公司电子商务中心任职, 现任深圳市深 粮多喜米商务有限公司总工程师 黎红球, 男,1973 年生人 曾在深圳市布吉农产品批发中心 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 深圳市好百年家居连锁企业有限公司 深圳诚宇通木业有限公司 深圳市粮食集团有限公司米业分公司 深圳市深粮多喜米商务有限公司, 现任深圳市华联粮油贸易有限公司党支部书记 董事长 林志华, 男,1976 年生人 曾在深圳市中国旅行社有限公司 深圳市丰乐园酒店有限公司 深圳市布吉农产品批发中心 深圳市布吉海鲜市场有限公司 深圳市罗湖水产市场有限公司 深圳市深粮置地开发有限公司任职, 现任深圳市粮食集团有限公司办公室主任 刘江克, 男,1972 年生人 曾在广西柳州市政府 广西柳州市现代物流业推进办公室 广西柳州市柳东新区管委会办公室 柳州高新技术产业开发区 广西国资委 深圳市粮食集团有限公司办公室任职, 现任深圳市粮食集团有限公司军粮配送中心党支部书记 总经理 马增海, 男,1964 年生人 曾在深圳市农产品股份有限公司 深圳市名优农产品直销广场结算中心 山东淄博布吉农产品批发市场有限公司 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 深圳市福田农产品批发市场有限公司 西安摩尔农产品批发市场有限公司 中国农产品交易有限公司 深圳市华联粮油贸易有限公司任职, 现任深圳市粮食集团有限公司油脂分公司总经理 157

159 万红艳, 女,1970 年生人 曾在湖北宜昌市粮食储运公司 深圳市高健食 品联营公司 深圳市鹏城实业公司 深圳市粮食集团有限公司储运公司 深圳市 粮食集团有限公司储备分公司任职, 现任深圳市深粮质量检测有限公司总经理 王常青, 男,1965 年生人 曾在深圳市粮食集团有限公司企管部 深圳市 粮食集团嘉丽米业有限公司 泰国泰中米业有限公司任职, 现任深圳市面粉有限 公司党支部书记 执行董事 王靖, 男,1973 年生人 曾在深圳市农产品股份有限公司 深圳市民润农 产品配送连锁商业有限公司 深圳市惠三多实业发展有限公司 深圳市粮食集团 有限公司米业分公司任职, 现任深圳市深粮多喜米商务有限公司总经理 肖建文, 男,1971 年生人 曾在北京南顺油脂有限公司 深圳市蛇口南顺 筒仓有限公司 深圳市面粉有限公司 深圳市粮食集团有限公司曙光直属粮库任 职, 现任深圳市粮食集团有限公司储备管理部质量总监 赵德华, 男,1965 年生人 曾在深圳市第一建筑工程公司 深圳市建设投资控股公司 深圳市建设 ( 集团 ) 有限公司 恒大地产集团 ( 深圳 ) 有限公司任职, 现任深圳市粮食集团有限公司投资部工程总监 东莞市深粮物流有限公司总工程师 钟爱阳, 男,1970 年生人 曾在深圳市中浩集团得利士食品联营有限公司 深圳市深宝实业第三态食品工程有限公司 深圳市粮食集团有限公司冷库分公 司, 现任深圳市深粮冷链物流有限公司党支部书记 执行董事 总经理 报告期内, 标的公司上述核心业务人员无其他变化 十 标的公司主要资产权属状况 ( 一 ) 海域使用权 截至本预案签署日, 及其子公司所拥有的海域使用权, 均已取得海 域使用权证, 具体情况如下 : 158

160 序号 1 2 项目名称 东莞市国际食品码头 虎门港麻涌港区淡水河口作业区深粮仓储码头工程 证书号 国海证 号 国海证 2016C 号 海域使用权人食品产业园 深粮物流 用海类型交通运输用海交通运输用海 港口用海 用海面积 ( 公顷 ) 终止日期 2053 年 1 月 1 日 2063 年 4 月 7 日 ( 二 ) 岸线使用权 截至本预案签署日, 及其子公司已取得港口岸线使用权证 / 批复的 岸线使用权如下 : 序号 证书 / 批复号 泊位数 ( 个 ) 码头长度 / 宽度 (m) 水域面积 ( m2 ) 1 交港海岸 2015 第 37 号 2 306/30 15,400 2 粤交规 号 1 190/38 7,220 发证 / 批复机关中华人民共和国交通运输部 广东省交通厅 核发 / 批复日期 2015 年 3 月 5 日 2008 年 1 月 18 日 ( 三 ) 土地使用权 1 已获得土地权属证明的土地使用权 截至本预案签署日, 除自有房产所对应的土地使用权外, 及其子公 司已取得权属证明的土地使用权情况如下 : 序号使用权人权证编号坐落 1 海南海田 2 海南海田 3 海南海田 4 琼山籍国用 (2002) 第 号琼山籍国用 (2002) 第 号琼山籍国用 (2002) 第 号营口国用 (2004) 字第 号 桂林洋开发区工业区 桂林洋开发区工业区 桂林洋开发区工业区 站前区跃进办货场里 71 证载面积 ( m2 ) 8, , , , 取得方式 用途 使用期限 转让工业 2052 年 12 月止 转让工业 2052 年 12 月止 转让工业 2052 年 10 月止 出让仓储 2054 年 6 月止 159

161 号 5 食品产业园 6 食品产业园 7 深粮物流 8 深粮物流 东府国用 (2009) 第特 190 号 东府国用 (2012) 第特 152 号 东府国用 (2014) 第特 6 号 粤 (2016) 东莞市不动产权第 号 麻涌镇漳澎村 ( 虎门港麻涌港区 ) 东莞镇麻涌镇漳澎村 东莞镇麻涌镇漳澎村 东莞市麻涌镇漳澎村进港南路 49, , , , 出让出让出让出让 交通用地 ( 码头仓储 ) 交通用地 港口码头地港口码头用地 2059 年 2 月 15 日止 2059 年 2 月 15 日止 2063 年 11 月 25 日止 2066 年 3 月 2 日止 2 尚未获得土地权属证明的土地使用权 (1) 未办理土地权属证书的土地使用权明细 截至本预案签署日, 除自有房产所对应的土地使用权外, 及其子公 司尚未取得权属证明的土地使用权情况如下 : 序号 受让方 深粮物流 深粮物流 红兴隆深信 红兴隆深信 地块编号面积 ( m2 ) 出让方合同及编号用途 东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块 东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块 黑龙江省五九七农场第六管理区第一作业站铁路东侧 (GC ) 黑龙江省五九七农场第六管理区第一作业站铁路东侧 (GC ) 12, , , , 东莞市麻涌镇人民政府 东莞市麻涌镇漳澎股份经济联合社 黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局 国有建设用地使用权出让合同 ( ) 集体建设用地使用权出让合同 ( 东国土资流转出让 1 合 (2017)18 号 ) 及其补充合同 国有建设用地使用权出让合同 ( ) 国有建设用地使用权出让合同 ( ) 港口码头用地 港口用地 仓储用地 工业用地 上述土地均已签署土地出让合同并缴纳土地出让金, 正在办理土地权属证书 ( 或不动产权属证书 ) 160

162 (2) 未办理土地权属证书的土地使用权占比及影响 上述暂未办理权属证书的土地使用权中, 东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块及东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块为 2017 年 9 月 30 日后缴纳的土地出让金 截至 2018 年 3 月 31 日, 暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242, 平方米, 占全部土地使用权面积的比例为 43.35%; 暂未办理土地权属证书的土地使用权账面净值为 3, 万元, 占全部土地使用权账面净值的比例为 21.83% 上述暂未办理土地权属证书的土地使用权, 或其下属公司均与相关 主管部门签署 国有建设用地使用权出让合同 并缴纳土地出让金, 正在办理相 关的土地权属证书, 并不存在权属纠纷或瑕疵, 亦不会对经营产生影响 (3) 控股股东承诺 针对上述正在办理土地权属证书的土地使用权, 控股股东福德资本 出具承诺 : 若及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和 / 或房产不符合相关的法律 法规, 而被有关主管政府部门要求收回场地和 / 或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 或因场地和 / 或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出, 承诺人将承担及控股子公司因前述场地和 / 或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用, 并使上市公司及免受损害 本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方, 具备本次重大资产重组中所出承诺的履约能力, 本公司履约能力具体情况如下 :1 福德资本注册资金 5 亿元, 且已全部实缴到位 ;2 本公司通过无偿划转的方式承接了自剥离的多处房产土地, 具有一定的资产规模 ;3 本公司通过无偿划转方式承接了农产品 (000061)34% 的股权, 截至本说明函出具之日, 该部分农产品 (000061) 股权市值约为 40 亿元 ;4 本公司通过无偿划转方式直接持有深深宝 (000019)16% 的股权, 截至本说明函出具之日, 该部分深深宝 161

163 (000019) 股权市值约为 10 亿元 ; 因此, 本公司具备履行在深深宝本次重大资 产重组过程中所做承诺的能力 ( 四 ) 房屋建筑物 1 已获得市场商品房房屋权属证明的房屋建筑物 截至本预案签署日, 及其子公司取得商品房房屋权属证明的房屋建 筑物共 161 项 : 序号 房产名称权证编号证载权利人 世界贸易广场 A 座 1304 世界贸易广场 A 座 1305 世界贸易广场 A 座 1306 世界贸易广场 A 座 1307 世界贸易广场 A 座 1308 世界贸易广场 C 座 907 世界贸易广场 C 座 1007 世界贸易广场 C 座 1401 世界贸易广场 C 座 1402 世界贸易广场 C 座 1403 世界贸易广场 C 座 1404 世界贸易广场 C 座 1405 世界贸易广场 C 座 1406 世界贸易广场 C 座 1407 世界贸易广场 C 座 1501 世界贸易广场 C 座 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 登记土地用途商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 办公 市场商品房 办公 市场商品房 办公 市场商品房 办公 市场商品房 办公 市场商品房 公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 162

164 序号 房产名称权证编号证载权利人 世界贸易广场 C 座 1503 世界贸易广场 C 座 1504 世界贸易广场 C 座 1505 世界贸易广场 C 座 1506 世界贸易广场 C 座 1507 世界贸易广场 C 座 1601 世界贸易广场 C 座 1602 世界贸易广场 C 座 1603 世界贸易广场 C 座 1604 世界贸易广场 C 座 1605 世界贸易广场 C 座 1606 世界贸易广场 C 座 1607 世界贸易广场 C 座 1701 世界贸易广场 C 座 1702 世界贸易广场 C 座 1703 世界贸易广场 C 座 1704 世界贸易广场 C 座 1705 世界贸易广场 C 座 1706 世界贸易广场 C 座 1707 世界贸易广场 C 座 1801 世界贸易广场 C 座 1802 世界贸易广场 C 座 1803 世界贸易广场 C 座 1804 世界贸易广场 C 座 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 登记土地用途商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅 登记房产用途公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 163

165 序号 房产名称权证编号证载权利人 世界贸易广场 C 座 1806 世界贸易广场 C 座 1807 世界贸易广场 C 座 1901 世界贸易广场 C 座 1902 世界贸易广场 C 座 1903 世界贸易广场 C 座 1904 世界贸易广场 C 座 1905 世界贸易广场 C 座 1906 世界贸易广场 C 座 1907 世界贸易广场 C 座 2001 世界贸易广场 C 座 2002 世界贸易广场 C 座 2003 世界贸易广场 C 座 2004 世界贸易广场 C 座 2005 世界贸易广场 C 座 2006 世界贸易广场 C 座 2201 世界贸易广场 C 座 2202 世界贸易广场 C 座 2203 世界贸易广场 C 座 2204 世界贸易广场 C 座 2205 世界贸易广场 C 座 2301 世界贸易广场 C 座 2302 世界贸易广场 C 座 2303 世界贸易广场 C 座 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 登记土地用途商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅 登记房产用途公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 164

166 序号 房产名称权证编号证载权利人 世界贸易广场 C 座 2305 世界贸易广场 C 座 2401 世界贸易广场 C 座 2402 世界贸易广场 C 座 2403 世界贸易广场 C 座 2404 世界贸易广场 C 座 2405 世界贸易广场 C 座 2501 世界贸易广场 C 座 2502 世界贸易广场 C 座 2503 世界贸易广场 C 座 2504 世界贸易广场 C 座 2505 世界贸易广场 C 座 2601 世界贸易广场 C 座 2602 世界贸易广场 C 座 2603 世界贸易广场 C 座 2604 世界贸易广场 C 座 2605 罗湖区贝丽花园 21 栋底层南 1-7 轴罗湖区贝丽花园 21 栋 701 福田区八卦岭商场宿舍 11 栋 1 楼南边东罗湖区新秀村 22 栋 106 罗湖区布心花园 14 栋 116 罗湖区布心花园 14 栋 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 号 登记土地用途商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅商业 办公 住宅 登记房产用途公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公公寓式办公 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 住宅用地商业 市场商品房 住宅用地住宅 市场商品房 商业 单身宿舍 单身宿舍 市场商品房 住宅用地住宅 市场商品房 住宅用地住宅 市场商品房 住宅用地住宅 市场商品房 165

167 序号 房产名称权证编号证载权利人 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 113 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 410 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 411 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 412 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 413 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 414 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 415 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 416 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 417 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 418 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 419 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 420 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 421 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 422 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 423 罗湖区布心单身宿舍 10 栋 登记土地用途 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 住宅用地 登记房产用途 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 166

168 序号 房产名称权证编号证载权利人 福田区上步南路国企大厦永辉楼 25A 福田区上步南路国企大厦永辉楼 26G 福田区上步南路国企大厦永辉楼 26H 福田区上步南路国企大厦永富楼 27E 福田区上步南路国企大厦永辉楼 29A 福田区上步南路国企大厦永辉楼 29D 福田区上步南路国企大厦永辉楼 29E 福田区上步南路国企大厦永辉楼 29H 福田区上步南路国企大厦永富楼 29D 盐田区沙头角海傍街 6 号进出口仓库整栋沙头角镇内海傍路进出口仓库整栋盐田区沙头角碧海花园 1 栋 402 罗湖区东湖路鹏城花园 16 栋 108 罗湖区东湖路鹏城花园 16 栋 112 南山区学府路华府花园 6 栋 145 南山区学府路华府花园 号 号 号 号 登记土地用途商业 住宅 公寓式办公商业 住宅 公寓式办公商业 住宅 公寓式办公商业 住宅 公寓式办公商业 住宅 公寓式办公商业 住宅 公寓式办公商业 住宅 公寓式办公商业 住宅 公寓式办公商业 住宅 公寓式办公 登记房产用途 公寓式办公 公寓式办公 公寓式办公 公寓式办公 公寓式办公 公寓式办公 公寓式办公 公寓式办公 公寓式办公 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 市场商品房 仓库仓库 市场商品房 住宅仓库 市场商品房 住宅住宅 市场商品房 住宅 商业 办公 住宅 商业 办公 多层铝窗住宅 多层铝窗住宅 商业 住宅商业 市场商品房 市场商品房 房屋用途 : 商铺 商业 住宅住宅 房屋用途 : 商 167

169 序号 房产名称权证编号证载权利人 栋 146 罗湖区翠竹路翠拥华庭 ( 二期 ) 君悦阁 5E 罗湖区布心路布心工业厂房 6 栋一层 A 罗湖区布心路布心工业厂房 6 栋二层 A 龙岗布吉工业区 1 号宿舍 龙岗布吉工业区 2 号宿舍 罗湖区黄贝路景贝南 25 栋 1 号营口公司办公楼营口公司 1 号库营口公司 2 号库营口公司食堂营口公司门卫房营口公司 4 号库营口公司宿舍楼营口公司罩棚 雨塔营口公司铁路道营口公司 3 号库营口公司营业厅 营口公司地磅房 号 粤 (2016) 深圳市不动产权第 粤 (2016) 深圳市不动产权第 号 号 营房权证第 营房权证字第 号营房权证第 营房权证第 营房权证第 营房权证第 营房权证第 营房权证第 营房权证第 营房权证第 营房权证第 营房权证站字第 号 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 商业 住宅住宅 市场商品房 工业仓储厂房 市场商品房 工业仓储厂房 工业用地 工业用地 单身宿舍 单身宿舍 1, , , 铺 市场商品房 市场商品房, 该宿舍属工业厂房配套市场商品房, 该宿舍属工业厂房配套 住宅用地商业 市场商品房 仓储工业 自建交易 仓储工业 自建交易 仓储工业 自建交易 仓储工业 自建交易 仓储工业 自建交易 仓储工业 自建交易 仓储工业 自建交易 仓储工业 4, 自建交易 仓储工业 自建交易 仓储工业 自建交易 仓储工业 自建交易 仓储综合 自建 168

170 序号 房产名称权证编号证载权利人 营口公司配电房 广州市黄埔区荔香路 38 号大院 21 号 1501 房 广州市黄埔区荔香路 38 号大院 21 号 1508 房 海南省海口市桂林洋农场开发区 03 号厂房海南省海口市桂林洋农场开发区 03 号宿舍楼海南省海口市桂林洋农场开发区 03 号办公楼海南省海口市桂林洋农场开发区 03 号成品仓库海南省海口市桂林洋农场开发区 03 号原料仓库龙岗区布吉镇轻工厂房一栋龙岗区布吉镇轻工厂房二栋龙岗区布吉镇轻工厂房三栋龙岗区布吉镇轻工厂房四栋 营房权证站字第 号 粤房地证字第 C 号 粤房地证字第 C 号 海房字第 HK 号 海房字第 HK 号 海房字第 HK 号 海房字第 HK 号 海房字第 HK 号 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 仓储综合 自建 华联粮油 华联粮油 海南海田 商住 商住 工业 居住用房 居住用房 工业厂房 海南海田工业住宅 , , 海南海田工业办公 海南海田工业仓库 海南海田工业仓库 深粮总公司工业仓储 - 深粮总公司工业仓储 - 深粮总公司工业仓储 - 深粮总公司工业仓储 - 1, , , , , , 已征收国有土地使用权出让金, 使用年限 70 年, 从 1992 年 11 月 30 日起 已征收国有土地使用权出让金, 使用年限 70 年, 从 1992 年 11 月 30 日起 169

171 序号 房产名称权证编号证载权利人 龙岗区布吉镇轻工厂房五栋龙岗区布吉镇轻工厂房六栋罗湖区黄贝路景贝南 25 栋 105 罗湖区黄贝路景贝南 25 栋 205 罗湖区宝安北路笋岗仓库区单身宿舍丙栋 盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座 盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼后座 罗湖区解放路文山楼三栋 402 广州市东山区环市路天胜村 23 号首层楼 罗湖区深南中路与和平 号 穗地证字第 号穗房证字第 号 粤 (2018) 深圳市不动产权第 登记土地用途 登记房产用途 深粮总公司工业仓储 - 深粮总公司工业仓储 - 建筑面积 ( m2 ) 2, , 深粮总公司住宅 深粮总公司住宅 深粮总公司宿舍 沙头角进出口 沙头角进出口 沙头角进出口 沙头角进出口 办公 办公 首层 : 商业 ; 其余 : 办公 首层 : 商业 ; 其余 : 办公 2, 商业 办公 综合楼商业 附记 / 权利受限 属历史用地自建楼, 其中首层为商业用途, 土地使用年限为 20 年, 至 2002 年 1 月 ; 其余为办公, 土地使用年限为 50 年, 至 2032 年 1 月属历史用地自建楼, 其中首层为商业用途, 土地使用年限为 20 年, 至 2002 年 1 月 ; 其余为办公, 土地使用年限为 50 年, 至 2032 年 1 月 市场商品房由 2009 年 2 170

172 序号 房产名称 权证编号 证载权利人 登记土地登记房建筑面附记 / 权利受用途产用途积 ( m2 ) 限 路交汇处鸿隆世纪广场 号 月 28 日清算报告取得 罗湖区深南中路与和平粤 (2018) 深圳市场商品房路交汇处鸿市不动产权第综合楼商业 由 2009 年 2 隆世纪广场 号月 28 日清算 111 报告取得 罗湖区深南中路与和平路交汇处鸿隆世纪广场 113 罗湖区深南中路与和平路交汇处鸿隆世纪广场 114 粤 (2018) 深圳市不动产权第 号 粤 (2018) 深圳市不动产权第 号 综合楼商业 综合楼商业 市场商品房由 2009 年 2 月 28 日清算报告取得 市场商品房由 2009 年 2 月 28 日清算报告取得 (1) 部分房产未办理证载权利人更名手续 上述第 145~150 项龙岗区布吉镇轻工厂房一 ~ 六栋房产 第 151~152 项罗湖区黄贝路景贝南 25 栋 房产 第 153 项罗湖区宝安北路笋岗仓库区单身宿舍丙栋 的证载权利人为的前身 深圳市粮食总公司, 相关证载权利人更名后未办理房产证相应的更名手续 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述房产按 备案, 纳入重组 ( 改制 ) 范围 处理, 截至本预案签署日, 将该等房产的证载权利人变更为其现有名称的手续正在办理过程中 针对上述部分房产未办理证载权利人更名手续事宜, 控股股东福德资本出具承诺 : 将全力协助 促使并推动或其下属公司办理相应的手续 本次重组完成后, 若未来因未完成上述房产证载权利人更名手续事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 福德资本将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 (2) 部分房产未办理过户登记及土地使用期限续展手续 上述第 154~155 项盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座 后座房产 171

173 的证载权利人为沙头角进出口 其中, 首层为商业用途, 土地使用年限为 20 年, 从 1982 年 1 月至 2002 年 1 月 ; 其余为办公, 土地使用年限为 50 年, 至 1982 年 1 月至 2032 年 1 月 依据深圳市国土资源和房产管理局 关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土地资产处置方案的批复 ( 深国房 号 ), 沙头角进出口于 2006 年改制, 该房产剥离至, 当时首层部分已超过土地使用年限, 需要按规定办理续期手续 由于尚未申请办理续期, 故未能办理房产转移登记 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述房产 备案, 纳入重组 ( 改制 ) 范围, 首层到期部分 理清产权关系并办理土地延期手续后, 纳入重组 ( 改制 ) 范围 截至本预案签署日, 申请办理首层土地使用权期限续展及过户登记手续事宜正在办理过程中 针对上述部分房产未办理过户登记及土地使用期限续展手续事宜, 控股股东福德资本出具承诺 : 将全力协助 促使并推动办理相应的土地使用权期限续展及过户登记手续 本次重组完成后, 若未来因未完成上述土地使用权期限续展及过户登记手续事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 福德资本将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 (3) 部分房产未办理房产过户登记手续 1 文山楼 3 栋 402 上述第 156 项罗湖区解放路文山楼 3 栋 402 房产的证载权利人为沙头角进出口 依据深圳市国土资源和房产管理局 关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土地资产处置方案的批复 ( 深国房 号 ), 沙头角进出口于 2006 年改制, 上述房产剥离至, 但一直未办理房产过户登记手续 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述房产按 备案, 纳入重组 ( 改制 ) 范围 处理 截至本预案签署日, 将该等房产过户至的手续正在办理过程中 2 广州市东山区环市路天胜村 23 号首层楼 上述第 157 项广州市东山区环市路天胜村 23 号首层楼房产的证载权利人为 172

174 沙头角进出口 依据于 2006 年 9 月 21 日向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会报送的 关于上报 < 深圳沙头角进出口贸易公司改制总体方案 > 的请示 ( 深粮集 [2006]138 号文件 ) 与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 关于深圳沙头角进出口贸易公司改制总体方案的批复 ( 深国资委 号 ), 沙头角进出口于 2006 年改制, 上述房产剥离至, 但一直未办理房产过户登记手续 截至本预案签署日, 将该等房产过户至的手续正在办理过程中 2 已获得非市场商品房房屋权属证明的房屋建筑物 截至本预案签署日, 及其子公司取得非商品房房屋权属证明的房屋 建筑物共 149 项 : 序号 房产名称 福田区世界贸易广场裙楼 3 层 盐田区沙头角中英街进出口商住楼一层南 A 盐田区沙头角中英街进出口商住楼一层南 B 盐田区沙头角中英街进出口商住楼第二层 盐田区沙头角环城路榕树巷进出口职工住宅楼 B 单元 702 盐田区沙头角恩上村 35 号三家店住宅楼 7D1 权证编号 证载权利人 登记土地用途商业 办公 住宅 商业 住宅 商业 住宅 商业 住宅 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 商业 4, 商业 商业 商业 1, 附记 / 权利受限 非市场商品房 非市场商品房 根据深国房 [2006]53 号 关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土地资产处理方案的批复, 该房产剥离到非市场商品房 根据深国房 [2006]53 号 关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土地资产处理方案的批复, 该房产剥离到非市场商品房 根据深国房 [2006]53 号 关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土地资产处理方案的批复, 该房产剥离到 住宅住宅 非市场商品房 商业 住宅 住宅 非市场商品房 173

175 序号 7 房产名称 光明新区深粮公明厂区厂房一光明新区深粮公明厂区厂房二光明新区深粮公明厂区厂房三光明新区深粮公明厂区厂房四光明新区深粮公明厂区宿舍一光明新区深粮公明厂区宿舍二光明新区深粮公明厂区食堂 权证编号 号 证载权利人 登记土地用途 工业用地 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 厂房 3, 厂房 3, 厂房 3, 厂房 3, 宿舍 2, 宿舍 2, 食堂 1, 附记 / 权利受限 非市场商品房 ; 土地利用要求及有关权利和责任按深地合字 (1996)4-64 号 深圳市土地使用权出让合同书 及其深地合字 (1996)4-064 号之补充协议 深地合字 (1996)4-64 号之补充合同一执行 8 宝安区观澜镇松元村第二栋 ( 厂房 A) 一层 工业用地 厂房 1, 非市场商品房 建筑物未通 过消防验收, 消防问题应按 宝历观消第 号要求进 行整改, 经验收合格后方可 使用 9 宝安区观澜镇松元村第二栋 ( 厂房 A) 二层 工业用地 厂房 1, 非市场商品房 建筑物未通 过消防验收, 消防问题应按 宝历观消第 号要求进 行整改, 经验收合格后方可 使用 10 宝安区观澜镇松元村第二栋 ( 厂房 A) 三层 工业用地 厂房 1, 非市场商品房 建筑物未通 过消防验收, 消防问题应按 宝历观消第 号要求进 行整改, 经验收合格后方可 使用 11 宝安区观澜镇松元村第二栋 ( 厂房 A) 四层 工业用地 厂房 1, 非市场商品房 建筑物未通 过消防验收, 消防问题应按 宝历观消第 号要求进 行整改, 经验收合格后方可 使用 174

176 序号 房产名称 权证编号 证载权利人 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 12 宝安区观澜镇松元村第二栋 ( 厂房 A) 五层 工业用地 厂房 1, 非市场商品房 建筑物未通 过消防验收, 消防问题应按 宝历观消第 号要求进 行整改, 经验收合格后方可 使用 13 宝安区观澜镇松元村第三栋 ( 厂房 B) 一层 工业用地 厂房 非市场商品房 建筑物未通 过消防验收, 消防问题应按 宝历观消第 号要求进 行整改, 经验收合格后方可 使用 14 宝安区观澜镇松元村第三栋 ( 厂房 B) 二层 工业用地 厂房 1, 非市场商品房 建筑物未通 过消防验收, 消防问题应按 宝历观消第 号要求进 行整改, 经验收合格后方可 使用 15 宝安区观澜镇松元村第三栋 ( 厂房 B) 三层 工业用地 厂房 1, 非市场商品房 建筑物未通 过消防验收, 消防问题应按 宝历观消第 号要求进 行整改, 经验收合格后方可 使用 16 宝安区观澜镇松元村第三栋 ( 厂房 B) 四层 工业用地 厂房 1, 非市场商品房 建筑物未通 过消防验收, 消防问题应按 宝历观消第 号要求进 行整改, 经验收合格后方可 使用 17 宝安区观澜镇松元村第三栋 ( 厂房 B) 五层 工业用地 厂房 非市场商品房 建筑物未通 过消防验收, 消防问题应按 宝历观消第 号要求进 行整改, 经验收合格后方可 宝安区观澜街道松元 1# 厂房宝安区观澜街道松元 2# 厂房宝安区观澜街道松元宿舍楼宝安区观澜街道松元路厂房 工业用地 一类工业用地 厂房 7,003.4 厂房 7,003.4 宿舍 4,063.2 使用 非市场商品房 ; 本宗地依法 转让的, 必须整体转让, 不 得分割转让 厂房 4,181.1 该宗地权属来源为协议 175

177 序号 房产名称 权证编号 证载权利人 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 三 7 附记 / 权利受限 宝安区观澜街道松元路厂房四宝安区观澜街道松元路厂房五宝安区观澜街道松元路厂房六宝安区观澜街道松元路厂房七宝安区观澜街道松元路厂房八宝安区观澜街道松元路厂房九宝安区观澜街道松元路厂房十宝安区观澜街道松元路厂房十一宝安区观澜街道松元路厂房十二宝安区观澜街道松元路办公楼宝安区观澜街道松元路宿舍二宝安区观澜街道松元路宿舍三宝安区观澜街道松元路宿舍四宝安区观澜街道松元路宿舍五宝安区观澜街道松元路宿舍六 厂房 3, 厂房 4,182.1 厂房 3, 厂房 4, 厂房 3, 厂房 4, 厂房 7, 厂房 4, 厂房 6, 办公 7, 宿舍 3, 宿舍 2, 宿舍 2, 宿舍 2, 宿舍 2,

178 序号 房产名称 宝安区观澜街道松元路宿舍七宝安区观澜镇松元村第四栋 ( 食堂 ) 一层宝安区观澜镇松元村第四栋 ( 食堂 ) 二层 权证编号 证载权利人 登记土地用途 工业用地 工业用地 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 宿舍 3, 食堂 1, 食堂 1, 附记 / 权利受限 22 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋一层 工业用地 宿舍 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 23 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋二层 工业用地 宿舍 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 24 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋三层 工业用地 宿舍 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 25 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋四层 工业用地 宿舍 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 26 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋五层 工业用地 宿舍 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 27 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋六层 工业用地 宿舍 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 28 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋七层 工业用地 宿舍 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 177

179 序号 房产名称 权证编号 证载权利人 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 29 宝安区观澜街道松元厂房一栋一层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 30 宝安区观澜街道松元厂房一栋二层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 31 宝安区观澜街道松元厂房一栋三层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 32 宝安区观澜街道松元厂房一栋四层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 33 宝安区观澜街道松元厂房二栋一层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 34 宝安区观澜街道松元厂房二栋二层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 35 宝安区观澜街道松元厂房二栋三层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 36 宝安区观澜街道松元厂房二栋四层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 37 宝安区观澜街道松元厂房三栋一层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 178

180 序号 房产名称 权证编号 证载权利人 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 38 宝安区观澜街道松元厂房三栋二层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 39 宝安区观澜街道松元厂房三栋三层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 40 宝安区观澜街道松元厂房三栋四层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 41 宝安区观澜街道松元宿舍四栋一层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 42 宝安区观澜街道松元宿舍四栋二层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 43 宝安区观澜街道松元宿舍四栋三层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 44 宝安区观澜街道松元宿舍四栋四层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 45 宝安区观澜街道松元宿舍四栋五层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 46 宝安区观澜街道松元宿舍四栋六层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 179

181 序号 房产名称 权证编号 证载权利人 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 47 宝安区观澜街道松元宿舍五栋一 A 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 48 宝安区观澜街道松元宿舍五栋一 B 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 49 宝安区观澜街道松元宿舍五栋二层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 50 宝安区观澜街道松元宿舍五栋三层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 51 宝安区观澜街道松元宿舍五栋四层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 52 宝安区观澜街道松元宿舍五栋五层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 53 宝安区观澜街道松元宿舍五栋六层 号 一类工业用地 其他 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经有关部门验收合格后方可使用 54 宝安区观澜街道松元第 1 栋 ( 厂房 ) 一层 号 一类工业用地 厂房 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 55 宝安区观澜街道松元第 1 栋 ( 厂房 ) 二层 号 一类工业用地 厂房 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 180

182 序号 房产名称 权证编号 证载权利人 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 56 宝安区观澜街道松元第 1 栋 ( 厂房 ) 三层 号 一类工业用地 厂房 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 57 宝安区观澜街道松元第 1 栋 ( 厂房 ) 四层 号 一类工业用地 厂房 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 58 宝安区观澜街道松元第 2 栋 ( 厂房 ) 一层 号 一类工业用地 厂房 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 59 宝安区观澜街道松元第 2 栋 ( 厂房 ) 二层 号 一类工业用地 厂房 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 60 宝安区观澜街道松元第 2 栋 ( 厂房 ) 三层 号 一类工业用地 厂房 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 61 宝安区观澜街道松元第 2 栋 ( 厂房 ) 四层 号 一类工业用地 厂房 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 62 宝安区观澜街道松元第 3 栋 ( 宿舍 ) 一层 号 一类工业用地 宿舍 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 63 宝安区观澜街道松元第 3 栋 ( 宿舍 ) 二层 号 一类工业用地 宿舍 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 64 宝安区观澜街道松元第 3 栋 ( 宿舍 ) 三层 号 一类工业用地 宿舍 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 181

183 序号 房产名称 宝安区观澜街道松元第 3 栋 ( 宿舍 ) 四层 宝安区观澜街道松元第 3 栋 ( 宿舍 ) 五层 宝安区观澜街道松元深粮员工宿舍楼宿舍 宝安区观澜街道松元深粮工业厂厂房 南山区北环路福粮仓库仓库楼南山区北环路福粮仓库办公楼南山区北环路福粮仓库宿舍楼 权证编号 号 号 粤 (2017) 深圳市不动产权第 号 粤 (2017) 深圳市不动产权第 号 证载权利人 登记土地用途 一类工业用地 一类工业用地 工业用地 工业用地 仓库 办公 宿舍 配电房 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 宿舍 宿舍 宿舍 厂房 3, 仓库 6, 办公 1, 宿舍 1,643.3 南山区北环路嘉丽米厂仓库深粮集仓储用仓库 6, 团地南山区北环路加工 附记 / 权利受限建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 建筑物未通过消防验收, 消防问题应按宝历观消 号要求进行整改, 经验收合格后方可使用 非市场商品房 1. 本宗地权属来源为协议, 土地用途为工业用地, 用地价款为人民币 113,338.5 元 ;2. 本宗地的土地利用要求及有关权利和责任按深地合字 (97) 号 深圳市土地使用权出让合同书 及补充协议一 补充合同二 三 四执行 非市场商品房 1. 本宗地权属来源为协议, 土地用途为工业用地, 用地价款为人民币 394,831.5 元 ;2. 本宗地的土地利用要求及有关权利和责任按深地合字 (97) 号 深圳市土地使用权出让合同书 及补充合同一 二 三执行 非市场商品房根据深地合字 (1991)0069 号第二补充协议书规定, 职工宿舍 平方米为商品 182

184 序号 71 房产名称 嘉丽米厂加工厂南山区北环路嘉丽米厂职工宿舍罗湖区南极路南华大厦主楼一层 - 三层 (C 座 ) 权证编号 证载权利人 登记土地用途 商业 办公 住宅 登记房产用途厂 职工宿舍 综合楼 建筑面积 ( m2 ) 1,249 1, 附记 / 权利受限 房外, 其余房产均为非商品 房 非市场商品房 72 怡泰大厦 A1103 号 商业 住宅 办公 单身公寓 住宅 非市场商品房 据 2004 年 12 月 15 日与深业集 团 ( 深圳 ) 有限公司签署有 关房屋回迁协议书获该房产 产权 73 怡泰大厦 A B 座裙楼 商业 住宅 办公 单身公寓 商业 非市场商品房 据 2004 年 12 月 15 日与深业集 团 ( 深圳 ) 有限公司签署有 关房屋回迁协议书获该房产 产权 74 怡泰大厦 A B 座裙楼 商业 住宅 办公 单身公寓 商业 非市场商品房 据 2004 年 12 月 15 日与深业集 团 ( 深圳 ) 有限公司签署有 关房屋回迁协议书获该房产 产权 75 怡泰大厦 A B 座裙楼 日豪名园 8C1 77 日豪名园 8B4 78 日豪名园 8B3 79 南山统建楼 1 栋 E 号 号 号 商业 住宅 办公 单身公寓 商业性办公用地商业性办公用地商业性办公用地住宅 商业 餐厅 商业 非市场商品房 据 2004 年 12 月 15 日与深业集 团 ( 深圳 ) 有限公司签署有 关房屋回迁协议书获该房产 产权 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 办公 非市场商品房 183

185 序号 房产名称 南山统建楼 1 栋 E2 南山统建楼 1 栋 E3 南山统建楼 1 栋 E4 南山统建楼 1 栋 E5 南山统建楼 1 栋 E6 南山统建楼 1 栋 E7 南山统建楼 1 栋 E8 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋底层罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 权证编号 证载权利人 登记土地用途住宅 商业 餐厅住宅 商业 餐厅住宅 商业 餐厅住宅 商业 餐厅住宅 商业 餐厅住宅 商业 餐厅住宅 商业 餐厅 商住混合用地 商住混合用地 商住混合用地 商住混合用地 商住混合用地 商住混合用地 商住混合用地 商住混合用地 商住混合用地 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 办公 非市场商品房 办公 非市场商品房 办公 非市场商品房 办公 非市场商品房 办公 非市场商品房 办公 非市场商品房 办公 非市场商品房 商业 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 184

186 序号 房产名称 权证编号 证载权利人 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋一层罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 201 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 202 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 203 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 204 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 703 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 706 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 商住混合用地 商住混合用地 商住混合用地 商住混合用地 商住混合用地 居住用地 居住用地 居住用地 居住用地 居住用地 居住用地 居住用地 居住用地 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 综合 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 住宅 非市场商品房 185

187 序号 房产名称 803 权证编号 证载权利人 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 806 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 9 栋 101 罗湖区田贝四路 12 号住宅楼 13 栋 801 罗湖区田贝四路 12 号住宅楼 13 栋 803 罗湖区湖贝路 12 号粮食集团综合楼盐田区沙头角镇内中英街商贸综合楼 105 盐田区沙头角镇内中英街商贸综合楼 居住用地 居住用地 多层住宅用地 多层住宅用地 门市部 商业用地 商业用地 综合 非市场商品房 住宅 非市场商品房 多层铝窗住宅多层铝窗住宅商业 办公 非市场商品房 非市场商品房 2, 非市场商品房 用途 : 一单 元 101 为商业, 其他为办公 商业 非市场商品房 办公 非市场商品房 非市场商品房 根据 (2007) 8165 号增补协议书规定, 深 116 罗湖区宝安北路笋岗仓库 823 整栋 工业仓储 仓储 17, 圳市粮食集团改制时上述粮 食储备库须剥离给深圳市投 资控股有限公司, 采取租赁 方式交由深圳市粮食集团有 限公司使用 非市场商品房 根据 (2007) 8165 号增补协议书规定, 深 117 罗湖区宝安北路笋岗仓库 822 栋 C 工业仓储 仓储 圳市粮食集团改制时上述粮 食储备库须剥离给深圳市投 资控股有限公司, 采取租赁 方式交由深圳市粮食集团有 限公司使用 118 罗湖区宝安北路笋岗仓库 819 栋 A 工业仓储 仓储 非市场商品房 根据 (2007) 8165 号增补协议书规定, 深 圳市粮食集团改制时上述粮 186

188 序号 房产名称 权证编号 证载权利人 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 食储备库须剥离给深圳市投 资控股有限公司, 采取租赁 方式交由深圳市粮食集团有 田心东路综合楼 1 栋 603 南山区北环大道北科苑路西深圳市面粉厂食品车间南山区北环大道北科苑路西深圳市面粉厂主车间南山区北环大道北科苑路西深圳市面粉厂成品库南山区北环大道北科苑路西深圳市面粉厂圆筒库南山区北环大道北科苑路西深圳市面粉厂设备配套用房南山区北环大道北科苑路西深圳市面粉厂速冻食品车间南山区北环大道北科苑路西深圳市面粉厂锅炉房南山区北环大道北科苑路西深圳市面粉厂办公宿舍楼南山区松坪山生活公寓 4 栋 501 南山区松坪山生活公寓 4 栋 502 变更登记 粤 (2016) 深圳市不动产权第 沙头角粮食 住宅用地 - 单身宿舍 食堂单身宿舍 食堂 限公司使用 非市场商品房 厂房 2, 厂房 3, 仓库 1, 仓库 厂房 3, 厂房 2,438.4 工业配套 工业配套 单身宿舍 单身宿舍 , 非市场商品房 根据深规土 二局函 [2015]1093 号市规划 国土委第二直属管理局关于 T 宗地内房产使用 年限续期事宜的复函, T 宗地的土地使用 年限可顺延至 50 年, 从 1990 年 10 月 2 日至 2040 年 10 月 1 日止 非市场商品房 非市场商品房 187

189 序号 房产名称 南山区松坪山生活公寓 4 栋 503 南山区松坪山生活公寓 4 栋 504 南山区松坪山生活公寓 4 栋 505 南山区松坪山生活公寓 4 栋 506 南山区松坪山生活公寓 4 栋 507 南山区松坪山生活公寓 4 栋 508 南山区松坪山生活公寓 4 栋 509 南山区松坪山生活公寓 4 栋 510 南山区松坪山生活公寓 4 栋 511 南山区松坪山生活公寓 4 栋 512 东部集团松坪山住宅 4 栋 105 东部集团松坪山住宅 4 栋 505 东部集团松坪山住宅 4 栋 705 松坪山单身宿舍 16 栋 松坪山单身宿舍 16 栋 权证编号 证载权利人 面粉公司 面粉公司 登记土地用途单身宿舍 食堂单身宿舍 食堂单身宿舍 食堂单身宿舍 食堂单身宿舍 食堂单身宿舍 食堂单身宿舍 食堂单身宿舍 食堂单身宿舍 食堂单身宿舍 食堂 登记房产用途 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 单身宿舍 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 非市场商品房 非市场商品房 非市场商品房 非市场商品房 非市场商品房 非市场商品房 非市场商品房 非市场商品房 非市场商品房 非市场商品房 住宅住宅 非市场商品房 住宅住宅 非市场商品房 住宅住宅 非市场商品房 居住用地 居住用地 单身宿舍 单身宿舍 房屋用途 : 单身宿舍 房屋用途 : 单身宿舍 138 松坪山生活区公寓 4 栋 面粉公司 居住用地 单身宿舍 房屋用途 : 单身宿舍 ; 该房 产为工业厂房配套用房, 转 188

190 序号 房产名称 权证编号 证载权利人 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 让时, 有条件 有规定, 应 与对应配套厂房一起转让 房屋用途 : 单身宿舍 ; 该房 139 松坪山生活区公寓 4 栋 面粉公司 居住用地 单身宿舍 产为工业厂房配套用房, 转让时, 有条件 有规定, 应 与对应配套厂房一起转让 房屋用途 : 单身宿舍 ; 该房 140 松坪山生活区公寓 4 栋 面粉公司 居住用地 单身宿舍 产为工业厂房配套用房, 转让时, 有条件 有规定, 应 与对应配套厂房一起转让 房屋用途 : 单身宿舍 ; 该房 141 松坪山生活区公寓 4 栋 面粉公司 居住用地 单身宿舍 产为工业厂房配套用房, 转让时, 有条件 有规定, 应 与对应配套厂房一起转让 房屋用途 : 单身宿舍 ; 该房 142 松坪山生活区公寓 4 栋 面粉公司 居住用地 单身宿舍 产为工业厂房配套用房, 转让时, 有条件 有规定, 应 与对应配套厂房一起转让 房屋用途 : 单身宿舍 ; 该房 143 松坪山生活区公寓 4 栋 面粉公司 居住用地 单身宿舍 产为工业厂房配套用房, 转让时, 有条件 有规定, 应 与对应配套厂房一起转让 房屋用途 : 单身宿舍 ; 该房 144 松坪山生活区公寓 4 栋 面粉公司 居住用地 单身宿舍 产为工业厂房配套用房, 转让时, 有条件 有规定, 应 与对应配套厂房一起转让 房屋用途 : 单身宿舍 ; 该房 145 松坪山生活区公寓 4 栋 面粉公司 居住用地 单身宿舍 产为工业厂房配套用房, 转让时, 有条件 有规定, 应 与对应配套厂房一起转让 房屋用途 : 单身宿舍 ; 该房 146 松坪山生活区公寓 4 栋 面粉公司 居住用地 单身宿舍 产为工业厂房配套用房, 转让时, 有条件 有规定, 应 与对应配套厂房一起转让 147 松坪山生活区公寓 4 栋 面粉公司 居住用地 单身宿舍 房屋用途 : 单身宿舍 ; 该房产为工业厂房配套用房, 转 189

191 序号 房产名称 权证编号 证载权利人 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 让时, 有条件 有规定, 应 与对应配套厂房一起转让 房屋用途 : 单身宿舍 ; 该房 148 松坪山生活区公寓 4 栋 面粉公司 居住用地 单身宿舍 产为工业厂房配套用房, 转让时, 有条件 有规定, 应 与对应配套厂房一起转让 房屋用途 : 单身宿舍 ; 该房 149 松坪山生活区公寓 4 栋 面粉公司 居住用地 单身宿舍 产为工业厂房配套用房, 转让时, 有条件 有规定, 应 与对应配套厂房一起转让 (1) 可以通过补交地价转为市场商品房的房产 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述第 1~119 项房产按 补缴地价, 转为商品性质后, 纳入重组 ( 改制 ) 范围 其中土地性质为工业及仓储用地的, 限整体转让 其中, 第 1 项 第 72~78 项 第 87~100 项 第 102~112 项房产已补交地价, 并取得相关国土部门关于上述房产补交地价进入市场的批复, 正在办理市场商品房产权登记证书 其余房产亦正在申请办理核定并补缴地价 1 部分房产在其非市场商品房房产证颁发时尚未通过消防验收 上述第 8~17 项宝安区观澜镇松元村第二栋 ( 厂房 A) 一层 ~ 五层 第三栋 ( 厂房 B) 一层 ~ 五层房产, 第 22~53 项宝安区观澜镇松元村宿舍一栋一层 ~ 七层 松元厂房一栋一层 ~ 四层 松元厂房二栋一层 ~ 四层 松元厂房三栋一层 ~ 四层 松元宿舍四栋一层 ~ 六层 松元宿舍五栋一 A 松元宿舍五栋一 B 松元宿舍五栋二层 ~ 六层房产, 以及第 54~66 项宝安区观澜街道松元第 1 栋 ( 厂房 ) 一层 ~ 四层 松元第 2 栋 ( 厂房 ) 一层 ~ 四层 松元第 3 栋 ( 宿舍 ) 一层 ~ 五层房产在其非市场商品房房产证颁发时尚未通过消防验收, 但其后均已整改完毕, 且在报告期内上述物业均通过主管消防部门历年消防年检, 未被下达过整改通知书 190

192 2 部分房产未办理过户登记手续 上述第 119 项田心东路综合楼 1 栋 603 的房产已办理非商品性质房地产证, 证载权利人为沙头角粮食 根据深圳市国土资源和房产管理局 关于深圳市沙头角粮食有限公司改制土地资产处置方案的批复 ( 深国房 号 ), 深圳市沙头角粮食有限公司于 2005 年改制, 该房产剥离至 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述房产按 补地价, 转为商品性质, 纳入重组 ( 改制 ) 范围 截至本预案签署日, 该房产正在一并申请办理过户至过程中 针对上述部分房产未办理过户登记手续事宜, 控股股东福德资本出具承诺 : 将全力协助 促使并推动办理相应的过户手续 本次重组完成后, 若未来因未完成上述物业的权利人变更事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 3 部分房产未办理土地使用期限续展手续 上述第 114~115 项中英街商贸综合楼 已办理非商品性质房地产证, 证载权利人为 土地使用年限为 20 年, 从 1991 年 11 月 12 日至 2011 年 11 月 11 日, 用途为商业 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述房产按 办理土地续期手续后, 同意按照补地价, 转商品性质纳入重组 ( 改制 ) 范围 截至本预案签署日, 该等房产土地使用权期限续展事宜正在一并申请办理中 针对上述部分房产未办理土地使用期限续展手续事宜, 控股股东福德资本出具承诺 : 将全力协助 促使并推动办理相应的土地使用权期限展续 本次重组完成后, 若未来因未完成上述土地使用权期限展续事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 191

193 4 笋岗库 上述第 116~118 项笋岗仓库 823 栋整栋 822 栋 C 819 栋 A1 为作 为所有权人的物业, 已办理非市场商品房性质房地产证, 土地使用期限自 1985 年 1 月 16 日至 2035 年 1 月 15 日 1985 年 7 月 18 日, 前身深圳市粮油贸易公司 ( 简称 深粮贸易公司 ) 与深圳笋岗仓库企业有限公司签订 笋岗仓库区仓库买卖合同书 ( 深笋企合字第七号 ), 向其购买取得了上述第 133 项笋岗仓库 823 栋整栋房产, 建筑面积 17, 平方米 ;1987 年 1 月 16 日, 深粮贸易公司与深圳笋岗仓库企业有限公司签订 笋岗仓库区仓库买卖合同书 ( 深笋企合字第 号 ), 向其购买取得了上述第 135 项笋岗仓库 819 栋 A1 房产, 建筑面积 平方米 ;1987 年 3 月 10 日, 前身深圳市粮食公司与深圳笋岗仓库企业有限公司签订 笋岗仓库区仓库买卖合同书 ( 深笋企合字第 号 ), 向其购买取得了上述第 134 项笋岗仓库 822 栋 C 房产, 建筑面积 平方米 由于在上述仓库买卖合同订立时, 该等土地使用年限为 20 年, 从 1985 年 1 月 15 日至 2005 年 1 月 15 日为止, 为延长土地使用期限,2007 年 8 月 6 日, 与深圳市国土资源和房产管理局签订了 (2007)8165 号 增补协议书 深圳市国土资源和房产管理局同意延长该土地使用年限至 50 年, 至 2035 年 1 月 15 日止, 同时约定改制时该等房产须剥离给深投控, 采用租赁方式交由使用 2018 年 1 月 31 日, 与深圳市国资委共同向深圳市规划与国土资源委员会提交了 重大资产重组土地资产处置方案, 申请上述笋岗仓库 823 栋整栋 822 栋 C 819 栋 A1 在本次重大资产重组中无需剥离至深投控, 产权仍旧归属于 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述房产按 补地价, 转为商品性质, 纳入重组 ( 改制 ) 范围 转商品性质后限整体转让 针对上述笋岗仓库房产暂未办理完成非商品房登记为商品房事宜, 控股股东福德资本承诺 : 在本次重组完成后, 若未来因笋岗仓库房产未能及时 192

194 办理非商品房登记为商品房事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政 处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 (2) 维持现状 ( 非市场商品房 ) 的房产 1 南山区北环大道面粉厂 上述第 120 项南山区北环大道北科苑路西深圳市面粉厂食品车间 主车间 成品库 圆筒库 设备配套用房 速冻食品车间 锅炉房及办公宿舍楼为作为所有权人的房产, 目前作为下属企业面粉公司的主要经营场所, 已办理非市场商品房性质房地产证, 土地使用期限自 1990 年 10 月 2 日至 2040 年 10 月 1 日 上述房产位于深圳市高新技术园区内 根据 深圳经济特区高新技术产业园条例 (2001 年 3 月 22 日深圳市第三届人民代表大会常务委员会第六次会议通过并在 2006 年修订 ) 第三十一条 禁止改变高新区工业用地性质和建筑物功能, 禁止将非商品性质的房地产转为商品性质, 因此, 该等房产暂无法由非商品房性质转为商品房 此外, 根据 高新条例 第四十三条 企业或者项目有下列情形之一的, 应当迁出高新区 :( 三 ) 已在高新区内设立, 但不符合本条例第三十六条规定的 高新条例 第三十六条规定, 进入高新区的企业或项目, 并具备下列条件之一 ( 一 ) 市政府科技行政管理部门认定的高新技术企业或者项目 ;( 二 ) 国内外知名高新技术企业 ;( 三 ) 为高新区的高新技术企业提供相关配套服务的企业或者机构 由于及实际使用该物业的面粉公司不符合 高新条例 第三十六条规定的入园企业资格, 面粉公司面临需要迁出高新技术园区的风险 但根据 高新条例 第四十四条 ( 二 ) 规定 : 已在高新区内设立, 但不符合本条例第三十六条规定的企业, 由高新区行政管理机构下达限期整改通知书, 整改期限为三年 期满仍未达到入区资格的, 应当自期满之日起三个月内迁出高新区 因此, 即使面粉公司面临上述搬迁风险, 但根据 高新条例 的规定, 面粉公司有三年的整改期限 193

195 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 面粉厂按 维持土地使用现状, 不做项目变更, 不做产权变更, 按非商品房性质纳入重组 ( 改制 ) 范围 此外, 向深圳市规土委出具 深圳市粮食集团有限公司关于重组土地资产处置的承诺函 ( 深粮函 号 ): 同意深圳市面粉厂维持土地使用现状, 不做项目变更, 按非商品性质纳入本次重组资产范围 我司承诺未来将积极配合深圳市高新技术产业园土地规划调整 截至本预案签署日, 或面粉公司未收到高新区行政管理机构下达限期整改或要求面粉公司搬迁的通知书, 且已在东莞市建设深粮食品深加工项目, 新建面粉厂预计于 2019 投产并能够完全满足目前面粉公司的产能 因此, 一旦面粉公司收到高新区行政管理机构要求期限整改或搬迁的通知, 面粉公司将按照通知的要求进行整改或搬迁至东莞面粉车间, 不会对面粉公司的生产经营带来严重中断的风险 针对上述事项, 控股股东福德资本出具承诺 : 针对面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以及搬迁事宜, 在本次重组完成后, 若未来因面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以及搬迁事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 2 面粉厂配套松坪山生活公寓 上述第 121~135 项房产已办理非商品性质房地产证, 产权登记人为, 土地使用年限为 70 年, 从 1996 年 4 月 8 日至 2066 年 4 月 7 日, 用途为单身宿舍 住宅 ; 上述第 136~137 项房产已办理非商品性质房地产证, 产权登记人为面粉公司, 土地使用年限为 70 年, 从 1998 年 4 月 23 日至 2068 年 4 月 22 日, 用途为单身宿舍 ; 上述第 138~149 项房产已办理非商品性质房地产证, 产权登记人为面粉公司, 土地使用年限为 70 年, 从 1996 年 4 月 8 日至 2066 年 4 月 7 日, 用途为单身宿舍 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述 面粉厂配套单身宿舍, 194

196 处理方式与面粉厂保持一致, 即 维持土地现状, 不做项目变更, 不做产权变 更, 按非商品房性质纳入重组 ( 改制 ) 范围 截至本预案签署日, 该等房产仅用作员工宿舍, 非或面粉公司的主要生产经营场所, 对的主营业务收入贡献较小 ; 且控股股东福德资本出具承诺 : 本次重组完成后, 若未来因未完成上述非商品房转为商品房事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 3 无证房屋建筑物 下 : 截至本预案签署日, 及其子公司未办妥房产证的房屋建筑物情况如 序号所属单位房产名称建筑面积 ( m2 ) 1 南山区沙河西路深圳市曙光粮食储备库 42,239 2 食品产业园食品产业园办公楼 2,856 (1) 曙光粮库 1995 年 11 月 30 日深圳市规划国土局与签订 深圳市土地使用权出让合同书 ( 深地合字 (95)152 号 ), 将地块编号为 T505-8, 土地面积约 30,052.2 平方米的土地出让给使用 ; 土地使用年期为 50 年, 自 1995 年 11 月 30 日至 2045 年 11 月 30 日止 ; 计入容积率总建筑面积不超过 37,200 平方米, 其中粮仓 30,800 平方米, 粮食加工厂房 2,400 平方米, 办公综合楼 4,000 平方米 曙光粮库于 1998 年完成竣工验收, 根据深圳市规划国土局地籍测绘大队于 1998 年 4 月 8 日出具的 建设工程竣工测量报告, 曙光粮库实际建设面积 42, 平方米 2003 年 11 月, 深圳市规划与国土资源局出具 深圳市规划国土部门处理违章罚款通知书, 对曙光粮库超建违章行为予以罚款 202,410 元, 于 2003 年 11 月 14 日缴纳了上述罚款, 但由于超规划报建未核定面积, 195

197 未能办理规划验收及产权登记 于 2005 年 12 月 8 日向深圳市国土部门提交了 关于办理曙光粮食储备库超面积用地手续的请示 ( 深粮集 号 ) 2006 年 12 月 8 日深圳市国土资源和房产管理局同签订了 深圳市土地使用权出让合同书 第一补充协议书 ( 深地合字 (1995)0152 号 ), 该补充协议书载明 : 曙光粮库项目实际竣工建筑面积 42,239 平方米, 超建 5,039 平方米, 规划部门已作处理 ; 深圳市国土资源和房产管理局同意超建面积保留使用, 免收地价, 将该地块建筑面积调整为 42,239 平方米, 其中仓库 36,590 平方米 单身宿舍 2,085 平方米 办公综合楼 3,564 平方米, 均为非商品房 ; 其他要求与原出让合同书一致 根据深圳市规土委 土地资产处置批复, 曙光粮库 按最终规划验收并确 认的面积补地价, 转商品性质, 纳入重组 ( 改制 ) 范围, 限整体转让 针对曙光粮库尚未办理房产证事宜, 控股股东福德资本出具承诺 : 在本次重组完成后, 若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 (2) 食品产业园办公楼 坐落于东莞市麻涌镇漳澎村虎门港麻涌港区淡水河北岸 建筑面积为 2, 平方米的一栋建筑为食品产业园的自建房产 该项目名称为 东莞市国际食品码头仓储项目办公楼, 坐落于东府国用 (2009) 第特 190 号号土地证对应地块上, 且已于 2009 年 10 月 19 日取得 建设工程规划许可证 ( 建字第 号 ), 于 2010 年 5 月 12 日取得 建筑工程施工许可证 ( 编号 : ) 该项目于 2012 年 6 月 18 日完成土建施工, 但由于规划及报建历史资料不全, 该项目一直无法办理规划验收与施工验收备案 此外, 食品产业园还于 2015 年对于该办公楼项目加盖一层自用于员工宿舍 4 租赁房屋建筑物 196

198 截至本预案签署日, 及其子公司租赁的房屋建筑物具体情况如下 : 序号承租方出租方租赁期限面积 ( m2 ) 租赁物业地址 面粉公司 16 多喜米 华联粮油 农产品 至 农产品 至 农产品 至 农产品 至 农产品 至 福田农产品 至 福田农产品 至 福田农产品 至 福田农产品 至 福田农产品 至 福田农产品 至 福田农产品 至 福田农产品 至 福田农产品 至 福田农产品 至 深圳市宝福珠宝园文化创意园有限公司 锦州渤海物流发展有限责任公司 至 至 布吉农产品批发市场 F105 号档位布吉农产品批发市场 F106 号档位布吉农产品批发市场 F205 号档位布吉农产品批发市场 F206 号档位布吉农产品批发市场 F207 号档位福田农产品批发市场一层 A63 号福田农产品批发市场一层 A67 号福田农产品批发市场一层 A69 号福田农产品批发市场一层 A71 号福田农产品批发市场一层 A79 号福田农产品批发市场一层 A81 号福田农产品批发市场一层 A93 号福田农产品批发市场一层 A95 号福田农产品批发市场一层 A97 号福田农产品批发市场一层 A65 号深圳市龙岗区南湾街道布澜路南侧宝福李朗珠宝园锦州经济技术开发区锦港大街 1 段 56 号综合办公楼四楼 ( 套间 ) 深圳市国资委 - 95, 龙岗布吉平湖交界处 (1) 已订立租赁合同物业 及其控股子公司的租赁房产存在以下情况 :1 出租方未提供该等房 197

199 产的权属证明文件和 / 或其有权出租该等房产的证明文件 ;2 上述第 1~15 项租赁房产的租赁期限均超过 20 年 ;3 多喜米租赁的位于深圳市龙岗区南湾街道布澜路南侧宝福李朗珠宝园对应的土地为划拨用地, 深圳市宝福珠宝园文化创意园有限公司转租上述建筑物未经权利人龙岗区布吉镇上李朗村委的同意, 亦未取得经市 县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准 ;4 未经出租方同意, 及其子公司将上述第 1~15 项租赁房产转租给第三方使用 ;5 及其控股子公司的租赁房产均未办理房屋租赁登记备案 基于上述, 及其控股子公司租赁房产存在的瑕疵可能影响及其控股子公司继续使用该等租赁房产, 且根据 商品房屋租赁管理办法, 及其控股子公司的租赁房产未办理房屋租赁登记备案可能会被主管部门处以罚款 但鉴于 :1 中华人民共和国合同法 ( 以下简称 合同法 ) 于 1999 年 10 月 1 日生效, 上述第 1~15 项租赁房产的租赁关系实际在 1998 年及之前成立的, 当时适用的 中华人民共和国民法通则 和 中华人民共和国经济合同法 并未对租赁期限有明确限制 而根据 1999 年 最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国合同法 > 若干问题的解释 ( 一 ) 第 1 条规定, 合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的, 除本解释另有规定的以外, 适用当时的法律规定, 当时没有法律规定的, 可以适用合同法的有关规定 因此, 适用该等租赁合同成立时的法律规定, 该等租赁合同仍然有效 ;2 根据最高人民法院 关于适用 中华人民共和国合同法 若干问题的解释 ( 一 ) 的规定, 法律 行政法规规定合同应当办理登记手续, 但未规定登记后生效的, 当事人未办理登记手续不影响合同的效力, 故未办理房屋租赁登记本案不会导致房屋租赁合同无效 ;3 该等房产非及其控股子公司的主要生产经营场所, 对的主营业务收入贡献极小 ;4 控股股东福德资本就及其控股子公司租赁物业瑕疵出具的承诺函, 承诺对于因上述瑕疵导致及其控股子公司受到的损失, 将由福德资本予以承担 综上, 及其控股子公司的该等租赁物业瑕疵不会对的生产 经营产生重大不利影响, 亦不会对本次交易构成实质性法律障碍 198

200 (2) 拟订立租赁合同物业 1 平湖粮库情况 上述第 18 项物业为平湖粮库 2005 年 11 月 22 日, 深圳市人民政府办公厅下发 关于市区粮食储备库建设项目有关问题的通知 ( 深府办 号文 ), 通知要求 市属粮库由市政府投资建设, 使用单位和建设单位为市粮食集团有限公司, 由市工务署代建, 粮库建成后, 产权归市政府并由市国资委管理 在粮库筹建期间, 市政府委托市粮食集团有限公司作为委托代理人, 代为签订土地出让合同及办理其他有关手续, 并做好粮库筹建的具体工作 2006 年 12 月 29 日, 与深圳市国土资源和房产管理局签订 深圳市土地使用权出让合同书 ( 深地合字 (2006)5136 号 ), 深圳市国土资源和房产管理局将地块编号为 G 土地面积约为 77, 平方米的土地使用权出让给, 该块土地使用年限为 50 年, 自 2006 年 12 月 29 日至 2056 年 12 月 28 日止, 土地用途为仓储用地, 土地性质为非商品房用途 合同附加条款 3 说明, 根据深府 号文规定, 该地块的权利人属于深圳市人民政府, 实际使用单位 ( ) 仅享有占有和使用权, 无收益和处分权 ; 该用地不得转让 抵押 出租, 不得改作经营性用途, 不得用于合作建房, 否则依法收回该土地的使用权 平湖粮库于 2007 年投入建设,2009 年竣工 2009 年 12 月 3 日, 深圳市地籍测绘大队出具 深圳市建设工程竣工测量报告 ( 深测房 ( 竣 )B 号 ), 深圳市粮食储备库地面以上建筑面积为 95, 平方米, 其中仓储设施建筑面积 90, 平方米, 附属设施建筑面积 1, 平方米, 仓储配套管理用房建筑面积为 3, 平方米 报告期内, 一直无偿使用平湖粮库 2018 年 1 月 18 日, 深圳市政府召开协调会议, 决定 : 平湖粮库 产权由市国资委代市政府持有 建议同意以合理价格租赁给继续使用, 请深圳市发展改革委 深圳市经信委等业务主管部门予以支持 办理长期租赁给使用的手续 199

201 截至本预案签署日, 平湖粮库正在进行竣工决算, 待决算完成, 将 与平湖粮库产权单位 ( 或其授权单位 ) 按市场合理价格签订租赁协议, 由深粮集 团继续使用该房产 2 不能继续使用平湖粮库及补缴租金风险 根据 关于市区粮食储备库建设项目有关问题的通知 ( 深府办 号 ) 及 关于深圳市区粮食储备库项目可行性研究报告的批复 ( 深发改 号 ) 等相关文件, 平湖粮库 由市政府投资建设, 使用单位和建设单位为市粮食集团有限公司 平湖粮库筹建时即由市政府明确交由市粮食集团有限公司 ( ) 使用, 从未要求支付平湖粮库租金, 且平湖粮库完成建设之后至今的维修 维护 水电等费用均由支出 根据深圳市人民政府办公厅 关于研究土地处置有关工作的会议记录, 平湖粮库产权由市国资委代市政府持有, 以合理价格租赁给继续使用, 并办理长期租赁手续 截至预案签署日, 平湖粮库正在进行竣工决算, 尚未交由深圳市国资委持有, 待深圳市国资委代市政府持有平湖粮库后, 深圳市国资委将按照 关于研究土地处置有关工作的会议记录 的要求将平湖粮库以合理价格长期租赁给 综上, 不能继续租用平湖粮库的可能性较小, 需要补缴租金的风险同样较小 3 如平湖粮库不能继续使用对经营的影响 根据 关于市区粮食储备库建设项目有关问题的通知 ( 深府办 号 ) 关于深圳市区粮食储备库项目可行性研究报告的批复 ( 深发改 号 ) 及 关于研究土地处置有关工作的会议记录 等相关政府决议文件及作为深圳市主要粮油储备服务企业且自平湖粮库建成后一直使用平湖粮库作为储备库点的实际情况, 未来不能继续使用平湖粮库的可能性较小 2017 年平湖粮库粮食储备任务量为原粮 万吨, 占 粮食储备任务总量的 20.83% 自主投入建设的东莞物流节点项目已完 成粮食仓储及配套工程 (A 仓 ) 粮食仓储及码头配套工程 ( 二期 )(B 仓 ) 及食 200

202 品产业园临时建筑气膜粮仓共有仓容 32 万吨, 其中,A 仓 ( 仓容 15 万吨 ) 及气膜粮仓 ( 仓容 2 万吨 ) 已于 2016 年投入使用,B 仓 ( 仓容 15 万吨 ) 已于 2017 年完成施工, 正在申请竣工验收备案 此外, 食品产业园正在规划建设的仓储物流配送中心 (CDE 仓 ) 设计仓容 51 万吨, 已取得立项及用地规划许可证, 正在进行施工许可证申报, 预计将于 2018 年开工建设 即使未来出现不能继续租用平湖粮库的情形, 在东莞已建成的仓库可完全承接平湖粮库粮食储备量, 不会对经营产生重大不利影响 4 控股股东承诺 控股股东福德资本承诺 : 若未来出现需向平湖粮库产权单位 ( 或其授权单位 ) 补缴评估基 准日前平湖粮库租金的情形, 该全部应补缴租金及其他相关费用与支出由承诺人 代为承担 本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方, 具备本次重大资产重组中所出承诺的履约能力, 本公司履约能力具体情况如下 :1 福德资本注册资金 5 亿元, 且已全部实缴到位 ;2 本公司通过无偿划转的方式承接了自剥离的多处房产土地, 具有一定的资产规模 ;3 本公司通过无偿划转方式承接了农产品 (000061)34% 的股权, 截至本说明函出具之日, 该部分农产品 (000061) 股权市值约为 40 亿元 ;4 本公司通过无偿划转方式直接持有深深宝 (000019)16% 的股权, 截至本说明函出具之日, 该部分深深宝 (000019) 股权市值约为 10 亿元 ; 因此, 本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程中所做承诺的能力 5 存在权属瑕疵的房屋建筑物 标的资产已获得市场商品房房屋权属证明且证载权利人为 ( 或其前身 ) 及子公司 ( 或其前身 ) 的房产为不属于权属瑕疵的资产 此外, 对于非市场商品房房屋权属证明且证载权利人为 ( 或其前身 ) 及子公司 ( 或其前身 ) 的房产, 虽然房产性质为非市场商品房, 但权属人为深粮集 201

203 团 ( 或其前身 ) 及子公司 ( 或其前身 ) 不存在争议 ; 且根据深圳市规土 委相关批复, 该等房产通过补缴地价方式由非商品房性质转变为商品房性质不存 在实质性障碍 因此, 该等房产亦不属于权属瑕疵的资产 : (1) 存在权属瑕疵的房屋建筑物明细 产 1 沙头角进出口 沙头角粮食改制时剥离至但未办理过户登记的房 序号 房产名称 盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座 盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼后座 罗湖区解放路文山楼三栋 402 广州市东山区环市路天胜村 23 号首层楼 田心东路综合楼 1 栋 603 权证编号 穗地证字第 号穗房证字第 号变更登记 证载权利人 沙头角进出口 沙头角进出口 沙头角进出口 沙头角进出口 沙头角粮食 登记土地用途 办公 办公 登记房产用途 首层 : 商业 ; 其余 : 办公 首层 : 商业 ; 其余 : 办公 建筑面积 ( m2 ) 2, 商业 办公 住宅用地 附记 / 权利受限 属历史用地自建楼, 其中首层为商业用途, 土地使用年限为 20 年, 至 2002 年 1 月 ; 其余为办公, 土地使用年限为 50 年, 至 2032 年 1 月属历史用地自建楼, 其中首层为商业用途, 土地使用年限为 20 年, 至 2002 年 1 月 ; 其余为办公, 土地使用年限为 50 年, 至 2032 年 1 月 非市场商品房 上述房产为沙头角进出口 沙头角粮食改制时剥离至的房产, 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述房产按 备案, 纳入重组 ( 改制 ) 范围 处理 此外, 对于上述房产中的盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座 后座首层到期部分, 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 首层到期部分 理清产权关系并办理土地延期手续后, 纳入重组 ( 改制 ) 范围 202

204 2 已取得房屋权属证书但已过土地使用年限的房产 序号 1 2 房产名称 盐田区沙头角镇内中英街商贸综合楼 105 盐田区沙头角镇内中英街商贸综合楼 205 权证编号 证载权利人 登记土地用途 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 附记 / 权利受限 商业用地商业 非市场商品房 商业用地办公 非市场商品房 上述房产已办理非商品性质房地产证, 证载权利人为 土地使用年限为 20 年, 从 1991 年 11 月 12 日至 2011 年 11 月 11 日, 用途为商业 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述房产 办理土地续期手续后, 同意按照补地价, 转商品性质纳入重组 ( 改制 ) 范围 3 已取得房屋权属证书但约定改制时需剥离的房产 序号 房产名称 罗湖区宝安北路笋岗仓库 823 整栋 罗湖区宝安北路笋岗仓库 822 栋 C 罗湖区宝安北路笋岗仓库 819 栋 A1 权证编号 证载权利人 登记土地用途 工业仓储 工业仓储 工业仓储 登记房产用途 建筑面积 ( m2 ) 仓储 17, 仓储 仓储 附记 / 权利受限 非市场商品房 根据 (2007) 8165 号增补协议书规定, 深圳市粮食集团改制时上述粮食储备库须剥离给深圳市投资控股有限公司, 采取租赁方式交由深圳市粮食集团有限公司使用非市场商品房 根据 (2007) 8165 号增补协议书规定, 深圳市粮食集团改制时上述粮食储备库须剥离给深圳市投资控股有限公司, 采取租赁方式交由深圳市粮食集团有限公司使用非市场商品房 根据 (2007) 8165 号增补协议书规定, 深圳市粮食集团改制时上述粮食储备库须剥离给深圳市投资控股有限公司, 采取租赁方式交由深圳市粮食集团有限公司使用 上述笋岗仓库 823 栋整栋 822 栋 C 819 栋 A1 为作为所有权人 203

205 的物业, 已办理非市场商品房性质房地产证, 土地使用期限自 1985 年 1 月 16 日至 2035 年 1 月 15 日 2018 年 1 月 31 日, 与深圳市国资委共同向深圳市规划与国土资源委员会提交了 重大资产重组土地资产处置方案, 申请上述笋岗仓库 823 栋整栋 822 栋 C 819 栋 A1 在本次重大资产重组中无需剥离至深投控, 产权仍旧归属于 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述房产按 补地价, 转为商品性质, 纳入重组 ( 改制 ) 范围 转商品性质后限整体转让 4 未取得房屋权属证书的房产 序号所属单位房产名称建筑面积 ( m2 ) 1 南山区沙河西路深圳市曙光粮食储备库 42,239 2 食品产业园食品产业园办公楼 2,856 A 曙光粮库 根据深圳市规土委 土地资产处置批复, 曙光粮库 按最终规划验收并确 认的面积补地价, 转商品性质, 纳入重组 ( 改制 ) 范围, 限整体转让 B 食品产业园办公楼 食品产业园办公楼面积为 2,856 平方米, 由于规划及报建历史资料遗失, 故 一直无法办理规划验收与施工验收备案 目前, 已经重新启动向相关政府部门的 报建审批手续 (2) 存在权属瑕疵的房屋建筑物占比及影响 截至 2017 年 9 月 30 日, 上述存在权属瑕疵的房产面积共 68, 平方米, 占房产总面积的比例为 20.59%; 上述存在权属瑕疵的房屋建筑物账面 净值 10, 万元, 占房屋建筑物合计账面净值的比例为 24.56% 204

206 产 1 沙头角进出口 沙头角粮食改制时剥离至但未办理过户登记的房 沙头角进出口 沙头角粮食改制时剥离至但未办理过户登记的房产为根据深圳市国土资源和房产管理局 关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土地资产处置方案的批复 ( 深国房 号 ) 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 关于深圳沙头角进出口贸易公司改制总体方案的批复 ( 深国资委 号 ) 深圳市国土资源和房产管理局 关于深圳市沙头角粮食有限公司改制土地资产处置方案的批复 ( 深国房 号 ) 等剥离至的房产, 已取得房屋权属证书但尚未办理过户登记 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述房产按 补地价, 转为商品性质, 纳入重组 ( 改制 ) 范围 等方案处理, 截至预案签署日, 上述房产正在申请办理过户至过程中 上述房产均为对外出租的房产, 不属于标的资产主要经营场所, 且对标的资产收入贡献极小, 不会对标的资产经营产生重大不利影响 2 已取得房屋权属证书但已过使用年限的房产 已取得房屋权属证书但已过使用期限的房产已办理非商品性质房地产证, 证载权利人为 土地使用年限为 20 年, 从 1991 年 11 月 12 日至 2011 年 11 月 11 日, 用途为商业 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述房产 办理土地续期手续后, 同意按照补地价, 转商品性质纳入重组 ( 改制 ) 范围 截至预案签署日, 正在申请办理上述房产的土地续期及转为商品性质的过程中 上述已取得房屋权属证书但已过使用期限的房产为对外出租的房产, 不属于标的资产主要经营场所, 且对标的资产收入贡献极小, 不会对标的资产经营产生重大不利影响 3 已取得房屋权属证书但约定改制时需剥离的房产 笋岗仓库 823 栋整栋 822 栋 C 819 栋 A1 为作为所有权人的物 业, 已办理非市场商品房性质房地产证, 土地使用期限自 1985 年 1 月 16 日至 2035 年 1 月 15 日 205

207 根据 (2007)8165 号增补协议书规定, 深圳市粮食集团改制时上述粮食储备库须剥离给深圳市投资控股有限公司, 采取租赁方式交由深圳市粮食集团有限公司使用 2018 年 1 月 31 日, 与深圳市国资委共同向深圳市规划与国土资源委员会提交了 重大资产重组土地资产处置方案, 申请上述笋岗仓库 823 栋整栋 822 栋 C 819 栋 A1 在本次重大资产重组中无需剥离至深投控, 产权仍旧归属于 根据深圳市规土委 土地资产处置方案批复, 上述房产按 补地价, 转为商品性质, 纳入重组 ( 改制 ) 范围 转商品性质后限整体转让 截至预案签署日, 正在办理上述房产转为商品性质手续的过程中 上述笋岗库 2017 年粮食储备任务量为原粮 2.8 万吨, 占粮食总储备量的百分比为 3.05%, 若未来笋岗库因权属瑕疵无法作为储备库点, 可将笋岗库粮食储备转移至东莞物流节点或另外租赁仓库, 不会对标的资产经营造成重大不利影响 4 未取得房屋权属证书的房产 A 曙光粮库 曙光粮库由于超规划报建未核定面积, 未能办理规划验收及产权登记, 故而一直未能办理房屋权属证书 根据深圳市规土委 土地资产处置批复, 曙光粮库 按最终规划验收并确认的面积补地价, 转商品性质, 纳入重组 ( 改制 ) 范围, 限整体转让 截至预案签署日, 正在申请办理上述房产最终规划验收的过程中 曙光粮库 2017 年粮食储备任务量为原粮 2.79 万吨, 占粮食总储备量的百分比为 3.04%, 曙光粮库食用植物油储备数量为 0.16 万吨, 占食用植物油储备数量的百分比为 13.56% 未来, 若因曙光粮库权属瑕疵无法作为储备库点, 可将曙光粮库粮油储备转移至东莞物流节点或另外租赁仓库, 不会对标的资产经营造成重大不利影响 B 食品产业园办公楼 206

208 食品产业园办公楼面积为 2,856 平方米, 由于规划及报建历史资料遗失, 故 一直无法办理规划验收与施工验收备案 目前, 已经重新启动向相关政府部门的 报建审批手续 食品产业园办公楼仅用于深粮物流 深粮工贸 食品产业园等公司的日常办公, 并非上述单位的主要经营场所, 未来若上述房屋因未办理房屋权属登记证书被主管部门拆除或叫停使用, 可于附近租赁办公场所或在原有土地上重新建设, 不会对的经营造成重大不利影响 (3) 控股股东承诺 诺 : 针对上述存在权属瑕疵的房屋建筑物, 控股股东福德资本出具了承 将全力协助 促使并推动办理相应的过户手续 本次重组完成后, 若未来因未完成上述物业的权利人变更事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 将全力协助 促使并推动办理相应的土地使用权期限续展及过户登记手续 本次重组完成后, 若未来因未完成上述土地使用权期限续展及过户登记手续事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 福德资本将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 将全力协助 促使并推动办理相应的土地使用权期限展续 本次重组完成后, 若未来因未完成上述土地使用权期限展续事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 在本次重组完成后, 若未来因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为 商品房事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失 207

209 的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市 公司与予以全额补偿 在本次重组完成后, 若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜导致或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与予以全额补偿 针对及其下属公司未取得房屋权属证书的房产所受到的行政处 罚或遭受的损失, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工 作日内对上市公司与予以全额补偿 若及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和 / 或房产不符合相关的法律 法规, 而被有关主管政府部门要求收回场地和 / 或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 或因场地和 / 或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出, 承诺人将承担及控股子公司因前述场地和 / 或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用, 并使上市公司及免受损害 本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方, 具备本次重大资产重组中所出承诺的履约能力, 本公司履约能力具体情况如下 :1 福德资本注册资金 5 亿元, 且已全部实缴到位 ;2 本公司通过无偿划转的方式承接了自剥离的多处房产土地, 具有一定的资产规模 ;3 本公司通过无偿划转方式承接了农产品 (000061)34% 的股权, 截至本说明函出具之日, 该部分农产品 (000061) 股权市值约为 40 亿元 ;4 本公司通过无偿划转方式直接持有深深宝 (000019)16% 的股权, 截至本说明函出具之日, 该部分深深宝 (000019) 股权市值约为 10 亿元 ; 因此, 本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程中所做承诺的能力 ( 五 ) 在建工程及临时建筑 1 在建工程 208

210 序号 公司项目项目审批 / 备案 深粮物流 深粮物流 深粮物流 食品产业园 深粮工贸 红兴隆深信 粮食仓储及配套工程 (A 仓 ) 粮食仓储及码头配套工程 ( 二期 ) (B 仓 ) 粮食仓储及码头配套工程之配套码头工程 (1# 2# 泊位 ) 食品产业园码头工程 (10# 泊位 ) 食品深加工项目 新建粮食仓储及加工项目 备案项目编号 : ; 东发改经贸函 (2014)50 号 ; 东发改经贸函 (2014)114 号 ; 东发改经贸函 (2014)183 号 备案项目编号 : ; 东发改经贸函 (2016)50 号 备案项目编号 : ; 交规划函 [2014]1057 号 ; 东发改经贸函 [2014]183 号 东发改 号 备案项目编号 : 编号 : 环境影响报告表批复东环建 ( 麻 ) (2013)58 号 ; 东环建 ( 麻 ) (2015)10 号 ; 东环建 ( 麻 ) (2015)14 号 ; 东环建 (2016) 2176 号 东环建 (2014) 2994 号 东环建 (2008) 2114 号 ; 东环建 (2017) 8195 号 东环建 (2016) 1368 号 黑垦环审 (2016) 28 号 用地审批 地字第 号 地字第 号 规划审批施工建设审批备注 建字第 号 ; 建字第 号 ; 建字第 号 ; 建字第 号 ; 建字第 号 ; 建字第 号 ; 建字第 号 地字第 号 地字第 ( 红管 ) 建字第 号 ; 建字第 号 ; 建字第 号 ; 建字第 号 ; 建字第 号 建字第 ( 红管 A 号 编号 : ; 编号 : ; 编号 : ; 编号 : 编号 : ; 编号 : ; 编号 : 编号 : ; 编号 : ; 编号 : ; 编号 : ; 编号 : 编号 : SX-001; 编号 : 已完成工程竣工验收备案, 正在办理房产证 已完成施工, 正在申请竣工验收备案 已获得相关政府部门立项及批复, 正在施工建设 已完成工程交工验收及办理临时港口运营许可证, 正在进行竣工验收备案及办理港口运营许可证 已取得项目建筑工程施工许可证, 正在施工建设 已取得项目建筑工程施工许可证, 已开始基础 209

211 序号 公司项目项目审批 / 备案 环境影响报告表批复 用地审批 规划审批施工建设审批备注 12 号 SX-0020 工程部分施工建设 2 临时建筑 序号 临时建筑许可证编号 建设单位 深粮物流 食品产业园 用途搭建规模有效期 粮油食品总部及创新公共服务平台 1 号宿舍 2 号宿舍 3 号宿舍 3 幢二层共 平方米 2017 年 6 月 15 日 2019 年 6 月 14 日 气膜粮仓 1 幢 1 层 5750 平方米 2017 年 8 月 27 日 2018 年 8 月 26 日临时厨房 1 幢 1 层 平方米 2017 年 8 月 27 日 2018 年 8 月 26 日 3 已获得立项批复拟规划建设项目 序号 公司项目项目审批 / 备案 深粮物流 深粮物流 深粮物流 深粮物流 深粮物流 食品产业园 粮食物流及码头配套项目 ( 原粮油食品总部及创新公共服务平台项目 ) 粮食仓储及码头配套工程 ( 面条加工 ) 粮食仓储及码头配套工程 ( 饲料蛋白及深加工产品 ) 粮食仓储及码头配套工程 ( 生物饲料加工 ) 深粮仓储配套码头扩建工程 (3# 泊位 ) 仓储物流配送中心 (CDE 仓 ) 备案项目编号 : ; 备案项目编号 : 备案项目编号 : 投资项目统一代码 : 东交 (2017)125 号 备案项目编号 : 环境影响报告表批复 东环建 ( 麻 ) (2016)3 号 东环建 (2017) 9566 号 - - 用地审批 地字第 号 批字第 号 规字第 号 规字第 号 - - 东环建 ( 沙虎 )(2015) 642 号 地字第 号 备注 已完成项目立项备案及环境影响报告表审批, 正在申请施工许可证已完成立项备案及环境影响报告表审批, 正在办理地块不动产权证已完成立项备案及环境影响报告表审批, 正在办理地块不动产权证 已完成立项备案, 正在进行环境影响报告表审批工作 已取得相关政府部门立项及环境影响报告表, 正在进行岸线申请工作已取得立项及用地规划许可证, 正在进行施工许可证申报 210

212 ( 六 ) 商标 截至本预案签署日, 及其子公司拥有的商标情况如下 : 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 取得方式 他项权利 加工过的坚果 ; 干食用菌 原始取得 无 广告 ; 商业管理辅助 ; 替他人推销 ; 拍卖 ; 市场营销 ; 人事管理咨询 ; 商业企业迁移 ; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场 ; 会计 ; 寻找赞助服装设计 ; 建筑学服务 ; 工业品外观设计 ; 材料测试 ; 化妆品研究 ; 测量 ; 无形资产评估 ; 艺术品鉴定 米 ; 面粉 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 食用面筋 ; 面条 原始取得 原始取得 原始取得 无 无 无 加工过的坚果 ; 干食用菌 原始取得 无 米 ; 面粉 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 食用面筋 ; 面条 替他人推销 ; 拍卖 ; 市场营销 ; 人事管理咨询 ; 商业企业迁移 ; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场 ; 会计 ; 寻找赞助 ; 广告 ; 商业管理辅助无形资产评估 ; 艺术品鉴定 ; 服装设计 ; 建筑学服务 ; 工业品外观设计 ; 材料测试 ; 化妆品研究 ; 测量 原始取得 原始取得 原始取得 无 无 无 211

213 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 取得方式 他项权利 艺术品鉴定 ; 无形资产评估 原始取得 无 谷物除壳机 原始取得 无 寻找赞助 原始取得 无 测量 原始取得 无 无形资产评估 ; 艺术品鉴定 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 服装设计 ; 建筑学服务 ; 工业品外观设计 ; 材料测试 ; 化妆品研究 ; 测量 ; 技术研究食用油 ; 蔬菜色拉 ; 果冻 ; 加工过的坚果 ; 干食用菌 ; 豆腐制品 ; 食用菜油 ; 牛奶 ; 水果罐头 ; 蔬菜罐头 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 食用面筋 ; 面条 广告 ; 商业管理辅助 ; 替他人推销 ; 拍卖 ; 市场营销 ; 人事管理咨询 ; 商业企业迁移 ; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场 ; 会计 ; 寻找赞助无形资产评估 ; 艺术品鉴定 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 服装设计 ; 建筑学服务 ; 工业品外观设计 ; 材料测试 ; 化妆品研究 ; 测量 ; 技术研究 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 无无无无无 212

214 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 取得方式 他项权利 化妆品研究 ; 艺术品鉴定 ; 服装设计 ; 材料测试 原始取得 无 果冻 原始取得 无 食用油 ; 蔬菜色拉 ; 果冻 ; 加工过的坚果 ; 干食用菌 ; 豆腐制品 ; 食用菜油 ; 牛奶 ; 水果罐头 ; 蔬菜罐头 原始取得 无 面条 ; 茶 ; 方便米饭 ; 米粉 原始取得 无 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 食用面筋 ; 面条 原始取得 无 商业企业迁移 原始取得 无 广告 ; 商业管理辅助 ; 替他人推销 ; 拍卖 ; 市场营销 ; 人事管理咨询 ; 商业企业迁移 ; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场 ; 会计 ; 寻找赞助无形资产评估 ; 艺术品鉴定 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 服装设计 ; 建筑学服务 ; 工业品外观设计 ; 材料测试 ; 化妆品研究 ; 测量 ; 技术研究 米 ; 面粉 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 食用面筋 ; 茶 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 面条 原始取得 原始取得 原始取得 无 无 无 213

215 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 无形资产评估 ; 艺术品鉴定 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 服装设计 ; 建筑学 ; 工业品外观设计 ; 材料测试 ; 化妆品研究 ; 测量 ; 技术研究食用油 ; 蔬菜色拉 ; 果冻 ; 加工过的坚果 ; 干食用菌 ; 豆腐制品 ; 食用菜油 ; 牛奶 ; 水果罐头 ; 蔬菜罐头 取得方式 原始取得 原始取得 他项权利 无 无 果冻 原始取得 无 广告 ; 商业管理辅助 ; 替他人推销 ; 拍卖 ; 市场营销 ; 人事管理咨询 ; 商业企业迁移 ; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场 ; 会计 ; 寻找赞助广告 ; 商业管理辅助 ; 替他人推销 ; 拍卖 ; 市场营销 ; 人事管理咨询 ; 商业企业迁移 ; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场 ; 会计 ; 寻找赞助无形资产评估 ; 艺术品鉴定 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 服装设计 ; 建筑学 ; 工业品外观设计 ; 材料测试 ; 化妆品研究 ; 测量 ; 技术研究 原始取得 原始取得 原始取得 无 无 无 茶 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 面条 原始取得 无 商业企业迁移 原始取得 无 214

216 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 取得方式 他项权利 茶 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 面条 原始取得 无 无形资产评估 ; 艺术品鉴定 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 服装设计 ; 建筑学 ; 工业品外观设计 ; 材料测试 ; 化妆品研究 ; 测量 ; 技术研究面包炉 ; 电炊具 ; 烤面包器 ; 电力煮咖啡机 ; 电动制酸奶器 ; 烤面包机 ; 制面包机 ; 烘烤器具 ; 厨房炉灶 ( 烘箱 ); 烤炉家用器皿 ; 家庭用陶瓷制品 ; 茶具 ( 餐具 ); 饮用器皿 ; 日用玻璃器皿 ( 包括杯 盘 壶 缸 ); 盥洗室器具 ; 瓷 陶瓷 陶土或玻璃艺术品 ; 水晶 ( 玻璃制品 ); 家用抛光设备和机器 ( 非电动的 ); 食物保温容器树木 ; 谷 ( 谷类 ); 自然花 ; 活动物 ; 新鲜水果 ; 新鲜蔬菜 ; 植物种子 ; 饲料 ; 酿酒麦芽 ; 动物栖息用干草 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 无无无无 商业企业迁移 ; 会计 原始取得 无 树木 ; 谷 ( 谷类 ); 自然花 ; 活动物 ; 新鲜水果 ; 新鲜蔬菜 ; 植物种子 ; 饲料 ; 酿酒麦芽 ; 动物栖息用干草 原始取得 无 215

217 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 烤面包器 ; 电力煮咖啡机 ; 电炊具 ; 烤面包机 ; 制面包机 ; 烘烤器具 ; 厨房炉灶 ( 烘箱 ); 烤炉 ; 电热制酸奶器 ; 面包炉食用油 ; 蔬菜色拉 ; 果冻 ; 加工过的坚果 ; 干食用菌 ; 豆腐制品 ; 食用菜油 ; 牛奶 ; 水果罐头 ; 蔬菜罐头磨粉机 ( 机器 ); 碾米机 ; 食品包装机 ; 切面机 ; 谷物除壳机 ; 搅拌机 ; 切面包机 ; 和面机 ; 制食品用电动机械 ; 豆芽机 取得方式 原始取得 原始取得 原始取得 他项权利 无 无 无 蔬菜色拉 原始取得 无 蔬菜罐头 ; 水果罐头 ; 牛奶 ; 食用菜油 ; 豆腐制品 ; 干食用菌 ; 加工过的坚果 ; 果冻 ; 蔬菜色拉 ; 食用油 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 食用面筋 ; 面条 无形资产评估 ; 艺术品鉴定 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 服装设计 ; 建筑学 ; 工业品外观设计 ; 材料测试 ; 化妆品研究 ; 测量 ; 技术研究 原始取得 原始取得 原始取得 无 无 无 商业企业迁移 ; 会计 原始取得 无 酱油 ; 调味料 ; 醋 原始取得 无 216

218 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 面包炉 ; 电炊具 ; 烤面包器 ; 电力煮咖啡机 ; 电热制酸奶器 ; 烤面包机 ; 制面包机 ; 烘烤器具 ; 厨房炉灶 ( 烘箱 ); 烤炉磨粉机 ( 机器 ); 碾米机 ; 食品包装机 ; 切面机 ; 谷物除壳机 ; 搅拌机 ; 切面包机 ; 和面机 ; 制食品用电动机械 ; 豆芽机 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 食用油 ; 蔬菜色拉 ; 果冻 ; 加工过的坚果 ; 干食用菌 ; 豆腐制品 ; 食用菜油 ; 牛奶 ; 水果罐头 ; 蔬菜罐头食用油 ; 蔬菜色拉 ; 果冻 ; 加工过的坚果 ; 干食用菌 ; 豆腐制品 ; 食用菜油 ; 牛奶 ; 水果罐头 ; 蔬菜罐头广告 ; 商业管理辅助 ; 拍卖 ; 替他人推销 ; 人事管理咨询 ; 商业企业迁移 ; 计算机录入服务 ; 会计 ; 市场营销 ; 寻找赞助树木 ; 谷 ( 谷类 ); 自然花 ; 活动物 ; 新鲜水果 ; 新鲜蔬菜 ; 植物种子 ; 饲料 ; 酿酒麦芽 ; 动物栖息用干草 米 ; 面粉 ; 面条 ; 糕点 ; 方便米饭 ; 米果 ; 糖果 ; 茶 ; 食用淀粉 ; 调味品 取得方式 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 他项权利 无 无 无 无 无 无 无 无 无 217

219 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 食用油 ; 腌制蔬菜 ; 果冻 ; 精制坚果仁 ; 干食用菌 ; 豆腐制品 ; 牛奶 ; 蔬菜罐头 ; 猪肉食品 ; 鱼制食品运输 ; 货运 ; 海上运输 ; 汽车运输 ; 客车出租 ; 货物贮存 ; 冰柜出租 ; 仓库出租 ; 快递 ( 信件或商品 ); 旅行安排运输 ; 货运 ; 海上运输 ; 汽车运输 ; 客车出租 ; 货物贮存 ; 冰柜出租 ; 仓库出租 ; 快递 ( 信件或商品 ); 旅行安排技术研究 ; 测量 ; 化妆品研究 ; 材料测试 ; 工业品外观设计 ; 建筑学 ; 服装设计 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 艺术品鉴定 ; 无形资产评估 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 技术研究 ; 测量 ; 化妆品研究 ; 材料测试 ; 工业品外观设计 ; 服装设计 ; 艺术品鉴定 ; 无形资产评估技术研究 ; 测量 ; 化妆品研究 ; 材料测试 ; 工业品外观设计 ; 建筑学 ; 服装设计 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 艺术品鉴定 ; 无形资产评估 取得方式 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 他项权利 无 无 无 无 无 无 无 无 218

220 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 技术研究 ; 测量 ; 化妆品研究 ; 材料测试 ; 工业品外观设计 ; 建筑学 ; 服装设计 ; 托管计算机站 ( 网站 ); 艺术品鉴定 ; 无形资产评估 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 取得方式 原始取得 原始取得 他项权利 无 无 糖果 ; 面包 ; 月饼 原始取得 无 八宝饭 ; 谷类制品 ; 含淀粉食物 ; 米 ; 米粉 ( 粉状 ); 米糕 ; 面粉制品 ; 人食用的去壳谷物 ; 食用面粉 ; 以谷物为主的零食小吃食用油 ; 蔬菜色拉 ; 果冻 ; 精制坚果仁 ; 干食用菌 ; 豆腐制品 ; 食用菜油 ; 牛奶 ; 罐装水果 ; 蔬菜罐头 原始取得 原始取得 无 无 蔬菜色拉 ; 果冻 ; 干食用菌 ; 牛奶 ; 罐装水果 ; 蔬菜罐头 原始取得 无 食用油 ; 蔬菜色拉 ; 精制坚果仁 ; 干食用菌 ; 豆腐制品 ; 食用菜油 ; 牛奶 ; 罐装水果 ; 蔬菜罐头 原始取得 无 糖果 ; 面包 ; 月饼 原始取得 无 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 原始取得 无 219

221 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 29 注册有效期 核定使用商品 食用油 ; 蔬菜色拉 ; 精制坚果仁 ; 干食用菌 ; 食用菜油 ; 牛奶 ; 罐装水果 ; 蔬菜罐头 取得方式 原始取得 他项权利 无 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 原始取得 无 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 原始取得 无 八宝饭 ; 含淀粉食物 ; 米糕 ; 面粉制品 ; 以谷物为主的零食小吃 原始取得 无 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 原始取得 无 米 ; 面粉 ; 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 为零售目的在通讯媒体上展示商品 ; 广告 ; 组织商业或广告交易会 ; 特许经营的商业管理 ; 替他人推销 ; 人事管理咨询 ; 商业场所搬迁 ; 计算机数据库信息系统化 ; 会计 ; 自动售货机出租食用油 ; 蔬菜色拉 ; 精制坚果仁 ; 干食用菌 ; 食用菜油 ; 牛奶 ; 罐装水果 ; 蔬菜罐头 ; 果冻 ; 豆腐制品 米 ; 面粉 ; 面条 ; 糕点 ; 方便米饭 ; 米果 ; 糖果 ; 茶 ; 食用淀粉 ; 调味品 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 无无无无 220

222 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 取得方式 他项权利 含淀粉食物 ; 酵母 ; 食用芳香剂 原始取得 无 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 面粉 ; 米 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 原始取得 无 茶 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 面粉 ; 米 ; 米粉 ; 面条 原始取得 无 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 面粉 ; 米 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 原始取得 无 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 面粉 ; 米 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 原始取得 无 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 面粉 ; 米 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 肉 ; 鱼制食品 ; 水果罐头 ; 蔬菜罐头 ; 肉罐头 ; 腌制蔬菜 ; 蛋 ; 牛奶 ; 食用油 ; 豆腐茶 ; 糖 ; 糖果 ; 面包 ; 年糕 ; 米 ; 面粉 ; 面条 ; 米粉 ; 调味品食用面粉 ; 人食用的去壳谷物 ; 面粉制品 ; 方便面 ; 方便米饭 ; 饺子 ; 米 ; 粥 ; 谷类制品 ; 谷物片米 ; 粥 ; 谷类制品 ; 谷物片 ; 食用面粉 ; 人食用的去壳谷物 ; 面粉制品 ; 方便面 ; 方便米饭 ; 饺子 冰淇淋 ; 茶 ; 非医用营养液 ; 饺子 ; 糖果 ; 馅饼 ( 点心 ); 元宵 ; 月饼 ; 粽子 原始取得 原始取得 原始取得 继受取得 原始取得 原始取得 无无无无无无 221

223 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 谷类制品 ; 玉米片 ; 谷物片 ; 食用面粉 ; 麦片 ; 玉米粉 ; 米 ; 玉米 ; 人食用的去壳谷物 ; 生糯粉月饼 ; 馅饼 ( 点心 ); 饺子 ; 茶 ; 糖果 ; 非医用营养液 ; 粽子 ; 元宵 ; 调味品 ; 冰淇淋玉米粉 ; 食用面粉 ; 米 ; 生糯粉 ; 方便面 ; 玉米花 ; 豆粉 ; 食用淀粉产品 ; 方便米饭 ; 谷类制品 谷类制品 ; 面粉 ; 米 ; 玉米 ( 磨过的 ); 西米 ; 方便面 ; 米粉 ; 面条 ; 通心粉 ; 挂面 取得方式 继受取得 原始取得 继受取得 原始取得 他项权利 无 无 无 无 米 ; 方便面 ; 玉米 ( 磨过的 ) 继受取得 无 米 ; 方便面 ; 玉米 ( 磨过的 ) 继受取得 无 米粉 ; 大米花 ; 米 ; 米果 ; 米糕 继受取得 无 食用油脂 ; 食用菜子油 ; 食用油 ; 食用菜油 ; 玉米油 ; 水果色拉 ; 食用葵花籽油 ; 食用棕榈油 ; 芝麻油 ; 蔬菜色拉非医用饲料添加剂 ; 动物食品 ; 饲料 ; 动物催肥剂 ; 动物食用蛋白 ; 宠物食品 ; 人或动物用海藻 ; 油饼 ; 鱼饵 ( 活 ); 下蛋家禽用备料 原始取得 原始取得 无 无 222

224 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 谷类制品 ; 糕点用粉 ; 米 ; 西米 ; 生糯粉 ; 米粉 ; 豆类粗粉 ; 玉米粉 ; 玉米 ( 烘过的 ); 薄片 ( 谷类产品 ) 谷类制品 ; 糕点用粉 ; 米 ; 西米 ; 生糯粉 ; 米粉 ; 豆类粗粉 ; 玉米粉 ; 玉米 ( 烘过的 ); 薄片 ( 谷类产品 ) 面条 ; 通心粉 ; 挂面 ; 鸡蛋面 ; 米排粉 ; 方便面 ; 沙河粉 ; 米切粉 取得方式 继受取得 继受取得 原始取得 他项权利 无 无 无 肉罐头 ; 熟蔬菜 ; 干蔬菜 ; 水产罐头 ; 食物蛋白 ; 蔬菜色拉 原始取得 无 谷类制品 ; 米 ; 面粉 ; 蛋糕面粉 ; 西米 ; 玉米粉 ( 粗 ); 麦片 ; 玉米面 ; 面片或麦片 ( 谷制品 ); 糕粉谷类制品 ; 米 ; 面粉 ; 蛋糕面粉 ; 西米 ; 玉米粉 ( 粗 ); 麦片 ; 玉米面 ; 面片或麦片 ( 谷制品 ); 糕粉食用油 ; 食用菜油 ; 食用油脂 ; 芝麻油 ; 玉米油 ; 食用菜子油 ; 食用棕榈油 ; 制食用脂肪用的脂肪物 ; 制面包片的含脂肪混合物 ; 食用葵花籽油谷类制品 ; 米 ; 玉米粉 ; 糕粉 ; 麦片 ; 面片或麦片 ( 谷类制品 ); 食用西米粉 ; 豆类粗粉 ; 玉米面 ; 面粉谷类制品 ; 米 ; 玉米粉 ; 糕粉 ; 麦片 ; 面片或麦片 ( 谷制品 ); 食用西米粉 ; 豆类粗粉 ; 玉米面 ; 面粉 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 无无无无无 223

225 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 30 注册有效期 核定使用商品 谷类制品 ; 米 ; 玉米粉 ; 糕粉 ; 麦片 ; 面片或麦片 ( 谷制品 ); 食用西米粉 ; 豆类粗粉 ; 玉米面 ; 面粉 取得方式 原始取得 他项权利 无 进出口代理 ; 推销 ( 替他人 ) 原始取得 无 花生油 ; 食用油 ; 食用菜油 ; 食用菜子油 ; 食用油脂 ; 芝麻油 ; 玉米油 ; 食用棕榈油 ; 蔬菜罐头 ; 食用蛋白质花生油 ; 食用油 ; 食用菜油 ; 食用菜子油 ; 食用油脂 ; 芝麻油 ; 玉米油 ; 食用棕榈油 ; 蔬菜罐头 ; 食用蛋白质 原始取得 原始取得 无 无 花生油 继受取得 无 花生油 原始取得 无 米业分公司 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 面粉 ; 米 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 原始取得 无 深粮贝格 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 面粉 ; 米 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 原始取得 无 深粮物流 茶 ; 糖果 ; 面包 ; 月饼 ; 方便米饭 ; 面粉 ; 米 ; 米粉 ; 豆浆 ; 面条 原始取得 无 面粉公司 谷类制品 ; 面粉 ; 谷粉 ; 玉米粉 ; 蛋糕粉 ; 米 ; 汤圆粉 ; 生糯粉 ; 米粉 ( 粉状 ); 西米 ; 原始取得 无 224

226 序号 商标 商标注册证号 商标权人 面粉公司 面粉公司 面粉公司 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 各种研碎的被蒸熟的小麦 ( 粗面粉 ); 面粉 ; 谷类制品 ; 谷物片 ; 食用面粉 ; 麦片 ; 蛋糕粉 ; 糕点用粉 ; 碾碎的大麦 ; 粗面粉 ; 各种研碎的被蒸熟的小麦 ( 粗面粉 ); 面粉 ; 谷类制品 ; 谷物片 ; 食用面粉 ; 麦片 ; 蛋糕粉 ; 糕点用粉 ; 碾碎的大麦 ; 粗面粉 ; 谷类粗粉 ; 粗燕麦粉 ; 汤元粉 ; 粗面粉 ; 糕点用粉 ; 蛋糕粉 ; 面粉 ; 大麦粗粉 ; 食用面粉 ; 谷类制品 ; 取得方式 原始取得 原始取得 原始取得 他项权利 无 无 无 面粉公司 玉米 ( 磨过的 ); 面粉 ; 薄片 ( 谷类产品 ); 西米 ; 豆类粗粉 ; 原始取得 无 面粉公司 面粉 ; 原始取得 无 面粉公司 面粉 ; 原始取得 无 面粉公司 面粉 原始取得 无 面粉公司 面粉 原始取得 无 面粉公司 面粉 原始取得 无 面粉公司 面粉 原始取得 无 225

227 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 注册有效期 核定使用商品 取得方式 他项权利 华联粮油 动物饲料 ; 动物用鱼粉 ; 非医用饲料添加剂 ; 小麦 ; 玉米 ; 原始取得 无 海南海田 深粮贝格 深粮贝格 饲料 ; 猪饲料 ; 牲畜饲料 ; 饲养备料 ; 动物催肥剂 ; 动物食品 ; 植物 ; 活动物 ; 新鲜蔬菜 ; 鲜水果 ; 食用油 ; 食用油脂 ; 玉米油 ; 食用橄榄油 ; 芝麻油 ; 豆奶 ( 牛奶替代品 ); 牛奶制品 ; 蛋 ; 米浆 ( 牛奶替代品 ); 食用葵花籽油 ; 馒头 ; 玉米面 ; 面粉 ; 米 ; 玉米片 ; 面条 ; 挂面 ; 豆粉 ; 粉丝 ( 条 ); 马铃薯粉 ; 原始取得 原始取得 继受取得 无无无 深粮贝格 深粮贝格 多喜米 多喜米 多喜米 谷类制品 ; 米 ; 面粉制品 ; 面条 ; 挂面 ; 米粉 ; 豆浆 ; 豆汁 ; 粉丝 ( 条 ); 地瓜粉 ; 方便面 ; 以米为主的零食小吃 ; 含淀粉食品 ; 麦片 ; 面包 ; 蛋糕 ; 米 ; 西米 ; 面粉 ; 面条 ; 面粉加工 ; 食物和饮料的防腐处理 ; 油料加工 ; 食物冷冻 ; 茶叶加工 ; 食物熏制 ; 榨水果 ; 饲料加工 ; 动物屠宰 ; 剥制加工商品包装 ; 物流运输 ; 货物发运 ; 船运货物 ; 汽车运输 ; 货物贮存 ; 集装箱出租 ; 仓库贮存 ; 冷冻食品柜出租 ; 邮购货物的递送榨水果 ; 食物熏制 ; 面粉加工 ; 食物和饮料的防腐处理 ; 油料加工 ; 食物冷冻 ; 茶叶加工 ; 饲料加工 ; 动物屠宰 ; 剥制加工 继受取得 继受取得 原始取得 原始取得 原始取得 无无无无无 226

228 序号 商标 商标注册证号 商标权人 核定使用商品类别 多喜米 39 注册有效期 核定使用商品 商品包装 ; 货物发运 ; 物流运输 ; 船运货物 ; 汽车运输 ; 货物贮存 ; 仓库贮存 ; 冷冻食品柜出租 ; 集装箱出租 ; 邮购货物的递送 取得方式 原始取得 他项权利 无 多喜米 洗衣机 ; 自动售货机 ; 垃圾处理机 ; 电动制饮料机 原始取得 无 多喜米 洗衣机 ; 自动售货机 ; 垃圾处理机 原始取得 无 多喜米 洗衣机 ; 自动售货机 ; 垃圾处理机 原始取得 无 双鸭山深信 双鸭山深信 挂面 ; 面条 ; 米 ; 蜂王浆 ; 谷类制品 ; 茶 ; 豆粉 ; 面粉 ; 食用淀粉 ; 蜂蜜 百合干 ; 水果罐头 ; 食用油脂 ; 咸蛋 ; 加工过的瓜子 ; 干贝 ; 干食用菌 ; 豆腐制品 ; 食用干花 ; 豆奶粉 原始取得 原始取得 无 无 ( 七 ) 专利 截至本预案签署日, 及其子公司拥有的专利权情况如下 : 序号 专利名称 单元化流转的粮食存储方法和系统粮食存储的异常监控系统及方法一种结合电子地图的粮食信息处理方法及管理系统一种用于实时监控货物卸货的方法和系统 专利类型发明专利发明专利 发明专利 发明专利 专利号专利权人申请日授权日 ZL X ZL ZL X ZL

229 序号 专利名称 一种用于采集粮食温度的温度采集系统及方法一种基于检测粮食堆积高度的装货控制方法及系统一种基于 RFID 的塑料滑托板及其取放和信息读取方法 8 物料输送设备 9 防滑托板 10 码垛输送设备 11 物料输送设备 12 一种家用碾米机 13 托板 ( 滑动 ) 14 托板 ( 带芯片滑动 ) 15 碾米机 专利类型发明专利 发明专利 发明专利 发明专利实用新型实用新型实用新型实用新型外观设计外观设计外观设计 专利号专利权人申请日授权日 ZL ZL ZL ZL ZL ZL X ZL ZL ZL ZL ZL 多喜米 多喜米 ( 八 ) 著作权 截至本预案签署日, 及其子公司拥有的著作权情况如下 : 序号 证书号 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号软著登字第 号 软件名称 RFID 粮食仓储物流管理系统 V1.0 粮食仓储可视物流系统 V1.0 粮食物流 BI 系统 v1.0 深圳粮食集团风险管理预警系统 v1.0 深圳粮食网软件 v1.0 深粮竞价交易系统 v1.0 著作权人 开发完成日期 首次发表日期 登记号 SR SR SR SR SR SR 取得方式原始取得原始取得原始取得 原始取得 原始取得原始取得 7 软著登字第深粮质检管理系深粮 SR 原始 228

230 序号 著作开发完成首次发表取得证书号软件名称登记号权人日期日期方式 号统 v1.0 集团取得 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 软著登字第 号 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号 软著登字第 号 深粮饲养管理系统 v1.0 深圳军供网软件 v1.0 粮食仓储 BI 系统 v1.0 食品物流信息追溯系统 v1.0 消息推送系统 v1.0 线上竞价管理系统 v1.0 移动终端交易系统 v1.0 粮食供应链管理信息系统 ( 简称 : SCM 系统 )v1.0 储备粮管理平台 v1.0 粮食供应链管理信息系统 V1.0 玉米选货系统 1.0 深粮仓单管理平台 ( 简称 : 仓单平台 )1.0 多喜米华联粮油 华联粮油 SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 原始取得 原始取得原始取得原始取得 原始取得 十一 标的公司主要诉讼 仲裁 担保等或有负债事项 ( 一 ) 重大诉讼 仲裁情况 截至本预案签署日, 正在进行或尚未了结的金额在 1000 万元以上 的重大诉讼 仲裁事项如下 : 1 与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷 (1) 案件主要事实 2004 年 3 月 3 日, 与来宝资源有限公司 (Noble Resources Pte.Ltd, 以下简称 来宝公司 ) 签订合同, 约定以 CFR 条件向来宝公司购买阿 229

231 根廷或巴西大豆 55,000 吨 2004 年 5 月 10 日, 国家质检总局发出通报称来宝公司于 2004 年 4 月出口 中国厦门的一船巴西大豆中被发现混有种衣剂大豆, 因此暂停其向中国出口巴西 大豆 2004 年 6 月 25 日, 货轮抵达青岛港后接受青岛商品检验检疫局的检查, 发 现涉案货物含有种衣剂大豆, 该批货物因此被依法封存 2004 年 7 月 22 日, 双方针对上述大豆买卖合同签订了补充协议, 约定该船 货物因含有种衣剂大豆不能正常卸货产生的滞期费用由来宝公司承担, 并约定大 豆买卖合同项下纠纷按照中国法律在中国法院解决 (2) 来宝公司仲裁申请 2004 年 7 月, 来宝公司将该案提交香港国际仲裁中心仲裁, 要求承担货轮扣留 香港滞期费 或有损失等七项诉讼请求 提出了管辖异议, 香港国际仲裁中心于 2006 年 12 月 14 日裁定来宝船舶在香港滞期费 或有损失两项请求具有管辖权, 其余诉求被驳回 2011 年 7 月来宝公司向深圳市中级人民法院申请执行域外生效裁决 2015 年 3 月 30 日, 深圳市中级人民法院作出民事裁定书 ([2011] 深中法民四初字第 270 号 ), 裁定因双方签订的大豆买卖合同补充协议约定由来宝公司承担涉案货物不能正常卸货而产生的滞期费用, 且约定合同项下争议适用中国法律解决并由中国法院管辖, 香港国际仲裁中心对此案无管辖权, 因此驳回来宝公司的执行申请 2014 年 9 月 3 日, 来宝公司向香港国际仲裁中心提交 进一步索赔仲裁申 请书, 要求向来宝公司支付其向货轮出租方邦基公司赔偿的美元 745 万元及相应诉讼 仲裁费用 2016 年 11 月 1 日香港国际仲裁中心仲裁员致函来宝公司, 要求其在 2016 年底启动仲裁, 否则, 仲裁庭将采取措施结案, 但至今来宝公司没有启动仲裁 230

232 (3) 案件进展 目前因上述大豆货物买卖合同导致的来宝公司向香港国际仲裁中心提交的 进一步索赔仲裁申请书 的仲裁处于中止状态 纷案 2 华联粮油与广州进和饲料有限公司 黄献宁进口代理合同纠 (1) 案件主要事实 2005 年 10 月至 2007 年 1 月间, 华联粮油与广州进和饲料有限 公司 ( 以下简称 广州进和 ) 签订了 20 份 进口代理合同, 约定由 和华联粮油代理广州进和进口秘鲁鱼粉 2007 年 8 月, 华联粮油 广州进和 黄献宁签订了 担保合同, 约定由黄 献宁保证华联粮油与广州进和签订的所有贸易合同项下广州进和应付款项的按 时兑付 后因广州进和未足额支付货款及进口代理费, 华联粮油向深圳市 福田区人民法院提起诉讼 (2) 诉广州进和 2015 年 2 月 16 日, 深圳市福田区人民法院法院作出一审判决 ([2014] 深福法民二初字第 786 号 ), 判决广州进和饲料有限公司向和华联粮油支付款项 10,237, 元, 并承担案件受理费 83, 元 ; 黄献宁无需承担连带赔偿责任 (3) 广州进和上诉 因广州进和不服上述一审判决, 向深圳市中级人民法院提出上诉, 主张 华联粮油起诉已超过诉讼时效 2017 年 3 月 30 日, 深圳市中级人民法院作出二审判决 ([2015] 深中法商终字第 1767 号民事判决书 ), 判决驳回广州进和饲料有限公司上诉, 维持原判 231

233 (4) 案件进展 该案目前尚在执行中, 对方未偿付任何款项, 对于应收广州进和货 款 1, 万元, 其已计提 100% 坏账准备 1, 万元 3 控股股东关于上述重大未决诉讼的承诺 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的预评估数据, 相关诉讼未来可 能给带来的损失未在评估中予以估计 对此, 控股股东福德资本承诺如下 : 若未来及其控股子公司因与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案, 以及与广州进和饲料有限公司 黄献宁进口代理合同纠纷案两起未了结的重大诉讼 / 仲裁导致任何索赔 赔偿 损失或支出, 承诺人将代为承担因上述两起未了结的重大诉讼 / 仲裁导致的赔偿或损失 本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方, 具备本次重大资产重组中所出承诺的履约能力, 本公司履约能力具体情况如下 :1 福德资本注册资金 5 亿元, 且已全部实缴到位 ;2 本公司通过无偿划转的方式承接了自剥离的多处房产土地, 具有一定的资产规模 ;3 本公司通过无偿划转方式承接了农产品 (000061)34% 的股权, 截至本说明函出具之日, 该部分农产品 (000061) 股权市值约为 40 亿元 ;4 本公司通过无偿划转方式直接持有深深宝 (000019)16% 的股权, 截至本说明函出具之日, 该部分深深宝 (000019) 股权市值约为 10 亿元 ; 因此, 本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程中所做承诺的能力 ( 二 ) 对外担保情况 2015 年 6 月 2 日, 下属公司食品产业园与东莞农村商业银行股份有限公司中心支行签署编号为 HT 的 最高额借款合同, 借款金额最高为 2,866 万元, 期限为 2015 年 6 月 2 日至 2021 年 11 月 15 日, 在此期间, 食品产业园可循环使用上述额度, 为上述合同中的 1,462 万元 232

234 债权提供连带责任保证担保, 保证合同编号为 DB , 东莞果菜为剩余的 1,404 万元债权提供连带责任保证担保, 保证合同编号为 DB 截至目前, 食品产业园已还清上述借款合同中涉及的款项, 且在该合同项下无新的借款发生 2015 年 6 月 2 日, 下属公司食品产业园与东莞农村商业银行股份有限公司中心支行签署编号为 HT 的 最高额借款合同, 借款金额最高为 8,000 万元, 期限为 2015 年 6 月 2 日至 2021 年 11 月 16 日, 在此期间, 食品产业园可循环使用上述额度, 为上述借款中的 4,080 万元债权提供连带责任保证担保, 保证合同编号为 DB , 东莞果菜为剩余的 3,920 万元债权提供连带责任保证担保, 保证合同编号为 DB 截至目前, 食品产业园已还清上述借款合同中涉及的款项, 且在该合同项下无新的借款发生 2015 年 7 月 9 日, 子公司深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署编号为 年 ( 深 ) 字 0023 号 的 固定资产借款合同, 借款金额为 27,300 万元, 借款期限为 2015 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 12 日, 为上述 固定资产借款合同 项下的债权提供连带责任保证, 保证合同编号为 年深 ( 保 ) 字 0005 号, 深粮物流以东府国用 (2014) 第特 6 号 国有土地使用证 对应的国有土地使用权为上述 固定资产借款合同 项下的债权提供抵押担保, 抵押合同编号为 年深 ( 抵 ) 字 0003 号 2015 年 5 月 20 日, 与东莞果菜签署 股权质押反担保合同 ( 合同编号 : ), 东莞果菜以其持有的深粮物流 49% 的股权为提供反担保, 反担保的主债权为深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署的 年 ( 深 ) 字 0023 号 固定资产借款合同 2016 年 8 月 22 日, 及其下属公司 ( 面粉公司 深粮物流 华联粮油 深粮多喜米 深粮贝格 深粮冷链 ) 与汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司签署编号为 CN 的 银行授信, 汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司 ( 通过深圳分行和珠海拱北支行和 / 或其不时指定的任何其它分行 ) 为及其下属公司提供最高不超过 10,000 万元的多币种循环贷款授信 ; 最高不超过 5,

235 万元的透支授信 ; 最高不超过 30,000 万元的进口授信 为下属公司的 授信提供连带责任保证, 深粮物流以其应收账款提供质押担保 2016 年 9 月 2 日, 子公司深粮物流与汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司珠海拱北支行签署编号为 CN / SCDGTML1 的 银行授信, 授信最高限额为 10,000 万元, 为上述授信提供连带责任保证 CN / SCDGTML1 银行授信 为 CN 银行授信 的子授信,CN 银行授信 中约定: 本授信函下所有授信以及编号为 CN SCDGTML1 项下的所有授信以及编号为 CN SCDGTML2 所有授信下的未清偿本金总额在任何时候最高不得超过人民币 500,000,000 或其等值货币 2016 年 12 月 21 日, 子公司深粮物流与汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司珠海拱北支行签署编号为 CN SCDGTML2 的 银行授信, 授信最高限额为 20,000 万元, 授信日期为首个授信使用日起 5 年, 为上述授信中的 10,200 万元提供连带保证责任, 东莞果菜为上述授信中的 9,800 万元债权提供连带保证责任 CN / SCDGTML1 银行授信 为 CN 银行授信 的子授信, CN 银行授信 中约定: 本授信函下所有授信以及编号为 CN SCDGTML1 项下的所有授信以及编号为 CN SCDGTML2 所有授信下的未清偿本金总额在任何时候 最高不得超过人民币 500,000,000 或其等值货币 2017 年 5 月 19 日, 子公司深粮物流与交通银行股份有限公司东莞分行签署编号为 粤 DG2017 年借字 005 号 的 流动资金借款合同, 借款金额最高为 3,000 万元, 借款日期为自 2017 年 6 月 8 日起至 2018 年 6 月 8 日, 为上述借款中的 1,530 万元债权提供连带保证责任, 保证合同编号为 粤 DG2017 年保字 016 号, 东莞果菜为上述借款中的 1,470 万元债权提供连带保证责任, 保证合同编号为 粤 DG2017 年保字 015 号 上述被担保主体均为子公司或下属公司, 截至本预案签署日, 深粮 234

236 集团及子公司无其他对外担保 ( 三 ) 抵押 质押及其他权利限制的说明 1 的资产抵押 质押情况 2015 年 7 月 9 日, 子公司深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署编号为 年 ( 深 ) 字 0023 号 的 固定资产借款合同, 借款金额为 27,300 万元, 借款期限为 2015 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 12 日, 为上述 固定资产借款合同 项下的债权提供连带责任保证, 保证合同编号为 年深 ( 保 ) 字 0005 号, 深粮物流以东府国用 (2014) 第特 6 号 国有土地使用证 对应的国有土地使用权为上述 固定资产借款合同 项下的债权提供抵押担保, 抵押合同编号为 年深 ( 抵 ) 字 0003 号 2015 年 5 月 20 日, 与东莞果菜签署 股权质押反担保合同 ( 合同编号 : ), 东莞果菜以其持有的深粮物流 49% 的股权为提供反担保, 反担保的主债权为深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署的 年 ( 深 ) 字 0023 号 固定资产借款合同 除上述抵押外, 及其子公司无其他资产抵押 质押情况 2 主要资产是否涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情况 截至本预案签署日, 及子公司主要资产不存在涉及诉讼 仲裁 司 法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况 十二 涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 施工建设等有 关报批事项的情况 本次重大资产重组的交易标的为 100% 股权, 不涉及需要立项 环 保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 本次重大资产重组尚需 获得商务部门批准 中国证监会核准 本次交易尚需履行的程序已在本预案中披 235

237 露, 并进行了风险提示 十三 标的资产为股权的说明 ( 一 ) 关于置入资产是否为控股权的说明 控股权 公司通过发行股份购买资产交易后, 将直接持有 100% 的股权, 为 ( 二 ) 拟置入股权是否符合转让条件 本次重大资产重组的标的为 100% 股权, 为福德资本全资 子公司, 不涉及取得标的公司其他股东同意的事项, 不存在公司章程规定的转让 前置条件 十四 标的资产的预估值及定价 评估机构以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估 截至目前, 本次评估工作尚未完成, 与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异 本次预评估方法选定以收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论, 本次交易最终评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并以经深圳市国资委进行备案的结果为准, 本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过, 最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 ( 一 ) 标的资产预估值 本次交易的标的资产为 100% 股权, 以 2017 年 9 月 30 日为评估基 准日, 标的资产预估值情况如下表 : 标的资产 整体账面值 ( 初审 ) 单位 : 万元 整体预估值标的资产预估值增值率 236

238 100% 股权 286, , , % 根据以上预估结果, 经交易双方协商, 本次重大资产重组的交易作价为 585, 万元, 全部以发行股份的形式支付 ( 二 ) 预估方法及结论 企业价值评估的基本方法主要有收益法 市场法和资产基础法 1 资产基础法 资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业, 投资者所需支付的成本 该方法遵循了替代原则, 即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债 运用资产基础法为企业评估, 就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础, 对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估, 并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估, 从而得到企业的全部股东权益价值 2 收益法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值 采用收益法进行企业价值评估通常需要具备以下三个前提条件 : (1) 被评估单位的未来收益可以合理预测, 并可以用货币衡量 ; (2) 被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测, 并可以用 货币衡量 ; (3) 被评估单位的未来收益年限可以合理预测 3 市场法 237

239 市场法是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权 益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有 : (1) 有一个充分发达 活跃的资本市场 ; (2) 在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考 企业或存在着足够的交易案例 ; (3) 能够获得参考企业或交易案例的市场信息 财务信息及其他相关资料 ; 效的 (4) 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性, 且在评估基准日是有 考虑标的公司的业务特性, 本次交易将采用收益法和资产基础法对标的资产 进行估值 4 预估结论 标的公司两种评估方法结果差异如下表所示 : 单位 : 万元 评估方法股东权益账面价值股东权益评估价值增值额增值率 收益法 资产基础法 差异额 / 差异率 286, , , % 581, , % 4, % 本次对标的公司 100% 股权评估采用收益法评估的股东全部权益价值为 585, 万元, 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 581, 万元 高 4, 万元, 差异率为 0.82% 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因系 : 资产基础法评估是以 标的公司资产负债表为基础, 对账面资产及负债的公允价值的加总, 即将构成企 238

240 业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法 收益法是基于预期理论, 以收益预测为基础计算企业价值, 收益法从企业的未来获利能力角度出发, 综合考虑了其合理的资源配置 优良的管理 经验 经营形成的商誉等各方面因素对企业价值的影响, 反映了企业各项资产的综合获利能力, 对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分 两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同, 企业拥有的经营资质 服务平台 业务资源 管理团队等不可确指的无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映, 而收益法则能够客观 全面的反映被评估单位的内在价值, 因此造成两种方法评估结果存在一定的差异 因标的公司经过多年经营已在业内具有较高的知名度, 也形成了比较成熟的运营模式 稳定的客户群体, 未来收益稳定且持续性较好, 同时交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力, 收益法更适用于本次评估目的, 因此选定以收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论 ( 三 ) 本次预估的假设 1 一般假设 (1) 假设国家现行的有关法律法规及政策 国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化 (2) 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 (3) 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化 (4) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力 担当其职务 (5) 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 (6) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大 239

241 不利影响 2 特殊假设 (1) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和目前所采用的会计政 策在重要方面保持一致 (2) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 (3) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平 均流出 (4) 假设评估基准日后当地粮油储备政策 结算方式及市场结构不发生重 大变化 (5) 假设企业各项投资项目可以按预计投产计划完成并如期投入使用 (6) 假设平湖储备库可以按预计的金额正常租赁使用 平 (7) 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水 ( 四 ) 收益法预估模型及参数选取 1 收益法的定义和原理 企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值, 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算评估对象的经营性资产的价值, 经营性资产价值加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值, 加上未纳入合 240

242 并范围的长期股权投资价值, 再减去非经营性负债价值, 来得到评估对象的企业 价值 企业价值再扣减付息债务价值及少数股东权益后, 得出评估对象的股东全 部权益价值 即 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息负债价值 - 少数股东权益 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营 性负债价值 + 未纳入合并范围的长期股权投资 2 评估模型 (1) 收益法具体方法和模型的选择 与其子公司及子公司之间均存在业务往来, 因此, 合并报表能更好 的反映及其子公司总体的财务状况和经营情况, 采用合并报表口径进行 评估能更准确的反映企业的价值 本次纳入合并范围的企业有 : 序号 被投资公司名称 股权比例 ( 直接或间接 ) 1 深圳市深粮置地开发有限公司 100% 2 深圳市深粮物业管理有限公司 100% 3 深圳市面粉有限公司 100% 4 深圳市华联粮油贸易有限公司 100% 5 深圳市深粮质量检测有限公司 100% 6 深圳市深粮多喜米商务有限公司 100% 7 深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司 70% 8 深圳市深粮冷链物流有限公司 100% 9 东莞市深粮物流有限公司 ( 小合并 ) 51% 10 深粮仓储 ( 营口 ) 有限公司 100% 11 海南海田水产饲料有限公司 100% 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 241

243 (2) 基本公式介绍 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息负债价值 - 少数股东权益 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营 性负债价值 + 未纳入合并范围的长期股权投资 (3) 企业整体价值 1 经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债 经营性资产价值的计算公式如下 : P F 0 (1 1 r) 3/24 n i 1 (1 r) F i (i / 12) r (1 F t (n / 12) r) 其中 :P: 评估基准日的经营性资产价值 ; F0:2017 年 月合并口径的自由现金流量 ; Fi: 评估基准日后第 i 整年预期的自由现金流量 ; Ft: 永续期的自由现金流量 ; r: 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC); n: 完整年度预测期 (5 年 ); i: 预测期第 i 年 ; 其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 自由现金流量 = 税后经营净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额 其中, 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : 242

244 WACC K e E E D K d (1 t) E D D 其中 :ke: 权益资本成本 ; kd: 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; t: 所得税率 其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算 计算公式如下 : K e r f MRP β r c 其中 :rf: 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β : 权益的系统风险系数 ; rc: 企业特定风险调整系数 2 溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产, 溢余资产单独分析和评估 3 非经营性资产 负债价值 非经营性资产 负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债, 按评估后价值确认各项非经营性资产 负债价值 243

245 4 未纳入合并范围的长期股权投资 对未纳入范围的双鸭山深粮中信粮食基地有限公司及珠海恒兴饲料实业有 限公司和深圳市多禧股权投资基金管理有限公司分别采用适合的评估方法进行 评估 (4) 付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债 被评估单位的付 息债务包括短期借款和长期借款 付息债务以核实后的账面值作为评估值 (5) 少数股东权益价值 少数股东权益价值为东莞市深粮物流有限公司 49% 和深圳市深粮贝格厨房 食品供应链有限公司 30% 的股权价值, 本次对少数股东权益单独评估后进行扣 减 3 收益期和预测期的确定 (1) 收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常, 没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限 投资者所有权期限等进行限定, 或者上述限定可以解除, 并可以通过延续方式永续使用 故假设被评估单位评估基准日后永续经营, 相应的收益期为无限期 (2) 预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测, 而远期收益预测的合理性相对较 差, 按照通常惯例, 评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段 评估人员经过综合分析, 预计被评估单位于 2022 年达到稳定经营状态, 故 预测期截止到 2022 年底 244

246 ( 五 ) 收益法预估结果 1 经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后归属于母公司的自由现金流量预测所涉及的资产与负债 预测期内各年的自由现金流量按年中流出考虑, 预测期后稳定期现金流现值按预测年中折现考虑, 从而得出自由现金流量折现预估值为 471, 万元 2 非经营性资产负债价值 评估基准日的非经营性净资产预估值合计为 99, 万元 具体包括已 签订拆迁补偿协议的房屋建筑物 已纳入城市更新单元或旧改预期较大的投资性 房地产, 其他应收应付款 长期挂账的应收款项等 3 溢余资产 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产 标的资产的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现 金外的富余现金, 基准日的富余现金为 62, 万元 4 未纳入合并范围的长期股权投资 未纳入合并范围的长期股权投资为双鸭山深粮中信粮食基地有限公司 珠海 恒兴饲料实业有限公司和深圳市多禧股权投资基金管理有限公司, 评估结果为 5, 万元 5 企业价值的计算 企业价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产负债价值 + 溢余资产 + 未纳入合并 范围的长期股权投资 =471, , , ,

247 =638,408.00( 万元 ) 6 有息负债价值的确定 标的资产评估基准日存在有息负债, 金额为 37, 万元, 包括长期借 款和短期借款 7 少数股东权益 少数股东权益为东莞市深粮物流有限公司和深圳市深粮贝格厨房食品供应 链有限公司的少数股东权益 少数股东权益 = 涉及少数股东权益评估值 少数股东股权比 经计算, 少数股东权益价值为 14, 万元 8 股东全部权益预估价值 股东全部权益价值 = 企业价值 - 有息负债 - 少数股东权益 =638, , , =585,943.21( 万元 ) ( 六 ) 预估特别事项说明 1 由于存在资产剥离情形, 本次预评估对象为深圳市粮食集团有限公司模 拟口径的股东全部权益价值 ; 2 对于账面已形成的政府补助 / 递延收益, 由于并非实际承担的负债项目, 故本次预评估中, 考虑企业所得税因素影响, 对递延收益按其需承担的所得税进 行评估, 未考虑相关项目尚未验收 暂未实施的影响 ; 3 粮油储备模式为 委托承储 动态储备 费用定额包干 的动 态储备模式, 深圳市政府对承储单位采用先预拨后结算的方式结算, 每年会对各 246

248 承储单位按一定的比例进行当年储备粮油服务收入的预拨, 根据 深圳市粮食储备管理暂行办法 ( 深府 [2008] 179 号 ) 储备粮包干操作规程 ( 深财科 号 ) 和 储备油包干操作规程 ( 深财科 号 ), 当年储备任务完成后, 主管部门会对已预拨的年度进行储备粮油费用专项审计, 并根据专项审计结果对储备粮油费用进行结算, 多退少补 ; 由于政府主管部门多年未与标的公司进行结算, 累计形成预拨金额和结算办法差异额 2.11 亿元, 母公司在其他流动负债科目核算, 未来实际结算时间 结算金额均尚不明确, 故资产基础法中按账面值评估, 收益法中也进行同口径处理, 将其中 2.11 亿作为非经营性负债处理 ; 4 评估对象中南山区沙河西路深圳市曙光粮食储备库尚未取得不动产登记 证书, 正在积极与相关部门协商办理曙光粮库的房产证与非商品房转商 品房手续事宜, 本次评估未考虑未办证情况对预评估结论的影响 ( 七 ) 预估结果的合理性 截至 2017 年 9 月 30 日, 标的公司模拟报表的账面净资产 ( 归属于母公司股 东 ) 为 286, 万元 ( 初审 ), 预评估的股东全部权益价值为 585, 万 元, 增值额为 299, 万元, 增值率为 % 近年来标的公司在粮油的市场份额不断提升, 经济效益高速增长, 商业模式和内部管理水平得到显著改善, 行业地位取得较大提升 标的公司的粮油贸易业务得到快速发展, 根据对市场行情的判断进行市场运作, 及时有效的通过渠道将商品售出, 通过购销差价盈利, 同时标的公司也不断加强实业的支撑作用, 加强自有品牌建设和推广 2015 年 2016 年及 2017 年 1-9 月, 模拟口径标的公司营业总收入分别达 亿元 亿元和 亿元 从市场地位来看, 标的公司每年粮食供应量占到全市总供应量的 30% 左右, 是深圳市粮食流通的主渠道 从标的公司目前建设的品牌来看, 标的公司在大米 面粉以及油类产品方面己拥有 谷之香 金常满 向日葵川 君子兰 深粮多喜 和 深粮面粉 等多个品牌, 在深圳市乃至广东省内品牌认知度较高 标的公司还积极推进 247

249 电子商务营销, 目前己在天猫商城 京东商城等电商平台开通渠道, 拥有自己的 B2C 网站 多喜米, 并在市中心开设了首家深粮多喜米品牌店 标的公司通过 B2C 网站的建设, 拓宽了销售渠道, 提高了销售和创收能力 随着标的公司的进一步发展, 预测期标的公司的销售收入呈现持续增长的趋势, 盈利能力亦将持续提升 因此, 本次预评估增值及结果具有合理性 ( 八 ) 标的资产预估情况与同行业比较 标的公司 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 35, 万元, 置 入资产预估定价为 585, 万元, 按照 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净 利润对应的市盈率倍数为 倍 标的公司于预估基准日初审的模拟合并报表口径归属于母公司所有者权益 为 286, 万元, 即相应的市净率为 倍 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 标的公司所在行业属于 批发和零售业 下的 F51 批发业 本次交易评估基准日 2017 年 9 月 30 日, F51 批发业 A 股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 200 倍的异常值后, 同行业可比上市公司估值情况如下 : 序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF) SZ 国药一致 SZ 深桑达 A SZ 神州数码 SZ 深圳华强 SZ 广聚能源 SZ 中成股份 SZ 英特集团 SZ 远大控股 SZ 三木集团 SZ 泰达股份

250 SZ 厦门信达 SZ 浙江震元 SZ 天音控股 SZ 浙商中拓 SZ 华信国际 SZ 江苏国泰 SZ 东华能源 SZ 爱施德 SZ 众业达 SZ 嘉事堂 SZ 瑞康医药 SZ 华通医药 SZ 鹭燕医药 SZ 东方中科 SZ 天圣制药 SZ 特力 B SZ 一致 B SZ 英唐智控 SZ 力源信息 SZ 同益股份 SH 宁波联合 SH 同济堂 SH 浙江东方 SH 建发股份 SH 瑞茂通 SH 福日电子 SH 东方创业 SH 江苏舜天 SH 国机汽车

251 SH 广东明珠 SH 海越股份 SH 国药股份 SH 山煤国际 SH 汇通能源 SH 申达股份 SH 同达创业 SH 外高桥 SH 物产中大 SH ST 常林 SH 辽宁成大 SH 天海投资 SH 厦门国贸 SH 东方集团 SH 兰生股份 SH 人民同泰 SH 汇鸿集团 SH 马应龙 SH 九州通 SH 龙宇燃油 SH 润达医疗 SH 柳州医药 SH 塞力斯 SH 外高 B 股 SH 物贸 B 股 SH 天海 B 平均值 中位数 标的公司 数据来源 :WIND 金融终端 可比上市公司的市盈率为本次交易评估基准日 (2017 年 9 月 30 日 ) 的 TTM 250

252 市盈率, 市净率为本次交易评估基准日 (2017 年 9 月 30 日 ) 的 LF 市净率 上述相同行业上市公司市盈率平均值为 倍, 中位数为 倍, 标的公司的预估市盈率为 倍, 从相对估值角度来看, 本次交易中标的公司对应的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平, 根据本次交易对价计算得出的市盈率具备合理性, 未损害上市公司原有股东的利益 同行业上市公司市净率的平均值为 倍, 中位数为 倍, 标的公 司预估作价对应的市净率为 倍, 与同行业上市公司的市净率水平相比处 于合理水平 此外, 标的公司与国内经营同类或类似业务的上市公司市盈率及市净率指标 比较情况如下 : 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF) SH 东方集团 SZ 西王食品 SH 金健米业 SZ 东凌国际 均值 标的公司 数据来源 :WIND 金融终端 可比上市公司的市盈率为本次交易评估基准日 (2017 年 9 月 30 日 ) 的 TTM 市盈率, 市净率为本次交易评估基准日 (2017 年 9 月 30 日 ) 的 LF 市净率 上述可比上市公司市盈率平均值为 倍, 标的公司的市盈率为 倍, 可比上市公司市净率的平均值为 倍, 标的公司评估作价对应的市净率为 倍, 从与同行业的市盈率 市净率指标分析来看, 本次置入资产的市盈率 市净率均处于合理区间, 本次交易定价较为合理 十五 重要参控股企业情况 下属公司中资产总额 营业收入 净资产 净利润之一占比达到 20% 以上且有重大影响的有面粉公司 华联粮油和深粮物流 251

253 ( 一 ) 深圳市面粉有限公司 1 基本情况 参见本节 六 标的公司下属公司情况 之 ( 一 ) 一级控股公司 之 1 深圳市面粉有限公司 2 历史沿革 (1) 面粉公司前身深圳市面粉公司设立 面粉公司前身为深圳市粮食公司面粉厂 ( 以下简称为 面粉厂 ), 为深圳市粮食公司与深投公司根据深圳市人民政府 关于成立深圳市粮食公司面粉厂的批复 ( 深府办 号 ) 于 1991 年 2 月 28 日共同设立的全民所有制企业, 隶属于深圳市粮食公司领导和经营管理 1991 年 3 月 20 日, 深圳市工商行政管理局核准设立并核发了营业执照, 注册资金为人民币 1,200 万元 根据深投公司 1991 年 4 月 8 日出具的 深圳市国营企业验资证明书 ( 深投 1989 验字第 601 号 ), 面粉厂实有资本 1,200 万元, 其中固定资本为 1,000 万元, 流动资本为 200 万元 1993 年 6 月, 根据深圳市人民政府深府办复 号批复并经工商管理机构核准, 名称变更为 深圳市面粉公司 1996 年 3 月 26 日, 深圳市工商局核准了经营期限延期变更 (2)1998 至 1999 年改制及第一次股东变更 1996 年 12 月, 中共深圳市委 深圳市人民政府设立深圳市商贸投资控股公司, 并将深投公司下属企业划转至商贸控股名下 1998 年, 深圳市粮食总公司在深圳市政府总体部署及商贸控股的具体安排下改制为股份制公司, 并进行二级公司的改制工作, 将该公司名称变更为 深圳市面粉有限公司 1998 年 6 月 25 日, 深圳正风利富会计师事务所出具深正专审字 1998 第 B017 号 审计报告, 截至 1998 年 5 月 31 日, 面粉公司净资产为 38,741, 元 1998 年 9 月 1 日, 做出 关于改组深圳市面粉公司的决定, 将持有面粉公司 5.17% 的股权转让给深圳市粮食集团储运有限公司 ( 以下简称为 深粮储运, 为深粮 252

254 集团下属二级公司, 于 2005 年 8 月进行关闭并取得深圳市国资委关闭备案回执 ), 注册资本拟由 1200 万元增至 3,000 万元, 新增注册资本以净资产转增 1998 年 9 月 2 日, 面粉公司召开股东会审议通过上述事项并修改公司章程 1998 年 10 月 10 日, 深圳正风利富会计师事务所出具深正验字 1998 A073 号 验资报告, 验证变更后注册资本为 3000 万元人民币, 实收资本为 3000 万元人民币 1998 年 11 月 9 日, 与深粮储运签订合同书, 确认截止 1998 年 5 月 31 日面粉公司经审计净资产为 3, 万元人民币, 将其持有的 5.17% 的股权转让给后者, 转让价格为 200 万元人民币 1999 年 1 月 15 日, 深圳市工商局核准变更登记, 变更后企业类型为 有限责任公司, 股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市粮食集团有限公司 2, , 深圳市粮食集团储运有限公司 合计 3, , (3)2011 年 7 月, 第二次股东变更 2011 年 5 月 31 日, 深圳市国有资产监督管理局下发 关于深圳市面粉有限公司股权转让问题的批复 ( 深国资局 号 ), 同意深粮储运将持有的面粉公司 5.17% 的股权协议转让给, 同意上述股权转让免予资产评估, 以审计后的净资产值作为股权转让依据 2011 年 6 月 7 日, 面粉公司召开股东会决议通过深粮储运将持有面粉公司 5.17% 的全部股权转让给 2011 年 6 月 10 日, 转让双方签订 股权转让协议书, 约定根据 深圳市面粉有限公司 2010 年度财务报表审计报告, 截至 2010 年 12 月 31 日面粉公司账面净资产为人民币 59,199, 元, 深粮储运将所持有的 5.17% 的股权以 3,060, 元价格转让给 ; 因深粮储运欠 3,365, 元尚未支付, 同意以股权转让价款冲抵上述同等金额的部分欠款 2011 年 7 月 5 日, 深圳联合产权交易所出具 GZ 号 产权交易鉴证书 253

255 2011 年 7 月 21 日, 深圳市市场监督管理局核发了新的营业执照, 核准后面 粉公司企业类型变更为 有限责任公司 ( 法人独资 ) 变更后股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市粮食集团有限公司 3, , 年 4 月 11 日, 面粉公司换发了统一社会信用代码为 H 的营业执照 3 出资及合法存续情况 面粉公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况, 最近三年无增减资及股 权转让情形 4 产权控制关系图 5 主要资产权属 对外担保 诉讼 行政处罚等情况 持有面粉公司 100% 股权, 资产权属清晰, 不存在抵押 质押等权利限制情形, 不存在对外担保情形 面粉公司最近三年不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行, 或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查情形, 最近三年未曾受到过刑事处罚, 涉及行政处罚事项参见本节 九 标的公司近三年主营业务情况 之 ( 九 ) 主要产品的食品安全及质量控制情况 之 8 食品安全事故和产品质量纠纷情况 6 主营业务情况 254

256 面粉公司主要从事面粉的生产加工及小麦配送业务, 该公司是标的公司提供地方政府储备服务的主要子公司 面粉产品主要有 金常满 映山红 红荔 系列面包粉 ; 君子兰 美人蕉 系列糕点 馒头专用粉 ; 向日葵 高筋特精粉 饼干粉 ; 飞鱼 沙琪玛专用粉 ; 月季香 月饼专用粉等各种规格小包装面粉 小麦配送业务方面通过对小麦购 运 储 销各环节的产业链整合, 加强购 销客户的信息联动, 形成新的商业盈利模式 7 主要资产 负债及财务指标情况 (1) 主要财务指标 单位 : 万元 主要财务指标 2017 年 9 月 30 日 /2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 资产总额 100, , , 负债总额 88, , , 所有者权益 12, , , 营业收入 191, , , 净利润 4, , , 归属于母公司的净利 润 4, , , 非经常性损益 扣除非经常性损益后 的净利润 注 : 上述财务数据为预审计数据 4, , , (2) 主要资产情况 单位 : 万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 应收账款 2, % 2, % 2, % 预付款项 7, % % 1, % 存货 88, % 108, % 77, % 255

257 流动资产总额 98, % 112, % 81, % 固定资产 2, % 2, % 1, % 非流动资产总额 2, % 2, % 2, % 资产总额 100, % 114, % 83, % 注 : 上述财务数据为预审计数据 (3) 主要负债状况 单位 : 万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 应付账款 1, % 1, % 9, % 预收款项 1, % 3, % 1, % 其他应付款 85, % 90, % 60, % 流动负债总额 88, % 96, % 72, % 负债总额 88, % 96, % 72, % 注 : 上述财务数据为预审计数据 8 最近三年内进行与交易 增资或改制相关的评估情况 面粉公司最近三年未曾进行与交易 增资或改制相关的评估或者估值 ( 二 ) 深圳市华联粮油贸易有限公司 1 基本情况 参见本节 六 标的公司下属公司情况 之 ( 一 ) 一级控股公司 之 2 深圳市华联粮油贸易有限公司 2 历史沿革 (1) 华联粮油前身联营企业设立及存续 华联粮油前身为深圳华联粮油贸易公司, 为根据深圳市人民政府 关于联办 256

258 华联粮油贸易公司 的批复 ( 深府内复 号 ), 由深圳市粮油贸易公司于 1985 年与商业部粮食议购议销局 广东省粮食局侨汇粮油供应公司 安徽省粮油议购议销公司 湖南省粮油议购议销公司 江西省粮油贸易公司 河北省粮油议购议销公司五省粮食局所属专业公司联合组建的联营企业, 实行董事会领导下的总经理负责制, 联营期限为十五年 1985 年 8 月 30 日, 深圳市工商行政管理局核发了营业执照, 资金总额为 2,600 万元, 经济性质为全民所有制 1985 年 10 月, 江西省粮油贸易公司向华联粮油董事会提出 解约报告 经各省机构编制改革, 湖南省粮油议购议销公司后改为湖南省粮油贸易公司 安徽省粮油议购议销公司后改为安徽省粮油贸易公司 河北省议购议销公司后改为河北省粮油 ( 集团 ) 总公司 广东省粮食局侨汇粮油供应公司后改为广东省侨汇粮油食品公司, 原商业部粮食议购议销局出资部分根据商业部发 (89) 财 ( 价 ) 字第 43 号文移交给中国粮食贸易公司, 深圳市粮油贸易公司经多次变更后更名为深圳市粮食集团有限公司 1989 年, 联营企业第七次董事会审议通过将 1988 年底以前分得的利润和企业留成基金作为增加企业的投资 1990 年 4 月, 深圳经济特区会计师事务所出具深特会字 号 企业法人换照验资证明书, 验证截至 1989 年 12 月 31 日, 实有资本为 31,181, 元, 其中固有资金 31,083, 元, 流动资金 98, 元 1990 年 9 月, 深圳市人民政府作出 关于深圳华联粮油贸易公司股东变更的批复 ( 深府办 号 ), 同意江西省粮油贸易公司退出深圳华联粮油贸易公司 1990 年 9 月 5 日, 深圳市工商行政管理局核准并核发了新的营业执照, 变更后注册资金为 3118 万元 (2)2000 年至 2001 年, 改制为有限公司及第一次股权变更 1999 年 11 月 26 日, 商贸控股作出 关于产权代表报告的批复 ( 深商复 号 ), 原则同意在联营期满后的财产处理建议, 争取实现以合理价格收购其他股东所占的 40% 股权的方案 2000 年 6 月 26 日, 联营企业四届董事会第五次会议审议通过了关于合作期满资产分配和处理事项, 主要有 : 1 各股东同意按照合同 章程规定办理, 合作经营期满后, 联营企业资产 60% 归, 257

259 40% 归各合营股东, 各股东同意将所分得的 40% 资产全部由收购 ; 2 以清算审计组的清算报告为依据, 并综合考虑其他方面的因素, 决定华联公司 ( 含粮食大厦 ) 的资产不做评估, 以协商价为分配数, 经协商确定联营企业总资产为 4, 万元, 按 6:4 比例分配, 分得 2, 万元, 其他股东分得 1, 万元 ; 3 经审计组清算, 在承包经营华联公司前, 属董事会结余的资金 780, 元, 减除董事会应承担的两笔款项后剩余 538, 元, 也一并以原持股比例分配 2000 年 10 月 30 日, 深圳正风利富会计师事务所出具深正资评字 2000 第 B036 号 资产评估报告, 截至 2000 年 7 月 31 日, 华联粮油总资产为 123,881, 元, 总负债 81,365, 元, 净资产 42,515, 元 2000 年 11 月 15 日, 作出 关于改组深圳华联粮油贸易公司的决定, 改组为有限责任公司 :1 公司名称变更为 深圳市华联粮油贸易有限公司 ; 2 公司经营期限延长至 2025 年 8 月 30 日 ;3 确认经深圳正风利富会计师事务所评估, 截至 2000 年 7 月 31 日该公司净资产为 42,515, 元 ;4 规范后股东 出资额 出资比例如下 : 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 深圳市粮食集团有限公司 2, 深圳市粮食集团工贸有限公司 深圳市粮丰实业有限公司 同日, 深粮工贸 深圳市粮丰实业有限公司作出受让股权的决定, 与深粮工贸 深圳市粮丰实业有限公司签订股权转让协议, 将持有华联粮油 2% 的股权以 850, 元的价格转让给深圳市粮丰实业有限公司 ;10% 的股权以 4,251, 元的价格转让给深粮工贸 2000 年 11 月 15 日, 华联粮油召开股东会审议确认经评估后净资产及变更 后的股权结构 2001 年 5 月 8 日, 深圳正风利富会计师事务所出具深正验字 (2001) 第 B

260 号 验字报告 截至 2000 年 12 月 31 日, 变更后注册资本为 3,118 万元整, 实 收资本为 3,118 万元 2001 年 6 月 13 日, 深圳市工商行政管理局核准变更并核发新的营业执照, 变更后名称为 深圳市华联粮油贸易有限公司, 注册资本为 3,118 万元, 股权 结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万 元 ) 实缴出资 ( 万 元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市粮食集团有限公司 2, , 注 2 深圳市粮食集团工贸有限公司 深圳市粮丰实业有限公司 合计 3, , 注 : 深圳市粮食集团工贸有限公司于 2005 年 12 月更名为 深圳市粮食集团仓储有限公司, 华联粮油相应变更公司章程并备案登记 (3)2011 年 11 月, 第二次股权变更 2011 年 12 月 6 日, 深圳市粮丰实业有限公司与签订 股权转让协议书, 前者将持有华联粮油 2% 的股权以人民币一元的价格转让给 2011 年 8 月 15 日, 华联粮油召开股东会, 审议通过上述股权转让事项, 深圳市粮食集团仓储有限公司放弃受让权利 2011 年 12 月 13 日, 深圳联合产权交易所出具 产权交易鉴证书 ( 编号 : GZ ), 成交项目为深圳市华联粮油贸易有限公司 2% 股权 2011 年 12 月 28 日, 深圳市市场监督管理局核准了此次变更, 变更后股权 结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市粮食集团有限公司 2, , 注 2 深圳市粮食集团仓储有限公司 合计 3, ,

261 注 :2012 年 6 月, 深圳市粮食集团仓储有限公司更名为 深圳市深粮置地开发有限公司, 华联粮油相应变更公司章程并进行备案登记 (4)2015 年 7 月, 第三次股权变更 2015 年 7 月 23 日, 华联粮油作出 公司变更决定, 深粮置地将其持有的 10% 股权无偿划转给 2015 年 7 月 28 日, 作出 关于同意置地公司转让所持华联公司股权的批复, 同意深粮置地将所持华联粮油 10% 股权无偿划拨至名下 2015 年 8 月 20 日, 与深粮置地签署 国有股权无偿划转协议, 前者无需支付任何价款 2015 年 9 月 9 日, 深圳市市场监督管理局核准变更, 变更后股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 深圳市粮食集团有限公司 3, , 合计 3, , 出资及合法存续情况 华联粮油不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况, 最近三年无增减资情形, 最近三年涉及的股权转让为与下属单位间内部持股关系调整, 为无偿划转, 已履行必要的审议和批准程序, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 4 产权控制关系图 5 主要资产权属 对外担保 诉讼 行政处罚等情况 持有华联粮油 100% 股权, 资产权属清晰, 不存在抵押 质押等权 260