上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明

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1 公司名称 : 深圳市深宝实业股份有限公司 股票简称 : 深深宝 A 深深宝 B 上市地点 : 深圳证券交易所 股票代码 : 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 ( 修订稿 ) 交易对方名称 深圳市福德国有资本运营有限公司 住所 / 通讯地址 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 独立财务顾问 二〇一八年十月

2 上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 本公司董事会保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 本公司控股股东 董事 监事 高级管理人员承诺 : 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的, 承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本次发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准 审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易 引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑 问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方福德资本已出具承诺函 : 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整 的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 如因提供的信息存在虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承 担赔偿责任 承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 任 承诺人同意对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责 2

4 中介机构声明 万和证券承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本单位未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 金杜律所承诺 : 作为上市公司本次重组的法律顾问, 本所及签字人员兹此保证本所出具的 北京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书 及其补充法律意见书 ( 如有, 以下合称 法律意见书 ) 真实 准确 完整 如 法律意见书 有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给投资者造成损失的, 经司法机关生效判决认定后, 本所将依法赔偿投资者因 法律意见书 所载内容有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失 有权获得赔偿的投资者资格 损失计算标准 赔偿主体之间的责任划分和免责事由等, 按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 中天运承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本单位未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 中企华承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本单位未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 3

5 目录 上市公司声明... 1 交易对方声明... 2 中介机构声明... 3 目录... 4 释义... 7 第一节重大事项提示 一 本次重组方案概述 二 本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成重组上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市 ( 四 ) 未来六十个月上市公司控制权稳定情况 ( 五 ) 主营业务调整情况 三 发行股份购买资产情况 ( 一 ) 发行股份的种类 面值 上市地点 ( 二 ) 拟购买资产交易价格 ( 三 ) 发行方式及发行对象 ( 四 ) 发行价格及定价原则 ( 五 ) 发行价格调整机制 ( 六 ) 发行数量 ( 七 ) 股份锁定安排 ( 八 ) 过渡期损益安排 ( 九 ) 关于未结算储备服务费相关事项 ( 十 ) 利润补偿安排 ( 十一 ) 资产减值补偿安排 ( 十二 ) 滚存利润安排 四 交易标的的估值情况 五 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司业务的影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司盈利能力的影响 ( 三 ) 对关联交易的影响 ( 四 ) 对同业竞争的影响 ( 五 ) 对股权结构的影响 ( 六 ) 本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ( 七 ) 本次交易对上市公司治理机制的影响 ( 八 ) 本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 ( 九 ) 本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险以 4

6 及相应管理控制措施 六 本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ( 一 ) 本次重组已履行的决策程序和批准情况 ( 二 ) 本次重组尚未履行的决策程序 七 本次重组相关方所作出的重要承诺 八 上市公司的控股股东 实际控制人对本次重组的原则性意见 九 上市公司控股股东及上市公司董事 监事 高级管理人员股份减持计划 十 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 关联董事回避表决 ( 二 ) 股东大会表决情况 ( 三 ) 网络投票安排 ( 四 ) 严格履行上市公司信息披露义务 ( 五 ) 严格执行相关程序 ( 六 ) 资产定价公允 公平 合理 ( 七 ) 本次交易未摊薄当期每股收益的说明 十一 业绩承诺及补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺 ( 二 ) 资产减值补偿安排 十二 独立财务顾问的保荐机构资格 第二节重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次重组被暂停 中止或取消的风险 二 与交易标的相关的风险 ( 一 ) 标的公司部分房产 土地存在权属瑕疵的风险 ( 二 ) 标的公司资产的评估风险 ( 三 ) 粮油储备服务收入相关风险 ( 四 ) 食品质量安全风险 ( 五 ) 突发事件引发的风险 ( 六 ) 市场竞争风险 ( 七 ) 税收优惠政策变化风险 三 本次交易完成后的风险 ( 一 ) 标的公司未能实现承诺业绩的风险 ( 二 ) 业绩补偿承诺实施风险 ( 三 ) 整合风险 四 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险 ( 二 ) 不可抗力风险 第三节本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 ( 二 ) 本次交易的目的 二 本次交易概述 三 发行股份购买资产的具体方案

7 ( 一 ) 发行股份的种类 面值 上市地点 ( 二 ) 拟购买资产交易价格 ( 三 ) 发行方式及发行对象 ( 四 ) 发行价格及定价原则 ( 五 ) 发行价格调整机制 ( 六 ) 发行数量 ( 七 ) 股份锁定安排 ( 八 ) 过渡期损益安排 ( 九 ) 关于未结算储备服务费相关事项 ( 十 ) 利润补偿安排 ( 十一 ) 资产减值补偿安排 ( 十二 ) 滚存利润安排 四 本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ( 一 ) 本次重组已履行的决策程序和批准情况 ( 二 ) 本次重组尚未履行的决策程序 五 本次交易对于上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司业务的影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司盈利能力的影响 ( 三 ) 对关联交易的影响 ( 四 ) 对同业竞争的影响 ( 五 ) 对股权结构的影响 ( 六 ) 本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ( 七 ) 本次交易对上市公司治理机制的影响 ( 八 ) 本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 ( 九 ) 本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险以及相应管理控制措施 六 利润补偿安排 七 资产减值补偿安排 八 本次交易构成关联交易 九 本次交易构成重大资产重组 十 本次交易不构成重组上市 ( 一 ) 重组管理办法 关于重组上市的规定 ( 二 ) 上市公司控制权在 60 个月内未发生变更 ( 三 ) 本次交易不会导致实际控制人发生变化 十一 未来六十个月上市公司控制权稳定情况 十二 主营业务调整情况 第四节备查文件及备查地点 一 备查文件 二 备查地点 三 查阅时间 四 查阅网址

8 释义 本报告书摘要中除非另有所指, 下列词语或简称具有如下含义 : 本报告书 本报告书摘要 深深宝 公司 本公司 上市公司 本次交易 本次重组 本次收购 本次重大资产重组 指 指 指 指 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 摘要 ) 深圳市深宝实业股份有限公司 深圳市深宝实业股份有限公司通过向深圳市福德国有资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司 100% 股权的行为 交易标的 标的资产指深圳市粮食集团有限公司 100% 股权 福德资本 深粮集团 标的公司指深圳市粮食集团有限公司 指 深圳市福德国有资本运营有限公司, 本次重组前深粮集团的股东, 持有深粮集团 100% 股份 农产品指深圳市农产品股份有限公司 远致投资指深圳市远致投资有限公司 亿鑫投资指深圳市亿鑫投资有限公司 面粉公司 面粉厂指深圳市面粉有限公司 益海嘉里指益海嘉里投资有限公司 平湖粮库指深圳市粮食储备库 曙光粮库指深圳市曙光粮食储备库 深府函 号 批复 无偿划转 指 指 关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复 ( 深府函 号 ) 根据深府函 号 批复 的要求, 将深圳市国资委及其控制的公司持有深深宝 农产品的股权无偿划转至福德资本 报告期指 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-3 月 最近三年指 2015 年 2016 年 2017 年 评估基准日 指 深深宝本次发行股份购买资产的评估基准日, 即 2017 年 9 月 30 日 定价基准日指深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日 董事会决议公告日指深深宝本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日 发行股份购买资产协议 业绩补偿协议 指 指 深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议 深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议 7

9 业绩承诺期指 2018 年度 2019 年度 2020 年度 补偿义务人指深圳市福德国有资本运营有限公司 交割 指 发行股份购买资产协议 中规定的先决条件全部满足或适当放弃, 本次交易得以完成 交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 股东大会指深圳市深宝实业股份有限公司股东大会 董事会指深圳市深宝实业股份有限公司董事会 监事会指深圳市深宝实业股份有限公司监事会 公司章程指深圳市深宝实业股份有限公司章程 商务部指中华人民共和国商务部 深圳市国资委指深圳市国有资产监督管理委员会 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所 深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司 独立财务顾问 万和证券指万和证券股份有限公司 中天运指中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 金杜律所指北京市金杜律师事务所 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 中天运 2018 阅字第 号 审阅报告 中天运 2018 审字第 号 模拟审计报告 中企华评报字 (2018) 第 3558 号 资产评估报告 资产评估报告 中企华评报字 (2018) 第 4233 号 资产评估报告 A 股 指 指 指 指 指 深圳市深宝实业股份有限公司截止 2018 年 3 月 31 日一年一期备考合并财务报表审阅报告 ( 中天运 2018 阅字第 号 ) 深圳市粮食集团有限公司截止至 2018 年 3 月 31 日两年一期模拟财务报表审计报告 ( 中天运 2018 审字第 号 ) 北京中企华资产评估有限责任公司出具的 深圳市福德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集团有限公司股权与深圳市深宝实业股份有限公司进行重大资产重组所涉及的深圳市粮食集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 中企华评报字 (2018) 第 3558 号 ) 深圳市福德国有资本运营有限公司拟以其持有的深圳市粮食集团有限公司股权与深圳市深宝实业股份有限公司进行重大资产重组所涉及的深圳市粮食集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 中企华评报字 <2018> 第 4233 号 ) 经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 8

10 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 规范运作指引 指 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 收入 准则 指 企业会计准则第 14 号 - 收入 元 万元 亿元 指 无特别说明指人民币元 万元 亿元 注 : 本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为 四舍五入原因造成 9

11 第一节重大事项提示 本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示, 并仔细阅读 深圳市深宝 实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 中的内容 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要 释义 章节中所定义的词语或 简称具有相同的涵义 一 本次重组方案概述 权 本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团 100% 股 根据中企华出具的中企华评报字 (2018) 第 3558 号 资产评估报告, 标的资产在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 5,875,546, 元 经交易各方协商, 标的资产整体成交金额为 5,875,546, 元 深深宝以发行股份的方式支付对价 2018 年 10 月 12 日, 中企华出具中企华评报字 (2018) 第 4233 号 资产评 估报告, 标的资产截至补充评估基准日 2018 年 3 月 31 日的评估值为 611, 万元, 高于本次交易标的资产交易价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议 决议公告日 深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议 公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即发行价格为 元 / 股 深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制, 根据公司与交易对方福德资本签署的 发行股份购买资产协议 及其补充协议, 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 一旦触发调价机制, 公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整 10

12 因深证综指以及深深宝股价持续下行, 已于 2018 年 7 月 26 日触发调价机制, 即 2018 年 6 月 14 日至 2018 年 7 月 26 日 30 个交易日期间, 深证综指 (399106) 连续 30 个交易日中有 28 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日的收盘点数算术平均值 ( 即 1, 点 ), 跌幅超过 10%; 且深深宝股价在此期间连续 30 个交易日中 20 个交易日收盘价较本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日的收盘价算术平均值 (11.65 元 ) 跌幅超过 10%, 首次触发了价格调整机制 2018 年 9 月 6 日, 公司召开第九届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案 关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议补充协议 ( 三 )> 的议案 等议案 根据 发行股份购买资产协议 及其 补充协议 ( 三 ), 调整后的发行价格为 8.96 元 / 股, 不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90% 根据调整后的发行价格, 本次发行数量为 655,752,951 股 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如深深宝实施送股 资本公积金转增股本 配股 派息等除息 除权事项, 则发行数量将相应调整 对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益, 深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有, 不影响本次交易的对价 ; 所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足 本次标的资产交割完成后, 深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计, 若交割日为日历日的 15 日之前 ( 含 15 日 ), 则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日, 若交割日为日历日的 15 日之后 ( 不含 15 日 ), 则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日 本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按 照其持有的股份比例共享 深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本 11

13 次交易后上市公司所有 本次交易完成后, 上市公司将持有深粮集团 100% 股权 本次交易完成之后, 深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委, 不会导致公司 控制权变更 本次重组中, 标的资产以收益法作为评估结果, 成交金额与评估结果相一致 本次重组前, 上市公司与标的公司均是福德资本的子公司, 其实际控制人均为深 圳市国资委 因此, 本次重组系同一控制下企业合并, 重组后不产生商誉 二 本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成重组上 市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 根据标的公司财务数据 本次交易作价以及上市公司最近一个会计年度的财 务指标, 本次交易构成重大资产重组 比较项目 资产总额营业收入净资产 深粮集团 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 494, 成交金额 标的资产账面值与成交金额孰高 上市公司 2017 年末 /2017 年度数值 占比 单位 : 万元 是否构成重大资产重组 587, , % 是 1,051, , ,051, , ,330.70% 是 291, , , % 是 注 : 上表中净资产指归属于母公司股东的净资产 根据 重组管理办法, 如本次交易购买的资产总额 标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上, 或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上且购买的资产净额超过 5,000 万元, 则本次交易构成重大资产重 12

14 组 本次交易的注入资产对应资产总额 资产净额和最近一个会计年度所产生的 营业收入为上市公司相关指标的 % % 和 3,330.70%, 因此, 本次 交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 本次交易前, 福德资本持有农产品 34% 股权, 为农产品控股股东 ; 福德资本直接持有深深宝 16% 的股权, 同时通过农产品间接持有深深宝 19.09% 的股权, 福德资本为深深宝的控股股东 ; 鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本, 且实际控制人同为深圳市国资委, 因此, 本次交易构成关联交易 在董事会审议相关关联议案时, 关联董事回避表决, 由非关联董事表决通过 ; 在本公司股东大会审议相关关联议案时, 关联股东回避表决, 由非关联股东表决通过 本次交易将会提高上市公司的盈利能力, 有利于公司的可持续发展, 不会损害中小股东的利益 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市 1 重组管理办法 关于重组上市的规定 重组管理办法 第十三条第一款规定 : 上市公司自控制权发生变更之日 起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产, 导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的, 构成重大资产重组, 应当按照本办法的规定报经中国证监会核准 : ( 一 ) 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 ; ( 二 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上 ; 13

15 ( 三 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以 上 ; ( 四 ) 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上 ; ( 五 ) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上 ; ( 六 ) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准, 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 ; ( 七 ) 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 2 上市公司控制权在 60 个月内未发生变更 2018 年 1 月 18 日, 深圳市人民政府下发深府函 号 批复, 为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整, 深圳市人民政府同意深圳市国资委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司, 并将深圳市国资委所持深粮集团 100% 股权, 以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34% 股份 深深宝 16% 股份无偿划转至新设立的福德资本 2018 年 1 月 23 日, 福德资本与深圳市国资委签署了 国有股份无偿划转协议, 深圳市国资委将其持有农产品 28.76% 股份 (488,038,510 股 ) 无偿划转至福德资本 ; 福德资本与远致投资签署了 国有产权无偿划转协议, 远致投资将其持有农产品 5.22% 股份 (88,603,753 股 ) 无偿划转至福德资本 ; 福德资本与亿鑫投资签署了 国有产权无偿划转协议, 亿鑫投资将其持有农产品 0.02% 股份 (275,400 股 ) 无偿划转至福德资本 ; 福德资本与深投控签署了 国有股份无偿划转协议, 深投控将其持有深深宝 16% 股份 (79,484,302 股 ) 无偿划转至福德资本 2018 年 2 月 8 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权

16 80 号 关于深圳市农产品股份有限公司 深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复, 同意将深圳市国资委 远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份 48, 万股 8, 万股和 万股 A 股股份, 以及深投控所持深深宝股份 7, 万股 A 股股份无偿划转给福德资本持有 ; 本次无偿划转完成后, 农产品股份总股本不变, 其中福德资本持有 57, 万股股份, 占总股本的 34%, 深深宝股份总股本不变, 其中福德资本持有 7, 万股股份, 占总股本的 16% 2018 年 3 月 5 日, 证监会出具证监许可 号 关于核准豁免深圳 市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的 批复 2018 年 3 月 12 日, 商务部出具商反垄初审函 2018 第 95 号 商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书, 对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查 ; 同日, 商务部出具商反垄初审函 2018 第 97 号 商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书, 对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市农产品股份有限公司股权案不实施进一步审查 2018 年 3 月 14 日, 证监会出具证监许可 号 关于核准豁免深 圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义 务的批复 作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资 深投控 亿鑫投资 农产品均由深圳市国资委控制, 无偿划转完成后深深宝的实际控制人仍然为深圳市国资委, 同时参照 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条 实际控制人没有发生变更 的理解和适用 证券期货法律适用意见第 1 号 第五条, 上市公司控制权在 60 个月内未发生变更 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条 实际控制人没有发生变 更 的理解和适用 证券期货法律适用意见第 1 号 第五条规定 : 15

17 因国有资产监督管理需要, 国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机 构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行 人控股股东发生变更的, 如果符合以下情形, 可视为公司控制权没有发生变更 : ( 一 ) 有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调 整, 经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过, 且发行人能够提供有关决策或者批复文件 ; ( 二 ) 发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易, 不存在故 意规避 首发办法 规定的其他发行条件的情形 ; ( 三 ) 有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层 主营业务 和独立性没有重大不利影响 按照国有资产监督管理的整体性调整, 国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的, 比照前款规定执行, 但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件 不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股 东发生变更的, 视为公司控制权发生变更 无偿划转前, 深深宝及深粮集团产权控制关系如下图所示 : 16

18 2018 年 1 月 18 日, 深圳市人民政府作出 关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复 ( 深府函 号 ), 明确一 为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整, 原则同意深圳市国资委新设立国有全资公司福德资本, 开展整体性变更, 将深圳市国资委所持有的深粮集团 100% 股权, 以及深圳市国资委及其所属企业所持有农产品合计 34% 股权, 深深宝 16% 股权无偿划转至新设立的福德资本 ; 二 原则同意深圳市国资委提出的深粮集团与深深宝重组整合的总体思路和方案框架 2018 年 2 月 8 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权 号 关于深圳市农产品股份有限公司 深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复, 明确一 同意将深圳市国资委 远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份 万股 万股和 万股 A 股股份, 以及深投控所持深深宝股份 万股 A 股股份无偿划转给福德资本持有 ; 二 本次无偿划转完成后, 农产品股份总股本不变, 其中福德资本持有 万股股份, 占总股本的 34.00%; 深深宝股份总股本不变, 其中福德资本持有 万股股份, 占总股本的 16.00% 无偿划转完成过户后, 深深宝及深粮集团的产权控制关系如下图所示 : 17

19 根据国务院于 1988 年 10 月 3 日下发的 国务院关于深圳市在国家计划中实行单列的批复 ( 国函 号 ), 为了进一步搞活深圳特区经济, 加快实现沿海经济发展战略, 国务院同意深圳市在国家计划中实行单列 ( 包括财政计划 ), 并赋予其相当于省一级的经济管理权限, 因此, 深圳市政府具有省级人民政府经济管理权限 首先, 根据深府函 号 批复, 上述国有股份无偿划转事项属于深圳市属国资粮农企业整体性战略调整, 且已经获得国务院国有资产监督管理委员会批复通过 ; 其次, 无偿划转完成后本次重组前, 福德资本持有农产品 34% 股权, 为农产品控股股东, 通过农产品间接控制深深宝 19.09% 的股权, 同时直接持有深深宝 16% 的股权, 为深深宝控股股东, 最近三个会计年度公司与原控股股东农产品不存在同业竞争或者大量的关联交易 ; 再次, 本次无偿划转公司的经营管理层 主营业务未发生变化, 未对公司独立性造成重大不利影响 因此, 该无偿划转事项符合 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条 实际控制人没有发生变更 的理解和适用 证券期货法律适用意见第 1 号 第五条规定, 无偿划转完成后, 深深宝控股股东由农产品变更为福德资本, 实际控制人仍为深圳市国资委, 公司控制权未发生变更 3 本次交易不会导致实际控制人发生变化 无偿划转前, 深圳市国资委持有公司第一大股东农产品 28.76% 股权, 并通 过全资子公司远致投资持有农产品 5.22% 股权, 通过远致投资全资子公司亿鑫投 18

20 资持有农产品 0.02% 股权, 为农产品实际控制人 ; 通过农产品持有公司 19.09% 股权, 同时持有公司另一股东深投控 ( 持有公司 16% 的股权 )100% 股权, 深圳 市国资委合计间接控制公司 35.09% 股权, 为公司的实际控制人 无偿划转完成后本次重组前, 福德资本持有农产品 34% 股权, 为农产品控股股东, 通过农产品间接控制深深宝 19.09% 的股权, 同时直接持有深深宝 16% 的股权, 因此福德资本为深深宝控股股东, 同时福德资本持有深粮集团 100% 的股权, 为深粮集团的控股股东 按照调整后的发行价格完成本次重组后, 福德资本仍为深深宝的控股股东, 直接持有上市公司 63.79% 的股份, 通过农产品控制公司 8.23% 股份, 合计控制上市公司 72.02% 股份 深圳市国资委持有福德资本 100% 股权, 深圳市国资委仍为公司的实际控制人 综上所述, 本次交易不构成重组上市 ( 四 ) 未来六十个月上市公司控制权稳定情况 本次重组交易完成后, 深粮集团将成为本公司全资子公司, 上市公司主营业务将新增以粮油为基础的储备服务 粮油贸易 粮油加工 仓储物流服务以及粮油信息化技术服务 本次交易有助于增强公司的核心竞争力 提升盈利能力和市场发展空间 本次重组交易完成后, 福德资本仍为公司的控股股东, 深圳市国资委仍为本公司实际控制人 为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定, 有利于上市公司持续稳定运营, 福德资本出具 维护上市公司控股股东地位的承诺, 承诺下述事项 : (1) 自本次交易完成之日起六十个月内, 本公司保证不主动放弃对上市公 司的控股股东地位, 并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因 发生变更, 也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位 19

21 (2) 自本次交易完成之日起六十个月内, 本公司不会主动通过包括减持上 市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更 ( 五 ) 主营业务调整情况 截至本报告书出具日, 上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务 的相关安排 协议或明确计划等 为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性 和连续性, 福德资本出具如下承诺 : 本次交易完成之后的 24 个月内, 本公司并无通过影响上市公司股东大会 董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划 意向或安排 上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展, 努力提升经营管理 水平, 全力做好本次重组完成后的业务整合与协同, 为股东创造更大价值 三 发行股份购买资产情况 ( 一 ) 发行股份的种类 面值 上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 为人民币 1.00 元, 上市地点为深交所 ( 二 ) 拟购买资产交易价格 本次重组中, 深深宝拟发行股份购买的资产为福德资本持有的深粮集团 100% 股权 购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资 产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 根据中企华出具的中企华评报字 (2018) 第 3558 号 资产评估报告, 本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估 评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为深粮集团 100% 股权价值的评估结论 以 2017 年 9 月 30 日为基准日, 深粮集团 100% 股权的评估值为 587, 万元, 较合并口径下归属于母公司的 20

22 所有者权益增值额为 299, 万元, 增值率为 % 根据 发行股份购买资产协议, 经交易双方协商, 深粮集团 100% 股权作价 587, 万元 2018 年 10 月 12 日, 中企华出具中企华评报字 (2018) 第 4233 号 资产评估报告, 标的资产截至补充评估基准日 2018 年 3 月 31 日的评估值为 611, 万元, 高于本次交易标的资产交易价格 ( 三 ) 发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票, 交 易对方为福德资本 ( 四 ) 发行价格及定价原则 股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日 根据 重组管理办法 等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 根据上述规定, 基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较, 公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 元 / 股作为市场参考价, 并以该 20 个交易日公司股票均价的 90% 作为发行价格, 即 元 / 股 深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制, 根据公司与交易对方福德资本签署的 发行股份购买资产协议 及其补充协议, 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 一旦触发调价机制, 公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整 21

23 1 目前已触发调价情形 2018 年 6 月 27 日, 深深宝召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议并通过 了发行股份购买资产的正式方案等相关议案 因深证综指以及深深宝股价持续下行, 2018 年 6 月 14 日至 2018 年 7 月 26 日 30 个交易日期间, 深证综指 (399106) 连续 30 个交易日中有 28 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日的收盘点数算术平均值 ( 即 1, 点 ), 跌幅超过 10%; 且深深宝股价在此期间连续 30 个交易日中 20 个交易日收盘价较本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日的收盘价算术平均值 (11.65 元 ) 跌幅超过 10%, 因此, 本次交易已于 2018 年 7 月 26 日首次触发了价格调整机制 2 上市公司的调价安排 2018 年 9 月 6 日, 深深宝召开第九届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案 关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议补充协议 ( 三 )> 的议案 等议案 根据 发行股份购买资产协议 及其 补充协议 ( 三 ), 调整后的发行价格为 8.96 元 / 股, 不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90% 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派 息 送股 资本公积金转增股本等除息 除权行为, 本次发行价格亦作相应调整 调整方式如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配 股数为 K, 增发新股或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P 1, 则 : 派息 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +AK)/(1+K) 22

24 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+AK)/(1+K+N) 如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整, 则发行价格也将 随之相应调整 ( 五 ) 发行价格调整机制 1 价格调整方案对象 本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价 格 ; 本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整 2 价格调整方案生效条件 本次发行价格调整方案由上市公司董事会 股东大会审议通过 3 可调价期间 准前 深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核 4 触发条件 在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次 交易前, 出现下列情形之一的, 上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调 整 : (1) 深证综指 ( SZ) 在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日的收盘点数算术平均值 ( 即 1, 点 ), 跌幅超过 10%; 且深深宝股价在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日的收盘价算术平均值 (11.65 元 ) 跌幅超过 10%; 或 23

25 (2) 中证申万食品饮料指数 ( SH) 在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日的收盘点数算术平均值 ( 即 点 ), 跌幅超过 10%; 且深深宝股价在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日的收盘价算术平均值 (11.65 元 ) 跌幅超过 10%; 上述条件中的 连续 30 个交易日 可以不全部在可调价期间内 5 调价基准日 可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日 6 调整方式 深深宝董事会决定对发行价格进行调整的, 本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日 ( 含 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由交易各方协商后确定 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有送股 资本公积转增股本 配股 等除权除息事项, 上述调整后的发行价格亦将按照 发行股份购买资产协议 及 其补充协议的约定做相应调整 7 调整后的股份数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格 进行相应调整, 即本次发行股份购买资产的股份发行数量 = 标的资产交易价格 上述调整后的股份发行价格 8 仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑 24

26 中国证监会于 2014 年 7 月 11 日发布的 关于修订 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 的起草说明 中在解释如何进一步完善发行股份购买资产的市场化定价机制时表示 20 个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性, 该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄, 在制度推出初期具有积极意义 但随着实践发展, 这种定价模式的缺陷逐渐显现 : 一是该规定过于刚性, 在市场发生较大波动, 尤其是股价单边下行时, 资产出售方容易违约 二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期, 公司股价相对于内在价值长期偏高, 增加了交易难度, 本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制, 使相关规定既不过于刚性, 也不是毫无约束, 具体而言, 发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定, 在交易获得我会核准前, 上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的, 董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整 ; 该调整方案应当明确具体, 并提交股东大会审议, 经批准后, 董事会即可按该方案适时调整发行价, 且无须因此次调价而重新提出申请 上市公司自 2017 年 8 月 22 日开始停牌, 自公司停牌日至 2018 年 8 月 31 日收盘, 资本市场整体呈现出单边震荡向下的趋势, 其中深证综指 (399106) 开盘 点, 收盘 点, 下跌 点, 跌幅 24.26%; 与此同时, 公司股价从停牌时的 元下跌至 8.87 元, 跌幅达 27% 本次交易的调价机制选择了设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调 整机制, 具体原因如下 : 1 本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给 本次交易带来的不利影响, 尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的 趋势给本次重组带来不确定性 ; 2 自重组停牌之日 (2017 年 8 月 22 日 ) 至今, 资本市场整体事实上持续处于单边下行状态, 设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权, 有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进 ; 且 2018 年 7 月 26 日已经首次触发向下调整机制, 首次触发后深证综指及公司股价指标仍然持续处于满足价格向下调整的区间, 上市公司已经第九届董事会第二十二次会议审议通过价格向下调整方 25

27 案 ; 3 设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单 边下行时资产出售方出现违约情形 ; 4 由于投资者对上市公司存在资产注入预期, 公司股价长期位于高位, 在 资产注入预期落实后股价存在大幅回调的风险, 价格调整机制系为保证该类风险 发生时本次交易仍能够得以顺利实施 ; 此外, 上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果, 且上市公司已履行了相应的审议程序, 并在公司与交易对方签订的 发行股份购买资产协议 及其补充协议中进行了明确约定, 符合法律规定, 有利于保证本次交易的顺利实施 9 本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益 1 价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序 本次交易构成关联交易, 本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第九届董事会第十五次会议 第十七次会议审议通过, 并经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 关联董事 股东进行了回避表决, 调价机制的调整方案在股东大会的授权下, 已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过, 有助于维护中小股东的合法权益和利益 2 价格调整方案设计上明确 具体 可操作, 有利于保护投资者利益 本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案设计上明确 具体 可操作, 便于投资者理解和行使表决权, 并可有效避免生效后 实际执行时因为规定不明 确而导致投资者利益受到损害的情形 权益 综上, 仅设置股价下跌的单方调价机制有利于保护上市公司及其中小投资者 10 目前已触发调价情形 26

28 2018 年 6 月 27 日, 深深宝召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议并通过 了发行股份购买资产的正式方案等相关议案 因深证综指以及深深宝股价持续下行, 2018 年 6 月 14 日至 2018 年 7 月 26 日 30 个交易日期间, 深证综指 (399106) 连续 30 个交易日中有 28 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日的收盘点数算术平均值 ( 即 1, 点 ), 跌幅超过 10%; 且深深宝股价在此期间连续 30 个交易日中 20 个交易日收盘价较本次交易首次停牌日 ( 即 2017 年 8 月 22 日 ) 前 20 个交易日的收盘价算术平均值 (11.65 元 ) 跌幅超过 10%, 因此, 本次交易已于 2018 年 7 月 26 日首次触发了价格调整机制 11 上市公司的调价安排 2018 年 9 月 6 日, 深深宝召开第九届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案 关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议补充协议 ( 三 )> 的议案 等议案 根据 发行股份购买资产协议 及其 补充协议 ( 三 ), 调整后的发行价格为 8.96 元 / 股, 不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90% 发行股份购买资产价格调整后, 发行股票数量相应调整为 655,752,951 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若深深宝发生送股 资本公积金转 增股本 配股 派息等除权 除息事项的, 则本次发行价格将按照深交所的相关 规则进行相应调整 12 调价机制符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 第五十四条的要求 根据修订后的发行价格调整方案, 发行价格调整方案综合考虑了大盘 ( 深证 综指 ) 同行业因素 ( 中证申万食品饮料指数 ) 以及上市公司的股票价格 因此, 修改后的调价机制满足 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 第五十四条以及 上市 27

29 公司重大资产重组管理办法 第四十五条的相关规定的要求 13 董事会的勤勉尽责情况 深深宝本次重组涉及的发行价格调整机制, 已经上市公司第九届董事会第十五次会议 第十七次会议审议通过, 并经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 调价机制的调整方案在股东大会的授权下, 已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过, 关联董事 股东进行了回避表决, 同时公司独立董事已对相关事项出具了事前认可意见及独立意见 调价机制设置后, 公司董事会持续关注指数 行业及股价的变化情况, 持续 关注有关调价机制的政策变化, 并在反馈下达后及时根据最新监管要求进行了调 价机制的调整 ( 六 ) 发行数量 本次发行股份购买资产的交易对方为福德资本, 因此, 本次向福德资本发行 股份数量的计算方法为 : 发行股份的数量 = 深粮集团 100% 股权交易价格 本次发 行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 根据本次重组购买资产交易价格 5,875,546, 元和发行价格 8.96 元 / 股计算, 本次深深宝将向福德资本发行股份数量 655,752,951 股, 计算结果如出现不足 1 股的尾数应向下取整 前述发行数量已经公司第九届董事会第十七次会议 公司 2018 年第一次临时股东大会 第九届董事会第二十二次会议审议通过 最终发行数量尚需以中国证监会最终核准的发行数量为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金 转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整 最终 发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准 ( 七 ) 股份锁定安排 28

30 根据 重组管理办法 第四十六条 第四十八条 第五十三条 第五十四条 收购管理办法 第七十四条的规定, 结合福德资本出具的 关于股份锁定期的 承诺, 福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下 : (1) 承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 (2) 上述锁定期届满时, 若承诺人根据 业绩补偿协议 及其补充协议约 定的业绩补偿义务未履行完毕, 则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述 业绩补偿义务履行完毕之日 (3) 本次交易前, 承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易 完成后的 12 个月内不得转让 (4) 股份锁定期限内, 承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司 股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股 转增股本或配股等 除权除息事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排 (5) 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 承诺人同意根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定执行 同时, 福德资本承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁 29

31 定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司 / 本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排 ( 八 ) 过渡期损益安排 对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益, 深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有, 不影响本次交易的对价 ; 所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足 本次标的资产交割完成后, 深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计, 若交割日为日历日的 15 日之前 ( 含 15 日 ), 则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日, 若交割日为日历日的 15 日之后 ( 不含 15 日 ), 则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日 ( 九 ) 关于未结算储备服务费相关事项 标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收 款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入 ( 以下简称 未结算金 额 ), 仍然按照其他流动负债进行评估作价 标的公司不再针对 未结算金额 确认收入, 待未来政府主管部门对标的公 司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认 应退还金额 后, 标的 公司按照下述约定与福德资本进行结算 若 应退还金额 大于 0, 且小于 未结算金额, 即标的公司应向相关政 府主管部门退回部分款项的, 标的公司将该笔 未结算金额 按照以下顺序处置 : (1) 缴纳与该笔业务相关的税费 ; (2) 向相关政府主管部门支付 应退还金额 ; (3) 剩余部分在退回相关政府主管部门后 5 个工作日内向福德资本支付 30

32 若相关政府主管部门要求 应退还金额 作为预拨款冲抵以后年度服务费用而不涉及实际退款, 则 应退还金额 无需退还福德资本, 仍作为标的公司的预收款项, 在未来相应期间按照服务提供进度结转收入 ; 标的公司应在缴纳该笔业务相关税费后, 将剩余 未结算金额 与 应退还金额 之间的差额自结算完成之日起五个工作日内向福德资本支付 若 应退还金额 大于 未结算金额, 即 未结算金额 不足退还的, 不 足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足 置 : 若 应退还金额 等于 0, 标的公司将该笔 未结算金额 按照以下顺序处 (1) 缴纳与该笔业务相关的税费 ; (2) 剩余部分在结算完成后 5 个工作日内向福德资本支付 ; 此外, 若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务 需另行支付额外款项的, 相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取 并扣除相关税费后 5 个工作日内支付给福德资本 ( 十 ) 利润补偿安排 根据公司与福德资本签署的 业绩补偿协议 及其补充协议, 深粮集团在 2018 年度实现净利润 ( 净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准, 下同 ) 不低于 39, 万元 2019 年度实现净利润数不低于 40, 万元 2020 年度实现净利润数不低于 42, 万元 若本次交易未能在 2018 年实施完毕, 则业绩补偿期限顺延至 2019 年度 2020 年度及 2021 年度, 福德资本承诺标的公司 2019 年实现净利润不低于 40, 万元 2020 年度实现净利润不低于 42, 万元 2021 年度实现净利润不低于 50, 万元 在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即 31

33 已经补偿的股份不予冲回 福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数 具体内容参见本报告书 第六章本次交易的主要合同 之 五 深深宝与福德资本签订的 业绩补偿协议 的主要内容 七 深深宝与福德资本签订的 业绩补偿协议补充协议 ( 一 ) 的主要内容 ( 十一 ) 资产减值补偿安排 承诺期届满后, 深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见 经减值测试如 : 标的资产期末减值额 / 标的资产交易作价 > 承诺期内累积已补偿股份总数 / 认购股份总数, 则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿 福德资本另需补偿的股份 = 期末减值额 / 本次收购发行价格 - 承诺期内累积已补偿股份 为避免歧义, 标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 无论如何, 福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本次重大资产重组过程中取得的交易对价 具体内容参见本报告书 第六章本次交易的主要合同 之 五 深深宝与福德资本签订的 业绩补偿协议 的主要内容 七 深深宝与福德资本签订的 业绩补偿协议补充协议 ( 一 ) 的主要内容 ( 十二 ) 滚存利润安排 本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按 照其持有的股份比例共享 32

34 深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上 市公司所有 四 交易标的的估值情况 本次重组中, 标的资产的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日 截至评估基准日, 交易标的的评估结果如下 : 交易标的 净资产账面值 最终使用的评估方法 评估值 增值率 本次股权转让比例 单位 : 万元 成交金额 深粮集团 287, 收益法 587, % % 587, 本次重组中, 标的资产的成交金额以评估值为参照, 经双方友好协商后确定 2018 年 10 月 12 日, 中企华出具中企华评报字 (2018) 第 4233 号 资产评估 报告, 标的资产截至补充评估基准日 2018 年 3 月 31 日的评估值为 611, 万 元, 高于本次交易标的资产交易价格 五 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司业务的影响 本次交易完成前, 上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料 ( 配料 ) 生产 研发和销售,2017 年度公司茶制品和软饮料收入占到总体营业收入的 90% 以上, 由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓, 特别是瓶装茶饮料消费略有下降, 对茶和植物深加工原料产品的需求疲软, 在一定程度上影响茶及天然植物精深加工行业发展 与此同时, 原料价格的上升也导致茶深加工生产成本的大幅度增加 ; 行业内价格竞争激烈, 对公司效益也产生一定影响 本次交易完成后, 上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备 粮油贸易 粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务, 深粮集团在粮油行业深耕 数十年, 具有一定的品牌和规模优势, 并且本次交易符合深圳市委 市政府 深 33

35 圳市 2017 年改革计划 精神, 有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合, 有 利于公司利用深粮集团在渠道 品牌和产业链上的优势, 增强公司的核心竞争力 提升盈利能力和市场发展空间 ( 二 ) 本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成前,2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-3 月份, 上市公司营业收入分别为 33, 万元 27, 万元 31, 和 5, 万元, 归属于上市公司股东的净利润分别为 -3, 万元 9, 万元 -5, 万元和 -1, 万元 报告期内, 公司营业收入 归属于母公司股东的净利润均呈下降趋势, 主营业务发展乏力 通过本次交易, 福德资本下属盈利能力较强 成长性较高的深粮集团将注入 上市公司, 给上市公司提供新的利润增长点, 提升上市公司整体持续盈利能力 本次交易完成后, 根据中天运出具的上市公司模拟备考合并财务报表中天运 2018 阅字第 号 审阅报告, 上市公司 2017 年度 2018 年 1-3 月份归属于上市公司股东的净利润分别为 31, 万元和 12, 万元, 盈利能力得到加强 根据 业绩补偿协议 及其补充协议, 补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后, 深粮集团在 2018 年度实现净利润不低于 39, 万元 2019 年度实现净利润数不低于 40, 万元 2020 年度实现净利润数不低于 42, 万元 因此, 在本次交易完成后, 上市公司的盈利能力将大幅改善 ( 三 ) 对关联交易的影响 1 本次交易构成关联交易 具体内容详见本报告书 重大事项提示 之 二 本次交易构成重大资产重 组, 构成关联交易, 不构成重组上市 之 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 34

36 2 本次交易完成后新增加的关联交易 本次交易完成后, 深粮集团将成为公司的全资子公司, 深粮集团与福德资本等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易 深粮集团与福德资本等关联方之间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批发市场档位 ( 住宅 ) 协议, 深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中心批发市场档位 ( 住宅 ), 租期为五十年, 深粮集团已经全款付清租赁费用 此外, 深粮集团部分资产剥离至福德资本后, 可能将与福德资本另行协商签署委托运营协议, 约定运营收益分成, 该事项将可能成为新增加的关联交易 前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关, 且涉及金额较小, 因此本次 交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性, 不会损害上市公司的 利益 3 减少和规范关联交易的承诺 为减少并规范关联交易, 维护上市公司及中小股东的利益, 福德资本就规范 自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下 : 一 承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 承诺人承诺将遵循市场化的公正 公平 公开的原则进行, 并按照有关法律法规 规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议, 履行合法程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益 二 承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股 公司拆借 占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司 代垫款 代偿债务等方式侵占公司资金 三 本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规 规范性文件以及 公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交 35

37 易进行表决时, 履行回避表决的义务 四 承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务 如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的, 公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担 ( 四 ) 对同业竞争的影响 1 本次交易前后同业竞争情况 本次交易前, 公司的第一大股东为农产品, 控股股东为福德资本, 实际控制人为深圳市国资委, 公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料 ( 配料 ) 生产 研发和销售业务, 公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存在同业竞争 本次交易完成后, 深粮集团将成为公司的全资子公司, 福德资本仍为公司的控股股东 深圳市国资委仍为公司的实际控制人, 公司主营业务在茶及天然植物精深加工为主的食品原料 ( 配料 ) 生产 研发和销售业务维持不变的基础上, 增加粮油储备 粮油贸易 粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务 公司与福德资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争 2 避免同业竞争的承诺 为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深 宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争, 福德资本承诺如下 : 一 截至本承诺函出具之日, 本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动, 并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动 ; 二 如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属 36

38 公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本公司将立即通知上市公 司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上市公司及下属公司形成同业 竞争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 ; 三 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及 本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争, 本公司及本公司控制 的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争 : (1) 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务 ; (2) 将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司 ; (3) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ; (4) 其他有利于维护上市公司权益的方式 ; 四 本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本公司将在损失确定后赔 偿上市公司由此遭受的损失 ; 五 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效 ( 五 ) 对股权结构的影响 本次交易中, 交易双方协商的标的资产的成交价格为 5,875,546, 元, 按深深宝股票发行价格 8.96 元 / 股计算, 本次发行股份的数量为 655,752,951 股 本次重组前后, 深深宝的股权结构如下表所示 : 单位 : 万股 股东身份 发行股份购买资产的交易对方 股东名称 福德资本 持有方式 直接持有间接控制 本次重组完成前 本次重组完成后 持股数量持股比例持股数量持股比例 7, % 73, % 9, % 9, % 合计 17, % 83, % 37

39 本次交易完成后, 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%, 不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形 ( 六 ) 本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交 易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表, 上市公司本次交易前后 财务状况如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日 /2017 年 交易前交易后交易前交易后 资产总额 103, , , , 负债总额 8, , , , 归属于上市公司股东权益合计归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 ( 合并 ) 93, , , , % 31.16% 10.02% 33.71% 营业收入 5, , , ,083, 归属于上市公司股东的净利润基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 -1, , , , % 3.19% -5.46% 8.55% ( 七 ) 本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前, 上市公司注重公司治理的不断完善, 以规范公司运作, 保护股东尤其是中小投资者的利益 同时, 公司也注重信息披露工作, 公平 公正的披露公司相关信息 为了保证公司治理的有效性, 公司已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上市规则 和中国证监会的有关要求, 建立了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 以及 信息披露事务管理 38

40 办法 等制度, 形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制 本次交易完成后, 公司仍将严格按照 公司法 证券法 上市公司治理 准则 等法律法规及 公司章程 的要求规范运作, 不断完善公司法人治理结构, 公平 公正的披露有关信息 ( 八 ) 本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展战 略和业务管理模式 1 本次交易完成后上市公司的主营业务构成 本次交易完成前, 上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料 ( 配料 ) 生产 研发和销售 ; 本次交易完成后, 上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备 粮油贸易 粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务 本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下表所示 : 业务类别农产品贸易业务粮油储备服务业务农产品加工销售业务 单位 : 万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 206, % 935, % 626, % 16, % 61, % 45, % 15, % 70, % 64, % 其他业务 4, % 16, % 13, % 合计 242, % 1,083, % 749, % 根据上述收入分类, 本次交易完成后上市公司的主营业务将由农产品贸易业务 粮油储备服务业务 农产品加工业务以及其他业务共四大板块构成 其中, 农产品贸易业务包括粮油 茶叶等农产品的贸易 ; 农产品加工销售业务包括粮油 茶叶等农产品的加工销售 ; 其他业务包括租赁 服务等业务 39

41 2 本次交易后上市公司的未来经营发展战略 本次交易完成后, 上市公司的主营业务将在茶及天然植物精深加工为主的食品原料 ( 配料 ) 生产 研发和销售的基础上增加粮油储备 粮油贸易 粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务, 上市公司产品结构及业务类型更为丰富, 上市公司盈利能力 核心竞争力及抗风险能力均得到进一步提升 本次交易完成后, 上市公司将顺应国家对粮食行业供给侧结构性改革 大力发展粮食产业经济的要求, 利用区域性 ( 深圳 ) 国资国企综合改革试点企业以及标的公司被纳入国务院国资委国企改革 双百行动 试点企业的契机, 通过融合标的公司在渠道 品牌和产业链上的优势, 协同发展, 完善粮油及茶叶产业链的建设 首先, 加快传统食品饮料业务板块的转型升级 上市公司将借助标的公司在渠道 品牌和产业链上的优势, 进一步提升原有茶和植物深加工业务的核心竞争力, 通过协同发展, 使得上市公司原有业务的核心竞争力 盈利能力及市场发展空间进一步提升 其次, 本次交易完成后, 上市公司将立足企业发展目标, 以资本为纽带, 深化粮食及茶产业改革 以现代化粮食物流节点重大项目建设为支撑构建 粮食智慧物流园, 形成大吞大吐且流通网络一体化的粮食物流体系, 延伸粮食及茶产业链发展 上市公司将在粮食及茶业务发展的基础上, 以科技创新与模式创新双轮驱动, 实施收购和兼并, 进一步向业务多元化和结构合理化方向发展, 提升持续盈利能力和抗风险能力, 扩大市场发展空间, 在为粤港澳大湾区的粮油食品安全提供坚实保障的基础上进一步打造成为产业化龙头企业 3 本次交易后上市公司的业务管理模式 在上市公司整体战略指引下, 标的公司独立运营具体业务, 上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理 ; 在日常经营决策上, 标的公司及所属企业作为独立的经营主体和业务单元, 享有经营自主权和自主经营管理职 40

42 能 ; 在业绩考核上, 由上市公司对经营管理团队进行业绩考核 ; 在管理制度建设 上, 上市公司将按照监管部门及自身标准, 从公司治理 财务管理 企业文化等 多方面, 要求标的公司完善各项管理制度 优化管理流程与体系 提升管理效率 ( 九 ) 本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合 计划 整合风险以及相应管理控制措施 1 本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 本次交易有利于进一步整合标的公司和上市公司在管理和销售渠道的资源优势, 集中力量发展粮食 茶叶业务 上市公司未来将继续保持茶叶独立运营的基础上, 结合公司发展战略规划, 进一步优化人才 资金 资本运作等方面的资源配置, 提高上市公司重组完成后核心竞争力 此外, 为了保持本次收购的标的公司管理和业务的连贯性, 以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平, 提升各自业务板块的经营业绩, 共同实现上市公司股东价值最大化, 上市公司将在业务 资产 财务 人员 机构等方面进行适度整合 : 项目业务资产财务 整合方案 按照本次重组方案, 标的公司及所属企业将整体注入上市公司 本次交易完成后, 上市公司将保持标的公司业务的独立性, 标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动, 重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序 本次交易完成后, 上市公司产品结构更加丰富, 核心竞争力和抗风险能力将得到进一步提升, 发挥渠道和客户资源的优势, 产业协同优势得到进一步发挥, 做大做强上市公司业务 本次交易完成后, 标的公司将变更为上市公司的下属公司, 并在上市公司的统一管理下开展生产经营 各公司将继续拥有独立的法人财产权, 保持各自资产的独立性, 但其重大资产的购买和处置 对外投资 对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序, 提升标的公司的资产管理水平 同时, 上市公司将借助自身的平台优势 资金优势和市场影响力, 结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置, 提高资产的配置效率和使用效率, 进一步增强上市公司的综合竞争力 本次交易完成后, 标的公司及所属公司将纳入上市公司财务管理体系, 严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度 内部控制制度 资金管理制度 预决算制度 外部审计制度 信息披露制度等, 定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料 上市公司将基于粮食和茶叶产业双主业发展战略的特点, 通过建立统一的财务管理体系和风险内控体系, 逐步加强两条业务线之间的管理 41

43 人员 机构 整合 进行成本管理和全面预算的协同管理, 提高财务协同效应, 进一步完善以风险管理为导向的内部控制体系, 保证各项业务活动的平稳运行, 堵塞漏洞 消除隐患, 提升标的公司的抗风险能力 上市公司将建立统一的资金平台和财务信息支持系统, 统筹财务人员的委派 管理和培训 同时, 上市公司将在夯实现有业务的基础上, 优化资本结构 控制资产负债率 防范财务风险, 不断提升企业价值 上市公司将加强人才队伍建设 本次交易完成后, 上市公司将依托资本市场的平台优势, 加强激励机制建设, 完善人才选拔 任用 激励及保障体系, 确保高级管理人员和核心技术团队稳定, 增强管理团队凝聚力, 加强人力资源和团队建设, 全面提升上市公司业绩和市场竞争力 为保证经营管理团队的凝聚力, 上市公司将不对标的公司人力资源结构进行大规模调整, 以实现平稳过渡 同时, 上市公司将与管理者 员工进行充分沟通, 听取多方意见, 最大程度提高本次重组的整合绩效 上市公司根据中国证监会 深圳证券交易所的相关规范运作指引, 建立了完善规范的内部组织机构, 积累了相关经验 上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变, 督促和监督标的公司建立科学规范的公司治理结构, 保证标的公司按照上市公司的公司章程和管理制度规范运行 另外, 本次交易完成后, 上市公司将从长期发展的角度出发, 在茶叶和粮食 业务各自形成的原有企业文化的基础上进行适度融合, 逐步构建统一的企业文化 理念体系, 营造良好的企业文化氛围, 增强企业的凝聚力 2 整合风险以及相应的管理控制措施 上市公司已建立了规范的管理体系, 但随着公司规模扩大 业务类型转变, 公司经营决策和风险控制难度将增加 本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 上市公司将从销售渠道 客户资源 原材料采购 技术研发 企业文化 管理团队 业务团队等方面与其进行整合 虽然上市公司对标的公司未来的整合安排已经做出了计划, 但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性, 是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性, 从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险 如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理, 将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求 上市公司无法进行有效控制的情形, 进而对上市公司整体规范运作 财务状况及经营业绩等造成不利影响 同时, 本次交易完成后, 上市公司的控股子公司的数量将增加, 子公司数量 多 业务广等特点增加了公司的管理难度, 如果上市公司不能相应引进经营管理 42

44 人才 提高经营管理能力, 也将影响本次交易的协同效应, 并存在对子公司不能 有效管理甚至失控的风险 为降低上市公司与标的公司的整合风险, 最大限度发挥协同效应, 本次交易 完成后, 上市公司将采取如下措施对可能出现的整合风险进行管理和控制 : (1) 本次交易完成后, 保持标的公司管理和业务的连贯性, 在运营管理 销售 管理等方面维持一定独立性, 组织架构和人员不做重大调整, 保持现有管 理团队的稳定 (2) 本次交易完成后, 上市公司将标的公司纳入统一的内部控制制度, 对标的公司的资产处置 对外投资 对外担保等涉及业务与财务相关的重大经营决策执行严格的审批程序, 上市公司将根据公司章程及相关议事规则的规定进行相应的审批, 通过后方可执行上述经营决策, 提高公司的整体决策水平和抗风险能力 (3) 上市公司将不断加强自身管理和战略团队的建设, 深入研究学习粮食产业相关领域的专业知识和发展趋势, 提升公司在粮食领域方面的管理水平, 培育壮大上市公司新的业务增长点, 推动公司外延式发展和战略转型 同时, 上市公司还将结合标的资产经营管理的需要, 充分利用上市公司独有的品牌效应及资本平台优势, 广泛吸纳优秀的专业人才加入公司, 提升标的公司的业务规模和销售能力, 扩充其经营实力, 努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平 (4) 基于上市公司已有的规范运作体系, 上市公司将指导标的公司建立有效的内控机制, 完善子公司管理制度, 强化在业务经营 财务运作 对外投资 抵押担保 资产处置等方面对各个子公司的管理与控制, 使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体, 提高公司整体决策水平和风险管控能力 (5) 增强文化与理念交融, 进一步巩固公司凝聚力 本次交易完成后, 上市公司将增强与标的公司在文化以及企业发展理念上的共识, 积极推进企业发展战略, 扩大上市公司以及标的公司在行业的辐射影响, 用企业日益增强的市场竞争力以及不断提升的业绩表现强化员工对于上市公司的认同感以及归属感, 以此 43

45 进一步巩固上市公司的凝聚力, 并为上市公司未来发展打下坚实的基础 六 本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ( 一 ) 本次重组已履行的决策程序和批准情况 1 本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过 ; 2 本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意 ; 3 本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过 ; 4 本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件 ; 5 本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过 ; 6 国有资产监督管理部门已对本次重大资产重组标的资产评估报告核准 ; 7 深圳市国资委已批准本次交易方案 ; 8 上市公司召开股东大会, 批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资 本免于以要约收购方式增持深深宝股份 ; 9 国家市场监督管理总局反垄断局已对本次交易有关各方实施经营者集中 反垄断的审查 ; 10 上市公司召开第九届董事会第二十二次会议, 审议通过 关于修订发行价格调整方案的议案 关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案 关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案 关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议补充协议 ( 三 )> 的议案 关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的 < 业绩补偿协议之补充协议 ( 一 )> 的议案 ; 11 本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会工作会议审核通过 ; 44

46 12 本次交易已获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的批复 ( 二 ) 本次重组尚未履行的决策程序 截至本报告书签署日, 本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序, 不存在尚需履行的决策或审批程序 七 本次重组相关方所作出的重要承诺 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 1 关于与交易事项相关的承诺 深深宝 1 本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在破产 解散 清算以及其他依照现行有效法律 法规 规范性文件和公司章程规定需要终止的情形, 本公司已依法公开发行股票并上市, 本公司作为上市公司具有中国法律 法规和规范性文件规定的非公开发行股份购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格 2 本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律 法规, 守法经营, 不存在因违反有关工商行政管理法律 法规而受到过行政处罚且情节严重的记录 ; 本公司不存在根据有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形 本公司不存在持续经营的法律障碍 3 本公司最近三年历次股东大会 董事会 监事会的召开 决议内容及其签署符合有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 本公司最近三年历次股东大会 董事会 监事会的召开 决议内容及其签署均合法有效 ; 本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 合法 合规 真实 有效 ; 本公司自上市以来的重大决策合法 合规 真实 有效 4 本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形 5 本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形 6 本次重组前, 本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序, 合法有效 7 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形 8 本公司实施本次重组符合相关法律 法规 规范性文件关于上市公司重组的实质条件, 包括但不限于 : (1) 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 ; (2) 不会导致本公司不符合股票上市条件 ; 45

47 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 (3) 重大资产重组所涉及的资产定价公允, 不存在损害本公司和股东合法权益的情形 ; (4) 有利于本公司增强持续经营能力, 不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ; (5) 有利于本公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; (6) 有利于本公司保持健全有效的法人治理结构 ; (7) 本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量 改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则 ; (8) 本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则 9 最近 36 个月内, 本公司不存在违规资金占用 违规对外担保等情形, 不存在重大违法违规行为 10 本次重组完成后, 本公司承诺在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立, 以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 11 本次重组不会涉及重大经营决策规则与程序 信息披露制度等方面的调整 本次重组完成后, 本公司仍将严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规及公司章程的要求规范运作, 不断完善法人治理结构 12 本公司与深圳市福德国有资本运营有限公司就本次重组事宜签署的相关协议是本次重组的交易双方在平等基础上遵循公平 合理的原则经协商一致达成的 ; 协议的内容不存在违反有关法律 法规 规范性文件规定的情形, 合法有效 13 本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会 股东大会的召集和召开程序 表决程序符合有关法律 法规和规范性文件以及公司章程的规定, 决议内容合法 有效 14 本次重组的最终价格系交易双方在共同确定的定价原则基础上, 依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定, 是交易各方真实意思表示 15 本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关法律 法规 规章及规范性文件的规定, 不存在应披露而未披露的合同 协议或安排 16 本公司的现任董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上股东及其他知情人已就本公司本次重组停牌之日前六个月 (2017 年 2 月 21 日 ) 至本报告书披露之日止其本人及直系亲属买卖深深宝股票的情况进行自查并出具自查报告, 除已披露的李洁 祝俊忠有买卖本公司股票外, 上述人员均不存在买卖深深宝股票的情形, 相关人员在自查期间买卖公司股票均 46

48 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 2 关于所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函 深深宝 深粮集团 不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形 17 本次重组完成后, 本公司将继续根据法律 法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序, 不会损害深深宝和全体股东的合法权益 18 本次重组完成后, 本公司控股股东仍为深圳市福德国有资本运营有限公司 实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更 19 本公司最近三年不存在违反证券法律 行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚的情形 ; 亦不存在违反工商 税收 土地 环保 海关法律 行政法规或规章, 受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形 20 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 本公司的董事 监事 高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 21 本公司现任董事 高级管理人员最近 36 个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 22 本公司及其现任董事 高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 承诺人同意对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 47

49 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 福德资本 深深宝的董事 监事 高级管理人员 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 5 承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 6 承诺人同意对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交 48

50 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 深粮集团的董事 监事 高级管理人员 福德资本的董事 监事 高级管理人员 农产品 易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 承诺人同意对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机 49

51 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 3 关于标的资产经营合法合规性的承诺函 福德资本 构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 承诺人同意对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 1 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司, 具有法定的营业资格, 标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准 同意 授权和许可, 所有该等批准 同意 授权和许可均为有效, 并不存在任何原因或有可能导致上述批准 同意 授权和许可失效的情形 2 标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为, 标的公司不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定的应终止的情形 除本报告书中披露的诉讼 仲裁及行政处罚外, 标的公司不存在其他尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在 1000 万元以上的重大诉讼 仲裁及行政处罚 3 标的公司将独立 完整地履行其与员工的劳动合同 4 如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商 税务 员工工资 社保 住房公积金 经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的, 本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担深深宝及标的公司因此遭受的一切损失 5 标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所 办公设备 商标等资产的所有权及 / 或使用权, 具有独立和完整的资产及业务结构, 对其主要资产拥有合法的所有权, 资产权属清晰 6 标的公司不存在诉讼 仲裁 司法强制执行 50

52 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 4 关于上市公司独立性的承诺 福德资本 等其他妨碍公司权属转移的情况, 未发生违反法律 公司章程的对外担保 本次重组后, 若由于本公司违反上述承诺而给深深宝及标的公司造成损失的, 本公司同意向深深宝 / 标的公司承担前述补偿 / 赔偿责任 1 保证深深宝和标的公司的人员独立 (1) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司的劳动 人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立 (2) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司的高级管理人员均专职在深深宝和标的公司任职并领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方担任董事 监事以外的职务 (3) 保证本次重组完成后不干预深深宝和标的公司股东 ( 大 ) 会 董事会行使职权决定人事任免 2 保证深深宝和标的公司的机构独立 (1) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司构建健全的公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 (2) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司的股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会等依照法律 法规及深深宝和标的公司的章程独立行使职权 3 保证深深宝和标的公司的资产独立 完整 (1) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有与生产经营有关的独立 完整的资产 (2) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方 (3) 除正常经营性往来外, 保证本次重组完成后深深宝和标的公司不存在资金 资产被本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方占用的情形 4 保证深深宝和标的公司的业务独立 (1) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质, 具有面向市场的独立 自主 持续的经营能力 (2) 保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方减少与深深宝和标的公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织的关联交易 ; 对于确有必要且无法避免的关联交易, 保证按市场原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务 5 保证深深宝和标的公司的财务独立 (1) 保证深深宝和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系, 具有规 51

53 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 5 6 关于认购深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股份的承诺函 关于重组交易标的资产权属的确认函 福德资本 福德资本 范 独立的财务会计制度 (2) 保证深深宝和标的公司本次重组完成后独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户 (3) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方兼职 (4) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司能够独立做出财务决策, 本公司不干预深深宝和标的公司的资金使用 (5) 保证本次重组完成后深深宝和标的公司依法独立纳税 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失 1 本公司不存在 收购管理办法 第六条规定的下列情形 : (1) 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益 ; (2) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (3) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (4) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; (5) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 2 本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失 1 本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业, 拥有参与本次重组并与深深宝签署协议 履行协议项下权利义务的合法主体资格 2 本公司已经依法履行对标的公司的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响标的公司合法存续的情况 3 标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 不存在可能影响标的公司合法存续的情况 4 本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制, 亦不存在诉讼 仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形 同时, 本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到深深宝名下 5 本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资 52

54 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 7 8 关于避免同业竞争的承诺函 关于减少和规范关联交易的 福德资本 福德资本 产, 并承诺在深深宝本次重组事宜获得中国证监会批准后, 办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍, 不存在债权债务纠纷的情况, 同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续 6 在将所持标的公司股权变更登记至深深宝名下前, 本公司将保证标的公司保持正常 有序 合法经营状态, 保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保或增加重大债务之行为, 保证标的公司不进行非法转移 隐匿资产及业务的行为 如确有需要进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律 法规及规范性文件的前提下, 须经过深深宝书面同意后方可实施 7 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼 仲裁或纠纷, 保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款 标的公司章程 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款 1 截至本承诺函出具之日, 本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动, 并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动 ; 2 如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 本公司将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 ; 3 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争, 本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争 : (1) 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务 ; (2) 将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司 ; (3) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ; (4) 其他有利于维护上市公司权益的方式 ; 4 本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的, 本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失 ; 5 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效 1 承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关 53

55 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 9 10 承诺函 关于内幕信息的承诺函 关于股份锁定期的承诺 福德资本 福德资本 农产品 联交易 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 承诺人承诺将遵循市场化的公正 公平 公开的原则进行, 并按照有关法律法规 规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议, 履行合法程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益 2 承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借 占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款 代偿债务等方式侵占公司资金 3 本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规 规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 4 承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务 如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的, 公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担 本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给深深宝造成的一切损失 1 承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 2 上述锁定期届满时, 若承诺人根据 业绩补偿协议 及其补充协议约定的业绩补偿义务未履行完毕, 则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日 3 本次交易前, 承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让 4 股份锁定期限内, 承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股 转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排 5 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行 1 承诺人于本次交易前取得的上市公司股份, 自本次交易完成之日起 12 个月内不得转让 2 股份锁定期限内, 承诺人因上市公司发生送 54

56 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 11 关于无重大违法违规行为及诚信情况的承诺与声明 深深宝 农产品 红股 转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排 3 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行 1 声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 2 声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月 3 声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 4 声明人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条, 即 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 5 声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为 6 声明人不存在违反 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 1 声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 2 声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月 3 声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 4 声明人不存在 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 5 声明人在本次交易信息公开前不存在利用内 55

57 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 深深宝董事 监事 高级管理人员 福德资本及其董事 监事 高级管理人员 深粮集团 幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为 6 声明人不存在不规范履行承诺 违背承诺或承诺未履行的情形 1 声明人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形 2 声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形 3 声明人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条, 即 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 4 声明人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给深深宝造成的一切损失 1 声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 ; 2 声明人最近 5 年内未受到与证券市场无关的行政处罚 ; 3 声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月 ; 4 声明人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条, 即 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1 声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 2 声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 56

58 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 12 关于避免非经营性资金占用的承诺 深粮集团董事 监事 高级管理人员 福德资本 农产品 或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月 3 声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 4 声明人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条, 即 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 5 除本报告书中披露的重大诉讼 仲裁案件外, 声明人及声明人分公司 全资 控股子公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的涉案金额超过 1000 万元的重大诉讼 仲裁案件 6 除本报告书中披露的行政处罚外, 声明人及声明人分公司 全资 控股子公司自 2015 年 1 月 1 日至今未因违反工商 税务 国土 食品安全 建设 规划 环保 消防 质监或其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重的行为 7 声明人及声明人分公司 全资 控股子公司自 2015 年 1 月 1 日至今未发生食品安全事故 8 声明人不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 1 声明人最近 5 年未受到证券市场相关行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 2 声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月 3 声明人最近 36 个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 4 声明人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条, 即 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1 截至本承诺函出具日, 承诺人及其关联人不存在违规占用上市公司及深粮集团资金 资产的情形, 承诺人及其关联人不存在让上市公司及深粮集团为其提供违规担保的情形 2 交易完成后, 承诺人保证承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金 资产, 在任何情况下不要求上市公司为承诺人及其关联人提供违规担保, 不从事损害上市公司及其他股东合法权益 57

59 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 关于上市公司规范运作的承诺 关于标的公司房产 土地瑕疵的承诺 福德资本 福德资本 的行为 承诺人若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司和标的公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的一切损失 本次交易完成后, 承诺人承诺确保上市公司将在原有基础上严格按照 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 根据上市公司内部管理和外部经营发展的变化, 对 公司章程 及相关议事规则加以修订, 以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求, 继续完善上市公司治理结构, 通过不断加强制度建设形成各司其职 有效制衡 决策科学 协调运作的法人治理结构, 更加切实维护上市公司及其全体股东的利益 承诺人将敦促上市公司严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的规定履行股东大会职能, 确保所有股东, 尤其是中小股东享有法律 行政法规和 公司章程 规定的平等权利, 确保所有股东合法行使权益 承诺人还将敦促上市公司进一步完善董事会制度要求, 确保董事会公正 科学 高效地进行决策, 确保独立董事在职期间, 能够依据法律法规要求履行职责, 积极了解上市公司的各项运作情况, 自觉履行职责, 对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用, 促进上市公司良性发展, 切实维护上市公司整体利益和中小股东利益 此外, 本公司将敦促上市公司充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极作用, 严格遵守国家有关法律 法规 规章以及 公司章程 的有关规定选聘独立董事, 进一步提升公司治理水平 针对深粮集团持有的部分房产未办理证载权利人更名手续的情况, 承诺人将全力协助 促使并推动深粮集团或其下属公司办理相应的手续 本次重组完成后, 若未来因未完成上述房产证载权利人更名手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿 针对深粮集团持有的部分房产未办理房产过户登记手续的情况, 承诺人将全力协助 促使并推动深粮集团办理相应的过户手续 本次重组完成后, 若未来因未完成相关物业的权利人变更事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿 针对深粮集团持有的非市场商品房转为市场商品房事项, 承诺人将全力协助 促使并推动深粮集团办理相应的手续 本次重组完成后, 若未来因未完成上述非商品房转为商品房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 58

60 序号承诺函承诺人承诺的主要内容 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿 针对深粮集团部分房产未办理土地使用期限续展手续的情况, 福德资本将全力协助 促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限展续 本次重组完成后, 若未来因未完成相关土地使用权期限展续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 福德资本将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿 针对深粮集团部分房产未办理过户登记及土地使用期限续展手续的情况, 承诺人将全力协助 促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限续展手续及过户登记手续 本次重组完成后, 若未来因未完成上述土地使用权期限续展及过户登记手续事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿 针对深粮集团笋岗仓库房产暂未办理完成非商品房登记为商品房事宜, 在本次重组完成后, 若未来因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为商品房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿 针对深粮集团曙光粮库土地房产暂未通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜, 在本次重组完成后, 若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过竣工验收及完成办理商品房登记事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿 针对深粮集团面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以及搬迁事宜, 在本次重组完成后, 若未来因面粉厂房产未能办理非商品房登记为商品房以及搬迁事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失的, 承诺人将承担相关的法律责任, 并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿 针对深粮集团下属公司黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司土地未办理土地使用权证事宜, 承诺人将全力协助 促使并推动深粮集团下属公司办理相应的土地使用权证申请手续 本次重组完成后, 若未来因上述土地使用权因存在任何权属争议纠纷而导致未能获发土地使用权证, 从而导致深粮集团或上市公司被追究责任 受到行政处罚或遭受任何损失 59