证券代码：证券简称：棕榈园林公告编号：

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划毓
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1 证券代码 : 证券简称 : 棕榈园林公告编号 : 棕榈园林股份有限公司关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任一财务资助展期事项概述鉴于棕榈园林股份有限公司 ( 以下简称公司或棕榈园林 ) 下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司 ( 以下简称盛城投资 ) 以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司 ( 以下简称浔龙河生态 ) 和贵州棕榈仟坤置业有限公司 ( 以下简称棕榈仟坤 ) 各提供的 5,000 万元 ( 合计 1 亿元 ) 的委托贷款即将到期, 根据上述参股公司项目建设的资金需要, 公司同意盛城投资为上述财务资助事项进行展期二财务资助展期事项公司第三届董事会第十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会, 已审议通过关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案同意公司的全资子公司盛城投资以自有资金向参股公司浔龙河生态和棕榈仟坤各提供不超过人民币 2.5 亿元 ( 合计不超过人民币 5 亿元 ) 的财务资助额度, 年利率 10%, 期限 1 年 ( 自签订相关资助协议之日起计算 ), 用于推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展, 补充项目的流动资金截止本公告披露日, 浔龙河生态和棕榈仟坤分别逐笔与银行签订了委托贷款协议, 浔龙河生态已累计取得委托贷款 2.5 亿元, 棕榈仟坤已累计取得委托贷款 2.5 亿元, 财务资助额度已使用完毕, 尚未进入还款期根据上述参股公司项目建设的需要, 公司拟为浔龙河生态和棕榈仟坤于 2015 年 4 月 8 日分别与银行签订的各 5000 万元 ( 合计金额 1 亿元 ) 的委托贷款进行展期, 展期期限 1 年浔龙河生态和棕榈仟坤是公司的参股公司, 因公司持股 5% 以上股东赖国传先生曾任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事, 根据深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 ( 二 ) 条过去十二个月内, 曾经具有本规则

2 条或者条规定情形之一的, 视同公司的关联法人规定, 公司与浔龙河生态棕榈仟坤构成关联方, 该交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 根据深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号 : 对外提供财务资助的相关规定, 本次提供财务资助事项无需提交股东大会审议三被资助对象基本情况 ( 一 ) 浔龙河生态公司名称 : 湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司公司性质 : 有限责任公司注册地点 : 长沙县果园镇双河村朱树塘组 283 号法定代表人 : 王聪球注册资本 : 人民币贰亿元整股东及出资比例 : 棕榈盛城投资有限公司持股 40%; 湖南浔龙河投资控股有限公司持股 40%, 成都仟坤投资有限公司持股 20% 成立时间 :2009 年 3 月 11 日经营范围 : 文化旅游产业投资与管理 ; 旅游景区规划设计开发管理 ; 园林绿化工程服务 ; 风景园林工程设计服务 ; 河湖治理及防洪设施工程建筑 ; 垂钓服务 ; 房地产开发经营 ; 农产品销售 ; 城市基础设施建设 ; 水污染治理 ; 造林育林 ; 林木育苗 ; 农产品初加工服务 ; 农业园艺服务 ; 住宿 ; 中餐服务 ; 西餐服务等 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2015 年 12 月 31 日, 浔龙河生态的资产总额为 496,036, 元, 负债总额为 346,875, 元, 所有者权益总额为 149,160, 元 ;2015 年度实现营业收入 1,297, 元, 净利润 -32,086, 元 ( 上述数据未经审计 ) ( 二 ) 棕榈仟坤公司名称 : 贵州棕榈仟坤置业有限公司公司性质 : 其他有限责任公司注册地点 : 贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇 A-1-2 法定代表人 : 杨世典注册资本 : 壹亿伍仟万元整 2

3 股东及出资比例 : 棕榈盛城投资有限公司持股 40%; 成都仟坤投资有限公司持股 40%; 湖南浔龙河投资控股有限公司持股 20% 成立时间 :2014 年 11 月 26 日经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 : 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营截止 2015 年 12 月 31 日, 棕榈仟坤的资产总额为 439,606, 元, 负债总额为 283,497, 元, 所有者权益总额为 156,109, 元,2015 年度实现营业收入 87,507, 元, 净利润 6,110, 元 ( 上述数据未经审计 ) 四财务资助展期的主要内容 ( 一 ) 委托贷款展期金额 : 合计 1 亿元 1 对 2015 年 4 月 8 日提供给浔龙河生态的 5,000 万元委托贷款进行展期 ; 2 对 2015 年 4 月 8 日提供给棕榈仟坤的 5,000 万元委托贷款进行展期 ; ( 二 ) 委托贷款展期期限 :1 年 ( 自签订相关协议起计算 ); ( 三 ) 委托贷款年利率 :10% 五风险防范措施为确保资金的安全, 公司已采取积极的风险防范措施, 包括但不限于要求浔龙河生态棕榈仟坤的其他股东以其在浔龙河生态或棕榈仟坤的股权或自有资产提供担保, 并办理相关股权质押手续等 ; 且要求其他股东提供担保的期限同样展期一年, 至本次委托贷款展期结束为止公司董事会管理层也将积极关注浔龙河生态和棕榈仟坤的经营情况, 掌握其资金用途, 确保公司资金安全六审议程序及董事会意见 1 公司董事会于 2016 年 3 月 29 日召开第三届董事会第三十次会议, 以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权一致审议通过关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案, 董事会中不存在关联董事, 故不存在回避表决情形 2 本次为浔龙河生态及棕榈仟坤提供财务资助展期的风险处于可控范围, 不会影响公司的持续经营, 不会对公司生产经营造成重大不利影响七独立董事事前认可和发表的独立意见在本次董事会召开前, 公司已向独立董事提供了相关资料并进行情况说明, 3

4 征得独立董事的事前书面认可公司独立董事对本次全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易展期的事项发表独立意见如下 : 本次用于委托贷款展期的资金是子公司盛城投资的自有资金, 公司已对财务资助展期对象湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司贵州棕榈仟坤置业有限公司的资产质量经营情况偿债能力信用情况等进行了全面的评估, 对本次委托贷款展期进行了审慎的分析论证, 认为湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司贵州棕榈仟坤置业有限公司经营情况正常, 抗风险能力较强, 财务资助风险较小, 本次委托贷款的展期对公司的资金状况和日常生产经营状况无不良影响, 关联交易审议程序合法合规, 未损害公司及股东的利益董事会中不存在关联董事, 故不存在回避表决情形我们同意本次财务资助展期事项八保荐机构意见经核查, 保荐机构认为 : 棕榈园林全资子公司盛城投资对参股公司财务资助展期事项提供财务资助的条件是公允的, 不存在损害公司及其股东利益的情形截至目前, 本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见, 且履行了必要的审批程序和信息披露义务, 符合相关法律法规的规定基于上述情况, 保荐机构对公司董事会审议本次财务资助展期事项无异议九累计对外提供财务资助金额及逾期金额截止本公告日, 公司累计对外提供财务资助总额度为 5 亿元 ( 不含本次财务资助展期 ), 占上市公司 2015 年经审计净资产的 12.04%; 此次展期的金额为 1 亿元, 占上市公司 2015 年经审计净资产的 2.41% 截止本公告披露日, 公司不存在其他对外提供财务资助事项及对外提供财务资助逾期未还的情况十其他公司本次对外提供财务资助不属于以下期间 : 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间 ; 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内 ; 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内公司承诺 : 在提供本次财务资助后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款十一备查文件 4

5 ( 一 ) 公司第三届董事会第三十次会议决议 ; ( 二 ) 独立董事对相关事项的事前认可意见 ; ( 三 ) 独立董事对相关事项发表的独立意见 ( 四 ) 华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见特此公告棕榈园林股份有限公司董事会 2016 年 3 月 31 日 5

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证券代码：证券简称：棕榈园林公告编号：安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券 ) 作为棕榈生态城镇发展股份有限公司 ( 以下简称棕榈股份或公司 )2014 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关规定要求,

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