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1 安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券 ) 作为棕榈生态城镇发展股份有限公司 ( 以下简称棕榈股份或公司 )2014 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关规定要求, 对棕榈股份全资子公司棕榈盛城投资有限公司 ( 以下简称盛城投资 ) 对参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司 ( 以下简称浔龙河生态 ) 和贵州棕榈仟坤置业有限公司 ( 以下简称棕榈仟坤 ) 提供财务资助展期暨关联交易事项进行了核查, 并发表核查意见如下 : 一棕榈股份全资子公司盛城投资对外提供财务资助展期事项概述 ( 一 ) 财务资助展期事项概述鉴于棕榈股份下属全资子公司盛城投资以自有资金向参股公司浔龙河生态提供的 2,800 万元委托贷款向棕榈仟坤提供的 5,000 万元的委托贷款 ( 合计 7,800 万元 ) 即将到期, 根据上述参股公司项目建设的资金需要, 盛城投资拟为上述财务资助事项进行展期 ( 二 ) 财务资助及展期情况公司第三届董事会第十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会, 已审议通过关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案同意公司的全资子公司盛城投资以自有资金向参股公司浔龙河生态和棕榈仟坤各提供不超过人民币 2.5 亿元 ( 合计不超过人民币 5 亿元 ) 的财务资助额度, 年利率 10%, 期限 1 年 ( 自签订相关资助协议之日起计算 ), 用于推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展, 补充项目的流动资金在财务资助额度范围内,2016 年 3 月 29 日公司第三届董事会第三十次会议审议通过, 公司同意为浔龙河生态和棕榈仟坤于 2015 年 4 月 8 日分别与银行签订的各 5000 万元 ( 合计金额 1 亿元 ) 的委托贷款进行展期, 展期期限 1 年 2016 年 6 月 1 日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过, 同意为棕榈仟坤于 2015 年 6 月 3 日与银行签订的 5,000 万元委托贷款 ( 到期日 2016 年 6 1

2 月 2 日 ) 浔龙河生态于 2015 年 6 月 18 日与银行签订的 5,000 万元委托贷款 ( 到期日 2016 年 6 月 17 日 ) 进行展期, 展期期限 1 年现根据项目的资金使用需求及进展情况, 公司拟为棕榈仟坤于 2016 年 7 月 13 日到期的 5,000 万元委托贷款浔龙河生态将于 2016 年 7 月 13 日到期的 2,800 万元委托贷款进行展期, 展期期限 1 年浔龙河生态和棕榈仟坤是公司的参股公司, 因公司持股 5% 以上股东赖国传先生过去十二个月曾任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事, 根据深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 ( 二 ) 条过去十二个月内, 曾经具有本规则条或者条规定情形之一的, 视同公司的关联法人规定, 公司与浔龙河生态棕榈仟坤构成关联方, 该交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 根据深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号 : 对外提供财务资助的相关规定, 本次提供财务资助事项需提供董事会审议, 无需提交股东大会审议二被资助对象基本情况 ( 一 ) 浔龙河生态公司名称 : 湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司公司性质 : 有限责任公司注册地点 : 长沙县果园镇双河村朱树塘组 283 号法定代表人 : 王聪球注册资本 : 人民币贰亿元整股东及出资比例 : 棕榈盛城投资有限公司持股 40%; 湖南浔龙河投资控股有限公司持股 40%, 成都仟坤投资有限公司持股 20% 成立时间 :2009 年 3 月 11 日经营范围 : 玉米食用菌蔬菜稻谷园艺作物水果花卉的种植 ; 林业产品花卉作物水果的批发 ; 自助餐服务 ; 饮料及冷饮服务 ; 文化旅游产业投资与管理 ; 旅游景区规划设计开发管理 ; 园林绿化工程服务 ; 风景园林工程设计服务 ; 河湖治理及防洪设施工程建筑 ; 垂钓服务 ; 房地产开发经营 ; 农产品销售 ; 城市基础设施建设 ; 水污染治理 ; 造林育林 ; 林木育苗 ; 农产品初加工服务 ; 农业园艺服务 ; 住宿 ; 中餐服务 ; 西餐服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2

3 截止 2015 年 12 月 31 日, 浔龙河生态的资产总额为 496,036, 元, 负债总额为 346,875, 元, 所有者权益总额为 149,160, 元 ;2015 年度实现营业收入 1,297, 元, 净利润 -32,086, 元截止 2016 年 5 月 31 日, 浔龙河生态的资产总额为 465,897, 元, 负债总额为 323,414, 元, 所有者权益总额为 142,483, 元,2016 年 1-5 月实现营业收入 382, 元, 净利润 -6,677, 元 ( 上述数据未经审计 ) ( 二 ) 棕榈仟坤公司名称 : 贵州棕榈仟坤置业有限公司公司性质 : 其他有限责任公司注册地点 : 贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇 A-1-2 法定代表人 : 杨世典注册资本 : 壹亿伍仟万元整股东及出资比例 : 棕榈盛城投资有限公司持股 40%; 成都仟坤投资有限公司持股 40%; 湖南浔龙河投资控股有限公司持股 20% 成立时间 :2014 年 11 月 26 日经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 : 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营截止 2015 年 12 月 31 日, 棕榈仟坤的资产总额为 439,606, 元, 负债总额为 283,497, 元, 所有者权益总额为 156,109, 元,2015 年度实现营业收入 87,507, 元, 净利润 6,110, 元截止 2016 年 5 月 31 日, 棕榈仟坤的资产总额为 465,431, 元, 负债总额为 310,313, 元, 所有者权益总额为 155,118, 元,2016 年 1-5 月实现营业收入 29,845, 元, 净利润 -990, 元 ( 上述数据未经审计 ) 三财务资助展期的主要内容 ( 一 ) 委托贷款展期金额 : 合计 7,800 万元 1 对 2015 年 7 月 14 日提供给浔龙河生态的 2,800 万元委托贷款进行展期 ; 2 对 2015 年 7 月 14 日提供给棕榈仟坤的 5,000 万元委托贷款进行展期 ; ( 二 ) 委托贷款展期期限 :1 年 ( 自签订相关协议起计算 ); ( 三 ) 委托贷款年利率 :10% 3

4 四风险防范措施为确保资金的安全, 公司已采取积极的风险防范措施, 包括但不限于要求浔龙河生态棕榈仟坤的其他股东以其在浔龙河生态或棕榈仟坤的股权或自有资产提供担保, 并办理相关股权质押手续等 ; 且要求其他股东提供担保的期限同样展期一年, 至本次委托贷款展期结束为止公司董事会管理层也将积极关注浔龙河生态和棕榈仟坤的经营情况, 掌握其资金用途, 确保公司资金安全五审议决策程序公司董事会于 2016 年 7 月 11 日召开第三届董事会第三十五次会议, 以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权一致审议通过关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案, 董事会中不存在关联董事, 故不存在回避表决情形独立董事事前书面认可了本次关联交易并发表了独立意见六保荐机构意见经核查, 保荐机构认为 : 棕榈股份全资子公司盛城投资对参股公司财务资助展期事项提供财务资助的条件是公允的, 参股公司浔龙河生态棕榈仟坤的其他股东以其在浔龙河生态或棕榈仟坤的股权或自有资产提供担保, 不存在损害公司及其股东利益的情形截至目前, 本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见, 且履行了必要的审批程序和信息披露义务, 符合相关法律法规的规定基于上述情况, 保荐机构对公司董事会审议本次财务资助展期事项无异议 4

5 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见之签字盖章页保荐代表人 : 邬海波聂晓春安信证券股份有限公司 2016 年 7 月 11 日 5

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证券代码：证券简称：棕榈园林公告编号：证券代码 :002431 证券简称 : 棕榈股份公告编号 :2016-111 棕榈生态城镇发展股份有限公司关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任一财务资助展期事项概述鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司 ( 以下简称公司或棕榈股份 ) 下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司

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