股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 国电电力 国电电力发展股份有限公司 致股东的一封信 2018 年, 国电电力在董事会的坚强领导下, 深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神, 扎实推进 十大工程, 生产经营 改革发展和党的建设取得明显成效 在燃料 资金成本大幅增加的不利形势下, 火电板块全力挖潜提效, 新能源 水电 煤炭板块有效发挥效益支撑作用 截至 2018 年底, 公司控股装机容量达到 万千瓦, 营业收入 亿元, 同比增长 9.45% 一年来, 国电电力坚持新发展理念, 推进高质量发展 公司资产结构持续优化,60 万千瓦及以上火电容量占火电装机比例达到 63.13%, 清洁可再生能源装机占比达到 37.29% 认真履行央企社会责任, 三大攻坚战成效明显 公司大力实施精准扶贫, 全年用于精准扶贫资金 万元 ; 深入实施污染防治攻坚,64 台火电机组完成超低排放改造, 新建机组全部实现超低排放, 合计容量占公司燃煤发电装机容量的 94.84% 大力实施创新驱动发展战略, 激发创新活力 公司积极推进重点科技项目攻关, 牵头负责 燃煤电站多污染物协同控制与资源化技术及装备 和 超低 NOX 煤粉燃烧技术 两个国家重点项目研发, 确立 十三五 期间的科技创新项目 20 项 管理创新项目 10 项, 全年取得知识产权 专利 16 项 始终旗帜鲜明坚持党的领导 加强党的建设, 全面从严治党持续深入 学习宣贯习近平新时代中国特色社会主义思想实现 五个全覆盖, 深入推进政治巡察, 政治建设全面加强, 创新开展党建主题实践活动 项目化 管理, 持续深化 抓支部 强堡垒 工作, 党建质量实效不断提升, 为推动公司创建世界一流企业提供了坚强保证 2018 年 3 月, 国电电力和中国神华共同组建合资公司重大资产重组方案通过股东大会决策 2019 年 1 月 31 日, 合资组建的北京国电电力有限公司完成工商注册和资产交割, 国电电力控股装机容量达到 万千瓦 2019 年是新中国成立 70 周年, 是全面建成小康社会关键之年 当前, 电力市场将延续平稳增长态势, 电力供需总体宽松, 煤价仍将处于高位运行, 生态环境保护任务更加繁重 国电电力将以 十大工程 为抓手, 扎实推动公司高质量发展, 更加注重党建统领 凝心聚力, 以一流党 1 / 249

2 建引领和保障一流企业建设 ; 更加注重质量第一 效益优先, 加快转变发展方式, 做强做优主业 ; 更加注重安全高效 绿色低碳, 扎实推进本质安全型企业建设, 持续加强生态环境保护 ; 更加注重创新驱动 产业升级, 建立健全公司创新管理体制机制 ; 更加注重稳健经营 防控风险, 打好防范化解重大风险攻坚战 ; 更加注重深化改革 协同发展, 破除体制机制障碍, 持续激发企业内生动力和发展活力 国电电力将加快建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司, 以优异成绩迎接新中国成立 70 周年 2 / 249

3 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事 于崇德 因公请假 冯树臣 董事 高嵩 因公请假 冯树臣 三 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人冯树臣 主管会计工作负责人姜洪源及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 孙德生 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据公司七届五十九次董事会审议通过的 2018 年度利润分配预案, 每 10 股派发现金红利 0.40 元 ( 含税 ) 以公司 2018 年底总股本 19,650,397,845 股为基数计算, 需分配现金红利共计 786,015, 元 该利润分配预案需经过公司股东大会批准后实施 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的发展战略 经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实际承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告的经营情况讨论与分析章节中, 详细描述了公司可能存在的相关风险, 敬请查阅 十 其他 根据国务院国有资产监督管理委员会 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ), 公司控股股东中国国电和原神华集团有限责任公司 ( 已更名为 国家能源集团 ) 实施联合重组, 国家能源集团作为重组后的母公司, 吸收合并中国国电 合并完成后, 中国国电注销 中国国电已于 2018 年 1 月 4 日作出董事会决议, 审议通过中国 3 / 249

4 国电与国家能源集团的合并方案及拟签署的合并协议, 并于 2018 年 2 月 5 日签署 国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议 国家能源集团与中国国电于 2018 年 8 月 27 日收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的 经营者集中反垄断审查不予禁止决定书 ( 反垄断审查函 [2018] 第 26 号 ), 该局经审查后决定对集团合并不予禁止, 从即日起可以实施集中 合并协议 约定的集团合并交割条件已全部满足 集团合并后, 公司控股股东将由中国国电变更为国家能源集团, 实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会 目前控股股东变更手续正在办理中 4 / 249

5 目录 第一节 释义... 6 第二节 公司简介和主要财务指标... 6 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 249

6 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 中国国电 指 中国国电集团有限公司 中国神华 指 中国神华能源股份有限公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中电联 指 中国电力企业联合会 装机容量 指 全部发电机组额定容量的总和 控股装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的电量 上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 利用小时 指 统计期间机组 ( 发电厂 ) 实际发电量与机组 ( 发电厂 ) 平均容量 ( 新投产机组按时间折算 ) 的比值, 即相当于把机组 ( 发电厂 ) 折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数 千瓦 /KW 指 电功率的计量单位 千瓦时 /KWH 指 电能数量的计量单位 一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功, 俗称 度 供电煤耗 指 火电厂每供应一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量, 单位为克 / 千瓦时 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 国电电力发展股份有限公司国电电力 GD POWER DEVELOPMENT CO.,LTD GDPD 乔保平 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯树臣 ( 代 ) 徐伟中 联系地址 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 电话 传真 电子信箱 gddl_dm@chnenergy.com.cn gddl_zd@chnenergy.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 大连经济技术开发区黄海西路 4 号 公司注册地址的邮政编码 / 249

7 公司办公地址 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点北京市朝阳区安慧北里安园 19 号公司证券融资部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国电电力 东北热电 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 签字会计师姓名 李玉平 苏国芝 7 / 249

8 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 营业收入 65,489,652, ,833,177, ,416,049, 归属于上市公司股东的净利润 1,200,378, ,064,592, ,568,633, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 377,190, ,562,169, ,259,452, 经营活动产生的现金流量净额 23,161,801, ,777,912, ,414,262, 年末 2017 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2016 年末 归属于上市公司股东的净资产 48,091,352, ,821,723, ,345,471, 总资产 272,511,363, ,129,925, ,266,945, 期末总股本 19,650,397, ,650,397, ,650,397, 年 8 / 249

9 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平减少 个 均净资产收益率 (%) 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1. 公司于 2013 年 12 月 20 日发行第一期 10 亿元附特殊条款的中期票据 (2018 年已兑付 ) 2014 年 11 月 14 日发行第二期 17 亿元附特殊条款的中期票据, 以及 2018 年 12 月 11 日发行第三期 10 亿元附特殊条款的中期票据, 在本报告中列示于 其他权益工具 项下 上表中归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 归属于上市公司股东的净资产 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标均考虑了中期票据影响 2. 归属于上市公司股东的净利润同比下降 41.86%, 主要原因 : 一是公司所属子公司相关资产计提减值准备同比增加 ; 二是本期燃煤价格上涨, 营业成本同比增加 ; 三是本期转回以前年度确认的递延所得税资产, 导致所得税同比增加所致 3. 公司基本每股收益同比下降 41.90%, 主要是由于本年归属于上市公司股东的净利润下降 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 9 / 249

10 九 2018 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 15,953,173, ,225,877, ,879,742, ,430,857, 归属于上市公司股东的净利润 1,163,733, ,325, ,441, ,313,121, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,124,535, ,952, ,494, ,088,792, 经营活动产生的现金流量净额 2,018,366, ,667,723, ,278,181, ,197,530, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 10 / 249

11 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 1,531,723, ,402, ,062, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持 246,074, ,201, ,556, 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 4,951, ,991, ,164, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 160,889, 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 5,696, ,064, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资 237, ,054, ,575, 产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15,718, ,856, 对外委托贷款取得的损益 8,138, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -52,441, ,043, ,264, 其他符合非经常性损益定义的损益 11 / 249

12 非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额项目少数股东权益影响额 -887,979, ,207, ,255, 所得税影响额 -40,791, ,855, ,215, 合计 823,188, ,422, ,181, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 449,888, ,041, ,152, ,859, PVC 期货 237, 合计 449,888, ,041, ,152, ,097, 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式公司主营业务为电力 热力生产及销售 截至 2018 年底, 公司拥有直属及控股企业 91 家, 参股企业 24 家, 筹建处 4 家 公司资产结构优良, 所属企业分布全国 24 个省 市 自治区 公司控股装机容量 万千瓦, 其中清洁可再生能源装机 ( 含燃气机组 ) 占总装机容量的 37.29% 报告期内, 公司主营业务范围未发生重大变化 ( 二 ) 行业情况说明 1. 全国电力供需总体宽松 2018 年, 全国 GDP 同比增长 6.6%, 增速保持平稳, 全国电力供需总体宽松 全社会用电量 68,449 亿千瓦时, 同比增长 8.5%, 比上年提高 1.9 个百分点 数据来源 : 国家能源局发布资料 中电联, 下同 12 / 249

13 2. 发电装机规模保持快速增长 2018 年底, 全国发电装机容量持续增长达到 19 亿千瓦, 其中火电 11.4 亿千瓦 水电 3.5 亿千瓦 并网风电 1.8 亿千瓦, 非化石能源发展迅速, 发电装机比重约占 40% 3. 全国发电设备平均利用小时数增长 2018 年, 全国 6000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数为 3862 小时, 同比增加 73 小时 ; 其中, 火电利用小时为 4361 小时, 同比增加 143 小时 ; 水电利用小时为 3613 小时, 同比增加 16 小时 ; 风电 2095 小时, 同比增加 146 小时 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 ( 一 )2018 年, 公司投产火电机组 6 台, 合计 万千瓦, 分别为辽宁朝阳热电 1 台 35 万千瓦机组 江苏公司宿迁热电 1 台 66 万千瓦机组 安徽公司蚌埠电厂二期 2 台 66 万千瓦机组 浙江南浔天然气热电 2 台机组合计 23.2 万千瓦 ; 投产 收购水电装机容量合计 56.8 万千瓦 ; 投产风电装机容量 22.1 万千瓦 13 / 249

14 ( 二 )2018 年, 公司淘汰落后火电产能, 关停了新疆电力有限公司库车电厂 1 2 号机组, 单机容量均为 13.5 万千瓦 三 报告期内核心竞争力分析 ( 一 ) 产业结构优势 2018 年, 国家继续实施调整优化产业结构 淘汰落后产能相关政策, 面对国家不断加大环境治理力度和清洁能源发展的形势变化, 公司大力发展清洁可再生能源, 积极推进高效火电和清洁能源项目开发 截至 2018 年底, 公司清洁可再生能源装机 ( 包含燃气机组 ) 占总装机比例达到 37.29%;60 万千瓦及以上火电机组 31 台, 装机容量 2204 万千瓦, 占火电总装机比例 63.13%; 超 ( 超 ) 临界机组 34 台, 装机容量 2209 万千瓦, 占火电装机比例 63.27% ( 二 ) 市场营销优势公司强化市场营销管理, 千方百计保基数 争市场 增效益, 稳步推进区域售电公司组建, 成立新疆 宁夏 蒙西 浙江 江苏 安徽售电公司, 参股辽宁 河北 云南售电公司, 积极开拓电力市场 公司指导协调区域内子分公司 售电公司 发电企业的市场营销工作, 深入研究区域电力市场规则, 发挥营销合力, 制定统一的营销策略, 确保公司收益最大化 2018 年, 公司发电量完成 亿千瓦时, 同比增长 5.50%; 获得市场电量 亿千瓦时, 占上网电量的 43.49%; 发电利用小时 4058 小时, 高于全国平均利用小时 196 小时 ( 三 ) 产业技术优势公司以落实国家创新驱动发展战略为工作抓手, 召开了首届 科技与管理创新大会, 印发了 国电电力关于加强创新工作的决定, 明确了科技创新工作领导机构和科技创新体制, 建立了专业的科技创新管理机构, 完善了科技创新体系, 加强了科技管理和科技投入, 提升了科技创新能力 在公司层面 7 个技术创新分平台和 23 个管理创新平台的推动下, 将科技创新体系建设工作层层延伸至基层单位, 指导基层单位从组织机构 保障机制 工作措施 效果评价和创建成效等多方面完善体系建设, 共建立科技创新工作室 小组 47 个 公司充分发挥产业技术优势, 科技创新成果斐然 300m 级特高拱坝安全控制关键技术及工程应用 获国家科技进步二等奖, 获得电力建设科技进步奖 中国电机工程学会电力科技奖等省部级奖项 17 项, 国家能源集团科技进步奖 11 项 1 人获得中国电机工程学会优秀科技工作者称号 2018 年申请专利 53 项, 其中申请发明专利 13 项 2018 年取得专利 16 项, 其中发明专利 4 项 公司目前有国家专利 227 项 公司牵头负责了 燃煤电站多污染物协同控制与资源化技术及装备 超低 NOX 煤粉燃烧技术 2 项国家重点研发计划, 作为项目参与单位参与了国家重点研发计划 3 项 公司强化设备基础管理, 大同二期 8 号机组完成高背压改造, 单机煤耗降低 40 克 / 千瓦时以上, 为公司后期机组拓展供热市场 提高发电效率提供了技术支持和保障 在国家能源局可靠性对标评比活动中, 北仑三发 6 号机组 谏壁厂 11 号机组 石嘴山公司 4 号机组被评为指标优胜机组 ( 四 ) 人力资源优势公司努力构建高素质专业化人才队伍, 拥有中高级技术职称人数 5556 人, 技师以上人数 2713 人, 涵盖电力 煤炭 化工 管理等十余个专业 扎实推进人才强企工程, 关注青年人才培育, 选聘青年英才 120 名, 重点培养, 优先选用 拓宽员工职业发展通道, 评审产生首席师 79 名, 技术专家 157 人, 高级技能人才和技术人才 539 人, 技术技能人才队伍不断强化 实施国际化人才选育, 选拔国际化人才, 集中培训, 择优选用, 为公司稳步实施 走出去 战略提供有力支撑 这些举措的实施, 为公司发展提供强有力的智力支持和人才保障 ( 五 ) 成本管控优势燃料成本方面 : 公司准确把握市场趋势, 实施 超前 错峰 低价 合理储煤, 提前预控安全 环保 运输风险 统筹优化来煤结构, 优化现货阳光采购, 主动走访煤矿, 加强战略合作 提升对矿直购, 实现现货 100% 阳光采购 强化燃料集中管控, 健全公司燃料领导小组现货定价与合同审核机制, 强化事前审批和事中监督 资金成本方面 :2018 年结构性去杠杆稳步推进, 金融风险防控成效初显, 稳杠杆成为下一阶段主要目标 央行货币政策定调由此前的 稳健中性 转为 稳健, 边际进一步放松 ; 传统货币政策工具回归, 流动性转为较宽裕的格局 全年公司兑付到期债券 164 亿元, 在银行间市场筹措资金 亿元, 其中, 中票 70 亿元, 平均票面利率为 4.06%, 较同期基准利率下浮 0.69 个 14 / 249

15 百分点, 超短融 亿元, 平均票面利率为 4.13%, 较同期基准利率下浮 0.22 个百分点 ; 在交易所市场筹措资金 66 亿元, 平均票面利率为 4.62%, 较同期基准利率下浮 0.13 个百分点 公司 2018 年发行债券在同期限内均属于较低水平, 多次创造可比发行债券利率新低 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 ( 一 ) 装机情况截至 2018 年底, 公司控股装机容量 万千瓦, 其中火电机组 万千瓦, 占总装机的 63.13%; 水电机组 万千瓦, 占总装机的 25.88%; 风电机组 万千瓦, 占总装机的 10.61%; 太阳能光伏 21.2 万千瓦, 占总装机的 0.38% 2018 年, 公司新增发电装机容量 万千瓦 其中, 火电机组新增 万千瓦, 分别是投产朝阳热电 35 万千瓦 南浔热电 23.2 万千瓦 宿迁热电 66 万千瓦 蚌埠发电 132 万千瓦, 关停新疆公司库车电厂 27 万千瓦 ; 水电机组新增 56.8 万千瓦, 分别是投产和禹公司 2.7 万千瓦 猴子岩水电站 42.5 万千瓦 沙坪二级水电站 11.6 万千瓦 ; 风电机组新增 22.1 万千瓦 ( 二 ) 发电量及利用小时情况截至 2018 年底, 公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电量 亿千瓦时, 上网电量 亿千瓦时, 较去年同期分别上升了 5.50% 和 5.44% 全年完成发电设备平均利用小时 4058 小时, 高于全国平均水平 196 小时, 其中 : 火电完成 4556 小时, 水电完成 3644 小时, 风电完成 2309 小时, 光伏完成 1519 小时 供热量完成 万吉焦, 同比增长 15.46% ( 三 ) 发展情况 2018 年, 国电电力更加注重质量效益, 优化产业结构, 强化投资管控 稳步推进重点火电项目发展建设, 火电方面核准长滩项目 132 万千瓦, 投产 万千瓦, 宁夏方家庄 2 台 100 万千瓦外送电项目工程建设有序推进 ; 水电方面核准大渡河金川项目 86 万千瓦, 沙坪二级 猴子岩水电站建设接近尾声, 年内合计投产装机 54.1 万千瓦 加快优质风电资源开发, 全年核准项目 万千瓦, 投产风电 22.1 万千瓦 稳妥实施 走出去 战略, 莫桑比克 哈萨克斯坦等火电项目 莫桑比克风电项目 阿根廷风电项目均取得积极进展 ( 四 ) 市场营销公司积极适应电力市场形势, 不断开拓营销工作新局面 电量计划争取扎实有效, 各单位创新营销思路, 积极争取优先发电量和保障性电量计划 在电量计划逐步放开的不利条件下, 公司共获得基数电量计划高于公司年度发电量的 50% 热力市场拓展取得有效突破, 酒泉公司大力开拓工业供汽市场, 实现了非采暖季单机运行, 供热量同比增加 65 万吉焦, 带动发电量同比增加 10 亿千瓦时 ; 克拉玛依公司积极拓展采暖供热面积,2018 年采暖季供热量同比增加 210 万吉焦, 发电量同比增加 3.85 亿千瓦时, 实现了热电联动, 效益提升显著 价格管理有序推进, 邯郸公司认真研究区域工业供汽政策, 结合煤炭市场形势, 经过长期艰苦谈判, 将工业供汽价格由 47 元 / 吉焦上调至 62 元 / 吉焦 ; 同时积极协调宣威应急调用电量电价, 主动向云南省政府行文反应宣威燃料成本与电价倒挂问题, 省物价局决定取消降低部分政府性基金用于补偿省内煤电企业 售电公司组建取得积极进展, 浙江售电公司正在推进交易中心和经委备案, 蒙西 宁夏售电公司已通过交易中心和经委公示, 具备交易资格, 新疆售电公司 2018 年度获得市场交易电量 6.78 亿千瓦时 ( 五 ) 燃料管理公司持续优化来煤结构, 科学购煤 储煤 配煤掺烧, 千方百计控制公司煤炭采购价格, 细化 三单 管理, 实施 三精 管控, 力求做到精准负荷预测 精确燃料采购 精细配煤掺烧 报告期内, 公司入炉标煤单价完成 元 / 吨, 同比增长 元 / 吨 ; 全年累计掺烧经济煤种 5574 万吨, 节约成本 亿元 智能化创新不断完善, 系统消缺和投运率良好 ( 六 ) 节能环保公司持续加大环保投入力度, 建设绿色低碳企业 截至报告期末, 公司未发生 国家突发环境事件应急预案 所规定的一般及以上环境污染事件, 公司积极实施燃煤机组 超低排放 改造, 截至报告期末, 累计完成 64 台机组超低排放改造工作, 新建火电机组在机组投产的同时实现超低排放, 合计超低排放装机容量为 万千瓦, 占公司燃煤发电总装机容量的 94.84% 抓实节 15 / 249

16 能基础管理工作, 深入开展指标对标工作, 推动机组整体优化, 积极拓展供热市场, 提升机组综合节能效果, 主要技术指标持续改善, 公司 19 台火电机组在全国大机组能效对标竞赛中获奖, 公司全年燃煤发电机组平均供电煤耗为 克 / 千瓦时, 较去年同期下降 1.85 克 / 千瓦时 ( 七 ) 党建工作 2018 年, 公司深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神, 认真贯彻落实公司党委 八坚持 八强化 工作部署, 十九大精神学习宣贯实现 五个全覆盖 有效落实全面从严治党 两个责任, 公司党委 纪委首次与基层单位党委 纪委签订年度党建党廉工作责任书, 构建了党建工作闭环管理体系 ; 确立 三个确保一个守护 工作定位, 深入推进政治巡察, 本质廉洁型 企业创建不断强化 开展落实国企党建会精神 回头看 和专项检查督导 推进 两学一做 学习教育常态化制度化和党建主题实践活动 项目化 管理, 党建工作质量进一步提升 持续深化 抓支部 强堡垒 工作, 开展党支部标准化建设, 提升党支部 八化 水平 公司荣获 2017 年度全国电力行业思想政治工作优秀单位 称号和 改革开放 40 年中国企业文化四十标杆企业 等荣誉 二 报告期内主要经营情况 2018 年, 公司实现营业收入 亿元, 较上年同期增加 9.45%; 营业成本 亿元, 较上年同期增加 7.38%; 归属于上市公司股东净利润 亿元, 较上年同期减少了 41.86% 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司总资产 亿元, 较年初减少 0.59%; 总负债 亿元, 较年初减少 0.12%; 资产负债率 73.84% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 65,489,652, ,833,177, 营业成本 53,303,335, ,641,010, 销售费用 71,034, ,545, 管理费用 896,170, ,412, 研发费用 6,630, ,015, 财务费用 7,613,071, ,549,202, 经营活动产生的现金流量净额 23,161,801, ,777,912, 投资活动产生的现金流量净额 -11,822,177, ,465,808, 筹资活动产生的现金流量净额 -11,974,206, ,732,661, 收入和成本分析 年, 公司营业收入完成 65,489,652, 元, 同比上升 9.45%, 主要原因是发电量较上年同期上升 年, 公司营业成本 53,303,335, 元, 同比上升 7.38%, 主要原因一是报告期内燃煤价格上涨 ; 二是发电量较上年同期增加, 导致燃煤消耗量增加, 营业成本上升 16 / 249

17 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 电力行业 55,728,508, ,650,821, 热力行业 2,935,520, ,512,620, 化工行业 2,329,325, ,999,902, 煤炭销售行业 7,377,921, ,326,105, 其它 378,071, ,893, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 电力产品 55,728,508, ,650,821, 热力产品 2,935,520, ,512,620, 化工产品 2,329,325, ,999,902, 煤炭销售产品 7,377,921, ,326,105, 其它产品 378,071, ,893, 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 增加 4.27 个百分点减少 3.72 个百分点减少 6.02 个百分点减少 1.46 个百分点减少 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 4.27 个百分点减少 3.72 个百分点减少 6.02 个百分点减少 1.46 个百分点减少 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 17 / 249

18 东北地区 4,325,540, ,134,119, 华北地区 9,716,389, ,841,479, 华东地区 32,486,476, ,100,898, 华南地区 101,289, ,073, 华中地区 388,693, ,293, 增加 0.73 个百分点增加 2.25 个百分点增加 2.39 个百分点减少 7.67 个百分点减少 个百分点 西北地区 11,709,744, ,356,259, 增加 1.6 个百分点 西南地区 10,021,214, ,038,219, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 增加 5.64 个百分点 18 / 249

19 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 火电 热力行业 燃料费 27,010,836, ,919,730, 火电 热 折旧费 6,541,768, ,631,476, 力行业 其他 折旧费 5,577,277, ,030,851, 分产品情况 分产品 本期金上年同本期占额较上成本构期占总本期金额总成本上年同期金额年同期成项目成本比比例 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 火电 热力产品 燃料费 27,010,836, ,919,730, 火电 热 折旧费 6,541,768, ,631,476, 力产品 其他产品 折旧费 5,577,277, ,030,851, 成本分析其他情况说明 本期燃料成本较上年同期上升 8.39%, 主要原因是本期燃煤价格上涨, 同时发电量较上年同期上升导致燃料消耗量增加所致 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 3,587, 万元, 占年度销售总额 55.71%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0.00 万元, 占年度销售总额 0.00 % 前五名供应商采购额 941, 万元, 占年度采购总额 44.98%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 851, 万元, 占年度采购总额 40.70% 其他说明无 2. 费用 1 本期财务费用 7,613,071, 元, 比上年同期上升了 16.24%, 主要系本公司新增投 19 / 249

20 产项目, 本年借款利息费用化, 导致财务费用比去年增加所致 2 本期管理费用 896,170, 元, 比上年同期增加了 6.63%, 主要系中介服务费 折旧费增加所致 3 本期销售费用 71,034, 元, 比上年同期上升了 94.37%, 主要系运输费用 销售服务费增加所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 6,630, 本期资本化研发投入 8,100, 研发投入合计 14,730, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.02 公司研发人员的数量 643 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 2.60 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 2018 年, 公司承担了科技部 燃煤电站多污染物协同控制与资源化技术及装备 高效灵活二次再热发电机组研制及工程示范 等七个项目, 均已获得国家科技部正式立项, 同时, 还承担了八个国家能源集团科技项目, 均在有序推进之中 研发投入主要为科技项目的推进及相关科技前沿的技改费用, 为公司后续在节能环保治理 大型水电项目的发展储存技术实力 4. 现金流 1 经营活动产生的现金流量净额 23,161,801, 元, 较上年同期增加 17.11%, 主要系收入增加所致 2 筹资活动产生的现金流量净额 -11,974,206, 元, 较上年同期减少 %, 主要系 2018 年度融资规模较 2017 年度减少所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 20 / 249 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 预付款项 505,832, ,141, 一年内到期的非流动资产 45,206, ,000,

21 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 短期借款 24,042,205, ,429,121, 一年内到期的非流动负债 19,175,835, ,570,048, 其他流动负债 6,450,000, ,000,000, 预计负债 246, ,768, 其他非流动负债 7,478,821, ,669,479, 其他说明 1. 预付账款 : 期末数为 505,832, 元, 较年初增加 %, 主要系公司子公司国电安徽电力有限公司预付燃料款增加所致 2. 一年内到期的非流动资产 : 期末数为 45,206, 元, 较年初增加 %, 主要系公司子公司国电电力宁夏新能源开发有限公司将于 2019 年收回融资租赁保证金所致 3. 短期借款 : 期末数为 24,042,205, 元, 较年初减少 32.14%, 主要系本公司及子公司国家能源集团江苏电力有限公司归还到期借款所致 4. 一年内到期的非流动负债 : 期末数为 19,175,835, 元, 较年初增加 %, 主要系本公司及子公司国电大渡河流域水电开发有限公司中期票据及长期借款将于一年内到期所致 5. 其他流动负债 : 期末数为 6,450,000, 元, 较年初减少 35.50%, 主要系本公司归还超短期融资券所致 6. 预计负债 : 期末数为 246, 元, 较上年减少 97.90%, 原因系 2017 年发生额为江苏天目建设集团有限公司起诉本公司间接控股子公司国电宿迁热电有限公司建设工程施工合同纠纷一案, 截至财务报告批准报出日, 二审判决已下达 ; 本报告期新增预计负债系顾凤利与国电宿迁热电有限公司关于张庄灰场损害赔偿事项的诉讼纠纷 7. 其他非流动负债 : 期末数为 7,478,821, 元, 较年初增加 31.91%, 主要系本公司本期中期票据增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 金额 受限原因 货币资金 59,486, 履约保证金 / 法院冻结资金 应收票据 59,551, 质押 应收账款 19,956,111, 质押 固定资产 10,540,927, 融资租赁 固定资产 494,996, 抵押借款 在建工程 90,615, 融资租赁 在建工程 134,305, 抵押借款 3. 其他说明 21 / 249

22 ( 四 ) 行业经营性信息分析 中电联 年度全国电力供需形势分析预测报告 中显示,2018 年, 全国电力供需形势从前几年的总体宽松转为总体平衡 其中, 华北 华东 华中 南方区域电力供需总体平衡, 部分省份局部性 阶段性电力供应偏紧 ; 东北和西北区域电力供应能力富余 一是全社会用电量实现较快增长 电力消费结构继续优化 2018 年, 全国全社会用电量 6.84 万亿千瓦时, 同比增长 8.5% 同比提高 1.9 个百分点, 为 2012 年以来最高增速 二是发电装机绿色转型持续推进 全国新增发电装机容量 1.2 亿千瓦 同比减少 605 万千瓦 其中, 新增非化石能源发电装机占新增总装机的 73.0% 5 31 光伏新政 出台后, 光伏发电增速放缓, 全年新增太阳能发电装机容量比上年下降 16.2%; 国家加快推进和实施光伏扶贫政策, 西部地区新增太阳能发电比重同比提高 7.8 个百分点 东 中部地区新增风电装机占比为 64.2% 太阳能发电装机占比为 72.2% 全国新增煤电 2903 万千瓦 同比少投产 601 万千瓦, 为 2004 年以来的最低水平 三是各类型发电设备利用小时均同比提高 2018 年, 全国发电设备平均利用小时为 3862 小时, 同比提高 73 小时 其中, 水电 3613 小时, 提高 16 小时 ; 火电 4361 小时, 提高 143 小时 ; 核电 7184 小时, 提高 95 小时 ; 并网风电 2095 小时, 为 2013 年以来新高, 比上年提高 146 小时 ; 并网太阳能发电 1212 小时, 提高 7 小时 四是电力燃料供需总体平衡, 地区性时段性偏紧, 煤电企业经营仍比较困难 反映电煤采购成本的 CECI 5500 大卡综合价波动区间为 元 / 吨, 各期价格均超过国家发展改革委等 关于印发平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录的通知 ( 发改运行 号 ) 规定的绿色区间 ( 价格正常 ) 上限, 国内煤电企业采购成本居高不下 2018 年全年全国火电企业亏损面仍近 50% 五是跨区跨省送电量快速增长 全年全国跨区 跨省送电分别完成 4807 和 亿千瓦时, 同比分别增长 13.5% 和 14.6%, 增速同比分别提高 1.4 和 1.9 个百分点 特高压项目推动跨区跨省送电, 其中山西晋北 - 江苏淮安 宁夏灵州 - 浙江绍兴特高压线路输电量分别拉动全国跨区送电量增长 2.0 和 4.2 个百分点 中电联预计,2019 年全社会用电量增速将平稳回落, 在平水年 没有大范围极端气温影响的情况下, 预计全年全社会用电量增长 5.5% 左右 预计 2019 年全国基建新增发电装机容量 1.1 亿千瓦左右 其中, 新增非化石能源发电装机 6200 万千瓦左右 ; 预计 2019 年底全国发电装机容量约 20 亿千瓦 同比增长 5.5% 左右 其中, 水电 3.6 亿千瓦 并网风电 2.1 亿千瓦 并网太阳能发电 2.0 亿千瓦 核电 5000 万千瓦 生物质发电 2100 万千瓦左右 非化石能源发电装机容量合计 8.4 亿千瓦左右, 占总装机容量的比重为 41.8% 左右, 比上年底提高 1 个百分点 在多重因素叠加 交互影响下, 预计局部地区高峰时段电力供需偏紧 其中, 华北 华中区域局部性时段性电力供需偏紧 ; 华东区域电力供需总体平衡 ; 南方区域电力供需总体平衡, 枯水期广西 贵州偏紧, 汛期云南清洁能源消纳压力较大 ; 东北 西北区域预计电力供应能力富余 预计 2019 年全国火电设备利用小时 4400 小时左右 22 / 249

23 电力行业经营性信息分析 1. 报告期内电量电价情况 发电量 ( 万千瓦时 ) 上网电量 ( 万千瓦时 ) 售电量 ( 万千瓦时 ) 外购电量 ( 如有 )( 万千瓦时 ) 售电价 ( 元 / 兆瓦时 ) 经营地区 / 发电 今年 上年同期 同比 今年 上年同期 同比 今年 上年同期 同比 今年 上年同期 同比 今年 类型 安徽 2,029, ,509, % 1,901, ,437, % 1,943, ,449, % 2, % 火电 1,972, ,463, % 1,845, ,392, % 1,887, ,400, % 2, % 风电 47, , % 46, , % 47, , % % 水电 9, , % 9, , % 9, , % % 福建 13, , % 13, , % 13, , % % 水电 13, , % 13, , % 13, , % % 甘肃 348, , % 318, , % 318, , % % 火电 296, , % 268, , % 267, , % % 风电 46, , % 44, , % 44, , % % 光伏 5, , % 5, , % 5, , % % 广东 19, , % 19, , % 19, , % % 风电 19, , % 19, , % 19, , % % 河北 550, , % 505, , % 503, , % % 火电 369, , % 329, , % 329, , % 风电 180, , % 175, , % 174, , % % 湖南 37, , % 36, , % 35, , % % 风电 37, , % 36, , % 35, , % % 江苏 4,291, ,691, % 4,091, ,483, % 4,142, ,518, % , % 火电 4,291, ,691, % 4,091, ,483, % 4,142, ,518, % , % 辽宁 1,217, , % 1,147, , % 1,148, , % % / 249

24 发电量 ( 万千瓦时 ) 上网电量 ( 万千瓦时 ) 售电量 ( 万千瓦时 ) 外购电量 ( 如有 )( 万千瓦时 ) 火电 907, , % 849, , % 849, , % 风电 221, , % 211, , % 212, , % % 水电 88, , % 86, , % 86, , % 内蒙古 1,163, ,041, % 1,083, , % 445, , % % 火电 1,056, , % 980, , % 341, , % 风电 100, , % 96, , % 97, , % % 光伏 6, , % 6, , % 6, , % % 宁夏 1,313, ,357, % 1,198, ,242, % 1,196, ,241, % % 火电 1,186, ,241, % 1,074, ,129, % 1,074, ,129, % 风电 118, , % 115, , % 114, , % % 光伏 8, , % 8, , % 8, , % % 青海 60, , % 60, , % 60, , % 风电 9, , % 8, % 9, % 水电 47, , % 46, , % 46, , % 光伏 4, , % 4, , % 4, , % 山东 58, , % 56, , % 56, , % 风电 58, , % 56, , % 56, , % 山西 1,921, ,912, % 1,760, ,749, % 1,759, ,749, % % 火电 1,769, ,779, % 1,614, ,621, % 1,612, ,621, % 风电 151, , % 146, , % 146, , % % 四川 4,253, ,811, % 4,224, ,786, % 4,224, ,785, % % 水电 4,253, ,811, % 4,224, ,786, % 4,224, ,785, % % 新疆 2,156, ,076, % 2,076, ,961, % 2,168, ,971, % % 火电 1,293, ,256, % 1,197, ,169, % 1,199, ,169, % % 风电 194, , % 190, , % 195, , % % 水电 661, , % 682, , % 766, , % 售电价 ( 元 / 兆瓦时 ) 24 / 249

25 发电量 ( 万千瓦时 ) 上网电量 ( 万千瓦时 ) 售电量 ( 万千瓦时 ) 外购电量 ( 如有 )( 万千瓦时 ) 光伏 6, , % 6, , % 6, , % % 云南 235, , % 218, , % 218, , % % 火电 163, , % 147, , % 147, , % 风电 72, , % 71, , % 70, , % % 浙江 1,650, ,704, % 1,579, ,630, % 1,580, ,630, % 2, % 火电 1,578, ,648, % 1,509, ,575, % 1,509, ,575, % 1, % 风电 62, , % 60, , % 60, , % % 水电 9, , % 9, , % 9, , % 合计 21,322, ,210, % 20,292, ,245, % 19,833, ,711, % 7, , % 售电价 ( 元 / 兆瓦时 ) 2. 报告期内电量 收入及成本情况 类型 发电量 ( 万千瓦时 ) 同比 售电量 ( 万千瓦时 ) 同比 收入 上年同期数 变动比例 (%) 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 单位 : 亿元币种 : 人民币本期金上年同额较上上年同期占总年同期期金额成本比变动比例 (%) 例 (%) 火电 14,885, % 13,360, % 燃料 折旧 风电 1,322, % 1,285, % 折旧 水电 5,084, % 5,156, % 折旧 光伏发电 30, % 30, % 折旧 合计 21,322, % 19,833, % / 249

26 3. 装机容量情况分析 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司控股装机容量为 万千瓦, 同比增加 万千瓦, 其中 : 火电 万千瓦, 同比增加 万千瓦 ; 水电 万千瓦, 同比增加 56.8 万千瓦 ; 风电 万千瓦, 同比增加 22.1 万千瓦 ; 光伏 21.2 万千瓦, 同比持平 4. 发电效率情况分析 2018 年度, 公司发电厂用电率完成 3.53%, 同比降低 0.04 个百分点, 其中火电完成 4.78%, 同比持平 ; 水电完成 0.23%, 同比升高 0.02 个百分点 ; 风电完成 0.21%, 同比降低 0.01 个百分点 ; 光伏完成 0.58%, 同比升高 0.04 个百分点 5. 资本性支出情况 单位 : 亿元 币种 : 人民币 项目本年度累计实际项目收益项目进度金额投入金额投入金额情况 四川大渡河猴子岩项目 已全部投产 四川大渡河沙坪二级项目 台机组已投产 5 台, 尚有 1 台未投产 宁夏方家庄项目 号机组具备整套启动试运条件 ;2 号机组完成锅炉吹管 未投产 江苏宿迁项目 号于 2018 年 12 月 31 日完成 168 小时试运 ;4 号机组具备吹管条件 未投产 安徽蚌埠二期 号机组于 2018 年 4 月 15 日 ;4 号机组于 2018 年 6 月 14 日, 分别完成 168 小时试运 合计 电力市场化交易 本年度 上年度 同比变动 市场化交易的总电量 ( 万千瓦时 ) % 总上网电量 ( 万千瓦时 ) 2, , % 占比 43.49% 37.69% 5.80% 26 / 249

27 7. 售电业务经营情况 加强售电公司组建和管理, 积极推动新疆 宁夏 蒙西 浙江售电公司组建工作 目前, 新疆售电公司首年参与市场交易共获取电量约 6.78 亿千瓦时 蒙西售电公司已通过交易中心和经委公示, 具备参与市场的资格 宁夏 浙江售电公司正在积极推进交易中心和经委备案公示 8. 其他说明 年 1 月 25 日, 公司第二次总经理办公会审议通过 关于审议对国电浙能宁东发电有限公司增资的建议 年 1 月 25 日, 公司第二次总经理办公会审议通过 关于审议放弃大渡河公司等 4 家公司股权优先购买权有关事项的建议 年 3 月 16 日, 公司第五次总经理办公会审议通过 关于审议对国电皖能宿松风电有限公司增资的建议 年 5 月 2 日, 公司第八次总经理办公会审议通过 关于审议国电安徽电力有限公司对国电安徽能源销售有限公司增资的议案 年 5 月 2 日, 公司第八次总经理办公会审议通过 关于审议开展宁夏英力特煤业有限公司破产清算的建议 年 6 月 4 日, 公司第十次总经理办公会审议通过 关于审议开展宁夏英力特物流有限责任公司破产清算的建议 年 6 月 22 日, 公司第十一次总经理办公会审议通过 关于审议投资建设德州夏津白马湖 青岛大村 沂南一期 罗城高帮山等四个风电项目的建议 关于审议投资建设黑山景家 麻黄山二期 马坊二期 寿阳松塔 乐亭海上风电等五个风电项目的建议 年 6 月 22 日, 公司第十一次总经理办公会审议通过 关于审议向徐矿集团哈密能源有限公司注入资本金的建议 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2018 年公司投资额为 982,670 万元, 上年同期投资额为 1,266,404 万元, 投资额较上年同期 减少 283,734 万元, 减少幅度为 22.40% 2018 年被投资的公司情况 : 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 国电电力朝阳热电有限公司 火电 100 国电电力邯郸东郊热电有限责任公司 火电 100 国电电力发展股份有限公司东北水电开发公司 水电 100 国电和风风电开发有限公司 风电 100 国电电力河北新能源开发有限公司 风电 火电 100 国电电力山西新能源开发有限公司 风电 100 国电电力太仆寺旗风电开发有限公司 风电 100 国电电力山东新能源开发有限公司 风电 / 249

28 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 国电电力云南新能源开发有限公司 风电 水电 100 国电电力宁夏新能源开发有限公司 风电 100 国电电力广东新能源开发有限公司 风电 100 国电电力福建新能源开发有限公司 风电 水电 100 国电电力江西风电开发有限公司 风电 100 国电电力青海新能源开发有限公司 风电 100 国电优能 ( 康平 ) 风电有限公司 风电 51 国电湖州南浔天然气热电有限公司 火电 100 国电宁波风电开发有限公司 风电 100 国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司 风电 100 国电双维内蒙古上海庙能源有限公司 火电 51 国电建投内蒙古能源有限公司 火电 煤炭 50 国电浙能宁东发电有限公司 火电 51 国电湖南新能源开发有限公司 风电 100 国电新疆新能源开发有限公司 风电 太阳能 100 国电大渡河流域水电开发有限公司 水电 69 国电电力发展股份有限公司和禹水电开发公司 水电 100 国电电力青海万立水电开发有限公司 水电 100 国电象山海上风电有限公司 风电 51 国电电力内蒙古新能源开发有限公司 风电 100 国电江苏电力有限公司 火电 100 国电新疆电力有限公司 火电 水电 100 国电安徽电力有限公司 火电 风电 100 国电浙江售电有限公司 售电 100 国电宁夏能源销售有限公司 售电 100 国电电力内蒙古能源销售有限公司 售电 100 国电电力广西风电开发有限公司 风电 100 国电 ( 北京 ) 国际能源有限公司 火电 风电 太阳能 100 国电电力大同湖东发电项目筹建处 火电 / 28 / 249

29 (1) 重大的股权投资 1 持有其他上市公司股权情况 单位 : 元 证券代码 证券简称 最初投资成本 期初持期末持报告期所有者权股份股比例股比例期末账面值报告期损益会计核算科目益变动来源 (%) (%) 国电南瑞 25,760, ,041, ,859, ,012, 可供出售金融发起资产人 远光软件 8,000, ,064, ,053, ,053, 长期股权投资 发起人 英力特 / ,745,438, ,016, ,036, 长期股权投资 收购其母公司 H1296 国电科环 2,371,631, ,046,067, ,727, ,545, 长期股权投资 发起人 合计 2,405,391, / / 4,372,612, ,202, ,557, / / 持有金融企业股权情况 所持对象名 称 国电财务有 限公司 最初投资金额 期初持股 比例 (%) 期末持股 比例 (%) 期末账面价值 29 / 249 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核算科目 871,637, ,770,763, ,110, ,945, 长期股权投资 单位 : 元 股份来源 初始投资 增 河北银行股份有限公司 1,069,561, ,725,497, ,971, ,971, 长期股权投资增加投资 大同证券经 670, , 可供出售金融初始投资 加投资

30 所持对象名期初持股期末持股报告期所有者权最初投资金额期末账面价值报告期损益称比例 (%) 比例 (%) 益变动 会计核算科目 股份来源 纪有限责任公司 资产 英大长安保可供出售金融险经纪集团 2,000, ,000, ,458, ,458, 资产有限公司 初始投资 合计 1,943,869, / / 6,498,930, ,540, ,375, / / 注 : 公司直接持有国电财务有限公司股权 12.68%, 通过控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司持有股权 2.44%, 通过控股子公司国电大 渡河流域水电开发有限公司持有股权 9.51% 截至 2018 年 12 月末, 公司合并持有国电财务有限公司股权 24.63% (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 单位 : 元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 449,888, ,041, ,152, ,859, PVC 期货 237, 合计 449,888, ,041, ,152, ,097, ( 六 ) 重大资产和股权出售 30 / 249

31 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 主要子公司情况单位 : 万元币种 : 人民币 2018 年归 子公司名称国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 所处行主要产 2018 年期末总 2018 年期末归注册资本业品资产母净资产 属于母公司所有者的净利润 发电电力 79, , , , 国电电力酒泉发电有限公司 发电 电力 55, , , , 国电电力大连庄河发电有限责任公司 发电 电力 105, , , , 国电石嘴山第一发电有限公司发电 电力 50, , , , PVC 工产品国电英力特能源化工集团股份化工 EPVC, 烧有限公司发电碱等化 96, , , , 国电电力宁夏新能源开发有限公司 发电 电力 271, , , , 国电电力河北新能源开发有限公司 发电 电力 68, , , , 国电电力山东新能源开发有限公司 发电 电力 115, , , , 国电电力山西新能源开发有限公司 发电 电力 120, , , , 国电内蒙古东胜热电有限公司发电 电力 50, , , , 国电和风风电开发有限公司 发电 电力 229, , , , 国电浙江北仑第三发电有限公司 发电 电力 140, , , , 国电电力大同发电有限责任公司 发电 电力 190, , , , 国电浙江北仑第一发电有限公司 发电 电力 85, , , , 国电新疆电力有限公司 发电 电力 345, ,371, , , 国电大渡河流域水电开发有限公司 发电 电力 1,427, ,934, ,002, , 国电安徽电力有限公司 发电 电力 175, ,191, , , 国家能源集团江苏电力有限公司 发电 电力 394, ,093, , , 国电江苏谏壁发电有限公司 发电 电力 48, , , , / 249

32 (2) 来源于单个子公司净利润占公司净利润 10% 以上的子公司 单位 : 万元币种 : 人民币 子公司名称 2018 年营业收入 2018 年营业利润 2018 年净利润 国电大渡河流域水电开发有限公司 927, , , 国电电力大同发电有限责任公司 388, , , 国电电力河北新能源开发有限公司 78, , , 国电电力山西新能源开发有限公司 75, , , 国家能源集团江苏电力有限公司 1,582, , , 国电浙江北仑第三发电有限公司 376, , , 国电浙江北仑第一发电有限公司 211, , , 国电新疆吉林台水电开发有限公司 87, , , (3) 经营业绩与上一年度相比变动在 30% 以上, 且对公司经营业绩造成重大影响的子公司 单位 : 万元币种 : 人民币 子公司名称 2018 年归属于母 2017 年归属于母比 2017 年增幅公司所有者的净公司所有者的净比 2017 年增加额 (%) 利润利润 国电电力大同发电有限责任公司 33, , , 国电电力酒泉发电有限公司 -2, , , 河北邯郸热电股份有限公司 -7, , , 国电电力朝阳热电有限公司 -20, , , , 国电宁夏太阳能有限公司 -20, , , 国电内蒙古晶阳能源有限公司 -24, , , 国电宣威发电有限责任公司 -68, , , (4) 投资收益占比在 10% 以上的股权投资项目 单位 : 万元币种 : 人民币 股权投资项目 2018 年实现投资收益 占公司全部投资收益比例 (%) 国电建投内蒙古能源有限公司 73, 同煤国电同忻煤矿有限公司 39, 河北银行股份有限公司 36, 国电财务有限公司 14, ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 32 / 249

33 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 根据中电联发布的 年度全国电力供需形势分析预测报告,2019 年经济运行稳中有变 变中有忧, 外部环境复杂严峻, 经济面临下行压力 综合考虑国际国内形势 产业运行和地方发展等, 以及 2018 年高基数影响, 预计 2019 年用电量增速将平稳回落, 全社会用电量增长 5.5% 左右 预计全国电力供需总体平衡, 局部地区高峰时段电力供需偏紧, 全年火电设备利用小时 4400 小时左右 分区域看, 华北区域预计部分时段电力供需偏紧, 主要是山东 河北南网电力供需偏紧 ; 华中区域预计部分时段电力供需偏紧, 主要是湖北 湖南 河南 江西等省份在用电高峰时段供需偏紧 ; 华东 南方区域预计电力供需总体平衡 ; 东北 西北区域预计电力供应能力富余 2018 年 6 月国务院印发 打赢蓝天保卫战三年行动计划, 综合运用经济 法律 技术和必要的行政手段, 大力调整优化产业结构 能源结构, 重点区域继续实施煤炭消费总量控制, 提高能源利用效率, 加快发展清洁能源和新能源 近年来, 我国新能源发电装机增长迅速, 风电和太阳能发电并网装机超过 3.5 亿千瓦, 而煤电新增装机受到限制 未来, 深化电力供给侧结构性改革, 推进电力市场化改革, 提高清洁高效电力供应能力, 提高电力消费服务水平, 仍是电力行业发展的方向 ( 二 ) 公司发展战略 2019 年, 公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 认真贯彻落实新发展理念, 坚持稳中求进工作总基调, 持续推动高质量发展, 全面深化改革, 加强创新驱动, 扎实推进 十大工程, 着力抓好安全环保 提质增效 优化发展 风险防范等重点任务, 补短板, 强弱项, 上水平, 加快建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司 公司的发展始终聚焦创建一流企业的核心目标, 通过构建完善的涵盖产业技术经济 经营管理 风险管控 党的建设四大业务领域的创一流指标体系 标准体系 评价和考核体系, 以 十大工程 为抓手, 深入推进企业由规模扩张向质量效益型发展转变, 由依靠投资拉动向创新驱动转变, 由高耗能高排放向绿色低碳转变, 由行政化管控向市场化运行转变, 由主要依靠国内市场向提高全球竞争力转变, 扎实推动公司实现高质量发展 火电方面, 优化存量 优选增量, 加快淘汰落后产能, 加大扭亏治理和僵尸企业处置力度, 推动现役机组技术创新 升级改造, 有序推进大型煤电基地煤电一体化项目和重点热电联产项目的布局和开发 水电方面, 重点抓好大渡河流域和新疆开都河流域项目开发 风电方面, 以更加积极的态度主动进入新能源平价上网和竞争性配置的新阶段, 积极采取有效措施, 持续优化发展策略, 积极储备北部优质资源和外送电基地项目, 认真研究北部风光互补项目的开发, 扎实做好中东南部分布式光伏和风电的开发工作, 加强设计优化 造价和成本控制, 提高项目市场竞争力 海外项目要重点抓好莫桑比克及阿根廷风电项目的前期工作, 继续推进莫桑比克火电项目, 以确保项目取得进一步进展 ( 三 ) 经营计划 2019 年计划完成发电量 3, 亿千瓦时, 完成供热量 13,049 万吉焦 33 / 249

34 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 利用小时和电价 : 受电力供求关系的影响, 发电设备平均利用小时会有所波动, 公司 年度全资及控股发电企业利用小时分别为 和 4058 小时 随着电力体制改革的不断深入和电力供需矛盾的影响, 市场交易规模日趋扩大, 公司未来的发电设备平均利用小时 电价存在波动风险, 进而对公司盈利能力产生一定影响 2. 新能源方面 : 新能源发展已进入竞争性配置和平价上网的新阶段, 新增项目开发权获取难度增大, 盈利能力会有所减弱, 项目开发风险进一步增大, 对做好项目选址 设计优化 合理控制工程造价和运营成本提出了更高的要求 3. 环保方面 : 目前生态环境保护的范围更广 要求更高 火电方面, 除了传统的二氧化硫 氮氧化物 烟尘等烟气污染物排放控制外, 烟气脱白除水成为火电厂新的环保治理要求 厂区废水零排放规定开始执行, 提出煤场封闭要求的地方政府越来越多, 无组织排放要求对汽车运输和堆场治理要求和限制越来越多 全国碳排放权交易体系于 2017 年 12 月正式启动, 对火电厂减排温室气体提出了更高要求 水电站的生态流量和水生环境要求 新能源项目水土保持等带来了新的生态压力 未来低碳环保要求日益严格, 相应地会对企业成本产生一定影响 4. 火电政策方面 : 十三五 以来, 国家发改委 国家能源局密集出台了 三个一批 煤电建设风险预警 淘汰落后产能 开展专项监管 取消一批以及进一步调控煤电规划建设等一系列调控煤电发展速度的政策 组合拳 2017 年 7 月, 国家发改委等 16 部委联合发文要求防范化解煤电产能过剩风险, 明确提出从严淘汰落后产能 严控新增产能规模 加快机组改造提升等一系列要求 2018 年全国能源工作会议明确提出要大力化解煤电过剩产能 2019 年全国能源工作会议提出 要坚持调结构 优布局 当前及今后一段时间, 预计煤电产业将持续处于 淘汰落后产能 优化改造存量 严控新增装机 状态, 这对公司投资开发新火电项目可能有一定的限制 5. 煤价方面 :2019 年, 预计原煤有效产能同比略有增长, 增量主要在新疆 山西 陕西 内蒙西部地区, 但河北 宁夏 辽宁区域负增长, 云贵川区域偏紧, 内蒙东部增产难度大 2019 年进口煤减量和环保双控, 对煤价形成支撑作用 ; 安全 环保等政策性影响依然明显 铁路运力有所好转, 但自去年年底到现在, 榆林等地矿难 江苏响水化工厂爆炸 湖南高速车祸等各类事故的发生, 预计会有全国范围内的安全 环保 治超检查, 市场煤价受到波动影响, 进而对公司生产成本产生一定影响 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司按照相关规定及要求, 在公司章程中制定并明确了利润分配政策 公司 2018 年度利润分配预案为每 10 股派发现金红利 0.40 元 ( 含税 ) 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司总股本为 34 / 249

35 19,650,397,845 股, 按照上述预案实施利润分配, 需分配现金红利 786,015, 元 该利润 分配预案需经过公司股东大会批准后实施 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报 表中归属每 10 股分红年度合并报表每 10 股每 10 股于上市公分红派息数现金分红的数额中归属于上市公司送红股数转增数司普通股年度 ( 元 )( 含 ( 含税 ) 普通股股东的净利 ( 股 ) ( 股 ) 股东的净税 ) 润利润的比 率 (%) 2018 年 ,015, ,200,378, 年 ,572,031, ,064,592, 年 ,161,543, ,568,633, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预 案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 与重大资产 解决同 国家能源 公司控股股东中国国电和原神华集团 本次合 是 是 重组相关的 业竞争 集团 有限责任公司 ( 已更名为 国家能源集 并完成 承诺 团 ) 实施联合重组 合并完成后, 中 后 5 年 国国电注销, 国家能源集团根据 中华 内 人民共和国公司法 的规定, 承继合并 前原中国国电的一切债权 债务与权 益, 包括原中国国电向国电电力出具的 关于解决与国电电力同业竞争问题 有关事项的函 和 关于进一步解决与 国电电力同业竞争问题有关事项的函 中提及的相关安排 据此, 在承继原中 国国电相关承诺的前提下,2018 年 3 35 / 249

36 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 月 2 日, 国家能源集团对国电电力作出 避免同业竞争承诺, 主要内容为 : 1. 明确将国电电力作为国家能源 集团常规能源发电业务整合平台国家 能源集团将国电电力作为常规能源发 电业务 ( 包括火电 水电, 下同 ) 整合 平台, 逐步将常规能源发电业务 ( 不包 括国家能源集团除国电电力以外其他 控股上市公司的相关资产 业务及权 益, 且不包括区域常规能源发电上市公 司所在区域的相关资产 业务及权益 ) 资产注入国电电力 国家能源集团未来新增的常规能 源发电业务由国电电力负责整合, 将授 予国电电力常规能源发电业务的优先 选择权, 并由国电电力负责该等项目的 开发 建设及后续管理 在将常规能源发电业务资产注入 国电电力的过程中, 国家能源集团在常 规能源发电业务项目开发 资本运作 资产并购等方面优先支持国电电力, 即 国家能源集团及控股子公司 ( 不含国家 能源集团除国电电力外其他直接控股 上市公司, 且不包括区域常规发电上市 公司所在区域的相关资产 业务及权 益 ) 在转让存续常规能源发电业务资 产 权益及开发 收购 投资新的常规 能源发电业务项目时, 国电电力具有优 先选择权 2. 资产注入方式及注入时间 国家能源集团将根据资产状况 资 本市场认可程度, 积极稳步推进资产注 入工作 对于承诺注入国电电力的存续 常规能源发电业务, 先委托国电电力统 一归口管理, 并在本次合并完成后 5 年内, 在符合相关法律法规的前提下, 由国电电力择机收购 3. 资产注入条件 拟注入国电电力的常规能源发电 业务资产须符合国家法律法规及相关 规范性文件规定的上市条件, 不存在产 36 / 249

37 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 权权属不完善或项目投资审批手续存 在瑕疵等情况 拟注入资产须符合国电 电力的战略规划, 有利于维护国电电力 利益, 促进国电电力发展 国家能源集团将督促相应下属非 上市子公司不从事与国电电力的常规 能源发电业务存在竞争的业务, 并按照 本承诺确定的相关原则授予国电电力 在常规能源发电业务领域对同业竞争 资产的优先购买权 解决关 国家能源 为减少及规范在本次重大资产重组完 无期限否是 联交易 集团 成后, 国家能源集团与国电电力发生的 关联交易,2018 年 3 月 2 日, 国家能 源集团作出承诺如下 : 1. 本次交易完成后, 国家能源集团 及控制的企业将尽可能减少与国电电 力及其下属企业的关联交易 若发生确 有必要且无法避免的关联交易, 国家能 源集团及控制的企业将与国电电力及 其下属企业按照市场化原则和公允价 格进行公平操作, 并按相关法律 法规 及 国电电力发展股份有限公司章程 的规定履行关联交易审议程序及信息 披露义务, 保证不通过关联交易损害国 电电力及其他股东的合法权益 2. 国家能源集团将消除及避免非 经营性占用国电电力资金 资产的行 为 ; 未经国电电力股东大会批准, 不要 求国电电力及其下属企业向国家能源 集团及控制的企业提供任何形式的担 保 3. 国家能源集团承诺不利用国电 电力控股股东地位, 损害国电电力及其 他股东的合法利益 其他 国家能源 国电电力与中国神华各自以持有的相 无期限否是 集团 关火电公司股权及资产通过资产重组 组建合资公司, 合资公司组建后, 国电 电力拥有合资公司控股权 为保障国电 电力本次重大资产重组摊薄即期回报 措施能够得到切实履行,2018 年 3 月 2 日, 国家能源集团出具承诺如下 : 37 / 249

38 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 国家能源集团将不会越权干预公 司经营管理活动, 不会侵占公司利益 国家能源集团若违反或拒不履行前述 承诺给公司造成损失, 国家能源集团将 依法承担补偿责任, 并同意按照中国证 券监督管理委员会 上海证券交易所等 监管机构制定或发布的有关规定 规则 承担相应法律责任 其他 国家能源 为保证国电电力在国家能源集团吸收 无期限否是 集团 合并中国国电及本次重大资产重组完 成后的独立性,2018 年 3 月 2 日, 国 家能源集团出具以下承诺 : 在国家能源集团控制国电电力期 间, 国家能源集团将持续在人员 资产 业务 财务 机构等方面与国电电力保 持相互独立, 并严格遵守中国证券监督 管理委员会关于上市公司独立性的相 关规定, 不利用对国电电力的控制关系 违反上市公司规范运作程序, 干预国电 电力经营决策, 损害国电电力和其他股 东的合法权益 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 (1) 会计政策变更 38 / 249

39 1 财务报表格式变更财政部于 2018 年 6 月发布了 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2018]15 号 ), 本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式 ( 适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业 ) 编制财务报表 :a. 原 应收票据 和 应收账款 项目, 合并为 应收票据及应收账款 项目 ;b. 原 应收利息 应收股利 项目并入 其他应收款 项目列报 ;c. 原 固定资产清理 项目并入 固定资产 项目中列报 ;d. 原 工程物资 项目并入 在建工程 项目中列报 ;e. 原 应付票据 和 应付账款 项目, 合并为 应付票据及应付账款 项目 ;f. 原 应付利息 应付股利 项目并入 其他应付款 项目列报 ;g. 原 专项应付款 项目并入 长期应付款 项目中列报 ;h. 进行研究与开发过程中发生的费用化支出, 列示于 研发费用 项目, 不再列示于 管理费用 项目 ;i. 在财务费用项目下分拆 利息费用 和 利息收入 明细项目 ;j. 股东权益变动表中新增 设定受益计划变动额结转留存收益 项目 本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表 由于上述要求, 本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同, 但对本期和比较期间的本公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响 2 个人所得税手续费返还财政部于 2018 年 9 月发布了 关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读, 根据 中华人民共和国个人所得税法 收到的扣缴税款手续费, 应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的 其他收益 项目中填列 该项会计政策变更采用追溯调整法, 本公司 营业外收入 科目上年金额减少 2,932, 元, 其他收益 科目上年金额增加 2,932, 元 ; 本公司母公司 营业外收入 科目上年金额减少 373, 元, 其他收益 科目上年金额增加 373, 元 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 7,514, ,240, 境内会计师事务所审计年限 5 年 3 年 内部控制审计会计师事务所 名称 中审众环会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 报酬 3,600, / 249

40 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 2019 年 2 月 25 日, 公司召开七届五十八次董事会, 审议通过 关于改聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案 以及 关于改聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度内部控制审计机构和审计费用的议案, 公司拟改聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中审众环 ) 为公司 2018 年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构 本次变更会计师事务所事项已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 根据国资委 关于印发 < 中央企业重组后选聘会计师事务所及会计师事务所受短暂暂停承接新业务处理有关问题解答 > 的通知 ( 国资厅发财管 [2017]55 号 ) 有关规定, 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过, 改聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 2017 年 7 月 13 日, 公司间接控股子公司宁夏英力特化工股份有限公司 ( 以下简称英力特 ) 收到宁夏天元锰业有限公司 ( 以下简称天元锰业 ) 发送的民事起诉状及宁夏回族自治区高级人民法院受理案件通知书, 法院决定立案审理天元锰业起诉英力特集团 关于宁夏英力特化工股份有限公司股份转让协议 合同纠纷一案 7 月 14 日, 公司控股子公司 英力特控股股东英力特集团收到宁夏回族自治区高级人民法院传票 查询索引上海证券交易所网站 : , 临 , 临 , 临 , 临 / 249

41 事项概述及类型 2018 年 2 月 13 日 2 月 14 日, 英力特分别收到英力特集团 天元锰业发来的 宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书 (2017) 宁民初 53 号和 (2017) 宁民初 54 号 3 月 1 日, 英力特分别收到英力特集团和天元锰业的告知函, 双方均服从 宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书 (2017) 宁民初 53 号和 (2017) 宁民初 54 号的判决结果, 不向中华人民共和国最高人民法院上诉 随后, 英力特收到天元锰业向英力特集团发送的 退款通知 和 关于返还交易款项的函, 以及英力特集团就 退款通知 涉及事宜向上海联合产权交易所发出的 通知函 和英力特集团就 退款通知 关于返还交易款项的函 向天元锰业发出的回函 3 月 26 日, 英力特集团与天元锰业协商一致, 双方就英力特集团联合转让所持有的英力特 51.25% 股权及宁夏英力特煤业有限公司 100% 股权与债权一事签署 协议书, 终止上述资产转让有关事项 查询索引 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人未发生未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 41 / 249

42 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 事项概述根据公司 关于 2018 年度日常关联交易的公告 : 年度公司及其子公司在国电财务公司的存款合计最高余额不超过 亿元 ; 实际金额 亿元 ; 年度公司及其子公司在国电财务公司以及国电融资租赁有限公司接受关联人提供融资租赁服务预计 亿元 ; 实际金额 亿元 ; 年度公司及其子公司接受关联人提供委托贷款预计 亿元 ; 实际金额 3.37 亿元 ; 年度公司及其子公司向关联方支付委托贷款手续费预计 0.05 亿元 ; 实际金额 亿元 ; 年度公司及其子公司向国家能源集团及其子公司购买燃料及运输费预计 亿元 ; 实际金额 亿元 ; 年度公司及其子公司向国家能源集团及其子公司购买设备及产品预计 8.64 亿元 ; 实际金额 5.78 亿元 ; 年度公司及其子公司向国家能源集团及其子公司租入土地预计 亿元 ; 实际金额 亿元 ; 年度公司及其子公司向国家能源集团及其子公司接受技术服务及其他服务预计 亿元 ; 实际金额 亿元 ; 年度公司及其子公司向国电建投内蒙古能源有限公司购买燃料预计 0.00 亿元 ; 实际金额 0.44 亿元 ; 年度公司及其子公司向国家能源集团及其子公司提供电力 热力 供水及材料销售预计 3.01 亿元 ; 实际金额 2.57 亿元 ; 年度公司及其子公司向国家能源集团及其子公司出租办公楼预计 0.09 亿元 ; 实际金额 0.08 亿元 ; 年度公司及其子公司向国家能源集团及其子公司销售燃料预计 0.00 亿元 ; 实际金额 1.39 亿元 年度公司及其子公司向国家能源集团及其子公司提供管理 劳务服务预计 0.16 亿元 ; 实际金额 0.08 亿元 查询索引见 2018 年 4 月 17 日上海证券交易所网站及 中国证券报 上海证券报 42 / 249

43 3 临时公告未披露的事项 占同类 关联关关联交易关联交易方系类型国家能源集团及集团兄销售商品所属单位弟公司 关联交易关联交易内容定价原则销售水 招标价 电 材料市场价 国家能源集团及集团兄招标价 销售商品销售燃料所属单位弟公司市场价国家能源集团及集团兄提供劳务招标价 提供劳务所属单位弟公司等市场价国家能源集团及集团兄招标价 购买商品购买燃料所属单位弟公司市场价国电科技环保集集团兄购买设备招标价 购买商品团股份有限公司弟公司材料款市场价国电科学技术研集团兄接受服务招标价 接受劳务究院弟公司等市场价国家能源集团及集团兄购买设备招标价 购买商品所属单位弟公司材料款市场价国家能源集团及集团兄接受服务招标价 接受劳务所属单位弟公司等市场价 国电科技环保集集团兄接受服务招标价 接受劳务团股份有限公司弟公司等市场价 关联交交易金关联交易金额易价格额的比例 (%) 关联交易市场结算方式价格 / 20,583, 货币资金 / / 149,045, 货币资金 / / 4,203, 货币资金 / / 24,747, 货币资金 / / 1,001,139, 货币资金 / / 9,237, 货币资金 / / 1,165,819, 货币资金 / / 87,043, 货币资金 / / 341,358, 货币资金 / 合计 / / 2,803,178, / / / ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 43 / 249

44 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 根据国务院国有资产监督管理委员会 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ), 公司控股股东中国国电和原神华集团有限责任公司 ( 已更名为 国家能源集团 ) 实施联合重组, 国家能源集团作为重组后的母公司, 吸收合并中国国电 为有效解决同业竞争, 国电电力和中国神华将以各自持有的相关火电公司股权及资产, 共同组建合资公司, 该事项构成公司的重大资产重组 2017 年 8 月 28 日, 本次重大资产重组预案经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过, 具体详见 2017 年 8 月 29 日公司在上海证券交易所网站发布的临时公告 ( 公告编号 : 临 ) 2018 年 3 月 1 日, 本次重大资产重组正式方案经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过, 并于 3 月 30 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 具体详见 2018 年 3 月 2 日 3 月 31 日公司在上海证券交易所网站发布的临时公告 ( 公告编号 : 临 临 ) 2018 年 8 月 27 日, 公司接到国家能源集团及中国国电通知, 国家能源集团与中国国电收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的 经营者集中反垄断审查不予禁止决定书 ( 反垄断审查函 [2018] 第 26 号 ), 该局经审查后决定对两集团合并不予禁止, 从即日起可以实施集中 至此, 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议 约定的组建合资公司的外部审批前置条件均已完成, 具体详见 2018 年 8 月 29 日公司在上海证券交易所网站发布的临时公告 ( 公告编号 : 临 ) 2019 年 1 月 3 日, 公司与中国神华组建合资公司取得北京市工商行政管理局西城分局核发的营业执照, 合资公司名称为北京国电电力有限公司, 国电电力持股 57.47%, 中国神华持股 42.53% 根据 国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议 约定,2019 年 1 月 31 日合资公司标的资产完成交割 具体详见 2019 年 1 月 5 日 2 月 1 日公司在上海证券交易所网站发布的临时公告 ( 公告编号 : 临 临 ) 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 44 / 249

45 3 临时公告未披露的事项 单位 : 万元币种 : 人民币 关联方向上市公司向关联方提供资金关联方关联关系提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 国电财务有母公司的控限公司股子公司 517, , , , , , 国电融资租母公司的控赁有限公司股子公司 / / / 398, , , 合计 517, , , ,274, , ,241, 关联债权债务形成原因 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司及公司子公司在国电财务有限公司存款余额为 459, 万元, 贷款余额为 678, 万元, 在国电财务有限公司通过售后回租融资租赁方式 融资余额 63, 万元 ; 在国电融资租赁有限公司通过售后回租融资租赁方式融资余 额 499, 万元 本公司及公司子公司在国电财务有限公司的存款 借款等关联方 交易, 存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息, 贷款和融资租赁利率按不高于中 国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 45 / 249

46 ( 二 ) 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保方 担保方与上担保发生担保是否是否存是否为担保担保担保类担保是担保逾关联市公司的关被担保方担保金额日期 ( 协议已经履行在反担关联方起始日到期日型否逾期期金额关系系签署日 ) 完毕保担保 国电电力发展股份有国电建投内蒙古连带责公司本部 375,000, 限公司能源有限公司任担保 否 否 0 是 是 合营公司 国电电力发展股份有山西漳电国电王连带责公司本部 108,000, 限公司坪发电有限公司任担保 否 否 0 否 是 联营公司 国电电力发展股份有山西漳电国电王连带责公司本部 38,400, 限公司坪发电有限公司任担保 否 否 0 否 是 联营公司 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) -99,400, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 521,400, 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -845,330, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1,666,393, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 2,187,793, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 3.07 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 1,466,064, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 1,466,064, / 249

47 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 其他情况 (2) 单项委托理财情况 其他情况 (3) 委托理财减值准备 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 其他情况 (2) 单项委托贷款情况 其他情况 (3) 委托贷款减值准备 3. 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 47 / 249

48 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 公司坚决贯彻中央关于脱贫攻坚工作的各项决策部署, 全面落实 三大攻坚战, 加大精准脱贫力度, 把脱贫攻坚作为重要政治任务和第一民生工程, 围绕 六个精准, 重点推进生态保护与精准扶贫相融合 保持社会稳定和长治久安与精准扶贫相融合 脱贫攻坚与扶智扶贫相融合三大品牌建设, 扎实有效开展四川 青海 新疆等地区的精准扶贫工作 2015 年起, 公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司配合四川省国土资源厅参与甘孜州丹巴县脱贫攻坚工作, 具体承担丹巴县半扇门乡腊月山三村精准扶贫任务 按照省国资委党委安排, 对口帮助乐山市峨边县庞沟村精准扶贫工作 与此同时根据各市 ( 州 ) 县地方党委政府的安排, 国电大渡河流域水电开发有限公司所属各项目公司分别参与并承担了部分乡镇村组的脱贫攻坚和对口帮扶任务 2018 年 9 月起, 承担四川省凉山州普格县定点扶贫工作, 投入帮扶资金 万元 2016 年起, 公司承担青海省玉树藏族自治州曲麻莱县定点扶贫工作 2016 年和 2017 年向曲麻莱县投入助学帮困扶贫资金及生态保护扶贫资金共 700 万元, 在一定程度上改善了因病因学导致的贫困, 有效推进了定点扶贫与生态建设工作 2018 年 9 月向曲麻莱县捐助资金 300 万元, 用于建设曲麻莱孤儿学校师生宿舍楼项目, 解决孤儿学校 90 名学生和 13 名教职工的住宿问题 2018 年 11 月对曲麻莱县捐赠资金 1695 万元, 用于生态扶贫 教育扶贫和扶贫扶智等项目, 扶贫成效显著 2018 年, 公司全资子公司国电新疆电力有限公司对口库车县比西巴格乡比西巴格村进行帮扶, 派驻工作队认真开展扶贫对象建档立卡信息复核和 一户一策 工作, 先后完成 191 户 726 人的精准识别和信息资料补充完善及 五有四保障 摸底排查核实工作 联合村 两委 确定了转移就业 发展产业 土地清理 生态补偿 保障兜底 五个一批 脱贫措施 把包村定点扶贫与生产经营工作同考虑 同部署, 紧紧依靠县乡村党组织, 各项帮扶措施有效实施, 基础设施建设得以加强, 激发了内生动力, 村民脱贫致富能力得以提升 选派 6 名副处级干部任喀什地区伽师县 6 个深度贫困村第一书记, 深入开展入户走访, 与村 六支力量 协同配合 共同研究, 制定帮扶工作计划, 统筹各方面资源推进脱贫攻坚 2. 年度精准扶贫概要 公司积极履行央企社会责任, 助力国家全面建成小康社会 2018 年, 公司用于精准扶贫的资金支出总计 万元, 在积极履行社会责任 扎实推进精准扶贫工作中做出了突出贡献 48 / 249

49 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 4, 物资折款 - 3. 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 1,495 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 其中 :1.1 产业扶贫项目类型 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 产业扶贫项目投入金额 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 1, 转移就业脱贫 其中 :2.1 职业技能培训投入金额 职业技能培训人数 ( 人 / 次 ) 帮助建档立卡贫困户实现就业人数 ( 人 ) 易地搬迁脱贫 1,193.5 其中 :3.1 帮助搬迁户就业人数 ( 人 ) - 4. 教育脱贫 其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数 ( 人 ) 改善贫困地区教育资源投入金额 1, 健康扶贫 其中 :5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 - 6. 生态保护扶贫 开展生态保护与建设 其中 :6.1 项目名称 建立生态保护补偿方式 设立生态公益岗位 其他 6.2 投入金额 1, 兜底保障 其中 :7.1 帮助 三留守 人员投入金额 帮助 三留守 人员数 ( 人 ) 1, 帮助贫困残疾人投入金额 帮助贫困残疾人数 ( 人 ) - 8. 社会扶贫 49 / 249

50 指 标 数量及开展情况 其中 :8.1 东西部扶贫协作投入金额 定点扶贫工作投入金额 扶贫公益基金 - 9. 其他项目 其中 :9.1 项目个数 ( 个 ) 投入金额 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 其他项目说明 2018 年国家扶贫日员工捐款 以购代捐等项 目 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 公司全资子公司国电新疆电力有限公司对口库车县比西巴格乡比西巴格村驻村工作队获新疆自治 区 2018 年度 优秀工作队 4. 后续精准扶贫计划 2019 年, 公司将深刻领会习近平总书记扶贫开发重要战略思想, 深刻认识推进脱贫帮扶工作是落实央企社会责任的重要举措, 坚持精准扶贫与区域发展相融合, 积极践行央企社会责任, 坚持精准扶贫与内外兼修相融合, 扎实推进扶贫攻坚 保障扶贫 扶智扶贫 电商扶贫等工程, 协助贫困县顺利完成年度脱贫任务, 做实做好公司对口帮扶与扶贫攻坚工作 一是深入推进保障扶贫工程, 着力改善基础设施 贫困地区大多自然环境差 人员素质低, 依靠农牧业 手工业脱贫困难 围绕实施贫困村提升工程, 对照贫困退出标准, 按照缺项补项的原则, 加快补齐贫困村住房安全 安全饮水 农村电力 乡村道路等基础设施短板, 不断改善贫困群众生产生活条件, 通过完善基础设施促进和改善贫困群众的生产生活条件 二是深入推进扶智扶贫工程, 着力激发内生动力 注重激发贫困人口的内生动力, 推动形成勤劳致富 脱贫光荣的良好社会氛围 充分利用内外部各种培训资源, 举办各种技能培训班, 使有就业意愿的贫困家庭劳动力掌握一技之长, 增强自我发展能力, 促进贫困人口转移就业 三是深入推进电商扶贫工程, 着力打造扶贫 新利器 继续加大 能源爱购 平台推广使用力度 推动各单位职工食堂开展贫困地区食材类产品的对公采购, 加大整体扶贫支持力度, 带动贫困县农户脱贫致富 四是深入推进产业扶贫工程, 在遵循市场化规律的原则下, 根据各县的资源禀赋和实际情况, 因地制宜帮助贫困县发展优势产业和特色产业, 增强贫困地区造血功能 发挥公司内部购买力等资源优势, 帮助各县拓展农副产品市场渠道, 使贫困群众稳定增收 五是深入推进人才扶贫工程, 通过对定点帮扶乡镇大学生毕业情况进行了解, 及时掌握相关专业信息, 在毕业生招聘工作以及社会化招聘中予以优先考虑, 同时一些辅助性岗位优先选聘地区贫困户, 促进贫困劳动力就地就近就业, 实现 一人就业 全家脱贫 六是深入推进生态扶贫工程, 深入践行习总书记 两山 理论, 坚守生态红线, 加大贫困地区生态保护修复力度, 加强生态管护与实施精准扶贫的有机结合, 实现生态改善和脱贫双赢 下一步公司将积极探索多渠道 多样化的扶贫路径, 明确靶向, 量身定做, 对症下药, 真正把扶贫工作扶到点上 扶到根上, 确保扶贫工作各项措施落地生根 50 / 249

51 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司编制并披露了 2018 年度社会责任报告, 报告全文刊登在上海证券交易所网站 敬请查阅 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 (1) 排污信息 公司所有火电厂都取得了排污许可证, 按时提交执行报告, 按照要求向社会公布主要污染物及特征污染物的名称 排放方式 排放口数量和分布情况 排放浓度和总量 超标排放情况 执行的污染物排放标准 核定的排放总量等事项, 接受社会监督 公司所有火电机组均在环保设施总排口装设有烟气在线监测装置, 所有装置均已完成当地环保部门的验收, 符合要求, 并将排放的污染物数据实时上传至当地环保部门, 进行公开 (2) 防治污染设施的建设和运行情况 公司所有火电机组均已完成达标排放改造, 烟气二氧化硫 烟尘 氮氧化物排放浓度符合 GB 标准 同时公司根据国家 煤电节能减排升级改造行动计划 ( ) 及 全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案 的要求以及各地方政府环保标准, 积极进行燃煤机组超低排放改造工作 截至 2018 年底, 公司已完成 64 台机组的超低排放改造, 完成改造的装机容量为 万千瓦, 占公司燃煤发电总装机容量的 94.84% (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司所属企业在建项目均严格按照国家建设项目环境影响 三同时 管理规定办理建设项目 三同时 手续, 所有项目均按照项目进度要求办理建设项目环境影响评价和项目验收手续, 项目手续符合法规要求 (4) 突发环境事件应急预案 公司各火电企业均编制了突发环境事件应急预案, 按照各地方政府要求, 编制了 重污染天气应急预案 报环保部门备案, 并进行了演练 (5) 环境自行监测方案 按照排污许可证和 国家重点监控企业自行监测及信息公开办法 ( 试行 ) 要求, 各火电企业均制定了环境自行监测方案, 报省环保厅备案, 在各省 区重点企业自行监测信息发布平台, 按时向公众发布真实 准确 完整的企业污染源自行监测信息 监测结果 公司 2018 年度共计排放二氧化硫 1.16 万吨, 氮氧化物 2.49 万吨, 烟尘 0.18 万吨, 折合度电排放量分别为 0.07g/kwh 51 / 249