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杼顾
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1 股票代码 : 股票简称 : 冀东水泥上市地点 : 深圳证券交易所唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案摘要共同出资方住所通讯地址北京金隅集团股份有限公司北京市东城区北三环东路 36 号北京市东城区北三环东路 36 号独立财务顾问北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦层签署日期 : 二〇一七年十二月

2 公司声明本次重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括本次重组预案全文的各部分内容本次重组预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ( 本公司及全体董事监事高级管理人员保证重组预案及摘要内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任本公司法定代表人主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及摘要中财务会计资料真实准确完整本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成, 重组预案及摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构审计评估确认公司董事会及全体董事保证重组预案及摘要中所引用相关数据的真实性和合理性相关资产的审计评估结果将在重组报告书中予以披露本公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在冀东水泥拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会, 由冀东水泥董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排重组预案及摘要所述事项并不代表中国证监会深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断确认或批准重组预案及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 1

3 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对重组预案及摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 2

4 交易对方声明本次重组交易对方金隅股份已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 金隅股份将暂停转让在冀东水泥拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会, 由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金隅股份的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金隅股份的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 金隅股份承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 3

5 证券服务机构声明本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司长城证券股份有限公司, 法律顾问北京市嘉源律师事务所及各证券服务机构经办人员保证重组预案及其相关披露文件真实准确完整 4

6 目录公司声明... 1 交易对方声明... 3 证券服务机构声明... 4 目录... 5 释义... 6 重大事项提示... 8 一本次交易方案介绍... 8 二本次交易的性质三本次交易对上市公司的影响四本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序五本次交易相关方作出的主要承诺六公司控股股东对本次重组的原则性意见七公司控股股东董事监事高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划八公司停牌前股价无异常波动的说明九本次交易对中小投资者权益的保护安排重大风险提示一本次交易的审批风险二本次重组被暂停中止或取消的风险三审计评估尚未完成的风险四本次重组方案调整的风险五标的公司业绩波动风险六影响重组后上市公司持续经营的风险七重组后资产及业务整合的风险八其他风险

7 释义除非另有说明, 以下简称在本摘要中的含义如下 : 上市公司冀东水泥本公司公司金隅集团交易对方共同出资方指指唐山冀东水泥股份有限公司 ( SZ) 北京金隅集团股份有限公司 ( SH)( 曾用名 : 北京金隅股份有限公司 ) 合资双方交易双方指冀东水泥和金隅集团双方标的公司指金隅集团下属的金隅水泥经贸等 10 家公司标的资产指金隅集团所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权剩余水泥公司指金隅集团所控制的除冀东水泥及其控制的公司及标的公司以外的水泥企业 ( 拟停产且后续不再经营水泥业务者除外 ) 剩余水泥资产指金隅集团所持有的剩余水泥公司股权冀东出资资产指冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产合资公司指本次交易中由交易双方拟共同出资组建的公司本次交易本次重组本次重大资产重组重组预案重组预案摘要本摘要重组报告书指指指指金隅集团以标的资产出资, 冀东水泥以冀东出资资产出资, 双方共同组建合资公司唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案唐山冀东水泥股份有限公司唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 公司章程指现行有效的唐山冀东水泥股份有限公司章程冀东集团指冀东发展集团有限责任公司, 系本公司控股股东金隅水泥经贸指北京金隅水泥经贸有限公司, 本次交易标的公司之一鼎鑫水泥指河北金隅鼎鑫水泥有限公司 ( 曾用名 : 鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 ), 本次交易标的公司之一太行水泥指邯郸金隅太行水泥有限责任公司, 本次交易标的公司之一曲阳水泥指曲阳金隅水泥有限公司, 本次交易标的公司之一承德水泥指承德金隅水泥有限责任公司, 本次交易标的公司之一广灵水泥指广灵金隅水泥有限公司, 本次交易标的公司之一博爱水泥指博爱金隅水泥有限公司, 本次交易标的公司之一 6

8 四平水泥指四平金隅水泥有限公司, 本次交易标的公司之一红树林环保指北京金隅红树林环保技术有限责任公司, 本次交易标的公司之一金隅水泥节能指北京金隅水泥节能科技有限公司, 本次交易标的公司之一基准日评估基准日指 2017 年 9 月 30 日交割日指标的资产过户到合资公司名下的工商变更登记完成之日过渡期指自基准日起至交割日止之期间中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会独立财务顾问指第一创业证券承销保荐有限责任公司长城证券股份有限公司一创投行指第一创业证券承销保荐有限责任公司长城证券指长城证券股份有限公司法律顾问嘉源指北京市嘉源律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元本摘要中, 任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致 7

9 一本次交易方案介绍 ( 一 ) 交易对方重大事项提示本次交易中交易对方为金隅集团 ( 二 ) 标的资产本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 10 家标的公司的股权 : 序号标的公司名称金隅集团持股比例 1 北京金隅水泥经贸有限公司 % 2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 % 3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 92.63% 4 曲阳金隅水泥有限公司 90.00% 5 承德金隅水泥有限责任公司 85.00% 6 广灵金隅水泥有限公司 % 7 博爱金隅水泥有限公司 95.00% 8 四平金隅水泥有限公司 52.00% 9 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 51.00% 10 北京金隅水泥节能科技有限公司 % ( 三 ) 交易方式金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资, 冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资, 双方共同组建合资公司合资公司组建后, 冀东水泥拥有合资公司控股权为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题, 上市公司与金隅集团已于 2017 年 12 月签订股权托管协议, 金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理, 包括但不限于 : 股东表决权管理者的委派权或选择权, 并支付托管费用此外, 金隅集团已做出承诺 : 自本 8

10 次交易完成之日起的三年内, 将上述托管的股权以出资出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥为保障上市公司的利益, 金隅集团已就该内容与上市公司签订关于避免同业竞争的协议 ( 四 ) 合资公司注册资本合资双方对合资公司的出资额将依照双方用于出资的资产最终经北京市国资委核准的评估值确定根据合资双方拟出资资产预估结果测算, 本公司将持有合资公司约 52.58% 股权, 金隅集团将持有合资公司约 47.42% 股权合资公司注册资本拟定为 30 亿元 ( 以最终工商登记为准 ), 资本溢价部分计入合资公司资本公积 ( 五 ) 交易金额本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据截至重组预案签署日, 本次交易相关的审计评估工作尚未完成标的资产的预估情况 ( 基准日为 2017 年 9 月 30 日 ) 如下 : 单位 : 万元序号金隅集团出资的标的资产净资产账面价值预估价值预估增值增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 1 金隅水泥经贸 100% 股权 51, , % 2 鼎鑫水泥 100% 股权 181, , , % 3 太行水泥 92.63% 股权 92, , , % 4 曲阳水泥 90.00% 股权 34, , , % 5 承德水泥 85.00% 股权 41, , , % 6 广灵水泥 % 股权 40, , , % 7 博爱水泥 95.00% 股权 31, , , % 8 四平水泥 52.00% 股权 13, , % 9 红树林环保 51.00% 股权 127, , , % 10 金隅水泥节能 % 股权 9, , , % 9

11 序号金隅集团出资的标的资产净资产账面价值预估价值预估增值增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 合计 624, , , % 根据上述标的资产预估结果, 金隅集团出资的标的资产的作价合计约为 746, 万元, 具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据根据冀东出资资产预估结果, 冀东出资资产作价合计约为 827, 万元因本次交易相关的审计评估工作尚未完成, 重组预案及摘要中标的资产冀东出资资产相关数据与最终审计评估结果可能存有一定差异, 特提请投资者注意本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据 ( 六 ) 标的公司 / 标的资产过渡期安排过渡期内, 合资双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担 ( 七 ) 本次交易的主要合同 1 设立合资公司的框架协议本协议由以下双方于 2017 年 12 月 28 日在北京市签订 : 北京金隅集团股份有限公司 ( 以下简称甲方 ) 唐山冀东水泥股份有限公司 ( 以下简称乙方 ) 双方经过友好协商, 就共同组建合资公司的重大事宜, 达成如下框架性协议 : 1 合资公司 1.1 公司名称 : 金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司 1.2 住所 : 河北省唐山市丰润区林荫路 10

12 1.3 注册资本 :30 亿元人民币 1.4 经营范围 : 硅酸盐水泥熟料及相关建材产品的制造销售 ; 塑料编织袋加工销售 ; 水泥设备制造销售安装及维修 ; 煤炭批发 ; 相关技术咨询服务普通货运, 货物专用运输 ( 罐式 ); 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采 ; 石灰石销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 上述经营范围以工商登记为准 ) 1.5 经营期限 : 长期 2 出资人出资资金出资额出资方式和出资比例出资人名称出资资金 ( 亿元 ) 认缴出资额 ( 亿元 ) 出资方式出资比例北京金隅集团股份有限公司唐山冀东水泥股份有限公司约约股权约 47.42% 约约股权 / 资产约 52.58% 合计约 % 注 : 双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金 3 出资作价 3.1 双方用于出资的股权和资产按评估值作价 3.2 由双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构以 2017 年 9 月 30 日为基准日进行评估, 评估结果须经国有资产监督管理部门核准 / 备案 4 出资交付 4.1 自本次共同组建合资公司事项经中国证监会核准之日起的六个月内, 双方将用于作价出资的股权变更登记至合资公司名下, 用于作价出资的资产全部转移交付至合资公司 5 期间损益 11

13 5.1 自本次重组评估基准日 (2017 年 9 月 30 日 ) 至股权交割日期间, 双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担 6 合资公司的治理机构 6.1 合资公司股东会由双方组成, 是合资公司的权力机构 6.2 合资公司设董事会, 由 3 名董事组成, 其中甲方委派 1 名, 乙方委派 2 名 6.3 合资公司设董事长一名, 在乙方委派的董事中产生董事长为合资公司的法定代表人 6.4 合资公司设监事会, 由 3 名监事组成, 其中甲方委派 1 名, 乙方委派 1 名, 合资公司员工推选职工监事 1 名 6.5 合资公司监事会设主席一名, 由甲方委派的监事出任 6.6 合资公司的董事监事任期三年, 任期届满可以连任 6.7 合资公司董事监事出现缺额时, 由原委派方或推选方另行委派或推选 6.8 合资公司设总经理一名, 副总经理若干名, 由董事会聘任 7 股权转让 7.1 任一方拟向任何第三方转让其持有的合资公司股权时, 须事先征得另一方的书面同意, 且另一方在同等条件下享有优先购买权 8 商标权许可 8.1 甲方为了支持合资公司的发展, 同意将其合法拥有的与水泥产业相关的商标权许可合资公司使用 8.2 上述商标权许可使用期限为十年, 自合资公司成立之日起计算许可使用期间不收取任何费用 12

14 8.3 若甲方对于乙方不再具有实际控制力且无法达到持有合资公司 51% 以上 ( 含本数 ) 的股权时, 自该事实发生之日起, 商标许可协议自动终止 8.4 合资公司使用被许可使用的商标时, 应当遵守中华人民共和国商标法及其它相关法律行政法规之规定 9 特别约定 9.1 双方确认, 基于共同组建合资公司的目的, 如果甲方不再具有对于乙方的实际控制权时, 自该事实发生之日起的三个月内, 甲方有权行使下列权益保护措施, 以确保甲方切实拥有对合资公司的实际控制权并满足由甲方将合资公司财务报表纳入合并范围的规定该等措施包括且不限于 : (1) 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值, 单方面以货币方式向合资公司增资或受让乙方持有的合资公司部分股权, 增资或股权转让后甲方持有合资公司的股权比例将不少于 51% (2) 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值, 甲方购买合资公司的全部资产 (3) 修改合资公司章程, 并调整董事会成员构成, 由甲方委派的董事占多数席位 9.2 启动上述保护甲方权益的程序时, 乙方董事会股东大会 ( 如需 ) 及合资公司股东会董事会有义务批准甲方选择的保护权益的措施并出具相关决策文件 9.3 自合资公司成立当年起算, 在甲方控制乙方期间, 若乙方连续三个会计年度经审计的净利润为负数, 或由于单独可归咎于甲方的原因导致其不再具有对于乙方的实际控制权时, 则甲方不再享有行使保护权益措施的权利 9.4 发生触发启动保护甲方权益程序的事实时, 如果乙方或合资公司拒绝履行协助义务时, 乙方应当承担违约责任, 向甲方支付违约金, 并赔偿甲方的实际损失及承担甲方为行使保护权益措施而发生的费用 ( 包括但不限于律师费诉讼费鉴定费等 ) 违约金的计算方式如下: 13

15 违约金金额 = 合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之 30% 10 后续安排 10.1 框架协议经双方董事会批准后, 双方以本框架协议为基础, 共同起草合资公司合同和合资公司章程等文件合资公司合同和合资公司章程经金隅集团董事会股东大会 ( 如需 ) 审议通过, 冀东水泥董事会股东大会审议通过, 且本次交易经交易所中国证监会等有权部门同意或批准后生效 2 股权托管协议本协议由以下双方于 2017 年 12 月 28 日在北京市签订 : 北京金隅集团股份有限公司 ( 以下简称甲方 ) 唐山冀东水泥股份有限公司 ( 以下简称乙方 ) 为了彻底解决同业竞争的问题, 双方就标的股权 ( 即本次重组完成后金隅集团仍持有的 14 家从事水泥业务的企业的股权 ) 托管安排事宜达成如下协议 : 1 托管方 1.1 甲方同意且乙方接受, 委托乙方管理标的股权附 ) 2 托管标的 2.1 双方确认, 拟托管的标的股权明细已载入本协议附件一 ( 本小节正文后 3 托管的权利 3.1 甲方将标的股权除所有权收益权之外的权利全部委托给乙方管理, 包括但不限于 : 标的公司股东表决权管理者的委派权或选择权 3.2 非经甲方书面同意, 乙方不得处置标的股权, 包括设定质押或其他形式的第三方权益 14

16 4 托管的期限 4.1 自双方签署的股权托管协议生效之日起至双方签订终止协议之日止 5 托管的费用 5.1 双方确认, 甲方每年向乙方支付的托管费共计为人民币 500 万元 6 甲方的声明保证和承诺 6.1 甲方已经履行了对标的股权对应的各标的公司的认缴出资的义务 6.2 甲方合法完整拥有标的股权, 标的股权未设置任何质押或其他第三者权益 6.3 甲方保证将标的股权对应的各标的公司的相关资料文件公司章程及财务信息移交给乙方 6.4 甲方已就本次股权托管事项履行了董事会决策程序 6.5 若甲方向第三方转让标的股权, 同等条件下, 乙方有优先受让权 7 乙方的声明保证和承诺 7.1 乙方承诺, 依照标的公司的章程及国家不时颁布的有关法律行政法规和规范性文件的规定, 正确行使标的股权之股东权利, 并尽职履行标的股权之股东义务 7.2 乙方保证, 尽最大善意的注意义务管理标的股权 7.3 标的公司发生下列任一事项时, 乙方应事先取得甲方书面的同意 : 增加或减少注册资本 ; 发行公司债券 ; 合并分立解散清算或者变更公司形式 8 协议的成立与生效 15

17 8.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立 ; 自本次重组事项经中国证监会核准之日生效 9 协议的终止 9.1 经双方协商一致, 可以以书面形式终止本协议 9.2 经双方确认, 无论何种原因导致本次重组不能实施时, 本协议自双方确认之日自动终止本协议之附件为标的股权明细, 具体内容如下 : 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 标的股权甲方实缴额 ( 万甲方持股比例元 ) 1 北京金隅琉水环保科技有限公司 66, , % 2 天津振兴水泥有限公司 57, , % 3 赞皇金隅水泥有限公司 70, , % 4 保定太行和益水泥有限公司 16, , % 5 邯郸涉县金隅水泥有限公司 10, , % 6 张家口金隅水泥有限公司 37, , % 7 宣化金隅水泥有限公司 % 8 邢台金隅咏宁水泥有限公司 33, , % 9 沁阳市金隅水泥有限公司 16, , % 10 岚县金隅水泥有限公司 20, , % 11 陵川金隅水泥有限公司 35, , % 12 左权金隅水泥有限公司 53, , % 13 涿鹿金隅水泥有限公司 38, , % 14 河北太行华信建材有限责任公司 22, , % 3 关于避免同业竞争的协议本协议由下列双方于 2017 年 12 月 28 日在北京市签署北京金隅集团股份有限公司 ( 以下简称甲方 ) 16

18 唐山冀东水泥股份有限公司 ( 以下简称乙方 ) 为避免同业竞争, 双方经过友好协商达成如下协议 : 一为了彻底解决双方之间存在的同业竞争问题, 自合资公司成立之日起, 甲方将其持有的未纳入本次重组范围的从事水泥业务的企业的股权全部委托乙方管理, 双方签署股权托管协议二双方同意自合资公司成立起的三年内, 甲方将上述托管的股权以增资出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或乙方三本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立 ; 自双方设立合资公司事项经中国证监会核准之日起生效二本次交易的性质 ( 一 ) 本次交易构成关联交易截至重组预案签署之日, 冀东集团为本公司控股股东, 金隅集团为冀东集团控股股东, 并为本公司间接控股股东本次交易构成关联交易 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组和重组上市 2016 年度金隅集团成为冀东集团控股股东, 并取得对冀东水泥的控制权根据冀东水泥 2015 年度经审计的合并财务会计报告,2015 年度冀东水泥亏损 215, 万元根据未经审计的模拟合并报表, 本次交易标的资产 2016 年度净利润为 14, 万元 ( 扣除非经常性损益前后的净利润的较高者 ), 标的资产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的 100% 以上根据重组办法第十三条的规定, 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组, 并构成重组上市本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 取得中国证监会核准后方可实施 17

19 三本次交易对上市公司的影响 1 本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况 2016 年金隅集团取得冀东集团的控制权后, 成为本公司间接控股股东金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的无法避免的同业竞争问题本次交易中, 本公司与金隅集团拟各自以所持有的部分水泥企业股权 / 资产出资组建合资公司, 合资公司由本公司控股本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况此外金隅集团承诺 : 自本次重组完成之日起, 金隅集团将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理 ; 自本次重组完成之日起三年内, 金隅集团将剩余水泥资产以出资出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥该等承诺完成后, 本公司与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决 2 本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势本次交易完成后, 本公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善, 实现水泥业务的优势互补资源共享技术融合和管理协同, 进一步提升本公司在华北地区, 尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势, 避免重复投资, 降低产能过剩风险, 符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益 3 本次交易有利于改善公司财务状况, 增强公司盈利能力本次金隅集团用以出资注入合资公司的资产财务状况良好, 盈利能力较强根据标的公司未经审计的模拟合并报表,2017 年 9 月 30 日标的公司资产负债率为 50.68%, 低于本公司 2017 年 9 月 30 日资产负债率 72.32% 标的公司盈利能力强,2017 年 1-9 月营业收入占本公司同期营业收入的比例达到 72.66% 本次交易完成后, 公司的总资产净资产规模将大幅增加, 公司的营业收入净利润将进一步增强截至重组预案签署日, 公司备考审计尚未完成, 本次交易对公司主要财务数据的具体影响将在重组报告书中予以披露 4 本次交易前后, 本公司股权结构无变化四本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易方案已履行的决策程序 1 本公司已履行的决策程序 18

20 2017 年 12 月 28 日, 公司召开第八届董事会第三次会议, 审议通过了本次重大资产重组预案相关议案, 并同意签署本次交易相关协议 2 金隅集团已履行的决策程序 2017 年 12 月 28 日, 金隅集团召开第四届董事会第二十五次会议, 同意签署本次交易相关协议 3 其他决策程序本次交易标的公司中, 太行水泥曲阳水泥承德水泥博爱水泥四平水泥红树林环保共 6 家公司含有少数股东股权 ; 冀东水泥拟注入合资公司的子公司中, 昌黎冀东水泥有限公司等 8 家公司含有少数股东股权根据公司法等法律法规规定, 以上各公司少数股东对交易双方拟注入合资公司的股权享有优先购买权截至重组预案签署日, 交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明 : (1) 太行水泥曲阳水泥承德水泥博爱水泥四平水泥 5 家公司的章程中明确约定 : 在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时, 合资方放弃优先购买权基于此项约定, 金隅集团已将其所持标的公司股权拟注入新组建的合资公司一事分别书面告知上述 5 家公司少数股东, 并已取得各少数股东书面收悉确认 (2) 金隅集团已取得红树林环保全部少数股东关于放弃优先购买权的声明 ; (3) 本公司已取得昌黎冀东水泥有限公司等全部 8 家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明 ( 二 ) 本次交易尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权北京市国资委完成对本次交易涉及资产评估报告的核准 ; 本公司董事会审议通过本次交易正式方案 ; 金隅集团董事会审议通过本次交易正式方案 ; 19

21 本公司股东大会审议通过本次交易正式方案 ; 金隅集团股东大会 ( 如需 ) 审议通过本次交易正式方案 ; 调整后重组方案通过商务部的经营者集中审查 ; 中国证监会核准本次交易 ; 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准五本次交易相关方作出的主要承诺本次交易相关方所作出的主要承诺如下 ( 下列承诺内容中, 本公司特指承诺主体 ): 承诺方承诺内容 ( 一 ) 关于提供信息真实性准确性和完整性的承诺一本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给冀东水泥或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任二如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让本公司在上金隅集团冀东市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停集团转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会, 由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排一本人将及时向公司提供本次重组的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给冀东水泥或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任二如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈上市公司董事述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会监事高级管理立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让本人在公司拥人员有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会, 由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 冀东水泥董事会未向证券交易所和 20

22 承诺方 ( 二 ) 诚信情况的承诺金隅集团及其董事监事高级管理人员冀东集团上市公司及其董事高级管理人员 21 承诺内容登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本公司及其董监高人员最近五年内诚信状况良好, 亦不存在下列情形 : 1 受到任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 ; 2 涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁 ; 3 未按期清偿大额债务未履行承诺 ; 4 泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易 5 受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分本公司及其董监高对于上述声明与承诺的真实性准确性依法承担责任 1 本公司最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 2 本公司最近五年诚信状况良好, 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 3 本公司及本公司最近三年内的控股股东实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 ; 本公司及本公司控股股东实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形本公司及其董事高级管理人员最近五年内诚信状况良好, 亦不存在下列情形 : 1 受到任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 ; 2 涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁 ; 3 未按期清偿大额债务未履行承诺 ; 4 受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分本公司及其董事高级管理人员对于上述声明与承诺的真实性准确性依法承担责任 ( 三 ) 标的资产权属的承诺金隅集团 1 本次重组中, 金隅集团拟出资组建合资公司的标的资产为金隅集团所持如下公司 ( 以下简称标的公司 ) 的股权 ( 以下简称标的资产 ), 具体如下 : 序号标的公司名称金隅集团所持出资金隅集团持股比额 ( 万元 ) 例 1 北京金隅水泥经贸有限公司 50, % 2 河北金隅鼎水有限公司 131, % 3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 61, % 曲阳金隅水泥有限公司 25, % 5 承德金隅水泥有限责任公司 34, % 6 广金隅水泥有限公司 31, % 7 博爱金隅水泥有限公司 28, % 8 四平金隅水泥有限公司 15, % 9 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 86, % 10 北京金隅水节能科技有限公司 3, % 2 上述标的资产为权属清晰的经营性资产; 金隅集团合法拥有上述标的

23 承诺方承诺内容资产完整权利 ; 标的资产不存在权属纠纷 ; 标的资产未设置任何抵押质押留置等限制转让的第三方权利, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形同时, 金隅集团保证该等股权过户至冀东水泥名下之前始终保持上述状况 3 金隅集团拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼仲裁等纠纷, 如因发生诉讼仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担 4 金隅集团签署的所有协议或合同不存在阻碍金隅集团转让上述标的公司相关股权的限制性条款, 或虽存在相关限制性条款, 但金隅集团均已取得了合同相关方的同意 5 上述标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司作为上述标的公司的股东, 金隅集团已依法承担了股东的义务及责任, 认缴的注册资本已全部缴足, 不存在出资不实抽逃出资或者影响其合法存续的情况 6 如标的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后冀东水泥发生经济损失的, 金隅集团将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任, 并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失 ( 四 ) 标的公司业务合规性 1 标的公司已为其开展业务活动获得了现行适用法律项下所要求的所有许可 / 执照, 并保持该等许可 / 执照持续有效, 并且标的公司遵守了所有该等许可 / 执照的条款和条件 2 自标的公司成立之日起至本次重组的交割完成日, 标的公司始终在业务性质和范围方面按照符合法律要求并有利于公司利益的方式开展经营 3 标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司, 标的公司认缴注册金隅集团资本已全部缴足, 不存在出资不实抽逃出资或者影响其合法存续的其他情况 4 标的公司与金隅集团下属的其他企业之间存在的非经营性资金往来 ( 若有的话 ) 及标的公司为该等其他企业提供的担保 ( 若有的话 ), 将在冀东水泥召开审议本次重组事项的股东大会之前, 予以规范地解决金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任, 并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失 ( 五 ) 避免同业竞争的承诺一一般承诺在本公司具有冀东水泥的控制权期间 : 1 自本次重组完成之日起, 本公司及本公司控制下的其他企业 ( 除剩余水泥公司 ) 不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务金隅集团 2 如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时, 本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司, 避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争二特别承诺 22

24 承诺方承诺内容 1 自本次重组完成之日起, 本公司将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业 ( 即剩余水泥公司 ) 的股权全部委托冀东水泥管理 2 自本次重组完成之日起的三年内, 本公司将上述托管的股权以出资出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥 ( 以下简称解决方案 ) 三特别承诺的可行性分析 1 将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业的股权全部委托冀东水泥管理, 可以阶段性地解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题该等方式符合相关法律行政法规部门规章或规范性文件之规定, 本公司已与冀东水泥签署股权托管协议 2 本公司拟在自本次重组完成之日起的三年内, 将委托冀东水泥管理的股权以出资出售或其他法律行政法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥, 以彻底解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题该解决方案的解决期限和方式符合相关法律行政法规部门规章或规范性文件之规定 3 本公司实施解决方案时将以届时经有权国有资产监管部门核准/ 备案的评估值为定价依据, 符合相关法律行政法规及规范性文件之规定 4 本公司与冀东水泥已签署关于避免同业竞争的协议, 该协议已经履行双方董事会决策程序, 协议一经生效, 对于双方具有约束力 5 依据现时有效的法律行政法规部门规章和规范性文件之规定实施解决方案, 无须履行相关行政主管部门的行政许可 ; 届时具体实施方案若需报请证券监管部门审核时, 将依法提交申请文件, 并以符合证券监管要求的方式解决同业竞争问题 6 根据个别被托管股权企业的章程规定, 本公司实施解决方案时需征得该企业其他半数以上股东的同意, 且其他股东享有优先受让权届时本公司将与其他股东充分沟通, 如果其他股东要求享有优先受让权时, 将相应的股权转让给要求受让的股东 7 本公司在履行承诺期间, 将与冀东水泥合资公司积极配合, 对于被托管股权的企业的资产业务进行整合优化, 提升持续经营能力 ; 解决资产权属资质证照项目审批等方面的瑕疵 ( 如有的话 ), 排除实施解决方案时的障碍 8 本公司同意将本项承诺予以公开披露, 接受投资者证券监管部门社会公众的监督, 若本公司未履行承诺义务, 将依法承担责任综上, 本公司关于避免同业竞争的特别承诺具有可行性 1 自本次重组完成之日起, 本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务 2 如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子冀东集团公司构成或可能构成竞争时, 本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司本公司未履行承诺义务, 将依法承担责任 ( 六 ) 规范与上市公司关联交易的承诺金隅集团冀东 1 对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开公平公正的原则, 集团确保交易价格公允, 不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益 23

25 承诺方承诺内容 2 双方之间必要的关联交易, 将严格依据有关法律行政法规部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务 3 采取必要的行动, 努力减少关联交易事项或交易金额 4 若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时, 本公司将依法承担相应赔偿责任 ( 七 ) 保持上市公司独立性的承诺 1 在本次重组完成后, 切实保证上市公司在人员资产财务机构及业务方面与金隅集团及其控制的其他企业完全分开, 保持上市公司的独立性 2 保证上市公司人员的独立性上市公司独立地招聘选聘员工本公司员工不在上市公司担任除董事监事之外的职务, 避免交叉任职 3 保证上市公司资产的独立性确保本次重组注入合资公司的股权资产独立完整, 权属清晰资产边界明确应当依法办理权属登记的资产, 在本次重组完成后, 依法办理变更登记, 由合资公司取得完备的权属证书金隅集团 4 保证上市公司财务的独立性确保上市公司建立独立的健全的财务会计管理制度, 独立核算, 独立决策 5 保证上市公司机构的独立性本公司与上市公司的机构相互独立, 不合署办公, 不设一套班子两块牌子 6 保证上市公司业务的独立性本公司及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务, 现时存在的同类业务, 先期委托上市公司或其子公司管理, 并在期限内以法律法规许可的方式注入上市公司由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和 / 或投资者造成损害时, 本公司将依法承担赔偿责任 1 在本次重组完成后, 切实保证上市公司在人员资产财务机构及业务方面与冀东集团及其控制的其他企业完全分开, 保持上市公司的独立性 2 保证上市公司人员的独立性上市公司独立地招聘选聘员工本公司员工不在上市公司担任除董事监事之外的职务, 避免交叉任职 3 保证上市公司资产的独立性确保本次重组注入合资公司的股权资产独立完整, 权属清晰资产边界明确应当依法办理权属登记的资产, 在本次重组完成后, 依法办理变更登记, 由合资公司取得完备的权属证冀东集团书 4 保证上市公司财务的独立性确保上市公司建立独立的健全的财务会计管理制度, 独立核算, 独立决策 5 保证上市公司机构的独立性本公司与上市公司的机构相互独立, 不合署办公, 不设一套班子两块牌子 6 保证上市公司业务的独立性本公司及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和 / 或投资者造成损害时, 本公司将依法承担赔偿责任 24

26 承诺方承诺内容 ( 八 ) 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排的承诺承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 冀东集团不转让在冀东水泥拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书金隅集团冀东面申请和股票账户提交冀东水泥董事会, 由冀东水泥董事会代冀东集团集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送冀东集团的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送冀东集团的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 冀东集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排六公司控股股东对本次重组的原则性意见公司控股股东冀东集团已对本次重组出具关于本次重大资产重组的原则性意见, 冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组, 并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票 ( 需要回避表决的除外 ) 七公司控股股东董事监事高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东冀东集团出具关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函, 自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止, 冀东集团及其一致行动人不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份公司董事监事及高级管理人员出具关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函, 自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止, 承诺人不减持其直接或间接持有的上市公司股份八公司停牌前股价无异常波动的说明公司股票于 2017 年 11 月 21 日起开始停牌本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为自 2017 年 10 月 24 日至 2017 年 11 月 20 日, 该区间段内公司股票累计跌幅为 12.78% 25

27 自 2017 年 10 月 24 日至 2017 年 11 月 20 日, 深证成分指数在该区间段内的累计涨幅为 0.87% 剔除大盘因素, 公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 13.65%, 累计涨跌幅未超过 20% 按照中国证监会上市公司行业分类, 冀东水泥所属行业为 C61, 即非金属矿物制造业 Wind 证监会制造业指数 ( WI) 在该区间段内的累计涨幅为 0.16% 剔除行业因素, 公司本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 12.94%, 累计涨跌幅未超过 20% 公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准, 股票价格无异常波动的情况九本次交易对中小投资者权益的保护安排本次交易中, 本公司将采取如下措施, 保护投资者合法权益 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照证券法上市公司信息披露管理办法信息披露及停复牌业务指引关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知重组办法等相关法律法规规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施, 对相关股价敏感信息的披露做到真实准确完整及时重组预案及摘要披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时准确地披露公司本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格执行关联交易审批程序本次交易构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序, 确保本次关联交易定价公允公平合理, 不损害其他股东的利益关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上将回避表决 26

28 重组预案在提交本次董事会审议时, 独立董事已就该事项发表了独立意见, 独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见 ( 三 ) 便利股东行使表决权的安排公司将严格按照上市公司股东大会规则的要求召集表决本次交易方案的股东大会, 公司全体董事当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权, 保证每位股东能充分行使表决权, 保证股东大会各项议案审议程序合法经表决通过的议案能够得到有效执行本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告, 并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会本次股东大会将以现场会议形式召开, 并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利除上市公司的董事监事高级管理人员单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外, 其他股东的投票情况单独统计并予以披露, 切实维护中小股东利益 ( 四 ) 标的资产不存在权属纠纷的承诺本次交易中, 金隅集团及其所属 10 家标的公司均已作出承诺 : 标的资产的股权权属清晰, 不存在任何争议或潜在纠纷 ; 未接受任何他方委托或委托他方持有标的资产股权, 亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押质押优先权或其他限制性权利 ; 该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法行政等有权机关查封冻结托管扣押或执行等强制措施的情形, 不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼仲裁以及任何其他行政或司法程序 ( 五 ) 确保交易定价公允性的措施公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计评估, 以确保标的资产的定价公允公平合理除业务关系外, 本次交易审计评估机构与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 具有独立性, 且选聘程序符合法律及公司章程的规定公司独立董事将对本次标的资产评估定价的公允性发表独立意见公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确的意见 27

29 重组预案及摘要披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时准确地披露公司本次交易的进展情况, 敬请广大投资者注意投资风险 28

30 重大风险提示因素投资者在评价公司本次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险一本次交易的审批风险本次交易尚需履行的审批程序有 : 北京市国资委完成对标的资产评估报告的核准 ; 冀东水泥董事会及股东大会批准 ; 金隅集团董事会及股东大会 ( 如需 ) 批准 ; 商务部经营者集中审查 ; 中国证监会核准等本次交易满足以上多项条件后方可实施, 能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性, 提醒广大投资者注意本次交易的审批风险二本次重组被暂停中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停中止或取消的风险 : ( 一 ) 本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间在交易推进过程中, 市场情况可能会发生变化, 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易方案无法符合监管机构的要求或交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止或取消的风险 ; ( 二 ) 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停中止或取消的风险 ; ( 三 ) 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停中止或取消的风险本次重组可能因上述原因或其他原因被暂停中止或取消, 提请投资者注意投资风险 29

31 三审计评估尚未完成的风险截至重组预案签署日, 本次交易的审计评估工作尚未完成, 重组预案及摘要中涉及的主要财务指标经营业绩描述仅供投资者参考之用, 标的资产经审计的历史财务数据资产评估结果以重组报告书中披露的为准重组预案及摘要引用的历史财务数据及预评估值可能与最终经审计的财务数据及评估报告存在一定差异, 提请投资者注意相关风险四本次重组方案调整的风险重组预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案, 最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险五标的公司业绩波动风险金隅集团拟用于出资的 10 家标的公司 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-9 月营业收入分别为 985, 万元 780, 万元 814, 万元 827, 万元, 净利润分别为 37, 万元 8, 万元 14, 万元 71, 万元如未来出现宏观经济景气度持续下降固定资产投资规模持续缩减水泥行业竞争持续加剧标的公司与上市公司现有业务未能发挥协同优势等内外部不利因素, 则标的公司的业绩可能出现波动, 出现业绩持续下滑等情况六影响重组后上市公司持续经营的风险 ( 一 ) 宏观经济波动风险水泥行业与宏观经济运行情况密切相关, 行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性, 受固定资产投资规模城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大如果受经济周期影响, 国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为, 将对上市公司的经营状况产生不利的影响 30

32 ( 二 ) 水泥及相关产业政策执行风险长期以来, 我国水泥行业面临着从业企业数量多规模小生产技术落后产能严重过剩的问题为此, 国家提出了控制总量调整结构提高水平保护环境的政策方针, 并多次颁布了水泥产业调控措施水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资, 调节行业供需水平, 提高行业集中度和行业利润水平, 同时鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业但水泥及相关产业结构的调整是一个渐进过程, 如果上述行业调控政策未能有效地贯彻实施, 则冀东水泥业务的长远发展面临一定的风险 ( 三 ) 市场竞争风险一方面, 我国固定资产投资增速放缓, 与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大, 市场竞争激烈另一方面, 水泥行业的投资和生产壁垒都较低产能利用率偏低, 中小型水泥厂林立, 技术水平参差不齐, 市场竞争混乱无序等问题严重, 水泥行业市场竞争愈加激烈水泥行业在土地原材料技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升产品销售价格下跌若上市公司无法有效地应对市场激烈的竞争, 上市公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响七重组后资产及业务整合的风险本次交易完成后, 上市公司原有水泥业务规模较重组前有所扩大, 公司将面临一定的业务资产整合及管理风险, 对上市公司管理体系和运营机制的要求有所提高一方面, 上市公司可能需要一定的时间周期进行整合 ; 另一方面, 上市公司可能会存在整合措施使用不当管理体系和运营机制等未能在重组完成后进行合适调整的风险上述情况均可能会对冀东水泥的业务与发展产生不利影响八其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响, 公司基本面的变化将影响公司股票的价格另外, 行业的景气变化宏观经济形势变化国家 31

33 经济政策的调整公司经营状况投资者心理变化等各种因素, 都会对股票价格带来影响公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的投资风险 ( 二 ) 不可抗力风险能性本次交易不排除因政治经济自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可 32

34 ( 本页无正文, 为唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案摘要之签章页 ) 唐山冀东水泥股份有限公司 2017 年 12 月 28 日 33

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确