出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书

Size: px

Start display at page:

Download "出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书"

若困乔
5 years ago
Views:

1 股票代码 : 股票简称 : 冀东水泥上市地点 : 深圳证券交易所唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦层签署日期 : 二〇一八年七月

2 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本次重组交易对方已出具承诺函, 保证其为本次出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 4 中国证监会其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 5 本公司提醒投资者注意: 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 1

3 目录公司声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节本次交易概况... 5 一本次交易的背景和目的... 5 二本次交易方案... 5 三本次交易的性质第二节本次交易实施情况一本次交易的决策过程和批准情况二资产过户情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的变更情况五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性和风险第三节中介机构关于本次交易实施情况的意见一独立财务顾问的结论性意见二法律顾问的结论性意见第四节备查文件一备查文件二备查方式

4 释义除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 上市公司冀东水泥本公司公司指唐山冀东水泥股份有限公司 ( SZ) 金隅集团交易对方指北京金隅集团股份有限公司 ( SH)( 曾用名 : 北京金隅股份有限公司 ) 合资双方交易双方指冀东水泥和金隅集团双方标的公司标的资产指金隅集团下属的金隅水泥经贸等 10 家公司指金隅集团所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权冀东水泥出资资产指冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产合资公司指本次交易中由交易双方共同出资组建的公司本次交易本次重组本次重大资产重组本报告书重组报告书指指指金隅集团以标的资产出资, 冀东水泥以冀东水泥出资资产出资, 双方共同组建合资公司唐山冀东水泥股份有限公司唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书公司章程冀东集团金隅水泥经贸指现行有效的唐山冀东水泥股份有限公司章程指冀东发展集团有限责任公司, 系本公司控股股东指北京金隅水泥经贸有限公司, 本次交易标的公司之一鼎鑫水泥指河北金隅鼎鑫水泥有限公司 ( 曾用名 : 鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 ), 本次交易标的公司之一太行水泥曲阳水泥承德水泥广灵水泥博爱水泥四平水泥指邯郸金隅太行水泥有限责任公司, 本次交易标的公司之一指曲阳金隅水泥有限公司, 本次交易标的公司之一指承德金隅水泥有限责任公司, 本次交易标的公司之一指广灵金隅水泥有限公司, 本次交易标的公司之一指博爱金隅水泥有限公司, 本次交易标的公司之一指四平金隅水泥有限公司, 本次交易标的公司之一红树林环保指北京金隅红树林环保技术有限责任公司, 本次交易标的公司之一金隅水泥节能指北京金隅水泥节能科技有限公司, 本次交易标的公司之一 3

5 报告期指 2015 年 2016 年及 2017 年基准日评估基准日指 2017 年 9 月 30 日交割日过渡期指标的资产过户到合资公司名下的工商变更登记完成之日指自基准日起至交割日止之期间资产评估报告 ( 天兴评报字 [2017] 第 1459 号 ) 资产评估报告 ( 大正评报字 [2017] 第 446A 号 ) 指指北京金隅股份有限公司拟以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司所涉及的水泥相关股权价值项目资产评估报告 ( 天兴评报字 [2017] 第 1459 号 ) 唐山冀东水泥股份有限公司拟出资所涉及的水泥业务相关部分资产价值项目资产评估报告 ( 大正评报字 [2017] 第 446A 号 ) 中国证监会商务部北京市国资委指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国商务部指北京市人民政府国有资产监督管理委员会独立财务顾问指第一创业证券承销保荐有限责任公司长城证券股份有限公司一创投行长城证券法律顾问嘉源天健兴业国友大正公司法证券法重组办法元万元亿元指第一创业证券承销保荐有限责任公司指长城证券股份有限公司指北京市嘉源律师事务所指北京天健兴业资产评估有限公司指北京国友大正资产评估有限公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司重大资产重组管理办法指人民币元人民币万元人民币亿元致本报告书中, 任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所 4

6 一本次交易的背景和目的第一节本次交易概况本次重组是冀东水泥贯彻国家京津冀协同发展战略响应中央供给侧结构性改革的积极实践, 符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求, 是冀东水泥在京津冀区域水泥行业产能过剩行业转型升级需求迫切背景下的积极尝试本次交易具有合理的商业目的冀东集团为本公司控股股东, 而金隅集团为冀东集团控股股东, 进而为本公司间接控股股东本公司主营业务为水泥熟料及相关建材产品的制造销售, 而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土新型建材与商贸物流房地产开发物业投资及管理四大业务板块本次交易前, 公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的无法避免的同业竞争问题为解决上述同业竞争问题, 金隅集团将与冀东水泥共同组建合资公司, 并以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权注入合资公司交易完成后, 冀东水泥拥有合资公司控制权, 金隅集团拥有合资公司少数股权本公司水泥业务规模将显著扩大, 主营业务及核心竞争优势进一步突显, 并将有效解决与金隅集团的同业竞争问题另外, 本公司将通过本次交易获得优质的水泥行业资产, 最大限度地发挥规模效应和协同效应二本次交易方案 ( 一 ) 交易对方本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司 ( 二 ) 标的资产本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下 10 家标的公司的股权 : 序号标的公司名称金隅集团持股比例 1 北京金隅水泥经贸有限公司 % 2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 % 5

7 序号标的公司名称金隅集团持股比例 3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 92.63% 4 曲阳金隅水泥有限公司 90.00% 5 承德金隅水泥有限责任公司 85.00% 6 广灵金隅水泥有限公司 % 7 博爱金隅水泥有限公司 95.00% 8 四平金隅水泥有限公司 52.00% 9 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 51.00% 10 北京金隅水泥节能科技有限公司 % ( 三 ) 交易方式冀东水泥以唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产及所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权出资, 金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资, 双方共同组建合资公司合资公司组建后, 冀东水泥拥有合资公司控股权为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题, 上市公司与金隅集团已于 2017 年 12 月 28 日签订股权托管协议, 金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理, 包括但不限于 : 股东表决权管理者的委派权或选择权, 并支付托管费用此外, 金隅集团已做出承诺 : 自本次交易完成之日起的三年内, 将上述托管的股权以出资出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥为保障上市公司的利益, 金隅集团已就该内容与上市公司签订关于避免同业竞争的协议 ( 四 ) 交易双方出资资产评估作价情况天健兴业分别采用资产基础法收益法对标的资产进行评估, 并最终选用资产基础法结果作为最终结论根据天健兴业出具的资产评估报告 ( 天兴评报字 [2017] 第 1459 号 ), 截至 2017 年 9 月 30 日, 标的资产净资产账面价值合计 633, 万元, 评估值为 731, 万元, 对应评估增值率为 15.50% 具体情况如下 : 6

8 序号单位 : 万元金隅集团出资的净资产账面价值评估值评估增值增值率标的资产 A B C=B-A D=C/A*100% 金隅水泥经贸 % 股权 51, , % 鼎鑫水泥 % 股权 183, , , % 太行水泥 92.63% 股权 93, , , % 曲阳水泥 90.00% 股权 34, , , % 承德水泥 85.00% 股权 41, , , % 广灵水泥 % 股权 40, , , % 博爱水泥 95.00% 股权 31, , , % 四平水泥 52.00% 股权 13, , % 红树林环保 51.00% 股权 132, , , % 金隅水泥节能 % 股权 9, , , % 合计 633, , , % 注 :(1) 净资产账面价值评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例 ;(2) 金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据以上评估结果已经北京市国资委核准国友大正分别采用资产基础法收益法对冀东水泥出资资产进行了评估, 并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论根据国友大正出具的资产评估报告 ( 大正评报字 [2017] 第 446A 号 ), 截至 2017 年 9 月 30 日, 冀东水泥出资资产的账面价值合计 586, 万元, 评估值为 821, 万元, 对应评估增值率为 40.06% 具体情况如下: 7

9 单位 : 万元序号冀东水泥出资资产净资产账面价值评估值评估增值增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司冀东水泥滦县有限责任公司 % 股权唐山冀东启新水泥有限责任公司 % 股权唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 % 股权唐山冀东水泥三友有限公司 85.02% 股权天津冀东水泥有限公司 91.00% 股权唐县冀东水泥有限责任公司 % 股权涞水冀东水泥有限责任公司 % 股权深州冀东水泥有限责任公司 % 股权灵寿冀东水泥有限责任公司 59.00% 股权张家口冀东水泥有限责任公司 66.00% 股权大同冀东水泥有限责任公司 % 股权冀东海天水泥闻喜有限责任公司 60.00% 股权阳泉冀东水泥有限责任公司 % 股权 124, , , % 6, , , % 27, , , % 32, , , % 8, , % 30, , , % 8, , , % 41, , , % 45, , , % -3, , , , , % , , , % 27, , , % 21, , , % 8

10 序号冀东水泥出资资产净资产账面价值评估值评估增值增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 山西双良鼎新水泥有限公司 60.00% 股权承德冀东水泥有限责任公司 % 股权平泉冀东水泥有限责任公司 % 股权昌黎冀东水泥有限公司 69.00% 股权冀东水泥永吉有限责任公司 % 股权冀东水泥磐石有限责任公司 % 股权冀东水泥扶余有限责任公司 % 股权 28, , , % 10, , , % 10, , , % -3, , , , , % 52, , , % 6, , , % 合计 586, , , % 注 :(1) 净资产账面价值评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例 ;(2) 深州冀东水泥有限责任公司张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价值及评估值均小于 0, 冀东水泥以其股权出资时作价为零, 故评估值取零, 并以此计算评估增值 ;(3) 冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据以上评估结果已经北京市国资委核准根据以上经北京市国资委核准的评估结果, 标的资产评估值 731, 万元, 冀东水泥出资资产评估值 821, 万元本次交易中, 交易双方出资资产以该等经北京市国资委核准的评估值为作价依据 ( 五 ) 合资公司注册资本经北京市国资委核准, 标的资产评估值为 731, 万元, 冀东水泥出资资产评估值为 821, 万元合资双方出资额以该等经北京市国资委核准的评估结果为准 9

11 根据合资双方出资额计算, 本公司将持有合资公司 52.91% 股权, 金隅集团将持有合资公司 47.09% 股权合资公司注册资本拟定为 30 亿元, 资本溢价部分计入合资公司资本公积 ( 六 ) 标的公司 / 标的资产过渡期安排和承担过渡期内, 合资双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有 ( 七 ) 业绩承诺和补偿安排标的公司所拥有的采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为 11 处矿业权 ( 以下简称标的矿业权 ),66 项专利权及 4 项软件著作权 ( 以下简称标的专利权及软件著作权 ) 交易双方根据相关法律法规要求, 就标的矿业权标的专利权及软件著作权业绩补偿事宜于 2018 年 2 月 7 日签署了业绩补偿协议, 协议主要内容如下 : 1 矿业权业绩承诺和补偿安排标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后 3 年 ( 含本次重组完成当年 ), 即 2018 年 2019 年和 2020 年 ; 若本次交易未能在 2018 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则业绩补偿期间将作相应顺延标的矿业权于 2018 年度 2019 年度和 2020 年度的承诺净利润数分别为 4, 万元 4, 万元和 6, 万元上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后, 聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 ( 以下简称审计机构 ) 对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见业绩补偿期间内, 标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数, 则金隅集团应按照业绩补偿协议约定履行矿业权业绩补偿义务, 以现金方式对上市公司进行补偿各期补偿金额计算公式如下 : 10

12 当期补偿金额 =( 自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润 - 自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润 ) 业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和标的矿业权交易作价 - 自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的, 按 0 计算, 即已补偿金额不冲回在业绩补偿期间届满时, 由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具减值测试报告如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额, 则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额 : 另需补偿的金额 = 期末减值额 - 补偿期限内累计已补偿金额金隅集团以现金方式另行补偿 2 专利权软件著作权业绩承诺和补偿安排标的专利权及软件著作权业绩补偿期间为本次重组完成后 3 年 ( 含本次重组完成当年 ), 即 2018 年 2019 年和 2020 年 ; 若本次交易未能在 2018 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则业绩补偿期间将作相应顺延标的专利权及软件著作权所属业务于 2018 年度 2019 年度和 2020 年度承诺营业收入数均为 52, 万元上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后, 聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的专利权及软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见业绩补偿期间内, 标的专利权及软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数, 则金隅集团应按照业绩补偿协议约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务, 以现金方式对上市公司进行补偿各期补偿金额计算公式如下 : 当期补偿金额 =( 自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计承诺营业收入 - 自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所 11

13 属业务累计实际营业收入 ) 业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务承诺营业收入总和标的专利权及软件著作权交易作价 - 自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的, 按 0 计算, 即已补偿金额不冲回在业绩补偿期间届满时, 由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具减值测试报告如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额, 则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额 : 另需补偿的金额 = 期末减值额 - 补偿期限内累计已补偿金额金隅集团以现金方式另行补偿三本次交易的性质 ( 一 ) 本次交易构成关联交易冀东集团为本公司控股股东, 金隅集团为冀东集团控股股东, 并为本公司间接控股股东本次交易构成关联交易 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组和重组上市 2016 年, 金隅集团成为冀东集团控股股东, 从而取得对本公司的控制权根据公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告,2015 年度本公司亏损 215, 万元根据标的公司经审计的模拟合并报表, 本次交易标的资产 2016 年度净利润为 14, 万元 ( 扣除非经常性损益前后的净利润的较高者 ), 标的资产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的 100% 以上根据重组办法第十三条的规定, 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组, 并构成重组上市 12

14 第二节本次交易实施情况一本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易方案已履行的决策程序 1 本公司已履行的决策程序 2017 年 12 月 28 日, 公司召开第八届董事会第三次会议, 审议通过了本次重大资产重组预案相关议案, 并同意签署本次交易相关协议 2018 年 2 月 7 日, 公司召开第八届董事会第五次会议, 审议通过了本次重大资产重组方案相关议案, 并同意签署本次交易相关协议 2018 年 2 月 28 日, 公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组方案相关议案及本次交易相关协议 2 金隅集团已履行的决策程序 2017 年 12 月 28 日 2018 年 2 月 7 日, 金隅集团分别召开第四届董事会第二十五次会议第四届董事会第二十六次会议, 审议通过了本次交易的相关事宜, 并同意签署本次交易相关协议 2018 年 3 月 29 日, 金隅集团召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组方案相关议案及本次交易相关协议 3 其他决策程序本次交易标的公司中, 太行水泥曲阳水泥承德水泥博爱水泥四平水泥红树林环保共 6 家公司有少数股东股权 ; 冀东水泥注入合资公司的子公司中, 昌黎冀东水泥有限公司等 8 家公司有少数股东股权根据公司法等法律法规规定, 以上各公司少数股东对交易双方注入合资公司的股权享有优先购买权交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明 13

15 ( 二 ) 本次交易已获得的批准或授权 2018 年 2 月 24 日, 北京市国资委出具了北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有限公司以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复 ( 京国资产权号 ) 及北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对唐山冀东水泥股份有限公司以部分水泥企业和相关资产出资与北京金隅集团股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复 ( 京国资产权号 ), 对本公司与金隅集团在本次重组中出资资产的评估结果进行了核准 2018 年 5 月 4 日, 国家市场监督管理总局反垄断局 ( 国家市场监督管理总局根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案成立, 于 2018 年 4 月 10 日正式挂牌, 职责之一为执行原由商务部执行的经营者集中反垄断执法工作 ) 出具经营者集中反垄断审查不予禁止审查决定书 ( 反垄断审查函 [2018] 第 2 号 ), 同意对金隅集团与本公司新设合营企业案不予禁止, 从即日起可以实施集中 2018 年 5 月 29 日, 中国证监会核发了关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复 ( 证监许可 [2018]887 号 ), 本次交易获得中国证监会核准二资产过户情况 ( 一 ) 本次交易相关资产过户情况 2018 年 6 月 1 日, 合资公司取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照, 相关登记信息如下 : 名称统一社会信用代码类型住所法定代表人金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司 MA097UW76T 其他有限责任公司河北省唐山市丰润区林荫路东侧孔庆辉 14

16 注册资本成立日期营业期限经营范围叁拾亿元整 2018 年 6 月 1 日长期硅酸盐水泥熟料混凝土砂石骨料干粉砂浆的制造销售及相关建材的制造销售 ; 塑料编织袋加工销售 ; 水泥设备制造销售安装维修及相关技术咨询服务 ; 煤炭批发 ( 不含民用散煤无储存 ); 普通货运 ; 货物专用运输 ( 罐式 ); 货物技术进出口 ; 石灰石销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2018 年 6 月 21 日, 唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司及唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司完成工商变更登记手续, 冀东水泥完成以分公司资产对合资公司的出资 2018 年 7 月 26 日, 金隅集团所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权以及冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权已全部过户至已成立的合资公司, 并完成相关工商变更登记手续具体情况如下表所示 : 序号公司名称合资公司持股比例 1 北京金隅水泥经贸有限公司 % 2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 % 3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 92.63% 4 曲阳金隅水泥有限公司 90.00% 5 承德金隅水泥有限责任公司 85.00% 6 广灵金隅水泥有限公司 % 7 博爱金隅水泥有限公司 95.00% 8 四平金隅水泥有限公司 52.00% 9 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 51.00% 10 北京金隅水泥节能科技有限公司 % 11 冀东水泥滦县有限责任公司 % 12 唐山冀东启新水泥有限责任公司 % 13 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 % 14 唐山冀东水泥三友有限公司 85.02% 15 天津冀东水泥有限公司 91.00% 16 唐县冀东水泥有限责任公司 % 17 涞水冀东水泥有限责任公司 % 15

17 序号公司名称合资公司持股比例 18 深州冀东水泥有限责任公司 % 19 灵寿冀东水泥有限责任公司 59.00% 20 张家口冀东水泥有限责任公司 66.00% 21 大同冀东水泥有限责任公司 % 22 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 60.00% 23 阳泉冀东水泥有限责任公司 % 24 山西双良鼎新水泥有限公司 60.00% 25 承德冀东水泥有限责任公司 % 26 平泉冀东水泥有限责任公司 % 27 昌黎冀东水泥有限公司 69.00% 28 冀东水泥永吉有限责任公司 % 29 冀东水泥磐石有限责任公司 % 30 冀东水泥扶余有限责任公司 % ( 二 ) 验资情况 2018 年 6 月 25 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 XYZH/2018BJSA0501 号验资报告经其审验, 截至 2018 年 6 月 21 日止, 合资公司已收到冀东水泥缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 401,725, 元 2018 年 7 月 30 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 XYZH/2018BJSA0502 号验资报告经其审验, 截至 2018 年 7 月 26 日止, 合资公司已收到冀东水泥股权出资 1,185,574,783 元, 金隅集团股权出资 1,412,700,000 元, 即本期实收注册资本人民币 2,598,274,783 元, 新增实收资本人民币 2,598,274,783 元 ; 合资公司累计实缴注册资本为人民币 3,000,000,000 元, 实收资本为人民币 3,000,000,000 元, 占已登记注册资本总额的 100% 16

18 ( 三 ) 相关资产债权债务处理情况本次交易双方出资的资产为子公司股权或分公司资产, 出资资产的债权债务仍由各出资资产对应的主体独立享有和承担, 本次交易出资资产的交割不涉及债权债务转移 ( 四 ) 证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜 ( 五 ) 过渡期间损益处理根据交易双方为组建合资公司而签署的合资合同, 过渡期内合资双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担过渡期内, 金隅集团及本公司用于向合资公司出资的子公司 / 分公司经营状况良好, 过渡期间内实现的损益均已随相关股权或资产过户至合资公司而由合资公司所享有和承担三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易实施过程中, 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况四董事监事高级管理人员的变更情况 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员的变更情况本次重大资产重组实施期间, 上市公司的董事监事高级管理人员变更情况如下 : 姓名职务离职 / 任职离职 / 任职原因离职 / 任职日期董事高级管理人员 : 刘宗山董事副总经理离职工作调整 2018 年 1 月 3 日葛栋副总经理离职工作调整 2018 年 1 月 3 日 17

19 姓名职务离职 / 任职离职 / 任职原因离职 / 任职日期于九洲董事总经理离职到龄退休 2018 年 1 月 19 日孔庆辉总经理任职董事会聘任 2018 年 4 月 4 日董事任职股东大会选举 2018 年 5 月 25 日张占民副总经理任职董事会聘任 2018 年 4 月 4 日李衍董事任职股东大会选举 2018 年 5 月 25 日监事 : 王顺晴监事会主席离职工作调整 2018 年 2 月 28 日刘宗山监事会主席任职股东大会监事会选举 2018 年 2 月 28 日赵阳职工监事离职工作调整 2018 年 4 月 3 日赵晨光职工监事任职职工民主选举 2018 年 4 月 3 日王贵福监事离职工作调整 2018 年 5 月 25 日王川监事任职股东大会选举 2018 年 5 月 25 日以上公司董事监事高级管理人员变更主要因工作调整引起, 该等人员变动不会对公司相关工作的正常运行和生产经营产生重大不利影响 ( 二 ) 标的公司董事监事高级管理人员的变更情况重组实施期间, 标的公司董事监事高级管理人员的变更情况如下表所示 : 序号标的公司名称职务变更前变更后变更原因河北金隅鼎鑫水泥有限公司曲阳金隅水泥有限公司承德金隅水泥有限责任公司财务总监蒋宝军安亮工作调整副经理 - 刘广铎工作调整副经理 - 罗荣树工作调整董事长唐高王贵福工作调整董事胡娟高守民工作调整董事陈宝君刘庆平工作调整董事刘素敏白彦林工作调整董事陈宝君张树阳工作调整董事刘素敏高守民工作调整 18

20 序号标的公司名称职务变更前变更后变更原因董事张启承李占全工作调整监事胡娟付维胜工作调整副经理李锦辉曹利兵工作调整董事胡娟王宗璞工作调整博爱金隅水泥有限公司北京金隅红树林环保技术有限责任公司北京金隅水泥节能科技有限公司董事刘素敏赵瑞兴工作调整董事陈宝君乔建柱工作调整监事朱岩王文科工作调整副经理曹海涛 - 工作调整董事长李衍唐高工作调整董事张启承 - 减少职数董事王晨阳 - 减少职数董事张化军 - 减少职数 Lawrence M. 董事 - 减少职数 Unrein 监事胡娟 - 减少职数监事范元宁 - 减少职数监事陈晴 - 减少职数监事李洪元张海侠工作调整经理 - 李洪元增加职数在本次重大资产重组实施过程中, 标的公司的生产经营均在金隅集团的实际控制下进行, 各标的公司战略发展规划经营目标考核指标主要管理人员的委派与任免统一由金隅集团管理, 故标的公司董事监事高级管理人员的变动不构成董事监事高级管理人员的重大变化, 且不会导致标的公司主营业务方向和生产经营情况发生重大变化综上, 标的公司董事监事高级管理人员主要是在金隅集团内部调整, 整体未发生重大变化, 亦未因本次重组发生变更 19

21 五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次重大资产重组实施过程中, 不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况 2017 年 12 月 28 日, 金隅集团与冀东水泥签署了关于设立金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司的框架协议股权托管协议关于避免同业竞争的协议 2018 年 2 月 7 日, 金隅集团与冀东水泥签署了北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司关于共同出资组建金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司之合资合同金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司章程 ( 草案 ) 商标使用许可合同以及业绩补偿协议截至本公告书出具之日, 交易相关方已经或正在履行上述协议, 不存在违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺履行情况在本次交易过程中, 相关方就避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 承诺主要内容已在唐山冀东水泥有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书中披露 2018 年 5 月 16 日, 公司副总经理王向东在事先不知情的情况下, 由其妻子对其证券账户进行操作, 通过集中竞价交易卖出公司股票 700 股, 违反了自本 20

22 次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份的承诺 ( 有关情况详见公司于 2018 年 5 月 18 日披露的关于公司高级管理人员卖出公司股票情况说明的公告 ) 王向东先生本次卖出公司股票的行为不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形, 未获得收益, 且减持的公司股份数量及占比均较小, 不会对本次交易构成实质性影响除上述外, 截至本报告书出具之日, 各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺, 不存在违反承诺的情形七相关后续事项的合规性和风险截至本报告书出具之日, 本次重大资产重组涉及的相关后续事项主要为 : 1 本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺 2 公司需根据法律法规规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 本次交易相关后续事项不存在重大风险 21

23 第三节中介机构关于本次交易实施情况的意见一独立财务顾问的结论性意见第一创业证券承销保荐有限责任公司长城证券股份有限公司接受本公司委托担任本次重组的独立财务顾问, 对本次重大资产重组实施情况发表如下结论性意见 : 1 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法上市公司重组管理办法等相关法律法规的要求 ; 2 本次交易相关资产过户手续已经办理完毕, 冀东水泥控制的合资公司已合法取得相关资产的所有权, 本次交易不涉及资产债权债务转移, 不涉及证券发行登记等事宜, 交易双方出资资产于过渡期间实现的损益已由合资公司享有和承担, 符合合资合同之约定 ; 3 本次重组实施过程中, 不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况 ; 4 本次重组实施过程中, 上市公司董事监事高级管理人员更换主要因工作调整引起, 该等人员变动不会对上市公司相关工作的正常运行和生产经营产生重大不利影响标的公司董事监事高级管理人员主要是在金隅集团内部调整, 整体未发生重大变化, 亦未因本次重组发生变更, 且已依法履行必要的法律程序, 符合相关法律法规及其章程的规定 ; 5 本次重组实施过程中, 不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 6 本次重组实施过程中, 交易相关方已经或正在履行相关协议, 不存在违反协议约定的情形 ; 上市公司副总经理王向东违反相关承诺卖出 700 股上市公司股票系在不知情的情况下由他人操作其证券账户所致, 该行为不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形, 未获得收益, 且减持的上市公司股份数量及占比 22

24 均较小, 不会对本次交易构成实质性影响, 除此之外, 各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺, 不存在违反承诺的情形 ; 7 本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 本次交易相关后续事项不存在重大风险二法律顾问的结论性意见北京市嘉源律师事务所接受本公司委托担任本次重组的法律顾问, 对本次重大资产重组实施情况发表如下结论性意见 : 1 本次重组方案已经实施完毕本次重组实施结果与经批准/ 核准的重组方案一致, 与已披露的相关信息不存在实质性差异 2 合资公司之设立符合公司法及工商登记之相关规定, 合法有效 3 本次重组涉及的出资股权资产已经全部完成资产过户, 变更登记至合资公司名下, 由合资公司拥有并控制变更登记程序符合公司法及工商登记管理之规定, 合法有效 4 冀东水泥和金隅集团认缴的出资额已经全部缴纳, 合资公司的实收资本与注册资本一致 5 本次重组不涉及债权债务的转移 6 本次重组实施期间, 申请人及标的公司部分董事监事高级管理人员发生变更, 均属于正常的工作职务调整, 已履行了相应的批准程序及信息披露程序, 对于本次重组不构成实质性影响 7 本次重组实施期间, 上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形 8 与本次重组相关的协议合同已经履行正在履行或尚待履行, 签约方之间不存在争议, 不存在履行时的法律障碍 23

25 9 本次重组相关各方/ 人士作出的承诺已经得到有效的履行 ; 上市公司个别高级管理人员违反承诺减持股票的事项, 已经进行了必要的处理, 对于本次重组不构成实质性影响 10 本次重组尚待完成的后续事项不存在法律风险 24

26 第四节备查文件一备查文件 1 资产过户的相关证明文件; 2 第一创业证券承销保荐有限责任公司长城证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 3 北京市嘉源律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书二备查方式投资者可在下列地点查阅本次重大资产重组报告书和有关备查文件 : ( 一 ) 唐山冀东水泥股份有限公司地址 : 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22 层电话 : 传真 : 联系人 : 沈伟斌 ( 二 ) 第一创业证券承销保荐有限责任公司地址 : 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层电话 : 传真 : 联系人 : 罗浩 ( 三 ) 长城证券股份有限公司地址 : 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦层 25

27 电话 : 传真 : 联系人 : 朱琳 26

28 ( 本页无正文, 为唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书之盖章页 ) 唐山冀东水泥股份有限公司年月日 27

释义本所指北京市嘉源律师事务所申请人冀东水泥上市公司金隅集团交易对方指指唐山冀东水泥股份有限公司北京金隅集团股份有限公司 ( 曾用名 : 北京金隅股份有限公司 ) 标的公司指金隅集团下属的金隅水泥经贸等 10 家公司冀东水泥出资资产指冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公

释义本所指北京市嘉源律师事务所申请人冀东水泥上市公司金隅集团交易对方指指唐山冀东水泥股份有限公司北京金隅集团股份有限公司 ( 曾用名 : 北京金隅股份有限公司 ) 标的公司指金隅集团下属的金隅水泥经贸等 10 家公司冀东水泥出资资产指冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公北京市嘉源律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书 F408, OceanPlaza 158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 释义本所指北京市嘉源律师事务所申请人冀东水泥上市公司金隅集团交易对方指指唐山冀东水泥股份有限公司北京金隅集团股份有限公司