释义本所指北京市嘉源律师事务所申请人冀东水泥上市公司金隅集团交易对方指指唐山冀东水泥股份有限公司北京金隅集团股份有限公司 ( 曾用名 : 北京金隅股份有限公司 ) 标的公司指金隅集团下属的金隅水泥经贸等 10 家公司冀东水泥出资资产指冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公

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1 北京市嘉源律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书 F408, OceanPlaza 158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China

2 释义本所指北京市嘉源律师事务所申请人冀东水泥上市公司金隅集团交易对方指指唐山冀东水泥股份有限公司北京金隅集团股份有限公司 ( 曾用名 : 北京金隅股份有限公司 ) 标的公司指金隅集团下属的金隅水泥经贸等 10 家公司冀东水泥出资资产指冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司和唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司的资产合资公司指本次交易中由交易双方共同出资组建的公司本次重组指冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之行为中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法首发办法指首次公开发行股票并上市管理办法若干规定准则第 26 号指指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2016]17 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 冀东集团金隅水泥经贸太行水泥曲阳水泥承德水泥博爱水泥四平水泥指冀东发展集团有限责任公司, 系本公司控股股东指北京金隅水泥经贸有限公司, 本次重组标的公司之一指邯郸金隅太行水泥有限责任公司, 本次重组标的公司之一指曲阳金隅水泥有限公司, 本次重组标的公司之一指承德金隅水泥有限责任公司, 本次重组标的公司之一指博爱金隅水泥有限公司, 本次重组标的公司之一指四平金隅水泥有限公司, 本次重组标的公司之一红树林环保剩余水泥企业指指北京金隅红树林环保技术有限责任公司, 本次重组标的公司之一金隅集团控制的除冀东水泥及其控制下的公司及标的公司以外的从事水泥生产的 14 家公司 ( 不含拟停产且后续不再经营水泥业务的企业 )

3 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG 致 : 唐山冀东水泥股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书嘉源 (2018) 号敬启者 : 根据申请人与本所签订的专项法律顾问合同, 本所担任本次重组的特聘专项法律顾问, 并获授权为申请人本次重组出具法律意见书本所及本所经办律师已经依据公司法证券法重组办法首发办法若干规定准则第 26 号律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 及其他相关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次重组申报阶段的法律意见书本所现依据重组办法之规定, 对于本次重组的实施情况进行核查, 并出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所及本所经办律师对与出具本法律意见书相关的事实进行了合理必要及可能的核查与验证 ( 包括但不限于审阅及查验相关文件 1

4 资料 ; 查验相关证明文件 ; 查验政府部门网站公示信息 ; 听取当事人陈述 ), 并在此基础上通过独立判断出具本法律意见书对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门申请人及本次重组相关各方或者其他专业机构出具的证明文件证言和陈述作出判断本法律意见书仅供申请人为本次重组之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本法律意见书作为申请人本次重组所必备的法定文件上报, 并愿意承担相应的法律责任基于上述前提, 本所律师根据证券法第二十条之要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 : 一本次重组的方案冀东水泥以其所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司和唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司的资产作价出资, 金隅集团以其所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权作价出资, 共同组建金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司冀东水泥拥有合资公司的控股权为了彻底解决申请人与金隅集团之间存在的同业竞争问题, 申请人与金隅集团于 2017 年 12 月 28 日签署了股权托管协议, 金隅集团将其持有的 14 家剩余水泥企业的股权委托申请人管理二本次重组的授权与批准本次重组已经取得了全部的必要的授权批准核准及行政许可 2

5 ( 一 ) 冀东水泥年 12 月 28 日, 冀东水泥第八届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组预案相关议案, 并同意签署本次重组相关的协议年 2 月 7 日, 冀东水泥第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组方案相关议案, 并同意签署本次重组相关协议年 2 月 28 日, 冀东水泥 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次重组方案相关议案及本次重组相关协议 ( 二 ) 金隅集团年 12 月 28 日 2018 年 2 月 7 日, 金隅集团第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十六次会议, 分别审议通过了与本次重组相关的事项年 3 月 29 日, 金隅集团 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案 ( 三 ) 其他股东享有的优先购买权本次重组涉及的标的公司中, 太行水泥曲阳水泥承德水泥博爱水泥四平水泥红树林环保共 6 家公司有少数股东股权 ; 冀东水泥注入合资公司的子公司中, 昌黎冀东水泥有限公司等 8 家公司有少数股东股权根据公司法及该等公司章程规定, 相关少数股东均出具了放弃优先购买权的声明 ( 四 ) 政府部门的核准与行政许可年 2 月 24 日, 北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具了关于对北京金隅集团股份有限公司以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复 ( 京国资发产权 [2018]27 号 ) 和关于对唐山冀东水泥股份有限公司以部分水泥企业股权和相关资产出资与北 3

6 京金隅集团股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复 ( 京国资产权 [2018]28 号 ) 年 5 月 4 日, 国家市场监督管理总局反垄断局出具了经营者集中反垄断审查不予禁止审查决定书 ( 反垄断审查函 [2018] 第 2 号 ), 决定对金隅集团与冀东水泥新设合营企业案不予禁止, 即日起可以实施集中年 5 月 29 日, 中国证监会出具关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复 ( 证监许可 [2018]887 号 ), 核准冀东水泥本次重组三本次重组的实施情况 ( 一 ) 合资公司的设立 2018 年 6 月 1 日, 合资公司在唐山市丰润区行政审批局办理了工商登记, 领取了核发的营业执照合资公司工商登记信息如下 : 1 公司名称 : 金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司 2 类型 : 其他有限责任公司 3 住所 : 河北省唐山市丰润区林荫路东侧 4 法定代表人 : 孔庆辉 5 注册资本 :30 亿元人民币 6 经营范围: 硅酸盐水泥熟料混凝土砂石骨料干粉砂浆的制造销售及相关建材的制造销售 ; 塑料编织袋加工销售 ; 水泥设备制造销售安装维修及相关技术咨询服务 ; 煤炭批发 ( 不含民用散煤无储存 ); 普通货运 ; 货物专用运输 ( 罐式 ); 4

7 货物技术进出口 ; 石灰石销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 经营期限 : 长期 8 统一社会信用代码 : MA097UW76T ( 二 ) 合资公司的组织机构年 5 月 31 日, 合资公司召开首次股东会会议, 选举周成耀孔庆辉任前进先生为公司第一届董事会董事, 任期三年 ; 选举张启成王川先生为公司股东监事, 与员工选举产生的职工监事赵晨光先生共同组成公司第一届监事会监事, 任期三年年 5 月 31 日, 合资公司召开第一届董事会第一次会议, 选举孔庆辉先生为第一届董事会董事长 ; 聘任孔庆辉为公司总经理, 李衍张占民王向东刘素敏刘臣为公司副总经理, 任前进为公司财务总监年 5 月 31 日, 合资公司召开第一届监事会第一次会议, 选举张启成为为公司第一届监事会主席, 任期三年 ( 三 ) 资产过户情况 1 分公司经本所经办律师核查工商登记信息,2018 年 6 月 21 日, 冀东水泥采用变更隶属关系的方式, 将唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司和唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司变更登记至合资公司名下 2 家分公司工商登记信息如下 : (1) 金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司唐山分公司 1 公司名称 : 金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司唐山分公司 2 类型 : 有限责任公司分公司 5

8 3 营业场所 : 河北省唐山市丰润区王官营镇焦家村村西 ( 马头山马蹄山刺山 ) 4 负责人 : 王继成 5 成立日期 :2009 年 11 月 10 日 6 经营范围 : 硅酸盐水泥熟料制造及相关技术咨询 ; 塑料编织袋水泥设备石灰石销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 经营期限 : 长期 8 统一社会信用代码 : X4 (2) 金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司营销分公司 1 公司名称 : 金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司营销分公司 2 类型 : 有限责任公司分公司 3 营业场所 : 河北省唐山市丰润区林荫路 4 负责人 : 孙春雷 5 成立日期 :2009 年 10 月 29 日 6 经营范围 : 硅酸盐水泥熟料及相关建材产品 ; 塑料编织袋水泥设备石灰石批发零售及产品相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 经营期限 : 长期 8 统一社会信用代码 : 子公司经本所经办律师核查工商登记信息, 截止 2018 年 7 月 26 日, 金隅集团已将 6

9 其持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权冀东水泥将其持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权全部过户登记至合资公司名下具体情况如下 : 序号标的公司合资公司持股比例 1 北京金隅水泥经贸有限公司 % 2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 % 3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 92.63% 4 曲阳金隅水泥有限公司 90.00% 5 承德金隅水泥有限责任公司 85.00% 6 广灵金隅水泥有限公司 % 7 博爱金隅水泥有限公司 95.00% 8 四平金隅水泥有限公司 52.00% 9 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 51.00% 10 北京金隅水泥节能科技有限公司 % 11 冀东水泥滦县有限责任公司 % 12 唐山冀东启新水泥有限责任公司 % 13 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 % 14 唐山冀东水泥三友有限公司 85.02% 15 天津冀东水泥有限公司 91.00% 16 唐县冀东水泥有限责任公司 % 17 涞水冀东水泥有限责任公司 % 18 深州冀东水泥有限责任公司 % 19 灵寿冀东水泥有限责任公司 59.00% 20 张家口冀东水泥有限责任公司 66.00% 21 大同冀东水泥有限责任公司 % 22 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 60.00% 23 阳泉冀东水泥有限责任公司 % 24 山西双良鼎新水泥有限公司 60.00% 25 承德冀东水泥有限责任公司 % 26 平泉冀东水泥有限责任公司 % 27 昌黎冀东水泥有限公司 69.00% 28 冀东水泥永吉有限责任公司 % 29 冀东水泥磐石有限责任公司 % 7

10 序号标的公司合资公司持股比例 30 冀东水泥扶余有限责任公司 % 3 经本所经办律师核查工商登记信息, 上述标的公司及冀东水泥出资资产均为有效存续 ( 四 ) 验资情况根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 分别出具的验资报告 (XYZH/2018BJSA0501 和 XYZH/2018BJSA0502), 截至 2018 年 7 月 26 日, 合资公司已收到冀东水泥和金隅集团缴纳的出资共计 15,530,806, 元, 其中计入注册资本 3,000,000,000 元, 其余计入资本公积金 ( 五 ) 债权债务的处置根据本次重组方案, 本次重组不涉及债权债务的转移四实施情况与此前披露的信息之差异根据申请人提供的资料, 并经本所经办律师核查, 本次重组实施情况与申请人此前披露的信息之间不存在实质性差异整情况五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员的变更情况根据申请人提供的资料, 并经本所经办律师核查, 申请人在本次重组实施期间, 部分董事监事高级管理人员曾发生变更该变更的原因, 或由于正常的工作岗位调整, 或由于相关人士年届退休该等人员的变更已经履行了相应的批准程序和信息披露程序 8

11 ( 二 ) 标的公司董事监事高级管理人员的变更情况根据金隅集团提供的资料, 并经本所经办律师核查, 在本次重组实施期间, 标的公司的部分董事监事高级管理人员曾发生变更, 具体情况如下 : 序号标的公司名称职务变更前变更后变更原因河北金隅鼎鑫水泥有限公司曲阳金隅水泥有限公司承德金隅水泥有限责任公司博爱金隅水泥有限公司北京金隅红树林环保技术有限责任公司财务总监蒋宝军安亮工作调整副经理增加职数刘广铎工作调整副经理增加职数罗荣树工作调整董事长唐高王贵福工作调整董事胡娟高守民工作调整董事陈宝君刘庆平工作调整董事刘素敏白彦林工作调整董事陈宝君张树阳工作调整董事刘素敏高守民工作调整董事张启承李占全工作调整监事胡娟付维胜工作调整副经理李锦辉曹利兵工作调整董事胡娟王宗璞工作调整董事刘素敏赵瑞兴工作调整董事陈宝君乔建柱工作调整监事朱岩王文科工作调整副经理曹海涛减少职数工作调整董事长李衍唐高工作调整董事张启承 - 减少职数董事王晨阳 - 减少职数董事张化军 - 减少职数董事 Lawrence M. Unrein - 减少职数监事胡娟 - 减少职数监事范元宁 - 减少职数监事陈晴 - 减少职数 6 北京金隅水泥节能科监事李洪元张海侠工作调整 9

12 序号标的公司名称职务变更前变更后变更原因技有限公司经理 - 李洪元增加职数六冀东水泥在本次重组实施过程中的规范运作情况根据冀东水泥确认并经本所经办律师核查, 在本次重组实施过程中, 冀东水泥未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形七本次重组相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 已经履行完毕的协议年 12 月 28 日, 冀东水泥与金隅集团签署了关于设立金隅冀东 ( 唐山 ) 水泥有限责任公司的框架协议 2018 年 2 月 7 日, 冀东水泥与金隅集团签署了合资合同, 双方就共同出资组建合资公司的相关事宜作出了约定截止本法律意见书出具之日, 上述协议合同中关于共同出资组建合资公司的相关约定已经履行完毕年 12 月 28 日, 冀东水泥与金隅集团签署了股权托管协议协议约定, 金隅集团将未注入合资公司的 14 家从事水泥生产的企业的股权除所有权收益权之外的权利全部委托给冀东水泥管理根据冀东水泥出具的说明, 金隅集团持有的上述 14 家从事水泥生产的企业的股权, 已经全部移交冀东水泥管理年 2 月 7 日, 冀东水泥与金隅集团签署了商标使用许可合同合同约定, 金隅集团将其合法拥有的 4 件注册商标 ( 注册号 : 第第 10

13 号第号第号 ) 许可冀东水泥 ( 含其控制下的企业 ) 使用根据冀东水泥出具的说明, 上述被许可使用的注册商标已经交由冀东水泥使用商标使用许可合同已经国家商标局受理履行备案程序 ( 二 ) 尚待履行或须持续履行的协议年 2 月 7 日, 冀东水泥与金隅集团签署了业绩补偿协议双方就金隅集团出资资产中包含的 11 项矿业权 66 项专利权及 4 项软件著作权业绩补偿事宜作出了明确约定上述协议尚待业绩承诺期届满, 依据专项审核结果, 确定具体履行事宜年 12 月 28 日, 冀东水泥与金隅集团签署了关于避免同业竞的协议, 协议就彻底解决双方之间存在的同业竞争问题作出了明确约定上述协议已经履行且须持续履行 ( 三 ) 相关承诺的履行情况 1 在本次重组申报材料中, 金隅集团与冀东发展分别作出了关于避免同业竞争规范关联交易保持上市公司独立性重组期间不减持持有的上市公司的股票不存在内幕交易保证冀东水泥填补即期回报措施切实履行等承诺上述承诺已经履行且须持续履行 2 冀东水泥的董事监事高级管理人员作出关于自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止不减持其持有的上市公司股票的承诺经本所经办律师核查, 冀东水泥的董事监事高级管理人员除副总经理王向东之外, 均已履行了不减持上市公司股票的承诺 11

14 2018 年 5 月 16 日, 公司副总经理王向东在事先不知情的情况下, 由其妻子对其证券账户进行操作, 通过集中竞价交易卖出公司股票 700 股王向东先生本次卖出公司股票的行为不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形, 且减持的公司股份数量及占比均较小, 对于本次重组不构成重大影响八本次重组后续事项的合规性及风险 1 本次重组金隅集团尚待依据业绩补偿协议, 视业绩补偿完成情况履行业绩补偿义务和依据关于避免同业竞争的协议落实避免同业竞争的措施 2 金隅集团冀东集团和冀东水泥及冀东水泥的董事监事高级管理人员尚须履行落实填补即期回报措施的承诺 3 上述后续事项之完成不存在法律风险九结论意见综上, 本所认为 : 1 本次重组方案已经实施完毕本次重组实施结果与经批准 / 核准的重组方案一致, 与已披露的相关信息不存在实质性差异 2 合资公司之设立符合公司法及工商登记之相关规定, 合法有效 3 本次重组涉及的出资股权资产已经全部完成资产过户, 变更登记至合资公司名下, 由合资公司拥有并控制变更登记程序符合公司法及工商登记管理之规定, 合法有效 4 冀东水泥和金隅集团认缴的出资额已经全部缴纳, 合资公司的实收资本与注册资本一致 12

15 5 本次重组不涉及债权债务的转移 6 本次重组实施期间, 申请人及标的公司部分董事监事高级管理人员发生变更, 均属于正常的工作职务调整, 已履行了相应的批准程序及信息披露程序, 对于本次重组不构成实质性影响 7 本次重组实施期间, 上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形 8 与本次重组相关的协议合同已经履行正在履行或尚待履行, 签约方之间不存在争议, 不存在履行时的法律障碍 9 本次重组相关各方 / 人士作出的承诺已经得到有效的履行 ; 上市公司个别高级管理人员违反承诺减持股票的事项, 已经进行了必要的处理, 对于本次重组不构成实质性影响 10 本次重组尚待完成的后续事项不存在法律风险本法律意见书正本一式陆份 ( 本页以下无正文 ) 13

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书股票代码 :000401 股票简称 : 冀东水泥上市地点 : 深圳证券交易所唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层签署日期 : 二〇一八年七月公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载