证券代码：证券简称：九鼎新材上市地点：深圳证券交易所

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庵蓬
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1 宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案摘要证券代码 : 证券简称 : 宝胜股份上市地点 : 上海证券交易所宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案摘要交易对方 : 住所及通讯地址 : 日本 JX 金属株式会社日本东京都千代田区大手町二丁目 1 番 2 号独立财务顾问 : 签署日期 : 二〇一七年一月 0

2 目录释义... 2 声明... 3 一上市公司声明... 3 二交易对方声明... 3 三相关证券服务机构及人员声明... 3 重大事项提示... 4 一本次交易方案概述... 4 二本次交易的支付方式... 4 三本次交易构成重大资产重组... 4 四标的资产的预估值情况... 5 五本次交易不构成关联交易... 5 六本次交易不构成借壳上市... 5 七本次交易不涉及募集配套资金... 5 八本次交易对上市公司的影响... 5 九本次交易履行程序的相关说明... 7 十本次交易相关方作出的重要承诺... 7 十一公司股票停牌前股价无异常波动的说明十二标的公司最近三年未参与 IPO 或其他上市公司重大资产重组十三上市公司股票的停复牌安排十四待补充披露的信息提示十五标的公司剩余股权的后续安排重大风险提示一本次交易相关风险二交易标的经营风险三上市公司财务风险四其他风险

3 释义本预案中, 除非另有所指, 下列简称具有以下特定含义 : 上市公司 / 公司 / 宝胜股份指宝胜科技创新股份有限公司宝胜集团控股股东母公司指宝胜集团有限公司金源铜业标的公司目标公司指常州金源铜业有限公司标的资产指常州金源铜业 51.00% 股权交易对方 JX 金属指日本 JX 金属株式会社五矿金属指五矿有色金属股份有限公司常州产投指常州产业投资集团有限公司股权转让协议指公司与交易对方签署的股权转让协议国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会独立财务顾问华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司本次重大资产购买 / 本次重大资产重组 / 本次重组 / 本次交易本预案及摘要指指宝胜股份以支付现金的方式向日本 JX 金属株式会社收购其持有的标的公司 51.00% 股权宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案及摘要重大资产购买报告书公司法证券法反垄断法重组办法指宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指中华人民共和国反垄断法指上市公司重大资产重组管理办法 26 号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组最近两年及一期报告期元万元亿元指 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-10 月指人民币元万元亿元 2

4 声明一上市公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案内容的真实准确完整, 对预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任与本次重大资产重组相关的审计估值或评估盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性本预案所述事项并不代表中国证监会上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断确认或批准二交易对方声明本次重组的交易对方 JX 金属均已出具承诺, 将根据证监会及上海证券交易所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 所提供的文件资料和信息均是真实准确完整的, 并且符合上市公司重大资产重组管理办法第二十六条的要求交易对方 JX 金属同时承诺, 如因提供的文件资料和信息存在欺诈误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将根据上市公司重大资产重组管理办法第二十六条依法承担赔偿责任三相关证券服务机构及人员声明完整本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实准确 3

5 重大事项提示与本次重大资产重组相关的审计评估工作尚未完成, 除特别说明外, 本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计评估机构的审计评估经审计的历史财务数据资产评估结果将在重组报告书中予以披露本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性本公司提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意下列事项 : 一本次交易方案概述宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司 51.00% 股权本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社二本次交易的支付方式为支付本次交易对价, 公司将以自筹资金, 包括上市公司自有资金银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购三本次交易构成重大资产重组根据标的公司未经审计的 2015 年度财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下 : 单位 : 万元项目资产总额营业收入净资产金源铜业 165, , , 宝胜股份 884, ,298, , 占比 18.74% 70.62% 29.84% 是否构成重大重组否是否如上表所述, 根据重组管理办法的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 4

6 四标的资产的预估值情况截至本预案签署日, 标的公司的审计和评估工作尚未完成, 截至评估基准日, 标的公司的预估值为 50, 万元, 预估增值 6, 万元, 预估增值率为 14.21% 因此, 标的公司 51% 股权的交易价格初步确定为 25, 万元股权转让协议参考经国有资产管理部门备案确定的评估价值, 并由交易双方协商具体确定标的资产的预估值详情请参见本预案第五章标的资产的预估值情况标的公司经审计的财务数据评估结果将在重组报告书中予以披露, 特提请投资者注意本预案中标的公司相关数据均为未审数和预估值, 与最终审计评估的结果可能存在一定差异, 特提请投资者注意五本次交易不构成关联交易根据股票上市规则, 本次交易前, 本次重大资产重组的交易对方与宝胜股份不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易六本次交易不构成借壳上市本次交易为纯现金收购, 交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团, 实际控制人为中航工业, 均未发生变化本次交易不会导致上市公司控制权发生变更因此, 本次交易不属于重组管理办法第十三条规定的交易情形, 不构成借壳上市七本次交易不涉及募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金八本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响本次收购完成后, 公司将增加低氧光亮铜杆产能, 迅速进入高端电磁线漆包线用等高端特种精密导体领域同时, 依托标的公司多年的铜杆生产经验技 5

7 术及高质量产品, 有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务公司主要生产的电力电缆裸导体及其制品市场竞争激烈, 受原材料价格波动影响较大, 毛利率较低为提高公司盈利能力, 需提高特种电缆的销售占比本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产销售, 具有丰富的铜杆生产经验, 其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场, 如高端电磁线漆包线等领域同时, 金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势公司业已制订了提高特种电缆收入占比加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势, 积极做大做强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务本次交易的顺利实施, 将对公司业绩及未来长远发展产生积极影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后, 金源铜业将成为上市公司的控股子公司, 并纳入上市公司合并报表范围公司资产规模营业收入营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升公司将以自筹资金, 包括上市公司自有资金银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购, 由此可能产生一定的融资成本, 该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度 ( 三 ) 本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况本次交易中交易对方与公司及公司控股股东实际控制人之间不存在任何关联关系, 本次交易不构成关联交易本次交易完成后, 上市公司控制权不发生变更本次交易不会增加上市公司与控股股东实际控制人及其关联方之间的关联交易 ( 四 ) 本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况本次交易完成后, 上市公司将取得金源铜业的控制权, 上市公司控股股东实际控制人未发生变化本次交易不会导致上市公司与实际控制人控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况 ( 五 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 51.00% 股权, 不涉及发行股份的情况, 不会影响上市公司的股本结构 6

8 九本次交易履行程序的相关说明 ( 一 ) 本次交易已履行的程序 1 本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过 JX 金属董事会已批准股权转让协议五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函 2 上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于收购常州金源铜业有限公司 51% 股权并签署股权转让协议及附属文件的议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序和批准 1 本次交易所涉及的标的公司的审计评估等工作完成后, 上市公司将再次召开董事会审议本次重组的正式方案 2 就标的资产评估结果向国有资产主管部门备案 3 上市公司股东大会对本次重组的批准 4 商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查 5 商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案 6 其他涉及的审批或备案( 如有 ) 在未取得以上全部批准或备案前, 上市公司不得实施本次重组方案能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性, 提醒广大投资者注意投资风险十本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 交易对方的相关承诺承诺项目关于提供资料真实准确完整的承诺主要承诺内容本公司承诺将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向宝胜股份提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的文件资料和信息均是真实准确完整的, 并且符合上市公司重大资产重组管理办 7

9 法第二十六条的要求如因提供的文件资料和信息存在欺诈虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给宝胜股份或者投资者造成损失的, 本公司将根据上市公司重大资产重组管理办法第二十六条依法承担赔偿责任关于本公司及本公司主要人员无违法行为的承诺本公司及本公司的董事监事高级管理人员最近五年均未受到过任何与中国证券市场有关的行政处罚和刑事处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ; 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况本公司的董事监事高级管理人员及其直系亲属 ( 父母配偶子女 ) 于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 亦未曾向任何第三方披露任何有关本次交易的内幕信息与上市公司之间不存在关联关系的承本公司与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事监事或者高级管理人员诺关于资产权属的说明及承诺在签订的股权转让协议,JX 金属就标的公司的相关事项作出了声明与保证 : 对标的公司的出资已经足额缴纳, 依法拥有标的公司股份的完整所有权, 且有权出售转让和交易该等股份 ; 所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ; 持有的标的公司股权 / 股份不存在质押抵押其他担保或第三方权益或限制情形, 亦不涉及任何司法或仲裁程序 ( 二 ) 上市公司及 / 或全体董监高的相关承诺承诺项目主要承诺内容关于提供资料真实准确完整的承诺宝胜股份承诺如下 : 上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料及信息, 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签字与印章皆为真实 8

10 的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 并对其虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任宝胜股份全体董事监事及高管承诺如下 : 本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料及信息, 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签字与印章皆为真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 并对其虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份关于无重大违法行为等事项的承诺宝胜股份全体董事高管及监事承诺如下 : 本人的任职符合法律法规规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定, 不存在公司法第一百四十六条所列明情形, 不存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员 ( 以下简称中国证监会 ) 立案调查的情形, 且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为 9

11 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形作出承诺的上市公司董事监事高级管理人员具体名单可见本预案董事监事和高级管理人员声明中的签字名单 ( 三 ) 上市公司控股股东的相关承诺承诺项目关于提供资料真实准确完整的承诺主要承诺内容宝胜集团承诺将根据中国证监会及上海证券交易所的要求及时向宝胜股份提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的文件资料和信息均是真实准确完整的, 并且符合上市公司重大资产重组管理办法第二十六条的要求如因提供的文件资料和信息存在欺诈虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给宝胜股份或者投资者造成损失的, 本公司将根据上市公司重大资产重组管理办法第二十六条依法承担赔偿责任十一公司股票停牌前股价无异常波动的说明按照中国证监会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 等法律法规的要求, 宝胜股份对股票停牌前股价波动的情况进行了自查, 结果如下 : 因上市公司筹划重大事项, 公司股票自 2016 年 11 月 28 日开市起开始停牌 2016 年 12 月 14 日, 公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项并继续停牌本次重大资产重组停牌前一交易日 (2016 年 11 月 25 日 ) 收盘价格为 8.05 元 / 股, 停牌前第 21 个交易日 (2016 年 10 月 28 日 ) 收盘价格为 7.99 元 / 股, 本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内 ( 即 2016 年 10 月 31 日至 2016 年 11 月 25 日期间 ) 公司股票收盘价格累计涨幅为 0.75%, 同期上证指数累计涨幅为 5.08%, 电气部件与设备指数 ( 代码 : WI) 累计涨幅为 4.02% 股价 / 指数 2016 年 10 月 28 日 2016 年 11 月 28 日涨跌幅宝胜股份 ( 元 / 股 ) % 上证综指 3, , % 10

12 电气部件与设备指数 5, , % 剔除大盘因素影响涨跌幅 -4.33% 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.27% 按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证指数电气部件与设备指数 ( 代码 : WI) 因素影响后, 公司股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%, 未构成异常波动情况十二标的公司最近三年未参与 IPO 或其他上市公司重大资产重组本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市 (IPO) 申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况十三上市公司股票的停复牌安排上市公司股票自 2016 年 11 月 28 日起因筹划重大事项停牌,2016 年 12 月 9 日起以筹划重大资产重组事项继续停牌 2017 年 1 月 [ ] 日, 上市公司召开第六届董事会第 [ ] 次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案根据上交所规定, 上市公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜十四待补充披露的信息提示由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计及评估工作, 因此本预案中涉及财务数据预估结果仅供投资者参考之用, 最终数据以审计机构出具的审计报告评估机构出具的评估报告为准本次重组涉及标的资产经审计的财务数据资产评估结果备考财务数据等将在宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 中予以披露 11

13 上市公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本预案的全文及中介机构出具的意见十五标的公司剩余股权的后续安排本次交易完成后, 标的公司的股权结构如下表所示 : 序号股东名称出资额 ( 人民币元 ) 出资比例 1 宝胜科技创新股份有限公司 144,038, % 2 五矿有色金属股份有限公司 102,497, % 3 日本 JX 金属株式会社 29,485, % 4 常州产业投资集团有限公司 6,407, % 合计 282,429, % 五矿金属目前持有标的公司 % 的股权, 其存在转让所持标的公司股权的要求, 且要求与 JX 金属同比例转让各自持有的标的公司股权但由于其为国有企业, 标的公司的股权转让需履行国有产权招拍挂程序因此, 为简化本次交易进程, 经各方协商, 本次交易的标的不包括五矿金属持有的标的公司股权 2017 年 1 月 16 日, 公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了关于签署股权转让框架协议的议案, 同意公司与金源铜业的股东 JX 金属五矿金属常州产业投资集团有限公司 ( 以下简称常州产投 ) 签署股权转让框架协议, 公司计划在 2019 年 12 月 31 日前收购取得 JX 金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权如股权转让框架协议约定的收购事项得到全部实施, 公司将持有金源铜业 % 股权框架协议中约定的交易事项包含以下三次股权转让 : ( 一 ) 第一次股权转让 JX 金属向宝胜股份转让其持有的目标公司的 51% 股权, 即本次交易 ( 二第二次股权转让 1 五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持有的目标公司的 % 股权,JX 金属及宝胜股份参与该公开挂牌转让手续并提交股权受让申请, 其受让比例为 JX 金属受让 % 宝胜股份受让 13% 2 第二次股权转让的交割以第一次股权转让完成交割为前提条件 12

14 3 五矿金属启动第二次股权转让( 包括挂牌 ) 程序以五矿金属已取得下列审批为先决条件 : 五矿金属启动第二次股权转让 ( 包括挂牌 ) 程序以完成中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批备案等全部手续 ( 包括但不限于国有资产转让相关的审批价值评估产权交易所的挂牌等 ) 为实施条件宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等手续为实施条件 ( 三 ) 第三次股权转让 1 第三次股权转让包含以下两个交易 (1)JX 金属向宝胜股份转让其于宝胜股份五矿金属以及 JX 金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权 (2) 五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于宝胜股份五矿金属以及 JX 金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权 2 第三次股权转让开始的时间 (1) 第三次股权转让的实施以第一次股权转让完成交割为前提 (2) 第三次股权转让不以第二次股权转让完成交割为前提 (3) 第三次股权转让中, JX 金属与宝胜股份间交易于第一次股权转让完成交割后合理时间签订股权转让合同五矿金属与宝胜股份间交易于第二次股权转让完成交割后由五矿金属启动审批手续 (4) 第一次股权转让交割完成后, 宝胜股份可以根据自身安排提出提前实施第三次股权转让的要求 3 实施的时间第三次股权转让于第一次股权转让交割完成后, 宝胜股份要求的时间内进行, 宝胜股份提出实施第三次股权转让的要求最迟须在 2019 年 8 月 31 日前提出第三次股权转让最迟应于 2019 年 12 月末前完成交割 13

15 4 先决条件实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件 : (1) 五矿金属实施第三次股权转让 ( 包括挂牌 ) 在中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批备案等全部手续 ( 包括但不限于国有资产转让相关的审批价值评估产权交易所的挂牌等 ) (2) 宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购 JX 金属所持有的剩余股权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件 14

16 一本次交易相关风险重大风险提示 ( 一 ) 本次重组审批风险本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施, 包括但不限于 : 1 本次交易所涉及的标的公司的审计评估等工作完成后, 上市公司将再次召开董事会审议本次重组的正式方案 ; 2 就标的资产评估结果向国有资产主管部门备案; 3 上市公司股东大会对本次重组的批准; 4 商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查; 5 商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案; 6 其他涉及的审批或备案( 如有 ) 上述事宜均为本次交易实施的前提条件, 截至目前, 本次交易尚未履行完毕上述审批程序本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案批准或核准存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关备案批准或核准的时间也存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 ( 二 ) 本次交易被暂停中止或取消的风险为了保护投资者合法权益, 防止二级市场股价波动, 上市公司按照相关规定制定了保密措施, 尽可能缩小内幕信息的知情范围, 减少和避免内幕信息的传播但在本次交易过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停终止或取消的风险 15

17 在本次交易推进过程中, 市场环境证券监管可能发生变化, 交易各方将尽可能根据市场环境监管环境完善交易方案但交易各方如无法就交易方案达成一致, 则存在交易被终止或被取消的风险 ( 三 ) 标的资产预估值风险本次交易中, 资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估, 并最终以经国资委评估备案后的评估结果作为评估结论, 交易双方以评估值为基础协商确定交易价格虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 但如果未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化, 可能导致资产估值与实际情况不符的风险因此, 敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险 ( 四 ) 交易整合风险本次交易完成后, 金源铜业将成为上市公司的控股子公司, 公司业务规模将进一步增加, 主要产品将进一步丰富和优化上市公司在保持金源铜业核心团队的稳定性业务层面的自主性和灵活性的同时, 对标的公司进行有关整合在整合过程中, 上市公司能否保持金源铜业原有竞争优势并充分发挥协同效应, 是本次交易完成后面临的重要问题, 提请投资者关注本次交易完成后的整合风险 ( 五 ) 股权转让框架协议中约定的剩余股权收购安排不能全部完成的风险 2017 年 1 月 16 日, 公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了关于签署股权转让框架协议的议案, 同意公司与金源铜业的股东 JX 金属五矿金属常州产业投资集团有限公司 ( 以下简称常州产投 ) 签署股权转让框架协议, 在本次交易完成后, 通过后续步骤计划在 2019 年 12 月 31 日前收购取得 JX 金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权如股权转让框架协议约定的收购事项得到全部实施, 公司将持有金源铜业 % 股权但框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转让交易尚存在不确定性, 尤其是五矿金属将通过国有产权招拍挂, 上市公司是否竞买成功具有一定不确定性因此, 除本次交易存在被暂停中止或取消的风险 16

18 外, 股权转让框架协议中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险, 从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理销售上的整合, 影响协同效应的发挥二交易标的经营风险 ( 一 ) 市场环境变化风险铜材加工业是重要的基础性行业, 行业的景气度与周期性与国内外宏观经济形势及主要下游行业的需求密切相关 2008 年下半年, 美国次贷危机造成全球经济走弱, 国内经济增速也趋缓, 直接影响了对铜材的消费需求 ; 2009 年, 随着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果, 铜材消费需求旺盛, 产品价格及盈利水平较 2008 年实现恢复性上涨 ; 但 2011 年下半年以来, 受欧债危机影响国内经济增速再度放缓, 铜材消费需求不振, 产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势本次收购完成后, 上市公司实施相关整合, 发挥整合的规模效应和协同效应, 标的公司的整体抗风险能力将得到提升, 但宏观经济形势变化的影响是全局性, 如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动, 仍然会对标的公司的经营业绩产生影响 ( 二 ) 原材料价格波动及套期保值业务的风险受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响, 未来铜等主要原材料价格走势存在不确定性的风险由于铜等主要原材料成本占标的公司的产品成本比重较高, 标的公司产品定价主要采取原料成本 + 加工费的方式, 赚取相对固定的加工费, 同时通过将采购与销售合同挂钩开展套期保值操作等方式, 最大限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响同时, 尽管公司采取了诸多措施用以保证套期保值业务有效开展, 但并不排除由于原材料价格波幅过大变化过快等原因而导致的套期保值不能有效避险的风险, 或者如果公司不能严格按照企业会计准则的要求进行期货操作, 则会带来无效套期保值风险, 其中, 当铜价上涨时, 对应的期货合约价值下跌, 相应的价值变动和处置损益不能与现货铜的价值相抵消, 进而计入当期损益, 影响公司的净利润水平, 从而给公司业绩带来不利影响 17

19 ( 三 ) 行业竞争风险据安泰科统计数据,2014 年已形成铜杆产能 1,162 万吨, 拟建或在建的产能还有 200 万吨, 总计形成产能要达到 1,400 万吨左右, 而实际市场铜杆需求在万吨, 产能利用率不到 50%, 产能严重过剩行业内大量中小企业的存在, 使得铜杆产品中低端市场竞争非常激烈但中高档产品市场相对发展平稳经过多年的持续投入和发展, 标的公司现已形成以中高档为主的产品格局, 在下游客户中树立了良好口碑且本次收购完成后, 标的公司可以借助于上市公司平台, 有利于进一步扩大在各自行业和客户中的影响力, 提升市场份额和产品附加值, 进而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位 ( 四 ) 经营状况下滑风险报告期内, 标的公司金源铜业的营业收入下滑, 实现的净利润出现一定波动, 经营活动产生的现金流量净额大幅下降虽然金源铜业在铜杆行业内处于领先地位, 但是受到行业整体正处在产能过剩阶段以及铜价持续下滑的影响, 不排除本次交易完成后的一段时间内, 行业经营环境持续无法得到改善, 这可能会对金源铜业的营业收入净利润以及经营活动产生的现金流量净额等数据造成一定的影响, 出现营业收入和经营活动所产生的现金流量净额进一步下滑以及净利润持续波动的现象 ( 五 ) 标的公司对外销售收入可能下滑的风险本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司子公司标的公司目前的主要下游客户为高端电磁线漆包线生产厂家, 与上市公司目前以电力电缆为主的产品结构存在较大差异, 不存在实质性的竞争关系但不排除标的公司的销售客户以与上市公司存在竞争关系为由, 减少对标的公司的采购因此, 标的公司对外销售收入存在可能下滑的风险三上市公司财务风险上市公司将以自筹资金, 包括上市公司自有资金银行借款或其他合法渠道及方式筹集 25, 万元用于本次收购, 由此可能产生一定的融资成本, 该 18

20 等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度, 并且进一步增加上市公司的资产负债率, 可能增加上市公司的财务负担四其他风险 ( 一 ) 股票市场波动风险股票市场投资收益与投资风险并存公司股票价格的波动不仅受宝胜股份盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整金融政策的调控股票市场的投机行为投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响上市公司一直严格按照有关法律法规的要求, 真实准确完整及时地披露有关信息, 加强与投资者的沟通, 同时采取积极措施, 尽可能地降低股东的投资风险但是, 本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 ( 二 ) 其他风险本公司不排除因政治经济自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性宝胜科技创新股份有限公司二〇一七年一月二十五日 19

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确

证券代码： 证券简称：九鼎新材 上市地点：深圳证券交易所

证券代码：证券简称：九鼎新材上市地点：深圳证券交易所