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1 天津泰达投资控股有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 发行人 : 天津泰达投资控股有限公司 注册金额 : 人民币 30 亿元整 (RMB 3,000,000,000 元 ) 本期中期票据发行基础 人民币 8 亿元整 (RMB 800,000,000 元 ) 规模 : 本期中期票据发行金额 人民币 15.5 亿元整 (RMB 1,550,000,000 元 ) 上限 : 发行期限 : 信用评级机构 : 主体信用评级 : 债项信用评级 : 担保情况 : 3 年中诚信国际信用评级有限责任公司 AAA AAA 无担保 主承销商兼 簿记管理人 : 二零一八年 10 月

2 声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断 投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 设置投资者保护措施, 包括事先约束条款, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 1

3 目录 第一章释义... 5 第二章风险提示及说明... 8 一 债务融资工具的投资风险... 8 二 发行人的相关风险... 8 第三章发行条款 一 主要发行条款 二 发行安排 第四章募集资金运用 一 募集资金主要用途 二 募集资金的管理 三 承诺 四 本期中期票据偿债计划 第五章发行人基本情况 一 公司基本情况 二 公司历史沿革及股本变动情况 三 公司股权结构及实际控制人情况 四 发行人独立性情况 五 发行人重要权益投资情况 六 发行人内部治理及组织机构设置情况 七 发行人员工基本情况 八 发行人主营业务情况 九 发行人主要在建项目及未来投资情况 十 发行人所在行业状况 行业地位及面临的主要竞争状况

4 十一 其他重要事项 第六章发行人主要财务状况 一 发行人财务报告的编制及审计意见 二 发行人合并报表范围重大变化情况 三 会计政策 会计估计变更以及差错更正的说明 四 发行人财务数据及主要财务指标 五 发行人财务分析 ( 合并口径 ) 六 有息债务情况 七 发行人关联方关系及交易 八 发行人或有事项 九 发行人资产抵质押情况 十 其他事项 第七章发行人资信状况 一 信用评级情况 二 发行人其他资信情况 第八章债务融资工具信用增进 第九章税项 一 增值税 二 所得税 三 印花税 第十章信息披露安排 一 中期票据发行前的信息披露 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 三 中期票据存续期内定期信息披露 四 中期票据兑付信息披露 第十一章投资者保护机制

5 一 违约事件 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 六 增设投资者保护条款 第十二章本次中期票据发行的有关机构 一 发行人 二 主承销商及簿记建档人 三 承销团 ( 排名不分先后 ) 四 信用评级机构 五 公司法律顾问 六 审计机构 七 登记 托管结算机构 八 集中簿记建档系统技术支持机构 第十三章备查文件 一 备查文件 二 文件查询地址 第十四章附录 附注 : 本募集说明所用指标计算公式

6 第一章释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 本公司 公司 指天津泰达投资控股有限公司 集团 发行人 泰达控股 : 募集说明书 : 指 天津泰达投资控股有限公司 2018 年度第二期中 期票据募集说明书 本次发行 : 指公司本次向全国银行间债券市场成员公开发售 的发行基础规模 8 亿元 发行金额上限 15.5 亿元天 津泰达投资控股有限公司 2018 年度第二期中期票 据 我国 中国 : 人民银行 : 交易商协会 : 银行间市场 : 上海清算所 : 主承销商 : 承销团 : 指中华人民共和国指中国人民银行指中国银行间市场交易商协会指全国银行间债券市场指银行间市场清算所股份有限公司指中国建设银行股份有限公司指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 由 联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 簿记管理人 : 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体 集中簿记建档操作的机构, 本期中期票据发行期间由中国建设银行股份有限公司担任 簿记建档 : 指发行人和主承销商协商确定利率 ( 价格 ) 区间后, 承销团成员 / 投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录承销团成员 / 投资人认购债务融资工具利率 ( 价格 ) 及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 ( 价格 ) 并进行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 通过集中簿记 5

7 建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 评级机构 中诚 指中诚信国际信用评级有限责任公司 信 : 余额包销 : 指主承销商按照承销协议的规定, 在承销期结束 时, 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的方 式 承销协议 : 指发行人与主承销商签署的 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议文本 (2013 版 ) 近三年及最近一 指 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月 期 : 工作日 : 指中国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 或休息日 ) 元 : 指人民币元 新会计准则 : 指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的并自 2007 年 1 月 1 日起施行的包括 1 项基本准则 38 项具体准则 和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称 北金所 : 天津钢管 : 星城公司 : 中塘公司 : 泰达集团 : 泰达建设 : 泰达国际 : 生态城投资司 : 泰达发展 : 天津信托 : 渤海银行 : 工商银行 : 建设银行 : 指北京金融资产交易所有限公司指天津钢管集团股份有限公司指天津星城投资发展有限公司指天津泰达中塘投资开发有限公司指天津泰达集团有限公司指天津泰达建设集团有限公司指天津市泰达国际控股 ( 集团 ) 有限公司指天津生态城投资开发有限公司指天津泰达发展有限公司指天津信托投资有限责任公司指渤海银行股份有限公司指中国工商银行股份有限公司指中国建设银行股份有限公司 6

8 交通银行 : 农业银行 : 浦发银行 : 民生银行 : 天津银行 : 中国银行 : 指交通银行股份有限公司指中国农业银行股份有限公司指上海浦东发展银行股份有限公司指中国民生银行股份有限公司指天津银行股份有限公司指中国银行股份有限公司 7

9 第二章风险提示及说明 特别风险提示 : 本期中期票据无担保, 能否按期兑付取决于发行人信用 投资者购买本期中期票据, 应当在认真阅读本募集说明书及有关信息披露文件的基础上, 对投资的风险做出独立的判断 本期中期票据依法发行后, 如因发行人经营与盈利状况变化导致投资出现风险, 应由投资者自行负责 如发行人未能兑付或者及时 足额兑付, 主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任 投资者在评价发行人此次发行的本期中期票据时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 债务融资工具的投资风险 ( 一 ) 利率风险受国民经济运行状况 国家财政政策和货币政策的影响, 在本期中期票据存续期内, 市场利率存在变动的可能性, 这将使投资者投资本期中期票据的收益水平相对降低 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据发行后可以在银行间债券市场交易流通, 在转让时存在着无法找到交易对手而难于将中期票据转让和临时性变现的交易流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本期中期票据的存续期间, 如果由于经济环境发生变化或不可预见的因素, 公司的现金流与预期可能发生一定偏差, 从而可能影响到本期中期票据的偿付 二 发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产负债率较高的风险截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日, 公司资产负债率分别为 77.41% 76.46% 76.74% 和 76.47% 公 8

10 司目前处于高速发展时期, 需要投资的项目较多, 持续多年维持高负债经营, 且公司资产集中在下属公司股权 土地 存货等变现能力一般的资产上, 存在一定流动性风险, 可能导致公司的偿付能力受到影响 2 资产流动性较差的风险截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日, 公司流动资产占资产总额的比例分别为 57.91% 58.52% 59.89% 和 58.86% 流动资产以存货和其他应收款为主, 截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日, 存货和其他应收款合计占流动资产比例分别为 50.59% 51.64% 48.81% 和 51.78% 公司资产流动性较差, 可能对公司的偿债能力造成一定影响 3 有息债务逐年升高的风险截至 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日, 公司有息债务分别为 1, 亿元 1, 亿元和 1, 亿元 近年来, 公司有息债务规模逐年增长, 主要原因为公司开展了用于日常经营周转的流动性融资, 近期为重大新项目开展长期融资 如果未来有息债务规模扩张较快, 每年的利息支出将会随之大幅增加, 可能导致公司的偿付能力受到影响 4 资产抵质押金额较大的风险截至 2017 年末, 公司所有权受到限制的资产为 亿元, 公司用于抵质押借款的资产规模较大, 抵质押贷款金额合计 亿元, 占总资产的 8.85% 如果还款情况发生变化, 则该部分用于抵质押的资产可能面临一定的或有风险 5 净利润波动可能引致的财务风险 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月, 发行人营业利润分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 净利润分别为 亿元 4.67 亿元 亿元和 2.43 亿元 发行人 2016 年净利润比 2015 年减少 亿元, 降幅为 72.31% 2016 年营业利润和净利润减少主要原因是该公司钢铁板块的子公司天津钢管 2016 年营业利润和净利润较 2015 年大幅下降 亿元和 亿元 2016 年, 受下游客户需求下降影响, 天津钢管销量有所下降, 尤其是油 9

11 井管中高端品种降幅较大, 全年钢管产品销售收入较 2015 年减少 亿元, 降幅 27.38%; 此外, 天津钢管主要的销售协议大多数在年初签订, 锁定全年的销售价格, 焦炭等原材料价格在 2016 年有所上升, 导致生产成本上升 销售收入减少及营业成本的上升导致钢管产品的毛利润的下降 2016 年钢管产品的毛利润较 2015 年下降 8.52 亿元, 降幅 42.77% 另外, 天淮项目等在建工程计提资产减值损失, 总共形成资产减值损失 亿元 上述因素综合作用, 导致天津钢管 2016 年亏损 亿元 2017 年, 天津钢管净利润 亿元, 较上年减亏 亿元 发行人 2017 年净利润较 2016 年增加 5.59 亿元, 增幅 % 6 或有负债风险对外担保方面, 截至 2017 年末, 发行人对外担保余额 1,472, 万元, 占公司净资产的 19.79% 公司对外担保余额较大, 涉及的公司数量较多, 如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难, 发行人对各关联方和集团外企业的担保可能转化为实际负债, 进而影响其正常的生产经营 7 未来项目收益不确定的风险发行人目前在建的天津市示范小城镇建设项目有天津市津南区八里台镇示范小城镇及滨海新区中塘示范镇项目 示范小城镇建设主要采取镇政府与公司合作的形式进行开发, 各方按照出资比例进行投资与收益分成, 若出现亏损, 可向相关部门申请亏损补贴, 补贴标准按照覆盖亏损并加上 1 亿元的利润水平拨付 上述项目收入第一来源均依靠相关土地的出让收入政府返还, 该收入实现依赖于土地出让二级市场情况, 虽然上述项目均有各级政府出具的成本返还协议, 但项目收益实现的时间及数额目前存在不确定性 根据天津市示范镇项目审批及建设进度, 八里台示范镇项目计划总投资 亿元, 项目安置总人口 4.75 万人, 总户数 1.32 万户, 规划总用地面积 1, 公顷, 其中安置居民区 公顷, 出让区 公顷, 复垦区 公顷, 二期 ( 巨葛庄 )44.23 公顷 建设内容主要包括 : 建设农民还迁居民楼, 建设配套公建, 水 电 气 暖等基础设施配套工程以及土地整理 复垦等 截至 2018 年 6 月末, 一期项目建设已全部完成, 已入住安居房面积约 61 万平方米 ; 二期项目安置区的土地征转办件 拆迁安置已经完成, 安置房建设已封 10

12 顶面积 万平方米, 基础设施配套工程已基本完成, 安置区配套公建除幼儿园工程外, 已基本完成, 出让区基础设施配套工程已完成约 60% 星城公司完成土地出让面积 5, 亩, 正在办理相关征转手续 ; 巨葛庄项目于 2015 年 8 月正式启动, 总用地面积 公顷, 截至 2018 年 6 月末安置区已基本完成拆迁及土地征转和平整工作, 首期 6.2 万平方米安置房已完成前期手续, 准备开工, 出让区正在全面拆迁中 截至 2018 年 6 月末, 八里台示范镇一期 二期 巨葛庄项目共已安置居民 3.97 万人, 巨葛庄项目安置居民 0.78 万人, 项目计划总投 亿元, 已完成总投资 元, 还需投资 亿元 中塘示范镇工程占地面积为 5.85 平方公里, 安置涉及 24 个自然村 4.73 万人, 建设面积 188 万平方米, 该项目是滨海新区面积最大 安置人口最多的示范小城镇 目前, 该项目已有 万平方米土地获得征地批文 万平方米土地获得划拨决定书 实际获得土地证的为 万平方米 其中, 安置区共有 万平方米土地获得划拨决定书 万平方米取得土地证 中塘镇政府考虑社会稳定等因素, 年及 2018 年上半年未进行复垦区的拆迁工作 安置房建设方面, 截至 2018 年 6 月, 公司续建安置房 万平方米, 续建 3 万平方米的管网 道路 供热 景观 燃气等配套公建建设 根据政府相关要求, 年公司未发生土地转让 该目总投资 33 亿元, 截至 2018 年 6 月末, 实际完成投资 亿元, 未来计划投资 8.6 亿元 8 营业外收入波动风险 2015 年 2016 年 2017 及 2018 年 1-6 月, 发行人营业外收入分别为 亿元 亿元 3.88 亿元和 5.55 亿元, 波动较大 政府补助是公司非经营性收入的主要组成部分 政府补助主要依据公司所建设的项目情况, 按 一事一议 的原则审定补助事项 因此政府补助金额存在一定不稳定性, 导致发行人非经营性收入波动较大 9 营业利润 净利润波动风险 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月, 发行人营业利润分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 净利润分别为 亿元 4.67 亿元 亿元和 2.43 亿元 发行人 2016 年营业利润比 2015 年减少 9.90 亿元, 降幅为 %;

13 年净利润比 2015 年减少 亿元, 降幅为 72.31% 发行人 2016 年营业利润和净利润较 2015 年减少主要原因是该公司钢铁板块的子公司天津钢管 2016 年营业利润和净利润较 2015 年大幅下降 亿元和 亿元 为应对近年来市场的整体下行, 保障公司的持续盈利能力, 天津钢管制定了一系列的应对措施, 包括加大国际高端市场的开发力度 积极落实冗余人员的安置工作, 积极推动制度创新改革, 取得了良好的效果 天津钢管 2017 年净利润 亿元, 较 2016 年减亏 亿元 受益于子公司天津钢管的经营情好转, 发行人 2017 年营业利润比 2016 年增加 亿元, 增幅 %;2017 年净利润比 2016 年增加 5.59 亿元, 增幅 % 发行人 2018 年 1-6 月营业利润 亿元, 较 2017 年 1-6 月营业利润 亿元增加 2.87 亿元 ;2018 年 1-6 月净利润 2.43 亿元, 较 2017 年 1-6 月净利润 6.66 亿元减少 4.23 亿元, 降幅为 63.52% 发行人 2018 年 1-6 月主营业务毛利润 亿元, 较 2017 年 1-6 月毛利润 亿元增加 亿元, 但由于投资收益比上年同期减少 9.65 亿元, 最终造成净利润较上年同期减少 4.23 亿元 发行人的投资收益不稳定导致发行人营业利润 净利润波动较大 10 经营性活动现金流波动较大的风险 2015 年 2016 年 2017 及 2018 年 1-6 月, 发行人经营活动现金流入小计分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 保持小幅波动的状态 ; 经营性现金流流出小计分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 ; 经营性净现金流分别为 1.29 亿元 亿元 亿元和 亿元, 呈现大幅波动的趋势 发行人经营活动产生的净现金流出现波动的主要原因是子公司渤海证券股份有限公司正常经营过程中产生的经营性现金流波动 2016 年, 发行人经营活动产生的净现金流较 2015 年减少 亿元, 主要原因为 : 第一 渤海证券 2016 年回购业务现金净增加额较上年大幅减少 亿元 2016 年, 渤海证券回购业务现金净增加额 亿元, 较 2015 年回购业务现金净增加额 亿元减少 亿元 第二 受到 2016 年股票二级市场行情不佳的影响, 渤海证券全年交易投资下降, 导致代理买卖证券业务现金净流入下降 亿元 2016 年, 渤海证券代理买卖证券资金净流入额为 0 亿元, 而 2015 年代理买卖证券资金净流入额为 亿元, 代理买卖证券业务现金流入减少 12

14 40.32 亿元 ; 第三 受到 2016 年股票二级市场行情不佳的影响, 代理买卖证券资金流出额增加 亿元 2016 年末, 渤海证券代理买卖证券资金余额为 亿元, 较 2015 年的余额 亿元流出 亿元 ; 第四,2016 年, 渤海证券投资业务净支出现金 亿元 ( 计入买入以公允价值计入当期损益的金融资产科目 ), 较 2015 年的 亿元增加 亿元, 导致现金净流出比上年增加 亿元 发行人经营性活动现金流波动较大, 可能对未来企业的正常经营 财务稳定性造成一定的风险 11 未来投资支出规模较大的风险发行人在建的重点项目包括滨海新区轨道交通 Z4 线 八里台示范镇 西青区大学城 10 号地块项目等 根据公司重大在建工和拟建工程投资计划,2018 年 年公司需要投资超过 573 亿元用于项目建设, 其中滨海轨道交通 Z4 线项目总投资 亿元, 截至 2018 年 6 月末, 已完成投资 亿元, 还需投入资金 亿元 如公司不能获得充足的资金, 未来投资计划可能受到影响, 同时也会增加公司的偿债风险 12 主要板块毛利率较低的风险 2015 年 2016 年和 2017, 公司营业毛利率分别为 13.81% 9.15% 和 8.83%, 毛利率呈现下滑的态势 公司毛利率较低的原因主要是因为钢管等商品销售 公用事业两个主要板块毛利率低于公司整体毛利率 2017 年, 公司钢管等商品销售板块 房地产业务板块及公用事业板块毛利率分别为 6.33% 27.37% 及 %, 公司主要板块毛利率较低可能使得公司的盈利能力受到影响 未来钢管等商品销售板块的毛利率将维持在 8% 左右, 公用事业板块的毛利率将维持在 -15% 左右 对于公用事业板块的主要业务, 政府部门每年给予相应的补贴 13 应收账款回收风险 2017 年末, 发行人应收账款净额 亿元, 其他应收款净额 亿元, 上述两项资产占当年总资产的 8.81% 2017 年末发行人计提应收账款坏账准备 6.47 亿元, 计提比例 5.16%; 计提其他应收款坏账准备 亿元, 计提比例 19.04% 截至 2018 年 6 月, 发行人应收账款净额 亿元, 较年初增加

15 亿元 ; 其他应收款 亿元, 较年初增加 亿元 外部经济环境的不确定, 发行人应收款项的回收具有一定不确定, 存在一定坏账损失风险 14 政府往来款规模较大的风险发行人在天津开发区 天津滨海旅游区 天津中新生态城等地承担了部分区域开发及基础设施运行维护工作, 与当地政府间的往来款项规模较大, 若相关政府财政偿债能力下滑, 将导致相应款项收回存在不确定性, 存在一定坏账损失风险 15 海外投资风险截至 2018 年 6 末, 发行人在海外投资项目主要有埃及苏伊士经贸合作区及天津钢管 TPCO 美国项目 其中天津钢管 TPCO 美国项目总投资 亿美元, 一期项目为 1.03 亿美元, 二期为 亿美元, 设计规模为年产无缝钢管 50 万吨, 主要产品包括套管及接箍料 管线管 气瓶管 锅炉管 机械管及裂化管等 项目一期建设内容是一条 14 万吨钢管热处理线和一条管加工线 2011 年 12 月 17 日管加工项目破土动工,2013 年 12 月 30 日热试成功, 随后管加工生产线加工出第一支合格石油套管, 顺利通过 API 认证, 现已实现批量化生产 项目一期自 2014 年 7 月份投产以来, 截至 2018 年 8 月底, 累计销量 吨, 累计收入 5480 万美元, 平均吨管销售价格 1360 美元, 累计回款 4380 万美元, 回款期限一般在 30 天内, 没有不良应收账款 一期设计产能 14 万吨, 实际产能 3 万吨, 产能利用率大约 20%, 主要原因是设计产能是四班人员生产, 目前仅一班人员生产 另外, 一期目前主要任务是锻炼职工队伍, 等二期投产后将逐步扩大产能, 预计 2019 年产能 7 万吨, 达到设计产能的 50%,2020 年达到设计产能 14 万吨 项目二期总投资为 亿美元, 截至 2018 年 8 月底, 二期累计投入 7.9 亿美元 项目二期于 2014 年 6 月开工建设, 目前已完成厂房钢结构以及管坯区 环形炉 芯棒炉 预精整等设备基础施工, 热轧区设备基础及 5.5 米平台 车间内所有天车已安装并投入运行 环形炉设备已开始安装, 轧管 1# 变电站完成竣工验收, 已具备设备安装条件, 配套水处理 二期电站 空压站 办公楼 公寓等项目按计划节点完成 轧管生产线厂房钢结构及车间内土建已全部完成 ; 管坯区安装进入收尾阶段 ; 环形炉设备安装完成 ; 穿孔设备安装基本就位 ;PQF 轧机主机安装就位 ; 脱管定径主机安装完成过半 ; 能源及公辅设施已完成 轧管整体热试车预计 2019 年 9 月底之前完成, 管加工二期预计 2020 年 12 月底之前完成 14

16 发行人海外投资需要面对东道国的相关的政治 法律 投资环境等风险, 海外投资回报存在不确定性 16 投资收益占比较大的风险 2015 年 2016 年 2017 及 2018 年 1-6 月, 公司投资收益分别为 亿元 亿元 亿元及 亿元, 呈现波动的态势 投资收益相对于公司利润总额贡献占比较大, 若今后投资收益出现下滑, 将导致公司出现盈利能力下降风险 17 流动比率和速动比率较低的风险 2015 年 2016 年 2017 及 2018 年 6 月, 公司流动比率分别为 和 1.23, 速动比率分别为 和 0.73, 虽然公司资产流动性逐年好转, 但流动比率和速动比率相对较低, 导致发行人存在资产流动性较差风险 18 净利润主要依赖营业外收入的风险 2015 年 2016 年 2017 及 2018 年 1-6 月, 发行人净利润分别为 亿元 4.67 亿元 亿元和 2.43 亿元 发行人营业外收入分别为 亿元 亿元 3.88 亿元和 5.55 亿元, 波动较大 发行人的营业外收入主要为政府针对发行人运营的水电气热等公用事业的补贴, 该补贴水平较为稳定 发行人净利润很大程度上依赖于政府补助等营业外收入, 如果营业外收入出现剧烈波动, 将对发行人净利润产生较大影响 19 下属子公司的代偿风险发行人下属子公司天津钢管存在一定的代偿风险 截至 2017 年末, 发行人子公司天津钢管对天津市无缝钢管厂担保金额为 亿元, 天津市无缝钢管厂已于 2014 年停产 2016 年 7 月 27 日天津市国资委下发 市国资委关于原渤海钢铁系企业妥善做好存量债务担保事宜的通知 ( 津国资预算 号 ), 该通知要求 各集团之间存量融资担保事项, 应继续保持信用延续性, 积极配合金融机构做好存量贷款倒贷 续贷工作, 担保决定权限不受拆分影响, 仍由各集团作出 截至募集说明书签署日, 贷款银行已与无缝钢管厂就钢管集团担保贷款签署续贷协议, 并在贷款期限之内, 没有任何债权人提出诉讼或提出承担保证责任的要求 15

17 截至 2018 年 6 月末, 无缝钢管公司停产, 无缝钢管厂主要业务转为钢管贸易 该公司的存量融资业务采用到期转贷的方式进行处理 因此, 发行人子公司天津钢管对天津市无缝钢管厂, 担保金额 166, 万元的担保可能存在代偿风险 针对代偿风险的后续可能处理方案为 : 所有银行债权人成立了稳定发展钢管集团委员会, 正与天津市国资委协调其他平台承接担保债务, 发行人管理层判断不涉及受偿风险, 无需进行财务处理 20 短期偿债压力较大的风险 2015 年 2016 年 2017 及 2018 年 6 月末, 发行人的流动比率分别为 和 1.23, 总体保持平稳 ; 速动比率分别为 和 0.73, 总体保持平稳 发行人近三年及近期流动比率及速动比率较高且总体保持平稳的态势, 说明发行人流动资产对流动负债的保障能力稳定 发行人近三年利息保障倍数分别为 和 1.41, 利息保障倍数出现波动, 主要原因是 2016 天津钢管亏损 亿元,2017 年减亏 亿元所造成的 从母公司层面来看, 截至 2018 年 6 月末, 母公司总负债为 亿元, 其中长期债务 亿元, 短期债务为 亿元 母公司口径短期偿债压力也较大, 货币资金和未使用银行授信不能完全覆盖短期债务, 资金缺口部分公司计划通过借新还旧以及处置部分持有资产等方式偿还 整体而言, 发行人短期偿债压力较大 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期风险发行人主要从事钢管生产制造 房地产 基础设施建设等多个领域的业务, 其盈利能力与宏观经济周期有着比较明显的相关性 如果未来经济增长放缓或甚至出现衰退, 将会对公司现有相关周期性板块产生负面影响, 从而对公司盈利能力产生不利影响 2 区域经济风险发行人的主要业务集中在天津, 天津的经济发展水平及未来发展趋势对公司经营项目的经济效益影响较大 如果天津市及滨海新区经济发展受到重大不利因素影响或出现明显下滑或甚至衰退, 公司盈利能力可能受到不利影响 3 原材料 能源和劳动力等成本上涨的风险 16

18 发行人目前拥有区域开发 保障性住房 商业 住宅及滨海新区基础设施等多项在建项目, 还有钢管 钢材的生产制造 上述在建项目多为基建项目, 项目规模较大, 建设周期较长 钢铁 水泥等建筑材料价格存在波动可能, 在项目建设和运营期间, 如出现原材料和能源价格以及劳动力成本上涨, 可能导致项目总成本上升, 从而对公司的盈利水平产生不利影响 从钢铁行业方面分析看, 由于受反倾销 反补贴等贸易壁垒 贸易保护政策影响, 钢材出口呈下降趋势 同时, 我国经济发展中出现的不平衡问题使产品结构性矛盾进一步突出, 至使钢铁行业增速减缓, 下游用钢行业特别是制造业对钢材需求增速下降, 最终导致钢材价格一直处于低位 整个钢铁行业未来面临高成本 高库存 低售价的压力, 在这种供大于求的市场环境下, 原材料价格居高不下而钢铁价格又难以转嫁上涨的成本有可能对发行人利润水平和盈利能力造成影响 4 项目建设风险发行人从事的部分基础设施投资 建设 运营和管理等业务一般历时数年, 盈利能力与宏观经济周期有着比较明显的相关性, 在项目建设和运营期间, 如出现原材料价格以及劳动力成本上涨 遇到不可抗拒的自然灾害 意外事故 利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况, 都将导致总成本上升 经济增速放缓, 是经济走向成熟的必然趋势 经济增速放缓的同时, 地方政府对基础设施建设方面投资也同比减少, 对于建成的基础设施的使用需求也有所减少 发行人在 年继续对滨海轨道交通 Z4 线 八里台示范镇 中塘示范镇 临海新城等项目进行投资开发, 累计还需投入资金超过 573 亿元, 建设资金需求极大 这些有可能对发行人盈利能力产生不利影响 5 钢铁行业景气度下降的风险钢铁行业是国民经济的基础产业, 国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度对钢材市场的供求关系将产生很大影响, 在供给和需求变化的诱发下, 钢铁产品的价格容易出现波动, 宏观经济周期 国内外市场供求关系 国内产业政策以及原材料 能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变化 尽管发行人是我国最大无缝钢管及石油套管的生产基地, 其无缝钢管 石油套管国内市场占有率近年来一直位居国内第一, 仍将面临着市场竞争风险, 从而影响发行人的盈利能力 17

19 6 产业集中度较低的风险发行人主要从事钢管等商品销售 房地产 公用事业 物流业 服务业等行业 公司产业集中度较低, 在不同业务领域的投资效益不同, 盈利状况也不同, 从而增加了企业的经营风险 7 突发事件引发的经营风险突发事件是指在债务融资工具注册或备案期间突然发生的 严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的 需要立即处置的重大事件, 包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力 严重疾病 突然死亡或失踪 涉嫌重大违规 违法行为, 或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的 需要立即处置的重大事件 虽然发行人在生产过程中有完善的安全生产和施工的管理制度以及完备的安全设施以保障整个开发建设的过程处于受控状态, 但并不排除将来发生事故的可能性, 这将会对发行人的经营以及声誉造成不利影响 发行人本部及各重要子公司均已建立了较为完善生产经营内控机制 但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发的经营风险 8 房地产行业市场风险 2016 年以来, 在政策刺激下, 房产成交回暖, 成交创历史新高且各类城市均出现显著增长 在供应端调整而需求不断增加的情况下, 市场供求矛盾缓解, 短期需求大于供应 2016 年 3 月起中国房地产政策进入了收紧的阶段 2016 年中期, 房价上涨的压力越来越大 到了 2016 年 10 月份, 绝大多数一二线城市都已经出台了地产调控政策 2017 年, 在一系列去库存的积极政策刺激下, 全国商品房销售面积和金额均实现大幅增长 据国家统计局发布数据,2017 年全国商品房销售面积为 亿平方米, 同比增长 7.7%; 全国房地产投资 万亿元, 同比上年增加 7.0% 房地产投资中, 住宅投资 亿元, 增长 9.4%, 住宅投资占房地产投资的比重为 68.4% 2017 年, 房地产市场销售再创新高, 很大程度是由于巨量的货币投放与实体经济复苏缓慢之间形成的巨额 资产荒 缺口, 同时也受房地产整体去库存大政策下信贷 货币 税收政策的刺激, 带来房地产市场的繁荣 如果国家的各项政策难以实现预期效果, 房地产市场持续恶化, 仍将对发行人房地产板块的经营和盈利产生一定影响 随着 2018 年房地产市场调控加码, 房地产开工总量 销售 18

20 总量均出现不同程度的下滑 9 原材料价格波动风险近几年, 受到世界经济周期变化 国内产业调整 汇率变化等因素影响, 大宗商品市场走势仍存在较大的不确定性 发行人正常生产所需的铁矿石 废钢原材料价格呈现剧烈频繁变动的情况 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-6 月, 发行人废钢的平均采购单价分别为 1, 元 / 吨, 元 / 吨 1, 元 / 吨和 2803 元 / 吨, 铁矿石的平均采购单价分别为 元 / 吨 元 / 吨 元 / 吨和 449 元 / 吨 原材料价格的大幅波动将将会对发行人的营业能力带来较大影响, 从而造成发行人盈利能力降低 10 采购和销售客户集中度较高的风险 2017 年和 2018 年 1-6 月, 发行人无缝钢管产品前五大原材料采购客户采购金额占比分别为 74.60% 和 26.02%;2017 年和 2018 年 1-6 月发行人无缝钢管产品前五大销售客户采购金额占比高达 37.12% 和 42.28% 发行人生产的无缝钢管产品主要供应给中国石油天然气股份有限公司 中国石油化工股份有限公司等国内大型石油开采企业 如果上下游主要客户发生重大变化, 将会对发行人的营业能力带来较大影响, 从而造成发行人盈利能力降低 ( 三 ) 管理风险 1 对子公司管理控制的风险发行人旗下控股和参股的企业数目众多, 行业涉及广泛, 对发行人的决策水平 财务管理能力 资本运作能力 投资风险控制能力提出了更高的要求, 无疑增加了发行人经营管理的难度, 增加了发行人的管理风险 发行人近年来生产规模扩张较快 管理半径不断扩大 随着公司产业链条的延伸, 传统的管理模式可能不再适应新行业的发展, 核心生产技术及专业技术人员将成为制约公司进一步发展的瓶颈 如果发行人在资金 技术 管理方面没有及时适应集约化 专业化发展要求, 可能会影响新建项目经营效益的发挥 2 安全 环保风险公司成立以来未发生违反安全和环保法律 法规的行为, 未发生重大安全和环境污染事故 如果公司出现安全生产或环保方面的意外事件, 将可能对公司的 19

21 生产经营活动造成不利影响, 重大意外事件甚至会导致生产经营活动的中断 如果国家未来进一步制定 实施更为严格的安全生产要求或环境保护法律法规, 公司可能需要额外购置设备 引进技术或采取其他措施, 以满足监管部门对安全生产和环保的要求, 这将可能导致公司的运营成本上升 3 投融资管理及关联交易风险公司投资的城市基础设施项目具有投入资金量大, 投资建设期长, 成本回收慢的特点 随着天津市经济和城市建设的快速发展, 公司未来几年投资规模将不断扩大, 融资规模也将进一步上升, 从而增加了公司投融资管理难度和风险 并且发行人与其子公司间因股权转让和房屋租赁等有少量的关联交易, 对发行人的业务管理存在一定的风险 4 董事缺位带来的决策风险按照公司章程要求, 发行人董事会成员应该为九人, 其中八名董事按照有关规定, 由市国资委委派, 一名职工董事由公司职工代表大会选举产生 截至募集说明书签署日, 发行人包括职工代表人选在内仅有七名董事, 未达到公司章程中约定的九人 董事缺位使未来发行人的业务决策等存在一定的风险 5 总经理缺位带来的决策风险根据 天津市人民政府关于尤天成等任免职务的通知 ( 津政 [2018]18 号 ): 市人民政府决定, 免去卢志永天津泰达投资控股有限公司总经理, 天津市泰达国际控股 ( 集团 ) 有限公司董事长职务 目前, 发行人总经理职务暂时空缺, 等待上级主管部门任命新任总经理 总经理使未来发行人的业务决策等存在一定的风险 6 突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险公司不断完善公司法人治理结构, 制定相关的配套制度, 规范董事会 监事会的议事规则和程序 总体看公司已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构, 但公司董事及高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力 突发事件, 包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力 严重疾病 突然死亡或失踪 涉嫌重大违规 违法行为, 或已被执行司法程 20

22 序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的 需要立即处置的重大事件等, 可能引起发行人临时性重大人事变动, 可能影响发行人董事会结构, 进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响 发行人已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制 但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 ( 四 ) 政策风险 1 宏观经济政策风险国家宏观经济政策变动可能对公司所从事的基础设施投资 建设 运营和管理业务产生影响 基础设施行业属于资本密集型行业, 项目投资规模大, 对于信贷等融资工具需求较大 紧缩的货币政策可能使得公司通过信贷等工具融资难度增加, 从而可能使公司从事的项目建设受到不利影响, 进而对公司的持续经营和盈利能力产生负面影响 紧缩的财政政策可能导致政府对基础设施投资力度下降, 从而可能对公司的业务规模和盈利能力产生不利影响 2 钢铁行业环保治理风险按照国家进一步加大节能减排工作力度的要求, 钢铁行业将把控制能源消耗量的增长, 降低吨钢综合能耗, 降低 COD SO2 烟尘 粉尘的排放总量作为节能减排工作的重点, 节能减排力度将进一步加大 目前公司的环保各项指标都符合标准, 随着国家对环保要求越来越高, 未来公司还存在环保风险和治理费用增加的风险 3 房地产政策风险发行人经营板块涉及房地产行业, 但房地产行业在主营业务中占比不大 2017 年, 房地产市场销售再创新高, 很大程度是由于巨量的货币投放与实体经济复苏缓慢之间形成的巨额 资产荒 缺口, 同时也受房地产整体去库存大政策下信贷 货币 税收政策的刺激, 带来房地产市场的繁荣 如果国家的各项政策难以实现预期效果, 房地产市场持续恶化, 发行人可能面临资金回笼放慢的风险 4 国际反倾销政策 反补贴全球金融危机以来, 国际上的贸易保护主义对我国无缝钢管的反倾销制裁有 21

23 愈演愈烈的趋势 截至 2018 年 6 月末, 美国 欧盟 俄罗斯 白俄罗斯 哈萨克斯坦等国家继续对我国生产的无缝钢管等钢材进行反倾销制裁, 使得我国生产的钢管很难进入北美和欧洲等发达国家市场 我国生产的无缝钢管出口地区主要集中在亚洲国家 目前钢管行业在国内需求下降同时, 面临更为恶劣的国际市场行情, 存在一定风险 为了解决反倾销问题, 扩大出口, 天津钢管在美国投资 亿美元建设无缝钢管厂 该项目将建设一条从炼钢 轧管 热处理到管加工的全流程生产线, 设计规模为年产无缝钢管 50 万吨 一期项目热处理线设计年产量 15 万吨 套管加工线设计年加工量 10 万吨, 已经投产 ; 项目二期计划于 2020 年底热负荷试车并实现投产 ( 五 ) 本期中期票据所特有的风险 1 资产负债率波动的风险截至 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日, 公司资产负债率分别为 77.41% 76.46% 76.74% 和 76.47% 本期中期票据发行后, 募集资金将用偿还金融机构借款本息, 发行人资产负债率将维持不变 如果发行人在持续增加负债, 则会导致发行人资产负债率上升, 加大发行人资产负债率波动的风险 2 可分配利润不足以覆盖中期票据票面利息的风险截至 2018 年 6 月, 发行人未分配利润为 亿元, 不足以覆盖本期中期票据票面利息, 导致发行人存在不能按时付息风险 3 净资产收益率波动的风险发行人近三年净资产收益率分别为 2.51% 0.65% 1.38%, 出现一定幅度的波动, 总体盈利能力较弱 发行人盈利能力很大程度上依赖于投资收益及政府补助, 导致公司净资产收益率存在一定波动风险 22

24 第三章发行条款 一 主要发行条款 债务融资工具名称 : 天津泰达投资控股有限公司 2018 年度第二期中期票据 发行人 : 主承销商 : 簿记管理人 : 待偿还债务融资工具余额 : 天津泰达投资控股有限公司中国建设银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司截至募集说明书签署日, 发行人存续期债务融资工具 ( 人民币 ) 总额为 亿元, 存续期美元债余额 3 亿 美元 存续期债务融资工具 ( 人民币 ) 包括 : 非公开定向债务融资工具余额为 151 亿元 ; 永续票据余额为 75 亿元 ; 公司债券余额为 70 亿元 ; 证券公司短期融资券 60 亿元 ; 证券公司债 20 亿元 ; 一般企业债券 亿元 ; 中期票据 14.5 亿元 注册通知书文号 : 中市协注 [2018]MTN 405 号注册总额度 : 人民币 30 亿元整 (RMB 3,000,000, 元 ) 本期中期票据发行基 人民币 8 亿元整 (RMB 800,000,000 元 ) 础规模 : 本期中期票据发行金 人民币 15.5 亿元整 (RMB 1,550,000,000 元 ) 额上限 : 票据期限 : 3 年 票据面值 : 人民币壹佰元 (100 元 ) 发行价格 : 票面利率 : 100 元 / 百元面值 本期中期票据采用固定利率方式, 发行利率根据集中 簿记建档 集中配售结果确定 本期中期票据采用单 利按年付息, 不计复利 23

25 发行对象 : 承销方式 : 本期中期票据由主承销商及联席主承销商组织承销团, 通过集中簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 本期中期票据的簿记管理人由中信证券股份有限公司担任 主承销商组织承销团, 以代销的方式承销本期中期票 据 发行方式 : 由主承销商组织承销团, 通过集中簿记建档 集中配 售的方式在银行间市场公开发行 集中簿记建档系统技 北金所 术支持机构 : 中期票据形式 : 实名制记账式 簿记建档日 2018 年 10 月 29 日 发行日 : 2018 年 10 月 29 日 起息日 : 2018 年 10 月 30 日 缴款日 : 2018 年 10 月 30 日 债权债务登记日 2018 年 10 月 30 日 上市流通日 : 2018 年 10 月 31 日 兑付方式 : 还本付息方式 : 付息日 兑付价格 : 兑付日 : 担保情况 : 本期中期票据到期日前 5 个工作日, 由发行人按照有关规定在指定的信息媒体上刊登 兑付公告 本期中期票据的兑付按照中国人民银行的规定, 由中央国债登记公司代理完成兑付工作每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金一起兑付 本期中期票据采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计息自 2019 年起每年的 10 月 30 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计息按中期票据面值兑付, 按票面利率付息 2021 年 10 月 30 日,( 如遇法定节假日, 则顺延至下一工作日 ) 本期中期票据不设担保 信用评级机构及信用 评级结果 : 中诚信国际信用评级有限责任公司评定本期中期票据 信用级别为 AAA, 发行主体信用级别为 AAA, 评级展 望为稳定 24

26 托管方式 : 托管机构 : 交易市场 : 税务提示 : 采用实名记账方式上海清算所全国银行间债券市场根据国家税收法律法规的规定, 投资者投资本期中期 票据所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律 : 本期中期票据所涉及的法律条款均适用中华人民共和 国法律 计息年度天数 : 闰年 366 天, 平年 365 天 二 发行安排 ( 一 ) 集中簿记建档安排 1 本期中期票据簿记管理人为中国建设银行股份有限公司, 本期中期票据承销团成员须在 2018 年 10 月 29 日 9 时至 17 时整, 通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交 天津泰达投资控股有限公司 2018 年度第二期中期票据申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 申购时间以在集中簿记建档系统中将 申购要约 提交至簿记管理人的时间为准 2 每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元( 含 1000 万元), 申购金额超过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍 ( 二 ) 分销安排 1 认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者( 国家法律 法规及部门规章等另有规定的除外 ) 2 上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户 ; 其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 缴款时间: 2018 年 10 月 30 日 11 点前 2 簿记管理人将在 2018 年 10 月 29 日通过集中簿记建档系统发送 天津泰达投资控股有限公司 2018 年度第二期中期票据配售确认及缴款通知 25

27 书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 3 合格的承销商应于缴款日 11 : 00 前, 将按簿记管理人的 缴款通知书 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户 : 资金开户行 : 中国建设银行总行资金账号 : 户名 : 中国建设银行股份有限公司人行支付系统号 : 如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和 承销协议 和 承销团协议 的有关条款办理 4 本期中期票据发行结束后, 中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让 质押 ( 四 ) 登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管 上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务 ( 五 ) 上市流通安排本期中期票据在债权登记日的次一工作日 ( 2018 年 10 月 31 日), 即可以在全国银行间债券市场流通转让 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行 ( 六 ) 其他无 26

28 第四章募集资金运用 一 募集资金主要用途 截至 2018 年 6 月 30 日, 发行人短期借款余额为 5,998, 万元, 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 7, 万元, 一年内到期的非流动负债 780, 万元, 长期借款 5,226, 万元, 应付债券 2,782, 万元 ( 不含一年内到期部分 ), 长期应付款 749, 万元, 其他流动负债 753, 万元, 发行人全部有息债务总计 16,506, 万元 发行人承担着滨海新区轨道交通 Z4 线 中塘示范小城镇 临海新城等重点项目建设, 未来需要投入建设资金超过 576 亿元 发行人为了合理利用现有资金, 降低融资成本, 优化融资结构, 注册中期票据 30 亿元用于偿还金融机构借款本息, 已发行 14.5 亿元 发行人此次拟发行的本期中期票据为注册额度项下 ( 中市协注 2018 MTN405 号 ) 的后续发行, 募集资金拟全部用于偿还金融机构借款本息及到期债券本息 本期中期票据发行基础规模人民币 8 亿元整, 发行金额上限人民币 15.5 亿元整 发行人募集资金用途符合国家法律法国及政策要求 注册额度内募集资金均不用于偿还一类政府债务 发行人拟偿还的金融机构借款本息及到期债券本息情况如下所示 表 4-1 拟用募集资金偿还的金融机构借款本息情况单位 : 万元是否属拟偿还本拟偿还利金融机构本息合计起始日还款日于一类金息债华夏银行 年 11 月 4 日 2018 年 11 月 2 日否华夏银行 年 11 月 4 日 2018 年 11 月 3 日否 2018 年 11 月 10 建设银行 5,000-5, 年 10 月 13 日否日 2018 年 11 月 10 建设银行 15,000-15, 年 10 月 13 日否日 2018 年 11 月 14 平安银行 20, , 年 11 月 14 日否日 27

29 华夏银行 年 11 月 4 日 2018 年 12 月 5 日否 招商银行 50, 年 12 月 , 年 12 月 13 日否日 齐鲁银行 年 12 月 年 12 月 15 日否日 杭州银行 48, , 年 1 月 9 日 2018 年 12 月 28 否日 中国银行 5, 年 12 月 31 5, 年 6 月 30 日否日 平安银行 20,000-20, 年 1 月 5 日 2019 年 1 月 5 日否 农业银行 30,000-30, 年 1 月 24 日 2019 年 1 月 22 日否 农业银行 30,000-30, 年 1 月 24 日 2019 年 1 月 24 日否 农业银行 7,000-7, 年 1 月 31 日 2019 年 1 月 29 日否 农业银行 23,000-23, 年 2 月 1 日 2019 年 1 月 29 日否 合计 255, , 表 4-2 拟用募集资金偿还的到期债券本息情况 债券简称 拟偿还本金拟偿还利息 本息合计 起始日 还款日 13 泰达投资 PPN ,000 14, , 年 11 月 15 日 2018 年 11 月 14 日 15 泰达投资 PPN001-26,000 26, 年 1 月 23 日 2019 年 1 月 23 日 15 泰达投资 MTN001-17, , 年 12 月 30 日 2018 年 12 月 30 日 16 泰达投资 MTN001-5, , 年 12 月 13 日 2018 年 12 月 13 日 17 泰达债 - 12,840 12, 年 1 月 20 日 2019 年 1 月 19 日 合计 200,000 76, , 二 募集资金的管理 发行人将严格按照中国银行间市场交易商协会对于非金融企业债务融资工具募集资金使用的有关规定, 以及公司内部的相关制度, 对本次中期票据募集资金进行专项管理, 监督募集资金的使用, 如因经营需要确须变更募集资金用途, 本公司将及时按照相关规定对相关事项进行披露 28

30 三 承诺 发行人募集资金投向不用于体育中心 艺术馆 博物馆 图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设 ; 募集资金不用于金融投资 土地一级开发, 不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款, 不用于保障房 ( 含棚户区改造 ) 项目建设或偿还保障房 ( 含棚户区改造 ) 项目贷款 发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求, 不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产, 不会划转给政府或财政使用, 政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务 发行人将进一步健全信息披露机制, 公司不承担政府融资职能, 自 2015 年 1 月 1 日起其新增债务依法不属于地方政府债务 发行人承诺在本期中期票据存续期间变更资金用途前及时披露有关信息 发行人承诺不隐性分红 发行人承诺本期中期票据所募集资金均用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动 发行人承诺不将本期中期票据所募集资金用于金融行业 发行人承诺不将本期中期票据所募集资金用于房地产项目, 不将本期中期票据所募集资金用于偿还房地产项目相关贷款 发行人承诺不将本期中期票据所募集资金用于购买理财产品 发行人承诺本期中期票据的发行不增加政府债务规模 四 本期中期票据偿债计划 公司将统筹资金安排, 落实本期中期票据利息及本金还款来源, 以保障到期时有足够的资金偿付本期中期票据本息 ( 一 ) 中期票据存续期内债务到期情况根据公司现有的银行借款 债务融资工具发行情况,2018 年 年, 公司存量债务本金 ( 含银行借款 企业债券 短期融资券 中期票据 非公开定向债务融资工具 ) 到期情况如下 : 表 4-2 发行人存量债务本金到期情况单位 : 亿元 29

31 类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 贷款 信托 企业债券 中期票据 短期融资券 非公开定向债务融资 工具 合计 除上表列示的存量债务及公司本次注册发行的中期票据外, 公司暂无其他明确直接融资计划 ( 二 ) 偿债保障措施作为本期中期票据的法定偿债主体, 发行人的偿债资金主要来源于公司稳步增长的营业收入 经营活动现金流 筹资活动现金流, 可以为发行人偿还到期债务提供保障支持 1 发行人雄厚的资产实力为债券偿还提供了有力保证发行人为综合性集团, 拥有泰达集团 泰达建设等 18 家全资公司, 北方信托 中非泰达等 20 家控股公司和泰达发展等 25 家参股公司, 其中泰达股份 津滨发展 泰达物流 滨海投资等 4 家为上市公司 主要经营领域为商品销售 区域开发与房地产 公用事业 金融和现代服务业 在商品销售领域, 实施市场化债转股, 引入战略投资者, 优化资本结构, 降低财务负担, 改革公司体制机制, 持续提升主业核心竞争力与盈利能力, 具备条件后实现主业上市, 同时逐步剥离铜材 设备制造 板材 气瓶等非钢管业务, 加快低效或僵尸企业清理退出, 优化产业结构, 提升参与市场竞争的整体实力 在区域开发与房地产领域, 承担了天津开发区 中新天津生态城 临港经济区和滨海新区核心城区等区域和滨铁 2 号线 (Z4) 地铁 9 号线 梅江会展中心 津秦客运专线滨海站 中塘示范镇等重大项目的建设 旗下有泰达建设 泰丰公司等多家房地产企业 埃及的泰达苏伊士经贸区一期已全部建成, 入驻企业达 68 家, 并于 2016 年启动二期 6 平方公里开发建设 沙特的中沙泰达工业园区项 30

32 目已签署合作备忘录, 将提供一流的公用事业配套服务, 输出泰达管理模式, 推动系统内资源 走出去 在公用事业领域, 承担着天津滨海新区 天津开发区 中新天津生态城水电气热等能源供应 公共交通和市政道桥等基础设施的建设和运营 ; 构建了以垃圾发电 污水处理和再生水利用等为核心的循环经济体系 ; 在滨海新区清洁能源利用和生态宜居城市建设等方面发挥了重要作用 在金融领域, 构建了以渤海银行 泰达国际 北方信托为主体的金融发展平台, 为天津市金融业发展做出了积极努力 在现代服务业领域, 形成了以梅江会展中心为代表的会展业, 五届夏季达沃斯论坛 国际矿业大会 台湾名品展和全国旅游产业博览会等成功举办 ; 以泰达万丽酒店 泰达会馆和泰达中心酒店等为代表的酒店业 ; 以泰达航母为代表的旅游业 ; 以泰达物流为代表的物流服务业等 截至 2018 年 6 月底, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 所有者权益 亿元, 其中少数股东权益 亿元, 资产负债率 76.47% 2018 年 1-6 月实现营业总收入 亿元, 投资收益为 亿元, 营业利润 亿元, 利润总额 4.44 亿元, 净利润 2.43 亿元 雄厚的资产规模为本次中期票据的偿付提供了有力保障 2 发行人经营情况良好为债券偿还提供了有力保证 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-6 月, 公司营业总收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 ; 营业收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 ; 营业利润分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 ; 净利润分别为 亿元 4.67 亿元 亿元和 2.43 亿元 较大规模的营业收入为本期中期票据还本付息提供了强有力的保障 3 发行人现金流量充裕为债券偿还提供了有力保证发行人 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月, 公司经营性现金流入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 未来几年, 随着公司基础设施项目的陆续竣工验收, 相应的应收账款将开始实现大量现金流, 此外, 公司将依靠自身在滨海新区的市场优势, 扩大现有的钢管销售 房地产等传 31

33 统经营性业务收入, 并充分提升循环经济 物流产业 金融服务等多元化经营性资产的盈利能力, 持续提升公司整体竞争能力, 对到期债务偿还提供有效保障 4 优良的资信和较强的融资能力为本期债券的偿还提供了有力保障发行人一直保持优良的经营情况和财务状况, 具有良好的资信和畅通的融资渠道 截至 2018 年 6 月末, 发行人获得工农中建四家银行授信总额约 亿元, 获得交通银行等其他商业银行授信总额约 亿元, 累计获得银行授信额度 亿元 发行人获得银行授信额度中, 已使用授信额度 亿元, 未使用 亿元 同时, 公司多年来不断尝试直接融资渠道, 自 2006 年起发行多期短期融资券 ; 分别于 2005 年 2007 年 2009 年成功发行三期企业债 ; 于 2010 年成功发行 42 亿元中期票据 ; 自 2013 年起公司与多家银行合作在银行间市场发行多期非公开定向融资工具 此外, 发行人还与多家基金公司 保险公司洽谈, 积极运作股权投资 产业基金 保险资金等各类融资方式, 不断拓展融资渠道 ( 三 ) 偿债计划为了充分有效地维护中期票据持有人的利益, 公司为本期中期票据的按时足额偿付制定了一系列工作计划, 包括确定专门部门与人员, 安排偿债资金和制定管理措施, 并做好组织协调工作, 加强信息披露等, 努力形成一套确保中期票据安全兑付的保障措施 1 设立专门的偿付工作小组公司指定财务部负责协调本期中期票据偿付工作, 并通过财务部在财务预算中落实中期票据本息兑付资金, 保证本息如期偿付, 保证中期票据持有人利益 公司将组成偿付工作小组, 负责本息偿付及与之相关的工作 组成人员包括财务部 风险部等相关部门, 保证本息偿付 2 严格的信息披露公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到中期票据投资人的监督, 防范偿债风险 3 加强本次中期票据募集资金使用的监控公司将根据内部管理制度及本次中期票据的相关条款, 加强对本次募集资金的使用管理, 提高本次募集资金的使用效率, 并定期审查和监督资金的实际使用 32

34 情况及本次中期票据各期利息及本金还款来源的落实情况, 以保障到期时有足够的资金偿付本期中期票据本息 4 其他保障措施如果公司出现了信用评级大幅度下降 财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况, 公司将采取不分配利润 暂缓重大对外投资等项目的实施 变现优良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付, 保护投资者的利益 ( 四 ) 发行人 2018 年至 2020 年现金平衡测算 : 为切实有效维护本期中期票据持有人利益, 发行人本着客观 真实 谨慎的原则对 2018 年 年度的现金流量进行了测算 : 1 经营活动产生的现金流量公司经营性业务中, 商品销售板块收入 ( 主要为钢管销售 ) 仍将成为公司的主要现金流入 未来, 随着公司政府代建项目的竣工回款 开发区水电气热供应量的自然增长, 公共事业板块业务收入将逐渐上升 公司房地产板块业务收入将随着京津冀一体化战略 得到区域性提升的机会 此外, 随着发行人酒店 旅游景点等经营愈发完善 环保产业完成投产计划 物流板块稳步发展, 公司其他板块业务贡献的收入比例将得到提升, 实现业务多元化发展 (1) 商品销售板块发行人商品销售板块主要包含钢管 铜材 批发及贸易收入 机器设备销售收 天然气 物资 矿石 其他商品销售收入, 其中钢管及其关联产品销售占比超过 70% 发行人控股子公司天津钢管集团股份有限公司 ( 以下简称 天津钢管 ) 是国内最大的无缝钢管生产企业之一, 主营石油管套 热轧管等专用管材的生产和销售 作为对公司主营业务收入贡献度最大的子公司, 天津钢管毛利率水平较低, 营业收入有所下滑 2015 年 2016 年和 2017 年, 发行人钢管等商品销售板块分别实现销售收入 亿元 亿元和 亿元 表 年至 2020 年商品销售板块收入预测 单位 : 亿元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 商品销售板块收入

35 商品销售板块支出 根据公司以往商品销售收入情况, 预计公司未来商品销售年增长率保守预计为 2%, 业务毛利率为 8%, 商品销售支出占收入的比例为 92% (2) 房地产业务板块公司房地产板块主要下属子公司包括天津泰达建设集团有限公司 天津泰达集团有限公司 天津津滨发展股份有限公司 天津泰丰工业园投资开发有限公司等, 房地产开发综合实力较强, 集团涉及房地产行业的各家公司都严格遵循国家及天津市政府的各项对土地的政策规定进行土地储备事宜, 并进行相应的房产开发, 在区域内有着良好的经营业绩与口碑, 目前公司房地产板块经营模式主要包括小城镇开发和商品房开发业务 小城镇开发方面, 天津星城投资发展有限公司 ( 以下简称 星城公司, 公司持股比例 50%) 和公司全资子公司天津泰达中塘投资开发有限公司 ( 以下简称 中塘公司 ) 是滨海新区小城镇开发的主要建设主体 星城公司为津南区政府与公司合作成立的有限责任公司, 主要负责八里台示范小城镇建设项目 滨海新区大港管委会与公司联合组建中塘公司, 主要负责中塘示范镇的开发 商品房开发建设方面, 天津泰达建设集团有限公司 天津泰达集团有限公司 天津津滨发展股份有限公司 天津泰丰工业园投资开发有限公司是公司商品房开发建设的经营主体, 在天津地区占有率较高, 并不断向异地进行业务拓展 2015 年 2016 年和 2017 年, 发行人房地产业务收入分别为 亿元 亿元和 亿元 ; 营业成本分别为 亿元 亿元和 亿元 ; 毛利润分别为 亿元 亿元和 亿元 根据发行人的房地产板块实际情况预测未来收入支出情况如下 : 表 年至 2022 年房地产板块收入支出预测 单位 : 亿元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 房地产板块收入 房地产板块支出 根据公司近三年及一期房地产板块销售收入及毛利率情况, 并考虑未来小城 镇项目竣工回款, 假设未来房地产业务销售收入增长率为 8%, 毛利率为 60%, 房地产板块支出占收入的比例为 40% (3) 公共事业板块 34

36 发行人作为一家坐落在天津开发区内的国有企业, 并且受天津市国资委领导管理, 承担着天津经济技术开发区部分基础建设和公共服务等职能, 为天津经济技术开发区未来可持续发展提供保障, 业务范围涵盖轨道交通 热电 燃气等公共事业的建设和运营, 同时其基础设施建设领域已经扩展到滨海新区其他区域 根据天津经济技术开发区区域发展投融资运营模式特点, 天津开发区政府对于发行人公用事业提供的社会商品的经营成本逐年核算并给予财政补贴, 保证了发行人健康 持续的发展 因财政补贴多在年终兑现, 因此公用事业板块的整体利润水平会出现一定水平的亏损, 但随着财政补贴的到位, 企业整体盈利水平在年末得以改善 2015 年 2016 年和 2017 年, 公司公共事业收入 亿元 亿元和 亿元, 公共事业营业利润为 亿元 亿元和 亿元 公共事业板块按照营业收入每年递增 5%, 毛利润为 -10% 进行测算, 未来营业情况如下 : 表 年至 2022 年公共事业板块收入支出预测 单位 : 亿元项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年公共事业板块收入 公共事业板块支出 (4) 物流板块公司物流板块的经营主体为天津滨海泰达物流集团股份有限公司 (08348.HK, 以下简称 泰达物流 ), 泰达物流是一家专业化的综合性物流集团公司, 主要经营电子零部件物流 汽车整车及供应链物流 冷链物流及保税仓储物流 大宗商品交易物流和采购物流等, 与众多世界 500 强企业 金融机构 大宗原材料及钢材供应商保持良好的合作关系 其中, 冷链物流业务近年来面临较好发展契机, 公司运输产品种类主要有冷冻猪肉 冷冻羊肉和冷冻牛肉, 以及少量的海鲜 泰达物流是国家 5A 级综合服务型物流企业, 旗下拥有两个期货交割仓库 ( 大连商品交易所线型低密度聚乙烯材料制定交割仓库和上海期货交易所首批指定的钢材期货品种螺纹钢 线材交割库 ) 以及三个国家级高新技术企业, 同时, 泰达物流在天津港集装箱物流中心拥有 17 万平方米堆场, 用于发展集装箱综合物流 2017 年, 公司物流业务板块实现收入 亿元, 毛利润 3.27 亿元 根据公司近三年及一期物流板块销售收入及毛利率情况, 假设未来物流销售收入增长 35

37 率为 15%, 毛利率为 5%, 服务业板块支出占收入的比例为 95% 左右 表 年至 2022 年物流板块收入支出预测 单位 : 亿元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 物流板块收入 物流板块支出 (5) 其他收入情况 除上述主要业务收入外, 公司还将产生循环经济收入 金融服务收入等其他 业务收入, 其他业务为发行人的优质资产板块 2017 年, 发行人除以上业务板 块的其他业务收入金额为 亿元, 支出为 亿元 预计未来收入将整体 呈增长趋势 以 2017 年实际数据为基础, 按照营业收入与营业成本每年 5% 的比 例进行递增, 未来其他业务板块的情况如下 表 年至 2022 年其他业务板块收入支出预测 单位 : 亿元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 其他收入 其他支出 投资性活动产生的现金流量投资活动现金流入主要为下属投资企业的现金分红, 投资活动现金流出主要考虑在建项目和拟建项目未来投资支出 3 筹资活动产生的现金流量公司未来将继续通过各种融资渠道进行融资, 根据目前公司初步的融资计划安排以及项目建设需求量分析, 预计 2018 年至 2022 年公司将通过银行借款以及续发中票 企业债等形式筹集 6400 亿元左右的资金 公司陆续偿还的各类融资款将给公司造成大量的现金流出, 综合考虑公司现有银行借款 待偿还债务融资工具规模 未来融资计划, 预计 2018 年至 2022 年公司偿付融资本息支出约为 6300 亿元 36

38 根据上述假设与预测, 公司 2018 年至 2022 年现金流量预测情况如下表所示 : 表 年至 2022 年现金流量预测表 单位 : 亿元 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 一 经营活动产生的现金流量商品销售收入 房地产业务收入 公共事业业收入 物流业务收入 其他收入 经营活动产生的现金流入小计 商品销售支出 房地产业支出 公共事业支出 物流业务支出 其他支出 经营活动产生的现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二 投资活动产生的现金流量取得投资收益收到的现金 投资活动产生的现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资活动产生的现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三 筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 筹资活动产生的现金流入小计 偿还债务所支付的现金 筹资活动产生的现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

39 第五章发行人基本情况 一 公司基本情况 公司名称 : 天津泰达投资控股有限公司法定代表人 : 张秉军注册资本 : 人民币 亿元成立日期 :1985 年 5 月 28 日工商登记号 : XF 注册地址 : 天津经济技术开发区盛达街 9 号 1201 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 经营范围 : 以自有资金对区域内基础设施开发建设 金融 保险 证券业 房地产业 交通运输业 电力 燃气 蒸汽及水的生产和供应业 建筑业 仓储业 旅游业 餐饮业 旅馆业 娱乐服务业 广告 租赁服务业的投资 ; 高新技术开发 咨询 服务 转让 ; 房屋租赁 ; 基础设施建设 ; 土地开发整理 ; 汽车租赁 设备租赁 ( 不含融资租赁 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司历史沿革及股本变动情况 天津泰达投资控股有限公司的发展主要经历了两个阶段 : 第一个阶段 :1984 年至 2000 年 发行人的前身为天津经济技术开发区总公司, 系经天津市人民政府办公厅津政办函字 [1984]98 号文批准成立的具有法人地位的全民所有制企业 1985 年 5 月 28 日, 天津经济技术开发区总公司在天津市注册成立, 并领取了注册号为津市字 号的 企业法人营业执照, 注册资金为 38

40 5 亿元人民币 ( 如无特别说明, 以下均为人民币 ) 1997 年 12 月 22 日, 天津经济技术开发区总公司注册资金由 5 亿元增加为 15 亿元, 并办理了相应的工商变更登记, 领取了增资后的 企业法人营业执照 第二个阶段 :2001 年至今 2001 年 12 月 30 日, 经中共天津市委津党 (2001) 64 号文件 中共天津市委 天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知 批准, 以天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架, 并统筹组合天津泰达集团有限公司 天津经济技术开发区建设集团有限公司 ( 后更名为 天津泰达建设集团有限公司 ), 注册成立天津泰达投资控股有限公司, 注册资本 60 亿元人民币 ; 在 2011 年 10 月, 经天津市国资委批准, 天津经济技术开发区将 14.7 亿元资金通过债转股增资泰达控股, 增资后, 泰达控股注册资金达到 74.7 亿元 ; 在 2012 年 12 月, 经天津市政府批准, 将公司的股东由天津经济技术开发区变更为天津市人民政府国有资产监督管理委员会, 并且通过土地股权划转等方式增加注册资金 25.3 亿元, 增资后, 泰达控股注册资金达到 100 亿元 2017 年 5 月 12 日, 公司将资本公积 - 资本溢价 亿元转增实收资本 在此之后, 发行人作为天津市国资委国有资产的授权经营单位, 对相关国有资产行使所有者职能, 承担保值增值的责任 三 公司股权结构及实际控制人情况 ( 一 ) 股权结构发行人系天津市人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业, 天津市人民政府国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际控制人, 出资比例占公司实收资本的 100% 截至本募集说明书签署日, 公司股权结构如图 5-1 所示 : 图 5-1: 发行人股权结构表天津市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 天津泰达投资控股有限公司 ( 二 ) 控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为天津市国资委 天津市国资委是天津市人民政 39

41 府特设机构, 代表政府履行出资人职责 天津市国资委主要负责国有资产的管理工作, 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督, 建立和完善国有资产保值增值评价考核体系, 对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监督和管理, 依法维护国有资产出资人的权益 ( 三 ) 股权质押情况截至本募集说明书签署日, 发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况, 也不存在其他任何的股权争议情况 四 发行人独立性情况 1 业务方面本公司独立完成原材料采购, 独立完成生产 销售, 具有完整的生产系统和独立自主的经营能力 原材料采购 产品生产和销售, 均无须通过实际控制人, 不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性 2 人员方面公司的高级管理人员未在实际控制人企业中担任职务, 未在实际控制人企业领取薪水 ; 公司的财务人员未在实际控制人企业中兼职 公司按照国家的劳动法律 法规制订了相关的劳动 人事 薪酬制度 公司的员工身份 资格 合同关系 制订的劳动人事制度 社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立 3 资产方面公司拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 所使用的商标 工业产权 专利技术等无形资产由公司拥有, 产权关系明确 不存在被实际控制人占用资金 资产等情况 4 机构方面本公司的生产 销售 采购 劳动 人事及工资管理 行政 综合等经营管理部门均独立于实际控制人 本公司拥有自己独立的日常办公场所, 与实际控制人在不同场所办公 本公司机构与实际控制人机构均各自独立, 不存在与实际控 40

42 制人混合经营 合署办公的情况 5 财务方面本公司设有独立的财务部门, 具有独立的财务核算系统, 进行独立核算, 能够独立作出财务决策 为了规范公司财务行为 强化公司内部财务管理, 本公司根据 会计法 等法律规定以及公司实际情况, 建立了较为健全的财务管理制度, 先后制订了多项资产管理制度和财务会计管理制度, 具有规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 五 发行人重要权益投资情况 ( 一 ) 全资及控股子公司及其经营情况表 5-1: 发行人全资及控股子公司情况表 二级子企业情况单位 : 元,% 序 企业名称 实收资本 持股 享有表决 投资额 取得方式 号 比例 (%) 权比例 (%) 1 天津蓝德典当行有限公 179,000, ,000, 投资设立 司 2 天津泰达电力有限公司 170,000, ,000, 投资设立 3 天津泰达热电有限公司 320,000, ,000, 投资设立 4 天津开发区苏伊士国 30,000, ,000, 投资设立 际合作有限公司 5 天津泰达国际会议发展有 133,500, ,500, 投资设立 限公司 6 天津泰达燃气有限责任公 350,263, ,969, 投资设立 司 7 天津泰达中塘投资开发有 125,000, ,000, 投资设立 限公司 8 天津滨海新区公共交通集 20,000, ,000, 投资设立 团有限公司 天津泰达新水源科技开 10,400, ,400, 投资设立 9 发有限公司 10 天津滨海泰达酒店开 225,000, ,348, 投资设立 发有限公司 11 天津泰达建设集团有 1,350,000, ,350,000, 投资设立 限公司 中非泰达投资股份有限 420,000, ,000, 投资设立 41

43 12 公司 13 天津滨海泰达航母旅 490,000, ,000, 投资设立 游集团股份有限公司 天津泰达市政有限公司 58,500, ,500, 投资设立 天津泰达水业有限公司 250,000, ,000, 投资设立 天津泰达股权投资基金 200,000, ,000, 投资设立 16 管理有限公司 天津泰达国际酒店集团 410,000, ,500, 投资设立 17 有限公司 18 天津泰达集团有限公司 2,200,000, ,200,000, 投资设立 19 天津泰达滨海站建设开发 750,000, ,000, 投资设立 有限公司 20 天津泰达绿化集团有限公司 100,000, ,225, 同一控制下企业合并 21 天津国泰会展有限公司 2,733,720, ,733,720, 投资设立 22 天津泰达联合置地有限公 50,000, ,000, 投资设立 司 23 天津灯塔涂料有限公司 169,744, ,744, 投资设立 24 天津市泰达国际控股 ( 集 10,372,793, ,579,421, 投资设立 团 ) 有限公司 25 天津泰达威立雅水务有限 10,000, ,100, 投资设立 公司 26 北方国际信托股份有限公 1,000,998, ,901, 投资设立 司 27 泰达香港置业有限公司 HKD884,362, ,459, 投资设立 28 天津钢管集团股份有限公 5,231,140, 非同一控 司 2,981,749, 制下企业合并 29 天津滨海泰达物流集团股份有限公司 354,312, ,084, 非同一控制下企业合并 30 天津泰达城市轨道投资发 2,405,000, ,405,000, 投资设立 展有限公司 31 天津泰达交通枢纽运营管 5,000, ,000, 投资设立 理有限公司 32 埃及泰达综合服务公司 3,395, ,019, 同一控制下企业合并 33 天津泰达置业有限公司 50,000, ,000, 投资设立 34 天津生态城泰达热电有限公司 10,000, ,000, 投资设立 42

44 35 天津生态城泰达水业有限公司 36 天津生态城泰达市政设施有限公司 37 天津泰达资产运营管理有限公司 38 天津生态城泰达海洋技术开发有限公司 39 天津泰丰工业园投资 ( 集团 ) 有限公司 40 天津梅江国际会展中心有限责任公司 41 天津中沙泰达工业园区管理有限公司 42 天津生态城泰达绿化工程管理有限公司 43 天津泰达产业小镇建设开发有限公司 10,000, ,000, 投资设立 10,000, ,000, 投资设立 100,000, ,000, 投资设立 10,000, ,000, 投资设立 29,880,000 美元 ,961, 非同一控 制下企业 合并 400,000, ,000, 泰达建设 将股权无 偿划转至 本公司 10,000, ,000, 投资设立 10,000, ,000, 投资设立 7,000, ,000, 投资设立 表 5-2: 发行人全资及控股子公司情况表 重要三级子企业情况单位 : 元,% 序 企业名称 实收资本 投资额 持股比例 (%) 取得方式 号 1 渤海证券股份有限公司 8,037,194, ,217,200, % 非同一控制下的企业合并 2 天津津滨发展股份有限 1,617,272, ,073, 投资设立 公司 3 天津泰达股份有限公司 1,475,573, ,811, 投资设立 4 天津钢管三圆管材有限 14,550, ,550, % 投资设立 公司 5 天津大无缝钢铁开发有 300,000, ,000, % 投资设立 限公司 6 天津钢管制铁有限公司 194,460, ,460, % 投资设立 7 天津天管元通管材制品 600,000, ,000, % 投资设立 有限公司 8 天津天管特殊钢有限公 50,000, ,000, % 投资设立 司 9 天津钢管制造有限公司 200,000, ,523,652, % 投资设立 10 天津大无缝投资有限公司 1,579,500, ,564,500, % 投资设立 43

45 11 天津大无缝物流发展有限公司 12 天津钢管国际经济贸易有限公司 13 天津杰迪罗斯石油装备有限公司 40,000, ,422, % 投资设立 600,000, ,000, % 投资设立 USD1,200, ,037, % 投资设立 发行人持有天津津滨发展股份有限公司 天津泰达股份有限公司均未超过 50% 的股份, 发行人对以上企业虽未达到绝对控股, 但发行人均为第一大股东, 其余股东持股比例均较小, 发行人拥有该公司的经营决策权, 对该公司实现了实际控制, 因此纳入合并口径 表 5-3: 母公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制 的子公司 序企业名称号 1 天津津滨发展股份有限公司 2 天津泰达股份有限公司 3 天津滨海泰达物流集团股份有限公司 单位 : 元,% 持股比例 享有的表决权 注册资本 投资额 级次 纳入合并范围原因 ,617,272, ,073, 三级 拥有实质控制权 ,475,573, ,811, 三级 拥有实质控制权 ,312, ,084, 二级 拥有实质控制权 注 : 发行人持有天津津滨发展股份有限公司 天津泰达股份有限公司 天津滨海泰达物流集团股份有限公司均未超过 50% 的股份, 发行人对以上企业虽未达到绝对控股, 但发行人均为第一大股东, 其余股东持股比例均较小, 发行人拥有该公司的经营决策权, 对该公司实现了实际控制, 因此纳入合并口径 主要子公司情况如下 : 1 渤海证券股份有限公司注册资本 : 人民币 亿元 公司地址 : 天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室法人代表 : 王春峰经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间 44

46 介绍业务 ; 中国证监会批准的其他业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 所有者权益 亿元, 资产负债率 63.37%;2017 年全年实现营业收入 亿元, 净利润 3.34 亿元 截至 2018 年 6 月末, 公司总资产 亿元, 总负债为 亿元, 所有者权益 亿元 ;2018 年 1-6 月实现营业总收入 5.69 亿元, 净利润 2.07 亿元 渤海证券成立之初, 注册资本 万元 由于公司发展需要, 先后进行了多次增资 2006 年 12 月 14 日, 注册资本增至 222, 万元 ;2011 年 3 月 18 日, 注册资本增至 322, 万元 ;2013 年 1 月 11 日, 注册资本增至 403, 万元 为了进一步扩大资本实力, 引入新的战略合作伙伴, 渤海证券按照天津市政府 市国资委的对上市工作部署要求, 拟在渤海证券上市前分两轮增资 40 亿股 在 2015 年底向老股东和市属国资首轮增资 亿股, 第二轮增资拟通过在产权市场具有较大营销力的天津产权交易中心募集社会资本 亿股, 占增资后总股本的 19.5% 渤海证券股份有限公司司于 2015 年 12 月 21 日收到天津证监局许可字 [2015]15 号 关于核准渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复, 注册资本由人民币 403, 万元变更为人民币 647, 万元 2015 年 12 月 23 日办理增资变更手续 增资后, 渤海证券母公司泰达国际的控股比例由 53.67% 下降为 %, 但董事会席位超过 50%, 仍然对渤海证券具有实际控制权, 泰达国际继续合并渤海证券报表 ; 发行人泰达投资控股继续合并渤海证券报表 2016 年 8 月 22 日, 渤海证券取得中国证监会天津监管局 关于核准渤海证券股份有限公司关于变更变更注册资本的批复 ( 证监许可 号 ),2016 年 8 月 23 日完成工商变更 本次增资后渤海证券股份有限公司由 亿元变更为 亿元 经过 2015 年 12 月 23 日和 2016 年 8 月 23 日两次增资后, 泰达投资控股间接持股的股权数不变, 为 亿股, 持股比例从 50.43% 降低至 40.61% 渤海证券股东中, 新增深圳华侨城股份有限公司 ( 持股比例 9.1%) 其他单个股东持股比例低于 3.5% 的股东累计持股比例从 24.3% 累计增 45

47 加到 29.7% 虽然泰达控股对渤海证券的持股比例从 50.43% 降低至 40.61%, 持股比例低于 50%, 但董事会席位超过 50%, 仍然对渤海证券具有实际控制权, 因此发行人在 2015 年 2016 年继续合并渤海证券报表 2017 年 7 月, 渤海证券召开董事会, 对董事会进行改选 改选后泰达控股董事会席位从 4 席降低为 3 席 ( 董事会总共 13 个席位, 其中股东派出 6 席, 独立董事 5 名, 内部董事 2 名 ) 2017 年 6 月 29 日, 天津市人民政府国有资产监督管理委员会印发 关于天津市市管金融企业固有资产监督管理若干规定 ( 以下简称 : 规定 ) 规定 中明确: 市管金融企业是指由市政府授权市国资委集中统一监管的, 由市管企业及其所属企业独资 控股或者实际控制的金融企业 ; 市管国有控股股东是指市管金融企业的股东中持股比例最大的市管企业或其所属独资 控股企业 当两家以上持股比例相同时, 由市国资委指定其中一家作为国有控股股东 规定 中第六条 : 市管金融企业改制 产权转让 增减注册资本 上市等行为, 仍保持地方国有控股或实际控制力的, 由市管国有控股股东或有实际控制力的股东自主决策 按照 规定, 泰达控股作为渤海证券第一大股东行使国有股东权利对渤海证券重大事项进行审批, 泰达控股为渤海证券的间接控制人, 对渤海证券有实际控制权 如渤海证券维持目前的股权结构, 发行人泰达控股对渤海证券的实际控制具有可持续性 负责泰达控股审计工作的瑞华会计师事务所对渤海证券继续纳入泰达控股合并报表范围进行了审核, 并与天津市国资委 渤海证券等相关方面进行了访谈, 确认发行人泰达控股合并渤海证券报表符合会计准则规定 按照目前公司经营计划及未来战略规划, 预计债券持续期内发行人泰达控股对渤海证券的实际控制具有可持续性 2 天津市泰达国际控股( 集团 ) 有限公司注册资本 : 人民币 亿元 公司地址 : 天津经济技术开发区盛达街 9 号泰达金融广场 11 层法人代表 : 卢志永 46

48 经营范围 : 重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股 ; 监督 管理控股投资企业的各种国内 国际业务 ; 投资管理及相关资讯服务 ; 进行金融综合产品的设计, 促进机构间协同, 推动金融综合经营 ; 对金融机构的中介服务 ; 金融及相关行业计算机管理 网络系统的设计 建设 管理 维护 咨询服务 技术服务 ; 资产受托管理 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 天津市泰达国际控股 ( 集团 ) 有限公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2017 年实现营业总收入 亿元, 净利润 6.30 亿元 2017 年营业收入和净利润均大幅下滑, 主要原因该公司的报表合并范围不再包含天津渤海证券股份有限公司 截至 2018 年 6 月末, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元, 资产负债率 20.92%;2018 年 1-6 月实现营业总收入 1.59 亿元, 净利润 1.50 亿元 3 天津泰达集团有限公司注册资本 : 人民币 22 亿元 公司地址 : 天津市开发区第三大街 16 号法人代表 : 房大海经营范围 : 工业 商业 房地产业的投资 房产开发与销售 ; 经营与管理及科技开发咨询业务 ; 化学纤维及其原料 包装物的制造和销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 对基础设施开发建设进行投资 ; 自有房屋租赁及管理 ; 产权交易代理中介服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 天津泰达集团有限公司总资产为 亿元, 总负债为 亿元, 所有者权益为 亿元 ;2017 年度实现营业收入 亿元, 净利润 5.90 亿元, 较上年增加 7.03 亿元 近年来公司在通过加大业务开展力度 优化内部管理制度 提高资金利用率 资金收益率 降低融资成本等方式, 开源节流, 近三年, 公司净利润持续减亏 2018 年 1 月 16 日, 天津泰达股份有限公司发布公告, 天津泰达集团股份有限公司通过国有股权无偿划转方式转让所持有的天津泰达股份有限公司 486,580,511 股股份 ( 占泰达股份总股本的 32.98%) 47

49 截至 2018 年 6 月末, 天津泰达集团有限公司总资产为 亿元, 总负债为 亿元, 所有者权益为 亿元, 资产负债率 91.14%;2018 年 1-6 月实现营业总收入 亿元, 净利润 亿元 泰达集团净利润为负的原因为泰达集团本部及下属公司开发的项目销售收入计入预收账款, 未办理竣工结转, 不计入营业收入 截至 2018 年 6 月末, 泰达集团预收账款余额 亿元 待相关项目竣工结算, 预收账款结转为营业收入后方可形成营业利润 4 天津钢管集团股份有限公司注册资本 : 人民币 亿元 公司地址 : 天津市东丽区津塘路 396 号 法人代表 : 李强 经营范围 : 钢管制造及加工 ; 金属制品加工 有色金融材料制造 加工及技术开发 转让 咨询 服务 ( 不含中介 ); 自有房屋租赁 ; 机械设备 汽车租赁 ; 以下限分支经营 ; 金属材料及原材料检测 ; 餐馆 食品 冷藏及加工 饮料加工 绿化工程施工 汽车运输 劳务服务 旅馆住宿 商业物资销售 货物运输 设备制造及租赁 ( 汽车租赁除外 ); 以下限分支机构经营 : 冷食 饮用纯净水生产经营 ; 预包装食品 乳制品批发兼零售 ; 物业管理与服务 ; 会务管理与服务 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 截至 2016 年末, 天津钢管集团股份有限公司总资产为 亿元, 总负债为 亿元, 所有者权益为 亿元 2016 年, 在全国钢铁行业整体亏损严重的形势下, 天津钢管实现营业总收入 亿元, 较上年减少 17.63%, 营业毛利率为 8.18%, 较上年下降 3.16 个百分点 天津钢管的主营业务板块钢管业务实现收入 亿元, 同比下降 27%, 钢管业务净利润亏损 亿元 亏损原因 : 一是, 虽然钢铁行业的整体盈利水平得到改善, 但无缝管作为一个细分市场, 因产能过剩状况未得到根本改善 同行厂家价格竞争激励, 且下游需求不旺, 特别是国际油价长期低迷, 导致油井管需求量持续下跌 2016 年全国无缝管产量 2,735 万吨, 同比下降 4.3%, 无缝管行业盈利水平 2016 年并未得到改善 2016 年底钢材价格综合指数为 99.51, 比年初增长 71%; 而 2016 年底无缝管价格指数为 85.78, 比年初增长 59%, 无缝管价格上涨幅度远小于钢铁行业整体价格上涨幅度 二是,

50 年无缝管价格上涨驱动力不是来源于需求增长, 主要是原料成本推动的被动价格上涨 钢管价格的上涨一般滞后于原料价格上涨 1-2 个月, 造成无缝管业务的利润空间进一步下降 三是, 国内外大型石油公司的销售合同为上年度或年初签订, 锁定全年价格, 因此在原料上涨的情况下, 成本上升售价不变, 利润空间反而进一步下降 江苏天淮项目在建工程计提资产减值损失也是天津钢管利润亏损的另一重要原因 2016 年, 天津钢管以 1 元价格购买了江苏天淮 4 亿股权, 表明江苏天淮净资产的公允价值基本为 0( 或小于 0) 考虑此因素的影响, 天津钢管确定以投资额为限, 年末对该公司持有的天淮项目的股权投资 4 亿零 1 元全额计提减值准备 ; 同时在集团合并层面, 针对表明江苏天淮净资产的公允价值基本为 0( 或小于 0) 的情况, 对直接和间接持有的全部股权投资款 6 亿, 全额计提减值准备 ( 合并报表计入在建工程减值 损益计入资产减值损失科目 ) 2016 年, 天津钢管对已经建设完成但是由于建设用地遗留问题不具备转固条件, 一直未能办理转固手续, 也未计提折旧的大口径无缝钢管项目补提折旧, 金额共计 1.27 亿元 ( 计入在建工程减值 损益计入资产减值损失科目 ) 天津钢管集团持有的天管海湾石油管材有限公司 山西太钢不锈钢钢管有限公司股权投资确认减值损失 因项目已经办理清算程序,2016 年天津钢管对持有的天管海湾石油管材有限公司投资 0.24 亿元确认损失 ( 冲减长期股权投资, 损益计入及投资收益科目 ); 对持有的山西太钢不锈钢钢管有限公司股权按持股比例确认投资损失 0.77 亿元 ( 减少长期股权投资, 损益计入投资收益科目 ) 上述主营业务亏损和资产减值损失, 导致天津钢管 2016 年亏损 亿元, 对发行人的主营业务造成重大不利影响 截至 2017 年末, 天津钢管集团股份有限公司总资产为 亿元, 总负债为 亿元, 所有者权益为 亿元 2017 年天津钢管实现营业总收入 亿元, 较上年增加 亿元, 增幅 9.84%; 净利润为 亿元, 较上年同期减亏 亿元 天津钢管 2017 年亏损原因 : 一是, 虽然钢铁行业的整体盈利水平得到改善, 但无缝管作为一个细分市场, 因产能过剩状况未得到根本改善 同行厂家价格竞争激励, 且下游需求不旺, 特别是国际油价长期低迷, 导致油井管需求量持续下跌 二是,2017 年无缝管价格上涨驱动力不是来源于需求增长, 49

51 主要是原料成本推动的被动价格上涨 钢管价格的上涨一般滞后于原料价格上涨 1-2 个月, 造成无缝管业务的利润空间进一步下降 三是, 国内外大型石油公司的销售合同为上年度或年初签订, 锁定全年价格, 因此在原料上涨的情况下, 成本上升售价不变, 利润空间反而进一步下降 天津钢管 2016 年中标的合同价格固定, 而 2017 年原材料价格上涨, 造成亏损 四是 环保限产 限气导致成本增加 天津钢管地处京津冀, 冬季环保限产严格, 天然气供应不足 2017 年因高炉限产 40%, 而作为生产原材料的天然气供应不足, 部分机组停产, 导致增加亏损 3 亿元以上 截至 2018 年 6 月末, 天津钢管集团总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元 ;2018 年 1-6 月, 天津钢管集团主营产品的产量达到 118 万吨, 销量为 113 万吨, 无缝钢管产品实现销售收入 亿元, 实现销售回款 亿元, 销售均价约为 5854 元 / 吨 ; 截至 2018 年 6 月末, 天津钢管无缝钢管产品的订单数量达到 万吨 ;2018 年 1-6 月, 天津钢管集团合并口径实现营业收入 亿元, 净利润 亿元 天津钢管小幅亏损的主要原因为下属天津赛瑞机器设备有限公司亏损 0.53 亿元, 河北大无缝建昌铜业亏损 0.49 亿元 天津赛瑞机器设备有限公司亏损主要原因为产品加工周期较长, 主要产品加工周期需 6-8 个月 ; 此外公司的出口项目需要等待船期, 相关产品需要在 2018 年下半年发货 天津赛瑞机器设备有限公司预计 2018 年下半年收入将比去年同期上涨 河北大无缝建昌铜业地处雄安新区, 环保压力较大, 同时由于银行抽贷造成资金紧张, 无法维持电解铜的生产, 建昌铜业两手准备, 一方面待外部融资环境好转后, 筹集资金恢复生产, 另一方面在依靠钢管集团 利用地位雄安新区的优势积极探索转型发展 5 天津泰达建设集团有限公司注册资本 : 人民币 13.5 亿元 公司地址 : 天津市开发区洞庭路 76 号法人代表 : 华志忠经营范围 : 基础设施开发建设 ; 地产开发 ; 各类商业 物资的批发 零售 ; 房屋租赁 ; 房地产信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 50

52 可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 天津泰达建设集团有限公司总资产为 亿元, 总负债为 亿元, 净资产 亿元, 资产负债率为 87.53%;2017 年实现营业收入 亿元, 实现净利润 亿元 截至 2018 年 6 月末, 天津泰达建设集团有限公司总资产为 亿元, 总负债为 亿元, 净资产为 亿元, 资产负债率 87.03%;2018 年 1-6 月实现营业收入 1.51 亿元, 净利润 亿元 公司净利润为负的原因为集团本部及下属公司开发的原有房地产项目销售接近尾声, 新开发的项目销售收入计入预收账款, 未办理竣工结转, 且公司的财务费用 管理费用较高, 因此公司净利润为负 泰达建设集团近期开发的 滨海新区一大街 等项目总投资 14.6 亿元, 工程将于 2018 年 9 月完工 ; 西青区大学城 10 号地块项目 总投资 亿元, 项目将于 2020 年 9 月完工 泰达建设集团近期开发的房地产项目完工结转后, 预收账款可转为销售收入, 将带来企业利润的改善 因此, 短期内营业收入和净利润波动属于正常经营现象 公司不存在财务情况重大恶化情况 6 天津滨海泰达物流股份有限公司注册资本 : 人民币 亿元 公司地址 : 天津滨海新区开发区渤海路 39 号法人代表 : 张舰经营范围 : 公司主营业务是提供电子产品及其零部件 家用电器 煤炭及其他大宗商品的运输代理和配套的采购仓储服务 公司为香港交易所主板上市公司, 股票代码为 8348 截至 2017 年末, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 9.58 亿元 ;2017 年全年实现营业收入 亿元, 净利润 0.44 亿元 截至 2018 年 6 月末, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 9.51 亿元,2018 年 1-6 月实现营业收入 亿元, 实现净利润 0.16 亿元 ( 二 ) 主要参股公司及其经营情况 51

53 表 5-4: 发行人主要参股公司情况表 序号 企业名称 投资成本 持股 比例 52 单位 : 万元,% 业务范围 1 渤海银行股份有限公司 624, 存贷款 发行金融证券 保理 银行卡业务等 2 天津生态城投资开发有限公司 124, 土地开发与整理 ; 基础设施投资 与建设 ; 房地产开发与经营 3 天津泰达发展有限公司 49, 公共基础设施建设与管理 房地 产开发 4 天津信托有限责任公司 99, 开展资金信托 ; 动产信托 ; 不动 产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财 产或财产权信托等 5 恒安标准人寿保险有限公司 144, 人寿保险 健康保险和意外伤害 保险等保险业务等 6 天恒达电工科技股份有限公司 5, 研发生产电缆 电线 裸铜线 漆包线 绝缘材料 7 天津钢管新产业开发有限公司 6, 炼钢 轧管机械设备及相关产品 和配件的制造 加工 修理 8 天津天管太钢焊管有限公司 30, 钢管的制造 销售 研发 9 天津星城投资发展有限公司 49, 土地开发 基础设施建设 10 天津滨海电力有限公司 2, 燃气发电 11 天津泰达水务有限公司 2, 供水工程建设 ; 水工业新产品 新水源开发与利用 12 天津渤海泰达投资有限公司 4, 商品贸易 建筑材料 钢材及相 关行业进行投资 ; 建筑工程管理 咨询 13 天津华信商厦有限公司 15, 百货 家用电器 五金交电 针 纺织品 服装鞋帽 日用杂品 办公用品 钟表眼镜等 14 天津津融投资服务集团有限公司 82, 对外投资及管理 按规定开展金 融企业不良资产批量收购 处置 业务 ; 资产经营管理 15 联合信用管理有限公司 16, 企业及个人信用的征集 评定 ; 企业信用评级 16 天津太钢天管不锈钢有限公司 65, 不锈钢板的研制 开发 生产 销售 1 渤海银行股份有限公司 注册资本 : 人民币 85 亿元 公司地址 : 天津市河西区马场道 号 法人代表 : 刘宝凤

54 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融证券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 提供保险箱业务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ; 保险兼业代理 ( 代理险种为 : 家庭财产保险 与贷款标的物相关的财产保险 人寿保险 意外伤害保险 健康保险 ) ( 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 公司总资产 10, 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2017 年实现营业收入 亿元, 实现净利润 亿元 截至 2018 年 6 月, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元 ;2018 年 1-6 月实现营业收入 亿元, 实现净利润 亿元 2 天津生态城投资开发有限公司注册资本 : 人民币 30 亿元 公司地址 : 天津中新生态城汉北路 7 号法人代表 : 孟群经营范围 : 土地开发与整理 ; 基础设施投资与建设 ; 房地产业 建筑业 旅游 餐饮 旅游 产业及娱乐服务业投资 ; 房地产开发与经营 ; 自有房屋租赁与管理 ; 园林绿化 工程设计 施工 养护及咨询 ; 市政工程设计 施工及咨询 ; 新能源 清洁能源 可再生能源的综合开发和利用 ; 生态城污水处理 中水生产等水之源综合利用系统的投资建设与运营维护 ; 区域信息化网络和无线基站建设管理和运营维护 ; 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元 ;2017 年实现营业收入 亿元, 实现净利润 9.37 亿元 截至 2018 年 6 月, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元, 资产负债率 65.26%;2018 年 1-6 月实现营业收入 9.6 亿元, 实现净利润 0.05 亿元 2018 年 1-6 月, 公司无土地转让收入 无房地产项目交房, 所以 2018 年 1-6 月公司收入 利润较低 公司为房地产企业, 其业务特点是项目销售产生的收入计入预 53

55 售账款, 项目交工后进行结转, 确认销售收入和利润 因此, 短期内营业收入和净利润波动属于正常经营现象 3 天津泰达发展有限公司注册资本 : 人民币 25 亿元 公司地址 : 天津开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C1 座 12 层法人代表 : 张秉军经营范围 : 公共基础设施建设与管理 ; 房地产开发 ( 凭建设部门行业许可经营 ) 建设与投资; 房屋销售与租赁 ; 物业管理与服务 ; 停车场经营管理 ; 会议管理与服务 ; 广告业务 ; 建筑工程服务与咨询 ( 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2017 年实现营业收入 3.59 亿元, 实现净利润 0.01 亿元 截至 2018 年 6 月, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元 ;2018 年 1-6 月实现营业收入 2.92 亿元, 实现净利润 万元 公司主营业务板块为商业地产开发和住宅地产开发, 其业务特点是项目销售产生的收入计入预售账款, 项目交工后进行结转, 确认销售收入和利润 因此, 短期内营业收入和净利润波动属于正常经营现象 2018 年二季度, 公司无房地产项目交房, 所以 2018 年一季度公司收入 利润较低, 属于正常经营现象 4 恒安标准人寿保险有限公司注册资本 : 人民币 亿元公司地址 : 天津市和平区南京路 189 号金徽广场 2 座 层法人代表 : 刘振宇经营范围 : 经营范围在天津市行政辖区及已设立分公司的省 自治区 直辖市内经营下列业务 ( 法定保险业务除外 ):( 一 ) 人寿保险 健康保险和意外伤害保险等保险业务 ;( 二 ) 上款业务的再保险业务 ; 代理销售机动车辆保险 企业财产保险 家庭财产保险 货物运输保险 船舶保险 工程保险 特殊风险保险 农业保险 责任保险 信用保险 保证保险 健康保险 意外伤害保险 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿 54

56 元 ;2017 年实现营业收入 亿元, 实现净利润 1.72 亿元 截至 2018 年 6 月末, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 资产负债率 86.23%;2018 年 1-6 月实现营业收入 亿元, 实现净利润 1.18 亿元 5 天津信托有限责任公司注册资本 : 人民币 17 亿元公司地址 : 天津市河西区围堤道 号法人代表 : 赵毅经营范围 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 以上业务范围包括本外币业务 国家有专营专项规定的按规定办理 ) 截至 2017 年末, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元, 资产负债率 27.57%;2017 年实现营业收入 亿元, 实现净利润 5.32 亿元 截至 2018 年 6 月末, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 48.08, 资产负债率 21.45%;2018 年 1-6 月实现营业收入 3.27 亿元, 实现净利润 2.58 亿元 六 发行人内部治理及组织机构设置情况 ( 一 ) 公司治理结构公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国公司登记管理条例 企业国有资产监督管理暂行条例 国有企业监事会暂行条例 关于进一步加强市属国有独资公司董事会建设的指导意见 ( 试行 ) 和国家有关法律 法规, 建立了严格的法人治理结构, 对公司的董事会 监事会 总经理 公司财务等做出了明确的规定 公司章程符合国家相关法律法规的要求 1 董事会 55

57 公司设董事会 董事会由包括外部董事在内的九名董事组成, 其中八名董事按照有关规定, 由市国资委委派, 一名职工董事由公司职工代表大会选举产生 外部董事是指市国资委依法聘用 由公司以外的人员担任的董事 除董事和董事会专门委员会有关职务外, 外部董事不在公司担任其他职务, 不负责执行层 ( 经理层 ) 的事务 公司董事每届任期三年, 董事任期届满, 经市国资委委派或者职工代表大会民主选举可以连任, 外部董事每届任期不超过三年, 外部董事在本公司连任不超过两届 董事会建立了严格的议事规则, 根据 公司章程 规定行使职权, 包括 : (1) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (2) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (3) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (4) 拟订公司增加或者减少注册资本 对外担保以及发行债券 中期票据等融资方案 ( 贷款除外 ); (5) 拟订公司合并 分立 变更公司形式和解散的方案 ; (6) 决定公司内部管理机构的设置 ; (7) 制定公司的基本管理制度 ; (8) 决定公司职工收入分配方案 ; (9) 按照有关规定选聘 考核和奖惩经理人员 ; (10) 制定公司发展战略和中长期发展规划, 对经理层实施战略规划情况进行监督 ; (11) 听取总经理工作报告, 检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况, 建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制 ; (12) 制订公司章程草案和公司章程的修改方案 ; (13) 决定公司的年度经营目标 ; (14) 决定公司的风险管理体系, 包括风险评估 财务控制 内部审计 法律风险控制, 并对实施情况进行监控 ; (15) 拟订公司主营业务资产的股份制改造方案 ( 包括各类股权多元化方案 56

58 和转让国有产权方案 ) 和与其他企业重组的方案 ; (16) 按照有关规定, 决定公司内部业务重组和改革事项或对有关事项作出决议 ; (17) 决定公司分支机构的设立或者撤销 ; (18) 依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资 控股 参股企业的有关事项 ; (19) 市国资委授予的其他职权 同时董事会将履行如下义务 : (1) 执行市国资委的决定, 最大限度地追求所有者投资回报, 实现国有资产保值增值 ; (2) 向市国资委报告董事会建设 重大决策 年度工作状况等, 提供真实 准确 全面的财务和运营信息 ; (3) 向市国资委报告董事和高级管理人员的实际薪酬 董事在其他企业兼职等情况 ; (4) 切实履行企业的社会责任, 维护公司职工 债权人和客户的合法权益 ; (5) 确保国家有关法律法规和市国资委规定在公司贯彻执行 2 监事会天津市国资委依法向公司派驻监事会, 由六名监事组成, 其中设监事会主席一名, 职工监事二名 监事会 监事按照 天津市国有企业监事会管理办法 履行职责, 承担义务 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生, 报市国资委批准 根据 公司章程 规定, 监事会履行下列职责 : (1) 检查企业财务 资产运营 国有资产保值增值等情况 ; (2) 检查企业负责人的经营行为, 对其经营管理业绩进行评价, 提出奖惩 任免建议 ; 57

59 (3) 市国资委赋予的其他职责 3 总经理 公司设总经理一名 总经理由董事会聘任和解聘, 如董事兼任总经理的, 由市政府任命 总经理对董事会负责, 向董事会报告工作, 接受董事会的监督管理 总经理行使下列职权 : (1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; (2) 拟订公司的经营计划和投资方案, 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; (4) 拟订公司的基本管理制度 ; (5) 制定公司的具体规章 ; (6) 提请聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人, 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; (7) 拟订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (8) 拟订公司建立风险管理体系的方案 ; (9) 拟订公司的改革 重组方案 ; (10) 拟订公司职工收入分配方案 ; (11) 拟订公司的重大融资计划 ; (12) 拟订公司董事会确定具体金额以上的资产处置方案 ; (13) 根据董事会决定的公司经营计划和投资方案, 批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出 ; (14) 建立总经理办公会制度, 召集和主持总经理办公会议, 协调 检查和督促公司各部门 各分公司 各子企业的生产经营和管理工作 ; (15) 董事会授予的其他职权 ( 二 ) 公司内部机构设置 58

60 泰达控股本部共设十一个职能部门 : 党委办公室 办公室 组织与人力资源部 财务部 资产管理部 建设管理部 投资管理部 金融事业部 风险控制部 公用事业与安技部 法务内审部 图 5-2 天津泰达投资控股有限公司本部组织结构图 1 党委办公室主要职责 : 负责公司党委系统督办 考核 保密 会议服务 文件流转 信访维稳等工作 ; 负责公司党委系统重点工作 会议决定和批办文件等督办落实工作, 组织实施所属各基层党组织的党建考核工作 ; 负责公司党委系统的保密工作 ; 负责公司党委系统各类会议活动的组织服务及会议秘书工作 各类文件的收发流转及归档工作, 公司党委和党委办公室印章及介绍信的日常管理工作 ; 负责综合治理及信访维稳工作 ; 负责公司团委日常工作 ; 承办上级党组织 公司党委交办的其他工作 2 党委组织部主要职责 : 负责党的基层组织建设, 党员发展 教育和管理 ; 负责公司系统中层干部选拔 考察 任免 考核 监督 培训 交流和奖惩等日常管理工作 ; 负责离退休老干部相关工作 (1) 学习贯彻党的路线方针政策, 组织开展党的主题教育实践活动, 研究提出党建工作和干部管理工作的意见和建议, 并贯彻落实 (2) 负责公司本部及所属企业党的基层组织建设, 推动基层党组织设置 调整 换届工作 ; 提出加强党组织建设的具体措施, 指导基层党组织工作, 组织开展业务培训 ; 落实 三会一课 等党内政治生活制度, 组织评优表彰 ; 代公司 59

61 党委负责党费日常管理 (3) 负责公司本部及所属企业党员队伍建设, 指导基层党组织开展党员发展 教育培训 组织关系管理和党员民主评议工作 (4) 落实公司党委决策, 推动公司系统中层干部选拔任用 轮岗交流 培养锻炼等工作, 推动指导所属企业领导班子思想建设 组织建设和作风建设 (5) 负责公司系统中层干部管理监督工作, 组织实施干部年度考核 日常教育培训 ; 落实干部监督工作要求, 开展专项整治工作, 做好干部因私出国管理工作 ;(6) 负责公司人才队伍建设, 加强经营管理人才 专业技术人才和高技能人才三支队伍建设 (7) 落实上级有关政策, 做好公司离退休老干部相关工作 (8) 承办上级党组织 公司党委交办的其他工作 3 党委宣传部职责主要职责 : 负责宣传工作 组织开展中心组学习 精神文明建设等工作 : 贯彻执行公司党委宣传思想工作部署, 研究制定宣传思想工作规划和年度计划, 并检查督促落实 ; 宣传党的路线方针政策 上级党组织和公司党委的决议, 同时做好公司党建工作信息的收集整理, 及时报送上级党组织信息发布平台 ; 承担学习型党组织建设以及公司党委理论中心组学习组织工作, 履行学习秘书职责, 做好中心组学习计划 总结 协调及成果转化等工作 ; 负责组织开展公司系统思想政治工作研究活动及党员干部的理论学习工作 ; 负责推动公司精神文明建设并协调有关方面推进企业文化建设 ; 配合公司相关部门, 加强对外对内宣传 维稳工作 ; 负责组织公司系统政工师职称评定工作 ; 承办上级党组织 公司党委交办的其他工作 4 党委统战部主要职责 : 负责宣传贯彻党的统战政策 建设统战工作网络 联系党外人士等工作 : 宣传贯彻党的统战政策, 包括民主党派政策 党外知识分子政策 民族政策和宗教政策等 ; 负责建设公司统战工作网络, 完善各项民主协商 民主监督制度 ; 负责联系民主党派 统战团体, 指导支持其工作 ; 负责党外知识分子的统战工作, 充分发挥其优势和作用 ; 协同有关部门做好台胞台属 侨胞侨属 少数民族和有宗教信仰党外人士等统战对象的统战工作 ; 支持各级人大代表 政协委员开展工作和参加社会活动, 为其参政议政提供工作便利 ; 协同党委组织部做好 60

62 党外干部的举荐 考察和培养工作 ; 加强党委统战部自身建设, 做好统战信息宣传工作 ; 指导和督促公司党委所属各基层党组织开展统战工作 ; 承办上级统战部门 公司党委交办的其他工作 5 工会办公室主要职责 : 负责工会系统组织建设 制度建设 服务职工 民主管理 评先创优 文体活动等工作 : 指导推动各级工会加强组织建设, 做好服务职工 民主管理 促进劳动关系和谐稳定等工作 ; 组织修订完善系统工会各项制度, 承办工会文件 会议, 做好系统工会日常工作 ; 组织指导各级工会开展评先创优 选树先进典型及各类职工群体性文化体育活动 ; 承办上级工会 公司党委交办的其他工作 6 纪检监察室主要职责 : 负责监督执纪问责 案件查办 系统内纪检队伍建设等工作 :; 对公司所属党组织和党员领导干部履行职责 行使权力进行监督, 受理处置党员群众的检举举报, 根据问题线索的具体情况选择初核 谈话函询 暂存或了结的方式对问题线索进行处置 ; 检查和处理公司所属党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件, 为决定或取消对这些案件中党员的处分提供建议 ; 进行问责或提供责任追究的建议 ; 受理党员的控告和申诉, 保障党员的权利 ; 落实纪检监察干部队伍建设 日常管理和监督工作, 进行纪检监察业务指导, 组织纪检监察干部业务培训 ; 承办上级纪检组织和公司党委 纪委交办的其他工作 7 党委巡察工作办公室主要职责 : 负责组织协调公司党委巡察日常工作, 指导和检查党委巡察组所开展的巡察任务 :; 组织巡察组进驻被巡察单位开展巡察, 撰写巡察报告, 研究起草反馈意见和建议, 报公司党委和巡察工作领导小组批示 ; 按公司党委和巡察工作领导小组的决定, 组织向被巡察单位反馈巡察结果, 督促被巡察单位进行整改落实, 并适时开展巡察 回头看 工作 ; 向公司纪委移交巡察中发现的违纪问题及线索 ; 负责巡察组工作的日常监督和管理 ; 承办公司党委和巡察工作领导小组交办的其他工作 61

63 8 董事会办公室主要职责 : 负责公司董事会监事会日常工作及法务工作 : (1) 董事会监事会日常工作董事会会议的筹备 召开 记录整理 决议签署及文件归档等工作 ; 与董事 ( 包括外部董事 ) 沟通联络, 为董事开展工作提供服务 ; 对接市国资委监事会董事会工作处, 按期完成交办的各项工作 ; 对接市国有企业外派监事会, 为监事履行监督职责提供服务 ; 归口管理公司信息披露事宜, 协助公司业务部门完成信息披露申请及发布 (2) 法务工作对公司签订合同进行合法性审核 ; 诉讼与仲裁案件的起诉 应诉和执行 ; 公司经营中的其他法律风险防控 ; 承办公司交办的其他工作 9 办公室主要职责负责公司会议组织服务 文秘与公文管理 制度管理 公关 企业文化建设 网络信息 综合保障等工作, 具体包括 : 负责公司重要会议的筹备 召开及纪要等组织服务工作 ; 负责行政文件的公文流转及印制 机要保密 印章管理 档案管理 ; 负责公司规章制度管理 ; 负责公司与政府和重要业务战略合作关系的公关工作 ; 负责企业文化建设及公司品牌管理 ; 负责计算机网络及应用系统管理 公司网站的建设与运行 网络信息安全和保密管理 ; 负责公司房屋财产管理, 公务车辆管理 保养和维修, 办公设施 用品的采购和管理 ; 负责公司内部安全保卫工作 ; 承办公司交办的其他工作 10 人力资源部主要职责 : 负责制定公司人力资源规划, 组织实施招聘与配置 培训开发 绩效管理 薪酬福利 劳动关系等人力资源管理工作 ; 严格控制人员编制和人工成本 ; 负责公司出资企业董事 监事派出, 履行相关程序 ; 做好员工人事档案管理工作, 具体包括 : 按照公司发展战略, 研究 制定人力资源规划 ; 推动本部及 62

64 所属企业 三定 工作, 严格控制人员编制和人工成本 ; 负责公司本部员工招聘及人力资源配置工作, 制定招聘管理办法, 组织实施内外部招聘 ; 指导所属企业人员招聘工作 ; 负责公司本部员工培训工作, 制定培训管理办法 年度培训计划和预算, 组织实施员工培训, 做好培训实施和评价管理 ; 负责公司本部员工考核工作, 制定考核管理办法, 组织实施员工考核 考勤和年休假管理工作 ; 负责公司本部员工薪酬管理工作 ; 按照公司党委要求, 规范所属企业负责人薪酬管理工作 ; 负责公司本部员工劳动关系管理工作, 按照国家相关法规做好员工劳动合同签订 履行 变更 解除和终止等工作 ; 指导所属企业做好员工劳动关系管理 ; 做好员工人事档案管理工作 ; 制定公司出资企业董事 监事派出管理办法, 履行相关程序, 与相关部门共同做好派出董事 监事人员管理 ; 承办公司交办的其他工作 11 财务中心职责主要职责 : 负责资金管理 会计核算 预算管理 税务管理等工作 具体包括 :; 负责公司系统财务管理制度 会计核算原则的制定与实施 ; 负责公司系统财务人员的委派管理 ; 负责公司系统财务信息化方案的制定与组织实施 ; 负责公司系统和本部财务预 决算工作 ; 负责公司系统和本部财务报表的编制与上报, 并根据财务报表进行财务运行状况分析 ; 负责公司系统和本部的融资与资金管理工作, 参与公司系统资源配置 重大筹资 投资等重要财务工作 ; 负责公司系统和本部税务管理与筹划工作 ; 负责公司系统和本部各项财务数据的统计 分析与上报工作 ; 负责协调公司系统内部及与税务 财政 银行等相关单位的财务关系 ; 承办公司交办的其他工作 11 审计中心职责主要职责 : 负责组织实施公司系统内部审计, 指导监督所属企业的内部审计工作 具体包括 :; 制定并推动实施公司系统内部审计工作的规范性文件 ; 按照公司党委安排, 对所属企业领导人员履行经济责任情况进行审计 ; 按照公司领导要求, 对公司本部及所属企业实施满足管理需求的各类专项审计 ; 牵头对接市审计局和市国资委监督处, 组织协调配合政府审计工作 ; 承办公司交办的其他工作 12 建设管理部职责 63

65 主要职责 : 负责土地开发和工程建设项目管理等工作, 具体包括 : 负责制定公司区域性土地开发和工程项目建设的战略规划, 编制开发方案, 并负责规划及方案的实施与监管, 对规划方案 投资效益等进行研究和分析, 提出建设性意见供公司领导决策 ; 按照国家法律 法规及地方政策, 制定公司内部工程建设的工作流程和规章制度, 强化对工程项目的管控 ; 按年度汇总编制基础设施投资计划和实施计划 ; 组织项目论证 确定项目规模 核定投资概算 确定项目工期等 ; 负责公司系统内部土地储备管理, 对土地使用权受让 转让 核准 备案等出具部门意见, 协调与政府相关部门的关系, 办理相关手续 ; 对公司存量土地实行管理并收缴相关费用 ; 负责对公司承建的工程项目实施监管和考评 ; 对公司的工程招投标实行管理, 编制相应的招标文件和评标办法, 并对招投标过程实行监督 ; 做好各建设项目的协调 服务工作 ; 对建设工程合同进行全过程管理, 对重点项目会同公司相关部门进行项目后评价管理 ; 负责所分管区域开发板块企业的管理工作 ; 承办公司交办的其他工作 13 投资管理部职责主要职责 : 负责公司股权类投资的管理及开发等工作, 具体包括 : 建立健全投资管理制度, 完善投资管理流程 ; 制定公司年度投资计划, 组织投资项目前期考察 论证及后评价工作, 跟进投资项目立项审批并督导执行 ; 根据公司发展战略及产业布局, 依照公司指示执行公司本部的股权类投资, 包括设立全资子企业 合资合作 对子企业增资 股权收购 兼并等出资行为 ; 负责所分管企业的经济运行 经营管理以及委派董事 监事等法人治理工作 ; 收集 整理 分析与公司业务和发展相关的政策 动态 趋势, 为公司的投资决策提供信息支持 ; 承办公司交办的其他工作 14 资产管理部职责主要职责 : 负责资产管理 产权管理 改革改组 清产核资等工作, 具体包括 : 负责公司本部及所属企业资产及产权管理工作, 根据国有资产管理相关法律法规, 制定 完善公司本部及所属企业产权管理相关制度, 对所属企业的产权管理工作进行管理与督导 ; 负责公司改革改组工作, 根据市国资委及公司年度改革改组统一部署, 负责所分管企业的改革改组工作, 推动所负责企业的混合所有制 64

66 改革 压缩管理层级 僵尸企业处置等工作 ; 负责公司清产核资及资产整合 ( 含所属企业股权整合 不良资产的处置工作等 ), 确保相关经济行为依法合规 ; 负责公司本部及所属企业的评估备案管理相关工作, 建立 完善评估备案相关管理制度 ; 负责所分管企业的经营业绩考核管理相关工作, 根据公司年度经营及绩效考核相关工作部署, 加强对所分管企业的管理工作, 及时传达公司各项工作部署, 督促企业完成年度考核指标 ; 负责公司所属上市公司的改革改组 资产整合 市值管理等工作, 对接各级证券监管部门 ; 承办公司交办的其他工作 15 风险控制部职责主要职责 : 负责公司战略规划 绩效考核 风险管理 对外担保等工作, 具体包括 : 组织开展公司发展战略规划的编制工作, 对规划实施情况进行总结, 根据外部环境和实施情况对规划进行修调 ; 组织实施公司经营绩效状况的考核工作, 划定考核范围 制定指标类别 下达指标 跟踪经营情况 评价年度经营效果 维护更新相关管理办法 ; 定期评估公司运营中的相关风险, 按照公司系统 本部部门和所出资企业三个层面汇总风险点管控信息, 从风险点监测牵头部门处获取风险应对措施, 并报送公司领导审批后实施 ; 组织实施担保审批工作, 汇总报告担保余额及组成情况, 维护更新相关管理办法 ; 承办公司交办的其他工作 15 金融事业部职责主要职责 : 负责公司金融产业的战略管理 绩效考核 重大决策 公司治理 创新协同等工作, 具体包括 : 研究公司金融产业的发展战略并监督战略执行 ; 发掘金融领域投资机会并按照公司决策进行运作 ; 推动所分管金融企业的资源整合与改革创新 ; 对所分管金融企业的年度计划进行审核 ; 对年度计划的执行情况 关键业务指标和相关业务风险进行定期考核与监控 ; 对所分管金融企业的重大业务决策事项提出意见和建议 ; 对所分管金融企业的合并 分立 增资 减资 重组 改制以及其他重大资产转让事项进行研究和审核 ; 与公司相关部门配合, 提名所分管金融企业董监事 ; 为公司委派的董监事行权提供必要的决策支持 ; 参与评价所分管金融企业管理层的履职表现 ; 为所分管金融企业的业务发展提供有效支持, 促进所分管金融企业间的资源共享和创新协同 ; 承办公司交办的其他工作 16 公用事业部职责 65

67 主要职责 : 负责公司公用事业类企业的综合协调 用户服务 生产运行 绩效考核 基础管理等工作, 具体包括 : 对所分管企业进行综合协调与服务 ; 协助所分管企业处理外部关系 ; 负责管理公司用户服务中心 ; 监管所分管企业的用户服务工作 ; 指导所分管企业生产运行管理工作 ; 推动所分管企业行业对标及绩效考核工作 ; 协助所分管企业做好基础管理工作, 推动公用事业类企业改革工作 ; 严格按照公司授权, 对参股的公用事业企业行使股东权利 ; 承办公司交办的其他工作 17 安全应急部职责主要职责 : 负责安全生产综合监督管理和突发事件应急管理工作具体包括 : 负责安全生产综合监督管理, 监督检查所属企业 ( 主要是天津开发区公用事业企业 ) 贯彻执行安全生产方面法律法规情况和重要危险源监控 重大事故隐患的整改工作 ; 监督检查涉及职业危害场所的所属企业履行安全主体责任情况 ; 负责自然灾害 事故灾难 公共卫生事件 社会安全事件等突发事件应急管理工作 ; 承办公司安委办 应急办具体工作事项 ; 承办公司交办的其他工作 ( 三 ) 发行人主要内控制度 1 财务及预算管理制度公司根据 中华人民共和国会计法 企业会计制度 等国家相关政策法规和公司有关的管理规定, 结合公司的实际情况, 在公司系统内建立科学 高效 有序的财务管理体系, 并制定了一系列的财务及预算管理制度 目前公司已经制定实施的财务管理制度有 集团化运作财务管理制度 国有资产经营管理实施细则 对外担保管理实施细则 财务内部稽核管理实施细则 关于所属企业短期临时借款一事一议的审批程序 差旅费管理规定 关于下发证券交易结算资金银行帐户开立 撤销及管理监督办法 ( 试行 ) 的通知 关于下发招待费报销管理办法的通知 关于实施固定资产折旧规定的通知 会计核算办法 等, 目前各项制度运行良好 公司的财务部作为公司财务预算和财务管理总牵头部门 ; 向子公司实行委派财务总监, 明确财务总监的主要职权和责任, 并进行考评 公司已经形成整体集团权责明确 财务关系清楚的财务会计运行系统, 并实现了归口分层财务及预算管理和财务监督的管理网络 66

68 2 担保制度为了规范公司和子公司及其下属单位 ( 以下简称各单位 ) 的担保行为, 保护公司的合法权益, 防范财务风险, 根据 中华人民共和国担保法 中华人民共和国经济合同法 等法律法规和公司有关规定, 公司制定 天津泰达投资控股有限公司担保管理规定 ; 该制度规定公司原则上禁止提供对外担保, 确需担保的, 须有被担保人提供的相应资产抵押 股权质押做反担保或提供等额互保, 且担保时间大体相当, 并报请市国资委批准 担保责任余额原则上不得超过最近一个会计年度泰达控股合并会计报表的净资产额 泰达控股原则上应按照在被担保企业中所占的股权比例提供担保, 即单笔最高担保额以被担保企业的该笔担保总量与股权比例的乘积为限 ; 若对非全资企业提供全额担保, 应由其他股东或第三人提供反担保, 反担保形式包括保证 抵押和质押反担保 已由泰达控股提供担保的贷款, 因展期 转贷等原因重新申请延长担保期限, 须按本规定的条件和程序进行审批, 且贷款项目不得变更, 金额不得超过原担保额, 贷款和担保的主要条件不得有实质性变更 否则按新增担保程序办理 泰达控股根据年度预算和融资计划制订年度担保计划, 包括担保总体控制性目标 年度担保额度 对重点企业和重点项目的预留额度 贷款及担保的控制条件等内容 年度担保计划由泰达控股董事会审议批准和调整, 报送市国资委并抄送驻企业监事会 同时发行人优先支持符合泰达控股发展规划和能够产生投资收益的担保申请, 从严控制不符合发展规划和亏损项目的担保申请 对同一项目的担保及转担保的累计持续时间, 不得超过该项目可行性研究测算的静态投资回收期 同时, 被担保人的负责人要严格按担保申请时承诺的条件进行借款 使用 管理和归还资金, 不得擅自改变使用计划, 否则将追究被担保人和相关人员的责任 对于未能按期还款造成贷款逾期的被担保人, 须书面向泰达控股说明原因并提出处理方案, 其主要负责人须接受问责, 泰达控股视情况对有关责任人员给予处理 对未按规定程序擅自越权提供担保的责任人员, 泰达控股将视情况给予处分 对造成损失的, 按相关规定处理 3 信息披露管理办法为加强对公司信息披露工作的管理, 进一步规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为, 维护公司 投资者及其他利益相关者的合法权益, 67

69 根据 公司法 证券法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等法律 法规以及公司章程的有关规定, 公司制定了 天津泰达投资控股有限公司债务融资信息披露管理办法, 就信息披露的范围和披露标准 ; 未公开信息传递 审核及披露流程 ; 信息披露事务管理部门及负责人的职责 ; 信息披露的报告 审议和披露的职责 ; 董事 监事 高级管理人员履行职责的记录和保管制度 ; 未公开信息的秘密 ; 财务管理与会计核算的内部控制监督机制 ; 对外发布信息的申请 审核 发布流程 ; 与投资者 中介服务机构 媒体等的信息沟通与制度 ; 信息披露相关文件 资料的档案管理 ; 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ; 责任追究机制以及对违规人员的处理措施等问题进行了规定 4 关联交易管理办法公司按照公司章程及相关要求中有关关联交易规定定义关联人和关联交易, 审议批准关联交易事项, 及时披露关联交易信息, 确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准 5 重大投融资决策制度发行人为天津市市管企业, 投融资决策执行 天津市市管企业投资监督管理办法 ( 津国资规划 号 ), 对发行人所有直接或间接控股公司或由控股公司委派经营层或主要经营者的下属企业的投资行为进行了投资决策程序 项目跟踪管理等规定, 并对违规行为和投资损失的责任进行追究 6 对下属子公司管理制度公司控股子公司根据 公司法 的要求建立董事会和监事会, 根据经营业务的特点和实际经营情况并参照公司管理制度的规定建立健全经营和财务管理等方面的制度 公司对其实施严格统一的财务监督管理制度和审计监察管理, 有效形成对控股子公司重大业务事项与风险的监管 公司通过向子公司委派产权代表 ( 即董事及监事 ) 和职能部门垂直管理相结合的方式对控股子公司进行管理 公司委派的产权代表定期或不定期向公司总部提交 企业经营及财务情况分析评价报告 派出企业监事会主席 ( 监事 ) 重大事项报告表 及其他专项报告, 以确保公司管理层知悉控股子公司经营管理中的重大事项 另外, 公司定期或不定期召开总经理办公会, 集中讨论下属企业生产经营重大事项 公司对子公司进行不定 68

70 期的财务监督 人事监督和审计监察, 形成对控股子公司重大事项的管理和控制 7 突发事件应急管理制度为抵御日常经营过程中的突发性风险, 发行人设立了针对突发事件的应急预案, 主要包括重大突发事件适用范围 预警和预防机制 突发事件信息披露 应急处置方案 责任追究等 为此, 发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组 ( 以下简称领导小组 ), 由董事长任组长, 其他高级管理人员及相关职能部门负责人任组员 领导小组负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作, 必要时派出工作组负责现场应急处置工作 应急预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定, 包括 : 预测监控 信息报告 应急处置和问责处置等方面 首先, 在预测监控方面, 由相关职能部门组成信息监控中心负责收集各类事件信息, 对检测到的可能引起突发危机的信息进行鉴别 分类和分析, 对可能发生的危机类型及其危害程度作出预测, 并在必要时发出危机警报 ; 其次, 在信息报告方面, 预案规定重大突发事件发生或可能发生时, 事发单位应立即如实向公司分管领导 总经理报告, 总经理及时向执行董事长汇报, 不得瞒报 谎报 迟报 公司管理层接到重大突发事件或可能发生的报告后, 应及时汇总情况向领导小组汇报, 并将处置意见和建议传达给事发单位, 随时跟踪反馈落实情况 同时根据国家规定, 突发的重大事件需要向上级主管部门报告的, 要及时报告 ; 再次, 在应急处置方面, 预案规定重大突发件发生或可能发生时, 事发单位应立即进行先期处置, 分管领导要亲临现场, 采有效措施控制事态, 最大限度减少危害和影响, 并将情况及时上报 公司根据突发事件的性质和发展态势, 视情况决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作 ; 最后, 在问责处置方面, 预案规定重大突发事件应急处置工作实行领导责任制, 执行 三不放过原则, 即突发事件的原因不查清楚不放过 ; 责任人不处理不放过 ; 改进措施不落实不放过原则 七 发行人员工基本情况 ( 一 ) 发行人董事 监事及高管人员 表 5-5 公司董事 监事及高管人员基本情况表 69

71 董事会经理层监事会 姓名性别职务任职期限 张秉军 王星炜 男 男 任泰达控股公司董事长兼党委书记 任泰达控股公司党委副书记 纪委书记 是否有海外永久居留权 申小林男任泰达控股副总经理 否 翟欣翔男泰达控股工会主席 否 杨卫红 男 天津泰达投资控股有限公司办公室主任 魏莉 女 外部董事 否 卢力平 男 外部董事 否 张军男任泰达控股公司副总经理 否 房大海男任泰达控股公司总经济师 否 贾晋平男任泰达控股公司总经理助理 否 王刚男任泰达控股公司总经理助理 否 陈德强男任泰达控股公司总经理助理 否 马振兴男任泰达控股监事会主席 否 张志伟男任泰达控股监事 否 姜永凤女任泰达控股监事 否 王巨华男任泰达控股监事 否 徐建新女任泰达控股监事 否 佟存男任泰达控股监事 否 否 否 否 按照发行人章程规定, 泰达控股的董事会应由九人组成, 目前包括国资委委派及由公司职工代表大会选举产生的董事会成员一共为七人 ; 同时国资委应向公司派驻监事会 目前监事会已到位, 成员 6 人 ( 其中职工监事 2 名 ) 发行人董事及高管人员由天津市委组织部任命 部分高管任职期限已到期, 天津市委组织部的任命流程在进行中, 相关高管履职正常 发行人董事及高管人员简历 1 张秉军, 男,1963 年出生, 本科学历, 毕业于西安电子科技大学 曾任天津光电通信公司干部 天津中环电子信息集团有限公司副总经理 天津泰达投资控股有限公司总经理, 现任天津泰达投资控股有限公司党委书记 董事长 2 王星炜, 男,1968 年 10 月生, 黑龙江哈尔滨人,1992 年 5 月加入中国共产党,1993 年 3 月参加工作, 全日制研究生学历, 天津大学技术经济专业毕业, 工 70

72 学硕士, 高级政工师 历任天津开发区总公司党委办公室副主任, 天津泰达投资控股有限公司党委办公室主任 党委组织部部长 现任泰达控股公司党委副书记 纪委书记 3 申小林, 男,1967 年出生, 管理学博士 高级经济师 高级会计师 曾任职于国家冶金部经济发展研究中心, 历任首钢总公司计划财务部副部长, 中央企业工作委员会国有重点大型企业监事会专职监事, 国务院国资委国有重点大型企业监事会专职监事 现任天津泰达投资控股有限公司副总经理 4 翟欣翔, 男,1967 年出生, 中共党员, 毕业于天津大学企业管理专业, 在职研究生学历, 博士学位, 高级工程师 历任团市委常委 统战部部长, 市青年联合会副主席, 秘书长, 天津开发区微电子工业区总公司副总经理 现任泰达控股工会主席, 天津滨海泰达酒店开发有限公司董事长 党支部书记, 天津泰达国际酒店集团有限公司董事长,2015 年 5 月起任公司 ( 职工 ) 董事 5 杨卫红, 男,1968 年出生, 中共党员, 毕业于南开大学民商法专业, 在职研究生学历, 双硕士学位, 工程师 历任天津开发区劳动人事局办公室副主任 劳动保护监察科科长 社会保障科科长, 天津泰达投资控股有限公司人力资源部副经理 经理, 现任公司董事会秘书, 办公室主任 党支部书记, 党委办公室主任,2015 年 5 月起任公司董事 6 魏莉, 女,1958 年 6 月出生, 中国农工民主党党员, 毕业于南开大学历史系中国史专业 天津市政法管理干部学院经济法系, 在职研究生学历, 一级律师 历任天津市第一法律顾问处律师, 天津贤达律师事务所合伙人律师 现任天津凌宇律师事务所主任 律师,2015 年 5 月起任公司董事. 7 卢力平, 男,1955 年 10 月出生, 中共党员, 研究生学历, 博士学位 历任天津电子仪表局干部, 国家会计学院教授等职务 现任天津中环电子信息集团有限公司外部董事 中国对外经济贸易信托有限公司独立董事 北京华方集团有限公司外部董事 天津泰达投资控股有限公司外部董事 8 张军, 男, 汉族,1967 年 9 月生, 天津市人,1988 年 12 月加入中国共产党,1985 年 6 月参加工作, 北京师范大学政教专业毕业, 研究生学历 历任 71

73 天津开发区管委会办公室副主任, 天津开发区总公司总经理办公室主任, 天津泰达投资控股有限公司办公室主任, 天津泰达集团有限公司总经理 现任泰达控股公司副总经理 9 房大海, 男,1968 年出生, 美国西弗吉尼亚大学管理学硕士, 曾在天津师范大学 天津农业科学院和天津开发区工作 历任项目负责人, 副科长 科长 经济发展局局长助理 招商办公室主任, 天津开发区经济发展局副局长 现任泰达控股公司总经济师 10 贾晋平, 男,1964 年出生, 法学硕士 经济师 注册高级风险管理师 历任兰州大学管理科学教师, 中国化工进出口总公司甘肃公司业务主办, 中国土产畜产进出口总公司兰州公司业务部副经理 经理 法律事务代表 总经理助理 中美合资斯丹纳国际 ( 甘肃 ) 公司董事, 天津泰达集团有限公司项目部项目经理 泰达控股项目评估部副总经理 泰达控股风险控制部副总经理 总经理, 泰达控股财务中心主任 ( 兼 ) 现任泰达控股公司总经理助理 11 王刚, 男,1967 年出生, 硕士. 历任泰达热电公司副经理, 泰达津联热电公司副经理及国华能源发展 ( 天津 ) 总经理, 滨海投资有限公司非执行董事 执行董事 现任泰达控股公司总经理助理 12 陈德强, 男,1968 年出生, 硕士, 历任泰达自来水公司副经理, 泰达新水源总经理, 滨海能源副董事长, 泰达热电公司党总支书记 现任泰达控股公司总经理助理, 天津泰达热电有限公司党委书记 董事长 总经理, 天津泰达能源和泰达热电公司联合党委书记 除公司董事会由于市国资委未指派相关人员存在缺位情况外, 本公司高管人员设置符合 公司法 等相关法律法规及公司章程的要求, 在本公司领取报酬, 未有在政府兼职情况 发行人监事会成员简历 2017 年 9 月 18 日收到天津市人民政府国有资产监督管理委员会下发的 市国资委关于向天津泰达投资控股有限公司换届派驻监事会的通知 ( 津国资发监督 号 ), 天津泰达投资控股有限公司的监事将按照通知要求发生变 72

74 动 发行人新一届监事会派驻人员包括马振兴 张志伟 姜永凤 王巨华及李爱迪 ( 工作人员 ) 新一届监事会派驻人员简历情况如下: 马振兴先生, 男, 汉族, 中共党员, 大学本科学历, 历任于天津市经济委员会调整工业办公室主任, 市国资委企业改革改组处处长 现任天津市国有企业监事会第五办事处主任 张志伟先生, 男, 满族, 中共党员, 本科学历, 历任天津市一轻校副科长 科长 天津市一轻集团经济运行部副部长 现任天津市国有企业监事会副处级领导职务专职监事 王巨华先生, 男, 汉族, 中共党员, 本科学历, 历任天津振津工程集团十二分公司经理 集团副总经理 总经理 现任天津市国有企业监事会处级专职监事 姜永凤女士, 汉族, 中共党员, 硕士研究生学历, 曾任职于中信天津股份有限公司资产管理部职员 联合信用管理有限公司技术研发部分析师 现任天津市国有企业监事会正科级专职监事 徐建新, 女,1964 年出生, 中共党员, 毕业于吉林大学法律系, 对外经济贸易大学国际金融专业, 经济学硕士学位, 历任天津泰达律师事务所律师, 泰达控股法律顾问 公司律师 办公室副主任 董事会秘书 ( 兼 ) 法务内审部经理 纪检监察室主任 总法律顾问,2015 年 5 月起任公司监事 佟存, 男,1998 年 12 月毕业于中央党校函授学院法律专业, 历任基建工程兵第九一二团司令部技术员 六十六军第一九六师副连职干事 通信营正连职台长 正连参谋 通信营副营长 司令部通信科正营职参谋 天津警备区政治部正营职干事 天津警备区计划生育领导小组办公室主任 天津警备区第六干休所副处级政治协理员 天津经济技术开发区信息市场干部 天津津滨数字电子公司综合管理部干部 天津泰达投资控股有限公司党委组织部职员 天津开发区泰达公交公司副经理 天津泰达投资控股有限公司办公室副主任 党委办公室主任 工会副主席 ( 兼 ),2016 年 9 月起任公司监事 ( 二 ) 公司人员基本情况表 5-6 公司人员基本情况表 73

75 类别 项目 人数 研究生及以上 2,150 教育程度 大学本科 18,520 大专及以下 18, 周岁以下 9,250 年龄 31 至 40 周岁 16, 至 50 周岁 8, 周岁以上 4,520 公司目前现有员工 38,750 人, 其中大学本科以上学历员工占到了员工总数 的 53.34%,40 岁以下员工占到了员工总数的 总体看, 公司人员结构能够 满足公司业务发展需要 八 发行人主营业务情况 ( 一 ) 业务范围以自有资金对区域内基础设施开发建设 金融 保险 证券业 房地产业 交通运输业 电力 燃气 蒸汽及水的生产和供应业 建筑业 仓储业 旅游业 餐饮业 旅馆业 娱乐服务业 广告 租赁服务业的投资 ; 高新技术开发 咨询 服务 转让 ; 房屋租赁 ; 基础设施建设 ; 土地开发整理 ; 汽车租赁 设备租赁 ( 不含融资租赁 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 主营业务发展状况发行人的投资经营范围涉及基础设施建设 能源供应 钢管制造 土地开发 金融保险 房地产 生态环保 现代交通 旅游 风险投资等多个领域, 企业规模和实力在天津名列前茅 截至 2017 年底, 公司总资产 亿元, 负债 亿元, 所有者权益 亿元, 少数股东权益 亿元, 资产负债率 76.74% 截至 2018 年 6 月底, 公司总资产 亿元, 总负债 亿元, 所有者权益 亿元, 其中少数股东权益 亿元, 资产负债率 76.47% 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月, 公司营业总收入分别为 亿元 亿元 和 亿元 ; 营业收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 ; 营业利润分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 ; 净利润分别为 亿元 4.67 亿元 亿元和 2.43 亿元 发行人

76 年营业利润比 2016 年增加 亿元, 增幅为 %; 发行人 2017 年净利润比 2016 年增加 5.59 亿元, 增幅为 % 发行人近三年及近期主营业务情况如下 : 表 5-7 发行人近三年及近期主营业务情况 单位 : 亿元,% 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 收入 商品销售 房地产业务 公共事业 物流业务 服务业 金融业 循环经济 其他 利息收入 成本毛利 手续费及佣 金收入 合计 商品销售 房地产业务 公共事业 物流业务 服务业 金融业 循环经济 其他 利息支出 手续费及佣 金支出 0.01 合计 商品销售 房地产业务 公共事业 物流业务 服务业 金融业 循环经济 其他 利息净收入 手续费及佣

77 金净收入 毛利率 % 合计 商品销售 房地产业务 公共事业 物流业务 服务业 金融业 循环经济 其他 利息 手续费及佣 金 合计 钢管等商品销售板块 发行人控股的天津钢管集团股份有限公司及其下属企业构成了钢管等商品销售板块主要企业, 该板块主要产品为石油套管和高中压锅炉管 高压气瓶管 液压支架管和管线管等各类专业管材 天津钢管集团坚持消化吸收引进技术, 加强自主研发, 保持了技术上的领先优势, 与德国西马克米尔公司联合研发的世界第一套 PQF 三辊式高精度连轧管机组, 代表了当今世界无缝钢管生产工艺技术的顶级水平 ; 同时企业与德国西马克 - 米尔公司联合建设 BMZ 白俄罗斯钢管项目, 实现了由技术引进向技术输出的历史性飞跃 企业有三项技术成果获国家科学技术进步二等奖, 继成功驾驭 MPM 和 PQF 轧管机组后, 又先后建设了世界最大口径的 460PQF 轧管机组 最先进的 258PQF 轧管机组和最大规格的 720REM 斜轧扩径机组, 拥有了 MPM PQF 和 ASSEL REM 四种机型 六套轧机 公司建设了世界先进的管材研发中心和全流程 全尺寸的中间试验线, 实施 差异化 战略, 瞄准 专 精 特 新 的产品定位, 坚持研 产 销结合, 形成了具有自主知识产权的 TP 产品系列 研制了世界最高钢级的抗硫化氢腐蚀特殊扣套管, 开发了深井 超深井 超高强度的特殊扣套管和热采井 抗二氧化碳和硫化氢套管等一系列高技术含量 高附加值新品, 满足了国内外不同用户的特殊需求 产品从三个钢级几十个品种, 发展到 26 个钢级 近万个品种规格, 其中 80 多项填补国内空白, 拥有国家专利 116 项 截至 2018 年 6 月末, 天津钢管炼钢系统拥有 3 座超高功率电弧炉, 轧管系统拥有 MPM PQF ASSEL 和 REM 四种机型 六套轧机, 管 76

78 加工系统拥有 32 条生产线, 无缝钢管生产能力 350 万吨 / 年, 其中石油套管产能 150 万吨 / 年, 热轧管及其他钢管产能 200 万吨 / 年 天津钢管是世界单厂规模最大的无缝钢管生产厂, 国内市场占有率在 12% 左右 其中, 国内油井管市场占有率始终保持在 40% 左右, 高端油井管市场占比达到 70% 该企业与上下游企业形成了长期稳定的战略供需关系, 产品不仅满足国内需求, 而且通过 28 家国际大石油公司的认证, 产品出口到世界 90 多个国家和地区 TPCO 被认定为 中国驰名商标, 具有强大的企业竞争力 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月, 发行人钢管等商品销售板块分别实现销售收入 亿元 亿元 亿元和 亿元, 具体情况如下 : 表 5-8 发行人近三年及近期钢管等商品销售板块情况 收入成本毛利 单位 : 亿元,% 项目 2015 度 2016 度 2017 年 2018 年 1-6 月金额占比金额占比金额占比金额占比 钢管 铜材 机器设备 销售 其他商品 销售 合计 : 钢管 铜材 机器设备 销售 其他商品 销售 合计 : 钢管 铜材 机器设备 销售 其他商品 销售 合计 : 毛钢管

79 利率 % 铜材 机器设备销售 其他商品销售 合计 : (1) 无缝钢管产品情况 1 行业及公司产品概况无缝钢管属于钢铁行业的细分子行业 钢管行业, 钢管行业进一步划分为焊接钢管和无缝钢管, 无缝钢管整体规模相对于钢铁行业来说占比较小, 市场容量不大 2017 年全国无缝管产能为 4300 万吨, 产量为 2738 万吨 无缝钢管尤其是石油套管属于钢铁行业的特种产品, 技术含量高, 属于国家大力支持的高端产品 发行人的无缝钢管业务是我国石油套管专业生产基地 无缝钢管一直是公司的核心业务, 公司无缝钢管产品系列齐全, 生产规模优势明显, 产量位居世界第三 国内第一, 生产工艺和设备处于世界领先水平 按照应用领域的不同进行划分, 公司的无缝钢管主要包括石油套管 高中压锅炉管 车桥管 液压支架管 高压气瓶管等专用管材和普通管材 公司无缝钢管产品涉及 26 个钢级 238 个品种, 近千个规格, 并拥有自主知识产权的 TP 系列产品, 既能生产外径 89~219 毫米 壁厚 4.5~6.5 毫米的无缝钢管, 外径 30~508 毫米碳钢和不锈钢无缝钢管, 也能生产外径 32~168.3 毫米 壁厚 3.5~25 毫米的高精度无缝钢管 ; 既能生产石油套管, 也能生产高精度中厚壁机械管 锅炉管和结构管等产品 公司生产的石油套管产品主要供应给中国石油天然气股份有限公司 中国石油化工股份有限公司等国内大型石油开采企业, 客户资源非常稳定 在国内市场需求不足 出口状况恶劣的情况下, 长期优质的客户资源对于稳定产品销量 巩固市场份额创造了有利条件 欧美 亚洲等国家的反倾销措施对公司无缝钢管产品出口产生不利影响, 但公司加大对海外新兴市场开拓力度, 年出口仍保持增长的势头 2017 年, 发行人为应对近年来整体下行的市场状况, 保障公司的持续盈利能力, 制定了一系列的应对措施 : 一是, 优化排产, 亏损合同或边际利润为负的合同坚决不接, 同时加大国际高端市场的开发力度 发行人部分高端产品已赢得美孚 道达尔 雪佛龙等多家 78

80 国际大型石油公司认可, 随着油价持续低迷, 国际大型石油公司为降低采购成本, 为发行人替代部分特纳 瓦卢瑞克产品提供机遇, 高端管材出口会大幅增加 二是, 针对大型石油公司长期合同, 和对方协商合理的调价公式, 避免原料波动对利润造成影响 ; 同时通过择机采购, 减少原材料的库存期, 同时结合市场价格波动控制采购成本 三是, 优化工艺流程, 优化配料结构, 降低工序成本, 内部挖潜增效 在抓好生产经营的同时, 进一步加大改革 创新创业等工作, 激发活力, 增强公司竞争力 ; 深化干部制度改革, 实行一把手任期制, 建立干部到龄提前退出机制 ; 推进生产系统整合和产业链上企业吸收合并, 已完成轧管系统整合 ; 继续推进体制改革, 研究集团机关改革方案, 打造精干高效的企业, 提升自身的内在效率以进一步应对外部环境 通过以上应对措施, 发行人子公司天津钢管经营状况得到改善 2015 年 2016 年 2017 年, 天津钢管的无缝钢管产能分别为 300 万吨 / 年 350 万吨 / 年和 350 万吨 / 年, 产量分别为 万吨 万吨和 万吨 2017 年产能利用率为 71.91%, 产能利用率不高, 主要原因为天津钢管地处京津冀, 冬季环保限产严格, 高炉限产 40%; 同时, 由于天然气供应不足, 部分机组停产 销售方面,2015 年 2016 年 2017 年, 天津钢管的无缝钢管销量分别为 万吨 万吨和 万吨 ; 分别实现销售收入 亿元 亿元 亿元 ; 销售均价分别为 4740 元 / 吨 3869 元 / 吨和 4605 元 / 吨 2017 年, 天津钢管无缝钢管销售收入较 2016 年增加 亿元, 增幅 21.45%; 销售量较 2016 年增加 5.05 万吨, 增幅 2.03% 2017 年, 天津钢管全年实现营业收入 亿元, 较 2016 年增加 亿元, 增幅 9.84%; 实现净利润 亿元, 较 2016 年减亏 亿元, 利润增幅为 65.66% 2018 年 1-6 月, 天津钢管的无缝钢管产量为 118 万吨, 销量为 113 万吨, 无缝钢管产品实现销售收入 亿元, 销售均价约为 5854 元 / 吨 2 原材料采购 生产工艺流程及销售情况从公司无缝钢管原燃料成本构成看, 废钢和电等所占比重较大, 特别是废钢对无缝钢管的生产成本具有重要影响 发行人用于生产无缝钢管的重要原材料是钢坯, 公司通过采购废钢等原材料自行冶炼和直接外部采购钢坯两种途径满足生产用钢坯的需求 公司自行冶炼所需采购原材料中, 采购废钢量约占总采购量的 79

81 60%-70%, 是发行人的最主要原材料 发行人在华北和东北拥有废钢供应战略合作基地, 可满足公司对废钢原料的长期需求, 受市场价格波动的影响较小 公司自行采购原材料中, 还有部分是铁矿石和铁合金, 约占总采购量的 30%, 主要用于在废钢冶炼过程中调节钢材纯度含量, 作为辅料, 所占比重较小, 但该部分原材料价格随行就市, 受市场价格波动影响较大 公司拥有 150 吨电炉和真空精炼炉等大型冶炼设备, 可自行冶炼钢坯, 以达到生产高规格无缝钢管的钢坯质量要求, 主要生产流程为 : 图 5-3 发行人无缝钢管产品生产流程 发行人无缝钢管主业生产工艺流程图如下 : 图 5-4 发行人无缝钢管产品工艺流程图 80