深圳证券交易所

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以倪
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 长城电脑公告编号 : 中国长城计算机深圳股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 : 1 中国长城计算机深圳股份有限公司 ( 以下简称公司或长城电脑 ) 换股合并长城信息产业股份有限公司 ( 以下简称长城信息 ) 的方案已经长城电脑于 2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会和 2016 年 7 月 1 日召开的 2016 年度第三次临时股东大会审议通过, 并获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1968 号批复的核准 2 公司股票 ( 股票代码 :000066) 将自 2016 年 11 月 1 日开始停牌, 此后公司股票进入收购请求权派发行权申报行权清算交收阶段, 直至收购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌 2016 年 10 月 31 日为收购请求权股权登记日 3 公司拟于收购请求权股权登记日后向长城电脑异议股东派发收购请求权有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件 :1 在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时均投出有效反对票 ( 不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时未全部投出有效反对票的股东, 无论其对本次交易方案中的募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票 );2 持续持有代表该反对权利的股票直至收购第 1 页共 13 页

2 请求权实施日 ;3 在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权, 且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效 4 通过融资融券信用证券账户持有长城电脑股票且需要进行异议股东收购请求权申报的投资者, 应最晚于收购请求权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户 ( 划转后方能获得收购请求权派发 ), 在收购请求权派发日, 该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户, 投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行收购请求权行权申报请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作, 在证券公司确认其满足异议股东条件后, 要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件 ; 请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件, 提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息 5 已开展约定购回式证券交易的长城电脑异议股东, 应不晚于收购请求权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续, 否则将不予派发收购请求权前述股东应在办理完毕提前购回手续后并不晚于 2016 年 11 月 4 日前, 将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或邮寄 ( 以收件邮戳时间为准 ) 至本公司, 本公司联系方式见八联系人及联系方式, 无法提供未完整提供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派收购请求权 6 收购请求权派发完毕后, 即进入申报程序获得收购请求权的股东可在申报日上午 9:30-11:30, 下午 1:00-3:00( 申报日另行公告 ) 内以其所持有的长城电脑股票按照元 / 股的价格全部或部分申报行使收购请求权, 相应将其持有的公司股票过户给收购请求权提供方, 但下述异议股东除外 :1 向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东 ;2 其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押其他第三方权利或被司法冻结的股份, 未经合法程序取得质权人第三方或有权机关相关的书面同意或批准并办理完成所有权利限制的解除手续, 不得行使收购请求权第 2 页共 13 页

3 年 10 月 24 日, 公司股票的收盘价为元 / 股, 相对于行权价格折价 7.67%, 标的股票参考股价与收购请求权约定价格溢价比未超过 50% 同时, 本次收购请求权所含权利的 Delta 值的绝对值不低于 5% 根据深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引 (2011 年修订 ), 公司将采用交易系统方式提供收购请求权, 收购请求权的申报结算均通过交易系统方式完成 ( 系统申报时显示为现金选择权业务 ) 8 本提示性公告仅对收购请求权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明, 不构成对申报行使收购请求权的建议提请广大投资者注意投资风险待收购请求权派发完毕后, 公司将另行公告收购请求权申报行权的具体时间安排关于本次换股合并方案的详细情况, 请阅读公司于 2016 年 9 月 9 日刊登在深圳证券交易所网站 ( 和巨潮资讯网站 ( 的中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及相关文件, 并及时关注公司发出的相关公告一释义本公告中, 除非特别说明, 以下简称在文中的含义如下 : 公司 / 长城电脑长城信息本次换股合并中国电子海通证券收购请求权提供方有权股东中国证监会深交所中国结算深圳分公司收购请求权股权登记日指中国长城计算机深圳股份有限公司指长城信息产业股份有限公司长城电脑以新增股份换股合并长城信息, 长城电脑将作为存续方, 长城信息将注销法人资格, 其全部指资产负债权益业务和人员将由存续方承继和承接指中国电子信息产业集团有限公司指海通证券股份有限公司指中国电子和海通证券指有权申报行使收购请求权的股东指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指 2016 年 10 月 31 日第 3 页共 13 页

4 二有权申报行使收购请求权的股东公司拟于收购请求权股权登记日后向长城电脑异议股东派发收购请求权有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件 :1 在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时均投出有效反对票 ( 不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时未全部投出有效反对票的股东, 无论其对本次交易方案中的募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票 );2 持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日 ;3 在收购请求权申报日以按不超过公司 2016 年度第二次临时股东大会股权登记日 (2016 年 3 月 16 日 ) 持有股份数进行有效申报登记满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权, 在前述股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权 ( 下述情形属先卖出后又买入 : 某投资者在股东大会股权登记日持有 100 股长城电脑股票, 且该 100 股股票在股东大会就本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时均投出有效反对票, 如该投资者于股权登记日后首个发生买卖长城电脑股票的一日先申报买入 100 股长城电脑股票, 后于当日申报卖出 100 股长城电脑股票, 则视同该投资者将其原所持 100 股长城电脑股票卖出, 该投资者就现所持 100 股长城电脑股票不再享有收购请求权 ) 证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效通过融资融券信用证券账户持有长城电脑股票且需要进行异议股东收购请求权申报的投资者, 应最晚于收购请求权股权登记日 (2016 年 10 月 31 日 ) 将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户 ( 划转后方能获得收购请求权派发 ), 在收购请求权派发日, 该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户, 投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行收购请求权行权申报请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相第 4 页共 13 页

5 关划转工作, 在证券公司确认其满足异议股东条件后, 要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件 ; 请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件, 提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息已开展约定购回式证券交易的长城电脑异议股东, 应不晚于收购请求权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续, 否则将不予派发收购请求权前述股东应在办理完毕提前购回手续后并不晚于 2016 年 11 月 4 日前, 将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或邮寄 ( 以收件邮戳时间为准 ) 至本公司, 本公司联系方式见八联系人及联系方式, 无法提供未完整提供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派收购请求权收购请求权派发完毕后, 即进入申报程序获得收购请求权的股东可在申报日上午 9:30-11:30, 下午 1:00-3:00( 申报日另行公告 ) 内以其所持有的长城电脑股票按照元 / 股的价格全部或部分申报行使收购请求权, 相应将其持有的公司股票过户给收购请求权提供方, 但下述异议股东除外 :1 向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东 ;2 其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押其他第三方权利或被司法冻结的股份, 未经合法程序取得质权人第三方或有权机关相关的书面同意或批准并办理完成所有权利限制的解除手续, 不得行使收购请求权对于成功申报行使收购请求权的股份, 将由收购请求权提供方向行使收购请求权的异议股东支付现金对价, 收购请求权提供方受让相应股份 ( 详见本公告第四部分申报行使收购请求权的方式 ) 三收购请求权的基本条款 ( 系统申报时显示为现金选择权业务 ) ( 一 ) 收购请求权的代码及简称代码 : 简称 : 长电 CDP1 第 5 页共 13 页

6 ( 二 ) 收购请求权的标的证券标的证券代码 : 标的证券简称 : 长城电脑 ( 三 ) 收购请求权的派发方式收购请求权的派发以本次收购请求权股权登记日 (2016 年 10 月 31 日 ) 收市后登记在册的异议股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使收购请求权股份数量派发 ( 四 ) 收购请求权的派发比例及数量长城电脑异议股东所持每 1 股有权行使收购请求权股份将获派 1 份收购请求权根据长城电脑 2016 年度第二次临时股东大会表决结果, 本次收购请求权最高派发数量不超过 232,900 份, 最终派发数量待收购请求权股权登记日后经核定为准 ( 五 ) 收购请求权的上市安排不上市交易 ( 六 ) 收购请求权的行权比例行权比例为 1:1, 即收购请求权持有人每持有 1 份该等权利有权向收购请求权提供方出售 1 股公司股份 ( 七 ) 收购请求权的行权价格收购请求权的行权价格为元 / 股 ( 八 ) 收购请求权的申报方式第 6 页共 13 页

7 采用交易系统申报的方式 ( 九 ) 收购请求权的申报期间申报日 ( 具体日期另行公告 ) 上午 9:30-11:30, 下午 1:00-3:00 ( 十 ) 到期后未行权权利的处置收购请求权申报期结束后, 未申报行权的收购请求权将予以注销四申报行使收购请求权的方式 ( 一 ) 行权确认 ( 系统申报时显示为现金选择权业务 ) 在交易系统申报期间, 有权股东应当通过其股份托管的会员单位提交行权申报指令行权申报指令应当包括证券账户号码现金选择权代码交易单元代码营业部识别码行使现金选择权份数等内容, 并按照深交所规定的格式传送行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销根据深交所交易系统 S 日接收的现金选择权行权申报, 中国结算深圳分公司在 S 日日终进行清算, 并在 S+1 日交收时点按照逐笔全额非担保的原则进行交收 ( 二 ) 行权前的确认事项 1 符合条件的股东可选择全部或部分行使收购请求权 2 在发出行权指令前, 有权股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券账户中拥有的收购请求权权利数量, 且证券账户中有足额的公司股份如被冻结或质押或设定其他第三方权利的股份的持有人拟行使收购请求权的, 应经合法程序取得有权机关质权人或其他第三方的书面同意或批准, 并且应于申报前第 7 页共 13 页

8 解除冻结或质押或其他权利限制如果有权股东在申报期间内申报行使收购请求权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量, 则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量 ; 如果有权股东在申报期间内申报行使收购请求权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量, 则有效申报数量为申报的收购请求权数量 3 除司法强制扣划以外, 已申报行使收购请求权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利 ; 若已申报行使收购请求权的股份被司法强制扣划的, 则该部分股份已申报行使的收购请求权自司法扣划发生时起无效 4 通过融资融券信用证券账户持有长城电脑股票且需要进行异议股东收购请求权申报的投资者, 应最晚于收购请求权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户 ( 划转后方能获得收购请求权派发 ), 在收购请求权派发日, 该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户, 投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行收购请求权行权申报 5 已开展约定购回式证券交易的长城电脑异议股东, 应不晚于收购请求权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续, 否则将不予派发收购请求权前述股东应在办理完毕提前购回手续后并不晚于 2016 年 11 月 4 日前, 将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或邮寄 ( 以收件邮戳时间为准 ) 至本公司, 本公司联系方式见八联系人及联系方式, 无法提供未完整提供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派收购请求权 ) 6 如果异议股东在收购请求权股权登记日至收购请求权申报期截止日期间 ( 日期另行公告 ) 进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元 ( 证券公司营业部 ) 变更的行为, 将导致异议股东无法行权, 因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为 ( 三 ) 行权期间股票交易收购请求权申报期间公司股票停牌第 8 页共 13 页

9 ( 四 ) 行权结算的具体流程中国结算深圳分公司在交易系统申报期间的任一交易日 S 日, 根据深交所 S 日收市后发送的收购请求权行权申报记录, 对当日行权申报进行有效性检查和逐笔清算, 并将清算结果通知公司和各股东所在的结算参与人中国结算深圳分公司在 S+1 日最终交收时点 16:00 点, 根据 S 日的清算结果, 对 S 日的行权申报进行逐笔全额非担保交收具体过程为, 中国结算深圳分公司按申报顺序检查对应投资者账户内可用收购请求权和可用行权股份是否足额, 以及上市公司行权专用资金交收账户内可用资金是否足额上述证券和资金均足额的, 中国结算深圳分公司办理收购请求权行权交收 ( 五 ) 申报期满后, 有权股东证券账户中未行权的收购请求权将予以注销 ( 六 ) 费用有权股东通过交易系统方式申报行使收购请求权所产生任何费用自行承担五收购请求权提供方为充分保护公司异议股东的合法权益, 除中国电子将作为本次长城电脑换股合并长城信息的收购请求权提供方外, 海通证券亦已确认将作为本次长城电脑换股合并长城信息的收购请求权提供方, 与中国电子共同向长城电脑异议股东提供收购请求权中国电子和海通证券信誉良好, 并具备提供收购请求权的履约能力截至 2016 年 6 月 22 日, 海通证券及与海通证券相关的产品合计持有公司 4.96 万股股票, 占公司已发行总股本 0.004%, 海通证券受让异议股东所持长城电脑股份不会触发要约收购义务, 不会导致长城电脑的控制权变化第 9 页共 13 页

10 六收购请求权派发及实施时间安排日期事项 2016 年 10 月 25 日公司刊登收购请求权派发及实施的提示性公告 2016 年 10 月 31 日收购请求权股权登记日 2016 年 11 月 1 日公司股票自本日起开始停牌, 直至收购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌收购请求权派发登记日具体日期另行公告收购请求权申报期间,T 日为收购请求权申报首日 T 至 T+4 交易日 ( 具体日期另行公告 ), 公司于每个交易日内刊登提示性公告, 申报截止时间为 T+4 交易日下午 3 点整 T+6 交易日公告收购请求权申报结果七关于有权股东相关权利的说明虽然本次换股合并为有权股东提供了收购请求权, 但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份, 有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给收购请求权提供方, 或者选择继续持有长城电脑股份在深交所上市交易八联系人及联系方式联系人 : 郭镇龚建凤办公地址 : 深圳市南山区科技园长城计算机大厦联系电话 : 传真 : 特此公告中国长城计算机深圳股份有限公司董事会二〇一六年十月二十五日第 10 页共 13 页

11 附件 : 关于协助确定融资融券信用证券账户异议股东身份等相关事宜的函中国长城计算机深圳股份有限公司 ( 以下简称本公司或长城电脑 ) 于 2016 年 10 月 25 日公告了关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告 ( 详见 2016 年 10 月 25 日公司在中国证券报证券时报上海证券报及巨潮资讯网 ( 上刊登的相关公告 ) 为保护相关投资者的合法权益, 有效确定通过在贵公司开立的信用证券账户持有长城电脑股票的异议股东的身份及资格等相关事宜, 本公司特此致函贵公司, 并请贵公司予以协助, 具体如下 : 一异议股东需满足的条件根据中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 就长城电脑而言, 有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件 :1 在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时均投出有效反对票 ( 不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时未全部投出有效反对票的股东, 无论其对本次交易方案中的募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票 );2 持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日 ;3 在收购请求权申报日以按不超过公司 2016 年度第二次临时股东大会股权登记日 (2016 年 3 月 16 日 ) 持有股份数进行有效申报登记满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权, 在前述股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权 ( 下述情形属先卖出后又买入 : 某投资者在股东大会股权登记日通过信用证券账户持有 100 股长城电脑股票, 且该 100 股股票在股东大会就本次第 11 页共 13 页

12 交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时均投出有效反对票, 如该投资者于股权登记日后首个发生买卖长城电脑股票的一日通过信用证券账户先申报买入 100 股长城电脑股票, 后于当日通过信用证券账户申报卖出 100 股长城电脑股票, 则视同该投资者将其原通过信用证券账户所持 100 股长城电脑股票卖出, 该投资者就现通过信用证券账户所持 100 股长城电脑股票不再享有收购请求权 ) 在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效根据中国证券登记结算有限责任公司的有关规定及本次收购请求权派发及实施的时间安排, 通过融资融券信用证券账户持有长城电脑股票且需要进行异议股东收购请求权申报的投资者, 应最晚于异议股东收购请求权股权登记日 (2016 年 10 月 31 日 ) 将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户 ( 划转后方能获得收购请求权派发 ), 在收购请求权派发日, 该部分股票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户, 投资者在申报期仅能通过普通证券账户进行收购请求权行权申报二需贵公司协助事项为确定长城电脑异议股东的身份及资格, 以便开展后续收购请求权的派发及实施工作, 请贵公司尽快联系通过在贵公司开立的信用证券账户持有长城电脑股票, 并指示贵公司于 2016 年 3 月 28 日召开的长城电脑 2016 年度第二次临时股东大会上就本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时均投出有效反对票的投资者, 说明相关情况如该等投资者拟申报行使收购请求权, 则请贵公司协助该等投资者尽快办理将投资者通过信用证券账户持有的可行使收购请求权的长城电脑股票划转至普通证券账户, 并在完成划转后向本公司提供如下证明文件 : 1 满足异议股东条件的异议股东名册及其有权行使收购请求权的长城电脑股票股数明细并加盖贵公司公章 ( 格式可参考下表 ): 第 12 页共 13 页

13 序号股东姓名 / 名称身份证号 / 注册号席位代号普通证券账户号码信用证券账户号码有效反对票数量 ( 股 ) 有权行使收购请求权的股票数量 ( 股 ) 2 通过在贵公司开立的信用证券账户在长城电脑 2016 年度第二次临时股东大会表决换股合并方案项下的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时均投出有效反对票的投资者的身份信息文件 ( 法人客户 : 现行有效的营业执照复印件法定代表人身份证复印件法人信用证券账户卡 ; 个人客户 : 身份证复印件个人信用证券账户卡 ) 3 前述投资者通过信用证券账户持有的长城电脑股票已被划转到该等投资者普通证券账户的划转证明文件请于 2016 年 11 月 7 日前将上述资料的纸质版原件 ( 加盖贵公司公章 ) 送达或邮寄 ( 以收件邮戳时间为准 ) 至本公司, 本公司联系方式如下 : 联系人 : 郭镇龚建凤电话 : 传真 : 收件地址 : 深圳市南山区科技园长城计算机大厦请提示各相关投资者注意 : 如相关投资者在 2016 年 10 月 31 日前未能将其拟申报收购请求权的长城电脑股票从其信用证券账户划转至其对应的普通证券账户, 其将无法获得收购请求权的派发, 并将被视为主动放弃申报行使收购请求权同时, 如贵公司未能于 2016 年 11 月 7 日前将满足异议股东条件的异议股东名册及其有权行使收购请求权的长城电脑股票股数明细及上述证明文件送达或邮寄至本公司, 则所涉异议股东将无法获得收购请求权的派发, 相关后果由贵公司及投资者自行承担第 13 页共 13 页

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