第六章风险因素

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剿圳矮吉
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A 股证券代码 :601766 证券简称 : 中国南车上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码

:601299 证券简称 : 中国北车上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :06199

中国北车股份有限公司合并预案 ( 摘要 ) 合并双方中国南车股份有限公司中国北车股份有限公司

1 A 股证券代码 : 证券简称 : 中国南车上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :01766 证券简称 : 中国南车上市地点 : 香港联合交易所有限公司 A 股证券代码 : 证券简称 : 中国北车上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :06199 证券简称 : 中国北车上市地点 : 香港联合交易所有限公司中国南车股份有限公司中国北车股份有限公司合并预案 ( 摘要 ) 合并双方中国南车股份有限公司中国北车股份有限公司北京市海淀区西四环中路 16 号北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国南车独立财务顾问中国北车独立财务顾问 2014 年 12 月 30 日

2 目录释义... 2 交易各方声明... 8 重大事项提示... 9 重大风险提示

3 释义在本摘要中, 除另有说明外, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 中国南车指中国南车股份有限公司中国北车指中国北车股份有限公司本次合并本次交易指按照合并双方约定的合并原则, 技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并 ; 合并后新公司承继及承接中国南车与中国北车的全部资产负债业务人员合同资质及其他一切权利与义务, 从而实现双方对等合并的行为合并双方指中国南车和中国北车合并后新公司指中国南车和中国北车实施本次合并后的公司南车集团指中国南车集团公司北车集团指中国北方机车车辆工业集团公司合并预案指中国南车股份有限公司中国北车股份有限公司合并预案合并预案摘要本摘要指中国南车股份有限公司中国北车股份有限公司合并预案 ( 摘要 ) 合并协议合并协议指中国南车与中国北车于 2014 年 12 月 30 日签署的附生效条件的中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议 A 股股票 /A 股指以人民币标明股票面值在上交所上市挂牌交易的股份有限公司人民币普通股股票 A 股换股股东指于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车 2

4 全体 A 股股东, 包括未申报无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车 A 股股东以及中国北车 A 股异议股东的现金选择权提供方 A 股换股实施日指 A 股换股股东将其所持中国北车的 A 股股份按换股比例转换为中国南车为本次合并发行的 A 股股票之日, 该日期将由合并双方另行协商确定并公告 H 股股票 /H 股指在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股票 H 股换股股东指于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体 H 股股东, 包括未申报无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车 H 股股东以及中国北车 H 股异议股东的现金选择权提供方 H 股换股实施日指 H 股换股股东将其所持中国北车的 H 股股份按换股比例转换为中国南车为本次合并发行的 H 股股票之日, 该日期将由合并双方另行协商确定并公告定价基准日首次董事会决议公告日指中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的首次董事会决议公告日换股指根据合并协议的约定, 并经中国南车和中国北车各自的股东大会类别股东会及有权监管机构批准, 本次合并中,A 股换股股东将所持中国北车的 A 股股票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的 A 股股票,H 股换股股东将所持中国北车的 H 股股票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的 H 股股票的行为换股实施股权登记日指用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日换 3

5 股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告换股实施日指 A 股换股实施日或 H 股换股实施日, 视情况而定换股股东指 A 股换股股东和 H 股换股股东换股比例指根据合并协议的约定, 本次合并中每股中国北车股票能换取中国南车股票的比例, 确定为 1:1.10, 即中国北车 A 股股东持有的每一股中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股中国南车 A 股股票, 中国北车 H 股股东持有的每一股中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股中国南车 H 股股票异议股东指就中国南车而言, 指在中国南车审议本次合并的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东 ; 就中国北车而言, 指在中国北车审议本次合并的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东现金选择权指就中国南车而言, 本次合并中中国南车赋予中国南车异议股东的权利 ; 申报行使该权利的中国南车异议股东可以在现金选择权申报期内, 要求现金选择权提供方按照 5.63 元 / 股的价格受让其所持有的全部或部分中国南车 A 股股票, 及 / 或要求现金选择权提供方按照 7.32 港元 / 股的价格受让其所持有的全部或部分中国南车 H 股股票就中国北车而言, 本次合并中中国北车赋予中国北车异议股东的权利 ; 申报行使该权利的中国北车异议股东可以在现金选择权申报期内, 要 4

6 求现金选择权提供方按照 5.92 元 / 股的价格受让其所持有的全部或部分中国北车 A 股股票, 及 / 或要求现金选择权提供方按照 7.21 港元 / 股的价格受让其所持有的全部或部分中国北车 H 股股票现金选择权申报期指就中国南车而言, 中国南车异议股东可以申报行使现金选择权的期间, 具体时间将另行确定并公告就中国北车而言, 中国北车异议股东可以申报行使现金选择权的期间, 具体时间将另行确定并公告现金选择权实施日指就中国南车而言, 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中国南车 A 股和 H 股异议股东分别支付现金对价, 并受让其所持有及有效申报的相关中国南车 A 股股票和 H 股股票之日, 具体日期将由合并双方另行协商确定并公告就中国北车而言, 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中国北车 A 股和 H 股异议股东分别支付现金对价, 并受让其所持有及有效申报的相关中国北车 A 股股票和 H 股股票之日, 具体日期将由合并双方另行协商确定并公告现金选择权提供方指就中国南车而言, 在本次合并中向行使现金选择权的中国南车股东支付现金对价从而受让相应中国南车股票的机构就中国北车而言, 在本次合并中向行使现金选择权的中国北车股东支付现金对价从而受让相应中国北车股票的机构权利限制指股份权属关系存在争议, 或存在质押司法冻结查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会 5

7 商务部指中华人民共和国商务部香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会有权监管机构指对本次合并具有审批核准权限的国家有关主管部门及境内外监管机构, 包括但不限于国务院国资委商务部中国证监会香港证监会上交所香港联交所等上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司中金公司中国南车独立财务顾问指中国国际金融有限公司长城证券中国北车独立财务顾问指长城证券有限责任公司重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 香港收购合并守则指香港公司收购合并及股份回购守则香港证监会执行人员指香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何委托代表清洗豁免指香港证监会执行人员根据香港收购合并守则第 26 条因以下情况对北车集团南车集团及 / 或两集团合并后的承继实体及其各自的一致行动人依据香港收购合并守则第 26 条附注 1 就合并后新公司中非其持有的已发行股份发出全面强制收购要约的义务授予豁免 :(i) 本次合并的完成 ; 或 (ii) 北车集团和南车集团任何未来可能的合并元指人民币元, 中国的法定流通货币 6

8 港元指香港的法定流通货币香港指中华人民共和国香港特别行政区中国指中华人民共和国, 仅为本摘要之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 7

9 交易各方声明本摘要的目的仅为向公众提供有关本次合并的简要情况, 并不包括合并预案全文的各部分内容合并预案全文同时刊载于上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件备至中国南车股份有限公司和中国北车股份有限公司中国南车董事会及全体董事保证合并预案内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中国北车董事会及全体董事保证合并预案内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函, 将及时向中国南车提供本次合并相关信息, 并保证提供的信息真实准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国南车或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函, 将及时向中国北车提供本次合并相关信息, 并保证提供的信息真实准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国北车或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任与本次合并相关的审计工作尚未完成, 中国南车中国北车董事会及全体董事保证合并预案所引用的相关数据的真实性和合理性合并预案所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对于本次合并相关事项的实质性判断确认或批准合并预案所述本次合并相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监管机构的核准或批准本次合并完成后, 合并后新公司经营与收益的变化, 由合并后新公司自行负责 ; 因本次合并引致的投资风险, 由投资者自行负责 8

10 重大事项提示 1 本次合并方案概要中国南车与中国北车按照坚持对等合并着眼未来共谋发展, 坚持精心谋划稳妥推进规范操作的合并原则, 技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并, 即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票向中国北车全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票, 并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通, 拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通, 中国北车的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产负债业务人员合同资质及其他一切权利与义务合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码股票简称和代码法人治理结构战略定位组织架构管理体系公司品牌等 ( 其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证 ), 从而实现双方的对等合并 2 本次合并的定价依据及支付方式本次合并中, 中国南车和中国北车的 A 股和 H 股拟采用同一换股比例进行换股, 以使同一公司的所有 A 股股东和 H 股股东获得公平对待, 从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变本次合并的具体换股比例为 1:1.10, 即每 1 股中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 A 股股票, 每 1 股中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 H 股股票上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上, 综合考虑历史股价经营业绩市值规模等因素, 经公平协商而定具体而言, 中国南车 A 股和 H 股的市场参考价分别为 5.63 元 / 股和 7.32 港元 / 股 ; 中国北车 A 股和 H 股的市场参考价分别为 5.92 元 / 股和 7.21 港元 / 股 ; 根据该等参考价并结合前述换股比例, 中国南车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为 5.63 元 / 股和 7.32 港元 / 股, 中国北车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为 6.19 元 / 股和 8.05 港元 / 股 3 本次合并不会导致实际控制人变更 9

11 截至合并预案签署日, 中国南车的控股股东为南车集团, 实际控制人为国务院国资委 ; 中国北车的控股股东为北车集团, 实际控制人为国务院国资委本次合并实施完毕后, 合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委, 因此, 本次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化 4 本次合并构成上市公司重大资产重组本次合并涉及的资产总额占合并双方各自 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上, 资产净额占合并双方各自 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上且超过 5,000 万元, 合并一方最近一个会计年度所产生的营业收入占另一方同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上, 按照重组办法第十二条的规定, 本次合并构成上市公司重大资产重组 5 本次合并不构成关联交易中国南车与中国北车之间不存在关联关系, 本次合并不构成中国南车的关联交易, 亦不构成中国北车的关联交易 6 本次合并不构成借壳上市本次合并不会导致中国南车控制权变更, 因此, 本次合并不构成重组办法第十三条规定的交易情形, 即不构成借壳上市 7 本次合并对于合并双方的影响本次合并完成后, 合并后新公司可以进一步完善产品组合充分发挥规模效应和协同效应增强技术实力优化全球产业布局和资源配置, 进一步增强核心竞争力, 加快建设成为具有国际竞争力的世界一流企业 8 本次合并的决策程序及报批程序本次合并预案已经获得如下批准 : (1) 2014 年 12 月 29 日 ~30 日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过 ; (2) 2014 年 12 月 29 日 ~30 日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过 10

12 本次合并尚待履行以下决策及报批程序 : (1) 中国南车股东大会 A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过 ; (2) 中国北车股东大会 A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过 ; (3) 国务院国资委对本次合并的批准 ; (4) 中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准 ; (5) 有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证监会执行人员的审查 ; (6) 中国南车作为换股对价发行中国南车 H 股获得香港联交所的上市批准 ; (7) 本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查 ; (8) 香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予, 以及清洗豁免所有的条件 ( 其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过 ) 均已实现 ; (9) 其他有权监管机构对本次合并的批准在上述程序全部履行完毕之前, 不得实施本次合并, 但在不影响本次合并效力的前提下, 上述第 (7) 项可由合并双方适当豁免 9 本次合并中相关各方作出的重要承诺承诺方中国北车承诺内容将及时向中国南车提供本次合并相关信息, 并保证提供的信息真实准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国南车或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任北车集团将及时向中国南车提供本次合并相关信息, 并保证提供的信息真实准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国南车或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 11

13 中国南车将及时向中国北车提供本次合并相关信息, 并保证提供的信息真实准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国北车或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任南车集团将及时向中国北车提供本次合并相关信息, 并保证提供的信息真实准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中国北车或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任中国南车全体董事监事高级管理人员保证本次合并的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本人在中国南车拥有权益的股份中国北车全体董事监事高级管理人员保证本次合并的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本人在中国北车拥有权益的股份南车集团具体参见合并预案第四章本次交易对合并后新公司的影响 - 五本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响 - ( 一 ) 本次合并对合并后新公司同业竞争的影响的相关内容北车集团具体参见合并预案第四章本次交易对合并后新公司的影响 - 五本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响 - ( 一 ) 本次合并对合并后新公司同业竞争的影响的相关内容 10 股票停复牌安排中国南车股票自 2014 年 10 月 27 日起停牌, 并将于董事会审议通过本次合并预案后向上交所和香港联交所申请股票复牌复牌后, 中国南车将根据本次合并的进展, 按 12

14 照中国证监会上交所和香港联交所的相关规定办理股票停复牌事宜中国北车股票自 2014 年 10 月 27 日起停牌, 并将于董事会审议通过本次合并预案后向上交所和香港联交所申请股票复牌复牌后, 中国北车将根据本次合并的进展, 按照中国证监会上交所和香港联交所的相关规定办理股票停复牌事宜 11 在本次合并相关的审计工作完成后, 中国南车中国北车将各自另行召开董事会会议审议与本次合并相关的其他未决事项, 编制和公告重大资产重组报告书, 并提交各自的股东大会类别股东会审议经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露 12 投资者应到指定网站 ( 浏览合并预案的全文及中介机构出具的意见 13

15 重大风险提示投资者在评价本次合并时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 1 本次合并审批风险本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准, 尚须获得中国南车和中国北车各自的股东大会 A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过, 国务院国资委中国证监会香港联交所商务部境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准核准, 通过香港证监会执行人员对相关通函的审查以及获得香港证监会执行人员对有关事项授予的豁免截至合并预案签署日, 上述待审批事项尚未完成本次合并能否完成上述待审批事项, 以及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性, 提醒广大投资者注意投资风险 2 现金选择权相关风险本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权如本次合并方案未能获得中国南车或中国北车各自的股东大会 A 股类别股东会或 H 股类别股东会或相关政府部门的批准或核准, 导致本次合并最终不能实施, 则中国南车的异议股东和中国北车的异议股东不能行使现金选择权中国南车的异议股东和中国北车的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日, 且在现金选择权有效申报期内进行申报, 在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效若中国南车的异议股东和中国北车的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格, 异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损此外, 投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来合并后新公司股价上涨的获利机会 3 强制转股风险本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会 A 股类别股东会和 H 股类别股东会表决通过中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力, 包括在其各自股东大会或类别股东会上投反对票弃权票或未出席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东在实施本次合并方案时, 未有 14

16 效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新增股份对于已经设定了质押被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国北车股份, 该等股份在换股时一律转换成合并后新公司的股份, 原在中国北车股份上设置的质押被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后新公司股份上继续有效 4 产业政策变化风险中国南车和中国北车所处的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业规划的影响国家发改委和国家铁路局是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政策制订者目前国家鼓励发展轨道交通装备制造业, 但如果未来的产业政策或行业规划出现变化, 将可能导致合并后新公司的市场环境和发展空间出现变化, 如合并后新公司不能及时适应并调整经营策略, 将给业务经营带来风险 5 内部整合风险本次合并完成后, 合并后新公司的业务范围和产品类型将大幅增加, 且由于中国南车中国北车各业务板块分布于不同的地理区域, 涉及下属子公司较多, 进一步增加了内部组织架构整合的复杂性, 可能导致合并后新公司对采购生产销售等各项业务的整合到位需要一定时间 ; 此外, 中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制, 合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合, 可能需要经历较长的过程因此, 合并后新公司在短期内实现采购生产销售人事管理等各方面的有效整合具有一定难度, 协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期 6 股票价格波动风险合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营业绩, 还受宏观经济周期利率资金供求关系等众多因素的影响, 同时也会因国际国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动, 因此, 投资者在考虑投资合并后新公司股票时, 应预计到前述各类因素可能带来的投资风险, 并做出审慎判断 7 财务风险截至合并预案签署日, 与本次交易有关的中国南车和中国北车截至 2014 年 9 月 30 日的季度财务数据未经审计合并预案中涉及该期间的主要财务指标经营业绩描述谨 15

17 供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准, 存在与目前披露数据出现差异的风险经审计的历史财务数据将在本次合并的重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 16

18 之盖章页本页无正文, 为中国南车股份有限公司中国北车股份有限公司合并预案 ( 摘要 ) 中国南车股份有限公司 17

19 之盖章页本页无正文, 为中国南车股份有限公司中国北车股份有限公司合并预案 ( 摘要 ) 中国北车股份有限公司 18

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临证券代码 :601766(A 股 ) 股票简称 : 中国南车 (A 股 ) 编号 : 临 2014-066 证券代码 : 1766(H 股 ) 股票简称 : 中国南车 (H 股 ) 中国南车股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容真实准确完整承担个别及连带责任中国南车股份有限公司 ( 以下简称公司

第六章 风险因素

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