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1 中国船舶重工集团动力股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 2017 年 3 月 21 日

2 议案一 关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 下面, 我代表公司董事会报告 2016 年度公司工作情况和 2017 年度工作安排要 点, 请予以审议 一 2016 年工作回顾 2016 年, 全球经济依然严峻复杂 复苏缓慢, 航运市场低迷, 国际造船市场处于深度调整期 国内经济总体稳中有进, 但经济下行压力加大 面对复杂的经济环境和严峻的行业形势, 公司董事会牢记肩负建设海洋强国和振兴装备制造业的重要使命, 主动适应经济发展新常态, 加大科技创新力度, 推进军民融合发展 7 月份重大资产重组及配套融资完成后,8 月份公司董事会 监事会顺利完成换届, 按照中船重工动力平台的定位, 积极作为, 规范公司治理, 修订完善公司管理制度 ; 加强公司管理, 推动公司内部资源重组 ; 编制股权激励方案, 完善公司激励与约束机制 公司主要工作情况如下 : ( 一 ) 重大资产重组和配套融资工作圆满完成 2015 年中船重工集团以风帆股份作为资本运作平台, 启动将旗下燃气动力 蒸汽动力 化学动力 全电动力 柴油机动力 热气机动力 海洋核动力七大动力资产重组进入公司, 打造出全球技术门类最全 国内最大的动力装备上市公司 2016 年 3 月 17 日, 重大资产重组通过证监会重组委员会审核 ;4 月 28 日, 完成注入资产过户 ;5 月 10 日, 中国动力更名仪式在上海举行 ;6 月 22 日, 重组配套融资资金到位 ;7 月 7 日, 完成募集资金发行股份登记交割 至此, 中国动力重大资产重组及配套融资项目全面完成 在配套融资阶段, 公司加大路演推介力度, 向市场客观展现重组各企业的业务 经营预期, 积极消除当时 A 股大幅下调的不利影响 在市场再融资普遍调低发行底价的情况下, 我们实现了溢价发行, 溢价 15.06%, 实现配套募集资金 亿元 配套融资后, 中船重工集团合并持有中国动力股比达到 57.78%, 公司股本达到 亿股, 是重组前的 3.24 倍 ; 营业收入是 亿元, 是重组前的 3.61 倍 ; 净

3 利润是 亿元, 是重组前的 6.13 倍, 市值是 亿元, 是重组前的 2.94 倍 ( 二 ) 顺利推出股权激励计划 2016 年, 公司结合行业发展情况及自身战略规划, 制定了 十三五 战略发展规划 为, 促进产研结合, 发挥协同效应, 公司将完善薪酬体系 建立激励机制的安排纳入 十三五 规划之中 2016 年 5 月 22 日, 中船重工集团董事会决定, 公司被列为 2016 年实施股权激励计划的试点单位 此后, 公司及时组织相关人员研究进行制定激励方案, 积极与国资委 证监会 交易所多次沟通后,2016 年 12 月初公司完成 股权激励计划 的制定, 拟于 2017 年初实施本次股权激励计划 本次股权激励计划将公司本部及 11 个二级成员单位高级管理人员 中级管理人员 核心技术骨干共计 860 人纳入激励范围, 覆盖人数众多, 将最大限度发挥激励作用, 有效的将股东利益 公司利益和经营者个人利益有效结合 按照本次股权激励计划, 激励对象在 十三五 末期 2018 年至 2020 年将根据公司实际经营业绩和个人绩效考核情况进行解锁, 可使本次股权激励计划与公司 十三五 战略发展规划有效衔接 ( 三 ) 规范公司治理, 完善公司治理结构及管理制度 2016 年度, 公司完成战略转型, 成为集团公司动力业务控股型公司 为适应公司管理模式的转变, 公司在 8 月完成公司第六届董事会 监事会的换届工作, 新一届董事会成员及监事会成员主要由七大动力业务公司的高级管理人员担任, 外部专业技术专家 企业管理专家及金融投资资深人士作为独立董事进入公司董事会 此届董事会及监事会成员的构成, 更加有助于提高公司决策水平 贯彻公司决策部署 提升工作执行效率以及企业文化融合 组织对公司董事 监事及高级管理人员业务培训, 提高依法履职及科学决策水平 同时, 对公司原有制度进行修订及完善, 涵盖了公司治理结构 重大事项管理 信息披露管理 投资者关系管理及其他五大部分, 共计 31 项制度, 其中修订 23 项, 完善增加 8 项 进一步完善公司治理制度建设, 为公司有效合规运行, 提供了制度保障 二 2016 年董事会工作情况 ( 一 ) 召开股东大会 董事会情况 2016 年度, 董事会根据 公司章程 赋予的职权, 共召集召开 6 次股东大会, 董事会共召开 12 次会议, 根据权限审议通过公司定期报告 关联交易 对外担保 募集资金使用 公司章程修改 补选董事 监事及独董等 160 余项议案

4 2016 年度, 公司董事会专门委员会积极开展工作, 认真履行职责 其中 : 董事会审计委员会共召开 6 次会议, 审议了公司年审计划 公司财务报告 审计机构选聘 募集资金使用等事项 董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议, 审议公司高级管理人员 2015 年度薪酬事项及股票期权激励计划方案 董事会提名委员会召开 2 次会议, 审议了董事调整 补选独董等议题 ( 二 ) 投资者关系管理 报告期内, 公司加强投资者关系管理, 保持沟通渠道的畅通, 促进投资者对公司的了解 ; 通过参加券商策略会 接待投资者调研 组织反向路演 媒体宣传等多种方式加强与各类机构投资者的沟通, 向资本市场展现公司实力及特点, 不断完善公司价值传导机制, 维护公司在资本市场良好形象, 切实维护投资者利益 ( 三 ) 独立董事开展工作情况 公司独立董事严格按照法律 法规和相关制度的规定, 以维护全体股东 特别 是中小股东的合法权益为宗旨, 详细了解公司的运作情况, 参与公司重大决策, 独 立的提出真知灼见, 忠实 勤勉 尽责地履行独立董事的职责 2016 年, 独立董事赴风帆公司 上海推进 齐耀重工 调研参观了产业园及一线生产车间, 同时深入科研生产现场, 了解产品研制生产进展 市场开发及科技成果产业化情况, 听取工作汇报并与领导班子座谈, 对在新形势下如何进一步做强 做优 做大相关产业方面, 就各自所属专业领域的经验提出了专业建议 三 对当前形势的判断和 2017 年经营计划 ( 一 ) 面临形势的判断和分析 当前, 国内外经济形势不确定性依然较多 从国际看, 世界经济深度调整, 增长动力仍然不足, 国际贸易增长低迷, 国际大宗商品价格低位波动, 全球面临通缩压力, 外部环境的不稳定不确定因素不断增加 从国内看, 我国经济正在经历改革的阵痛期, 经济增速将在低位徘徊, 增长趋缓 从公司相关业务领域看 军品方面, 海军装备建设面临新的机遇, 军贸市场也保持活跃, 有进一步拓展的空间, 但新形势对海军装备建设提出了新的更高要求, 必须加强技术储备, 继续提高核心竞争力 ; 同时装备采购体制改革在增强活力的同时也带来了更加激烈的竞争

5 民船方面, 受全球经济增速放缓的影响, 新船市场依旧延续低迷 民船动力业 务受造船形势的影响不容乐观 能源交通装备及科技产业方面, 由于传统铅酸电池市场竞争进入白热化, 原料 人力等成本不断增加, 盈利压力持续加大 ; 公司虽已开始加大对汽车新能源产业的投入力度, 并取得了阶段性的进展, 但新兴产业短期内难以做大做强, 一些领域科技优势还没有转化成产品优势和产业优势, 短期内还难以对公司发展形成强力支撑 ( 二 )2017 年工作安排要点 2017 年是 十三五 重要之年, 是供给侧改革的深化之年 公司要以稳中求进, 平稳发展为纲领, 以进一步促进产业融合 结构升级 提升资源利用效率为中心, 以进一步提升经济发展质量和效益为目标, 主动适应经济发展 新常态, 实现生产经营的持续健康发展 2017 年公司主要经营指标保持良性增长, 经营质量进一步优化 1 加强党的建设, 发挥核心作用 充分发挥党委领导的核心作用, 加强党组织的思想建设 组织建设 作风建 设 反腐倡廉建设和制度建设 将加强党的领导和完善公司治理统一起来, 明确党 组织在公司治理中的法定地位 2 强化机制改革, 推动转型升级 深入贯彻 十三五 规划, 以 专业化 规模化 集约化 高端化 国际化 发展方向, 探索构建对外适应市场 对内提高效率的体制机制 一是规范公司治理结构, 完善公司内部各项管理制度及行为规范, 力争在管理制度上有所创新 二是加快调结构转方式, 以产品结构创新创效 资产结构清晰增值 经营布局完善合理 队伍结构精干高效为方向, 逐步做到在现有品牌优势和行业优势不动摇的情况下, 提高高附加值产业规模 由装备制造商向装备服务商的转型升级 三是要通过梳理内部管理流程 夯实市场主体地位, 推进内部研发 生产与市场的融合 3 强化市场经营, 精细生产管理 在经营模式创新方面继续大胆尝试 积极探索, 利用社会资源, 创新合作模 式, 抢抓更多订单, 充分发挥经营的龙头作用

6 军品市场要适应海军装备体制改革要求, 争取先入为主, 从生产 服务效率入手扩大产品供货范围, 从优势产品到新产品 从单机到机组成套 从机组成套到机组联调, 做大产值和利润 外贸市场要借助 一带一路 战略, 以重点项目为突破, 拓展国际化经营 在企业管理方面, 进一步推进对标管理及精细化管理, 提质增效, 压减管理层 级, 落实 两金 压降, 以管理促效益提升 4 强化科技创新, 引领市场需求 以建设创新型企业 增强核心竞争力为目标, 提高原始创新 集成创新和引进消化吸收再创新能力 坚持以市场为导向, 围绕主营业务, 选择具有高度技术关联性和产业带动性的重大战略产品或科研项目重点攻关, 实现主营领域关键技术的新突破, 增强核心能力的领先性和独特性, 不断提高主导产品的技术含量和附加值, 保持行业技术领先地位 加强新产品开发, 提升公司核心竞争力 5 利用好国家政策, 加快新兴产业发展 利用好推进 一带一路 发展战略, 中国制造 2025 十年发展纲领等政策, 深入推进军民融合, 加大落后产能淘汰力度, 加快传统产业升级和新兴产业发展, 发挥公司在新能源 节能减排的技术优势, 抓好技术转化和产业化经营 努力开拓海外市场, 主动发掘订单, 提高成套装备和关键装备在国际市场的竞争力, 与造船产业优势互补, 为稳健发展提供更有力保障 6 加快内部整合, 争取早见成效 加快推进公司内部资源方案的审核决策, 要抓紧实施, 在优化资源布局, 统筹 项目建设, 提高业务专业化水平方面早见成效 7 提升公司治理水平, 规范公司管理 作为集团公司动力业务平台, 公司董事会及专业委员会要加强业务调研, 结合发展情况及时调整工作思路, 提出行之有效的工作方案, 提高决策水平 ; 同时, 按照监管要求, 加强培训, 董监高依法履职到位, 规范企业管理, 不断完善决策科学 执行有力的管理体系 2017 年, 公司董事会要以投资者利益为核心, 按照监管要求, 依法合规做好信

7 息披露和投资者沟通工作, 面对复杂的经济形势, 公司将高度关注 准确研判 主动作为, 全力适应新常态 把握新常态 引领新常态 以提质增效为核心, 不断提高价值创造能力, 深入推进军民融合深度发展, 持续推进结构调整, 创新发展方式, 优化资源配置, 强化精细化管理, 加强风险管控, 从而全面提升公司的核心竞争力和价值创造力, 实现公司平稳健康发展 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 2017 年 3 月 21 日

8 议案二 : 中国船舶重工集团动力股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 监事会主席 : 田玉双各位股东及股东代表 : 2016 年, 公司监事会依法行使职责, 勤勉尽责, 对公司的发展起到了积极作用 在此, 向各位监事报告监事会 2016 年的工作情况和 2017 年主要工作安排 一 2016 年监事会工作回顾 2016 年, 公司监事会共召开 8 次会议, 审议通过了 32 项议案, 对公司定期报告 关联交易 股权激励等重要事项进行了审核 第五届监事会第二十次会议于 2016 年 2 月 28 日召开 会议审议通过了 关于投资设立全资子公司的议案 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议之补充协议二 > 的议案 ; 第五届监事会第二十一次会议于 2016 年 4 月 22 日召开 会议通过了 2016 年度监事会工作报告的议案 2016 年度报告及摘要的议案 2016 年度财务决算报告 2016 年财务预算方案 2016 年度内部控制自我评价报告 公司 2015 年度日常关联交易的议案 公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 关于向全资子公司提供借款的议案 关于向合营企业提供借款暨关联交易的议案 关于 2016 年第一季度报告的议案 ; 第五届监事会第二十二次会议于 2016 年 5 月 24 日召开 会议通过了 关于变更前次募集资金投资项目实施主体的议案 关于公司重大资产重组相关交易对方变更承诺的议案 ; 第五届监事会第二十三次会议于 2016 年 8 月 5 日召开 会议通过了 关于监事会换届选举的议案 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ; 第六届监事会第一次会议于 2016 年 8 月 22 日召开 会议通过了 关于选举公司第六届监事会主席的议案 ; 第六届监事会第二次会议于 2016 年 8 月 29 日召开 会议通过了 公司 2016 年半年度报告的议案 2016 年半年度募集资金存放与实际使用专项报告的议

9 案 关于 2016 年度日常关联交易的议案 关于中船重工财务有限责任公司 2016 年上半年的风险评估报告的议案 关于修改 < 监事会议事规则 > 的议案 ; 第六届监事会第三次会议于 2016 年 10 月 17 日召开 会议通过了 公司 2016 年第三季度报告 ; 第六届监事会第四次会议于 2016 年 12 月 5 日召开 会议通过了 关于 < 公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的相关议案 > 关于回购注销 2014 年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性股票的议案 关于公司向控股子公司武汉船用机械有限责任公司增资暨关联交易的议案 关于使用募集资金向全资子公司增资的议案 关于公司使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 ; 上述监事会会议的召集 召开均严格按照相关法律法规和 公司章程 监事会议事规则 的有关规定进行, 会议议事程序和决议 会议决议的信息披露等方面均能严格按照 监事会议事规则 信息披露管理制度 等规定进行, 充分发表意见保证了监事会及监事依法行使职权, 维护了公司及全体股东的利益 各位监事均能坚持实事求是 公平 公正的工作原则, 认真履行职责, 充分发表意见对公司运营的合法合规性进行监督 二 监事会对报告期内有关事项发表的独立意见 ( 一 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2016 年度, 公司遵守国家各项法律 法规和 公司章程, 依法规范运作, 公司内控制度进一步完善, 内控机制运行良好 公司监事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度, 认真执行股东大会决议, 决策程序规范到位 ; 管理层在监事会的领导下依法经营 规范运作, 认真执行并不断完善内控制度, 公司控制力和执行力进一步增强 公司监事 高级管理人员执行公司职务时无违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ( 二 ) 监事会关于公司财务运行情况及定期报告编制的独立意见监事会认为, 报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行, 公司财务报告真实 准确反映了公司的财务状况和经营成果 监事会认为, 公司 2015 年年度报告及摘要, 公司 2016 年第一季度报告 半年度报告及第三季度报告的编制和审核程序符合法律 法规及中国证券监督管理委员

10 会 上海证券交易所的相关规定 ; 报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 截至监事会做出本意见之日, 未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为 ( 三 ) 监事会对公司 2016 年关联交易的独立意见监事会按照 公司章程 监事会议事规则 对公司关联交易事项进行了审查, 认为该等关联交易为公司生产经营所必须, 不影响公司经营的独立性, 其定价原则体现了公平 公正的原则, 不存在向大股东输送利益的情形, 该等关联交易的决策程序, 符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害股东利益的情形 三 2017 年监事会工作安排公司正处于资产重组发展后的重要阶段, 规范化的公司治理是重组顺利进行的基础 为了公司能够平稳运行, 持续发展, 把握机遇 监事会要更加尽职尽责, 积极学习相关知识, 提升业务水平, 主要做好以下工作 : 1 加强相关知识的学习 进一步学习规范上市公司运行的相关法规 资本市场千变万化, 制度处于不断完善过程中 为了适应环境, 与时俱进, 监事会将专门组织各监事学习有关上市公司规范运行方面的法规, 以更好地履行职责, 发挥监事职能, 提高公司管理水平 2 加强对内控建设的监管 内控建设是公司风险防控的重要内容, 监事会将督促公司进一步完善制度体系, 结合实际不断优化各项业务管理流程, 确保规范运作 3 适应变化, 监督公司提升信息披露工作水平 以揭示公司投资价值为导向,2017 年, 我们将组织监事对部分企业进行调研, 了解公司内控实际执行情况, 检查公司经营的合规性 督促公司及时向监管机构网站填报更新公司动态信息, 真实 准确 完整 及时 公平地向投资者披露公司重大信息 监督公司完善重大信息内部报告制度, 加强内幕信息登记管理, 规范对外信息报送 4 继续加强对募集资金使用情况的检查 监事会要切实履行监督检查职能, 跟踪检查建设进度, 提高募集资金使用效率和效益, 促进募投项目规范实施, 并根据市场变化, 提出调整意见和建议

11 5 继续监督检查关联交易及对外担保, 防范企业风险, 维护股东权益 6 依法监督和支持公司董事会 管理层开展工作, 促使其决策和经营活动更加 规范 科学, 防止损害公司利益的行为发生 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 2017 年 3 月 21 日

12 议案三 : 关于 < 中国船舶重工集团动力股份有限公司 2016 年年度报告 > 全 文及摘要 的议案 各位股东及股东代表 : 中国船舶重工集团动力股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2016 年年度报告全文, 已于 2017 年 2 月 28 日刊载于上海证券交易所网站, 以下为其摘要 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文, 为全面了解本公司的经营成果 财务状 况及未来发展规划, 投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔 细阅读年度报告全文 2 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真 实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的 法律责任 3 公司全体董事出席董事会会议 4 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案鉴于中国动力在 2016 年 7 月完成重大资产重组,2015 年度未进行利润分配 公司董事会现制定利润分配方案, 拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为基数, 以不低于中国动力 2015 年和 2016 年合计实现合并归属母公司净利润的 30% 进行现金分红 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年 1-12 月实现合并归属母公司净利润 1,073,249,000.70; 公司 2015 年 1-12 月实现合并归属母公司净利润 175,078, 元 2015 年度 2016 年度两年公司实现合并归属母公司净利润 1,248,327, 元 拟按以下方案进行利润分配 : 以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,739,190,872 股为

13 基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.20 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 382,621, 元 上述利润分配预案尚需公司 2016 年年度股东大会审议通过后方可实施 二 公司基本情况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所中国动力 风帆股份 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表 姓名 王彬 办公地址北京市海淀区昆明湖南路 72 号北京市海淀区昆明湖南路 72 号 电话 电子信箱 sh600482@163.com sh600482@163.com 三 报告期公司主要业务简介 1 主要业务中国动力主要业务涵盖燃气动力 蒸汽动力 化学动力 全电动力 海洋核动力 柴油机动力 热气机动力等七大动力业务板块, 为多维度的船用配套设备 海洋工程专用设备等动力业务研发 制造 销售及服务的上市公司 作为舰船用配套动力设备及海洋工程专用设备的主要供应商, 公司主要产品包括 : 燃气轮机集成产品 柴油机动力产品 水下电力推进系统集成 舰船电力系统集成 高性能舰船铅酸动力蓄电池及车用启动及动力电池 民用核电安全监测系统 各类舰艇特辅机装备 主流船型配套装备 热气机动力产品 2 经营模式

14 中国动力为控股型公司, 生产经营业务主要通过下属子公司进行 公司下属子公司的主要经营模式为以销定产的订单式经营模式, 即生产部门根据销售部门与客户签订的合同安排制定生产计划, 并由采购部门采购原辅料 半成品 设备, 组织生产 安装 系统集成 检验等工序, 最终成品入库 发运安装 按照交货期限的长短, 公司与客户签订的合同可分为交货期超过 1 年的长期合同和交货期小于 1 年的短期合同 3 行业情况说明 (1) 燃气动力燃气轮机是一种以空气为介质, 内部连续回转燃烧 依靠高温燃气推动涡轮机械连续做功的大功率 高性能热机 燃气轮机生产技术比较成熟的国家有英国 美国 俄罗斯 相对于世界各主要强国, 我国的船用燃气轮机产业基础相对薄弱 近年来, 国家对领土 领海主权权益的维护 海上交通安全等多方因素推动中国国防战略产生重大变革, 中国国防从 积极防御 向 攻防兼备 转变 随着我国经济的稳定发展和国际地位的逐步提升, 维护国际社会和平稳定的任务逐渐加重, 根据我国国防现代化发展需求, 装备要尽快更新换代, 这将会促进对国产燃气轮机的需求 在我国, 船舶用燃气轮机具有较大的增长潜力 国家引进的 GT25000 GT6000 燃气轮机已经开始使用 GT25000 燃气轮机的引进和国产化以及 GT6000 的引进不仅为船舶行业提供了先进的装备, 也为我国自主研发船舶燃气轮机提供了可靠的技术保障 随着我国现代化进程的加快和国内经济的不断发展, 燃气轮机会迅速成为舰船动力的重要动力之一 (2) 蒸汽动力蒸汽轮机, 又称汽轮机 蒸汽透平发动机或蒸汽涡轮发动机, 是将蒸汽的能量转换为机械功的旋转式动力机械 目前及未来一段时间内, 蒸汽轮机推进系统主要是在 LNG 船和核动力军船上应用 在现有 LNG 船队中蒸汽轮机推进装置仍占主导地位 舰船用汽轮机主要制造商是三菱重工 川崎重工 现代重工 三井造船等 (3) 化学动力化学动力板块主要以电动电池为主 电池动力主要指在较高电压 较大电流的环境下, 可循环使用的电池所带来的动力 主要有铅酸电池 石墨烯电池 锂离子电池 海水电池 燃料电池和特种电池

15 (4) 全电动力舰船电力推进系统是指采用电动机械带动螺旋桨来推动舰船运动的装置, 通常是由原动机的机械能经发电机变为电能, 传输给推进电动机, 再由电动机将电能变为机械能传递给螺旋桨, 从而推动舰船运动 世界领先的船舶经纪公司和研究机构克拉克森研究服务公司表示, 在过去十年里, 安装电力推进系统的船舶数量以每年 12% 的速度增长, 这一数字比全球船队数量的增长速度快 3 倍 国际海事组织对船舶排放方面制定了越来越严格的标准, 同时石油资源逐渐耗尽, 未来舰船动力的发展方向将是绿色环保的电力推进系统 船舶采用电力推进系统后, 有利于进行计算机网络化管理, 全面提升船舶信息化 智能化 自动化水平 从全球环境的客观要求和国内海军建设需求两个方面来看, 舰船全电动力行业的需求巨大, 发展前景广阔 (5) 海洋核动力核电是利用核裂变过程中产生的热能, 生成蒸汽, 从而推动汽轮机运转利用进行发电的方式 随着国民经济的发展, 全社会对电力的需求不断增长 根据国家能源局发布的 2016 年全社会用电量数据统计,2016 年全社会用电量 5.92 万亿千瓦时, 同比增长 5.0% 根据中电联发布的 年度全国电力形势份额系预测报告,2017 年全国用电量将会同比增长 3%,2017 年底发电装机容量将达到 17.5 亿千瓦左右 随着环境保护和节能减排压力与日俱增, 我国大力发展清洁能源势在必行, 核电作为一种可供大规模利用的能源形式, 具有较强的综合优势 (6) 柴油机动力船用柴油机主要由活塞组件 连杆组件 曲轴组件等运动部件, 气缸套 气缸盖 主轴承 轴瓦等固定部件, 以及燃油喷射系统 调速装置 增压系统等系统组成 受国际贸易 航运需求放缓影响, 船用柴油机也因此受到一定的冲击 ; 但是, 柴油机行业未来受公务船舶 远洋渔船 海工辅助船等船舶建造的需求带动, 将保持快速发展, 此外, 随着我国海军建设的持续发展, 海军装备需求将呈强劲增长趋势, 进而带动军用舰船柴油机需求的持续提升 (7) 热气机动力热气机, 是一种外燃机, 即依靠外部热源对密封在机器中的气体工质加热, 使其不断热胀冷缩, 进行闭式循环, 推动活塞做功 热气机在水下动力领域的需求量

16 不如柴油机等, 但在热电联供发电领域, 对其需求在日益上升 美国工业界以热气机作为核心动力设计了楼宇冷热电联供系统, 与此同时, 欧洲也制定了各项法规支持热气机的发展, 在欧洲 15kw 以下的小型热气机发展迅速 国内目前也有北京燃气集团大厦, 上海浦东机场等使用了热气机热电联供机组来适应不同环境需求 四 公司主要会计数据和财务指标 1 近 3 年的主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 2016 年 2015 年 本年比上年 增减 (%) 2014 年 总资产 39,519,572, ,792,923, ,466,874, 营业收入 20,741,186, ,951,899, ,697,975, 归属于上市公 司股东的净利 润 1,073,249, ,389, ,754, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 835,113, ,695, ,984, 归属于上市公 司股东的净资 产 25,451,267, ,033,607, ,164,487, 经营活动产生 的现金流量净 额 1,142,569, ,493, ,709, 基本每股收益

17 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资 产收益率 (%) 减少 2.92 个 百分点 报告期分季度的主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3 月份 ) (4-6 月份 ) (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 3,736,810, ,713,149, ,221,195, ,070,030, 归属于上 市公司股 东的净利 润 139,941, ,447, ,796, ,063, 归属于上 市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润 46,465, ,262, ,870, ,449, 经营活动 产生的现 金流量净 额 368,184, ,227, ,316, ,473,488.00

18 五 股本及股东情况 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 32,481 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 31,314 前 10 名股东持股情况 质押或冻结情 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件的股份 数量 况 股份 数量 股东 性质 状态 中国船舶重工集团公 司 291,096, ,822, ,096,119 无 0 国有 法人 中国船舶重工股份有 限公司 350,940, ,940, ,940,016 无 0 国有 法人 深圳市红塔资产 - 中信银行 - 中信信托 宏商宏商金融投资项目 1601 期单 - 资金信托 100,666, ,666, ,666,107 无 0 其他 深圳新华富时 - 中信银 行 - 国投泰康信托金雕 399 号单 - 资金信托 100,661, ,661, ,661,073 无 0 其他 长信基金 - 浦发银行 - 聚富 8 号资产管理计 划 50,335,570 50,335, ,335,570 无 0 其他

19 香港中央结算有限公 司 33,324,824 46,428, 无 0 其他 中国船舶重工集团公 司第七〇四研究所 43,435,898 43,435, ,435,898 无 0 国有 法人 深圳新华富时 - 招商银行 - 新华富时 - 招商银行 - 风帆 1 号专项资产管理计划 42,956,376 42,956, ,956,376 无 0 其他 深圳平安大华汇通财富 - 平安银行 - 平安汇通畅盈 5 号特定客户资产管理计划 42,955,006 42,955, ,955,006 无 0 其他 中国船舶重工集团公 司第七一二研究所 40,148,188 40,148, ,148,188 无 0 国有 法人 上述股东关联关系或一致行动的说明中国船舶重工股份有限公司 中国船舶重工集团第七〇四研究所 中国船舶重工集团第七一二研究所 中船重工科技投资发展有限公司 保定风帆集团有限责任公司是中国船舶重工集团公司的控股子公司 除此之外, 公司未知上述其他股东是否构成关联关系 表决权恢复的优先股股东及持股数量 的说明 无 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

20 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

21 六 经营情况讨论与分析 1 公司整体运行情况 2016 年, 公司完成重大资产重组及配套融资工作, 公司从单一化学动力转变为涵盖七大动力业务的综合控股型公司 在全球总体经济不景气 船舶行业产能依旧过剩 船舶配套市场萎缩低迷情况下, 公司妥善应对复杂严峻局面, 积极调整工作思路, 紧密跟踪市场变化, 发挥技术优势, 加强项目管理, 强化风险防控 进度协调, 公司综合实力持续增强 2016 年度公司实现营业收入 亿元, 同比增长 15.54%, 营业成本 亿元, 同比增长 15.29%, 利润总额 亿元, 同比增长 16.07%, 归属母公司净利润 亿元, 同比增长 16.23% 资产总额 亿元, 同比增长 37.29%, 负债总额 亿元, 同比降低 22.54%, 所有者权益总额 亿元, 同比增长 %, 资产负债率由 2015 年的 57.81% 下降到 2016 年的 32.62%, 下降幅度 25.19% 各业务板块收入构成为: 化学动力 : 营业收入 亿元, 同比增长 14.92%; 柴油动力 : 营业收入 亿元, 同比增长 12.38%; 热气机动力 : 营业收入 4.28 亿元, 同比增长 15.29%; 全电动力 : 营业收入 亿元, 同比增长 79.76%; 海洋核动力 : 营业收入 4.67 亿元, 同比增长 23.21%; 燃气蒸汽动力 : 营业收入 亿元, 同比增长 6.46%; 海工平台及港机设备 : 营业收入 亿元, 同比增长 %; 船用辅机 : 营业收入 亿元, 同比下降 11.81%; 2 发挥自身优势, 经营开发取得新成效在报告期内, 民船市场持续低迷, 船舶配套市场因此受到影响, 公司积极应对, 加大经营力度, 发挥自身技术研发优势和高端装备制造优势, 全年营业收入较上年增长 15.54%, 除了船用辅机板块外, 其他业务板块均实现较大幅度增长 国家采购订单保持较快增长, 为舰船装备提供一批一流的动力设备 ; 全电动力快速增长, 在公务船舶 破冰船 远洋渔船 海工辅助船 挖泥疏浚船等领域承接一批电力推进系统, 实现批量接单供货 ; 化学动力优势领域实现突破, 高端电池份额提升,AGM 电池 EFB 电池通过国外主流品牌汽车厂家认可并实现批量订货 ; 传统

22 产业柴油机积极向双燃料方向转型, 并实现批量出口 ; 燃气动力驱动压缩机组在西气东输替代进口, 一批燃汽轮机备件研发成功, 出口海外 海洋核电研发进展顺利 3 以科技为先导, 科技开发取得新突破 (1) 重大技术研发项目进展顺利 河柴重工气体机 双燃料机研发取得突破, 自主品牌 CHD622V20 高速大功率柴油机研发成功 ; 宜昌船柴完成了 MAN B&W 35ME- B9.5 S60ME-C8.2 S50ME-C,WinGD W35 Flex48, 三菱 UEC33LSE 和 UEC33LS2 等各种机型工艺设计, 签订了主要部件的技术协议 (2) 一批新产品研发成功并获市场认可 风帆公司 AGM68Ah EFB69Ah 产品通过德国大众实验室认可并实现配套,AGM92Ah 产品通过性能试验 奔驰 宝马配套 AGM 电池项目通过 VDA6.3 审核, 公司正式成为国内首家奔驰 AGM 电池供应商 ; 广瀚动力国产化 30MW 燃气轮机为国内唯一自主知识产权并得到工程化应用的燃气轮机, 已获得天然气管道输送市场的批量订货 ; 宜昌船柴完成 G50ME-C9.5 船用低速柴油机 60ME-C8.5 船用低速柴油机 12KK60MC-S 陆用低速柴油机 35ME-B9.5 船用低速柴油机和 12K60ME-GI-S 型陆用柴油机 6 种机型的开发, 形成了后续的订单意向 ; 齐耀控股电动力矩平衡器国产化研制等 11 个自主投入项目进展正常, 突破了多项关键技术, 部分已实现了销售, 市场反响较好 (3) 科研技术创新取得新成果 武汉船机透平货油泵系统 原油外输装置和潜液泵系统实现实船应用, 成功研制开发了国内首套海上综合补给系统, 全面完成国内首台民用 CGT25-DA 型燃气轮机零部件工艺研究, 配合 703 所开展了多型燃气轮机零部件研制 ; 风帆公司与同济大学开展了车载电源系统项目合作,48V 混动锂动力电池项目组完成上海通用第一次电池模组送样 年底签约成立风帆 - 上海大学先进电池技术协同创新平台, 并分别与美国技术公司签署铅碳电池 双极电池合作意向书, 前沿合作项目取得新进展 铅碳电池 锂硫电池 燃料电池等前沿技术的产学研联合在不断加强 ; 武汉长海电推完成钯盐系列产品的工业化生产研究 钌系电阻浆料研制 LED 导电银胶产品开发 3 项贵金属材料产业新产品的开发研制工作 ; 火炬能源整合技术资源成立了中船重工国防动力电源研究院, 完成了 特种电池防酸雾 电解液杂质检测装置研制 YW-D 型消声瓦吸 隔声层橡胶混炼工艺研究 高容量牵引用铅酸蓄电池研制 循环用固定型阀控式铅酸蓄电池研制 等技术创新项

23 目 4 积极推进精益管理, 提升管理工作 (1) 在规划与投资管理方面 深入前期论证, 注重投资质量效率与风险防控 对募投项目进一步论证, 为减少重复建设, 优化布局调整, 探索内部资源优化整合, 坚持价值导向和风险意识, 深入论证投资项目的必要性 效益回报和发展前景, 慎重确定了固定资产投资计划 ; 优化调整业务流程, 关注投资活动的合规性, 跟踪相关投资项目的进展情况, 满足上市监管要求 (2) 在财务管理方面 在资金管理上, 严格执行监管规定, 确保募集资金使用存放合规, 公司全面开展资金集中管理及资金预算工作, 资金收支严格执行预算管理, 提高资金的利用效率, 发挥资金的规模效益 公司财务总监带队到各子公司检查, 督导会计核算及财务管理工作, 完善会计核算体系, 建立健全财务制度, 配备高素质的会计人员, 更好的适应上市公司管理要求 (3) 在质量安全管理方面 加强安全生产管理, 保障安全生产体系有效运行 ; 认真贯彻实施质量管理 四项工程 加强质量管理体系建设 弘扬质量文化建设, 质量管理水平不断提高 群众性质量活动和质量文化建设进一步加强完善 (4) 加强子公司管理方面 组织各子公司继续对所投资的企业进行梳理, 指导子公司加强投资管理, 对所投资企业进行清理整合提升, 清理处置低效无效资产 ; 组织办理子公司 三会 事项审核 法人治理结构设置 企业股权变动等事项, 确保子公司规范运行 上述议案, 请各位股东及股东代表审议 2017 年 3 月 21 日

24 议案四 : 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司 2016 年度财务决算报告 的议案 各位股东及股东代表 : 中国船舶重工集团动力股份有限公司 ( 以下简称公司 )2016 年财务状况 经营成 果及现金流量等详细情况说明如下 : 一 2016 年公司生产经营基本情况 2016 年, 公司完成重大资产重组及配套融资项目, 公司从单一化学动力转变为涵盖七大动力业务的综合控股型公司, 重组后合并范围包含哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 上海中船重工船舶推进设备有限公司 上海齐耀重工有限公司 中船重工齐耀科技控股有限公司 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 武汉海王核能装备工程有限公司 宜昌船舶柴油机有限公司 河南柴油机重工有限责任公司 武汉船用机械有限责任公司 淄博火炬能源有限责任公司 风帆有限责任公司 11 家子公司 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致 2016 年公司完成营业收入 亿元, 同比增长 15.54%, 营业成本 亿元, 同比增长 15.29%, 利润总额 亿元, 同比增长 16.07%, 归属母公司净利润 亿元, 同比增长 16.23% 2016 年公司主要财务指标 : 项目 2016 年度 2015 年度 流动比率 (%) 速动比率 (%) 存货周转率 ( 次 )

25 应收账款周转率 ( 次 ) 净资产收益率 (%) 资产负债率 (%) 每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 二 审计意见 : 公司全体股东委托立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计了本公司 2016 年 12 月 31 日的合并与母公司资产负债表 2016 年度的合并与母公司利润表 2016 年度的合并与母公司现金流量表以及 2016 年度的合并与母公司所有者权益变动表, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准无保留意见的审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZG10087 号 ) 三 资产负债状况 经营成果及现金流量 ( 一 ) 公司资产状况 1 资产主要项目所占比重情况 ( 金额单位 : 万元 ): 占资产总额 项目 账面金额 比重 同比增减金额 货币资金 1,747, ,163, 应收票据 102, , 其他应收款 29, , 其他流动资产 11, ,903.67

26 可供出售金融资 产 6, , 长期应收款 , 长期股权投资 32, , 在建工程 109, , 无形资产 168, , 开发支出 1, 其他非流动资产 4, , 报告期末, 货币资金增加主要原因是本期非公开发行募集资金到账 加 报告期末, 应收票据增加主要原因是本期销售收入采用票据结算方式的金额增 报告期末, 其他应收款减少主要原因是不纳入重组范围的青岛海西船舶柴油机 有限公司清理关联方资金占用 报告期末, 其他流动资产减少主要原因是本期销量增加待抵扣进项税减少 报告期末, 可供出售金融资产增加主要是本期重组完成转入增加 报告期末, 长期应收款减少主要原因是不纳入重组范围的青岛海西船舶柴油机 有限公司清理关联方资金占用 报告期末, 长期股权投资增加主要原因是本期新增中船重工 ( 青岛 ) 海洋设备 研究院有限责任公司的股权投资 报告期末, 在建工程减少主要原因是工程完工转入固定资产 报告期末, 无形资产增加主要原因是重组过程中土地置换股权

27 报告, 期末其他非流动资产增加主要原因是工程预付款项减少 2 资产状况 (1) 流动资产状况 公司截止 2016 年 12 月 31 日的流动资产主要为货币资金 应收票据 应收账款 存货 预付账款, 占流动资产总额的 99.57%, 其中一年内的应收账款占应收账款总额的 78.86% 存货主要为原材料 在制品 自制半成品和产成品, 为公司产品正常流转所必需的, 占公司存货的 99.66% 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司流动资产质量良好 (2) 非流动资产状况 公司截止 2016 年 12 月 31 日的非流动资产主要为长期股权投资 固定资产 在 建工程和无形资产, 占非流动资产总额的 96.72% 公司截止 2016 年 12 月 31 日的固定资产在用率为 99.49% ( 二 ) 公司负债情况 1 负债主要项目所占比重情况 ( 金额单位 : 万元 ): 占负债总额 项目 账面金额 比重 同比增减金额 短期借款 157, , 预收款项 214, , 应交税费 27, , 其他应付款 87, , 一年内到期的非流 动负债 70, , 长期借款 110, ,496.86

28 递延收益 15, , 报告期末, 短期借款增加主要原因是借款结构调整短期贷款增加, 长期贷款减少 引起的 报告期末, 预收账款减少的主要原因是上海推进 齐耀重工和长海电推的预收 款确认营业收入导致 报告期末, 应交税费增加的主要原因是本期收入利润增加使增值税 消费税企业 所得税增加 报告期末, 其他应付款减少的主要原因是武汉船机 河柴重工 武汉船机偿还 了中国重工的借款 报告期末, 一年内到期的非流动负债增加的主要原因是一年内即将到期的长期 借款转入所致 减少 报告期末, 长期借款减少的主要原因是借款结构调整短期贷款增加, 长期贷款 报告期末, 递延收益增加主要是由于本期收到的政府补助增加 2 负债情况 流动负债占负债总额的 79.76%; 长期负债占负债总额的 20.24% ( 三 ) 公司偿债能力 公司截止 2016 年 12 月 31 日的流动比率为 %, 速动比率为 % 险 资产负债率 32.62%, 公司资产负债率在正常范围内, 公司偿债能力不存在风 ( 四 ) 收入利润情况说明 :

29 项目本期金额上期金额 增减比例 (%) 营业收入 2,074, ,795, 营业成本 1,713, ,486, 税金及附加 27, , 销售费用 40, , 管理费用 160, , 财务费用 4, , 资产减值损失 5, , 利润总额 139, , 净利润 115, , 归属于母公司 所有者的净利润 107, , 报告期实现营业务收入 亿元, 同比增加 15.54%, 利润总额 亿 元, 同比增加 16.04%, 净利润 亿元, 同比增加 13.25%, 股属于母公司所有 者的净利润 亿元, 同比增长 16.23%, 达到公司年度财务预算目标 营业税金及附加同比增长 %, 主要原因是本年对蓄电池行业征收消费 税, 增加消费税 1.71 亿元 财务费用同比减少 49.09%, 主要原因是公司提高了资金运营效率, 付息债务 总额下降, 借款结构调整短期贷款增加, 长期贷款减少, 其次银行贷款利率下降, 募集资金到位产生的利息收入增加, 导致公司利息支出减少 资产减值损失同比减少 31.63% 主要原因是应收款项计提坏账减少

30 ( 五 ) 利润分配 鉴于中国动力在 2016 年 7 月完成重大资产重组,2015 年度未进行利润分配 公司董事会现制定利润分配方案, 拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为基数, 以不低于中国动力 2015 年和 2016 年合计实现合并归属母公司净利润的 30% 进行现金分红 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年 1-12 月实现合并归属母公司净利润 1,073,249, 元, 公司 2015 年 1-12 月实现合并归属母公司净利润 175,078, 元 2015 年度 2016 年度两年公司实现合并归属母公司净利润 1,248,327, 元 拟按以下方案进行利润分配 : 以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,739,190,872 股为基 数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.20 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 382,621, 元, 超过合并归属母公司净利润的 30% ( 六 ) 公司现金流量 公司 2016 年度现金净流量 亿元 其中 : 经营活动现金净流量为 亿 元, 投资活动现金净流量为 -4 亿元, 筹资活动现金净流量为 亿元 四 2017 年主要工作 按照中央以及集团公司统筹推进 五位一体 总体布局和协调推进 四个全面 战略布局要求, 坚持加强党对公司领导和全面从严治党, 坚持以稳定促发展 以发展保稳定, 以提高发展质量和效益为中心, 以全面深化改革推动发展, 以创新驱动转换发展动力, 坚持军为核心 军民融合 产融一体, 提高动力装备技术水平, 促进高端装备研制档次提升 坚持瘦身健体, 优化资源配置, 提质增效, 规范管理 2017 年公司主要经营指标保持良性增长, 经营质量进一步优化 ( 一 ) 引导子公司寻找新的盈利增长点, 增加经营现金流入, 拓展多元化的筹资渠 道, 降低融资成本 ( 二 ) 进一步完善全面预算管理, 提升公司财务管理水平 ( 三 ) 建立 两金压降 责任制, 将 两金压降 指标纳入基层单位负责人考核体 系, 加快资金周转, 提高资金利用率, 降低财务费用

31 ( 四 ) 加强募集资金使用和拨付管理, 提升募集资金使用质量 ( 五 ) 积极防范汇率风险 合理控制负债规模和结构, 确保公司财务状况健康运 行 ( 六 ) 继续用好暂时闲置募集资金进行现金管理, 提高收益, 切实维护股东利益 ( 七 ) 统筹安排募集资金解禁计划, 保证市值稳定, 维护股东利益 ( 八 ) 继续做好上市公司信息披露工作, 保持与监管部门沟通渠道的畅通, 加强投 资者关系维护 子公司股权事物管理等工作 2017 年是公司实现 十三五 规划的关键年, 我们将凝聚干部员工的智慧力量, 坚 守前进的正确方向, 强化改革创新, 确保新一年的目标圆满完成 上述议案, 请各位股东及股东代表审议 2017 年 3 月 21 日

32 议案五 : 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司 2016 年度利润分配预案 的议案 各位股东及股东代表 : 以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,739,190,872 股为基数, 全体股东每 10 股派 发现金股利人民币 2.20 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 382,621, 元 一 利润分配预案的主要内容 鉴于中国动力在 2016 年 7 月完成重大资产重组,2015 年度未进行利润分配 公司董事会现制定利润分配方案, 拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为基数, 以不低于中国动力 2015 年和 2016 年合计实现合并归属母公司净利润的 30% 进行现金分红 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年 1-12 月实现合并归属母公司净利润 1,073,249, 元, 公司 2015 年 1-12 月实现合并归属母公司净利润 175,078, 元 2015 年度 2016 年度两年公司实现合并归属母公司净利润 1,248,327, 元 拟按以下方案进行利润分配 : 以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,739,190,872 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.20 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 382,621, 元, 超过合并归属母公司净利润的 30% 上述议案, 请各位股东及股东代表审议 2017 年 3 月 21 日

33 议案六 : 关于 聘任 2017 年度财务报表审计机构及内控审计机构 的议案 各位股东及股东代表 : 一 拟聘请的会计师事务所基本情况及理由 1 立信事务所基本情况立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券 期货相关业务许可证 主要经营场所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼执行事务合伙人 : 朱建弟成立日期 :2011 年 1 月 24 日经营范围 : 审查企业会计表报, 出具审计报告 ; 验证企业资本, 出具验资报告 ; 办理企业合并 分立 清算事宜中的审计业务, 出具有关报告 ; 基本建设年度财务决算审计 ; 代理记帐 ; 会计咨询 税务咨询 管理咨询 会计培训 ; 法律 法规规定的其他业务 2 聘任理由公司于 2016 年度完成重大资产重组, 立信事务所受聘作为公司重大资产重组期间的审计机构 期间, 立信事务所审计期间勤勉尽责, 恪守职业道德, 坚持独立 客观 公正的审计准则, 表现出良好的职业操守 立信事务所具备良好的执业水平, 熟悉公司业务, 为保持审计工作的连续性, 公司拟聘任立信事务所对公司 2017 年度财务报告进行审计并出具审计报告, 并根据上海证券交易所的相关规定对公司 2017 年度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告, 聘期一年 授权公司管理层与立信事务所协商确定 2017 年度的审计费用 上述议案, 请各位股东及股东代表审议 2017 年 3 月 21 日

34 议案七 : 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司 2016 年度日常关联 交易执行情况及 2017 年度预计关联交易情况 的议案 各位股东及股东代表 : 公司与中船重工集团公司签订了 商品供应框架协议 综合服务框架协议 及 综合金融服务框架协议, 就关联交易的内容和定价原则做出明确约定, 上述关联交易框架协议已经公司第五届董事会第十九次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会通过 一 2016 年度日常关联交易执行情况 中国船舶重工集团动力股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第五届董事会第二十二次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了 公司 2016 年度日常关联交易的议案 因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后, 公司日常关联交易金额及主体将发生一定变化, 公司第六届董事会第二次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过了 关于 2016 年度日常关联交易的议案 2016 年度, 公司根据上述预计情况, 协调实际生产经营情况, 对相关交易 进行了总量控制 经统计 2016 年度审计后的汇总数据, 各类日常关联交易未超 出股东大会确定的上限, 公司 2016 年度日常关联交易的预计和实际执行情况如 下表所示 : 单位 : 亿元 序号关联交易类别 2016 年预计交易金额 2016 年实际交易金额未超限金额 1 销售商品 / 提供劳务

35 2 采购商品 / 接受劳务 日关联存款最高额 日关联贷款最高额 其他关联交易 合计 以上各类交易分单位具体明细数据详见附件 二 2017 年度日常关联交易预计情况 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的要求, 考虑到 2016 年关联交易实际发生情况及公司与中国船舶重工集团公司 ( 以下简称 中船重工集团 ) 之间及与其他关联人之间现存的关联交易情况, 预计公司 2017 年度的日常关联交易的基本情况如下 : ( 一 ) 销售相关的关联交易 公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在销售商品的关联交易, 拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的 以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价 根据公司业务需要,2017 年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的销售金额上限为 ( 不含税 )85 亿元 ( 二 ) 采购相关的关联交易 公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在采购商品的关联交易, 拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的 以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价 根据公司业务需要,2017 年度公司与中船重工集团及与其他关联人

36 之间的采购商品金额上限为 ( 不含税 )70 亿元 ( 三 ) 存贷款的关联交易 公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来, 并按照公平原则, 存 / 贷款利率执行中国人民银行关于存 / 贷款利率的规定办理存 / 贷款业务 2017 年度日存款余额最高不超过人民币 55 亿元 ;2017 年度日贷款余额最高不超过人民币 40 亿元 ( 四 ) 其他关联交易 公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易 ( 包括但不限于房 屋租赁和设备租赁 ) 是按照一般市场经营规则进行定价, 预计最高不超过人民 币 2 亿元 三 主要关联方介绍和关联关系 1 中国船舶重工集团公司 法定代表人 : 胡问鸣 注册资本 :1,488, 万元 经营范围 : 以舰船为主的军品科研生产 ; 国有资产投资 经营管理 ; 船舶 海洋工程项目的投资 ; 民用船舶 船用设备 海洋工程设备 机械电子设备的设计 研制 生产 修理 租赁 销售 ; 船用技术 设备转化为陆用技术 设备的技术开发 ; 外轮修理 ; 物资贸易 ; 物流 ; 物业管理 ; 工程勘察设计 承包 施工 设备安装 监理 ; 技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 进出口业务 ; 承包境外船舶工程及境内国际招标工程 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 报告期内主要财务数据 ( 未经审计 ): 资产总额 : 产 4,815 亿元净资产 : 1,725 亿元营业收入 :2,805 亿元净利润 :43 亿元

37 2 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 法定代表人 : 邹积国 注册资本 :4,882 万元 主营业务 : 从事机电, 石油, 环保工程, 自动控制及微机工程, 压力容器 的技术服务, 设备研制, 备件国产化, 节能设备等高科技产品的产销, 船舶 电力工程 ( 乙级 ) 报告期内主要财务数据 ( 未经审计 ): 资产总额 :837,418 万元净资产 : 419,769 万元营业收入 :120,811 万元净利润 :10,522 万元 3 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 法定代表人 : 童小川 开办资金 :10,000 万元 主营业务 : 开展舰船设备研究, 促进船舶工业发展 舰船特种机电 辅 机 甲板机械 防污染 消磁设备与系统研究 舰船设备环境条件和可靠性研 究与试验检测 扭矩测试技术研究 报告期内主要财务数据 ( 未经审计 ): 资产总额 :755,911 万元净资产 : 168,861 万元营业收入 :213,330 万元净利润 :6,758 万元 4 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 法定代表人 : 董建福 注册资本 :2,000 万元 主营业务 : 研发先进的发动机和动力装置 促进船舶工业发展 柴油机技 术及其装置研制, 热气机技术及其装置研制, 动力系统集成技术研究及其相关

38 装置研制, 自动化技术及其系统研制, 节能环保技术及其装置研制, 新能源利 用技术研究, 对外工程业务承包, 柴油机 出版, 相关技术开发与咨询服 务 报告期内主要财务数据 ( 未经审计 ): 资产总额 :607,608 万元净资产 : 159,121 万元营业收入 :192,702 万元净利润 :6360 万元 5 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 法定代表人 : 金焘 注册资本 :5,501 万元 主营业务 : 开展船舶总会全电力系统研究, 促进船舶工业发展, 船舶电力推进系统及其配套设备研究 推进和消磁系统研究 机舱自动化技术 化学电源及精细化工研究 绝缘化工材料研制 开关电器研制 特种电机及控制设备研究 电工产品试验检测 相关技术开发与咨询 报告期内主要财务数据 ( 未经审计 ): 资产总额 :306,511 万元净资产 : 149,767 万元营业收入 :249,453 万元净利润 :4,682 万元 6 中船重工财务有限责任公司 ( 以下简称 财务公司 ) 法定代表人 : 黄瞿记 注册资本 :571,900 万元 经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投

39 资 ; 有价证券投资 ; 成员单位产品的买方信贷及融资租赁 ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 报告期内主要财务数据 ( 未经审计 ): 资产总额 :8,653,300 万元净资产 : 1,021,900 万元营业收入 :236,500 万元净利润 :181,500 万元 四 关联方履约能力分析 能力 公司以上关联方均依法存续且经营正常, 财务状况较好, 具备良好的履约 五 关联交易主要内容和定价政策 根据公司与关联方签署的书面协议, 关联交易按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的 以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价, 存 / 贷款利率执行中国人民银行关于存 / 贷款利率的规定 六 关联交易目的及对公司的影响 ( 一 ) 关联交易的必要性 持续性 公司向关联方销售商品 从关联方采购商品 与关联方开展存 / 贷款业务及其他与关联方开展的交易, 有利于公司利用控股股东中船重工集团及各关联方的规模化优势, 提高销售效率, 降低采购成本, 提高公司融资效率, 有利于公司开展业务, 符合公司及其股东的利益 公司与上述关联方之间的交易建立在公平互利的基础之上, 交易双方在质 量要求 赔偿问题 按时保质供货及交易结算等方面均有较高的信用作为保 障 ( 二 ) 选择与关联方进行交易的原因

40 公司选择与上述关联方进行交易, 有利于对外购部件实施质量控制, 符合 择优采购的原则, 同时也有利于提高公司销售和融资的时效性 ( 三 ) 交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响 上述关联交易遵循公开 公平 公正的原则, 其交易价格的确定遵循市场 化原则, 从而保证其公允性, 不会对公司的财务状况 经营成果造成不利影 响, 符合公司及其股东的利益 ( 四 ) 对公司独立性的影响 上述关联交易不会对公司的独立性造成影响 以上议案尚需提交股东大会, 请各位股东及股东代表审议 2017 年 3 月 21 日

41 附件 : 1. 采购商品 接受劳务情况 单位 : 万元币种 : 人民币 序 号 关联方名称 关联交易类别 2016 年度实际 交易金额 1 中船重工物资贸易集团有限公司采购商品 接受劳务 279, 中国船舶重工集团公司第七一二 研究所 采购商品 接受劳务 133, 中国船舶工业贸易武汉公司采购商品 接受劳务 27, 武汉重工铸锻有限责任公司采购商品 接受劳务 16, 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司 采购商品 接受劳务 12, 采购商品 接受劳务 10, 青岛海西船舶柴油机有限公司采购商品 接受劳务 10, 中国船舶重工集团公司第七一一 研究所 采购商品 接受劳务 7, 宜昌江峡船用机械有限责任公司采购商品 接受劳务 7, 中国船舶重工集团公司第七〇三 研究所 采购商品 接受劳务 6, 上海凌耀船舶工程有限公司采购商品 接受劳务 5, 中国船舶工业物资总公司采购商品 接受劳务 3, 中船重工物资贸易集团广州有限公司中船重工物资贸易集团武汉有限公司 采购商品 接受劳务 3, 采购商品 接受劳务 3, 重庆齿轮箱有限责任公司采购商品 接受劳务 2, 山西汾西重工有限责任公司采购商品 接受劳务 2, 大连船用推进器有限公司采购商品 接受劳务 2, 重庆衡山机械有限责任公司采购商品 接受劳务 1, 淄博蓄电池厂火炬工贸总公司采购商品 接受劳务 1,653.42

42 20 中国船舶重工集团公司第七二五 研究所 采购商品 接受劳务 1, 河北汉光重工有限责任公司采购商品 接受劳务 1, 渤海船舶重工有限责任公司采购商品 接受劳务 1, 大连船舶工业中宜国际贸易有限 公司 采购商品 接受劳务 上海新中动力厂采购商品 接受劳务 武汉大海信息系统科技有限公司采购商品 接受劳务 中国船舶重工集团公司第七〇一 研究所 采购商品 接受劳务 中国船舶重工国际贸易有限公司采购商品 接受劳务 中船重工电机科技股份有限公司采购商品 接受劳务 重庆江增船舶重工有限公司采购商品 接受劳务 淄博火炬塑胶制品有限责任公司采购商品 接受劳务 宜昌江峡船舶装备制造有限公司采购商品 接受劳务 青岛北船管业有限责任公司采购商品 接受劳务 上海衡拓实业发展有限公司采购商品 接受劳务 哈尔滨广瀚新能动力有限公司采购商品 接受劳务 武汉重工通达设备制造有限公司采购商品 接受劳务 上海中船长欣线缆配套有限公司采购商品 接受劳务 武船重型工程股份有限公司采购商品 接受劳务 中船成套设备工程公司采购商品 接受劳务 重庆长征重工有限责任公司采购商品 接受劳务 中国船舶重工集团公司第十二研 究所 采购商品 接受劳务 大连船舶工业海洋工程有限公司采购商品 接受劳务 重庆跃进机械厂有限公司采购商品 接受劳务 山海关造船重工有限责任公司采购商品 接受劳务

43 44 大连船用柴油机有限公司采购商品 接受劳务 中国船舶重工集团公司第七一九研究所上海众惠自动化工程技术有限公司 采购商品 接受劳务 采购商品 接受劳务 武汉海王科技有限公司采购商品 接受劳务 潍坊天泽新能源有限公司采购商品 接受劳务 中船重工重庆液压机电有限公司采购商品 接受劳务 武汉武船国际工程贸易有限公司采购商品 接受劳务 淄博火炬控股有限公司采购商品 接受劳务 洛阳双瑞精铸钛业有限公司采购商品 接受劳务 上海赛文科技工程公司采购商品 接受劳务 中国船舶重工集团公司第七一〇研究所风帆股份有限公司工业电池分公司 采购商品 接受劳务 采购商品 接受劳务 武汉武船计量试验有限公司采购商品 接受劳务 北京长城电子装备有限责任公司采购商品 接受劳务 中国船舶重工集团公司第七二二 研究所 采购商品 接受劳务 青岛海西重工有限责任公司采购商品 接受劳务 中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司上海斯玛德大推船用螺旋桨设计有限公司 采购商品 接受劳务 采购商品 接受劳务 上海大华联轴器厂采购商品 接受劳务 洛阳双瑞特种装备有限公司采购商品 接受劳务 陕西柴油机重工有限公司采购商品 接受劳务 广州柴油机厂股份有限公司采购商品 接受劳务 中国船舶重工集团公司七五〇试 验场 采购商品 接受劳务 山西江淮重工有限责任公司采购商品 接受劳务 25.64

44 68 69 中国船舶重工集团公司第七〇二研究所青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司 采购商品 接受劳务 采购商品 接受劳务 武汉海王机电工程技术公司采购商品 接受劳务 嵊泗齐耀新能源有限公司采购商品 接受劳务 重庆红江机械有限责任公司采购商品 接受劳务 无锡齐耀华东隔振科技有限公司采购商品 接受劳务 秦皇岛远舟工业气体有限公司采购商品 接受劳务 中船重工重庆长平机械有限责任 公司 采购商品 接受劳务 中船重工海声科技有限公司采购商品 接受劳务 大连船舶重工船业有限公司采购商品 接受劳务 武汉武船机电模块有限责任公司采购商品 接受劳务 中国船舶工业物资华东有限公司 ( 本部 ) 采购商品 接受劳务 洛阳河柴能源工程有限公司采购商品 接受劳务 重庆安特瑞润滑设备有限公司采购商品 接受劳务 重庆清平机械有限责任公司采购商品 接受劳务 武汉长海高新技术有限公司采购商品 接受劳务 大连船舶重工集团有限公司采购商品 接受劳务 中船重工 ( 武汉 ) 凌久高科有限 公司 采购商品 接受劳务 重庆远风模具有限公司采购商品 接受劳务 中船永志泰兴电子科技有限公司采购商品 接受劳务 青岛北海船舶重工有限责任公司采购商品 接受劳务 葫芦岛渤船机械工程有限公司采购商品 接受劳务 中船重工中南装备有限责任公司采购商品 接受劳务 0.80 合计 555,383.44

45 2. 销售商品 提供劳务情况 序号 关联方名称中国船舶重工集团公司第七〇四研究所中国船舶重工集团公司第七〇三研究所中国船舶重工集团公司第七一二研究所中国船舶重工集团公司第七一一研究所 单位 : 万元币种 : 人民币 关联交易类别 2016 年度实际交易金额 销售商品 提供劳务 163, 销售商品 提供劳务 158, 销售商品 提供劳务 137, 销售商品 提供劳务 95, 武昌船舶重工集团有限公司销售商品 提供劳务 29, 中国船舶工业贸易武汉公司销售商品 提供劳务 27, 大连船舶重工集团有限公司销售商品 提供劳务 14, 青岛海西船舶柴油机有限公司销售商品 提供劳务 10, 陕西柴油机重工有限公司销售商品 提供劳务 9, 中船重工物资贸易集团有限公司销售商品 提供劳务 4, 渤海造船厂集团有限公司销售商品 提供劳务 4, 上海凌耀船舶工程有限公司销售商品 提供劳务 3, 中国船舶重工集团公司第七一三研 究所 销售商品 提供劳务 2, 淄博火炬控股有限公司销售商品 提供劳务 2, 中国船舶工业物资华东有限公司销售商品 提供劳务 2, 中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公 司 销售商品 提供劳务 1, 洛阳河柴能源工程有限公司销售商品 提供劳务 1, 武汉船舶工业公司销售商品 提供劳务 1, 山海关造船重工有限责任公司销售商品 提供劳务 1, 渤海船舶重工有限责任公司销售商品 提供劳务 1, 天津新港船舶重工有限责任公司销售商品 提供劳务 1,270.14

46 22 武汉双柳武船重工有限责任公司销售商品 提供劳务 1, 哈尔滨广瀚新能动力有限公司销售商品 提供劳务 1, 中国船舶重工集团公司第七〇一研 究所 销售商品 提供劳务 1, 重庆齿轮箱有限责任公司销售商品 提供劳务 广州柴油机厂股份有限公司销售商品 提供劳务 中国船舶重工集团公司第七〇二研 究所 销售商品 提供劳务 宜昌江峡船舶装备制造有限公司销售商品 提供劳务 上海赛文科技工程公司销售商品 提供劳务 青岛北海船舶重工有限责任公司销售商品 提供劳务 中国船舶重工集团公司第七一〇研 究所 销售商品 提供劳务 青岛武船重工有限公司销售商品 提供劳务 中船重工物资贸易集团武汉有限公 司 销售商品 提供劳务 上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司销售商品 提供劳务 中国船舶重工集团公司第七二五研 究所 销售商品 提供劳务 中船成套设备工程公司销售商品 提供劳务 大连船舶重工集团海洋工程有限公 司 销售商品 提供劳务 武汉船舶设计研究院有限公司销售商品 提供劳务 中船重工电机科技股份有限公司太 原分公司 销售商品 提供劳务 大连船用柴油机有限公司销售商品 提供劳务 重庆川东船舶重工有限责任公司销售商品 提供劳务 淄博蓄电池厂火炬工贸总公司销售商品 提供劳务 中国船舶重工集团公司第七〇五研 究所昆明分部 销售商品 提供劳务 武汉武船国际工程贸易有限公司销售商品 提供劳务 昆明昆船物流信息产业有限公司销售商品 提供劳务

47 46 无锡齐耀华东隔振科技有限公司销售商品 提供劳务 中船重工 ( 上海 ) 新能源有限公司销售商品 提供劳务 上海衡拓实业发展有限公司销售商品 提供劳务 中国船舶重工集团公司第七一九研 究所 销售商品 提供劳务 武汉重工铸锻有限责任公司销售商品 提供劳务 上海华泾电站设备有限公司销售商品 提供劳务 中国船舶重工集团公司第七〇五研 究所 销售商品 提供劳务 海装风电工程技术有限责任公司销售商品 提供劳务 大连船舶重工集团装备制造有限公 司 销售商品 提供劳务 上海齐耀新能源技术有限公司销售商品 提供劳务 上海新中动力机厂销售商品 提供劳务 上海众惠自动化工程技术有限公司销售商品 提供劳务 洛阳双瑞特种装备有限公司销售商品 提供劳务 武船重型工程股份有限公司销售商品 提供劳务 保定风帆物业管理有限责任公司销售商品 提供劳务 宜昌江峡船用机械有限责任公司销售商品 提供劳务 上海齐耀科技集团有限公司销售商品 提供劳务 中船重工海声科技有限公司销售商品 提供劳务 重庆跃进机械厂有限公司销售商品 提供劳务 武汉重工通达设备制造有限公司销售商品 提供劳务 山海关船舶重工有限责任公司销售商品 提供劳务 上海衡拓船舶设备有限公司销售商品 提供劳务 中船重工中南装备有限责任公司销售商品 提供劳务 沈阳辽海装备有限责任公司销售商品 提供劳务 0.62

48 70 中国船舶重工集团公司第七二二研 究所 销售商品 提供劳务 武汉武船计量试验有限公司销售商品 提供劳务 中船重工天禾船舶设备江苏有限公 司 销售商品 提供劳务 0.08 合计 686, 存贷款关联交易情况 关联方名称 单位 : 万元币种 : 人民币 2016 年度实际交易金关联交易类别额 1 中船重工财务有限责任公司贷款 230, 中国船舶重工集团公司第七一九研 究所 贷款 5, 中船重工财务有限责任公司存款 405, 合计 641, 其他关联交易情况 序 号 关联方名称 单位 : 万元币种 : 人民币 2016 年度实际交易金关联交易类别额 1 中国船舶重工集团公司 土地租赁 保定风帆集团有限责任公司 土地租赁 保定风帆集团有限责任公司 土地租赁 保定风帆集团有限责任公司 土地租赁 保定风帆集团有限责任公司 土地租赁 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所中国船舶重工集团公司第七 O 四研究所中国船舶重工集团公司第七一一研究所 房屋租赁 房屋租赁 2, 房屋租赁 上海新中动力机厂房屋租赁 中国船舶重工集团公司第七一二研究所中国船舶重工集团公司第七一九研究所 房屋租赁 房屋租赁 天津新港船舶重工有限责任公司设备租赁 1,727.75

49 合计 6,834.36

50 议案八 : 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司部分董事 监事 2016 年度薪酬 的议案 各位股东及股东代表 : 公司根据 2016 年度经营业绩的考核情况, 现提请股东大会审议公司董事 监 事 高级管理人员薪酬 : 职务姓名税前报酬总额任职考核期间 董事 总经理刘宝生 年 1-12 月 董事张德林 年 8-12 月 董事金焘 年 8-12 月 监事会主席田玉双 年 1-12 月 监事刘藏会 年 8-12 月 财务总监韩军 年 1-12 月 董事会秘书王彬 年 8-12 月 公司除独立董事外, 其余董事及监事成员均不在公司领取报酬 上述议案, 请各位股东及股东代表审议 2017 年 3 月 21 日

51 议案九 : 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司 独立董事述职报告 的议案 各位股东及股东代表 : 2016 年, 我们严格按照 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等有关法律法规的规定, 积极履行职责, 恪尽职守, 认真审议公司董事会各项议案, 从客观 公正立场出发, 作出独立判断 现将 2016 年度的履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况 作为公司的独立董事, 我们均拥有专业资质及能力, 在从事的专业领域积累了 丰富的经验, 不存在影响独立性的情况 我们个人工作履历 专业背景以及兼职情 况如下 : 张华民先生, 男, 汉族,1955 年 4 月生,1972 年 2 月参加工作, 山东大学化学专业本科毕业 ; 日本九州大学材料科学与技术专业博士生毕业 1988 年 10 月至 1992 年 9 月担任大连理工大学副教授 教授 ;1992 年 10 月至 1995 年 3 月担任南方化学 ( 德国 ) 日本公司客座研究员 ;1995 年 04 月至 2000 年 05 月担任日本关西新技术研究能源环境研究室主任 ;2000 年 06 月至 2003 年 12 月担任中科院大连化学物理研究所 ;2004 年 01 月至 2011 年 07 月担任中科院大连化学物理研究所所长助理 质子交换膜燃料电池研究组组长 研究员 ; 现任大连融科储能技术发展有限公司副总经理 总工程师 ; 中科院大连化学物理研究所储能技术研究部研究员 部长 ; 国家发改委能源局 国家能源液流储能电池技术重点实验室 主任, 国家发改委 国家地方联合液流储能电池技术工程研究中心 主任,2014 年 11 月 12 日起担任公司独立董事 张元杰先生, 男, 汉族,1968 年 1 月生,2000 年参加工作, 清华大学管理信息系统 应用数学专业毕业 ; 俄亥俄州立大学统计学, 硕士研究生 ; 芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士研究生 计量经济学博士研究生 2000 年至 2010 年担任安盛罗森堡公司 (AXARosenbergGroup) 研究主管 全球投资决策委员会委员, 亚太副首

52 席投资官 2011 年至 2016 年担任中国投资有限责任公司资产配置与战略研究部副总 监 董事总经理 2016 年至今智路资本管理合伙人 高名湘先生, 男, 汉族,1952 年 7 月生,1978 年 9 月参加工作, 天津财经学院会计专业毕业, 大专学历 1978 年 09 月至 1984 年 3 月担任天津钟表元件三厂会计 ;1983 年 11 月至 1986 年 6 月担任天津市财政局财政驻厂员 ;1986 年 7 月至 1987 年 7 月担任北京核仪器厂财务处会计 ;1987 年 7 月至 1999 年 7 月担任中国核工业总公司审计局副处长 处长 副局长 ;1997 年 7 月至 2001 年 3 月担任中国核工业建设集团公司副总会计师 财务部主任 ;2001 年 3 月至 2012 年 11 月担任中国核工业建设集团公司副总经理 总会计师 ;2011 年 1 月至今担任中国核工业建设集团公司会计专业技术职称 ( 资格 ) 评审委员会主任 ;2014 年 1 月至今担任中国广核集团有限公司外部董事兼任审计与风险管理委员会负责人 ;2014 年 1 月至今担任中国储备粮管理总公司外部董事兼审计与风险管理委员会负责人 二 独立董事年度履职概况 1 出席董事会情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 张华民 张元杰 高名湘 公司 2016 年度共召开了 12 次董事会会议, 独立董事均出席会议并充分履行职责, 在会前认真审阅了议案资料, 并对所需的议案背景资料及时向公司了解, 充分利用自身的专业知识, 对董事会议案提出了合理化建议和意见, 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用 2 出席股东大会情况 公司独立董事张华民出席了公司 2016 年第四次临时股东大会, 独立董事张元杰 出席了上任以来的 2016 年第五次临时股东大会, 独立董事高名湘出席了上任以来的 2016 年第五次及第六次临时股东大会 3 现场考察及公司配合独立董事工作情况

53 2016 年 2 月, 公司组织审计委员会委员与公司年审会计师就年报初审意见进行 了交流 ; 然后听取了经理层对公司生产经营情况 项目建设情况 内部控制情况的 汇报 2016 年 5 月, 公司组织张华民 刘国忠 赵永新考察了位于徐水大王店工业区的风帆产业园区, 参观了 500 万只免维护铅酸蓄电池项目, 并就该项目与项目组成员进行了交流, 提出了建设性意见 ; 听取了公司关于新营销模式及流程再造工作所取得的成就, 并对项目组提出了宝贵的指导意见 2016 年 8 月, 经公司 2016 年第四次临时股东大会审议, 聘任张元杰 高名湘为 公司独立董事, 并顺利通过上海证券交易所参加的独立董事任职资格考试 2016 年 10 月, 第六届独立董事一行三人赴上海, 参观考察 704 研究所 711 研究所及公司控股子公司上海中船重工船舶推进设备有限公司 上海齐耀重工有限公司, 并听取了控股子公司管理层就资产重组对公司未来战略规划 核心竞争力分析及市场竞争力等方面的影响情况 2016 年 12 月, 公司独立董事就股票期权激励计划方案 激励对象的合规性进行 了审核, 并对激励方案的推出和实施在健全公司机制 调动公司业务骨干积极性方 面给予了高度评价, 并提出优化方案的建议和意见 在公司定期报告的编制及审议重要事项过程中, 独立董事认真听取公司管理层 对相关事项介绍, 深入了解公司经营发展情况, 运用专业知识, 对公司董事会相关 议案提出建设性意见和建议, 充分发挥了指导和监督的作用 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 定期汇报公司生产经营情况和重大事 项进展情况, 并就我们关心的重要事项进行专项说明, 为独立董事履职提供了完备 的条件和支持 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 1 第五届独立董事审议了公司重大资产重组相关事项 日常关联交易事项, 包 括向中船重工财务有限公司借款事项 从保定美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔 板事项 向淄博火炬能源有限责任公司出售合金的事项, 并发表了独立意见 ; 审议

54 了为下属企业提供借款的议案, 为保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司提供借款 所收取的资金占用费率均为银行同期的贷款利率, 并发表了独立意见 2 第六届独立董事审议了重组后新形成的日常关联交易, 并就 2016 年关联交 易金额上限进行了预计, 并发表了独立意见 : 所审关联交易为公司经营所必须, 其 定价原则体现了公平 公正的原则, 不影响公司经营的独立性 ( 二 ) 规范运作情况 2016 年, 我们审议了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的相关议案, 并就中国船舶重工股份有限公司变更部分资产权属完善承诺 事项出具了独立意见, 保障了重大资产重组进程的流畅性及中小股东利益 ( 三 ) 募集资金使用情况 2016 年 8 月, 我们对公司使用不超过 80 亿元闲置募集资金进行现金管理进行了审查, 并出具了独立意见 : 有利于提高募集资金的使用效率, 并获得一定的投资效益, 符合公司和全体股东的利益, 且投资产品仅限于保本型理财产品, 风险较低, 不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东的利益的情形 ( 四 ) 董事的选举及高级管理人员提名 2016 年, 独立董事对第六届董事候选人进行了审核, 并认为他们不存在法律法 规规定不得担任董事的情况 公司聘任刘宝生为公司的总经理 韩军为公司财务总监 王彬为董事会秘书, 独立董事对此进行了审核, 认为他们具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操 守, 并且不存在相关法律法规规定不得担任高级管理人员的情况 ( 五 ) 现金分红及其他投资者回报情况 我们对就公司董事会提出的 2015 年度暂不进行利润分配预案发表了独立意见, 公司提出的预案符合公司实际情况, 符合资产重组需要, 保证了重组方案实施的连 贯性, 进而保证了投资者的根本利益 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况

55 2016 年度, 经我们核查, 控股股东严格履行承诺, 如为解决同业竞争, 减少关 联交易实施的资产重组, 为维护市场稳定, 实施的股票锁定期承诺, 二级市场增持 等 ( 七 ) 信息披露的执行情况 为了切实维护广大投资者的合法权益, 我们及时学习新出台的信息披露相关规则, 对公司的信息披露的程序和内容进行有效的监督和核查, 确保公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则 及其他配套规则的规定, 真实 准确 完整 及时 公平地履行信息披露义务 2016 年度, 公司及相关信息披露义务人按照相关法律 法规, 认真履行了信息披露义务 ( 八 ) 内部控制的执行情况 2016 年度我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构 加强公司的规范化运作 完善公司的内部控制制度 公司已按照财政部等五部委制定的 企业内部控制基本规范 及 企业内部控制配套指引 的基本要求, 并结合公司实际情况, 建立和完善了财务报告内部控制 本年度公司结合管理提升工作, 进一步加强了整体风险管控水平 我们审阅了公司 内部控制评价报告 及会计师事务所出具的 内部控制审计 报告, 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 四 总体评价和建议 在报告期内, 我们严格按照各项法律法规的规定与要求, 勤勉尽职 认真审阅每次董事会的各项议案, 能够独立 客观 审慎地行使表决权, 公正的发表独立意见, 维护了公司和股东的合法权益, 同时对公司对外担保 财务报告等情况进行了核查和监督, 关注公司在媒体和网络上披露的重要信息, 保持与公司管理层的及时沟通 新的一年, 我们将继续以诚信 勤勉 审慎 务实的态度行使独立董事的权利 履行独立董事的义务, 本着为公司整体利益和全体股东 特别是中小股东负责的精神, 加强与公司董事会 监事会及管理层的沟通, 切实发挥独立董事的作用, 维护公司及全体股东的合法权益

56 上述议案, 请各位股东及股东代表审议 2017 年 3 月 21 日

57 议案十 : 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017 年度为所属子公 司提供担保额度上限 的议案 各位股东及股东代表 : 为保证公司子公司生产经营稳定增长, 维护公司股东及投资者的利益, 依照 中华人民共和国担保法 公司章程 规定, 公司计划 2017 年度内按 2016 年度经济情况, 以累计不超过人民币 41 亿元, 为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款 商业承兑汇票等授信额度提供担保 一 担保情况概述 2017 年 2 月 27 日, 中国船舶重工集团动力股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 召开第六届董事会第七次会议, 审议通过了 关于为所属子公司申请综合授信额度提供担保的议案 为保证公司所属子公司生产经营稳定增长, 维护公司股东及投资者的利益, 公司依照 中华人民共和国担保法 中国船舶重工集团动力股份有限公司章程 及 中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度 的有关规定, 对 2017 年公司对全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的金额进行了预计, 预计总担保金额不超过人民币 41 亿元, 具体如下 : 公司为其全资或控股子公司提供担保 单位 : 人民币 / 万元 持股比例 序号 被担保人 (%) 2016 年实际发生额 2017 年预计发生额 直接 间接 1 哈尔滨广瀚动力技术发 展有限公司 ,000

58 2 上海中船重工船舶推进 设备有限公司 ,000 3 上海齐耀重工有限公司 ,000 4 中船重工齐耀科技控股 有限公司 ,000 5 武汉长海电力推进和 化学电源有限公司 ,000 6 武汉海王核能装备 工程有限公司 ,000 7 宜昌船舶柴油机 有限公司 ,000 8 河南柴油机重工 有限责任公司 ,000 9 武汉船用机械 1 有限责任公司 , 淄博火炬能源 有限责任公司 , 风帆有限责任公司 ,000 合计 0 410,000 1 经公司第六届董事会第四次会议和 2016 年第六次临时股东大会审议通过, 公司以三宗土地使用 权和配套募集资金 33,000 万元向武汉船机进行增资 本次增资完成后, 公司持股比例由 75% 上升至 78.85%, 本次增资所涉及工商变更手续尚在办理过程中

59 注 : (1) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过担保人最近一期经审计总资产 30% 的 担保 : 无 ; (2) 担保人及其控股子公司的对外担保总额, 超过担保人最近一期经审计净资产 50% 以后提 供的担保 : 无 ; (3) 上述担保事项中, 资产负债率高于 70% 的被担保人包括 : 无 ; (4) 上述担保事项中, 提供担保超过其最近一期经审计净资产 50% 的担保人包括, 且绝对金 额超过 5000 万元以上 : 无 ; 二 被担保人基本情况 1 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 ( 以下简称 广瀚动力 ) 广瀚动力成立于 2010 年 5 月 20 日, 注册资本为 17,761 万元, 注册地址为黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路 35 号, 法定代表人为邹积国, 经营范围为 : 从事机电 船舶 能源 控制设备及相关配套设备的设计 生产 销售 装置系统集成及技术咨询 技术服务, 医药 食品控制工程设备 电力工程设备的技术开发 装置系统集成及技术服务 ( 以上不含国家专项审批项目 ); 电力行业 ( 火力发电 ) 专业乙级可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务 股权结构 : 公司持股 100% 广瀚动力 2016 年实现营业总收入 190, 万元, 利润总额 15, 万元, 净利润 13, 万元, 年末资产总额 114, 万元, 负债总额 74, 万元 资产负债率为 65.08% 2 上海中船重工船舶推进设备有限公司 ( 以下简称 上海推进 ) 上海推进成立于 2006 年 5 月 22 日, 注册资本为 600 万元, 注册地址为上海市崇明县长兴镇江南大道 1333 弄 1 号楼 104 室 5 座 ( 上海长兴海洋装备产业基地 ), 法定代表人为童小川, 经营范围为 : 动力推进系统集成 汽轮辅机 供电系统及减振降噪 板式换热器的设计 开发 研制 总装 安装调试 销售和技术服务, 从事货

60 物进出口及技术进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 股权结构 : 公司持股 100% 上海推进 2016 年实现营业总收入 123, 万元, 利润总额 15, 万元, 净利润 13, 万元, 年末资产总额 92, 万元, 负债总额 44, 万元 资 产负债率为 48.14% 3 上海齐耀重工有限公司 ( 以下简称 上海齐耀 ) 上海齐耀成立于 2015 年 6 月 29 日, 注册资本为 10,000 万元, 注册地址为上海市闵行区华宁路 3111 号, 法定代表人为董建福, 经营范围为 : 柴油机动力装置及配套产品 热气机动力装置及配套产品 环保与节能设备 海洋工程设备 机电设备的设计 销售, 热能工程 ( 工程类项目凭许可资质经营 ), 从事动力技术领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 从事货物与技术的进出口业务, 实业投资, 项目投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 股权结构 : 公司持股 100% 上海齐耀 2016 年实现营业总收入 125, 万元, 利润总额 12, 万元, 净利润 10, 万元, 年末资产总额 168, 万元, 负债总额 64, 万元 资产负债率为 38.01% 4 中船重工齐耀科技控股有限公司 ( 以下简称 齐耀科技 ) 齐耀科技成立于 2015 年 4 月 27 日, 注册资本为 30,000 万元, 注册地址为上海市闵行区华宁路 3111 号 1 号楼 628 室, 法定代表人为董建福, 经营范围为 : 投资与资产管理, 动力装置及配套产品 减振降噪产品 气体发动机装置 海水淡化装置 船舶配套产品 柴油机及配套产品 发电机组 螺杆压缩机及其装置 节能和环保产品的设计 ( 除专控 ) 销售, 从事机电科技领域内的技术转让 技术开发 技

61 术咨询 技术服务, 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动 股权结构 : 公司持股 100% 齐耀科技 2016 年实现营业总收入 43, 万元, 利润总额 万元, 净利 润 万元, 年末资产总额 79, 万元, 负债总额 44, 万元 资产负债 率为 56.09% 5 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 ( 以下简称 武汉长海 ) 武汉长海成立于 2015 年 6 月 30 日, 注册资本为 32, 万元, 注册地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路 22 号, 法定代表人为金焘, 经营范围为 : 电力推进系统 电气机械和器材 金属制品的设计 生产 销售及服务 ; 化工产品 ( 不含有毒有害易燃易爆危险品 ) 销售及服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持股 100% 武汉长海 2016 年实现营业总收入 220, 万元, 利润总额 13, 万元, 净利润 11, 万元, 年末资产总额 120, 万元, 负债总额 64, 万元 资产负债率为 53.07% 6 武汉海王核能装备工程有限公司 ( 以下简称 武汉海王 ) 武汉海王成立于 2015 年 6 月 29 日, 注册资本为 5,000 万元, 注册地址为武昌区中山路 450 号 60 栋 ( 机关楼 ), 法定代表人为翁震平, 经营范围为 : 核电 火电和特种装备开发 设计 制造 安装 批零兼营 技术咨询 技术服务 ; 自营和代理货物及技术进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物及技术 ); 电力工程设计 安装 施工总包和技术服务 ( 国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营 )

62 股权结构 : 公司持股 100% 武汉海王 2016 年实现营业总收入 48, 万元, 利润总额 6, 万元, 净 利润 5, 万元, 年末资产总额 87, 万元, 负债总额 56, 万元 资产 负债率为 64.65% 7 宜昌船舶柴油机有限公司 ( 以下简称 宜昌船舶 ) 宜昌船舶成立于 1989 年 10 月 30 日, 注册资本为 95,037 万元, 注册地址为宜昌市西陵二路 93 号, 法定代表人为张德林, 经营范围为 : 低 中速船舶柴油机及柴油机发电机组 制浆造纸机械 水泥机械和其他机械电子产品检测和维修服务 ( 不含需前置审批项目 ); 钢结构件 铸锻毛坯及机加工制造 ; 本企业进出口业务 ; 火车专用线 在港区内从事货物装卸 驳运 仓储经营 ( 不含石油 成品油 危险爆炸及需前置审批项目 ); 房屋租赁 ; 普通货运 大型物件运输 ( 有效期至 2018 年 7 月 31 日 ); 二类大中型货车维修 ( 有效期至 2019 年 7 月 31 日 ) 股权结构 : 公司持股 100% 宜昌船舶 2016 年实现营业总收入 105, 万元, 利润总额 23, 万元, 净利润 20, 万元, 年末资产总额 461, 万元, 负债总额 216, 万元 资产负债率为 46.90% 8 河南柴油机重工有限责任公司 ( 以下简称 河南柴油机 ) 河南柴油机成立于 2007 年 6 月 29 日, 注册资本为 38,700 万元, 注册地址为洛阳市涧西区中州西路 173 号, 法定代表人为张德林, 经营范围为 : 内燃机及配件 电器机械及器材 输配电及控制设备 金属材料及制品 塑料门窗及制品 金属工具 金属加工机械 通用零部件的制造, 销售 ; 金属表面热处理及加工 ; 金属 有色金属锻压加工 ; 技术贸易 ; 技术服务 ; 从事货物和技术进出口业务 ( 国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外 ); 房屋租赁 股权结构 : 公司持股 100%

63 河南柴油机 2016 年实现营业总收入 75, 万元, 利润总额 1, 万元, 净利润 1, 万元, 年末资产总额 272, 万元, 负债总额 152, 万元 资产负债率为 55.85% 9 武汉船用机械有限责任公司 ( 以下简称 武汉船机 ) 武汉船机成立于 2003 年 12 月 31 日, 注册资本为 145,890 万元, 注册地址为青山区武东街九号, 法定代表人为马聚勇, 经营范围为 : 各种舰船配套产品的生产 销售及服务 ; 民用船舶配套设备及焊接材料的生产 加工及销售 ; 港口装卸机械 冶金机械 水工机械 液化石油气槽车 贮罐 液压油缸 烟草机械 桥梁及石油钻探设备制造 销售 ; 海洋平台及海洋工程配套设备 ( 不含特种设备 ) 研发设计 制造 销售及服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持股 75%, 中国船舶重工股份有限公司持股 25% 武汉船机 2016 年实现营业总收入 441, 万元, 利润总额 11, 万元, 净利润 10, 万元, 年末资产总额 890, 万元, 负债总额 469, 万元 资产负债率为 52.74% 10 淄博火炬能源有限责任公司 ( 以下简称 火炬能源 ) 火炬能源成立于 1993 年 3 月 26 日, 注册资本为 37, 万元, 注册地址为淄博市张店区南定镇, 法定代表人为王建新, 经营范围为 : 普通货运 ; 铅酸蓄电池 锂离子电池 橡胶和塑料制品 蓄电池专用模具 非标设备及模具制造 木制品包装制品 ( 不含印刷 ) 生产 销售 技术开发 技术服务 技术咨询, 太阳能开发利用, 机械加工 销售 ; 废旧铅蓄电池回收 ; 货物进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持股 100%

64 火炬能源 2016 年实现营业总收入 106, 万元, 利润总额 2, 万元, 净 利润 2, 万元, 年末资产总额 127, 万元, 负债总额 56, 万元 资产 负债率为 44.42% 11 风帆有限责任公司 ( 以下简称 风帆公司 ) 风帆公司成立于 2016 年 3 月 30 日, 注册资本为 63,650 万元, 注册地址为保定市富昌路 8 号, 法定代表人为刘宝生, 经营范围为 : 蓄电池开发 研制 生产 销售 ; 蓄电池零配件 材料的生产 销售 ; 蓄电池生产 检测设备及零配件的制造 销售 ; 机电设备及零配件的制造 销售 ; 塑料制品 玻璃纤维制品的生产 销售 ; 蓄电池相关技术服务 ; 技术咨询 ; 仓储服务 ; 废旧电池及材料回收 销售 ; 铅精矿产品的销售 ; 蓄电池及其零配件 材料的进出口 ; 高级不绣钢 合金钢 炭钢 铜 铝制品制造 销售 ; 其他印刷品 ; 润滑油 制动液 防冻液 玻璃水 空气净化剂 空气净化材料的销售 ( 危险化学品除外 ); 空气净化装置与设备的销售 ; 货物运输 ; 自有房屋 机械设备的租赁 ; 锂离子电池及其材料的研究 制造 销售, 并提供锂离子电池及其材料的技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持股 100% 风帆公司 2016 年实现营业总收入 606, 万元, 利润总额 25, 万元, 净利润 20, 万元, 年末资产总额 531, 万元, 负债总额 282, 万元 资产负债率为 53.12% 上述议案, 请各位股东及股东代表审议 2017 年 3 月 21