荣盛石化拟以支付现金方式收购荣盛控股持有的浙石化 51% 股权根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报号 ), 采用资产基础法评估结果, 浙江石油化工有限公司 100

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衣指能
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 荣盛石化公告编号 : 荣盛石化股份有限公司关于收购浙江石油化工有限公司股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 荣盛石化股份有限公司( 以下简称荣盛石化本公司或公司 ) 拟以支付现金方式收购浙江石油化工有限公司 ( 以下简称浙石化标的资产交易标的 )51% 股权 ( 前述收购以下简称本次交易 ) 本次交易完成后, 浙石化为荣盛石化的控股子公司 2 本次交易对方为荣盛石化的控股股东浙江荣盛控股集团有限公司( 以下简称荣盛控股 ) 根据深圳证券交易所股票上市规则, 本次交易构成关联交易, 与本次交易有利害关系的关联董事和关联股东需回避表决 3 公司于 2017 年 05 月 15 日召开了第四届董事会第九次会议, 审议通过了与本次交易相关的议案根据公司章程等法律法规的规定, 本次交易仍需提交公司股东大会审议 4 本次交易全部以现金支付, 且不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经过有关部门的批准 5 由于本次交易涉及关联交易, 关联股东将在股东大会对相关议案回避表决, 因此本次交易尚存在审批风险敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险一本次交易概述 ( 一 ) 交易方案 1

2 荣盛石化拟以支付现金方式收购荣盛控股持有的浙石化 51% 股权根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报号 ), 采用资产基础法评估结果, 浙江石油化工有限公司 100% 股权的评估值为 307, 万元交易双方参照上述评估结果及评估基准日 2016 年 12 月 31 日至股权转让协议签署日 2017 年 05 月 15 日期间荣盛控股对浙石化的实际出资 102, 万元, 协商确认的浙江石油化工有限公司 51% 股权的交易金额为 258, 万元 ( 二 ) 本次交易构成关联交易荣盛石化收购浙石化 51% 股权的交易对方为荣盛控股, 荣盛控股直接持有荣盛石化 70.36% 股权, 为荣盛石化的控股股东根据深圳证券交易所股票上市规则, 本次交易构成了关联交易, 与本次交易相关的关联董事和关联股东需回避表决 ( 三 ) 本次交易的审批情况公司于 2017 年 05 月 15 日召开第四届董事会第九次会议, 以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于收购浙江石油化工有限公司股权的关联交易的议案, 其中关联董事李水荣李永庆 ( 担任荣盛控股董事 ) 李彩娥 ( 李水荣的妹妹 ) 及项炯炯 ( 李水荣的女婿 ) 回避表决, 独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 ( 四 ) 本次交易不构成重大资产重组根据浙石化 2016 年度的审计报告评估报告和荣盛石化 2016 年度的审计报告, 并按照上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 本次交易相关财务指标计算如下 : 单位 : 万元指标荣盛石化浙石化占比资产总额 4,064, , % 资产净额 1,267, , % 营业收入 45,501,

3 根据上表测算, 本次交易不构成重大资产重组, 不需要经过有关部门批准二交易对方情况 ( 一 ) 荣盛控股 1 基本情况荣盛控股的基本信息如下 : 名称统一社会信用代码注册资本浙江荣盛控股集团有限公司 XM 80,000 万元类型有限责任公司住所浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号法定代表人李水荣成立日期 2006 年 09 月 13 日实业投资, 企业管理咨询, 计算机软件开发, 室内外建筑装饰, 化工经营范围原料 ( 不含化学危险品和易制毒品 ) 贵金属( 不含专控 ) 黄金制品煤炭 ( 无储存 ) 的销售, 信息咨询服务 ( 国家法律法规禁止或限制的项目除外 ) 2 历史沿革及财务数据根据浙江荣盛控股集团有限公司章程, 荣盛控股历史沿革情况如下 : 荣盛控股是由李水荣李永庆李国庆倪信才赵关龙和许月娟于 2006 年 09 月 13 日在浙江省工商行政管理局依法注册成立的有限责任公司荣盛控股设立时的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例出资方式 1 李水荣 3, % 货币 2 李永庆 % 货币 3 李国庆 % 货币 4 许月娟 % 货币 5 倪信才 % 货币 6 赵关龙 % 货币合计 5, % 年 9 月 26 日, 荣盛控股股东会作出将注册资本增加至 20,000 万元的决议, 各股东以货币资金等比例认缴新增出资增资完成后, 荣盛控股的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例出资方式 3

4 1 李水荣 12, % 货币 2 李永庆 1, % 货币 3 李国庆 1, % 货币 4 许月娟 1, % 货币 5 倪信才 % 货币 6 赵关龙 % 货币合计 20, % 2013 年 12 月 05 日, 荣盛控股股东会作出将注册资本增加至 80,000 万元的决议, 各股东以货币资金等比例认缴新增出资增资完成后, 荣盛控股的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例出资方式 1 李水荣 50, % 货币 2 李永庆 7, % 货币 3 李国庆 7, % 货币 4 许月娟 7, % 货币 5 倪信才 3, % 货币 6 赵关龙 2, % 货币合计 80, % 截至本公告日, 荣盛控股的股权结构未再发生变化最近一年及一期主要财务数据 : 单位 : 万元项目 2017 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ) 2016 年 12 月 31 日资产总额 6,793, ,279, 负债总额 4,804, ,391, 所有者权益 1,989, ,887, 项目 2017 年 1-3 月 ( 未经审计 ) 2016 年度营业收入 1, ,073, 利润总额 55, , 净利润 45, , 与公司关联关系说明荣盛控股持有公司 70.36% 的股份, 为公司控股股东, 符合深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 一 ) 项之规定 4

5 ( 二 ) 交易对方实际控制人基本信息李水荣, 男, 中国国籍, 无其他国家或者地区的居留权, 李水荣先生通过荣盛控股持有本公司 70.36% 股权, 其本人直接持有本公司 7.49% 股权, 为交易对方荣盛控股及本公司的实际控制人, 其基本信息如下 : 李水荣 % % 浙江荣盛控股集团有限公司 7.49% 70.36% 荣盛石化股份有限公司三交易标的情况 ( 一 ) 基本情况名称浙江石油化工有限公司企业类型有限责任公司注册资本 2,380,000 万元统一社会信用代码法定代表人李水荣注册地浙江省舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 5201 室 ( 自贸试验区内 ) 成立日期 2015 年 06 月 18 日石油制品炼制, 化工产品及石油制品的生产销售储运, 原油进出口贸易, 石油化工原辅材料和设备及其零部件销售 ( 以上不含危险化学品经营范围及易制毒品 ); 本企业的水电销售 ; 机械设备制造安装 ; 技术及信息的开发咨询服务 ; 自营和代理货物和技术的进出口 ; 码头装卸 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经交易对方荣盛控股确认, 其对标的资产享有合法完整的所有权, 标的资 5

6 产不存在重大诉讼或潜在纠纷, 亦不存在任何质押保证信托或其他第三者权利限制的情形 ( 二 ) 历史沿革浙石化是由荣盛控股浙江桐昆控股集团有限公司巨化集团公司及舟山海洋综合开发投资有限公司共同出资成立的有限责任公司, 于 2015 年 06 月 18 日经浙江省工商行政管理局核准成立, 浙石化成立之初的注册资本 100,000 万元浙石化成立时的股权结构如下 : 股东名称注册资本 ( 万元 ) 股权比例荣盛控股 51, % 浙江桐昆控股集团有限公司 20, % 巨化集团公司 20, % 舟山海洋综合开发投资有限公司 9, % 合计 100, % 2017 年 01 月 06 日, 浙石化股东会作出将注册资本增加至 2,380,000 万元的决议, 各股东以货币资金等比例认缴新增出资增资完成后, 浙石化的股权结构如下 : 股东名称注册资本 ( 万元 ) 股权比例荣盛控股 1,213, % 浙江桐昆控股集团有限公司 476, % 巨化集团公司 476, % 舟山海洋综合开发投资有限公司 214, % 合计 2,380, % 截至本公告日, 浙石化股权结构未再发生变化其他股东已放弃对本次交易股权的优先购买权 ( 三 ) 主营业务及项目情况浙石化的主营业务为 : 石油制品炼制, 化工产品及石油制品的生产销售储运, 原油进出口贸易, 石油化工原辅材料和设备及其零部件销售 ( 以上不含危险化学品及易制毒品 ); 本企业的水电销售 ; 机械设备制造安装 ; 技术及信息的开发咨询服务 ; 自营和代理货物和技术的进出口 ; 码头装卸 ( 依法须 6

7 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 为贯彻落实长江经济带和一带一路等国家战略, 开发建设浙江舟山群岛新区, 提升我省及国内石化产业国际竞争力, 促进国内石化产业和成品油市场结构调整, 多产化学品少产油品, 增强芳烃烯烃等基础石化原料的保障能力, 扩大民营资本投资, 打造民营绿色国际万亿旗舰的舟山石化基地, 浙江省发展与改革委员会核准批复了浙石化在舟山绿色石化基地 ( 位于舟山市岱山县大小鱼山岛及其周边围垦区 )4000 万吨 / 年炼化一体化项目项目建设单位为浙石化, 总投资 17,308,485 万元, 总规模为 4000 万吨 / 年炼油 800 万吨 / 年对二甲苯 280 万吨 / 年乙烯每期规模为 2000 万吨 / 年炼油 400 万吨 / 年对二甲苯 140 万吨 / 年乙烯及下游化工装置浙石化已取得关于浙江石油化工有限公司 4000 万吨 / 年炼化一体化项目环境影响报告书的批复 ( 环审号 ) 和浙江省发展和改革委员会关于浙江石油化工有限公司 4000 万吨 / 年炼化一体化项目核准的批复 ( 浙发改产业号 ) ( 四 ) 主要财务数据浙石化最近一年经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元主要项目 2017 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ) 2016 年 12 月 31 日资产总额 ( 万元 ) 482, , 负债总额 ( 万元 ) 22, , 所有者权益 ( 万元 ) 459, , 主要项目 2017 年 1-3 月 ( 未经审计 ) 2016 年度营业收入 ( 万元 ) - - 营业利润 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 四本次交易的定价政策及定价依据根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报号 ), 采用资产基础法评估的浙江石油化工有限 7

8 公司股东全部权益于评估基准日 (2016 年 12 月 31 日 ) 的评估值为 307, 万元经双方协商并以评估值为基础, 考虑到 2017 年 03 月荣盛控股向浙石化实缴出资 102,000 万元本次收购浙石化 51% 股权的交易价格为 258, 万元五本次交易相关协议 ( 一 ) 合同主体及签订时间 2017 年 05 月 15 日, 荣盛石化 ( 甲方 ) 与荣盛控股 ( 乙方 ) 签署了关于浙江石油化工有限公司股权转让协议 ( 二 ) 交易方案根据协议约定的条款及条件, 荣盛石化以现金交易方式以自有资金向荣盛控股收购其所持有的浙石化 51% 股权荣盛控股同意将其持有的浙石化 51% 股权出售给荣盛石化 ( 三 ) 标的资产定价依据及价款支付方式标的资产为荣盛控股拟出售的浙石化 51% 股权荣盛石化受让浙石化 51% 股权的对价为 258, 万元, 以坤元资产评估有限公司出具的浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报号 ) 的评估结果及评估基准日至股权转让协议签署日期间荣盛控股对浙石化的实际出资为参考依据, 经协议各方协商确定股权转让价款支付方式如下 : 第一期股权转让款 : 甲方应于甲方董事会通过本次交易之日起七日内向乙方支付股权转让总价款 30% 的预付款, 该等预付款自本协议生效之日起转为第一期股权转让款 ; 剩余股权转让款 : 甲方应于标的股权过户至甲方名下之日起七日内向乙方支付完毕剩余股权转让款 ( 四 ) 先决条件 8

9 经协议各方同意, 本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提 : (1) 股权转让协议生效 ; (2) 股权转让协议各方的声明承诺与保证事项自股权转让协议签署日至过户日期间内始终为真实准确并无误导 ; (3) 自股权转让协议签署日至交割日期间, 不存在已经或可能对浙石化的业务经营财务状况前景资产或负债产生重大不利影响的事件 ; (4) 本次交易取得了交易各方必要的批准与授权协议各方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的先决条件在股权交割前完成, 如届时该等先决条件未能成就, 经协议各方协商同意后可以延期 ( 五 ) 本次交易的实施与完成 1 以先决条件全部成就或被股权转让协议荣盛石化荣盛控股双方豁免为前提, 各方同意在股权转让协议生效之日起 60 日内办理完毕交割手续, 实际交割的日期为交割日 2 荣盛控股应于交割日之前签署根据浙石化的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至荣盛石化所需的全部文件, 并促使浙石化在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项 3 荣盛控股应协助浙石化尽快办理将标的股权登记于荣盛石化名下的工商变更登记手续 ( 六 ) 过渡期及过渡期间损益安排 1 过渡期内, 荣盛控股应促使浙石化的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行 2 过渡期内, 荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对浙石化做出对其持续经营产生重大不利影响的决定 3 为保障过渡期内浙石化资产的完整及荣盛石化权益不受重大影响, 各方一致同意 : (1) 过渡期内, 如浙石化拟进行重大资产处置, 则荣盛控股应在行使股东 9

10 权利之前征求荣盛石化书面意见, 荣盛石化未同意的, 则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项 ; (2) 过渡期内, 如浙石化拟进行利润分配, 则荣盛控股应在行使股东权利之前征求荣盛石化书面意见, 荣盛石化未同意的, 则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项 4 标的资产在过渡期内产生的收益归荣盛石化享有, 在此期间产生的亏损由荣盛控股以现金补偿的方式向荣盛石化补足 ( 七 ) 债权债务的处理和人员安置 1 本次交易为收购浙石化的股权, 不涉及债权债务的转移, 原由浙石化承担的债权债务在交割日后仍然由浙石化享有和承担 2 本次交易为收购浙石化的股权, 因而亦不涉及职工安置问题 ( 八 ) 股权转让协议的生效解除或终止 1 股权转让协议应在下述条件满足后生效: (1) 股权转让协议经各方法定代表人或授权代表签署盖章 ; (2) 浙石化其他股东会放弃相关股权的优先购买权 ; (3) 本次交易经荣盛石化股份有限公司股东大会审议通过 2 股权转让协议因下列原因而终止或解除: (1) 因不可抗力致使股权转让协议不可履行, 经各方书面确认后股权转让协议终止 ; (2) 各方协商一致终止股权转让协议 ; (3) 股权转让协议的一方严重违反股权转让协议, 致使对方不能实现协议目的, 对方有权解除股权转让协议 3 股权转让协议的解除, 不影响守约方向违约方追究违约责任六本次交易目的及对公司的影响 10

11 本次股权收购符合公司发展战略, 有利于避免同业竞争且未对公司独立性构成不利影响, 不存在损害公司及中小股东利益的行为或情形, 对公司未来经营成果有积极影响本次荣盛石化收购浙石化 51% 股权的交易金额为 258, 万元, 均为公司自有资金本次交易不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响, 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形七当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 2017 年 01 月 01 日至本公告披露日, 上市公司与荣盛控股累计已发生各类关联交易的总金额为 0.06 亿元本次关联交易经董事会审议通过后尚需提交给股东大会审议八本次交易的主要风险本次交易以现金方式支付, 不涉及股份发行事宜, 也不构成重大资产重组, 无需提交证监会等监管部门审核, 但需经公司股东大会审议通过九独立董事事前认可及独立意见 ( 一 ) 事前认可意见根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规规范性文件以及荣盛石化股份有限公司章程荣盛石化股份有限公司独立董事制度等有关规定, 我们作为荣盛石化股份有限公司的独立董事, 在董事会召开前, 已知荣盛石化拟以支付现金方式向关联方荣盛控股购买其持有的浙江石油化工有限公司 51% 的股权我们对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料及相关议案进行了认真全面的审查后, 认为公司收购股权的关联交易事项公开公平公正, 符合公司发展战略, 未对公司独立性构成不利影响, 不存在损害公司及中小股东利益的行为或情形, 符合中国证监 11

12 会和深圳证券交易所的有关规定, 同意将本次交易相关的议案提交公司董事会审议和表决 ( 二 ) 独立意见根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规规范性文件以及荣盛石化股份有限公司章程荣盛石化股份有限公司独立董事制度等有关规定, 作为荣盛石化的独立董事, 本着实事求是认真负责的态度, 基于独立判断的立场, 我们认真阅读了本次交易所涉及的相关资料, 现就本次交易相关事项发表独立意见如下 : 1 关于收购浙江石油化工有限公司股权的关联交易的议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过本次董事会会议的召集召开和表决程序及方式符合有关法律法规规范性文件和荣盛石化股份有限公司章程的相关规定关联董事李水荣李永庆李彩娥项炯炯对相关议案回避表决, 公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序合法有效 2 荣盛石化受让浙石化 51% 股权的对价为 258, 万元, 以坤元资产评估有限公司出具的浙江石油化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报号 ) 的评估结果及评估基准日至股权转让协议签署日期间荣盛控股对浙石化的实际出资 102,000 万元为参考依据, 经协议各方协商确定前述定价原则符合有关法律法规规范性文件的规定公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署的股权转让协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则, 公平公正合理, 不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形因此, 此次收购符合公司长远发展规划和全体股东的利益, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 符合国家有关法律法规及规范性文件的规定我们同意本次关联交易十保荐机构意见经核查, 保荐机构认为 : 公司收购浙江石油化工有限公司 51% 股权的关联交 12

13 易已经公司董事会审议批准, 独立董事发表了同意意见, 根据相关规定将提交股东大会审议批准, 审批程序符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定的要求 ; 公司进行的上述关联交易, 有利于公司进一步向上延伸产业链, 符合公司的发展战略, 不会对公司的独立性产生不利影响, 拟签订的协议或合同定价基础方法合理公平, 符合公司全体股东利益, 没有损害中小股东利益的情形 ; 保荐机构对荣盛石化收购浙江石油化工有限公司 51% 股权的关联交易事项无异议十一备查文件 1 第四届董事会第九次会议决议 2 第四届监事会第六次会议决议 3 独立董事意见 4 独立董事事前认可函 5 审计报告 6 资产评估报告书 7 关于浙江石油化工有限公司股权转让协议特此公告荣盛石化股份有限公司董事会 2017 年 05 月 15 日 13

( 一 ) 交易方案荣盛石化拟以支付现金方式收购荣盛控股持有的永盛薄膜及聚兴化纤各 70% 股权根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报号 ) 及

( 一 ) 交易方案荣盛石化拟以支付现金方式收购荣盛控股持有的永盛薄膜及聚兴化纤各 70% 股权根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报号 ) 及证券代码 :002493 证券简称 : 荣盛石化公告编号 :2018-044 荣盛石化股份有限公司关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权的关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 荣盛石化股份有限公司( 以下简称荣盛石化本公司或公司 ) 拟以支付现金方式收购浙江永盛薄膜科技有限公司